Braster S.A. — Governance Information 2016

Mar 21, 2016

Oświadczenie o Stosowaniu Ładu Korporacyjnego za rok 2015

Załącznik do Sprawozdania Zarządu z Działalności Spółki za rok 2015

BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach

______________________________________________________________________________

Szeligi, 21.03.2016

1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, NA KTÓREGO STOSOWANIE EMITENT MÓGŁ SIĘ ZDECYDOWAĆ DOBROWOLNIE ORAZ MIEJSCE, GDZIE TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY

Niniejsze oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez BRASTER S.A. w roku 2015 zostało sporządzone na podstawie art. 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz. U. 2014, poz. 133) oraz uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 718/2009 z dnia 16 grudnia 2009 roku.

Zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie zawarte są w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", którego treść jest dostępna na oficjalnym serwisie Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie (www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw). Przedmiotowe zasady ładu korporacyjnego przyjęte zostały przez Radę GPW uchwałą z dnia 19 maja 2010 roku, która weszła w życie z dniem 1 lipca 2010 roku. W 2011 roku regulacje powyższe uległy zmianom na podstawie (i) uchwały nr 15/1282/2011 z dnia 31 sierpnia 2011 roku, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2012 roku oraz (ii) uchwały nr 20/1287/2011 z dnia 19 października 2011 roku, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2012 roku oraz (iii) uchwały nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012, która weszła w życie 1 stycznia 2013 roku.

2. WSKAZANIE W JAKIM ZAKRESIE EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO SPÓŁEK NOTOWANYCH NA RYNKU REGULOWANYM GPW

Zamiarem Zarządu Emitenta jest trwałe przestrzeganie większości zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW". Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w kodeksie "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" z wyjątkiem:

Zasada III. 6 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW", która wprowadza obowiązek posiadania przez rady nadzorcze spółek notowanych na GPW przynajmniej dwóch członków spełniających kryteria niezależności. Zarząd Spółki ma ograniczony wpływ na wybór członków Rady Nadzorczej, niemniej czyni starania, aby zasada ta była przez Spółkę stosowana, celem zapewnienia akcjonariuszom mniejszościowym reprezentacji, która byłaby niezależna od wpływów znacznych akcjonariuszy zapewniając spełnienie tego standardu corporate governance. Na Datę Publikacji Raportu Rocznego kryterium niezależności spełnia jeden członek Rady Nadzorczej, Pan Radosław Rejman.

Rekomendacja I.12 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW", która stanowi, iż Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Zasada II.1 9a "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" stanowiąca, że Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa, również zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo.

Zasada IV.10 "Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW", która wymaga, aby Spółka zapewniła akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej polegającego na: (1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, (2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, (3) wykonywaniu osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zarząd Spółki zamierza w coraz większym stopniu wdrażać najnowsze narzędzia komunikacji zapewniające bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji, jednak koszty wprowadzenia technologii transmisji obrad przez Internet oraz dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym oraz wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu na takim walnym zgromadzeniu oraz obciążenia organizacyjne związane z tak prowadzonymi walnymi zgromadzeniami nie uzasadniają wprowadzenia tych procedur w Spółce. Emitent informuje, że w najbliższym czasie nie przewiduje stosowania zasady ZIV.10., ZII. 1.9a oraz RI.12. W ocenie Zarządu koszty związane z techniczną obsługą rejestracji posiedzeń walnego zgromadzenia przez Internet są niewspółmierne do potencjalnych korzyści. Ponadto, stosowanie powyższej zasady wymaga stosownych zapisów oraz zmian w Statucie Spółki. Spółka nie wyklucza stosowania powyższych zasad w późniejszym czasie.

Rekomendacja I.5 "Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW", stanowiąca, że Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określeniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 roku w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie. Emitent nie uchwalił polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania. Emitent przewiduje stosowanie powyższej zasady, jednakże na Datę Publikacji Raportu nie jest w stanie określić dokładnego terminu podjęcia przez organy Spółki uchwały w przedmiocie uchwalenia polityki wynagrodzeń.

Rekomendacja I.9 "Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW", poprzez którą rekomenduje się spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej.

Spółka informuje, że powyższa zasada nie jest w pełni stosowana, jednak należy podkreślić, iż w skład Rady Nadzorczej wchodzą zarówno mężczyźni, jak i kobiety. Przy wyborze kandydatów Spółka kieruje się dobrem firmy, dlatego też wybór Członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki poprzedzony jest dogłębną analizą doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz przygotowania merytorycznego.

Rekomendacja I.10 "Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW" stanowiąca, że w przypadku gdy spółka wspiera różne formy ekspresji artystycznej i kulturalnej, działalność sportową albo działalność w zakresie edukacji lub nauki i postrzega swoją aktywność w tym zakresie jako element swojej misji biznesowej i strategii rozwoju, mający wpływ na innowacyjność przedsiębiorstwa i jego konkurencyjność, dobrą praktyką jest publikowanie w sposób przyjęty przez spółkę, zasad prowadzenia przez nią działalności w tym zakresie. Powyższa zasada w najbliższym czasie nie będzie przez Spółkę stosowana.

Zważywszy na wczesny etap rozwoju, Spółka nie generuje przychodów, co w znacznym stopniu uniemożliwia wspieranie tego rodzaju przedsięwzięć. Jednak Emitent nie wyklucza, że w przyszłości zastosuje się do wyżej wymienionej zasady oraz rekomendacji.

3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Sprawozdanie finansowe przygotowywane jest przez dział finansowo-księgowy Spółki, który współpracuje z innymi działami. Przekazują one dane niezbędne do przygotowania sprawozdań finansowych, a nie wynikające wprost z danych księgowych. Sprawozdania finansowe podpisywane są przez Dyrektora Finansowego.

Za organizację pracy działu finansowo-księgowego odpowiada bezpośrednio Dyrektor Finansowy. Zarząd Emitenta, jak i osoby odpowiedzialne, na bieżąco weryfikują dane zamieszczane w sprawozdaniach finansowych oraz zapoznają się na bieżąco z zawartością sprawozdań, co skutkuje natychmiastowym dodawaniem informacji wymagających ujawnienia w sprawozdaniu. W ramach działalności kontrolingowej okresowa sprawozdawczość zarządcza podlega ocenie pod kątem racjonalności informacji w niej zawartych, w szczególności w kontekście analizy odchyleń od założeń przyjętych w planach finansowych.

BRASTER S.A.

Przygotowane sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki przekazywane są audytorowi. Niezależna ocena rzetelności i prawidłowości sprawozdania finansowego Spółki dokonywana jest przez biegłego rewidenta. Biegły rewident w trakcie badania sprawozdania na bieżąco weryfikuje jego treść z księgami rachunkowymi oraz wewnętrznymi procedurami rachunkowymi. W trakcie przeprowadzania badania, omawia on również i analizuje z kluczowymi pracownikami poprawność ujęcia poszczególnych zagadnień w sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu z działalności Zarządu. W Spółce obowiązuje wieloetapowy proces zatwierdzania sprawozdań finansowych uwzględniający również udział Rady Nadzorczej. Ocena sprawozdania finansowego Spółki dokonywana jest przez jej Radę Nadzorczą. Sprawozdania finansowe są zatwierdzane przez Walne Zgromadzenie.

W ocenie Zarządu, przedstawiony powyżej system kontroli wewnętrznej i zarządzenie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest wystarczający i uwzględnia specyfikację prowadzonej działalności, jak i wielkości Spółki. Wraz z rozwojem Spółki Emitent będzie dostosowywał system do rosnących wymagań.

4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU.

Tabela 1: Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, na dzień 31.12.2015 r.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów na WZ
Tadeusz Wesołowski*	364 666	6,49%	364 666	6,49%
Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska SA	326 662	5,82%	326 662	5,82%
Ipopema Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (łącznie z zarządzanymi funduszami)*	320 716	5,71%	320 716	5,71%
mWealth Management SA	280 761	5,00%	280 761	5,00%
Pozostali akcjonariusze	4 321 848	76,97%	4 321 848	76,97%
Razem	5 614 653	100,00%	5 614 653	100,00%

* wraz z podmiotami powiązanymi

5. POSIADACZE WSZELKICH PAKIETÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA W STOSUNKU DO SPÓŁKI

Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela notowanymi na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje Spółki nie są uprzywilejowane. Statut Spółki nie przewiduje szczególnych uprawnień dla poszczególnych akcjonariuszy Spółki.

6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W Spółce nie występowały w 2015 roku ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu ani też nie występowały zapisy, zgodnie z którymi przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Zgodnie z najlepszą wiedzą w spółce BRASTER S.A., na dzień 31 grudnia 2015 roku, jak i na dzień publikacji niniejszego raportu, nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych inne niż wynikające z przepisów prawa i regulujące GPW.

8. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI EMISJI LUB WYKUPU AKCJI

Zgodnie ze Statutem Emitenta, Zarząd BRASTER S.A. składa się od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może być w każdej chwili odwołany przez Radę Nadzorczą z ważnych powodów. Mandaty członków zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki, prowadzi sprawy Spółki, zarządza majątkiem Spółki i reprezentuje Spółkę wobec stron trzecich. Zarząd prowadzi działalność operacyjną w oparciu o uchwalone przez Zarząd i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą strategie rozwoju oraz roczne plany finansowe. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz o prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i zasadami dobrej praktyki korporacyjnej.

Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone wyraźnie dla kompetencji Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej, w tym w szczególności:

• definiowanie celów biznesowych i założeń finansowych dla działalności Spółki i przekładanie ich na plany operacyjno-finansowe;
• wytyczanie Strategii rozwoju Spółki;
• prowadzenie spraw Spółki;
• zawieranie umów;
• kształtowanie polityki zatrudnienia w Spółce;
• wykonywanie obowiązków informacyjnych Spółki;
• zwoływanie Walnego Zgromadzenia i prowadzenie dokumentacji związanej ze zwołaniem i przebiegiem Zgromadzeń;
• sporządzanie i udostępnianie Walnemu Zgromadzeniu oraz Radzie Nadzorczej sprawozdania finansowego oraz pisemnego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
• stosowanie i przestrzeganie ładu korporacyjnego;
• dokonywanie wszelkich wynikających z obowiązków przepisów prawa czynności rejestrowych;
• dokonywanie wymaganych prawem i Statutem Spółki ogłoszeń w sposób w nich określonych;
• zapewnienie prawidłowego prowadzenia dokumentacji Spółki, w tym w szczególności Księgi akcyjnej oraz Księgi protokołów Uchwał Zarządu i Księgi Protokołów Walnego Zgromadzenia.

Zarząd nie posiada kompetencji do podejmowania decyzji w sprawie emisji i wykupu akcji.

9. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA

Zmiany Statutu Spółki wymagają, zgodnie z przepisami Kodeku spółek handlowych, podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki stosownej uchwały oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców. Uchwała o zmianie Statutu Spółki zapada większością trzech czwartych głosów. Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Zgromadzenia. Zmiany Statutu Spółki obowiązują z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.

10. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA

Zasady działania Walnego Zgromadzenia określone są w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie do sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą części kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki powinno nastąpić w ciągu 2 tygodni od dnia zgłoszenia wniosku. Wniosek powinien zostać zgłoszony na piśmie lub w postaci elektronicznej i określać sprawy wnoszone pod obrady.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, który ustala Zarząd, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, poprzez przesłanie drogą pisemną lub mailową projektu uchwał. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. Krótkie przerwy w obradach nie stanowiące odroczenia obrad, mogą być zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć jednak na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.

Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich przedstawicieli.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, chyba że Statut lub kodeks spółek handlowych przewiduje warunki surowsze. Za głosy oddane uważa się głosy "za", "przeciw" i "wstrzymujący się".

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał o:

• rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz o udzieleniu członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków;
• zmianie statutu, włącznie z podwyższeniem i obniżeniem kapitału zakładowego oraz zmianą przedmiotu przedsiębiorstwa;
• zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób;
• rozwiązaniu i likwidacji Spółki;
• połączeniu z inną Spółką i przekształceniu Spółki;

• emisji obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa i warrantów subskrypcyjnych;

• wszelkich postanowieniach dotyczących roszczeń o naprawie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru.

• 11. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRACYJNYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW

Uprawnienia członków Zarządu wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym Kodeksu Spółek handlowych oraz ze Statutu Spółki. Szczegółowe kwestie proceduralne zawarte są w Regulaminie Zarządu Spółki przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej. Zgodnie ze Statutem BRASTER S.A., Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.

Uchwały Zarządu podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, lub członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo. Zarząd BRASTER S.A. może rozporządzać prawem i zaciągać zobowiązania przez Zarząd do wysokości 500.000 złotych.

Na dzień 1 stycznia 2015 roku w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:

• Marcin Halicki Prezes Zarządu,
• Henryk Jaremek Wiceprezes Zarządu.

W dniu 12 lutego 2015 roku Pan Konrad Kowalczuk złożył rezygnacje z pełnienia funkcji prokurenta Spółki. Jednocześnie w dniu 12 lutego 2015 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Konrada Kowalczuka na funkcję Członka Zarządu BRASTER S.A.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu, Zarząd Spółki składa się z następujących osób:

• Marcin Halicki Prezes Zarządu,
• Henryk Jaremek Wiceprezes Zarządu,
• Konrad Kowalczuk Członek Zarządu.

Rada Nadzorcza

Na dzień 1 stycznia 2015 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

• Krzysztof Rudnik Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Joanna Piasecka-Szczepańska Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

• Tomasz Binkiewicz Sekretarz Rady Nadzorczej,

• Wojciech Sobczak Członek Rady Nadzorczej,

• Grzegorz Pielak Członek Rady Nadzorczej,

W dniu 9 lipca 2015 roku Pan Wojciech Sobczak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki BRASTER z dniem 9 lipca 2015 roku. W treści dokumentu nie podano informacji o powodach podjęcia decyzji o rezygnacji.

W dniu 9 lipca 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki BRASTER, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki, Uchwałą nr 19/2015, powołało w głosowaniu tajnym Pana Tadeusza Wesołowskiego na stanowisko członka Rady Nadzorczej.

Ponadto w dniu 9 lipca 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki BRASTER, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki, uchwałą warunkową nr 20/2015 oraz 21/2015, w głosowaniu tajnym, powołało Pana Radosława Rejmana oraz Pana Radosława Wesołowskiego na stanowiska członków Rady Nadzorczej pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki objętych Uchwałą nr 17/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BRASTER S.A. z dnia 9 lipca 2015 roku w przedmiocie zmiany Statutu Spółki. W związku z postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 21 września 2015 roku, warunek, z zastrzeżeniem spełnienia się którego nastąpiło powołanie Pana Radosława Rejmana oraz Pana Radosława Wesołowskiego na członków Rady Nadzorczej Spółki BRASTER S.A ziścił się w dniu 21 września 2015 roku. Tym samym skład Rady Nadzorczej został zwiększony z pięciu do siedmiu członków.

Życiorysy nowych członków Rady Nadzorczej stanowią załącznik do raportu bieżącego numer 31/2015/ESPI.

W dniu 9 lipca 2015 roku odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki BRASTER, na którym Uchwałą numer 1 powołano Pana Tadeusza Wesołowskiego na przewodniczącego Rady Nadzorczej. Ponadto Uchwałą numer 2 powołano Pana Krzysztofa Rudnika na stanowisko Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

• Joanna Piasecka-Szczepańska Członek Rady Nadzorczej,

• Tadeusz Wesołowski Przewodniczący Rady Nadzorczej,

• Krzysztof Rudnik Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Tomasz Binkiewicz Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Grzegorz Pielak Członek Rady Nadzorczej,
• Radosław Wesołowski Członek Rady Nadzorczej,
• Radosław Rejman Członek Rady Nadzorczej.

Do spraw zastrzeżonych do uprawnień Rady Nadzorczej należą w szczególności:

• ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
• oddelegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
• ustanowienie pełnomocnika do zawierania wszelkich umów z członkami Zarządu;
• wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego;
• udzielanie zgody na zawieranie umów z:
• o podmiotem dominującym w stosunku do Spółki, jednostką podporządkowaną wobec podmiotu dominującego albo współmałżonkiem lub osobą pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym, osobą związaną z tytułu opieki lub kurateli, a także podmiotem, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą;
• o innym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także jednostką od niego zależną lub podmiotem, w którym jest osobą zarządzającą,
• o jednostką podporządkowaną wobec Spółki;
• o osobą pełniącą obowiązki członka Zarządu, będącą członkiem Zarządu, prokurentem, kuratorem Spółki, członkiem zarządu komisarycznego, członkiem Rady Nadzorczej, jej współmałżonkiem lub osobą pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym, a także podmiotem, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą;
• akceptacja, przedłożonych przez Zarząd, strategii rozwoju oraz planów finansowych Spółki;
• wyrażanie zgody na rozporządzanie prawem i zaciąganie zobowiązań przez Zarząd powyżej kwoty 500 000 złotych;

• wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego;

• wyrażanie zgody na nabycie instrumentów kapitałowych, instrumentów finansowych lub dłużnych, zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia, gwarancji lub innej podobnej umowy bez względy na wartość zobowiązania;

• wyrażenie zgody na przystąpienie Spółki do innej spółki, osobowej lub kapitałowej, krajowej lub zagranicznej lub o nabycie udziałów lub akcji w spółce kapitałowej.

Zgodnie z § 25 Statutu Emitenta Rada Nadzorcza może tworzyć komitety wewnętrzne. Rada Nadzorcza może powoływać komitety stałe lub ad hoc, działające jako kolegialne organy pomocnicze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej. W przypadku powołania w ramach Rady Nadzorczej Komitetu Audytu lub Komitetu Wynagrodzeń, organizację i działanie określa regulamin komitetu audytu lub regulamin komitetu wynagrodzeń przyjęte przez Radę Nadzorczą.

Komitet powoływany jest uchwałą Rady Nadzorczej. W skład komitetu wchodzą członkowie Rady. Komitet wybiera przewodniczącego komitetu spośród swoich członków. W skład komitetu wchodzi trzech członków. Pracami komitetu kieruje przewodniczący komitetu. Przewodniczący komitetu sprawuje nadzór nad przygotowywaniem porządku obrad posiedzenia komitetu. Posiedzenia komitetu zwołuje przewodniczący komitetu, który zaprasza na posiedzenia członków komitetu oraz zawiadamia wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej o posiedzeniu. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach komitetu. Przewodniczący komitetu może zapraszać na posiedzenia komitetu członków Zarządu, pracowników Spółki, ekspertów i inne osoby, których udział w posiedzeniu jest przydatny dla realizacji zadań komitetu. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia komitetu należy przekazać członkom komitetu oraz pozostałym członkom Rady Nadzorczej nie później niż na 3 dni przed posiedzeniem komitetu, a w sprawach nagłych nie później niż na 1 dzień przed posiedzeniem komitetu. Członkowie komitetu mogą głosować nad podjęciem uchwał osobiście, biorąc udział w posiedzeniu komitetu, lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Uchwały komitetu są podejmowane zwykłą większością głosów. Komitet składa Radzie Nadzorczej półroczne sprawozdanie ze swojej działalności, które będzie udostępniane akcjonariuszom przez Zarząd Spółki.

Zgodnie z Uchwałą nr 4/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BRASTER S.A. z dnia 16 lutego 2015 r., kompetencje Komitetu Audytu zostały powierzone Radzie Nadzorczej. Do zadań wykonywanych przez Radę Nadzorczą w ramach zadań Komitetu Audyty należy w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzenia ryzykiem;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;

monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 48 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.

Sporządzono: Szeligi, 21.03.2016 r.