Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2019 roku:

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach

z dnia 29 kwietnia 2019 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana Kamila Gorzelnika.

Stwierdzono, że nad podjęciem uchwały w głosowaniu tajnym:

liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 957.682, co stanowi 10,45 % kapitału zakładowego Spółki,
łączna liczba ważnych głosów wyniosła 957.682,
oddano: 957.682 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",
brak było sprzeciwów,

wobec czego uchwała została powzięta.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach

z dnia 29 kwietnia 2019 roku

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje komisję skrutacyjną w składzie:

1. Marta Święcicka
1. Anna Chojnacka.

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:

liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 957.682 co stanowi 10,45 % kapitału zakładowego Spółki,
łączna liczba ważnych głosów wyniosła 957.682,
oddano: 957.682 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",
brak było sprzeciwów,

wobec czego uchwała została powzięta.

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach z dnia 29 kwietnia 2019 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujący: -

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
1. Sporządzenie listy obecności.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
1. Wybór komisji skrutacyjnej.
1. Przyjęcie porządku obrad.

7.Podjęcie uchwał w przedmiocie:

1) wyrażenia zgody na zawarcie umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych ("Conditional agreement for the Issuance of and subscription to bond convertible into new shares and share subscription warrants") z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND;
2) emisji obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje serii L oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje;
3) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii L oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii L;

4) emisji warrantów subskrypcyjnych serii G oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii G;
5) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii M oraz pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii M;
6) w przedmiocie zmiany Statutu Spółki;
7) w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
8) w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;
1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu nad podjęciem uchwały:

liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 957.682, co stanowi 10,45 % kapitału zakładowego Spółki,
łączna liczba ważnych głosów wyniosła 957.682,
oddano: 957.682 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",
brak było sprzeciwów,

wobec czego uchwała została powzięta.

Uchwała Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach

z dnia 29 kwietnia 2019 roku

w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych ("Conditional agreement for the Issuance of and subscription to bond convertible into new shares and share subscription warrants")

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach ("Spółka") działając na podstawie art. 384 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z brakiem wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą Spółki działającą na podstawie § 23 ust. 3 pkt (viii) Statutu Spółki, niniejszym postanawia wyrazić zgodę na zawarcie umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych ("Conditional agreement for the Issuance of and subscription to bond convertible into new shares and share

subscription warrants") z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND ("Inwestor"), na następujących warunkach:--

a) Inwestorowi w zamian za środki pieniężne wpłacane Spółce w transzach w maksymalnej łącznej wysokości 44 000 000 złotych zaoferowane zostaną obligacje o wartości nominalnej 100.000 PLN zamienne.
b) cena zamiany obligacji dla jednej akcji wynosić będzie 90% wartości najniższej dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki określonej na podstawie kursu akcji z 10 dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie obligacji na akcje, przy czym cena zamiany Obligacji dla jednej akcji serii L nie będzie niższa niż 50% średniej arytmetycznej ceny zamknięcia akcji Spółki określonej na podstawie ostatnich trzech (3) miesięcy poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje serii L,
c) wraz z obligacjami Inwestorowi zaoferowane będą warranty subskrypcyjne przyznane nieodpłatnie i uprawniające (każdy) do objęcia jednej akcji po cenie emisyjnej wyliczonej jako 150% ze średniej arytmetycznej kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
d) z tytułu realizacji transakcji Spółka zobowiązana będzie do wypłaty na rzecz Alpha Blue Ocean Inc. wynagrodzenia w łącznej wysokości 1.500.000 złotych.

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia niniejszym członków Zarządu Spółki do składania i podpisywania stosownych oświadczeń, wniosków i deklaracji oraz umów, a także do dokonywania innych czynności faktycznych oraz prawnych, które okażą się konieczne lub potrzebne dla zawarcia i realizacji umowy, o której mowa w §1 powyżej.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu nad podjęciem uchwały:

liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 957.682 co stanowi 10,45 % kapitału zakładowego Spółki,
łączna liczba ważnych głosów wyniosła 957.682,
oddano: 957.682 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",
brak było sprzeciwów,

wobec czego uchwała została powzięta.

BRASTER S.A.

Uchwała Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach z dnia 29 kwietnia 2019 roku

w przedmiocie emisji obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje serii L oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje

§ 1.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Braster Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach ("Spółka") działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448 i nast. Kodeksu spółek handlowych oraz art. 19 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz §36 ust. 1 pkt (vii) Statutu Spółki emituje, z prawem pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki:
1) 15 obligacji imiennych serii B1, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii L ("Obligacje B1"). Jednostkowa wartość nominalna każdej Obligacji B1 wynosi 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) złotych, a łączna wartość nominalna emisji Obligacji B1 wynosi 1.500.000,00 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) złotych;
2) 33 obligacji imiennych serii B2, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii L ("Obligacje B2"). Jednostkowa wartość nominalna każdej Obligacji B2 wynosi 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) złotych, a łączna wartość nominalna emisji Obligacji B2 wynosi 3.300.000,00 (słownie: trzy miliony trzysta tysięcy) złotych;
3) 33 obligacji imiennych serii B3, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii L ("Obligacje B3"). Jednostkowa wartość nominalna każdej Obligacji B3 wynosi 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) złotych, a łączna wartość nominalna emisji Obligacji B3 wynosi 3.300.000,00 (słownie: trzy miliony trzysta tysięcy) złotych;
4) 28 obligacji imiennych serii B4, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii L ("Obligacje B4"). Jednostkowa wartość nominalna każdej Obligacji B4 wynosi 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) złotych, a łączna wartość nominalna emisji Obligacji B4 wynosi 2.800.000,00 (słownie: dwa miliony osiemset tysięcy) złotych;
5) 28 obligacji imiennych serii B5, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii L ("Obligacje B5"). Jednostkowa wartość nominalna każdej Obligacji B5 wynosi 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) złotych, a łączna wartość nominalna emisji Obligacji B5 wynosi 2.800.000,00 (słownie: dwa miliony osiemset tysięcy) złotych;
6) 28 obligacji imiennych serii B6, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii L ("Obligacje B6"). Jednostkowa

wartość nominalna każdej Obligacji B6 wynosi 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) złotych, a łączna wartość nominalna emisji Obligacji B6 wynosi 2.800.000,00 (słownie: dwa miliony osiemset tysięcy) złotych;

7) 25 obligacji imiennych serii B7, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii L ("Obligacje B7"). Jednostkowa wartość nominalna każdej Obligacji B7 wynosi 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) złotych, a łączna wartość nominalna emisji Obligacji B7 wynosi 2.500.000,00 (słownie dwa miliony pięćset tysięcy) złotych;
8) 25 obligacji imiennych serii B8, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii L ("Obligacje B8"). Jednostkowa wartość nominalna każdej Obligacji B8 wynosi 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) złotych, a łączna wartość nominalna emisji Obligacji B8 wynosi 2.500.000,00 (słownie dwa miliony pięćset tysięcy) złotych.
1. Obligacje B1, Obligacje B2, Obligacje B3, Obligacje B4, Obligacje B5, Obligacje B6 i Obligacje B7 oraz Obligacje B8 zwane są dalej łącznie "Obligacjami".
1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich Obligacji. Zarząd, zgodnie z art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, sporządził stosowną opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Obligacji. Zgodnie z opinią Zarządu, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu przychyla się do niej i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru Obligacji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
1. Jednostkowa wartość nominalna każdej Obligacji wynosi 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) złotych, a łączna wartość Obligacji wszystkich emisji wynosi 21.500.000,00 (słownie: dwadzieścia jeden milionów pięćset tysięcy) złotych.
1. Zgodnie z art. 5 i art. 6 Ustawy o Obligacjach prawa i obowiązku Emitenta i obligatariuszy zostaną określone w przypadku:
1) Obligacji serii B1 w warunkach emisji Obligacji B1 ("Warunki Emisji Obligacji B1");
2) Obligacji serii B2 w warunkach emisji Obligacji B2 ("Warunki Emisji Obligacji B2");
3) Obligacji serii B3 w warunkach emisji Obligacji B3 ("Warunki Emisji Obligacji B3");
4) Obligacji serii B4 w warunkach emisji Obligacji B4 ("Warunki Emisji Obligacji B4");
5) Obligacji serii B5 w warunkach emisji Obligacji B5 ("Warunki Emisji Obligacji B5");
6) Obligacji serii B6 w warunkach emisji Obligacji B6 ("Warunki Emisji Obligacji B6");
7) Obligacji serii B7 w warunkach emisji Obligacji B7 ("Warunki Emisji Obligacji B7");
8) Obligacji serii B8 w warunkach emisji Obligacji B8 ("Warunki Emisji Obligacji B8");

zawierających w szczególności termin spełnienia świadczeń z Obligacji oraz postanowienia dotyczące wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Obligatariusza, które zostaną przyjęte przez Zarząd Spółki w drodze uchwał przed skierowaniem do inwestorów propozycji nabycia odpowiednio Obligacji B1, Obligacji B2, Obligacji B3, Obligacji B4, Obligacji B5, Obligacji B6, Obligacji B7 i Obligacji B8.

1. Warunki Emisji Obligacji B1, Warunki Emisji Obligacji B2, Warunki Emisji Obligacji B3, Warunki Emisji Obligacji B4, Warunki Emisji Obligacji B5, Warunki Emisji Obligacji B6, Warunki Emisji Obligacji B7 oraz Warunki Emisji Obligacji B8 zwane są dalej łącznie "Warunkami Emisji Obligacji".
1. Warunki Emisji Obligacji dla poszczególnych serii Obligacji mogą zawierać odmienne prawa i obowiązki emitenta i obligatariuszy, w szczególności dotyczące terminu spełnienia świadczeń z obligacji, które zostaną szczegółowo wskazane w suplemencie emisyjnym stanowiącym załącznik do Warunków Emisji poszczególnych serii Obligacji.

§ 2.

1. Emitowane Obligacje:
2. 1) będą papierami wartościowymi imiennymi;
3. 2) cena emisyjna Obligacji będzie równa jej wartości nominalnej, tj. 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) złotych każda Obligacja;
4. 3) termin wykupu obligacji dla poszczególnych serii od B1 do B8 wynosił będzie maksymalnie 12 miesięcy;
5. 4) nie będą posiadały formy dokumentu;
6. 5) nie będą oprocentowane;
7. 6) będą obejmowane za wkład pieniężny;
8. 7) będą niezabezpieczone w rozumieniu Ustawy o Obligacjach;
9. 8) cel emisji nie będzie określony;
10. 9) Emitent nie będzie uprawniony do wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta;
11. 10) zostaną zaoferowane European High Growth Opportunities Securitization Fund z siedzibą w Luksemburgu, Robert Strumper 18, 2557 Luksemburg ("Inwestor") bądź Alpha Blue Ocean Inc., spółki powstałej i zarejestrowanej pod prawem Republiki Seszeli, z siedzibą w Victorii, Trident Chambers, PO Box 1388, Victoria, Mahe, Seszele, tj. w drodze oferty skierowanej do nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) oznaczonych podmiotów.
1. Obligacje emitowane będą uprawniać do:
2. 1) świadczenia pieniężnego, polegającego na zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji,

realizowanego jedynie w przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji na zasadach określonych w Warunkach Emisji, o ile nie zostanie zrealizowane przez Obligatariusza wcześniej prawo do objęcia akcji serii L w zamian za Obligacje, o którym mowa w pkt 2) poniżej; celem uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, iż świadczenie pieniężne z Obligacji przysługuje obligatariuszom posiadającym Obligacje jedynie w sytuacji wystąpienia przypadku naruszenia określonego w Warunkach Emisji powodującego wcześniejszy wykup Obligacji na żądanie Obligatariusza oraz w sytuacji wskazanej przepisami prawa w tym Ustawy o Obligacjach;

2) świadczenia niepieniężnego polegającego na prawie obligatariusza do objęcia w zamian za posiadane Obligacje odpowiedniej liczby akcji serii L, zgodnie z §2 ust. 3 niniejszej Uchwały;
1. Obligatariusz posiadający Obligacje będzie uprawniony do zamiany Obligacji na akcje serii L lub do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w przypadku zaistnienia przypadku naruszenia wskazanego w Warunkach Emisji. Obligatariuszom wszystkich serii Obligacji przysługuje prawo objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L na poniższych warunkach:
2. 1) jeżeli obligatariusz zrealizuje wynikające z Obligacji danej serii prawo do jej zamiany na akcje zwykłe na okaziciela serii L poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia, o którym mowa w pkt 3 poniżej, cena zamiany Obligacji dla jednej akcji serii L wynosić będzie 90% wartości najniższej dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki określonej na podstawie kursu akcji z 10 dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje serii L (przez dzień sesyjny rozumie się każdy dzień, w którym Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest otwarta dla zwykłej działalności gospodarczej, z tym zastrzeżeniem, iż dzień sesyjny nie obejmuje (i) dnia, w którym obrót papierami wartościowymi na rynku regulowanym przewidywany jest przez czas krótszy niż 4,5 godziny, a także (ii) dnia w którym obrót akcjami Emitenta jest zawieszony na żądanie Emitenta lub organów nadzoru, chyba że taki dzień jest oznaczony jako dzień sesyjny na piśmie przez Inwestora), przy czym cena zamiany Obligacji dla każdej akcji serii L nie będzie niższa niż 50% średniej arytmetycznej ceny zamknięcia akcji Spółki określonej na podstawie ostatnich trzech (3) miesięcy poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje serii L;
3. 2) liczba akcji serii L przysługująca danemu obligatariuszowi z tytułu zamiany jednej Obligacji na akcje serii L, równa będzie zaokrąglonemu w dół ilorazowi kwoty 100.000,- zł (sto tysięcy złotych), tj. wartości nominalnej zamienianej Obligacji oraz ceny zamiany określonej zgodnie z pkt 1 powyżej;
4. 3) prawo do zamiany Obligacji danej serii na akcje serii L może zostać zrealizowane, w sposób określony w Ustawie o Obligacjach oraz Kodeksie spółek handlowych, poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje serii L do dnia wykupu Obligacji danej serii, na warunkach i w terminach, które zostaną określone przez Zarząd w Warunkach Emisji Obligacji. Z chwilą złożenia ww. oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje serii L wygasa

roszczenie Obligatariusza o wypłatę świadczenia pieniężnego z Obligacji podlegających zamianie;

4) w drodze zamiany wszystkich Obligacji na akcje serii L kapitał zakładowy Spółki zostanie maksymalnie podwyższony o kwotę nie wyższą niż 1.320.248,30 zł (jeden milion trzysta dwadzieścia tysięcy dwieście czterdzieści osiem złotych i trzydzieści groszy);
5) Zarząd Spółki zostaje niniejszym upoważniony, do określenia, w drodze uchwały (lub uchwał), podjętej przed rozpoczęciem subskrypcji danej serii Obligacji wszelkich pozostałych warunków i terminów emisji każdej serii Obligacji i akcji serii L niezawartych w niniejszej uchwale;
6) upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania przydziału danej serii Obligacji, przy czym Zarząd Spółki w warunkach emisji danej serii Obligacji i propozycji nabycia danej serii Obligacji określi, czy prawa z Obligacji takiej serii będą rejestrowane w ewidencji obligacji, o której mowa w art. 8 Ustawy o Obligacjach, czy na podstawie umowy zawartej przez Spółkę z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w depozycie papierów wartościowych prowadzonym zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii L oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji zamiennych serii od B1 do B8 na akcje serii L oraz akcji serii L.

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu nad podjęciem uchwały:

liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 957.682 co stanowi 10,45 % kapitału zakładowego Spółki,
łączna liczba ważnych głosów wyniosła 957.682,
oddano: 957.682 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",
brak było sprzeciwów,

wobec czego uchwała została powzięta.

Uchwała Nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach

z dnia 29 kwietnia 2019 roku

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii L oraz wyłączenia w

całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii L

§ 1.

1. W celu umożliwienia obligatariuszom posiadającym obligacje imienne serii od B1 do B8 zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii L realizację prawa do objęcia akcji serii L, wyemitowane uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2019 roku (dalej jako "Obligacje") Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym w trybie określonym w art. 448 i art. 449 kodeksu spółek handlowych warunkowo podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 1.320.248,30 zł (jeden milion trzysta dwadzieścia tysięcy dwieście czterdzieści osiem złotych i trzydzieści groszy).
1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 nastąpi poprzez emisję nie więcej niż 13.202.483 (trzynastu milionów dwustu dwóch tysięcy czterystu osiemdziesięciu trzech) akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.320.248,30 zł (jeden milion trzysta dwadzieścia tysięcy dwieście czterdzieści osiem złotych i trzydzieści groszy) (zwane w niniejszej uchwale "Akcjami");
1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii L posiadaczom Obligacji danej serii od B1 do B8. Wyżej wskazany cel stanowi również uzasadnienie powzięcia niniejszej uchwały wymagany zgodnie z art. 449 § 1 w związku z art. 445 § 1 kodeksu spółek handlowych.
1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich akcji serii L. Zarząd, zgodnie z art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, sporządził stosowną opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii L. Zgodnie z opinią Zarządu, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu przychyla się do niej i przyjmuje i akceptuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru wszystkich akcji serii L przez dotychczasowych akcjonariuszy.
1. Uprawnionymi do objęcia Akcji w podwyższonym warunkowo kapitale zakładowym Spółki, o którym mowa w ust. 1, będą obligatariusze posiadający Obligacje realizujący prawo do zamiany ich na Akcje wynikające z przedmiotowych Obligacji.
1. Cena emisyjna poszczególnych akcji serii L zostanie ustalona przez Zarząd Spółki i będzie równa cenie zamiany ustalonej dla poszczególnych serii Obligacji, przyjmując, iż cena zamiany dla jednej akcji serii L wynosić będzie 90% wartości najniższej dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki określonej na podstawie kursu akcji z 10 dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje serii L (przez dzień sesyjny rozumie się każdy dzień, w którym Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest otwarta dla zwykłej działalności gospodarczej, z tym zastrzeżeniem, iż dzień sesyjny nie obejmuje (i) dnia, w którym obrót papierami

wartościowymi na rynku regulowanym przewidywany jest przez czas krótszy niż 4,5 godziny, a także (ii) dnia w którym obrót akcjami Emitenta jest zawieszony na żądanie Emitenta lub organów nadzoru, chyba że taki dzień jest oznaczony jako dzień sesyjny na piśmie przez Inwestora), przy czym cena zamiany Obligacji dla każdej akcji serii L nie będzie niższa niż 50% średniej arytmetycznej ceny zamknięcia akcji Spółki określonej na podstawie ostatnich trzech (3) miesięcy poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje serii L;

1. Prawo do objęcia Akcji będzie mogło być wykonane przez obligatariuszy posiadających Obligacje w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony w Warunkach Emisji Obligacji odpowiednio dla każdej serii od B1 do B8, nie później jednak niż 36 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.
1. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie równocześnie z dotychczasowymi akcjami na zasadach następujących:
2. 1) Akcje serii L wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
3. 2) Akcje serii L wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
1. W terminie sześciu tygodni od dnia rejestracji Zarząd dokona ogłoszenia uchwały na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

§ 2.

1. Zarząd Spółki podejmie działania prowadzące do dematerializacji Akcji w przyszłości.
1. Akcje zostaną wprowadzone na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie ("GPW"). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na dematerializację Akcji, a także na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
1. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie ("KDPW") oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z:

a) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu, w tym do złożenia odpowiednich wniosków; oraz
b) dematerializacją papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu, w tym w szczególności upoważnia się Zarząd do zawarcia umowy z KDPW o rejestrację papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. -

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu nad podjęciem uchwały:

liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 957.682, co stanowi 10,45 % kapitału zakładowego Spółki,
łączna liczba ważnych głosów wyniosła 957.682,
oddano: 957.682 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",
brak było sprzeciwów,

wobec czego uchwała została powzięta.

Uchwała Nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach

z dnia 29 kwietnia 2019 roku

w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii G oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii G

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 5), art. 448 i art. 453 kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1

Pod warunkiem zarejestrowania zmiany §7b² Statutu Spółki w brzmieniu określonym w uchwale nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala emisję 4.586.330 (czterech milionów pięciuset osiemdziesięciu sześciu tysięcy trzystu trzydziestu) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii G od numeru 1 (jeden) do numeru 4.586.330 (cztery miliony pięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy trzysta

BRASTER S.A.

trzydzieści), z prawem do objęcia akcji serii M Spółki ("Akcje") z pierwszeństwem przed Akcjonariuszami Spółki ("Warranty Subskrypcyjne"). Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w stosunku do wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych następuje w interesie Spółki. Zarząd, zgodnie z art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, sporządził stosowną opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru. Zgodnie z opinią Zarządu, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu przychyla się do niej i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych przez dotychczasowych akcjonariuszy.

1. Z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie nie więcej niż 149 osobom.
1. Warranty Subskrypcyjne serii G zostaną zaoferowane European High Growth Opportunities Securitization Fund z siedzibą w Luksemburgu, Robert Strumper 18, 2557 Luksemburg ("Inwestor").
1. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych do objęcia 1 (jednej) Akcji serii M po cenie emisyjnej równej 150% z najniższej ze wskazanych poniżej kwot:
2. a) będącej średnią arytmetyczną kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie od 23 listopada 2018 roku do dnia 13 grudnia 2018 roku, tj. po cenie 1,39 zł (słownie: jeden złoty trzydzieści dziewięć groszy) za jedną akcję serii M;
3. b) będącej średnią arytmetyczną kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie od 12 lutego 2019 roku do dnia 4 marca 2019 roku, tj. po cenie 1,97 zł (słownie: jeden złoty dziewięćdziesiąt siedem groszy) za jedną akcję serii M;
4. c) będącej średnią arytmetyczną kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie od 4 kwietnia 2019 roku do dnia 26 kwietnia 2019 roku, tj. po cenie 2,42 zł (słownie: dwa złote czterdzieści dwa grosze) za jedną akcję serii M;

z tym zastrzeżeniem, iż 31 grudnia każdego roku, aż do czasu wykonania praw z wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych Emitowanych na podstawie niniejszej Uchwały bądź do czasu wygaśnięcia praw z Warrantów Subskrypcyjnych zgodnie z ust. 13, w zależności które zdarzenie nastąpi wcześniej, cena, po której posiadacz Warrantu Subskrypcyjnego będzie uprawniony do objęcia jednej akcji serii M będzie waloryzowana zgodnie z następującym wzorem:

Zwaloryzowana cena emisyjna (zaokrąglona do dwóch miejsc po przecinku)= CE x (1-k)

gdzie:

CE - oznacza cenę emisyjną akcji serii M, po której posiadacz Warrantu Subskrypcyjnego jest uprawniony do objęcia akcji

serii M, ustaloną w sposób określony w pkt od a) do c) powyżej, bądź zwaloryzowaną cenę emisyjną obowiązującą w dacie dokonywania obliczeń; -

k – oznacza roczny spadek wartości akcji Spółki, rozumiany jako spadek wyliczony w procentach i wartości bezwzględnej, między średnią dzienną ceną akcji Spółki ważoną obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 1 stycznia oraz średnią dzienną ceną akcji Spółki ważoną obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 31 grudnia;

przy czym do waloryzacji dojdzie wyłącznie w przypadku, w którym różnica pomiędzy średnią dzienną ceną akcji Spółki ważoną obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 1 stycznia oraz średnią dzienną ceną akcji Spółki ważoną obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 31 grudnia jest wartością dodatnią.

1. W przypadku wystąpienia w okresie ważności Warrantów Subskrypcyjnych poniższych zdarzeń:
2. 1) Emisji przez Spółkę akcji uprzywilejowanych co do dywidendy;
3. 2) zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji po cenie emisyjnej poniżej ich wartości rynkowej z dnia poprzedzającego dzień emisji bądź w drodze umorzenia akcji po cenie wyższej niż ich wartość rynkowa z dnia poprzedzającego dzień podjęcia uchwały o umorzeniu;
4. 3) zmiany wartości nominalnej akcji Spółki;
5. 4) wypłaty przez Spółkę dywidendy;
6. 5) innych zmian w kapitałach własnych Spółki niż określone w pkt a) do c) powyżej;
7. 6) połączenia bądź podziału Spółki;
8. 7) sprzedaży bądź wymiany akcji Spółki stanowiących więcej niż 50% kapitału zakładowego Spółki;
9. 8) wyemitowania akcji Spółki w zamian za cenę nominalną niższą niż cena, po której na datę takiej emisji posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych jest uprawniony do objęcia akcji serii M;
9) wyemitowania warrantów subskrypcyjnych prze Spółkę uprawniających do objęcia akcji nowej emisji w zamian za cenę nominalną niższą niż cena, po której na datę takiej emisji posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych jest uprawniony do objęcia akcji serii M;

cena, po której posiadacz Warrantu Subskrypcyjnego będzie uprawniony do objęcia akcji serii M zostanie zwaloryzowana w następujący sposób:

ad. 1) W przypadku wskazanym w pkt a) powyżej:

Dostosowana cena emisyjna (zaokrąglona do trzech miejsc po przecinku)= CE x (A/(A+B))

gdzie:

CE – oznacza dotychczasową cenę objęcia akcji serii M przez posiadacza Warrantu Subskrypcyjnego;

A – oznacza wartość nominalną kapitału zakładowego przed emisją akcji uprzywilejowanych;

B– oznacza łączną wartość nominalną wyemitowanych akcji uprzywilejowanych

ad. 2) W przypadku wskazanym w pkt b) powyżej:

Dostosowana cena emisyjna (zaokrąglona do trzech miejsc po przecinku)= CE x ((AxK) +(BxT))/((A=B)xK)

gdzie:

CE – oznacza dotychczasową cenę objęcia akcji serii M przez posiadacza Warrantu Subskrypcyjnego;

A – oznacza wartość nominalną kapitału zakładowego przed zmianą;

B– oznacza łączną wartość nominalną wyemitowanych bądź umorzonych akcji

K - średnią dzienną cenę akcji Spółki ważoną obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu poprzedzającym dzień podjęcia uchwały o emisji bądź umorzeniu akcji Spółki;

T- cenę emisyjną akcji nowej emisji bądź wartość wynagrodzenia przypadającego na jedną akcję umarzaną.

ad. 3) W przypadku wskazanym w pkt c) powyżej:

Dostosowana cena emisyjna (zaokrąglona do trzech miejsc po przecinku)= CE x (A/B)

gdzie:

CE – oznacza dotychczasową cenę objęcia akcji serii M przez posiadacza Warrantu Subskrypcyjnego;

A – wartość nominalna jednej akcji Spółki po zmianie wartości nominalnej akcji Spółki;

B–wartość nominalna jednej akcji Spółki przed zmianą wartości nominalnej akcji Spółki;

ad. 4) W przypadku wskazanym w pkt d) powyżej:

Dostosowana cena emisyjna (zaokrąglona do trzech miejsc po przecinku)= (CE -U – Umax)/A

gdzie:

CE – oznacza dotychczasową cenę objęcia akcji serii M przez posiadacza Warrantu Subskrypcyjnego;

U – oznacza całkowitą wartość wypłaconej dywidendy;

Umax – oznacza 10% z kwoty stanowiącej iloczyn łącznej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki na dzień podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy oraz średniej dziennej ceny akcji Spółki ważonej obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu poprzedzającym dzień podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy.

A – oznacza łączną liczbę akcji w kapitale zakładowym Spółki;

ad. 5) W przypadku wskazanym w pkt e) powyżej, o ile zmiana w kapitałach własnych wpłynie na wartość finansową Warrantów Subskrypcyjnych, cena emisyjna, po której posiadacz Warrantu Subskrypcyjnego będzie uprawniony do objęcia akcji serii M zostanie dostosowana w oparciu o wskaźnik zaproponowany przez niezależnego doradcę wskazanego przez Zarząd Spółki;

ad. 6) W przypadku wskazanym w pkt f) powyżej, o ile Spółka jest spółką przejmującą, prawa z Warrantów Subskrypcyjnych powinny pozostawać nienaruszone. W przypadku, w którym w związku z połączeniem doszłoby do zmiany wartości kapitału zakładowego Spółki, cena objęcia akcji serii M w związku z realizacją praw z Warrantu Subskrypcyjnego powinna zostać dostosowana zgodnie z formułą wskazaną w pkt ad.2) powyżej.

W sytuacji, gdy Spółka będzie spółką przejmowaną bądź w razie podziału, posiadaczowi Warrantów Subskrypcyjnych powinna zostać zapewniona wymiana wszystkich istniejących Warrantów Subskrypcyjnych przez bezpośrednio przed nastąpieniem połączenia bądź podziału bądź też powinien uzyskać on zapewnienie wyemitowania na jego rzecz nowych warrantów subskrypcyjnych przez spółkę przejmująca bądź nowo zawiązana o wartości sprzed opodatkowania analogicznej do wartości posiadanych przez niego Warrantów Subskrypcyjnych. -

ad. 7) W przypadku wskazanym w pkt g) powyżej, posiadacz Warrantu Subskrypcyjnego będzie uprawniony do realizacji praw z wszystkich istniejących Warrantów Subskrypcyjnych bezpośrednio przed sprzedażą bądź zamianą akcji. W przypadku jednak, gdy spółka zamierzająca stać się podmiotem dominującym w stosunku do Spółki oferuje instrumenty o wartości sprzed opodatkowaniem analogicznej do wartości Warrantów Subskrypcyjnych, posiadacz Warrantu Subskrypcyjnego, według swojego uznania, może zamiast wykonania praw z Warrantu Subskrypcyjnego zastąpić go takimi instrumentami udziałowymi.

ad. 8) W przypadku wskazanym w pkt h) powyżej, nowa cena objęcia akcji serii M w wyniku realizacji praw z Warrantu Subskrypcyjnego powinna zostać automatycznie dostosowana do ceny emisyjnej akcji nowej emisji. Dostosowana cena emisyjna akcji serii M zacznie obowiązywać począwszy od dnia podjęcia uchwały o emisji akcji nowej serii.

ad. 9) W przypadku wskazanym w pkt i) powyżej, nowa cena objęcia akcji serii M w wyniku realizacji praw z Warrantu Subskrypcyjnego powinna zostać automatycznie dostosowana do objęcia akcji w wyniku realizacji praw z nowo wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych. Dostosowana cena emisyjna akcji serii M zacznie obowiązywać począwszy od dnia podjęcia uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych nowej serii.

1. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane nieodpłatnie. Zarząd Spółki zaoferuje Warranty Subskrypcyjne jednocześnie ze skierowaniem do Inwestora oferty objęcia obligacji zamiennych na akcje serii L jak określono w uchwale nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 r. Warranty mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.--
1. Warranty Subskrypcyjne będą niezbywalne w drodze czynności prawnej, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki oraz uprawnienia do zbycia warrantów subskrypcyjnych na rzecz Alpha Blue Ocean Inc., spółki powstałej i zarejestrowanej pod prawem Republiki Seszeli, z siedzibą w Victorii, Trident Chambers, PO Box 1388, Victoria, Mahe, Seszele.
1. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być realizowane w dowolnym czasie od dnia przydziału warrantów subskrypcyjnych Inwestorowi oraz nie później niż w terminie 36 miesięcy od daty takiego przydziału. Prawa z Warrantów subskrypcyjnych mogą być realizowane w całości jednorazowo bądź w częściach i terminach określonych według uznania posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych.
1. Posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych będzie mógł realizować swoje prawo do objęcia Akcji, poprzez złożenie Spółce oświadczenia o objęciu akcji, o treści określonej przez Zarząd Spółki. Jednocześnie z doręczeniem oświadczenia o objęciu akcji posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych zobowiązany będzie doręczyć Spółce potwierdzenie dokonania pełnej wpłaty na akcje serii M, które mają zostać objęte na podstawie tego oświadczenia, ustalonej na zasadach określonych w ust. 4 powyżej.
1. Złożenie oświadczenia o objęciu akcji serii M bez jednoczesnego potwierdzenia dokonania pełnej wpłaty na akcje serii M, które mają zostać objęte na podstawie tego oświadczenia będzie bezskuteczne.
1. Do objęcia akcji w wyniku realizacji praw z Warrantów Subskrypcyjnych dojdzie z dniem przedłożenia Spółce pisemnego oświadczenia o objęciu akcji serii M w wyniku realizacji praw z Warrantów subskrypcyjnych, sporządzonego w dwóch egzemplarzach i doręczonego wraz z dowodem dokonania pełnej wpłaty na akcje, pod warunkiem, iż doręczenie takie nastąpi w dniu sesyjnym, przy czym przez dzień sesyjny rozumie się każdy dzień, w którym Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest otwarta dla zwykłej działalności gospodarczej, z tym zastrzeżeniem, iż dzień sesyjny nie obejmuje (i) dnia, w którym obrót papierami wartościowymi na rynku regulowanym przewidywany jest przez czas krótszy niż 4,5 godziny, a także (ii) dnia w którym obrót akcjami Emitenta jest zawieszony na żądanie Emitenta lub

organów nadzoru, chyba że taki dzień jest oznaczony jako dzień sesyjny na piśmie przez Inwestora. W przypadku doręczenia oświadczenia w innym dniu niż w dniu sesyjnym oświadczenie poczytuje się za złożone w najbliższym dniu sesyjnym następującym po takim dnu doręczenia.

1. W przypadku złożenia oświadczenia o objęciu akcji dotyczącego tylko części praw inkorporowanych w Warrantach subskrypcyjnych objętych jednym odcinkiem zbiorowym, uprawniony z Warrantów subskrypcyjnych obowiązany jest przedłożyć Spółce ten odcinek zbiorowy w celu dokonania na jego odwrocie odpowiednich oznaczeń stwierdzających liczbę Akcji, które zostały objęte do tej pory oraz liczbę Akcji, które pozostają do objęcia, a Spółka jest obowiązana dokonać stosownych oznaczeń.
1. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii M w terminie wskazanym w ust. 7, wygasają z upływem tego terminu. Warranty Subskrypcyjne, z których prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii M wygasło, podlegają umorzeniu przez Spółkę bez odszkodowania, rekompensaty czy innych świadczeń.
1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia, przyjęta niniejszym przez akcjonariuszy, Opinia Zarządu.
1. Warranty nie będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie na rynku regulowanym.

§ 2

Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich uchwał i czynności pomocniczych, niezbędnych dla realizacji niniejszej Uchwały, w tym w szczególności mających na celu doprecyzowania zasad określonych jej treścią.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu nad podjęciem uchwały:

liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 957.682 co stanowi 10,45 % kapitału zakładowego Spółki,
łączna liczba ważnych głosów wyniosła 957.682,
oddano: 957.682 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",
brak było sprzeciwów,

wobec czego uchwała została powzięta.

Uchwała Nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach z dnia 29 kwietnia 2019 roku

w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii M z pozbawieniem w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii M

§ 1

W trybie określonym w art. 448 i art. 449 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki warunkowo podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 458.633 zł (czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset trzydzieści trzy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 4.586.330 (czterech milionów pięciuset osiemdziesięciu sześciu tysięcy trzystu trzydziestu) akcji na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

§ 2

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii G emitowanych na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 r. Wyżej wskazany cel stanowi również uzasadnienie powzięcia powyższej uchwały wymaganego zgodnie z art. 449 § 1 w związku z art. 445 § 1 kodeksu spółek handlowych.

§ 3

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich Akcji serii M. Zarząd, zgodnie z art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, sporządził stosowną opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii M. Zgodnie z opinią Zarządu, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu przychyla się do niej i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru Akcji serii M przez dotychczasowych akcjonariuszy.

§ 4

1. Prawo objęcia Akcji serii M przysługuje posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii G
1. Akcje serii M mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
1. Akcje serii M obejmowane będą po cenie emisyjnej w wysokości 150% z najniższej ze wskazanych poniżej kwot:
2. a) będącej średnią arytmetyczną kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie od 23 listopada 2018 roku do dnia 13 grudnia 2018 roku, tj. po cenie 1,39 zł (słownie: jeden złoty trzydzieści dziewięć groszy) za jedną akcję serii M;
3. b) będącej średnią arytmetyczną kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie od 12 lutego 2019 roku do dnia 4 marca 2019 roku, tj. po cenie 1,97 zł (słownie: jeden złoty dziewięćdziesiąt siedem groszy) za jedną akcję serii M;
4. c) będącej średnią arytmetyczną kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie od 12 marca 2019 roku do dnia 1 kwietnia 2019 roku, tj. po cenie 2,42 zł (słownie: dwa złote i czterdzieści dwa grosze) za jedną akcję serii M; -----------

z tym zastrzeżeniem, iż 31 grudnia każdego roku, aż do czasu wykonania praw z wszystkich warrantów subskrypcyjnych Emitowanych na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 r bądź do czasu wygaśnięcia praw z warrantów subskrypcyjnych zgodnie z ust. 13 par. 1 uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 r, w zależności które zdarzenie nastąpi wcześniej, cena emisyjna jednej akcji serii M będzie waloryzowana zgodnie z następującym wzorem:

Zwaloryzowana cena emisyjna (zaokrąglona do dwóch miejsc po przecinku)= CE x (1-k)

gdzie:

CE - oznacza cenę emisyjną akcji serii M, po której posiadacz Warrantu Subskrypcyjnego jest uprawniony do objęcia akcji serii M, ustaloną w sposób określony w pkt od a) do c) powyżej, bądź zwaloryzowaną cenę emisyjną obowiązującą w dacie dokonywania obliczeń;

stycznia oraz średnią dzienną ceną akcji Spółki ważoną obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 31 grudnia jest wartością dodatnią.

oraz z zastrzeżeniem postanowień ust. 5 §1 uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 r.

1. Prawo objęcia akcji serii M może zostać zrealizowane nie później niż w terminie 36 miesięcy od daty przydzielenia warrantów subskrypcyjnych osobom uprawnionym.
1. Akcje Serii M uczestniczyć będą w dywidendzie od chwili ich wydania osobom uprawnionym, tj.:
2. a) w przypadku wydania Akcji serii M (zapisania na rachunku papierów wartościowych uprawnionego) w okresie od początku roku do dnia dywidendy włącznie z tym dniem, uczestniczą w zysku od pierwszego stycznia roku obrotowego poprzedzającego rok, w którym doszło do ich wydania (zapisania),
3. b) w przypadku wydania Akcji serii M (zapisania na rachunku papierów wartościowych uprawnionego) w okresie po dniu dywidendy do końca roku obrotowego, uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały wydane (zapisane).

§ 5

W terminie sześciu tygodni od dnia rejestracji, Zarząd dokona ogłoszenia niniejszej uchwały.

§ 6

1. Zarząd Spółki podejmie działania prowadzące do dematerializacji Akcji Serii M w przyszłości.
1. Akcje Serii M zostaną wprowadzone na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie ("GPW"). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na dematerializację akcji, a także na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
1. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie ("KDPW") oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z:
2. a) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu, w tym do złożenia odpowiednich wniosków; oraz
3. b) dematerializacją papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu, w tym w szczególności upoważnia się Zarząd

do zawarcia umowy z KDPW o rejestrację papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.-

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu nad podjęciem uchwały:

liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 957.682 co stanowi 10,45 % kapitału zakładowego Spółki,
łączna liczba ważnych głosów wyniosła 957.682,
oddano: 957.682 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",
brak było sprzeciwów, -

wobec czego uchwała została powzięta.

OPINIA ZARZĄDU W PRZEDMIOCIE POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU W STOSUNKU DO OBLIGACJI SERII OD B1 DO B8 ZAMIENNYCH NA AKCJE SERII L, AKCJI SERII L OBEJMOWANYCH W ZAMIAN ZA OBLIGACJE ZAMIENNE NA AKCJE, A TAKŻE WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII G ORAZ AKCJI SERII M OBEJMOWANYCH W ZAMIAN ZA WARRANTY SUBSKRYPCYJNE, A PONADTO W SPRAWIE PROPONOWANEJ CENY EMISYJNEJ AKCJI SPÓŁKI SERII M ORAZ L

Zgodnie z art. 453 § 1 w zw. z art. 433 § 2 zd. 4 kodeksu spółek handlowych Zarząd zobowiązany jest przedstawić Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Wobec zamiaru odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie emisji obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje serii L, emisji warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do emitowanych obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje serii L, warrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii L i M Zarząd Spółki wydał poniższą opinię.

Emisja obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje serii L, warrantów subskrypcyjnych i akcji serii L i M emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest jednym z elementów porozumienia zawartego z Inwestorem - European High Growth Opportunities Securitization Fund z siedzibą w Luksemburgu, Robert Strumper 18, 2557 Luksemburg. Całość porozumienie ukierunkowana jest na pozyskanie przez Spółkę finansowania niezbędnego dla kontynuowania jej działalności gospodarczej. Brak realizacji złożeń w postaci emisji obligacji i warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje

Spółki uniemożliwi bieżące wykonywanie ciążących na niej zobowiązań, a w konsekwencji kontynuowanie prowadzonej przez nią działalności. W konsekwencji wyłączenie prawa poboru w stosunku obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje serii L, warrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii M i L leży w najgłębszym interesie akcjonariuszy Spółki.

Zarząd proponuje, aby warranty subskrypcyjne zostały wyemitowane i przydzielone Inwestorowi nieodpłatnie, w formie materialnej, jako papiery wartościowe imienne, zaś aby cena emisyjna akcji serii M emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego stanowiła co do zasady 150% z najniższej ze wskazanych poniżej kwot:

a) będącej średnią arytmetyczną kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie od 23 listopada 2018 roku do dnia 13 grudnia 2018 roku, tj. po cenie 1,39 zł (słownie: jeden złoty trzydzieści dziewięć groszy) za jedną akcję serii M;
b) będącej średnią arytmetyczną kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie od 12 lutego 2019 roku do dnia 4 marca 2019 roku, tj. po cenie 1,97 zł (słownie: jeden złoty dziewięćdziesiąt siedem groszy) za jedną akcję serii M;
c) będącej średnią arytmetyczną kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie od 12 marca 2019 roku do dnia 1 kwietnia 2019 roku, tj. po cenie 2,42 zł (słownie: dwa złote czterdzieści dwa grosze) za jedną akcję serii M;

W przypadku obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje serii L, proponuje się, aby obejmowane były one po cenie 100.000 złotych jedna obligacja, tj. po ich wartości nominalnej. Jednocześnie Zarząd proponuje, aby cena emisyjna akcji serii L emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego była równa cenie zamiany ustalonej dla poszczególnych serii obligacji, przyjmując, iż cena zamiany dla jednej akcji serii L wynosić będzie 90% wartości najniższej dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki określonej na podstawie kursu akcji z 10 dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje serii L, przy czym cena zamiany Obligacji dla każdej akcji serii L nie będzie niższa niż 50% średniej arytmetycznej ceny zamknięcia akcji Spółki .

Z uwagi na powyższe Zarząd rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za podjęciem uchwały w przedmiocie emisji obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje serii L, warrantów subskrypcyjnych oraz obu uchwał w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, a ponadto w sprawie wyłączenia prawa poboru co do obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje serii L warrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii L i M.

Uchwała Nr 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach z dnia 29 kwietnia 2019 roku

w przedmiocie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Na podstawie Artykułu 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że:

1) po § 7b Statutu Spółki dodaje się§ 7b¹ w następującym brzmieniu:

"§ 7b¹

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.320.248,30 zł (jeden milion trzysta dwadzieścia tysięcy dwieście czterdzieści osiem złotych i trzydzieści groszy) i dzieli się na nie więcej niż 13.202.483 (trzynaście milionów dwieście dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt trzy) akcje na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii L będą posiadacze obligacji Spółki zamiennych na akcje serii B1 do B8 wyemitowanych przez Spółkę. Prawo do objęcia akcji serii L może być wykonane przez obligatariuszy posiadających Obligacje w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony w Warunkach Emisji Obligacji odpowiednio dla każdej serii od B1 do B8, nie później jednak niż 36 miesięcy od dnia podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii L".

2) po § 7b¹ Statutu Spółki dodaje się§ 7b² w następującym brzmieniu :

"§ 7b²

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 458.633 zł (czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset trzydzieści trzy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 4.586.330 (czterech milionów pięciuset osiemdziesięciu sześciu tysięcy trzystu trzydziestu) akcji na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii M będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii G wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii M może być wykonane nie później niż w terminie 36 miesięcy od daty przydzielenia warrantów osobom uprawnionym."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu nad podjęciem uchwały:

liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 957.682 co stanowi 10,45 % kapitału zakładowego Spółki,
łączna liczba ważnych głosów wyniosła 957.682,
oddano: 957.682 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",
brak było sprzeciwów,

wobec czego uchwała została powzięta.

Uchwała Nr 10

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach

z dnia 29 kwietnia 2019 roku

w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmiany dokonane uchwałą nr 9 powyżej.

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

PREAMBUŁA

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod firmą: Braster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego za numerem KRS 0000311746 - w spółkę akcyjną.-

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Spółka będzie prowadzona pod firmą: Braster Spółka Akcyjna. Spółka może również posługiwać się skrótem firmy: Braster S.A.

§ 2

Siedzibą Spółki jest miejscowość Szeligi, gmina Ożarów Mazowiecki.

§ 3

Spółka działa na terytorium Polski oraz za granicą. Spółka może tworzyć oddziały, filie, zakłady produkcyjne, przedstawicielstwa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Spółka może uczestniczyć poprzez nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach, a także uczestniczyć w organizacjach gospodarczych oraz we wszelkich dopuszczalnych przez prawo formach grupowania się podmiotów gospodarczych w Polsce lub za granicą.

§ 4

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 5

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. Reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18.20.Z),
2. Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych (PKD 20.14.Z),
3. Produkcja farb, lakierów i podobnych powłok, farb drukarskich i mas uszczelniających (PKD 20.30.Z),
4. Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z),
5. Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 20.59.Z),
6. Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych (PKD 21.20.Z),
7. Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 22.29.Z),
8. Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne (PKD 32.50.Z),
9. Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.99.Z),
10. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z),
11. Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 46.46.Z),
12. Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z),
13. Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z),
14. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z),

15. Sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.63.Z),
16. Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.73.Z),
17. Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.74.Z),
18. Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.78.Z),
19. Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z),
20. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z),
21. Wydawanie książek (PKD 58.11.Z),
22. Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z),
23. Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),
24. Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z),
25. Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.11.Z),
26. Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.13.Z),
27. Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z),
28. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),
29. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),
30. Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z),
31. Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z),
32. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
33. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
34. Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B),

35. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z),
36. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z),
37. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych (PKD 72.20.Z),
38. Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),
39. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),
40. Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z),
41. Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z),
42. Działalność związana z pakowaniem (PKD 82.92.Z),
43. Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z),
44. Szkoły wyższe (PKD 85.42.B),
45. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B),
46. Opieka zdrowotna (PKD 86);
47. Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.42.Z).

2. Wszelka działalność wymagająca koncesji, zezwolenia lub pozwolenia wymaganego właściwymi przepisami prawa zostanie podjęta po uzyskaniu takiej koncesji, zezwolenia lub pozwolenia.

§ 6

Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 Kodeksu spółek handlowych.

II. KAPITAŁ I AKCJE

§ 7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 916.857,50 zł (dziewięćset szesnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na:

1.425.000 (jeden milion czterysta dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
1.047.291 (jeden milion czterdzieści siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "C" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
60.549 (sześćdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć) zwykłych akcji na okaziciela serii "D" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
500.000 (pięćset tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii "E" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
2.600.000 (dwa miliony sześćset tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii "F" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
505.734 (pięćset pięć tysięcy siedemset trzydzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii "H" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
3.000.000 (trzy miliony) akcje zwykłe na okaziciela serii "I" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
2. Kapitał zakładowy Spółki do wysokości 142.500,00 zł (sto czterdzieści dwa tysiące pięćset złotych) został pokryty w całości majątkiem Spółki pod firmą: Braster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (spółki przekształcanej). Akcje serii B, C, E, F, H i I zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 7a

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 14.833,70 zł (słownie: czternaście tysięcy osiemset trzydzieści trzy złote i siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na nie więcej niż 148 337 (słownie: sto czterdzieści osiem tysięcy trzysta trzydzieści siedem) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A, B, C oraz D wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii D może być wykonane nie później niż w terminie 10 lat od daty przydzielenia warrantów osobom uprawnionym.

§ 7b

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 40.000 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii J będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii F wyemitowanych przez Spółkę. Prawo

objęcia akcji serii J może być wykonane nie później niż w terminie 5 lat od daty przydzielenia warrantów osobom uprawnionym.

§ 7b¹

§ 7b²

§ 7c

1. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 31 marca 2020 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 462.643,10 zł (czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset czterdzieści trzy złote i dziesięć groszy) poprzez emisję nie więcej niż 4.626.431 (czterech milionów sześciuset dwudziestu sześciu tysięcy czterystu trzydziestu jeden) akcji na okaziciela kolejnych serii na zasadach określonych poniżej (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego każdorazowo, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie uchwały. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.
2. Uchwała zarządu ustalająca cenę emisyjna akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej, z tymże cena emisyjna akcji nie będzie mogła być niższa niż 20,00 zł (dwadzieścia złotych i zero groszy

3. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.
4. Z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru) dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały Rady Nadzorczej.
5. Zarząd zobowiązany jest do zwrócenia się z ofertą objęcia wyemitowanych w ramach kapitału docelowego przewidzianego niniejszym paragrafem w pierwszej kolejności do akcjonariuszy obecnych na ostatnim Walnym Zgromadzeniu Spółki poprzedzającym uchwałę Zarząd w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ("Obecni Akcjonariusze"). Zarząd zaoferuje akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego każdemu z Obecnych Akcjonariuszy co najmniej w liczbie proporcjonalnej do dotychczasowego udziału danego Obecnego Akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki. Dotychczasowy udział danego Obecnego Akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki liczony będzie na podstawie wykazu akcjonariuszy zarejestrowanych na ostatnim Walnym Zgromadzeniu poprzedzającym podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały o emisji akcji w ramach kapitału docelowego.

§ 8

1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

§ 9

1. Założycielami Spółki są wspólnicy przekształcanej spółki pod firmą: BRASTER Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

(i.) Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie,
(ii.) Jacek Bernard Stępień,
(iii.) Henryk Jaremek,
(iv.) Grzegorz Franciszek Pielak,
(v.) Fundacja Centrum Innowacji FIRE z siedzibą w Warszawie,
(vi.) Spółka Medi-Koncept Sp. z o.o. z siedzibą w Łomiankach,
(vii.) Dariusz Śladowski,

(viii.) Dariusz Karolak,

(ix.) Krzysztof Kulawik,

(x.) Paweł Jerzy Łukasiewicz.

§ 10

1. Akcje mogą być umarzane zgodnie z zasadami dotyczącymi obniżenia kapitału zakładowego przewidzianymi w Kodeksie spółek handlowych.

2. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę.

III. ORGANY SPÓŁKI

§ 11

1. Organami Spółki są:
(i.) Zarząd,
(ii.) Rada Nadzorcza,
(iii.) Walne Zgromadzenie.

ZARZĄD

§ 12

1. Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 3 (trzy) lata.

2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może być w każdej chwili odwołany przed Radę Nadzorczą z ważnych powodów, w szczególności z powodu niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu, w tym z powodu niedyspozycji zdrowotnej i przebywania na zwolnieniu lekarskim, w sposób ciągły przez okres 2 (dwóch) miesięcy.

3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu, powołanego przed

upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

4. Wynagrodzenie członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.

5. Członek Zarządu Spółki nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi lub być członkiem organów w konkurencyjnych podmiotach gospodarczych. Przez interesy konkurencyjne i podmioty konkurencyjne rozumie się w szczególności interesy lub podmioty związane z opracowaniem i produkcją jakichkolwiek testów lub urządzeń do diagnostyki piersi u kobiet.

§ 13

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

§ 14

1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

2. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów.

3. Zarząd jest upoważniony do wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy, na zasadach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych.

4. Zarząd Spółki jest obowiązany:

(i.) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego,

(ii.) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta,

(iii.) przedstawić Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt (i.) – (ii.), do oceny w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami,

(iv.) przedstawić Radzie Nadzorczej wnioski odnośnie podziału zysku albo pokrycia straty,

(v.) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, wymienione w pkt (i.) –(ii.) wraz z opinią biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 23 ust. 3 pkt (i) niniejszego Statutu, w terminie do końca szóstego miesiąca od dnia bilansowego,

(vi.) przedstawiać do akceptacji Radzie Nadzorczej strategie rozwoju oraz plany finansowe Spółki.

§ 15

1. Szczegółowe zasady i organizację Zarządu Spółki określa regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

2. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Warunki umów zawieranych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu określa Rada Nadzorcza.

§ 16

W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, lub członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo.-

RADA NADZORCZA

§ 17

1. Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trwającą 3 (trzy) lata.

2. Walne zgromadzenie uchwala regulamin Rady Nadzorczej, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.

§ 18

1. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

2. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego w czasie trwania kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.

§ 19

1. Członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej.

2. Przepis ust. 1 stosuje się również do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi Zarządu albo likwidatorowi.

§ 20

W razie złożenia rezygnacji przez członka lub członków Rady Nadzorczej - Rada Nadzorcza, w okresie swojej kadencji - ma prawo dokooptowania, do czasu powołania przez Walne Zgromadzenie nowego członka lub nowych członków, w miejsce tego lub tych, których mandat wygasł w czasie kadencji. Prawo dokooptowania, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przysługuje Radzie Nadzorczej wyłącznie w przypadku, kiedy ilość członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej pięciu członków. Powołany członek Rady Nadzorczej działa do najbliższego Walnego Zgromadzenia.

§ 21

1. Rada Nadzorcza będzie zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał w roku obrotowym. Wraz ze zwołaniem Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek dołączyć proponowany porządek obrad. W sprawach, które nie były podane w zawiadomieniu, uchwała może być podjęta tylko wówczas, gdy nie sprzeciwi się temu żaden z członków Rady Nadzorczej. Członkom nieobecnym należy w takim wypadku zapewnić możliwość złożenia sprzeciwu wobec przyjętej uchwały w stosownym terminie nie krótszym niż 7 (siedem) dni, określonym przez Przewodniczącego. Uchwała jest skuteczna, jeżeli żaden z członków nieobecnych nie złoży w wyznaczonym terminie sprzeciwu.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, także na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki (zawierający proponowany porządek obrad) w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku.

3. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwały Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

5. Szczegółowe zasady podejmowania uchwał na zasadach określonych w punkcie 3 i 4 niniejszego paragrafu określa Regulamin Rady Nadzorczej.

§ 22

1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność na posiedzeniu Rady co najmniej połowy jej członków, z uwzględnieniem § 21 ust. 4 i 5 niniejszego Statutu. Zaproszenia dokonuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską. Zamiast listu poleconego lub

przesyłki nadanej pocztą kurierską, zaproszenie może być wysłane pocztą elektroniczną, jeżeli członek Rady uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.

3. W razie konieczności, uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte również w trybie obiegowym. W takim przypadku uchwała jest ważna, gdy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Projekty uchwał podejmowanych w trybie obiegowym są przedkładane do podpisu wszystkim członkom Rady przez Przewodniczącego, a w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 23

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2. Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza, w celu przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za poprzedni rok obrotowy.

3. Do spraw zastrzeżonych do uprawnień Rady Nadzorczej należą w szczególności:

(i.) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

(ii.) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,-

(iii.) oddelegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,

(iv.) ustanowienie pełnomocnika do zawierania wszelkich umów z członkami Zarządu,

(v.) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,

(vi.) udzielanie zgody na zawarcie bądź zmianę umów z:

a. podmiotem dominującym w stosunku do Spółki, jednostką podporządkowaną wobec podmiotu dominującego albo współmałżonkiem lub osobą pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym, osobą związaną z tytułu opieki lub kurateli, a także podmiotem, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą;
b. innym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także jednostką

od niego zależną lub podmiotem, w którym jest osobą zarządzającą, z wyłączeniem zawierania umów objęcia akcji Spółki;

c. jednostką podporządkowaną wobec Spółki;
d. osobą pełniącą obowiązki członka Zarządu, będącą członkiem Zarządu, prokurentem, kuratorem Spółki, członkiem zarządu komisarycznego, członkiem Rady Nadzorczej, jej współmałżonkiem lub osobą pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym, a także podmiotem, w tym spółką handlową, w stosunku do którego jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą;

(vii.) akceptacja, przedłożonych przez Zarząd, strategii rozwoju oraz planów finansowych Spółki,

(viii.) wyrażanie zgody na rozporządzanie prawem i zaciąganie zobowiązań przez Zarząd powyżej kwoty 500.000,- (pięćset tysięcy) złotych w jednym roku kalendarzowym z jednym podmiotem, w jednej bądź kilku powiązanych ze sobą transakcjach,

(ix.) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego,

(x.) wyrażanie zgody na nabycie instrumentów kapitałowych, instrumentów finansowych lub dłużnych, zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia, gwarancji lub innej podobnej umowy bez względy na wartość zobowiązania, w tym także w przypadku jeżeli wartość tego zobowiązania jest niższa niż wymieniona w pkt. (viii) niniejszego paragrafu,

(xi.) wyrażenie zgody na przystąpienie Spółki do innej spółki, osobowej lub kapitałowej, krajowej lub zagranicznej lub o nabycie udziałów lub akcji w spółce kapitałowej,

(xii.) wymóg wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą nie dotyczy umów zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział,

(xiii.) jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności prawnej przez Zarząd, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia, aby powzięło uchwałę w przedmiocie udzielenia Zarządowi zgody na jej dokonanie;

(xiv) podjęcie uchwały w przedmiocie stwierdzenia ziszczenia się warunków dla wypłaty premii w odniesieniu do doradców Spółki, pełniących w przeszłości funkcje w Zarządzie Spółki jak również w odniesieniu do spółek, w stosunku do których podmiotem dominującym bądź osobą zarządzającą jest były bądź obecny członek Zarządu Spółki, przy czym spółką zależną może być również spółka osobowa;

4. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.-

5. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie.

6. O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

7. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania tajemnicy służbowej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz niewykorzystywania do działań konkurencyjnych wobec Spółki.

8. W przypadku, gdy w skład Rady Nadzorczej wchodzić będzie członek niezależny, uchwały Rady Nadzorczej w sprawach wymienionych w § 23 ust. 3 lit. (v) i (vi) Statutu, wymagają dla swej ważności głosowania za ich przyjęciem przez niezależnego członka Rady Nadzorczej, o ile umowy, o których mowa w § 23 ust. 3 pkt (vi) odbiegają od standardów rynkowych, w szczególności w zakresie spraw finansowych.

§ 24

Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje funkcje odpłatnie lub nieodpłatnie. Decyzję w tym zakresie podejmuje Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie decyduje także o formie i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

§ 25

1. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety wewnętrzne.

2. Szczegółowy zakres praw i obowiązków oraz tryb pracy komitetów utworzonych przez Radę Nadzorczą określa regulamin Rady Nadzorczej.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 26

Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

§ 27

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrachunkowego.

2. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust.1.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego.

4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie należy zgłosić na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zarząd powinien zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania żądania.

§ 28

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

2. Porządek obrad Walnych Zgromadzeń ustala Zarząd Spółki.

3. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

4. Żądanie zgłasza się Zarządowi nie później niż w terminie określonym w kodeksie spółek handlowych przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone pisemnie lub w postaci elektronicznej.

5. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie określonym w kodeksie spółek handlowych przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.

6. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

§ 29

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

§ 30

1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut lub Kodeks spółek handlowych przewidują warunki surowsze.

2. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

§ 31

1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.

2. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwał zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

§ 32

1. Walne Zgromadzenie jest otwierane na zasadach określonych przez kodeks spółek handlowych.

2. W przypadku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, Przewodniczącego tego Zgromadzenia wyznaczają akcjonariusze, którzy zwołali Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

§ 33

Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Zarządu i Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca.

§ 34

Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. Krótkie przerwy w obradach nie stanowiące odroczenia obrad, mogą być zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć jednak na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.

§ 35

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

§ 36

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał o:

(i.) rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

(ii.) podziale zysków albo o pokryciu strat,

(iii.) udzieleniu członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków,
(iv.) zmianie Statutu Spółki,
(v.) połączeniu z inną Spółką i przekształceniu Spółki,
(vi.) rozwiązaniu i likwidacji Spółki, -

(vii.) emisji obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa i warrantów subskrypcyjnych,

(viii.) zbyciu, wydzierżawieniu przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowieniu na nim bądź jego zorganizowanej części ograniczonego prawa rzeczowego,

(ix.) wszelkich postanowieniach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

(x.) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

(xi.) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób;

(xii.) ustalenie wynagrodzenia Rady Nadzorczej.

2. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazuje dzień wypłaty dywidendy, które powinny być tak ustalone, aby czas przypadający między nimi nie był dłuższy niż 15 dni roboczych, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.

IV. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 37

Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.

§ 38

1. Spółka prowadzi rzetelną księgowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
2. Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy

BRASTER S.A.

§ 39

1. Spółka tworzy między innymi kapitały:
(i.) kapitał zakładowy,
(ii.) kapitał zapasowy.

2. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć inne kapitały. Sposób ich wykorzystania określa uchwałą Walne Zgromadzenie.

§ 40

1. Zysk netto Spółki może być przeznaczony przez Walne Zgromadzenie na:-

(i.) kapitał zapasowy,
(ii.) inwestycje,
(iii.) dywidendę dla akcjonariuszy,
(iv.) inne cele.

§ 41

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje dające w przyszłości prawo pierwszeństwa do objęcia emitowanych przez Spółkę akcji oraz obligacje dające prawo do udziału w przyszłych zyskach Spółki.

§ 42

Każdy akcjonariusz może udzielać Spółce pożyczki.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 43

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba, że Walne Zgromadzenie postanowi odmiennie. Majątek Spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na akcje.

1. Rozwiązanie Spółki powodują:
(i.) uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki lub o przeniesieniu siedziby Spółki za granicę,
(ii.) ogłoszenie upadłości Spółki,
(iii.) inne przyczyny przewidziane prawem.

§ 45

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu nad podjęciem uchwały:

liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 957.682, co stanowi 10,45 % kapitału zakładowego Spółki,
łączna liczba ważnych głosów wyniosła 957.682,
oddano: 957.682 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",
brak było sprzeciwów,

wobec czego uchwała została powzięta.

Uchwała Nr 11

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach

z dnia 29 kwietnia 2019 roku

w przedmiocie wyboru Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Na mocy art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 18 ust. 1 Statutu BRASTER SA Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Jerzego Szewczyka do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej III wspólnej kadencji.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia ustalić wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej na kwotę 3.000- zł (trzy tysiące złotych) brutto miesięcznie.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:

liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 957.682, co stanowi 10,45 % kapitału zakładowego Spółki,
łączna liczba ważnych głosów wyniosła 957.682,
oddano: 349.006 głosów "za", 608.676 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",
brak było sprzeciwów,

wobec czego uchwała nie została powzięta.

Uchwała Nr 12

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach z dnia 29 kwietnia 2019 roku

w przedmiocie wyboru Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Na mocy art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 18 ust. 1 Statutu BRASTER SA Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Mirosława Kalickiego do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej III wspólnej kadencji.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia ustalić wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej na kwotę 3.000- zł (trzy tysiące złotych) brutto miesięcznie. -

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:

liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 957.682, co stanowi 10,45 % kapitału zakładowego Spółki,
łączna liczba ważnych głosów wyniosła 957.682,
oddano: 349.006 głosów "za", 608.676 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",
brak było sprzeciwów,

wobec czego uchwała nie została powzięta.

Uchwała Nr 13

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach

z dnia 29 kwietnia 2019 roku

w przedmiocie wyboru Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Na mocy art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 18 ust. 1 Statutu BRASTER SA Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Kamila Gorzelnika do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej III wspólnej kadencji.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia ustalić wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej na kwotę 3.000- zł (trzy tysiące złotych) brutto miesięcznie.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:

liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 957.682, co stanowi 10,45 % kapitału zakładowego Spółki,
łączna liczba ważnych głosów wyniosła 957.682,
oddano: 957.682 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",
brak było sprzeciwów,

wobec czego uchwała została powzięta.

Uchwała Nr 14

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach z dnia 29 kwietnia 2019 roku

w przedmiocie wyboru Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Na mocy art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 18 ust. 1 Statutu BRASTER SA Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Pawła Łukasiewicz do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej III wspólnej kadencji.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia ustalić wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej na kwotę 3.000- zł (trzy tysiące złotych) brutto miesięcznie.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:

liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 957.682, co stanowi 10,45 % kapitału zakładowego Spółki,
łączna liczba ważnych głosów wyniosła 957.682,
oddano: 805.403 głosów "za", 152.279 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",
brak było sprzeciwów,

wobec czego uchwała została powzięta.

Uchwała Nr 15

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach

z dnia 29 kwietnia 2019 roku

w przedmiocie wyboru Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Na mocy art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 18 ust. 1 Statutu BRASTER SA Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Jakuba Gosk do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej III wspólnej kadencji.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia ustalić wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej na kwotę 3.000- zł (trzy tysiące złotych) brutto miesięcznie.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:

liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 957.682, co stanowi 10,45 % kapitału zakładowego Spółki,
łączna liczba ważnych głosów wyniosła 957.682,
oddano: 957.682 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",
brak było sprzeciwów,

wobec czego uchwała została powzięta.

Uchwała Nr 16

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach

z dnia 29 kwietnia 2019 roku

w przedmiocie wyboru Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Na mocy art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 18 ust. 1 Statutu BRASTER SA Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Beatę Łapińską do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej III wspólnej kadencji.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia ustalić wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej na kwotę 3.000- zł (trzy tysiące złotych) brutto miesięcznie.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:

liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 957.682, co stanowi 10,45 % kapitału zakładowego Spółki,
łączna liczba ważnych głosów wyniosła 957.682,
oddano: 638.676 głosów "za", 160.786 głosów "przeciw", 158.220 głosów "wstrzymujących się",
brak było sprzeciwów,

wobec czego uchwała została powzięta.

Uchwała Nr 17

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach

z dnia 29 kwietnia 2019 roku

w przedmiocie wyboru Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Na mocy art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 18 ust. 1 Statutu BRASTER SA Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Krzysztofa Kowalczyka do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej III wspólnej kadencji.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia ustalić wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej na kwotę 3.000- zł (trzy tysiące złotych) brutto miesięcznie.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:

liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 957.682, co stanowi 10,45 % kapitału zakładowego Spółki,
łączna liczba ważnych głosów wyniosła 957.682,
oddano: 617.183 głosów "za", 310.499 głosów "przeciw", 30.000 głosów "wstrzymujących się",
brak było sprzeciwów,

wobec czego uchwała została powzięta.

AI assistant

Braster S.A. — Capital/Financing Update 2019

5545_rns_2019-04-29_37a61c9f-0794-432a-93fa-7906cb64fd07.pdf

Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2019 roku:

BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach

Stwierdzono, że nad podjęciem uchwały w głosowaniu tajnym:

wobec czego uchwała została powzięta.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach

z dnia 29 kwietnia 2019 roku

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach z dnia 29 kwietnia 2019 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu nad podjęciem uchwały:

Uchwała Nr 4

§ 1.

§2

§3

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu nad podjęciem uchwały:

Uchwała Nr 5

§ 1.

§ 3.

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu nad podjęciem uchwały:

Uchwała Nr 6

z dnia 29 kwietnia 2019 roku

całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii L

§ 1.

§ 2.

§ 3.

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu nad podjęciem uchwały:

Uchwała Nr 7

BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach

z dnia 29 kwietnia 2019 roku

w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii G oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii G

§ 1

BRASTER S.A.

Zwaloryzowana cena emisyjna (zaokrąglona do dwóch miejsc po przecinku)= CE x (1-k)

gdzie:

§ 2

§ 3

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu nad podjęciem uchwały:

§ 1

§ 2

§ 3

§ 4

Zwaloryzowana cena emisyjna (zaokrąglona do dwóch miejsc po przecinku)= CE x (1-k)

§ 5

§ 6

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu nad podjęciem uchwały:

wobec czego uchwała została powzięta.

Uchwała Nr 9

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu nad podjęciem uchwały:

Uchwała Nr 10

BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach

w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

PREAMBUŁA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

§ 2

§ 7a

§ 7b

§ 7b1

§ 7b2

§ 7c

(viii.) Dariusz Karolak,

ZARZĄD

§ 12

§ 17

§ 18

§ 19

§ 21

§ 22

§ 23

§ 24

§ 25

WALNE ZGROMADZENIE

Braster S.A. Capital/Financing Update 2019

§ 7b¹

§ 7b²