Braster S.A. — Board/Management Information 2022

Jun 27, 2022

Sprawozdanie Rady Nadzorczej BRASTER S.A. w restrukturyzacji w 2021 roku

Szeligi, 14 czerwca 2022 r.

______________________________________________________________________________

Zgodnie z §23 Statutu Spółki BRASTER S.A. w restrukturyzacji (dalej: "Spółka", "BRASTER"), art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (dalej: "Dobre Praktyki 2016"), Rada Nadzorcza BRASTER S.A. w restrukturyzacji (dalej: "Rada Nadzorcza") niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021 (dalej: "Sprawozdanie").

Stosując rekomendacje i zasady Dobrych Praktyk 2016, Rada Nadzorcza dokonała:

• a) oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
• b) oceny wykonania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ładu korporacyjnego, raportów bieżących i okresowych;
• c) oceny spełnienia kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej;
• d) oceny racjonalności polityki w zakresie działalności sponsoringowej/charytatywnej.

Ponadto w ramach niniejszego sprawozdania przedstawia się szczegółowy opis działalności i funkcjonowania Rady Nadzorczej i jej komitetu w roku obrotowym 2021.

1. INFORMACJA O KADENCJI RADY NADZORCZEJ, SKŁADZIE OSOBOWYM RADY NADZORCZEJ I PEŁNIONYCH W NIEJ FUNKCJACH, A TAKŻE ZMIANACH W SKŁADZIE RADY W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej BRASTER S.A.

Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trwającą trzy lata. Członek Rady Nadzorczej może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego w czasie trwania kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej.

W razie złożenia rezygnacji przez Członka lub Członków Rady Nadzorczej – Rada Nadzorcza w okresie swojej kadencji – ma prawo dokooptowania, do czasu powołania przez Walne Zgromadzenie nowego Członka lub nowych Członków, w miejsce tego lub tych, których mandat wygasł w czasie kadencji. Prawo dokooptowania przysługuje Radzie Nadzorczej wyłącznie w przypadku, kiedy ilość Członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej pięciu Członków. Powołany Członek Rady Nadzorczej działa do najbliższego Walnego Zgromadzenia.

Obecna IV kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 31 sierpnia 2020 roku, tj. w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej III kadencji, tj. za rok obrotowy 2019. Zgodnie ze Statutem Spółki kadencja wspólna wynosi trzy lata.

Na dzień 1 stycznia 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki składała się z następujących osób:

• Grzegorz Pielak Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Katarzyna Kilijańczyk,
• Elżbieta Kozik,
• Krzysztof Grochowskiego,
• Zygfryd Kosidowskiego,
• Karolina Nowak,
• Kamila Padlewska.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 22 lipca 2021 roku podjęło uchwały o odwołaniu Pani Elżbiety Kozik oraz Pani Katarzyny Kiljańczyk z funkcji Członków Rady Nadzorczej Spółki. Uchwały weszły w życie z chwilą ich podjęcia.

Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Wiktora Żyro do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki weszła w życie z chwilą jej podjęcia.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki składała się z następujących osób:

• Grzegorz Pielaka,
• Krzysztof Grochowski,
• Zygfryd Kosidowski,
• Karolina Nowak,
• Kamila Padlewska
• Wiktor Żyro

W/w skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

W dniu 4 marca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pani Kamili Padlewskiej na funkcję Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała weszła w życie z chwilą podjęcia.

Poniżej Emitent prezentuje doświadczenie i kompetencje Członków Rady Nadzorczej BRASTER S.A. w restrukturyzacji.

Grzegorz Pielak - Przewodniczący Rady Nadzorczej BRASTER

Wieloletni Członek Rady Nadzorczej Spółki. Absolwent i były pracownik naukowy Wojskowej Akademii Technicznej, – w latach 1974-1987 sprawował funkcję kierownika laboratorium w Instytucie Fizyki Technicznej. W latach 1987- 1992 pracował na stanowisku kierownika zakładu Instytutu Fizyki Plazmy i Laserowej Mikrosyntezy. W latach 1993- 1996 ukończył MBA w ramach programu UE TEMPUS. Następnie w latach 1996-2000 związany był z NFI Progress S.A., początkowo jako Dyrektor Inwestycyjny w Raiffeisen Atkins S.A. (zarządzającym majątkiem NFI Progress), następnie jako członek Zarządu NFI Progress S.A. i ostatecznie jako Prezes Zarządu. W latach 2000-2005 był Prezesem Krakowskiej Fabryki Armatury "ARMATURA" S.A. Obecnie Prezes Zarządu GREHEN sp. z o.o. Jest autorem ok. 30 artykułów opublikowanych w prasie naukowej oraz 6 opracowań patentowych.

Kamila Padlewska - Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej BRASTER

Dr n. med. Kamila Padlewska, absolwentka Wydziału Lekarskiego Uniwersytetu Medycznego w Warszawie – specjalista dermatolog-wenerolog drugiego stopnia (UM w Warszawie); ekspert w zabiegach dermatologii

estetycznej i laserowej. Obecnie prowadzi prywatną praktykę lekarską Oricea Gabinety Dermatologii Estetycznej i Medycyny Anti-Aging. Od wielu lat uczestniczy w badaniach klinicznych leków (współzałożyciel firmy Clinical Research Group). Od 2005 roku profesor Wyższej Szkoły Zawodowej Kosmetyki i Pielęgnacji Zdrowia w Warszawie, a od 2019 roku profesor Uczelni Medycznej im. Marii Skłodowskiej-Curie w Warszawie. Członek Zarządu Polskiego Towarzystwa Medycyny Estetycznej i Anti-Aging PTL. Należy do Stowarzyszenia Dermatologów Estetycznych, Polskiego Towarzystwa Dermatologicznego oraz European Society for Cosmetic and Aesthetic Dermatology (ESCAD). Od stycznia 2004 roku Kierownik Laboratorium Badań Kosmetyków i Chemii Gospodarczej KLSP IZIS. Od wielu lat Consultant Dermatologist w Laser Center, Dublin, Irlandia. Autorka licznych publikacji i książek, między innymi wydanej przez Wydawnictwo Lekarskie PZWL książki "Medycyna estetyczna i kosmetologia". Wykładowca na licznych kongresach krajowych i zagranicznych. Współpracuje z licznymi firmami farmaceutycznymi i kosmetycznymi. Brała udział w wielu programach telewizyjnych, między innymi w "Sekretach Chirurgii"

Krzysztof Grochowski - Sekretarz Rady Nadzorczej BRASTER

Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego oraz słuchacz studiów MBA/MSM Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu. Ukończył etatową aplikację sądową i zdał egzamin sędziowski. Doświadczenie zdobywał w Sądzie Okręgowym we Wrocławiu oraz w Biurze Prawnym LEGATUS we Wrocławiu jako Asystent Radcy Prawnego. Od 2010 roku jest adwokatem i partnerem w kancelarii Grochowski Żurawski sp.p. we Wrocławiu. Posiada bogate doświadczenie w zakresie doradztwa prawnego świadczonego na rzecz przedsiębiorstw krajowych i zagranicznych, w szczególności z sektora budowlanego oraz IT.

Zygfryd Kosidowski - Członek Rady Nadzorczej BRASTER

Posiada ponad 25-letnie doświadczenie zawodowe w branży elektrochemicznych i autonomicznych źródeł energii. Absolwent Katolickiego Uniwersytetu Lubelskiego na Wydziale Teologii, a także Uniwersytetu Gdańskiego na Wydziale Ekonomii. Od 2007 pełni funkcję CEO i akcjonariusza przedsiębiorstw związanych z elektrochemicznymi źródłami energii, poparte sukcesami prowadzenie firmy w aspekcie prawnym i operacyjnych. Obecnie Prezes Zarządu NRG Project sp. z o.o. Jego współpraca: z górnictwem węgla kamiennego (Instytut Górnictwa Komag, Politechnika Śląska) i miedziowego (KGHM) zaowocowało zaprojektowaniem i wyprodukowaniem wysokospecjalistycznych rozwiązań zasilających pojazdy przemysłowe w akumulatorowe zasilanie pojazdów górniczych tj. jest pierwszym i głównym współautorem oraz współwykonawcą e-mobilnych rozwiązań dla przemysłu górniczego. Jest także jednym w pierwszych osób, które zaprojektowały i wykonały, do bardzo wielu prototypów polskich elektrycznych pojazdów w ramach programu e-mobilnych (polski e-pojazd dla logistyki średniej mili, elektryczny rallycross, elektryczne gokarty wodne, pojazdy o przeznaczeniu wojskowym, skutery elektryczne, autonomiczne roboty przemysłowe i wiele innych).

Karolina Nowak - Członek Rady Nadzorczej BRASTER

Dr. n. farm. Karolina Maria Nowak, absolwentka Wydziału Farmacji Uniwersytetu Medycznego w Łodzi oraz Canadian Executive MBA ESG University of Quebec at Montreal i Szkoły Głównej Handlowej. Stypendystka programu "Top 500 Innovators" na Uniwersytecie Stanforda (USA). Stażystka w Instytucie Biomaterials and Advanced Drug Delivery, School of Medicine, Uniwersytetu Stanforda, USA. Naukowiec wizytujący w Dana-Farber Cancer Institute, Harvard Medical School w ramach projektu dotyczącego leczenia raka piersi pt. The investigation of mechanisms of resistance of different API using sensitive and resistant cell lines in Triple Negative Breast Cancer. Absolwentka studiów podyplomowych w Szkole Głównej Handlowej "Menedżerskie Studia Podyplomowe, Przywództwo 2.0". Doświadczenie w zarządzaniu działalnością B&R nabyte w trakcie pracy w Narodowym Instytucie Leków. Jedenastoletnie doświadczenie w prowadzeniu prac badawczo rozwojowych w zakresie farmacji.

Pracownik naukowo-dydaktyczny na Warszawskim Uniwersytecie Medycznym. Posiada ekspercką wiedzę z zakresu zarządzania projektami, Design Thinking oraz w zakresie ochrony własności intelektualnej. Członek zespołu projektu pt. Marco w ramach Inicjatywy Doskonałości – Uczelni Badawczej IDUB against COVID-19. Koordynatorka WP 2 tj. współtworzenie strategii w obszarze chorób rzadkich w Europie Środkowo-Wschodniej w ramach European Joint Programme on Rare Diseasas (Horyzont 2020).

Wiktor Żyro Członek Rady Nadzorczej BRASTER

Wiktor Żyro studiuje na Wydziale Lekarskim Warszawskiego Uniwersytetu Medycznego. Aktywny członek Koła Naukowego Chirurgii Gastroenterologicznej i Transplantologii CSK MSWiA. Ukończył z wyróżnieniem XXVII Liceum Ogólnokształcące im. Tadeusza Czackiego w Warszawie. Laureat licznych nagród za osiągnięcia w nauce. Pasjonat nowych technologii w naukach medycznych, w szczególności w zakresie telemedycyny, czego wyrazem jest uczestnictwo w kursie na audytora badań Braster. W jego kręgu zainteresowań są także konstrukcja i ocena badań klinicznych. Aktywny inwestor giełdowy.

2. INFORMACJA O SPEŁNIENIU PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI

Zgodnie z zasadą 2.2.3 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. 3. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZAGADNIENIACH, KTÓRYMI ZA JMOWAŁA SIĘ RADA NADZOR-

Członkowie Rady Nadzorczej przekazali Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki informacje dotyczące spełnienia kryteriów niezależności.

Rada Nadzorcza dokonała oceny pod kątem istnienia związków i okoliczności, które mają wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

Spośród osób pełniących funkcje Członków Rady Nadzorczej w 2021 roku kryterium niezależności spełniali: Katarzyna Kilijańczyk, Elżbieta Kozik, Krzysztof Grochowski, Karolina Nowak i Wiktor Żyro.

CZA, ORAZ ILOŚĆ ODBYTYCH POSIEDZEŃ I PODJĘTYCH UCHWAŁ

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej BRASTER S.A w restrukturyzacji, a także zasad ładu korporacyjnego określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021.

W roku obrotowym 2021 Rada Nadzorcza odbyła łącznie 6 posiedzeń. W trakcie większości posiedzeń uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej. Incydentalne nieobecności pojedynczych Członków Rady Nadzorczej zostały usprawiedliwione. Ponadto członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli w trzech zarządzonych przez Przewodniczącego Rady głosowaniach pisemnych nad podjęciem uchwał.

W ramach przysługujących kompetencji określonych w Statucie Spółki i Kodeksie spółek handlowych Rada Nadzorcza Spółki sprawowała stały nadzór nad działalnością BRASTER we wszystkich dziedzinach jej działalności. Przede wszystkim zaś nadzorowała realizację Strategii Rozwoju BRASTER w obszarze ekspansji zagranicznej pod kątem wprowadzenia Systemu BRASTER na wybrane rynki zewnętrzne, a także nad prawidłowością i efektywnością wydatkowania środków pieniężnych związanych z realizacją powyższej Strategii.

W trakcie roku objętego niniejszym sprawozdaniem wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej mieli zapewniony kontakt z Zarządem Spółki, który udzielał informacji dotyczących zarówno sytuacji finansowej, jak i planowanych oraz realizowanych działań. W ramach wykonywania swoich obowiązków Rada Nadzorcza pozyskiwała niezbędne informacje z dokumentów, informacji, prezentacji i ustnych wyjaśnień przedstawianych przez Zarząd. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali od Zarządu Spółki informacje o istotnych sprawach oraz o potencjalnych ryzykach związanych z prowadzoną działalnością i sposobach ich minimalizacji.

W obrębie swoich działań Rada Nadzorcza wspierała Zarząd w realizacji celów Strategicznych Spółki, rozpatrywała wnioski Zarządu dotyczące kwestii wymagających zgody Rady Nadzorczej, a także zapoznawała się z innymi sprawami przedstawianymi przez Zarząd. Poniższa tabela przedstawia główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza podczas posiedzeń w 2021 roku.

Tabela nr 1: Główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza podczas posiedzeń w 2021 roku

Główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza podczas posiedzeń w 2021 roku
 dokonała oceny Sprawozdania finansowego BRASTER S.A. za rok kończący
się 31 grudnia 2020 roku oraz Sprawozdania Zarządu z działalności w roku
2020 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem fak tycznym;
 przyjęła Sprawozdanie finansowe BRASTER S.A. za rok 2020 oraz Sprawoz danie Zarządu z działalności w 2020;
 dokonała oceny wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia dotyczącego pokrycia strat za rok obrotowy 2020;
 dokonała oceny projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
 przyjęła Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej BRASTER w roku ob rotowym 2020;
 dokonała wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego za rok 2020;
 analizowała bieżącą sytuację ekonomiczno-finansową Spółki;
 monitorowała proces restrukturyzacji Spółki w ramach trwającego Przyspie szonego Postępowania Układowego
 monitorowała stan zaangażowania Spółki w prace związane z wprowadze niem Urządzenia BRASTER na rynki zagraniczne w 2021 roku

4. INFORMACJA O WYKONANIU UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA ODNOSZĄCYCH SIĘ DO DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

W roku obrotowym 2021 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER w dniu 22 lipca 2021 r. podjęło uchwały o odwołaniu Pani Elżbiety Kozik oraz Pani Katarzyny Kiljańczyk z funkcji Członków Rady Nadzorczej Spółki. Uchwały weszły w życie z chwilą ich podjęcia.

Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Wiktora Żyro do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki weszła w życie z chwilą jej podjęcia.

5. KOMITETY RADY NADZORZCEJ

W ramach Rady Nadzorczej BRASTER powołany został jeden komitet – Komitet Audytu. Komitet Audytu działa jako stały komitet i pełni stałe funkcje konsultacyjno-doradcze na rzecz Rady Nadzorczej Emitenta. Funkcje Komitetu Audytu są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu jego zadań, w formie uchwał podjętych przez Komitet Audytu. Komitet Audytu funkcjonuje zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach oraz Regulaminem Komitetu Audytu.

Zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach w skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech Członków. Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której Spółka prowadzi działalność. Większość Członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, powinna spełniać wymogi niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, a niezależnie od powyższego Przewodniczący Komitetu Audytu powinien spełniać również wymogi niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk 2016 oraz Dobrych Praktyk 2021.

Skład osobowy Komitetu Audytu

Na dzień 1 stycznia 2021 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej BRASTER składał się z następujących osób:

• Grzegorz Pielak Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Karolina Nowak Sekretarz Komitetu Audytu,
• Zygfryd Kosidowski Członek Komitetu Audytu.

W/w skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie do dnia 31 grudnia 2021 roku.

Spośród członków Komitetu Audytu Pan Grzegorz Pielak posiadał wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych. Pani Karolina Nowak posiadały wiedzę i doświadczenie z zakresu branży, w której Spółka prowadzi działalność.

Informacje dotyczące sposobu nabycia wiedzy i umiejętności przez wskazanych powyżej Członków Komitetu Audytu

Pan Grzegorz Pielak przez kilka lat związany był z NFI Progress S.A. (Dyrektor Inwestycyjny w Raiffeisen Atkins S.A. zarządzającym majątkiem NFI Progress, Członek Zarządu NFI Progress S.A., Prezes Zarządu), a także był

Prezesem Krakowskiej Fabryki Armatury "ARMATURA" S.A., co pozwala na uznanie iż posiada wiedzę w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych.

Pan Grzegorz Pielak jest założycielem i wieloletnim Członkiem Rady Nadzorczej Spółki, a także byłym pracownikiem naukowym Wojskowej Akademii Technicznej (kierownik laboratorium w Instytucie Fizyki Technicznej) i kierownikiem zakładu Instytutu Fizyki Plazmy i Laserowej Mikrosyntezy, co pozwala na uznanie iż posiada wiedzę w zakresie branży, w której działa Spółka.

Karolina Nowak - Członek Rady Nadzorczej BRASTER

Dr. n. farm. Karolina Maria Nowak, absolwentka Wydziału Farmacji Uniwersytetu Medycznego w Łodzi oraz Canadian Executive MBA ESG University of Quebec at Montreal i Szkoły Głównej Handlowej. Stypendystka programu "Top 500 Innovators" na Uniwersytecie Stanforda (USA). Stażystka w Instytucie Biomaterials and Advanced Drug Delivery, School of Medicine, Uniwersytetu Stanforda, USA. Naukowiec wizytujący w Dana-Farber Cancer Institute, Harvard Medical School w ramach projektu dotyczącego leczenia raka piersi pt. The investigation of mechanisms of resistance of different API using sensitive and resistant cell lines in Triple Negative Breast Cancer. Absolwentka studiów podyplomowych w Szkole Głównej Handlowej "Menedżerskie Studia Podyplomowe, Przywództwo 2.0". Doświadczenie w zarządzaniu działalnością B&R nabyte w trakcie pracy w Narodowym Instytucie Leków. Jedenastoletnie doświadczenie w prowadzeniu prac badawczorozwojowych w zakresie farmacji. Pracownik naukowo-dydaktyczny na Warszawskim Uniwersytecie Medycznym. Posiada ekspercką wiedzę z zakresu zarządzania projektami, Design Thinking oraz w zakresie ochrony własności intelektualnej. Członek zespołu projektu pt. Marco w ramach Inicjatywy Doskonałości – Uczelni Badawczej IDUB against COVID-19. Koordynatorka WP 2 tj. współtworzenie strategii w obszarze chorób rzadkich

Pan Zygfryd Kosidowski posiada ponad 25- letnie doświadczenie zawodowe w branży elektrochemicznych i autonomicznych źródeł energii. Absolwent Katolickiego Uniwersytetu Lubelskiego na Wydziale Teologii, a także Uniwersytetu Gdańskiego na Wydziale Ekonomii. Od 2007 pełni funkcję CEO i akcjonariusza przedsiębiorstw związanych z elektrochemicznymi źródłami energii, poparte sukcesami prowadzenie firmy w aspekcie prawnym i operacyjnych. Obecnie Prezes Zarządu NRG Project sp. z o.o. Jego współpraca: z górnictwem węgla kamiennego (Instytut Górnictwa Komag, Politechnika Śląska) i miedziowego (KGHM) zaowocowało zaprojektowaniem i wyprodukowaniem wysokospecjalistycznych rozwiązań zasilających pojazdy przemysłowe w akumulatorowe zasilanie pojazdów górniczych tj. jest pierwszym i głównym współautorem oraz współwykonawcą e-mobilnych rozwiązań dla przemysłu górniczego. Jest także jednym w pierwszych osób, które zaprojektowały i wykonały, do bardzo wielu prototypów polskich elektrycznych pojazdów w ramach programu e-mobilnych (polski e-pojazd dla logistyki średniej mili, elektryczny rallycross, elektryczne gokarty wodne, pojazdy o przeznaczeniu wojskowym, skutery elektryczne, autonomiczne roboty przemysłowe i wiele innych).

Zadania i kompetencje komitetu Audytu

Do podstawowych zadań Komitetu Audytu należy wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce, właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem oraz zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów.

W roku obrotowym 2021 Komitet Audytu odbył łącznie 5 posiedzeń oraz dwukrotnie podejmował uchwały w trybie obiegowym.

Poniższa tabela przedstawia zadania i kompetencje Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

Kompetencje Komitetu Audytu

Szczególne zadania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

• według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania;
• dokonywanie oceny i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie, w tym wyrażanie zgody na świadczenie przez audytora dozwolonych usług poza badaniem w Spółce;
• informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• opracowanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• opracowanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem;
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji i zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

6. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza BRASTER S.A. w restrukturyzacji sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Poza tym przy wykonaniu swoich obowiązków członkowie Rady Nadzorczej kierowali się zasadami określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej charakteryzują się zarówno doświadczeniem zawodowym na wysokim poziomie przygotowania zawodowego, jak i odpowiednim przygotowaniem merytorycznym, niezbędnym do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując przy tym swoją najlepszą wiedzę i doświadczenie z zakresu prowadzenia i nadzorowania spółek prawa handlowego. Zarówno zaangażowanie poszczególnych członków Rady Nadzorczej, jak i sprawna organizacja pozwoliły Radzie Nadzorczej na skuteczne wywiązanie się ze swoich zadań, kierując się przy tym interesem Spółki.

Ponadto poszczególni członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki w celu udzielenia merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie posiedzeń Walnego Zgromadzenia. W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją działalność w roku obrotowym 2021 oraz zwraca

się z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej BRASTER z wykonania obowiązków pełnionych w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

7. OCENA SYTUACJI SPOŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZA-RZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Ocena sytuacji Spółki

Rada Nadzorcza Spółki sprawuje nadzór nad działalnością Spółki, analizując jej kondycję finansową oraz operacyjną w oparciu o materiały i informacje otrzymane bezpośrednio od Zarządu, a także na podstawie opinii i raportu biegłego rewidenta oraz informacji otrzymanych bezpośrednio od Komitetu Audytu.

W związku z faktem, iż sprzedaż Systemu BRASTER w dotychczasowej ilości nie generuje przychodów na poziomie pozwalającym na pokrycie kosztów funkcjonowania Spółki, a Spółka posiada zobowiązania wynikające m.in. z wyemitowanych obligacji serii A, sytuacja finansowa Spółki w okresie sprawozdawczym jak też do dnia publikacji niniejszego sprawozdania pozostawała trudna, a działalności operacyjnej towarzyszyło rosnące ryzyko płynności rozumiane jako brak wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych pozwalających na kontynuowanie działalności. Zawarta w marcu 2019 roku umowa z European High Growth Opportunities Securitization Fund pozwoliła przejściowo na finansowanie działalności Spółki, lecz z uwagi na wyczerpanie się puli akcji możliwych do wyemitowania przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, dalsza jej realizacja nie była możliwa, co z kolei pozostawiło Spółkę bez dopływu zakładanych wcześniej zewnętrznych środków finansowych służących sfinansowaniu działań mających na celu przyspieszenie efektów komercjalizacji produktów Spółki. Do czasu pełnej komercjalizacji Urządzenia BRASTER, także na rynkach zagranicznych i osiągnięcia etapu, w którym generowane będą dodatnie przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej, Spółka jest uzależniona od zewnętrznych źródeł finansowania, w tym emisji akcji lub obligacji. Pozyskanie finansowania jest kluczowym czynnikiem determinującym przyszłą sytuację finansową Spółki. Ograniczenie dostępu Spółki do źródeł finansowania przed pełną komercjalizacją produktu na rynkach zagranicznych może powodować opóźnienia lub niemożność regulowania zobowiązań zarówno handlowych, jak i finansowych oraz stanowić zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki. Dodatkowym obciążeniem dla sytuacji Spółki w okresie sprawozdawczym i po jego zakończeniu był przedłużający się proces negocjacyjny w sprawie pozyskania przez Emitenta stabilnego finansowania, co z kolei przyczyniało się do niepewności co do niezakłóconej kontynuacji działalności Spółki, w tym możliwości terminowego regulowania wymagalnych zobowiązań, w szczególności w zakresie pozyskania środków finansowych na wykup obligacji serii A oraz terminowe regulowanie odsetek. W wyniku braku wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji (na łączną kwotę 1,02 mln zł), którego to zobowiązania Spółka nie była w stanie uregulować w terminie tj. w dniu 2 marca 2020 r., zaktualizował się stan niewypłacalności Emitenta.

Z uwagi na powyższe, w dniu 31 marca 2020 roku Zarząd Spółki złożył wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego oraz wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki. W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki przez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z

wierzycielami. Dalsza sytuacja finansowa Spółki uzależniona jest m.in. od powodzenia postępowania układowego, tempa i efektywności wdrażanych działań restrukturyzacyjnych oraz rozwoju działalności sprzedażowej Spółki.

W dniu 25 maja 2022 r. Sędzia-komisarz: ASR Piotr Bartosiewicz w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydziale Gospodarczym dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie, w którym stwierdził, że w przyspieszonym postępowaniu układowym Spółki w głosowaniu nad układem z pominięciem zwoływania zgromadzenia wierzycieli, przeprowadzonym na podstawie prawomocnego postanowienia z dnia 15 października 2021. r. układ został przyjęty.

Rada Nadzorcza monitoruje przebieg postępowania restrukturyzacyjnego oraz jest informowana o najważniejszych zdarzaniach i etapach restrukturyzacji. Zarząd pozostaje w tym zakresie w kontakcie z Radą Nadzorczą oraz udziela Radzie niezbędnych informacji i wyjaśnień.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk 2021, Rada Nadzorcza dokonała oceny skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance orz funkcji audytu wewnętrznego.

W związku z faktem, iż Spółka jest na wczesnym etapie rozwoju, wiele procesów jest nadal tworzonych w Spółce. Aktualnie Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej Spółki, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu w Spółce nie istnieją wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami audytu i kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance. Funkcje te realizowane są na bieżąco przez Zarząd Spółki oraz podległych Zarządowi dyrektorów sprawujących nadzór nad poszczególnymi obszarami działalności Spółki. Sprawozdania z zarządzania wskazanymi procesami i funkcjami Zarząd przedstawia okresowo (nie rzadziej niż raz w roku) Radzie Nadzorczej Spółki.

8. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIENIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Do dnia 30 czerwca 2021 roku Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, które zostały przyjęte przez Radę GPW uchwałą z dnia 13 października 2015 roku, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku. Od dnia 1 lipca 2021 roku Spółka podlegała rekomendacjom i zasadom zawartym w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. Spółka opublikowała oświadczenie na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w tym zbiorze.

Mając na względzie rangę zasad ładu korporacyjnego oraz celem zapewnienia przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz relacji Emitenta z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi akcjonariuszami Emitenta, działając w oparciu o §29 pkt 3 Regulaminu Giełdy Spółka BRASTER przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" z wyłączeniem 13 zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1., 2.2., 2.7., 2.9., 4.1., 4.3., 4.9.1.

W oparciu o sprawowany w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku nadzór nad działalnością Spółki oraz posiadany ogląd bieżących spraw Spółki, sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych,

komunikowania się z uczestnikami rynku za pomocą publikowanych informacji bieżących i okresowych oraz stosowanych zasad ładu korporacyjnego, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie przez Spółkę w 2021 roku obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

9. REALIZACJA PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGO-WEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻÓNYM CHARAKTERZE

Ze względu na aktualny etap rozwoju przedsiębiorstwa, Spółka nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze w roku 2021.

10. OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2021 ROK

Rada Nadzorcza Spółki na podstawie art. 382 § 3. Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z §23 Statutu Spółki dokonała badania następujących dokumentów:

• wprowadzenia do sprawozdania finansowego;
• bilansu sporządzonego na dzień 31.12.2021;
• rachunku zysku i strat za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021;
• zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku;
• sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od dnia 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku;
• informacji dodatkowych i objaśnień;
• sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w okresie od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok 2021.

Zgodnie z przedstawionymi dokumentami:

• bilans sporządzony na dzień 31.12.2021 po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 23.727.460,10 złotych;
• rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku wykazuje stratę netto w wysokości 6.778.268,11 złotych;
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku wykazuje zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 6.225.053,29 złotych;
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 91.556,63 złotych.

Zdaniem Rady Nadzorczej ww. dokumenty przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz jej wyniku finansowego za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. w restrukturyzacji za rok 2021 zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym, a także w pełni i rzetelnie przedstawia sytuacje Spółki oraz prezentuje wszystkie ważne zdarzenia.

Rada Nadzorcza Spółki wnioskuje aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER S.A. w restrukturyzacji:

• rozpatrzyło i zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 rok;
• rozpatrzyło i zatwierdziło roczne sprawozdanie finansowe BRASTER S.A. w restrukturyzacji za 2021 rok;

Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie absolutorium:

Panu Dariuszowi Karolakowi z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2021.

11. INFORMACJĘ NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. W odniesieniu do Zarządu udział mniejszości w roku 2021 nie był zapewniony albowiem Zarząd był jednoosobowy. W odniesieniu do Rady Nadzorczej udział mniejszości w roku 2021 był zapewniony w stopniu przekraczającym minima określone w Dobrych Praktykach 2021.

12. OCENA RADY NADZORCZEJDOTYCZĄCAWNIOSKU ZARZĄDU BRASTER W SPRAWIE POKRYCIASTRATY ZA ROK OBROTOWY 2021

Rada Nadzorcza Spółki na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, dokonała oceny przedłożonego jej wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za rok 2021 w wysokości 6.778.268,11 złotych z zysków lat przyszłych. Uwzględniając analizę sytuacji i perspektyw rozwoju Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za 2021 rok oraz treścią sprawozdania biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawione jej przez Zarząd stanowisko uzasadniające przedmiotowy wniosek i postanowiła go rekomendować Walnemu Zgromadzeniu Spółki.

		Szeligi, 14.06.2022 r.
Grzegorz Pielak Przewodniczący Rady Nadzorczej	_______
Kamila Padlewska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej	_______
Krzysztof Grochowski Sekretarz Rady Nadzorczej	_______
	13

Zygfryd Kosidowski

Członek Rady Nadzorczej _________________________ Karolina Nowak

Członek Rady Nadzorczej _________________________ Wiktor Żyro Członek Rady Nadzorczej _________________________