Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. w 2018 roku

______________________________________________________________________________

BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach

Szeligi, 12.04.2019 r.

1.	BRASTER S.A.
1.1	PODSTAWOWE DANE SPÓŁKI
1.2	POSIADANE CERTYFIKATY I PATENTY
1.3	PODSTAWOWE ZASADY ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ
1.4	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ
2.	DZIAŁALNOŚĆ BRASTER S.A.
2.1	KALENDARIUM
2.2	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH
2.3	MISJA SPÓŁKI
2.4	DOSTAWCY I ODBIORCY SPÓŁKI
	2.4.1 CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI 15
	2.4.2 INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM OKRESIE OBROTOWYM
	2.4.3 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH
	2.4.4 ZAŁOŻENIA KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI
	2.5 OPIS ZDARZEŃ ISTOTNIE WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENT JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
2.6	INFORMACJA O UMOWACH ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ
	2.6.1 UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
	2.6.2 INFORMACJE NA TEMAT TRANSAKCJI EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE
	2.6.3 INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI 29
	2.6.4 OTRZYMANE I UDZIELONE W ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIA, KREDYTY LUB POŻYCZKI I GWARANCJE 29
2.7	INFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA
3.	ZARZĄDZANIE RYZKIEM W BRASTER S.A.
3.1	CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI
3.2	CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z AKCJAMI
4.	ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO-MAJĄTKOWEJ BRASTER S.A.
4.1	ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
4.2	OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WSKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI NA 2018 ROK
4.3	OMÓWIENIE WYNIKÓW SPÓŁKI W ROKU 2018 ORAZ OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK NA DZIAŁALNOŚĆ ZA ROK OBROTOWY

4.4 OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI I LOKAT KAPITAŁOWYCH KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI)45
4.5 OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 45
4.6 INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH45
4.7 AKTUALNA I PRZEWIDYWALNA SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA46
4.8 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI SPÓŁKI 47
4.9 INFORMACJE O UMOWIE I WYNAGRODZENIU FIRMY AUDYTORSKIEJ O DOKONANIE BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI 47
5. AKCJE I AKCJONARIAT48
5.1 STRUKTURA AKCJONARIATU I WYSOKOŚĆ WYPŁACONEJ DYWIDENDY48
5.2 ZNANE SPÓŁCE UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY 49
5.3 INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH 50
5.4 INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH50
5.5 NOTOWANIA AKCJI NA GIEŁDZIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. 50
6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO51
6.1 ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, NA KTÓREGO EMITENT MÓGŁ SIĘ ZDECYDOWAĆ DOBROWOLNIE ORAZ MIEJSCE, GDZIE TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY51
6.2 WSKAZANIE W JAKIM ZAKRESIE EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO SPÓŁEK NOTOWANYCH NA RYNKU REGULOWANYM GPW51
6.3 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ56
6.4 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU57
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w strukturze akcjonariatu nie występuje Akcjonariusz posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu57
6.5 POSIADACZE WSZELKICH PAKIETÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA W STOSUNKU DO SPÓŁKI57
6.6 OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU 57
6.7 OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH57
6.8 ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 57
6.8.1 ZARZĄD57
6.8.2 RADA NADZORCZA 58
6.9 OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA60

6.10 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ Z PRZEPISÓW PRAWA WPROST.................................................................................................................................................................60

6.11 SKŁAD OSOBOWY, JEGO ZMIANY ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETY ...............................................................................................................................................................................61

6.11.1 STAN POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2018 ROKU..........................................................................................................................................................61

6.11.2 STAN POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA .............................................................................................................................................62

6.11.3	ZARZĄD 62
6.11.4	RADA NADZORCZA 64
6.11.5	KOMITET AUDYTU 66

6.12 ZASADY WSPÓŁPRACY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ .......................................................................................................................68

6.13 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD BĄDŹ KORZYŚCI OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI..........68

6.13.1 UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE...............................................70

7.	POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE I ZDARZENIA 70
7.1	WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ70
7.2	INFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU70
7.3	INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO 72
7.4	NAGRODY I WYRÓŻNIENIA 72
7.5	RELACJE INWESTORSKIE 72
	ZAŁĄCZNIK A: SŁOWNIK POJĘĆ I WYKAZ SKRÓTÓW73
	ZAŁĄCZNIK B: SPIS TABEL I RYSUNKÓW73

1. BRASTER S.A.

BRASTER Spółka Akcyjna (w dalszej części sprawozdania zwana "Spółka", "Emitent" lub BRASTER) została utworzona w 2008 roku przez grupę pięciu naukowców jako spółka celowa dla przeprowadzenia badań przemysłowych współfinansowanych z grantu europejskiego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka POIG 1.4-4.1, a następnie wdrożenia do produkcji wyniku tych badań. Zespół naukowy BRASTER opracował przełomowy sposób zastosowania ciekłych kryształów w diagnostyce raka, a także stworzył unikalny w skali świata wyrób medyczny do domowego, samodzielnego badania piersi – "System Domowej Profilaktyki Raka Piersi Braster - System Braster" (dalej: "System", "System BRASTER", "Urządzenie", "Produkt"). W październiku 2016 roku Emitent zakończył etap wdrożeniowy polegający na budowie infrastruktury produkcyjnej i rozpoczął sprzedaż Urządzenia na rynku polskim. Następnym krokiem milowym w rozwoju Spółki było rozpoczęcie w 2017 roku ekspansji zagranicznej na wybranych rynkach. W sierpniu 2018 roku Spółka zakończyła prace nad Urządzeniem medycznym skierowanym bezpośrednio do środowiska medycznego - "Braster Pro – system profilaktyki raka piersi" (dalej: "BRASTER Pro", "Urządzenie", "Produkt") i rozpoczęła jego sprzedaż.

1.1 PODSTAWOWE DANE SPÓŁKI

Firma:	BRASTER S.A.
Siedziba i adres:	ul. Cichy Ogród 7, Szeligi 05-850 Ożarów Mazowiecki
Telefon:	+48 22 295 03 50
Poczta elektroniczna:	[email protected]
Strona internetowa:	www.braster.eu
Sąd rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego
	Rejestru Sądowego
KRS:	0000405201
NIP:	521-349-66-48
REGON:	141530941
Animator rynku:	Dom Maklerski BDM S.A.; Alior Bank - Biuro Maklerskie S.A.
PKD:	Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne
	(PKD 3250Z)
Oddziały:	Spółka nie posiada oddziałów

Tabela nr 1: Podstawowe dane

BRASTER Spółka Akcyjna powstała z przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 2 grudnia 2011 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o przekształceniu Spółki pod firmą: BRASTER Sp. z o.o. w spółkę akcyjną oraz o zmianie statutu. Zmianę firmy Spółki na obecną tj. BRASTER S.A. zarejestrowano w dniu 13 grudnia 2011 roku. Akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu publicznego w alternatywnym systemie obrotu NewConnect 20 grudnia 2012 roku. Natomiast od 24 czerwca 2015 roku, akcje Spółki notowane są na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zgodnie z klasyfikacją Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. BRASTER S.A. został zaklasyfikowany do sektora sprzęt i materiały medyczne.

1.2 POSIADANE CERTYFIKATY I PATENTY

BRASTER posiada certyfikaty TÜV NORD w dziedzinie systemów zarządzania jakością, których głównym celem jest poprawa jakości usług oraz zmniejszenie ryzyka reklamacji. Ponadto System BRASTER jest wyrobem medycznym klasy IIa, spełniającym wymagania dyrektywy Rady 93/42/EWG (znak CE).

Poniższa tabela przedstawia uzyskane przez Spółkę BRASTER certyfikaty.

Tabela nr 2: Uzyskane certyfikaty

CERTYFIKAT	Data udzielenia certyfikatu	Data wygaśnięcia certyfikatu
Certyfikat dla Systemu Zarządzania wg PN-EN ISO 9001: 2015	26.07.2018 r.	16.10.2019 r.
Certyfikat dla Systemu Zarządzania wg PN-EN ISO 13485: 2016, Wyroby medyczne – System zarządzania jakością – Wymagania do celów przepisów prawnych	30.11.2018 r.	16.10.2019 r.
Certyfikat WE/EC CERTIFICATE zgodny z 93/42/EWG Załącznik II (b.p. 4) / acc. 93/42/EEC Annex II(w.o. 4)	17.10.2016 r.- dla wyrobu System BRASTER 26.07.2018 r. – dla wyrobu BRASTER Pro	16.10.2019 r.

Ochrona własności intelektualnej

W roku 2018 Emitent w dalszym ciągu kontynuował prace mające na celu ochronę własności intelektualnej BRASTER S.A., zarówno w oparciu o procedury krajowe, jak i PCT. Oznacza to, iż Spółka jako jedyny uprawniony z patentów posiada prawo wyłącznego korzystania z tych wynalazków w sposób zarobkowy na obszarach chronionych. Tym samym Emitent może zakazać osobie trzeciej, niemającej jego zgody do korzystania z wynalazku polegającego na wytwarzaniu, używaniu, oferowaniu, wprowadzeniu do obrotu lub importowaniu dla tych celów produktu będącego przedmiotem wynalazku lub stosowaniu sposobu będącego przedmiotem wynalazku. Ponadto BRASTER S.A. jest jedynym uprawnionym podmiotem z rejestracji znaków towarowych oraz wzoru przemysłowego. W związku z powyższym Spółka prowadziła za pośrednictwem rzecznika patentowego korespondencję z poszczególnymi Urzędami Patentowymi, która zaowocowała uzyskaniem zabezpieczenia własności intelektualnej dla poniższych wynalazków:

Tabela nr 3: Złożone patenty Spółki BRASTER

Patenty Spółki BRASTER	Numer
	zgłoszenia
"Mieszanina związków ciekłokrystalicznych, układ trzech mieszanin ciekłokrystalicznych oraz ich zastosowanie"	P 390 320
"Mixture of liquid-crystal compounds, system of three liquid-crystal mixtures and their use"
"Ciekłokrystaliczna emulsja typu olej w wodzie i sposób wytwarzania ciekłokrystalicznej emulsji"	P 390 319
"Liquid – crystal emulsion oil in water type and a preparation method of the liquid – crystal emulsion"
"Zestaw trzech mieszanin ciekłokrystalicznych i jego zastosowanie do wykrywania anomalii termicznych oraz	P 398 030
sposób diagnozowania tych anomalii"
"A device for imaging, recording and saving thermographic image, a system of three liquid crystal used by this
device and its application for the detection of thermal anomalies, and method of diagnosing these anomalies"
"Urządzenie do kontroli kalibracji termochromowych matryc ciekłokrystalicznych, sposób kontroli kalibracji	P 409 449
termochromowych matryc ciekłokrystalicznych oraz zastosowanie urządzenia do kontroli kalibracji
termochromowych matryc ciekłokrystalicznych"
"A device for controlling the calibration of thermochromic liquid crystal matrices and the use of said device to
control the calibration of thermochromic liquid crystal matrices"

Podjęte przez Spółkę działania doprowadziły do udzielenia ochrony patentów na w/w wynalazki:

				Kraje, w których zostały zgłoszone patenty
Kraj		nr P 390 319		nr P 390 320		nr P 398 030	nr P 409 449
Europa	✓	Przyznany – 27.03.2014r.	✓	Przyznany - 27.03.2014r.		Zgłoszenie w toku	Zgłoszenie w
(UE)		nr EP 2528 994		nr EP 2528993			toku
	✓	Przyznany - 25.02.2014r.	✓	Przyznany - 05.11.2013r.		-	-
USA		nr US 8 658 058 B2		nr US 8 574 457 B2
Australia	✓	Przyznany - 6.02.2014r.	✓	Przyznany – 06.02.2014r.	✓	Przyznany -7.09.2017r.	-
		nr 2011210043		nr 2011210023		nr 2013217281
Chiny	✓	Przyznany - 9.04.2014r.	✓	Przyznany -26.03.2014r.		-	-
		nr ZL201180007561.9.		nr ZL2011800007575.0.
		złożono wniosek PCT		złożono wniosek PCT
Brazylia		Zgłoszenie w toku		Zgłoszenie w toku
		nr PI11 2012 018931 0		nr PI11 2012 018930 1		-	-
Tajlandia		Rezygnacja		Rezygnacja		-	-
Singapur	✓	Przyznany - 18.09.2014r.	✓	Przyznany - 22.09.2014r.
		nr 182563		nr 182564		-	-
Hong	✓	Przyznany - 11.07.2014r.	✓	Przyznany - 27.06.2014r.
Kong		nr HK1176372		nr HK1171780		-	-
Indie	✓	Przyznany - 10.01.2018r.	✓	Przyznany - 28.02.2018r.
		nr 291597		nr 293608		-	-
Rosja	✓	Przyznany - 09.03.2015r.	✓	Przyznany - 09.03.2015r.
		nr 2542237		nr 2538851		-	-
Japonia	✓	Przyznany - 20.03.2015r.	✓	Przyznany - 26.08.2014r.
		nr 5716410		nr 5621005		-	-
Korea	✓	Przyznany -15.01.2015r.	✓	Przyznany - 14.01.2015r.
		nr 10-1485232		nr 10-1484601		-	-
Kanada	✓	Przyznany - 21.10.2014r.	✓	Przyznany - 27.05.2014r.
		nr 2.788.237		nr 2.788.239		-	-
Norwegia	✓	Przyznany -25.08.2014r.
		nr NO/EP 2528994 B1		-		-	-
	✓	Przyznany - 03.12.2015r.		Przyznany 15.02.2018r.
Indonezja		Nr IDP/000040250		Nr ID/000049659		-	-
Malezja	✓	Przyznany –13.01.2017r.	✓	Przyznany - 15.09.2014r.
		nr MY-159501-A		nr MY-152261-A		-	-
Filipiny	✓	Przyznany – 16.05.2016r.	✓	Przyznany – 22.06.2016r.
		nr 1-2012-501466		nr 1-2012-501465		-	-
Macao	✓	Przyznany – 12.09.2014r.	✓	Przyznany - 1.09.2014r.
		nr J/001440		nr J/001404		-	-
Polska	✓	Przyznany - 20.11.2015r.	✓	Przyznany - 15.12.2015r.	✓	Przyznany-19.07.2017r.	Zgłoszenie w
		nr PAT.219567		nr PAT.220669		nr PAT.227608	toku

Równolegle z postępowaniem mającym na celu objęciem ochroną własności intelektualnej BRASTER, Spółka powzięła stosowne działania mające na celu zarejestrowanie poniższych znaków towarowych zarówno w procedurze krajowej, jak i międzynarodowej:

➢ BRASTER
➢ BRASTER TESTER
➢ BRASTER SCANNER
➢ BRASTER BREAST LIFE TESTER
➢ BRASTER (znak słowno-graficzny)
➢ Wzór przemysłowy przyrząd medyczny

Tabela nr 5: Kraje, w których zostały zarejestrowane znaki towarowe

	Kraje, w których zostały zarejestrowane znaki towarowe
Terytorium/ klasa towarowa		BRASTER		BRASTER TESTER		BRASTER SCANNER		BRASTER BREAST LIFE TESTER
UE 5, 10, 42, 44	✓	Przyznany -02.01.2015 nr 1193158	✓	Przyznany-02.01.2015 nr 1193254	✓	Przyznany-02.01.2015 nr 1193383	✓	Przyznany-14.01.2014 nr 012122172
Rosja 5, 10, 42, 44	✓	Przyznany-16.02.2015 nr 1193158		-		-		-
Filipiny 5, 10, 42, 44	✓	Przyznany-17.02.2015 nr 1193158	✓	Przyznany-9.04.2015 nr 1193254	✓	Przyznany-11.12.2014 nr 1193383		-
USA 5, 10, 42, 44	✓	Przyznany-09.06.2015 nr 4.750.021	✓	Przyznany-09.06.2015 nr 4.750.022	✓	Przyznany-09.06.2015 nr 4.750.023	✓	Przyznany-07.07.2015 nr 4.766.323
Tajlandia 5, 10, 42, 44	✓	Przyznany-19.01.2017 nr 909979	✓	Przyznany-28.02.2017 nr 909987	✓	Przyznany-5.02.2017 nr 171113984		-
Tajlandia 10		-		-		-	✓	Przyznany-23.11.2016 nr 161105884
Korea Południowa 5, 10, 42, 44	✓	Przyznany-06.07.2015 nr 1193158	✓	Przyznany-23.04.2015 nr 1193254	✓	Przyznany-23.04.2015 nr 1193383	✓	Przyznany-06.07.2015 nr 1191266
Polska 5, 10, 42, 44	✓	Przyznany-10.09.2014 nr 267642	✓	Przyznany-10.09.2014 nr 267644	✓	Przyznany-10.09.2014 nr 267643	✓	Przyznany-25.08.2014 nr 265017
Australia 5, 10, 42, 44	✓	Przyznany-27.03.2014 nr 1608501	✓	Przyznany-27.03.2014 nr 1608521	✓	Przyznany-12.06.2014 nr 108563	✓	Przyznany-28.04.2014 nr 1604347
Japonia 5, 10, 42, 44	✓	Przyznany-18.02.2015 nr 1193158	✓	Przyznany-27.05.2015 nr 1191266	✓	Przyznany-21.04.2015 nr 1193383	✓	Przyznany-02.08.2015 nr 1191266
Brazylia 5, 10, 42, 44	✓	Przyznany-07.03.2017 nr 840671288		-		-		-
Chiny 5, 10, 42, 44	✓	Przyznany-29.10.2014 nr 1193158	✓	Przyznany-25.11.2014 nr 1193254	✓	Przyznany-13.10.2014 nr 1193383	✓	Przyznany-06.11.2014 nr 1191266
Singapur 5, 10, 42, 44	✓	Przyznany-02.07.2015 nr 1193158	✓	Przyznany-30.06.2015 nr 1193254	✓	Przyznany-25.06.2016 nr 1193383	✓	Przyznany-05.07.2015 nr 1191266
Indie 5, 10, 42, 44		-		-	✓	Przyznany-18.01.2016 nr 1193383		-
Tajlandia 44		-	✓	Przyznany-28.02.2017 Nr 171105485		-	✓	Przyznany-05.02.2016 nr 909993

5 Odczynniki chemiczne do celów medycznych; preparaty chemiczne do celów medycznych; preparaty chemiczne dla testów termograficznych; odczynniki chemiczne dla testów termograficznych; preparaty diagnostyczne do celów medycznych.

10 Aparatura i instrumenty medyczne; aparatura do analizy do celów medycznych; aparatura diagnostyczna do celów medycznych; ekrany termowizyjne do celów medycznych; ekrany termowizyjne do celów diagnostycznych; aparaty termowizyjne do celów medycznych; aparaty termowizyjne do celów diagnostycznych; folie ciekłokrystaliczne do celów medycznych; folie ciekłokrystaliczne do celów i usług diagnostycznych; folie termoczułe do użytku medycznego; folie termoczułe do użytku diagnostycznego; przyborniki na instrumenty medyczne; przyborniki na instrumenty diagnostyczne; termometry do celów medycznych; termometry do celów diagnostycznych.

42 Badania oraz usługi naukowe i techniczne w dziedzinie medycyny, oraz ich projektowanie; analizy chemiczne; badania chemiczne; badania w dziedzinie fizyki; eksperymenty kliniczne; konwersja danych lub dokumentów na formę elektroniczną; projektowanie oprogramowania komputerowego; projektowanie systemów komputerowych; prace badawczo-rozwojowe nad nowymi produktami dla osób trzecich.

44 Usługi medyczne, w tym diagnostyka obrazowa w dziedzinie medycyny; usługi doradcze w dziedzinie zdrowia; usługi telemedyczne.

BRASTER (znak słowno-graficzny)
Data przyznania ochrony	Numer prawa ochronnego	Klasy towarowe	Terytorium
23.05.2016 r.	014794671	5, 10, 42, 44	USA
		Wzór przemysłowy – przyrząd medyczny
Data przyznania ochrony	Numer prawa ochronnego		Terytorium
26.08.2016 r.	003352715-0001		UE

1.3 PODSTAWOWE ZASADY ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ

Zgodnie ze Statutem BRASTER organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. Kompetencje organów Spółki zostały określone przez KSH oraz statut BRASTER. Kompetencje poszczególnych organów BRASTER określają:

Zarządu Regulamin Zarządu;
Rady Nadzorczej Regulamin Rady Nadzorczej;
Komitetu Audytu Rady Nadzorczej– Regulamin Komitetu Audytu;
Walnego Zgromadzenia Regulamin Walnego Zgromadzenia.

Skład osobowy oraz kompetencje należące do Rady Nadzorczej został opisany szczegółowo w pkt. 6.8.2 oraz 6.11.4 niniejszego sprawozdania natomiast Komitetu Audytu w pkt. 6.11.5. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnienia zostały przedstawione w punkcie 6.10.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Zarządu BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach, Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki, prowadzi jej sprawy, zarządza majątkiem i reprezentuje Spółkę wobec stron trzecich. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz o prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i zasadami dobrej praktyki korporacyjnej. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu działającego łącznie z prokurentem.

Sprawy należące do kompetencji Zarządu oraz skład osobowy został opisany szczegółowo w pkt. 6.8.1 oraz 6.11.2 niniejszego sprawozdania.

Prezes Zarządu odpowiada za całokształt prac całego Zarządu, kieruje bieżącą działalnością gospodarczą Spółki oraz podejmuje decyzje we wszelkich sprawach dotyczących Spółki niezastrzeżonych do decyzji Zarządu lub innych organów Spółki oraz nadzoruje prace bezpośrednio podporządkowanych pionów.

Ponadto każdy pracownik Spółki ma jednego bezpośredniego przełożonego, od którego otrzymuje polecenia oraz zadania, przed którym jest odpowiedzialny za ich wykonanie.

1.4 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ

W 2018 roku, a także po zakończeniu okresu sprawozdawczego, na mocy uchwały Zarządu BRASTER wprowadzono zmiany w organizacji BRASTER S.A. W konsekwencji zmian organizacyjnych aktualizowane są na bieżąco schematy i

regulaminy BRASTER S.A., a także zakresy działania poszczególnych komórek organizacyjnych. Wszelkie zmiany, które zaszły w strukturze organizacyjnej Spółki związane były z bieżącymi potrzebami i miały na celu usprawnienie i ujednolicenie procesów. Strukturę organizacyjną przedstawia poniższy rysunek.

Rysunek nr 1: Schemat organizacyjny BRASTER S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

2. DZIAŁALNOŚĆ BRASTER S.A.

2.1 KALENDARIUM

Poniższy rysunek przedstawia kalendarium najważniejszych zdarzeń jakie miały miejsce w Spółce w 2018 roku.

Rysunek nr 2: Kalendarium najważniejszych wydarzeń w 2018 roku

➢ Uruchomienie e-sklepu na rynku holenderskim;
➢ Zmiany w składzie Rady Nadzorczej oraz Zarządu BRASTER S.A.;
➢ Zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017;
➢ Podpisanie umowy współpracy w zakresie sprzedaży Urządzeń BRASTER na rynku węgierskim;
➢ Podpisanie umowy współpracy w zakresie sprzedaży Urządzeń BRASTER na rynku ukraińskim;
➢ Rozszerzenie oferty produktowej Spółki o nowy wyrób medyczny – "Braster Pro – system profilaktyki raka piersi" - który skierowany jest do środowiska medycznego;
➢ Rozpoczęcie przeglądu różnych opcji strategicznych oraz wybór doradcy finansowego Cukierman&Co. Investemt House Ltd. z siedzibą w Izraelu;
➢ Podpisanie umowy współpracy w zakresie sprzedaży Urządzeń BRASTER Professional na terenie Republiki Południowej Afryki;
➢ Sprzedaż Urządzeń BRASTER do Benefit Systems S.A.;
➢ Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego celem podwyższenia kapitału jest przyznanie posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii F praw do objęcia akcji na okaziciela serii J;
➢ Przyjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki na lata 2018-2021;
➢ Podpisanie umowy współpracy w zakresie sprzedaży Urządzeń BRASTER na terenie Chińskiej Republiki Ludowej;
➢ Zakończenie rekrutacji kobiet do badania klinicznego INNOMED;
➢ Udzielenie przez UP w Indonezji patentu na wynalazek pt.: "Mieszanina związków ciekłokrystalicznych, układ trzech mieszanin ciekłokrystalicznych oraz ich zastosowanie" – oznaczony numerem urzędowym: P.390 320
➢ Udzielenie przez UPRP patentu na wynalazek pt.: "Urządzenie do kontroli kalibracji termochromowych matryc ciekłokrystalicznych, sposób kontroli kalibracji termochromowych matryc ciekłokrystalicznych oraz zastosowanie urządzenia do kontroli kalibracji termochromowych matryc ciekłokrystalicznych" – oznaczony numerem urzędowym: P.409 449.

2.2 INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH

BRASTER S.A. jest innowacyjną Spółką telemedyczną, której podstawowym przedmiotem działalności jest świadczenie usług w ramach profilaktyki raka piersi BRASTER.

Emitent w ramach swojej działalności oferuje pierwszy na świecie system telemedyczny, który pozwala wykonać wiarygodne, bezbolesne badanie piersi. Wraz z nim oferowana jest usługa polegająca na dostarczeniu użytkownikom wyników automatycznej interpretacji badania termograficznego piersi poprzez platformę telemedyczną.

Zgodnie z modelem biznesowym produkt BRASTER skierowany jest zarówno do kobiet jako bezpośrednich użytkowniczek, które samodzielnie, w komfortowych, domowych warunkach mogą wykonywać badanie piersi przy wykorzystaniu zaawansowanego systemu telemedycznego, jak i do gabinetów medycznych, gdzie lekarz może wykonać badanie podczas standardowej wizyty.

Poniższy rysunek przedstawia produkt BRASTER. Rysunek nr 3: Produkt BRASTER

Badanie za pomocą Urządzenia polega na analizie rozkładu temperatury piersi kobiety, umożliwiając identyfikację chorobowo zmienionych obszarów. Odpowiedź organizmu na rozpoczęcie procesu kancerogenezy to podwyższona

temperatura, w związku z czym regularna obserwacja gruczołów piersiowych u kobiet umożliwia kontrolę ich funkcjonowania oraz identyfikację zmian patologicznych na wczesnym etapie. Urządzenie daje możliwość rejestracji obrazów termograficznych powstających po przyłożeniu matrycy do piersi oraz ich transfer do systemu telemedycznego dzięki bezprzewodowej łączności z urządzeniem posiadającym zainstalowaną aplikację mobilną (smartfon, tablet). System telemedyczny przekazuje otrzymane obrazy termograficzne do oceny i analizy przez system automatycznej interpretacji oparty na algorytmach sztucznej inteligencji. Kolejnym krokiem jest przesłanie do użytkownika Systemu BRASTER powiadomienia o dokonaniu analizy nadesłanych termogramów.

Na kompleksowy System Braster składają się następujące elementy:

➢ Urządzenie do badania piersi;
➢ aplikacja mobilna;
➢ platforma telemedyczna;
➢ system telemedyczny;
➢ System Automatycznej Interpretacji obrazów termograficznych i centrum telemedyczne.

➢ Urządzenie do badania piersi

Badanie Urządzeniem daje możliwość wczesnego wykrywania i monitorowania nieprawidłowości w organizmie poprzez detekcję i rejestrację rozkładu temperatury na badanej powierzchni ciała. Urządzenie składa się z głowicy zawierającej termograficzną matrycę ciekłokrystaliczną i nowoczesny układ optyczny. Zakres responsywności termicznej jest zaprogramowany na wykrywanie zmian nowotworowych. W Urządzeniu wykorzystane zostały ciekłe kryształy – związki chemiczne łączące w sobie właściwości cieczy oraz krystalicznych ciał stałych, które wykorzystane zostały do stworzenia unikatowej receptury mieszanin ciekłokrystalicznych dedykowanych do zastosowań w diagnostyce raka piersi. Opracowana technologia wykorzystuje zjawisko selektywnego odbijania światła w funkcji temperatury, co oznacza, że ciekłe kryształy zostały tak dobrane, aby przy określonej temperaturze odbijać światło o określonej długości fali widzianej okiem ludzkim jako kolory czerwony, zielony i niebieski. Przy wykorzystaniu unikalnej technologii hermetyzacji mieszanin ciekłokrystalicznych produkowana jest folia termograficzna chemicznie i biologicznie obojętna dla skóry człowieka. Badanie za pomocą Urządzenia polega na analizie rozkładu temperatury piersi pacjentki umożliwiając identyfikację chorobowo zmienionych obszarów.

Dzięki zastosowanej technologii, termografia kontaktowa jest bezpieczną oraz nieinwazyjną metodą badania, w której nie wykorzystuje się szkodliwego dla zdrowia pacjentek promieniowania rentgenowskiego. Badanie wykonane za pomocą Urządzenia jest badaniem bezbolesnym i niepowodującym dyskomfortu, który towarzyszy badaniom wykonywanym za pomocą innych urządzeń, np. mammografu. Urządzenie zapewnia bezpieczeństwo i łatwość stosowania, nie wymaga dodatkowego zasilania elektrycznego, jest wielokrotnego użytku, a folia wykorzystywana do produkcji matrycy termograficznej jest chemicznie i biologicznie obojętna dla skóry człowieka.

Urządzenie zostało stworzone w oparciu o najlepsze światowe wzorce oraz zgodnie z wymaganiami koniecznymi do spełnienia w celu uzyskania m.in. certyfikatu CE. Projekt Urządzenia zapewniła holenderska firma Pezy Group, natomiast za industrializację i produkcję Urządzenia odpowiada ROSTI Polska – Spółka zależna szwedzkiego koncernu ROSTI Group, który jest liderem w dziedzinie przetwórstwa tworzyw sztucznych i produkcji kontraktowej.

Poniższa grafika przedstawia zdjęcie Urządzenia.

Rysunek nr 4: Urządzenie BRASTER

➢ Aplikacja mobilna

Aplikacja, instalowana przez użytkowników na urządzeniach mobilnych (smartfony, tablety), bezpośrednio współpracuje z Urządzeniem oraz z centralnym systemem telemedycznym. Umożliwia ona dostęp do indywidualnego profilu użytkownika, a przejrzysty, prosty i intuicyjny interfejs połączony z minimalną liczbą punktów decyzyjnych umożliwia zaoferowanie kobietom łatwego przekazu z wyników badania. Aplikacja ma kluczowe znaczenie w procesie obsługi badań wykonywanych za pomocą Urządzenia i jest odpowiedzialna za całościowy proces komunikacji z użytkownikiem Systemu. Za jej pośrednictwem możliwe jest m.in. zbieranie informacji zdrowotnych (ankieta medyczna) i sterowanie badaniem (np. dobór matrycy, czas wygrzewania i relaksacji). Ponadto aplikacja pozwala na interaktywne wsparcie użytkownika w procedurze badania poprzez ilustracje i komendy głosowe.

➢ Platforma telemedyczna

Platforma telemedyczna umożliwia dostęp do indywidualnego profilu użytkownika z poziomu przeglądarki internetowej i pozwala na sprawdzenie wyników badań. Serwis zawiera materiały pomocnicze i wsparcie użytkowania produktu. Ponadto umożliwia kontakt z centrum telemedycznym.

➢ System telemedyczny

System telemedyczny odpowiada za koordynację procesów informatycznych związanych z badaniem, zakupami i obsługą klienta. Do jego kluczowych funkcji należy przesyłanie informacji pomiędzy Urządzeniem, serwerem, Systemem Automatycznej Interpretacji oraz zespołem medycznym. Poszczególne elementy komunikują się między sobą udostępniając wzajemnie informacje niezbędne do funkcjonowania całego systemu. Ponadto system telemedyczny umożliwia gromadzenie oraz przechowywanie nadesłanych badań termograficznych i zapewnia dostęp do tych badań lekarzom z centrum telemedycznego. System telemedyczny jest skalowalny i łatwy do rozbudowy, zapewnia wysoką wydajność, szybkość reakcji, bezpieczeństwo i obsługę internetowych płatności.

➢ System Automatycznej Interpretacji obrazów termograficznych i centrum telemedyczne

Użytkownika Systemu BRASTER otrzymuje automatyczny wynik w ramach wykupionego pakietu badań. W przypadku wyniku automatycznego, komputerowe algorytmy automatycznej analizy i interpretacji badania zintegrowane z centralnym systemem telemedycznym przetwarzają materiał pochodzący z każdego badania wykonanego w domu przez użytkowniczkę. Użytkownik otrzymuje wynik w postaci wygenerowanego automatycznie raportu z badania termograficznego, zawierający stopień ryzyka wystąpienia patologii oraz rekomendację dalszego postępowania. System Automatycznej Interpretacji (dalej: "SAI") obrazów termograficznych powstał we współpracy z Instytutem Systemów Elektronicznych Politechniki Warszawskiej, a jego skuteczność jest porównywalna do innych, standardowych metod diagnostycznych (USG, mammografia). Zamiarem Emitenta jest ciągłe podnoszenie parametrów Systemu Automatycznej Interpretacji badań. System ten wykorzystuje komputerowe metody sztucznej inteligencji i posiada zdolność uczenia się, dlatego niezwykle istotne jest ciągłe poszerzanie zbioru obrazów termograficznych poddawanych analizie.

Spółka w swoim portfolio produktowym oferuje:

➢ "System BRASTER": urządzenie do badania piersi do użytku domowego oraz
➢ "BRASTER Pro": urządzenie do badania piersi w gabinetach lekarskich.

System BRASTER: urządzenie do badania piersi do użytku domowego

System BRASTER to wyrób medyczny, który umożliwia każdej kobiecie samodzielne wykonanie badania piersi w zaciszu domowym. Badanie Urządzeniem BRASTER jest bezbolesne, łatwe (aplikacja prowadzi użytkowniczkę krok po kroku), wygodne (nie trzeba wychodzić z domu) oraz nie emituje niebezpiecznego promieniowania.

Poniższa grafika przedstawia działanie Systemu BRASTER, który skierowany jest do użytku konsumenckiego.

Rysunek nr 5: System BRASTER

BRASTER Pro: urządzenie do badania piersi w gabinetach lekarskich

BRASTER Pro to certyfikowane Urządzenie medyczne, które wspiera proces badania piersi w warunkach klinicznych. Powyższe Urządzenie zostało stworzone do użytku w trakcie standardowej wizyty pacjentki u lekarza (ginekologa, położnika, lekarza pierwszego kontaktu czy medycyny rodzinnej). Badanie wykonane za pośrednictwem BRASTER Pro jest niedrogie, łatwo dostępne i jest komplementarne dla badań diagnostycznych takich jak USG piersi czy mammografia.

Poniższa grafika przedstawia działanie Systemu BRASTER, który skierowany jest do użytku przez środowisko medyczne.

Rysunek nr 6: System BRASTER Pro

2.3 MISJA SPÓŁKI

Misją Spółki BRASTER jest dostarczenie wszystkim kobietom na świecie innowacyjnego rozwiązania, które zwiększa ich szanse na wykrycie podejrzanych zmian w piersiach i uratowanie życia.

2.4 DOSTAWCY I ODBIORCY SPÓŁKI

Główni odbiorcy

System BRASTER skierowany jest zarówno do lekarzy, jak i do kobiet. Emitent prowadzi sprzedaż swojego produktu w kanale konsumenckim oraz biznesowym. Głównymi odbiorcami Spółki byli w 2018 roku: klienci biznesowi, klienci indywidualni oraz instytucje. W okresie sprawozdawczym nie występowało uzależnienie od żadnego z klientów.

Główni dostawcy

Łączne koszty usług obcych poniesione przez Spółkę w latach 2017 i 2018 wyniosły odpowiednio 8 977 tys. PLN oraz 7 396 tys. PLN. Najbardziej znaczącą kategorią kosztów usług obcych pod względem wartości w roku 2018 były koszty usług doradczych, które wyniosły 3 554 tys. PLN, z czego kwota 2 965 tys. PLN to wydatki osób świadczących usługi doradcze w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Ponadto głównymi dostawcami Spółki były m.in. podmioty z branży IT świadczące usługi programistyczne i hostingowe, firmy współpracujące przy rozwoju produktu, firmy świadczące usługi w obszarze leasingu przedstawicieli medycznych, firma ROSTI wytwarzająca na zlecenie Emitenta Urządzenie BRASTER, kancelarie prawne zajmujące się prowadzeniem postępowań patentowych na świecie, firmy świadczące usługi wynajmu powierzchni biurowej.

2.4.1 CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI

Ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski i krajów należących do Unii Europejskiej, w tym takie czynniki jak: tempo wzrostu PKB, zmiana poziomu wynagrodzeń nominalnych brutto, poziom inflacji, stopa bezrobocia, sytuacja na rynku ochrony zdrowia wpływają bezpośrednio na stopień zamożności i siłę nabywczą społeczeństwa oraz na wysokość dochodów osobistych ludności. W efekcie czynniki te wpływają w pewnym stopniu także na wielkość popytu, który będzie zgłaszany na Urządzenie wytwarzane przez Spółkę.

Ponadto czynnikiem, który może mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Spółki, jest zapewnienie dla Urządzenia BRASTER akceptacji środowiska medycznego. O sukcesie komercjalizacji Systemu BRASTER decydować będzie m.in. pozyskanie akceptacji środowiska medycznego dla nowego podejścia do wczesnego diagnozowania patologii piersi oraz uzyskanie pozytywnej opinii od lekarzy o produkcie i ich podejścia do pacjentek zgłaszających się na badania w wyniku zdiagnozowania ryzyka zmiany nowotworowej piersi w badaniu przeprowadzonym Urządzeniem w warunkach domowych. Dotarcie do lekarzy i uzyskanie akceptacji środowiska medycznego dla Urządzenia BRASTER na każdym z rynków, na którym Emitent planuje skomercjalizować swój Produkt, może wymagać przeprowadzenia kolejnych badań oraz nowych publikacji naukowych opisujących ich wyniki.

Czynnikiem mogącym mieć wpływ na działalność operacyjną Spółki jest również objęcie refundacją usług telemedycznych oferowanych przez Emitenta w Polsce lub w krajach, w których Spółka planuje sprzedaż Urządzeń BRASTER. Potencjalna refundacja mogłaby przyczynić się do zwiększenia liczby kobiet korzystających z usług Emitenta i tym samym pozytywnie wpływając na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.

Poza tym elementami lub czynnikami polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynnikami, które miały istotny wpływ, lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Spółki są:

Oczekiwany rozwój rynku telemedycyny

Zgodnie z raportem BCC Research opublikowanym w maju 2016 roku rynek telemedycyny znajduje się obecnie w fazie wczesnego rozwoju. Autorzy raportu oczekują, że rynek ten będzie się w najbliższych latach dynamicznie rozwijał i stanie

się integralną częścią rynku opieki zdrowotnej. Zgodnie z szacunkami przedstawionymi w raporcie BCC Research "Global Markets for Telemedicine Technologies" globalny rynek urządzeń i usług telemedycznych będzie rósł średniorocznie w tempie 18,3% i osiągnie w 2021 roku wartość 55,1 mld USD wobec 23,8 mld USD w 2016 roku.

Wzrost zachorowalności na raka piersi w skali świata

Zgodnie z danymi zaprezentowanymi w badaniu przeprowadzonym przez Międzynarodową Agencję do Badań nad Rakiem na świecie w 2012 roku na raka piersi zachorowało ponad 1,7 mln osób, a 0,5 mln osób zmarło w wyniku tego typu nowotworu. Rak piersi stanowi najczęstszy nowotwór złośliwy u kobiet. Według prognoz Międzynarodowej Agencji do Badań nad Rakiem zachorowalność na raka (wszystkich typów) do 2030 roku wzrośnie o ponad 50%, zaś umieralność spowodowana nowotworem o prawie 60%. Widoczną tendencją jest większa zachorowalność na raka piersi w krajach wysokorozwiniętych. Wśród kobiet z krajów rozwiniętych zachorowalność na raka piersi jest ponad trzykrotnie wyższa niż w krajach o niższym poziomie rozwoju gospodarczego. Zgodnie z danymi zaprezentowanymi w wynikach badania tendencja ta w przyszłości będzie się utrzymywać.

Ekspansja na rynki zagraniczne

Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju Emitent prowadzi ekspansję zagraniczną na wybranych rynkach zagranicznych, które charakteryzują się wysokim potencjałem sprzedażowym ze względu na bardzo dużą liczbę kobiet o wysokiej sile nabywczej oraz dużej świadomości zagrożenia rakiem piersi. Może to przyczynić się do istotnego zwiększenia wolumenu sprzedaży przy jednocześnie wyżej cenie Urządzenia. W ocenie Emitenta powyższe czynniki mogą mieć istotny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę w przyszłości.

2.4.2 INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM OKRESIE OBROTOWYM

Głównym założeniem przyjętej przez Spółkę strategii rozwoju BRASTER na lata 2018-2021 jest sprzedaż Produktów BRASTER zarówno na rynku rodzimym, jak i zagranicznym. W okresie sprawozdawczym Emitent konsekwentnie realizował powyższy cel i prowadził rozmowy z potencjalnymi dystrybutorami na wcześniej wyselekcjonowanych rynkach.

Na każdym z rynków docelowych prowadzone negocjacje są na innym etapie zaawansowania – od wstępnych, do obejmujących już ustalenie szczegółów modelu biznesowego (np. sprzedaż konsumencka vs. sprzedaż do placówek medycznych, które będą świadczyć usługi kobietom) czy przygotowanie umów dystrybucyjnych.

Sam proces wprowadzenia produktu medycznego na rynek to proces złożony i obejmuje wiele różnych aspektów oraz obszarów, począwszy od uwzględnienia modelu finansowania służby zdrowia na danym rynku (wydatki ponoszone przez kobiety z własnych środków vs. refundacja przez państwo lub ubezpieczycieli) poprzez uzyskanie akceptacji środowiska medycznego dla nowego wyrobu medycznego, ustalenie modelu biznesowego atrakcyjnego zarówno dla Spółki, jak i dystrybutora, przeprowadzenie certyfikacji, uzyskanie zgód lokalnych urzędów, a kończąc na opracowaniu planu marketingowego. Skuteczne wprowadzenie, tak zaawansowanego wyrobu medycznego wymaga jednoczesnego spełnienia w/w warunków.

Ponadto, aby sprzedaż na rynkach zagranicznych była możliwa, konieczne jest uzyskanie (tam, gdzie jest to niezbędne) zgody na sprzedaż Systemu BRASTER przez odpowiednie jednostki certyfikujące. Dlatego też, w okresie sprawozdawczym Emitent prowadził procesy rejestracyjne Produktów BRASTER, na wyselekcjonowanych wcześniej rynkach, takie jak:

✓ prowadzenie prac związanych z rejestracją Systemu BRASTER w Brazylii pozytywne przejście audytu miejsca wytwarzania zgodnie z wymaganiami INMETRO (certyfikat został wystawiony w dniu 26 kwietnia 2018 roku). Emitent zakończył certyfikację bezpieczeństwa – CB Scheme w TÜV Rheinland (certyfikat został wystawiony w dniu 2 maja 2018 roku). Aplikacja rejestracyjna została złożona do brazylijskiego urzędu ANVISA w dniu 27 czerwca 2018 roku. Obecnie trwa rozszerzanie zakresu certyfikatu INMETRO oraz aplikacji do ANVISA o rejestrację wyrobu BRASTER Pro;
✓ przystąpienie do rejestracji Systemu BRASTER w Meksyku została zakończona certyfikacja radiowa Ifetel (certyfikat został wystawiony w dniu 4 czerwca 2018 roku) oraz certyfikacja Norma Oficial Mexicana (certyfikat wystawiony w dniu 15 maja 2018 roku). Zakończono opracowanie aplikacji rejestracyjnej wyrobu System BRASTER. Obecnie trwają prace nad rozszerzeniem aplikacji o dokumentację wyrobu BRASTER Pro;
✓ przystąpienie do rejestracji BRASTER Pro w RPA zostało zakończone certyfikacją radiowa Independent Communications Authority of South Africa (certyfikat wystawiony w dniu 26 czerwca 2018 roku);
✓ Indie została zakończona certyfikacja radiowa dla urządzenia BRASTER Pro przez Ministry of Communications & IT (Emitent uzyskał Equipment Type Approval, ETA, certyfikat został wydany w dniu 29 września 2018 roku);
✓ uzyskanie rejestracji wyrobu medycznego i homologacji radiowej BRASTER Pro na Ukrainie;
✓ rozpoczęcie procesu rejestracji BRASTER Pro i Systemu BRASTER w Urugwaju;
✓ podjęcie decyzji o wprowadzeniu modelu BRASTER Pro, przeznaczonego do wykorzystywania w gabinetach medycznych na rynku amerykańskim i ponowne zgłoszeniu wniosku na podstawie procedury "Traditional 510(k)". W związku z powyższym opracowywany jest suplement do procedury "Pre-Submission" w celu doprecyzowania z FDA zakresu badań klinicznych i użyteczności wyrobu w odniesieniu do Urządzenia BRASTER Pro. Po otrzymaniu odpowiedzi, Emitent podejmie kroki zmierzające do przeprowadzenia wymaganych badań, a w późniejszym etapie złożenia aplikacji rejestracyjnej wyrobu medycznego BRASTER Pro w USA na podstawie procedury "Traditional 510(k)", która opiera się na wykazaniu podobieństwa zgłaszanego wyrobu (ang. substantial equivalence, SE), pod kątem przeznaczenia i zastosowanej technologii, do wyrobu uprzednio dopuszczanego do obrotu przez FDA (ang. predicate device).

Realizując cele przyjętej strategii Emitent w 2018 roku prowadził działania związany z tworzeniem Centrów BRASTER (dalej:""Centra") na terenie całej Polski. Powyższe Centra powstawały przy placówkach medycznych, w których pod okiem profesjonalisty (lekarza ginekologa, pielęgniarki) kobiety mogły przeprowadzić "wstępne" badanie Urządzeniem BRASTER i przekonać się, że jest ono bezbolesne i łatwe w wykonaniu. Ponadto w/w Centrach możliwe było dokonanie zakupu Urządzenia.

W związku ze sporym zainteresowaniem i widocznym potencjałem Urządzenia skierowaną do środowiska medycznego, Emitent podjął decyzję o rozszerzeniu swojego portfolio produktowego o produkt medyczny – "Braster Pro – system profilaktyki raka piersi" (dalej: "BRASTER Pro") i zmniejszeniu wsparcia marketingowego dla wersji konsumenckiej Systemu BRASTER. Obok już obecnej na rynku wersji konsumenckiej, Spółka oferuje również Urządzenie skierowane do użytku profesjonalnego, które było tworzone z myślą o potrzebach lekarzy specjalistów, ginekologów oraz lekarzy pierwszego kontaktu/rodzinnych. Dlatego też, w okresie sprawozdawczym zespół BRASTER usilnie pracował nad Urządzeniem BRASTER Pro. Jednym z założeń, jakie Emitent postawił sobie przy tworzeniu nowego Produktu, było dostarczenie lekarzom narzędzia, które będzie dla nich wsparciem we wczesnej diagnostyce raka piersi. Dlatego też, przeprowadzono szczegółowe badania potrzeb lekarzy w zakresie korzystania z Systemu BRASTER. Na podstawie zebranych opinii wprowadzono następujące zmiany. Zmodyfikowano oprogramowanie systemu, dostosowano aplikację do zastosowania profesjonalnego, przebudowie uległo również ''moje konto'', które przemienione zostało w portal dla lekarza. Ponadto sposób prezentacji wyników badań przekazywanych pacjentkom, także przystosowano do wersji BRASTER Pro. Poza tym przeprowadzono szkolenie lekarzy i opracowano dla nich dedykowany panel edukacyjny, który ma pomóc poszerzyć wiedzę na temat samej termografii kontaktowej, jak i działania naszego Urządzenia, a także uczy, jak poprawnie analizować termogramy. Prace nad wersją BRASTER Pro zostały zakończone w czerwcu 2018 roku

pozytywnym przejściem oceny zgodności przeprowadzonej przez jednostkę notyfikacyjną TÜV NORD Polska wymaganej dla wyrobów medycznych. W sierpniu 2018 roku Emitent dokonał zgłoszenia wyrobu w Urzędzie Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych (dalej: "Urząd"). W związku z brakiem zastrzeżeń ze strony Urzędu, zostały spełnione wszelkie niezbędne formalności i Spółka mogła wprowadzić wyrób do obrotu na rynku polskim i europejskim oraz rozpocząć procedurę zgłoszeniową w krajach Unii Europejskiej, w których jest to wymagane oraz na wybranych rynkach zagranicznych.

W związku ze zmianą modelu biznesowego Spółka podjęła decyzje i począwszy od III kwartału 2018 roku odeszła od prezentowania sprzedaży w oddzielnych raportach bieżących, chyba, że informacje dotyczące sprzedaży będą spełniały definicje informacji poufnej, o której mowa w art. 7 MAR.

Model BRASTER Pro kładzie większy nacisk na sprzedaż, nie samego Urządzenia, ale pakietów badań. Każdej klinice, która jest zainteresowana nawiązaniem współpracy w zakresie prowadzenia wczesnej diagnostyki raka piersi za pośrednictwem Urządzenia BRASTER Pro, oferowane jest w/w Urządzenie oraz wybrany pakiet badań. Placówki medyczne rozpoczynające współpracę zachęcane są przez przedstawicieli BRASTER do wykonania co najmniej jednego badania dziennie. Dzięki powyższemu podejściu, to właśnie sprzedaż pakietów badań będzie generować przychody w perspektywie kolejnych miesięcy.

Aby efektywnie zarządzać posiadanym zespołem i dotrzeć do jak największej liczby placówek na terenie całej Polski, przygotowany został szczegółowy harmonogram działań. Zakłada on m.in. przeszkolenie każdej placówki z funkcjonowania Systemu BRASTER, a następnie zapewnienie odpowiedniego wsparcia technicznego w pierwszych dniach korzystania z Urządzenie BRASTER Pro. Dzięki takiemu podejściu, personel medyczny może przekonać się, że Urządzenie BRASTER Pro, to niedrogie, bezpieczne i łatwe w użyciu badanie komplementarne, stanowiące uzupełnienie istniejących metod diagnostycznych.

Pozytywny odbiór przez środowisko medyczne wyrobu medycznego BRASTER Pro, w dalszej perspektywie przełoży się przede wszystkim na wzrost badań wykonywanych przez poszczególne placówki, jak i liczbę współpracujących z Emitentem klinik.

Sprzedaż Systemu BRASTER Pro rozpoczęła się pod koniec III kwartału 2018 roku, tj. 17 sierpnia 2018 roku. Pierwsze opinie płynące z rynku są optymistyczne i pokazują duży potencjał modelu profesjonalnego.

W okresie od 17 sierpnia 2018 roku do końca marca 2019 roku 91 klinik nawiązało współpracę i zakupiło Urządzenie oraz 8 450 badań w wersji BRASTER Pro w Polsce. Pierwsze statystyki pokazują spory potencjał modelu BRASTER Pro. Dynamika wykonywanych badań dziennie pokazuje wzrost o 155% porównując dane za styczeń 2019 rok ze średnią za rok 2018. Natomiast dynamika ilości wykonywanych badań minimum raz dziennie porównując miesiące luty ze styczniem 2019 roku - to 224 %.

System BRASTER Pro sprzedawany jest także na rynkach zagranicznych chociażby m.in. w Bułgarii, gdzie spotkał się z pozytywnym odbiorem środowiska medycznego. Zespół BRASTER przeprowadził szkolenie personelu medycznego, jak w sposób poprawny wykonywać i interpretować badania wykonane Urządzeniem BRASTER Pro. Powyższe szkolenie było doskonałą możliwością do zaprezentowania zalet oraz skuteczności działania Systemu BRASTER Pro. Wyniki badania Urządzeniem BRASTER zostały porównane z wynikami badań diagnostycznych, takimi jak badanie USG. Efekty przeprowadzonych badań oraz merytoryczna dyskusja, dotycząca zaprezentowanej metody i jej miejsca w profilaktyce raka piersi, zaowocowały podjęciem dalszej współpracy pomiędzy BRASTER a dystrybutorem w Bułgarii.

System BRASTER Pro będzie również sprzedawany przez zagranicznego dystrybutora na rynku Ukraińskim. W okresie sprawozdawczym Emitent dokonał rejestracji wyrobu medycznego oraz homologacji radiowej BRASTER Pro na

tamtejszym rynku. Poza tym zostało przeprowadzone szkolenie z dystrybutora w zakresie obsługi i sprzedaży Urządzenia BRASTER Pro.

Do końca marca 2019 roku na rynkach zagranicznych sprzedanych zostało 6 950 badań w modelu BRASTER Pro. Dodatkowo Emitent zawarł umowy z zagranicznymi dystrybutorami na sprzedaż Systemu BRASTER m.in. na Węgrzech, Chile, Urugwaj, Hiszpania czy w RPA. Należy jednak pamiętać, iż podpisanie umowy dystrybucyjnej to dopiero pierwszy etap umożliwiający komercjalizację Urządzenia BRASTER na danym rynku zagranicznym. W chwili obecnej w zależności od rynku trwają m.in. prace związane z rejestracją Urządzenie BRASTER na danym rynku lub uzgadniane są szczegóły dot. działań marketingowych oraz Public Relations.

Ponadto w okresie sprawozdawczym Zespół BRASTER sukcesywnie starał się dotrzeć do środowiska medycznego i zbudować świadomość istnienia Systemu BRASTER zarówno na rynku rodzimym jak i zagranicznym. Od początku 2018 roku uczestniczyliśmy w 9 konferencjach międzynarodowych i krajowych dotyczących raka piersi. Na wszystkich tego typu wydarzeniach widać ogromne zainteresowanie naszym produktem, szczególnie w modelu "professional". Co więcej z wielu stron słychać uznanie w kierunku wykorzystania tak innowacyjnej technologii w samobadaniu piersi. Dział medyczny na bieżąco spotyka się z przedstawicielami środowisk medycznych, stowarzyszeń, czy też z naukowcami. Poza tym regularnie, średnio raz na tydzień, kontaktujemy się z przedstawicielami zagranicznych środowisk medycznych wykorzystując telekonferencje czy wideokonferencje.

Poniższa tabela przedstawia udział BRASTER w różnego rodzaju wydarzeniach mających miejsce w 2018 roku.

Konferencje medyczne
11.01.2018 r.	X Jubileuszowe Sympozjum Naukowe Young Women, Warszawa
15-16.01.2018 r.	The first UK Interdisciplinary Breast Cancer Symposium, Manchester
15-18.02.2018 r.	The International Multidisciplinary Breast Cancer Conference, Dubai
28.02-04.03. 2018 r	European Congress of Radiology, Wiedeń
21-23.03.2018 r.	The EBCC 11- European Breast Cancer Conference 11, Barcelona
10-11.04.2018 r.	VI Ogólnopolska Wymiana Doświadczeń Branży Medycznej, konferencja TÜV Nord, Gdynia
13-15.04.2018 r.	XXI Meeting of the Polish Society of Medical Thermology Combined with the
	European Association of Thermology, Zakopane
20-21.04.2018 r.	Międzynarodowa Konferencja Diagnostyka i Leczenie Raka Piersi, Falenty
01-05.2018 r.	Ginekologia 2018 – cykl konferencji (styczeń-marzec 2018)
	Inne wydarzenia
14.01.2018 r.	Wielka Orkiestra Świątecznej Pomocy
08.03.2018 r.	Konferencja Zdrowie Kobiety
10.03.2018 r.	I Świętokrzyski onkopiknik dla kobiet w Kielcach
11.03.2018 r.	Prezentacja BRASTERA podczas Biegu kobiet w Szczecinie
24.03.2018 r	Zdrowie na Szpilkach
24.03.2018 r.	Zdrowa kobieta na MOC
01-03.2018 r.	Promocja BRASTERA podczas 5 eventów organizowanych przez Fundację Onkocafe

15.06.2018 r.	Targi Zdrowia, Brzeg
29.06.2018 r.	OnkoRejs, Rowy

Tabela nr 6: Udział BRASTER w różnego rodzaju wydarzeniach w 2018 roku

2.4.3 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Inwestycje strategiczne oraz ich finansowanie są zarządzane na poziomie Zarządu Spółki oraz zaakceptowane przez Radę Nadzorczą Spółki BRASTER.

Zarząd Spółki przygotowując m.in. strategię zagraniczną analizuje zdolność Spółki BRASTER do sfinansowania obecnych i planowanych zamierzeń inwestycyjnych w takim zakresie, aby ich realizacja była możliwa ze środków generowanych z działalności operacyjnych oraz pozyskując finansowanie, zarówno od inwestorów krajowych jak i zagranicznych.

Obecnie Spółka finansuje swoje bieżące nakłady inwestycyjne głównie środkami pochodzącymi z emisji akcji i obligacji oraz za pomocą kredytu obrotowego zaciągniętego w banku.

Spółka nie prowadzi bieżących inwestycji. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie zostały podjęte przez Emitenta żadne wiążące zobowiązania dotyczące wydatków inwestycyjnych w przyszłości.

2.4.4 ZAŁOŻENIA KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI

W związku z faktem, iż obecnie nie są generowane przychody na poziomie pozwalającym na pokrycie kosztów funkcjonowania Spółki, Emitent obserwuje w swojej działalności ryzyko płynności rozumiane jako brak (w tym również przejściowy) wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych pozwalających na kontynuowanie działalności. Do czasu pełnej komercjalizacji Urządzenia, także na rynkach zagranicznych i osiągnięcia etapu, w którym generowane będą dodatnie przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej, Spółka będzie uzależniona od zewnętrznych źródeł finansowania, w tym emisji akcji lub obligacji. Ewentualne zatem ograniczenie dostępu Spółki do źródła finansowania w postaci emisji akcji lub obligacji przed pełną komercjalizacją produktu na rynkach zagranicznych może spowodować opóźnienia lub niemożność regulowania zobowiązań zarówno handlowych, jak i finansowych oraz stanowić zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki.

W razie zaistnienia niekorzystnych zjawisk w obszarze ryzyka płynności może wystąpić przejściowe obniżenie wypłacalności, konieczność uzyskania pomostowego finansowania o wysokim koszcie obsługi oraz powstawanie zaległości płatniczych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju.

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018 zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż 12 kolejnych miesięcy od dnia bilansowego.

Więcej informacji odnośnie aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Spółki znajduje się w punkcie 4.7 niniejszego sprawozdania.

2.5 OPIS ZDARZEŃ ISTOTNIE WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENT JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

W 2018 roku w Spółce miały miejsce zdarzenia, które w sposób znaczący wpłynęły na działalność Emitenta. Poniżej Zarząd przedstawia najważniejsze z nich:

Ważniejsze zdarzenia biznesowe w 2018 roku

Uruchomienie sprzedaży wyrobu medycznego "Braster Pro – system profilaktyki raka piersi"

Emitent w okresie sprawozdawczym prowadził intensywne prace nad rozwojem nowego produktu skierowanego do środowiska medycznego i przeznaczonego m.in. do użytku w gabinetach medycznych. Powyższe działania zaowocowały powstaniem wyrobu medycznego "Braster Pro – system profilaktyki raka piersi".

W sierpniu 2018 roku Spółka dokonała zgłoszenia wyrobu w Urzędzie Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych (dalej: "Urząd"). W związku z brakiem zastrzeżeń ze strony Urzędu zostały spełnione wszelkie niezbędne formalności i Spółka wprowadziła wyrób do obrotu na rynku polskim i europejskim i rozpoczęła procedurę zgłoszeniową w krajach Unii Europejskiej oraz innych wybranych rynkach zagranicznych.

Więcej informacji odnośnie wyrobu medycznego "Braster Pro – system profilaktyki raka piersi" znajduje się w punkcie 2.4.2 niniejszego sprawozdania.

Poza tym w okresie sprawozdawczym, Spółka wystąpiła z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej stosowanych stawek VAT na sprzedawane urządzenia i abonamenty. Zgodnie z postanowieniami Interpretacji indywidualnej z dnia 26 kwietnia 2018 roku wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, zmianie uległa stawka podatku VAT w przypadku sprzedaży abonamentu na badanie (bez sprzedaży urządzenia). Na podstawie otrzymanej interpretacji dokonaliśmy korekty deklaracji VAT-7 w celu dostosowania stawek VAT do wyjaśnień udzielonych w wyżej wymienionej interpretacji. Korekty została ujęta w księgach w czerwcu 2018 roku, jej kwota nie wpłynęła znacząco na wynik.

Sprzedaż Urządzeń BRASTER do Benefit Systems S.A.

W dniu 26 września 2018 roku Spółka dokonała sprzedaży 100 sztuk Urządzeń BRASTER oraz 100 pakietów badań zawierających 12 badań, w ramach współpracy z firmą Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Benefit"). Urządzenia i badania zostały przekazane pracownikom Benefit w ramach inicjatywy Be-Healthy, promującej zdrowy i aktywny tryb życia wśród zatrudnionych kobiet. Sprzedaż Urządzeń do Benefit potwierdza, że rynek polski otwiera się na telemedycynę i że w perspektywie kolejnych lat ta gałąź opieki medycznej może zyskiwać coraz więcej zwolenników. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 33/2018/ESPI z dnia 27 września 2018 roku.

Ważniejsze wydarzenia korporacyjne w 2018 roku:

Uchwalenie Programu Motywacyjnego

W dniu 8 sierpnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: "NWZ"), przyjęło Program Motywacyjny obejmujący lata 2018-2021 skierowany do kadry zarządzającej Spółki oraz jej kluczowych pracowników. Celem realizacji Programu jest stworzenie mechanizmów wpływających na zwiększenie wartości Spółki oraz wzrost jej wartości rynkowej. Warunkiem realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2018-2021 będzie spełnienie wskazanych przez Spółkę kryteriów lojalnościowych oraz jakościowych.

Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji emitowanych w ramach warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego Spółki. Warranty emitowane będą nieodpłatnie, w formie materialnej jako papiery wartościowe imienne.

Program zakłada wyemitowane 400 000 nowych akcji serii J. Cena emisyjna nowych papierów ma wynieść 7,62 zł. Jest to średnia arytmetyczna kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 marca 2018. Warranty uprawniające do objęcia nowych akcji będą wydawane Członkom Zarządu oraz osobom wskazanym przez Zarząd. Maksymalna liczba

warrantów przeznaczonych do objęcia przez cały okres obowiązywania programu to 400.000 sztuk, w tym 300.000 sztuk warrantów subskrypcyjnych będzie przeznaczonych dla Członków Zarządu.

Zgodnie z przyjętym przez NWZ Programem Motywacyjnym, a także mając na uwadze założenia Programu Motywacyjnego, przedłożono członkom Zarządu oraz kluczowym pracownikom Spółki propozycję przystąpienia do Programu Motywacyjnego na lata 2018-2021, na warunkach określonych Załącznikiem nr 1 do Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 sierpnia 2018 roku, opublikowanym raportem ESPI numer 27/2018/ESPI. Zgodnie z przekazana informacją w raporcie bieżącym nr 38/2018 z dnia 10 października 2018 roku wszyscy Członkowie Zarządu oraz wskazani kluczowi pracownicy nie przystąpili do Programu Motywacyjnego na zaproponowanych warunkach. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 27/2018 z dnia 8 sierpnia 2018 roku oraz 38/2018 z dnia 10 października 2018 roku.

Rozpoczęcie przeglądu różnych opcji strategicznych wspierających dalszy rozwój BRASTER S.A.

W okresie sprawozdawczym, Emitent podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu różnych opcji strategicznych wspierających dalszy rozwój BRASTER S.A. W okresie sprawozdawczym Zarząd Emitenta rozważał różne opcje strategiczne. Przegląd ten ma na celu wybór optymalnego wariantu dalszego rozwoju Emitenta i realizację przyjętej przez Spółkę strategii rozwoju do 2021 roku. Realizując powyższy przegląd, Emitent oszacował, iż realizacja celów strategicznych Spółki wymaga pozyskania środków w wysokości około 50 mln PLN. Pozyskane środki umożliwią Spółce m.in. przeprowadzenie ekspansji zagranicznej produktów BRASTER skierowanych zarówno do użytku konsumenckiego, jak i profesjonalnego. W celu realizacji powyższego planu niezbędne jest poniesienie wydatków w szczególności na zwiększenie mocy sprzedażowych, rozbudowę infrastruktury informatycznej, dostosowanie całego Systemu BRASTER do wymogów poszczególnych rynków, przeprowadzenie procedur certyfikujących, przygotowanie i przeprowadzenie kampanii marketingowych oraz innych działań promocyjnych, a także utrzymanie zdolności operacyjnych Spółki. Emitenta w całym procesie związanym z pozyskaniem finansowania wspierał doradca finansowy Cukierman&Co. Investment House Ltd. z siedzibą w Izraelu. O powyższym zdarzeniu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 26/2018/ESPI z dnia 7 sierpnia 2018 roku oraz 30/2018/ESPI z dnia 21 sierpnia 2018 roku.

Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia – z dnia 15 czerwca 2018 roku wznowienie obrad w dniu 3 lipca 2018 roku oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 sierpnia 2018 roku

W dniu 15 czerwca 2018 roku odbyło się posiedzenie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (dalej: "ZWZ") podczas obrad którego procedowane były m.in. uchwały dotyczące zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2017 rok, sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2017, udzielenia absolutorium zarówno członkom Rady Nadzorczej, jak i Zarządowi. W związku z podjętą uchwałą w sprawie zarządzenia przerwy w obradach do dnia 3 lipca 2018 roku, po wznowieniu obrad w dniu 3 lipca 2018 roku zostały podjęte uchwały w przedmiocie odwołania oraz powołania członków Rady Nadzorczej III kadencji i przyznaniem wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej, w przedmiocie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii F.

Ponadto akcjonariusz reprezentujący Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" zgłosił wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (dalej: "NWZ"), które swoim porządkiem obrad obejmować miało m.in. uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, w przedmiocie zmiany §7B Statutu Spółki poprzez wprowadzenie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki (powyższe uchwały nie zostały podjęte na ZWZ w dniu 3 lipca 2018 roku). NWZ zostało ogłoszone przez Emitenta na dzień 8 sierpnia 2018 roku NWZ podjęło wszystkie uchwały, których projekty zostały poddane pod głosowanie. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 17/2018/ESPI z dnia 3 lipca 2018 roku, nr 18/2018/ESPI z dnia 3 lipca 2018 roku, nr 19/2018/ESPI z dnia 5 lipca 2018 roku, 22/2018 z dnia 12 lipca 2018 roku oraz nr 27/2018/ESPI z dnia 8 sierpnia 2018 roku.

Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

W dniu 26 listopada 2018 roku odbyło się posiedzenie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dalej: "NWZ"). W związku z brakiem kworum na przedmiotowym NWZ nie poddano pod głosowanie uchwał w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii K z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru, a w związku z powyższym bezprzedmiotowe było głosowanie nad uchwałami w przedmiocie zmiany Statutu Spółki oraz w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. Ponadto z uwagi na brak kandydatur na członka Rady Nadzorczej nie odbyło się głosowanie nad uchwałami w przedmiocie powołania nowego członka Rady Nadzorczej oraz w przedmiocie wynagrodzenia dla członka Rady Nadzorczej. Informacja o wspomnianym NWZ została przekazana w raporcie bieżącym nr 43/2018/ESPI z dnia 26 listopada 2018 roku.

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej

W dniu 15 czerwca 2018 roku podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (dalej: "ZWZ") zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy tj. za rok 2017 Walne Zgromadzenie udzieliło absolutorium wszystkim członkom Rady Nadzorczej III kadencji z wykonywanych przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017. W dniu 3 lipca 2018 roku zostały wznowione obrady ZWZ podczas których nastąpiło odwołanie z Rady Nadzorczej BRASTER S.A. Krzysztofa Rudnika oraz Grzegorza Pielaka uchwałą nr 22 oraz 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER. Ponadto Zgromadzenie podjęło uchwałę o powołaniu Kingi Stanisławskiej oraz Jacka Bartmińskiego w skład Rady Nadzorczej BRASTER.

Z dniem 28 września 2018 roku Łukasz Rozdeiczer-Kryszkowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Jako powód rezygnacji wskazał inne obowiązki zawodowe.

O powyższych zdarzeniach Emitent informował w raportach bieżących: 17/2018/ESPI z dnia 3 lipca 2018 roku oraz 36/2018/ESPI z dnia 28 września 2018 roku.

Zmiany w składzie osobowym Zarządu

W dniu 17 maja 2018 roku Konrad Kowalczuk z przyczyn osobistych złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki uchwałami numer 1 oraz 2 z dnia 17 maja 2018 roku powołała z dniem 17 maja 2018 roku Edwarda Mojeścika oraz Krzysztofa Rabiańskiego w skład Zarządu spółki BRASTER, powierzając wyżej wskazanym pełnienie funkcji członków Zarządu Spółki. Uchwała weszła w życie z chwilą podjęcia. Powołanie nastąpiło na okres wspólnej, trzyletniej kadencji, która rozpoczęła się w dniu 20 kwietnia 2017 roku.

W dniu 28 września 2018 roku Krzysztof Rabiański, złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 1 października 2018 roku. Krzysztof Rabiański pozostał na stanowisku Dyrektora Finansowego i Operacyjnego BRASTER S.A.

Informacja została przekazana raportami bieżącym nr 5/2018/ESPI z dnia 17 maja 2018 roku, nr nr32/2018/ESPI z dnia 12 września 2018 roku oraz nr 35/2018/ESPI z dnia 28 września 2018 roku.

Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki

W dniu 20 września 2018 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją akcji serii J o łącznej liczbie nie większej niż 400.000 i wartości nominalnej 0,10 każda. Wartość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 40.000 PLN. Ponadto Sąd rejestrowy zarejestrował następujące zmiany treści Statutu Spółki dodano w "§5 ust. 1" statutu Spółki pkt 47; uchylono dotychczasowe brzmienie "§7b" statutu Spółki i nadano mu nowe;

uchylono dotychczasowe brzmienie "§12 ust. 5" statutu Spółki i nadano mu nowe; uchylono dotychczasowe brzmienie "§23 ust. 3 pkt vi." statutu Spółki i nadano mu nowe, w "§23 ust. 3 " statutu Spółki dodano pkt xiv. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 37/2018/ESPI z dnia 2 października 2018 roku.

Pozostałe ważne zdarzenia

Otrzymanie nagrody w prestiżowym rankingu "Giełdowa Spółka Roku 2017"

Spółka zajęła I miejsce w prestiżowym rankingu "Giełdowa Spółka Roku 2017" organizowanym przez dziennik "Puls Biznesu", w kategorii "Innowacyjność produktu i usługi". Nagroda ta jest ważna dla Spółki, gdyż przyznawana przez stu specjalistów rynku kapitałowego – analityków, maklerów i doradców inwestycyjnych reprezentujących domy i biura maklerskie, towarzystwa ubezpieczeniowe, fundusze emerytalne, inwestycyjne i powiernicze, departamenty kapitałowe banków oraz firmy konsultingowe.

Podpisanie Aneksu z NCBiR na realizację projektu INNOMED

Emitent podpisał Aneks nr 4/2018 (dalej: "Aneks") datowany na 26 kwietnia 2018 roku z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju do umowy INNOMED/I/14/NCBIR/2014 zawartej w dniu 16 października 2014 roku. Przedmiotem Aneksu jest między innymi zapis dotyczący daty zakończenia projektu. Zgodnie z zapisami Aneksu projekt będzie realizowany od 1 maja 2014 roku do 31 grudnia 2018 roku. Zmiana dotycząca przesunięcia terminu zakończenia projektu wynika z wniosku Uniwersytetu Jagiellońskiego - Collegium Medicum.

Poza tym do istotnych zdarzeń mających wpływ na działalność Spółki w roku obrotowym 2018 należy zaliczyć zdarzenia wynikające z zawartych umów, szczegółowo opisanych w pkt 2.6.1 niniejszego sprawozdania.

Zdarzenia mające miejsce po dniu bilansowym

Ustanowienie zastawu rejestrowego na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa BRASTER S.A.

W dniu 3 stycznia br. Emitent otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XI Gospodarczy – Rejestru Zastawów z dnia 20 grudnia 2018 roku o wpisie do rejestru zastawów zastawu rejestrowego na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa Emitenta w postaci kluczowych maszyn i urządzeń linii technologicznej do produkcji matryc ciekłokrystalicznych.

Zastaw rejestrowy ustanowiony został na rzecz administratora zastawu - spółki MWW TRUSTEES Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jako zabezpieczenie wierzytelności obligatariuszy obligacji serii A wyemitowanych przez Emitenta w 2016 roku, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 49/2016 z dnia 14 listopada 2016 roku i stanowi wykonanie zobowiązania Emitenta do zawarcia umów o ustanowienie przedmiotowego zabezpieczenia przewidzianego warunkami emisji obligacji serii A, przyjętymi przez Zarząd Emitenta w dniu 14 listopada 2016 roku. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 1/2019/ESPI z dnia 3 stycznia 2019 roku.

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej

Już po dniu bilansowym, w dniu 8 stycznia 2018 roku Emitent otrzymał rezygnację Tadeusza Wesołowskiego oraz Radosława Wesołowskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej BRASTER S.A. z dniem 8 stycznia 2019 roku. Ponadto w dniu 8 stycznia 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podjęło uchwałę w sprawie odwołania Krzysztofa Kaczmarczyka z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, oraz uchwały w sprawie powołania na Członków Rady Nadzorczej Spółki: Grzegorza Pielaka, Dariusza Karolaka oraz Witolda Łopuszańskiego. O powyższym zdarzeniu Emitent informował w raportach bieżących nr 2/2019/ESPI z dnia 8 stycznia 2019 roku oraz nr 3/2019/ESPI z dnia 8 stycznia 2019 roku.

Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

W dniu 8 stycznia 2018 roku odbyło się posiedzenie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dalej: "NWZ") podczas obrad którego procedowana była m.in. uchwała dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii K oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii K, uchwała dotycząca zmian w Statucie Spółki oraz uchwały w sprawie powołania i odwołania Członka Rady Nadzorczej BRASTER oraz przyznania nowo powołanym Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 4/2019/ESPI z dnia 8 stycznia 2018 roku.

Podpisanie umowy współpracy w zakresie sprzedaży i dystrybucji Urządzenia BRASTER w Indiach

W dniu 19 lutego 2019 roku doszło do obustronnego podpisania "Distribution agreement" (dalej: "Umowa") z firmą Boston Ivy Healthcare Solutions ("Medikabazaar") (dalej: "Dystrybutor", "Partner") z siedzibą w Indiach. Umowa wchodzi w życie z chwilą jej podpisania przez obie strony i zawarta jest na okres 3 lat. Rzeczona Umowa określa zasady współpracy w obszarze dystrybucji i sprzedaży urządzenia medycznego "BRASTER Pro" wraz z pakietami badań (dalej: "Urządzenie", "Produkt") na rynku indyjskim. Zgodnie z zapisami Umowy, głównym produktem oferowanym na w/w rynku będzie Urządzenie "BRASTER Pro". Urządzenie sprzedawane będzie w modelu biznesowym skierowanym do środowiska medycznego i kładącym nacisk na sprzedaż wysokomarżowych badań.

Zgodnie z podpisanym harmonogramem, Dystrybutor do końca 2021 roku zakupi łączenie 7.500 Urządzeń wraz z pakietami badań, przy czym w I kwartale 2019 roku, Emitent dostarczy indyjskiemu Partnerowi – po dokonaniu przez Dystrybutora wcześniejszej przedpłaty - 100 Urządzeń wraz z pakietami badań (na jedno Urządzenie przypada 1 pakiet zawierający 50 badań).

Dystrybutor w I kwartale 2019 roku złożył zamówienie na 100 Urządzeń Braster Pro. Zgodnie z zapisami rzeczonej Umowy, Urządzenia zostaną dostarczone Dystrybutorowi po dokonaniu wcześniejszej przedpłaty, która została zaksięgowana na koncie Emitenta w dniu 12 kwietnia 2019 roku.

Zawarcie w/w Umowy jest istotne, gdyż otwiera jeden z istotnych rynków docelowych dla Spółki, a rozpoczęcie sprzedaży Urządzenia na rynku indyjskim będzie miało wpływ na jej przyszłą sytuację finansową. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 7/2019/ESPI z dnia 19 lutego 2019 roku.

Zakończenie negocjacji, podpisanie warunkowej umowy umożliwiającej pozyskanie kapitału niezbędnego do realizacji założeń strategicznych Spółki – informacja opóźniona i przekazana do publicznej wiadomości w dniu 5 marca 2019 roku

W dniu 14 grudnia 2018 roku Spółka za pośrednictwem doradcy inwestycyjnego Alpha Blue Ocean Inc. (dalej: "ABO") i na mocy zawartego z nim Porozumienia ("Engagement Letter") rozpoczęła negocjacje dotyczące transakcji inwestycyjnej (dalej: "Transakcja") pomiędzy Emitentem a EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND (dalej: "Inwestor"). Transakcja zakłada emisję obligacji zamiennych na akcje oraz warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje. Pod warunkiem ziszczenia się przyjętych wstępnych kryteriów zaangażowanie Inwestora wyniesie do 44 000 000 PLN. W dniu 5 marca 2019 roku Emitent podpisał Umowę emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych ("Conditional agreement for the Issuance of and subscription to bond convertible into new shares and share subscription warrants", dalej: "Umowa") z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND (dalej: "Inwestor").

Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestorowi w zamian za wypłacone na rzecz Emitenta poszczególne transze środków pieniężnych (zaangażowanie Inwestora będzie wynosiło łącznie do 44 000 000 PLN) zaoferowane zostaną obligacje o wartości nominalnej 100.000 PLN zamienne na akcje. Obligacje będą oferowane w 17 transzach, przy czym warunkiem uruchomienia kolejnych transz jest spełnienie się przesłanek i jednoczesne niewystąpienie zdarzeń

określonych treścią Umową. Cena zamiany obligacji dla jednej akcji wynosić będzie 90% wartości najniższej dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki określonej na podstawie kursu akcji z 10 dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie obligacji na akcje.

Jednocześnie Umowa przewiduje emisję warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje w całości skierowaną do Inwestora. Warranty będą przyznane nieodpłatnie i każdy z nich uprawniać będzie do objęcia jednej akcji po cenie emisyjnej wyliczonej jako 150% z niższej ze wskazanych wartości: (i) 1.3865, (ii) ze średniej arytmetycznej kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 15 dni sesyjnych poprzedzających zawarcie Umowy, bądź (iii) ze średniej arytmetycznej kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 15 dni sesyjnych poprzedzających dzień emisji warrantów subskrypcyjnych. Akcje będą obejmowane wyłącznie za gotówkę.

Z tytułu realizacji Transakcji Emitent zapłaci na rzecz Alpha Blue Ocean Inc. wynagrodzenie w łącznej wysokości 1.500.000 złotych.

Umowa ma charakter umowy warunkowej i będzie wymagała zaakceptowania jej postanowień przez Walne Zgromadzenie Spółki, a ponadto zatwierdzenia przez Inwestora warunków emisji obligacji zamiennych na akcje oraz decyzji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie trybu dopuszczenia akcji, które zostaną wydane na podstawie Umowy. Zarząd Emitenta podejmie kroki w celu niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia w celu zaakceptowania postanowień Umowy przez Walne Zgromadzenie .

Emitent informuje, iż realizacji postanowień Umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych będzie odbywała się etapami z uwagi na ograniczenia wynikające z kodeksu spółek handlowych, a dotyczące maksymalnej wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, która nie może przekraczać dwukrotności kapitału zakładowego z chwili podejmowania uchwały. W związku z powyższym w pierwszym kroku Emitent wyemituje tylko część obligacji i warrantów z puli przewidzianej postanowieniami przedmiotowej Umowy.

Pierwsza transza środków zostanie wypłacona Emitentowi po uchwaleniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz uchwały o emisji obligacji zamiennych na akcje, co umożliwi zaoferowanie inwestorowi instrumentów dłużnych. Ponadto warunkiem objęcia obligacji przez Inwestora, a tym samym uzyskania przez Emitenta pierwszej puli środków pieniężnych jest:

a) wyrażenie przez Walne Zgromadzenie Spółki zgody na zawarcie Umowy z Inwestorem;
b) zawarcie przez Strony aneksu do Umowy uwzględniającego zaproponowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. sposób wprowadzenia akcji Spółki objętych w ramach wykonywania uprawnień z obligacji zamiennych na akcje do obrotu giełdowego; oraz
c) rejestracja przez Krajowy Rejestr Sądowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Zgodnie z harmonogramem wypłata pierwszej transzy ma nastąpić w drugiej połowie maja 2019 roku.

Zawarcie Umowy z Inwestorem pozwoli Spółce na realizację założeń strategicznych związanych m.in. z rozwojem Urządzenia BRASTER dla użytku profesjonalnego i konsumenckiego, wejściem na kolejne rynki zagraniczne, przeprowadzeniem procesu rejestracji na rynkach zagranicznych oraz na spłatę obligacji Spółki serii A.

Pozyskanie Inwestora kończy proces prowadzonego przez Zarząd Emitenta przeglądu opcji strategicznych, o którym Spółka informowała w raportach bieżących: nr 30/2018 z dnia 21 sierpnia 2018 roku oraz 26/2018 z 7 sierpnia 2018 roku.

O realizacji istotnych postanowień Umowy Spółka będzie informowała w kolejnych raportach bieżących. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 10/2019/ESPI z dnia 5 marca 2019 roku.

Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

W dniu 6 marca 2019 roku, Zarząd zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej: "NWZ") na dzień 2 kwietnia 2019 roku w celu przyjęcia uchwał m.in. w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND, emisji obligacji zamiennych serii B1 do B8 na akcje serii L, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii L, emisji warrantów subskrypcyjnych serii G, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii M oraz w przedmiocie zmiany Statutu Spółki.

W związku z brakiem kworum na posiedzeniu w dniu 2 kwietnia 2019 roku, NWZ odstąpiło od głosowania nad uchwałami objętymi pkt 7 porządku obrad - nie poddano pod głosowanie uchwały w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii L oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii L oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii M oraz pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii M. W czasie obrad nie zgłoszono sprzeciwów do protokołu NWZ. Informacja została przekazana w raportach bieżących nr 11/2019/ESPI z dnia 6 marca 2019 roku oraz 19/2019/ESPI z dnia 2 kwietnia 2019 roku

Porozumienie w sprawie udzielonej pożyczki

Na podstawie porozumienia z dnia 12 marca 2019 roku uruchomiono spłatę pożyczki udzielonej Spółce Edoktor24 International Sp. z o.o. zgodnie z umową z dnia 9 marca 2017. W porozumieniu ustalono ratalną spłatę zadłużenia wraz z odsetkami oraz częściowe umorzenie długu w wysokości 100 tys. PLN. Kwota pozostała do spłaty wynosi 76,6 tys. PLN i będzie spłacana w 2 ratach z czego pierwsza rata w wysokości 20 tys. PLN wpłynęła na rachunek Braster S.A. 26 marca 2019 roku.

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

W dniu 2 kwietnia 2019 roku, Zarząd zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej: "NWZ") na dzień 29 kwietnia 2019 roku w celu przyjęcia uchwał m.in. w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND, emisji obligacji zamiennych serii B1 do B8 na akcje serii L, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii L, emisji warrantów subskrypcyjnych serii G, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii M oraz w przedmiocie zmiany Statutu Spółki. Informacja przekazana w raporcie bieżącym nr 20/2019/ESPI z dnia 2 kwietnia 2019 roku.

Podpisanie umowy współpracy w zakresie sprzedaży i dystrybucji Urządzenia BRASTER w Rosji

W dniu 29 marca 2019 roku doszło do obustronnego podpisania "Distribution Agreement" (dalej: "Umowa") z firmą JSC Pharmimex (dalej: "Dystrybutor") z siedzibą w Rosji. JSC Pharmimex to jeden z wiodących dystrybutorów farmaceutycznych na rynku rosyjskim. Zgodnie z zapisami Umowy, głównym produktem oferowanym na w/w rynku będzie Urządzenie "BRASTER Pro". Urządzenie sprzedawane będzie w modelu biznesowym skierowanym do środowiska medycznego i kładącym nacisk na sprzedaż wysoko marżowych badań.

Ponadto rzeczona Umowa określa progi sprzedażowe wyznaczone do osiągnięcia przez Dystrybutora na rynku rosyjskim. Zgodnie z podpisanym harmonogramem, Dystrybutor do końca 2024 roku zakupi łącznie 11.100 Urządzeń wraz z pakietami badań. Przy czym pierwsza sprzedaż 300 Urządzeń nastąpi w pierwszej połowie 2020 roku po dokonaniu przez Dystrybutora wcześniejszej przedpłaty oraz rejestracji Urządzenia na terytorium Rosji. Zgodnie z zapisami Umowy Dystrybutor będzie odpowiedzialny za dokonanie rejestracji Urządzenia BRASTER oraz poniesie wszelkie koszty z tym

związane. W całej procedurze związanej z rejestracją Urządzeń, Dystrybutora będzie wspierał Emitent. Umowa nie zawiera szczegółowych postanowień dotyczących kar umownych przewidzianych na wypadek niewywiązywania się bądź nienależytego wykonania zobowiązań którejkolwiek ze stron.

Nawiązanie współpracy z Dystrybutorem jest istotnym elementem ekspansji zagranicznej, gdyż otwiera jeden z istotnych rynków docelowych Spółki, a rozpoczęcie sprzedaży Urządzenia na rynku rosyjskim będzie miało wpływ na jej przyszłą sytuację finansową. Informacja przekazana raportem bieżącym numer 18/2019/ESPI z dnia 29 marca 2019 roku.

2.6 INFORMACJA O UMOWACH ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ

2.6.1 UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

W okresie sprawozdawczym Emitent zawarł następujące, istotne dla prowadzonej przez BRASTER działalności umowy:

• Podpisanie umowy w zakresie sprzedaży Urządzeń BRASTER na Węgrzech

W dniu 6 lipca 2018 roku doszło do obustronnego podpisania "Distribution agreement" (dalej: "Umowa") z firmą Gysgy Reha Kft. z siedzibą na Węgrzech Gysgy Reha Kft. jest jednym z bardziej znaczących dystrybutorów urządzeń medycznych na rynku węgierskim. Przedmiotem powyższej Umowy jest określenie warunków dystrybucji Systemu BRASTER na rynku węgierskim. Informacja został przekazana w raporcie bieżącym nr 20/2018/ESPI z dnia 6 lipca 2018 roku.

• Podpisanie umowy w zakresie sprzedaży Urządzeń BRASTER na Ukrainie

W dniu 17 lipca 2018 roku doszło do obustronnego podpisania "Exclusive Distributorship Agreement" (dalej: "Umowa") z firmą Pharmasco Ltd. z siedzibą na Ukrainie (dalej: "Dystrybutor"). Pharmasco Ltd. jest jednym z wiodących dystrybutorów urządzeń medycznych na rynku ukraińskim. Powyższa Umowa przewiduje sprzedaż oraz dystrybucję Urządzenia BRASTER (dalej: "Urządzenie") na rynku ukraińskim. Podpisanie powyższej Umowy jest istotne dla Spółki gdyż będzie miało wpływ na przyszłą sytuację finansową Emitenta. Informacja została przekazana raportem bieżącym numer 23/2018/ESPI z dnia 17 lipca 2018 roku.

• Podpisanie umowy w zakresie sprzedaży Urządzeń BRASTER Pro na terenie Republiki Południowej Afryki

W dniu 21 sierpnia 2018 roku doszło do obustronnego podpisania "Distribution Agreement" (dalej: "Umowa") z firmą Labstix Diagnostics Pty Ltd. Powyższa Umowa przewiduje sprzedaż oraz dystrybucję Urządzenia BRASTER Professional w RPA. Podpisanie wspomnianej Umowy jest istotne dla Spółki gdyż będzie miało wpływ na przyszłą sytuację finansową Emitenta. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 29/2018/ESPI z dnia 21 sierpnia 2018 roku.

• Podpisanie Aneksu do Umowy o kredyt inwestycyjny

Emitent w dniu 22 sierpnia 2018 roku podpisał Aneks nr 1 do Umowy o kredyt inwestycyjny (dalej: "Aneks"), który został zawarty przez Spółkę z Bankiem Spółdzielczym w Łosicach z siedzibą w Łosicach (dalej: "Bank"). Przedmiotem Aneksu była zmiana terminu spłaty zaciągniętego kredytu. Zgodnie z zapisami Aneksu kredyt został zawarty na okres 33 miesięcy, tj. od dnia 12 grudnia 2016 roku do 30 września 2019 roku. Ostateczny termin spłaty kredytu, odsetek i innych należności przypadać będzie na dzień 30 września 2019 roku. Pozostałe warunki Umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 12 grudnia 2016 roku pozostają bez zmian. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 31/2018/ESPI z dnia 22 sierpnia 2018 roku.

• Podpisanie umowy w zakresie sprzedaży Urządzeń BRASTER w Chinach

W dniu 19 listopada 2018 roku doszło do obustronnego podpisania "Co-operation Agreement" (dalej: "Umowa") z firmą KONTRUE (SHENZHEN) TECHNOLOGY CO., LTD (dalej: "Dystrybutor") z siedzibą w Shenzhen, w Chinach. KONTRUE (SHENZHEN) TECHNOLOGY CO., LTD należy do grupy kapitałowej KONTRUE Group/PONTED, której wiodącym przedmiotem działalności jest świadczenie usług w zakresie dystrybucji wyrobów medycznych dla środowiska medycznego (ginekologia, pediatria i centra transfuzji krwi). Powyższa Umowa określa warunki współpracy w przedmiocie wprowadzania produktów - "Systemu BRASTER" oraz "BRASTER Pro" - na rynek chiński. Nawiązanie współpracy z Dystrybutorem jest istotnym elementem ekspansji zagranicznej, gdyż otwiera jeden z najważniejszych i największych rynków docelowych dla Spółki, a rozpoczęcie sprzedaży Urządzeń na rynku chińskim będzie miało wpływ na jej przyszłą sytuację finansową. O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 41/2018/ESPI z dnia 19 listopada 2018 roku.

• Zawarcie umowy o ustanowienie zastawów cywilnego i rejestrowego na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa BRASTER S.A

W dniu 11 grudnia 2018 roku, Emitent zawarł umowę o ustanowieniu zastawu cywilnego i rejestrowego na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa Emitenta w postaci kluczowych maszyn i urządzeń linii technologicznej do produkcji matryc ciekłokrystalicznych. Rzeczona Umowa została zawarta z administratorem zastawu spółką MWW TRUSTEES Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jako zabezpieczenie wierzytelności obligatariuszy obligacji serii A wyemitowanych przez Emitenta w terminie od 16 listopada do 28 listopada 2016 roku i stanowi wykonanie zobowiązania Emitenta do zawarcia umów o ustanowienie przedmiotowego zabezpieczenia przewidzianego warunkami emisji obligacji serii A, przyjętymi przez Zarząd Emitenta w dniu 14 listopada 2016 roku. Informacja o wspomnianej Umowie została przekazana raportem bieżącym nr 48/2018/ESPI z dnia 11 grudnia 2018 roku.

2.6.2 INFORMACJE NA TEMAT TRANSAKCJI EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

2.6.3 INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI

Podmiotami powiązanymi w 2018 roku byli:

Henryk Jaremek Wiceprezes Zarządu Spółki, prowadzący działalność gospodarczą pod firmą JARLOG Henryk Jaremek;
Marcin Halicki Prezes Zarządu Spółki, prowadzący działalność gospodarczą pod firmą Marcin Halicki;
Edward Mojęścik Członek Zarządu w okresie od 17 maja 2018 roku do 11 września 2018 roku, prowadzący działalności gospodarczą pod firmą Doradztwo Gospodarcze Edward Mojeścik;
• Krzysztof Rabiański - Członek Zarządu w okresie od 17 maja 2018 roku do 30 września 2018 roku, Samar Investment Sp. z o.o. Sp. k..

2.6.4 OTRZYMANE I UDZIELONE W ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIA, KREDYTY LUB POŻYCZKI I GWARANCJE

W okresie sprawozdawczym nie odnotowano niespłaconych kredytów lub pożyczek ani naruszeń istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki. W 2018 roku Emitent spłacał kredyty zaciągnięte w roku obrotowym 2016. Ponadto w 2018 roku nie udzielono ani nie otrzymano poręczeń ani gwarancji.

Poniższa tabela prezentuje zestawienie umów pożyczek i kredytów obowiązujących w Spółce na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Lp.	Rodzaj Umowy	Rodzaj i wysokość stopy procentowej	Kwota kredytu/ pożyczki (w tys.PLN)	Termin obowiązywania	Saldo na dzień 31 grudnia 2018r. (w tys. PLN)
1.	Kredyt Inwestycyjny	WIBOR 3M + marża Banku	1.300	12.12.2016 - 30.09.2019	728
2.	Kredyt Obrotowy	Według zmiennej stopy procentowej	1.000	12.12.2016 – 31.12.2019	332

Tabela nr 7: Zestawienie umów pożyczek i kredytów obowiązujących w Spółce na dzień 31 grudnia 2018 roku

2.7 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA

W okresie sprawozdawczym Spółka prowadziła prace zmierzające zarówno do zapoczątkowanie sprzedaży Urządzeń BRASTER na rynkach zagranicznych, jak i działań nakierowanych na wprowadzenie na rynek nowego wyrobu medycznego, BRASTER Pro. W porównaniu z analogicznym okresem w roku ubiegłym zatrudnienie nie uległo znaczącej zmianie

W roku obrotowym 2018 przeciętne zatrudnienie w przeliczeniu na osoby (uwzględnione zatrudnienie na umowę o pracę) wynosiło 48 osoby, natomiast w roku 2017 - 49 osoby.

Poniższy rysunek przedstawia liczbę zatrudnionych osób na dzień 31 grudnia 2017 roku, 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Tabela nr 8: Liczba zatrudnionych osób na dzień 31 grudnia 2017 roku, 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Stan na dzień	Liczba zatrudnionych	Umowa	Umowa o	Usługi	Razem
	na umowę o pracę	zlecenie	dzieło	Doradcze
31 grudnia 2017 r.	50	15	3	13	81
31 grudnia 2018 r.	41	9	-	16	66
Na dzień 12 kwietnia 2019 r.	41	7	-	13	61

Poniższy rysunek przedstawia poziom zatrudnienia w Spółce w podziałach na działy (uwzględnione zostały umowy o pracę i umowy usług doradczych) w latach 2017-2018.

Tabela nr 9: Struktura zatrudnienia w Spółce w podziałach na działy (uwzględnione zostały umowy o pracę i umowy usług doradczych) na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz 31 grudnia 2018 roku

Struktura zatrudnienia w podziale na działy	31.12.2018	31.12.2017
Badania i rozwój	3	3
Informatyka	1	1
Dział Medyczny	5	6
Telemedycyna	9	6
Rozwój produktu	1	2
Marketing	1	6
E-Commerce	1	3
Produkcja	12	14
Zarząd (powołanie, umowa o pracę)	2	3
Sprzedaż	9	7
Dział Certyfikacji i Zarządzania Systemem Jakości	3	3

BRASTER S.A.

Księgowość, Kadry, Relacje Inwestorskie	7	5
Administracja	3	4
Razem	57	63
Osoby pozostające do dyspozycji pracodawcy*	7	-

*Osoby nie wykonujące obowiązku pracy z przyczyn nie leżących po stronie pracodawcy

3. ZARZĄDZANIE RYZKIEM W BRASTER S.A.

3.1 CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI

Poniżej Spółka przedstawia ryzyka związane z działalnością Spółki i z otoczeniem rynkowym:

➢ Ryzyko związane z czułością i swoistością badań diagnostycznych

Skuteczność badań diagnostycznych określana jest przez dwa podstawowe parametry – czułość oraz swoistość. Czułość badania diagnostycznego jest to prawdopodobieństwo uzyskania dodatniego wyniku testu diagnostycznego wśród pacjentów chorych – inaczej potwierdzenie występowania choroby u pacjentów chorych. Czułość na poziomie 100% oznaczałaby, że wszystkie osoby chore zostaną rozpoznane. Swoistość badania diagnostycznego jest to prawdopodobieństwo uzyskania ujemnego wyniku testu diagnostycznego wśród pacjentów niechorujących na diagnozowaną chorobę – inaczej potwierdzenie braku choroby u osoby zdrowej. Swoistość na poziomie 100% oznaczałaby, że wszyscy ludzie zdrowi w wykonanym teście diagnostycznym zostaną oznaczeni jako zdrowi.

W 2016 roku zostało zakończone badanie kliniczne ThermaALG, którego celem było porównanie skuteczności diagnostycznej kolejno opracowanych algorytmów interpretacji obrazów termograficznych. Przeprowadzono je w specjalistycznych poradniach diagnostyki piersi na terenie Polski na próbie 274 kobiet. Uzyskane w badaniu ThermaALG czułość i swoistość wyniosły odpowiednio 81,5% i 87,0% dla kobiet w wieku 25 - 49 lat oraz 77,8% i 62,5% dla kobiet w wieku 50 lat i powyżej, co daje wyniki zbliżone do badania USG.

Z uwagi na ograniczoną liczbę pacjentek, które wzięły udział w badaniu ThermaALG, nie można wykluczyć wpływu zwiększenia liczebności próby na parametr czułości i swoistości, co stwarza ryzyko zmniejszenia rzeczywistej skuteczności Urządzenia, niż wynika to z przeprowadzonych badań. Ocenia się, że dopiero użycie Urządzenia na skalę masową pozwoli w pełni ujawnić rzeczywisty potencjał detekcyjny.

Ryzyko fałszywie ujemnego wyniku badania, przeprowadzonego przy użyciu Urządzenia, związane jest przede wszystkim z występowaniem nowotworów piersi, które nie dają ekspresji hipertermicznej lub ich średnia różnica temperatury w stosunku do zdrowej tkanki jest niższa niż 0,5^oC, która to wartość jest zaprogramowana dla Urządzenia. Maskowanie termiczne nowotworu stwarza ryzyko, że nie zostanie on wykryty przez Urządzenie.

Nie można wykluczyć, że dalsze badania kliniczne z wykorzystaniem Urządzenia mogą wykazać niższą wartość detekcyjną Urządzenia niż wynikające z badania ThermaALG, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju.

➢ Ryzyko związane z możliwością błędnej interpretacji wyników badań przeprowadzonych Urządzeniem

Celem badania Urządzeniem jest zaklasyfikowanie kobiety przeprowadzającej badanie do grupy ryzyka obecności zmian nowotworowych w obrębie piersi, a w przypadku gdy ryzyko to przekroczy poziom uznany za bezpieczny, skierowanie kobiety na pogłębioną diagnostykę do lekarza specjalisty. W ramach wykupionego przez kobietę abonamentu ocena ryzyka występowania zmian nowotworowych odbywa się na podstawie analizy automatycznej, generowanej przez algorytm sztucznej inteligencji. Istnieje ryzyko występowania przypadków, że stworzony przez Spółkę System Automatycznej Interpretacji w sposób błędny zaklasyfikuje daną pacjentkę do określonej grupy ryzyka. W szczególności istnieje ryzyko, że System Automatycznej Interpretacji zaklasyfikuje pacjentkę, u której obecne są zmiany nowotworowe w obrębie piersi, do niskiej grupy ryzyka i pacjentce tej nie zostanie zarekomendowane udanie się do lekarza na pogłębioną diagnostykę, co mogłoby prowadzić do pojawienia się u tej pacjentki złudnego poczucia bezpieczeństwa (wynik fałszywie ujemny). Istnieje również ryzyko, że System Automatycznej Interpretacji zaklasyfikuje pacjentkę, u której

nie są obecne zmiany nowotworowe w obrębie piersi, do wysokiej grupy ryzyka i pacjentce tej zostanie zarekomendowane udanie się do lekarza specjalisty na pogłębioną diagnostykę, co mogłoby prowadzić do wystąpienia u tej pacjentki wzmożonego napięcia psychicznego (wynik fałszywie dodatni).

Ryzyko związane z możliwością błędnej interpretacji wyników badań medycznych jest immanentną cechą każdego badania medycznego. Niemniej jednak, pojawienie się przypadków znacznej liczby błędnych interpretacji wyników badań przeprowadzonych Urządzeniem mogłoby prowadzić do podważenia zaufania kobiet do Urządzenia, a tym samym mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki i jej perspektywy rozwoju.

➢ Ryzyko związane z koniecznością zapewnienia dla Urządzenia względnej akceptacji środowiska medycznego

Urządzenie oferuje nieinwazyjną metodę diagnostyki piersi pod kątem zmian nowotworowych, która uzupełnia dotychczasowe metody wykrywania raka piersi i umożliwia jego użycie przez kobiety w warunkach domowych. W przypadku wykrycia patologii w obrazie termograficznym kobieta poprzez komunikat na indywidualnym koncie użytkownika kierowana jest do pogłębionej diagnostyki (ultrasonografia, mammografia) oraz ewentualnie histopatologicznego badania potwierdzającego.

Innowacja medyczna, jaką jest Urządzenie, wymaga jednak akceptacji środowiska medycznego dla nowego podejścia do wczesnego diagnozowania patologii piersi. Sukces rynkowy Urządzenia jest pośrednio związany z opiniami lekarzy o produkcie i ich podejściu do pacjentek zgłaszających się na badania w wyniku zdiagnozowania wysokiego ryzyka zmiany nowotworowej piersi w badaniu przeprowadzonym Urządzeniem w warunkach domowych. Dotarcie do lekarzy i uzyskanie akceptacji środowiska medycznego dla Urządzenia wymagać może przeprowadzenia kolejnych badań oraz przygotowania wielu publikacji naukowych opisujących ich wyniki i pozycjonujących produkt w procedurze diagnostycznej. Negatywne opinie środowiska medycznego mogą utrudnić osiągnięcie sukcesu komercjalizacji Urządzenia.

➢ Ryzyko związane z możliwością braku uzyskania akceptacji dla Urządzenia przez podmioty regulujące rynek medyczny na terenie poszczególnych państw

Komercjalizacja Urządzenia wymagać będzie, aby organizacje regulujące rynek medyczny w poszczególnych państwach pozytywnie oceniły termografię kontaktową jako metodę wykrywania patologii w obrębie piersi.

W przeszłości część organizacji regulujących rynek medyczny (m.in. FDA w USA oraz Health Canada w Kanadzie) wystosowywały komunikaty wzywające wybrane podmioty świadczące usługi diagnostyki zmian nowotworowych w obrębie piersi z użyciem metody termografii zdalnej (wykorzystującej kamery termowizyjne), aby zaprzestały praktyk niezgodnych z wytycznymi podmiotów regulujących rynek medyczny. W szczególności zastrzeżenia te dotyczyły: (i) braku posiadania badań medycznych potwierdzających skuteczność stosowanych metod diagnostycznych; (ii) pozycjonowania w materiałach reklamowych i na stronach internetowych termografii zdalnej wykorzystującej kamery termowizyjne jako alternatywnej metody wykrywania raka piersi w stosunku do mammografii; (iii) zamieszczania w materiałach marketingowych stwierdzeń, jakoby termografia zdalna wykorzystująca kamery termowizyjne była metodą bardziej skuteczną niż mammografia.

Zarząd Emitenta zwraca uwagę, że ostrzeżenia wystosowywane w przeszłości przez podmioty regulujące rynek medyczny dotyczyły termografii zdalnej z wykorzystaniem kamer termowizyjnych, a nie termografii kontaktowej.

Należy wskazać, że Zarząd Emitenta nie pozycjonuje Urządzenia jako urządzenia o charakterze substytucyjnym w stosunku do standardowych metod diagnostycznych, lecz jako urządzenie pozwalające na przeprowadzenie badania o charakterze uzupełniającym w stosunku do dotychczas stosowanych metod, które ma być wykonywane przed badaniami wysokospecjalistycznymi.

Ponadto przydatność Urządzenia została potwierdzona w przeprowadzonych badaniach klinicznych ThermaALG i ThermaCRAC porównujących skuteczność Urządzenia w diagnostyce i różnicowaniu patologii piersi u kobiet względem standardowych metod diagnostycznych.

Istnieje jednak ryzyko, że niepożądane praktyki niektórych podmiotów świadczących usługi diagnostyki zmian nowotworowych w obrębie piersi z użyciem metody termografii zdalnej, które miały miejsce w przeszłości, mogą utrudnić uzyskanie akceptacji dla Urządzenia przez podmioty regulujące rynek medyczny na terenie poszczególnych państw.

➢ Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem procesu produkcji Urządzenia

W związku z wykorzystywaniem substancji łatwopalnych do produkcji matryc ciekłokrystalicznych, które stanowią kluczowy element Urządzenia, istnieje ryzyko wzniecenia pożaru lub wybuchu. Pożar lub wybuch mogą spowodować zniszczenie części majątku Spółki i czasowe wstrzymanie produkcji Urządzenia. Ponadto przerwanie ciągłości produkcji Urządzenia może zostać spowodowane również opóźnieniami lub wstrzymaniem dostaw wszelkich surowców i materiałów wykorzystywanych do jego produkcji. Wystąpienie wyżej wymienionych zdarzeń może spowodować nieosiągnięcie w określonym czasie planowanych przychodów ze sprzedaży i negatywnie wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.

➢ Ryzyko związane z konkurencją

Emitent, ze względu na wykorzystywany w Urządzeniu rodzaj technologii, nie posiada bezpośredniej konkurencji. Funkcjonują jednak konkurenci pośredni, zajmujący się wytwarzaniem termograficznego sprzętu medycznego służącego do obrazowania czynnościowego piersi na podstawie technologii innych niż wykorzystywane przez Emitenta. W opinii Zarządu ewentualne urządzenia konkurencyjne nie odniosły sukcesu komercyjnego ze względu na brak wiarygodnych badań klinicznych potwierdzających skuteczność przedmiotowych urządzeń oraz przyjęcie niewłaściwej strategii ich komercjalizacji. Istnieje ryzyko, że producenci takich urządzeń przeprowadzą wiarygodne badania kliniczne oraz przyjmą właściwą strategię komercjalizacji przedmiotowych urządzeń. Spowodowałoby to zaostrzenie konkurencji na rynku urządzeń do wykrywania patologii piersi o charakterze komplementarnym w stosunku od standardowo wykonywanych badań (mammografia rentgenowska i ultrasonografia).

W opinii Zarządu Emitenta standardowo wykonywane badania piersi u kobiet (mammografia rentgenowska i ultrasonografia) nie stanowią bezpośredniej konkurencji, gdyż badanie Urządzeniem jest metodą komplementarną i uzupełniającą dla dotychczas stosowanych w praktyce kliniczno-ambulatoryjnej złożonych procedur diagnostycznych. Nie można jednak wykluczyć pojawienia się nowych produktów przeznaczonych do badania piersi pod kątem zmian nowotworowych, czy też zmiany strategii marketingowej dotyczących już istniejących metod badania piersi, które dotychczas nie zaliczały się do bezpośredniej konkurencji dla Urządzenia. Potencjalna konkurencja może zaistnieć ze strony testów do badania krwi, w tym testów immunologicznych oraz genetycznych, określających ryzyko pojawienia się mutacji odpowiedzialnych za powstawanie raka piersi. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania nie są dostępne powszechne i skuteczne markery z krwi, mające zastosowanie we wczesnej diagnostyce raka piersi. Zarząd Spółki nie postrzega testów z krwi dostępnych na datę publikacji niniejszego sprawozdania jako bezpośredniej konkurencji dla Urządzenia, lecz jako element dodatkowej diagnostyki.

Obecnie na rynkach zagranicznych (głównie w Indiach) dostępne jest urządzenie do badania piersi wykorzystujące przetwornik piezoelektryczny. Powyższe urządzenie przeznaczone jest przede wszystkim dla lekarzy i na datę publikacji niniejszego sprawozdania nie stanowi bezpośredniej konkurencji dla Urządzenia. Nie można jednak wykluczyć, że producent dokona zmiany modelu biznesowego i zaoferuje je do użytku dla kobiet.

Możliwe jest pojawienie się na rynku rozwiązań bardziej zaawansowanych technologicznie niż Urządzenie lub bardziej efektywnych kosztowo. Istnieje również ryzyko przeznaczenia przez podmioty konkurencyjnie istotnie wyższych

nakładów na promocję dostępnych rozwiązań. Ryzyka te w sposób istotny mogą wpłynąć na perspektywy rozwoju Spółki.

➢ Ryzyko związane z zapewnieniem odpowiedniej jakości wyrobu medycznego

Procedury dopuszczenia wyrobów medycznych do obrotu wymagają przeprowadzania drobiazgowej kontroli jakości, zarówno końcowej, jak i na poszczególnych etapach produkcji. Ponieważ produkcja Urządzenia jest pionierska na skalę światową, istnieje ryzyko niedopuszczenia do montażu w Urządzeniu pewnego odsetka wytworzonych folii ciekłokrystalicznych lub odrzucenia części egzemplarzy podczas kontroli końcowej Urządzenia ze względu na odchylenia jakościowe od narzucanych norm. Może to negatywnie wpłynąć na odsetek braków produkcyjnych i osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.

➢ Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi

Rozwój rynku medycznego stawia przed Spółką nowe wyzwania powodując potrzebę ciągłego ulepszania opracowywanych rozwiązań oraz konieczność ponoszenia znaczących nakładów na badania i rozwój. Od wyników prowadzonych prac badawczo-rozwojowych uzależniona jest nie tylko możliwość ulepszania Urządzenia, ale także wydajność procesów produkcyjnych i co za tym idzie, koszty wytworzenia. Część planowanych prac zakłada opracowanie wysoce innowacyjnych rozwiązań, co niesie za sobą ryzyko niepowodzenia. Ewentualne niepowodzenie prowadzonych przez Spółkę prac badawczo-rozwojowych może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju.

➢ Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Powodzenie działalności Spółki zależy od wysiłków i doświadczenia jej kierownictwa oraz wsparcia kluczowego personelu. Ewentualna utrata kluczowych pracowników zatrudnionych w Spółce na datę publikacji niniejszego sprawozdania, którzy posiadają unikalną wiedzę dotyczącą techniki termograficznej, na której oparte jest działanie Urządzenia oraz procesów jego produkcji, może spowodować istotne trudności związane z komercjalizacją oraz rozwojem Urządzenia. Większość członków kierownictwa wyższego szczebla Spółki posiada długoletnie doświadczenie w Spółce lub w branży, w której funkcjonuje Spółka. Ich rezygnacja z zatrudnienia w Spółce lub niezdolność do pracy mogłyby ograniczyć możliwości rozwoju Spółki. Nie można zapewnić, że Spółka będzie zdolna do utrzymania w strukturze zatrudnienia wszystkich lub niektórych z tych osób w przyszłości, jak również, że utrzymanie lub ewentualnie pozyskiwanie nowego kluczowego personelu nie będzie wiązało się ze wzrostem wynagrodzeń i koniecznością zaoferowania dodatkowych świadczeń na rzecz takich osób. Niebezpieczeństwo utraty kadry posiadającej unikalną wiedzę i kompetencje stanowi istotne ryzyko z punktu widzenia działalności Spółki.

➢ Ryzyko związane z możliwością ujawnienia tajemnicy przedsiębiorstwa i informacji poufnych

Realizacja strategii Spółki jest uzależniona od zachowania tajemnicy przez osoby będące w posiadaniu tajemnicy przedsiębiorstwa oraz informacji poufnych, dotyczących w szczególności prowadzonych badań rozwojowych, testów klinicznych oraz procesów technologicznych związanych z Urządzeniem. Istnieje ryzyko, że wrażliwe informacje zostaną ujawnione przez osoby związane ze Spółką, czego efektem może być ich wykorzystanie przez podmioty prowadzące działalność konkurencyjną pomimo środków ochrony własności intelektualnej Spółki, w tym przyznanych patentów.

➢ Ryzyko związane ze sporami dotyczącymi praw własności przemysłowej i intelektualnej

Spółka prowadzi działalność w obszarze, w którym istotne znaczenie mają regulacje dotyczące praw własności przemysłowej i intelektualnej oraz ich ochrony. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania nie toczą się żadne postępowania w zakresie naruszenia praw własności przemysłowej i intelektualnej. Spółka zamierza prowadzić działalność w taki sposób, by nie naruszyć praw osób trzecich w tym zakresie. Nie można jednak wykluczyć, że przeciwko Spółce będą wysuwane przez osoby trzecie roszczenia dotyczące naruszenia przez Spółkę praw własności przemysłowej i intelektualnej. Wysunięcie takich roszczeń, nawet jeżeli będą one bezzasadne, może niekorzystnie wpłynąć na

harmonogram realizacji strategii Spółki, a obrona przed takimi roszczeniami może wiązać się z koniecznością ponoszenia znacznych kosztów, co w efekcie może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.

➢ Ryzyko nieadekwatności strategii do warunków rynkowych

Z uwagi na fakt, że Spółka wchodzi na rynek społecznie wrażliwy z produktem innowacyjnym, znajdującym się w początkowej fazie rozwoju, obarczonym wysokim ryzykiem nieprzewidywalności oraz zmienności, Spółka narażona jest na ryzyko związane z nieadekwatnością przyjętej strategii do warunków rynkowych, w szczególności założeń dotyczących akceptacji produktu przez uczestników rynku medycznego. Nieprawidłowość założeń będących podstawą przyjętej przez Spółkę strategii może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju.

➢ Ryzyko związane z realizacją celów sprzedażowych na rynku polskim i z wejściem na rynki zagraniczne

Emitent uruchomił sprzedaż Urządzenia na rynku polskim w dniu 19 października 2016 roku. Celem strategicznym Spółki jest wejście na rynki zagraniczne. Realizacja planu sprzedażowego przez Spółkę będzie miała istotny wpływ na jej sytuację finansową i generowane wyniki. Należy jednak podkreślić ryzyko niepowodzenia zarówno sprzedaży na rynku krajowym, jak i ekspansji zagranicznej, które może być spowodowane np. brakiem lub niedostatecznym popytem na Urządzenie, zmianą sytuacji ekonomicznej w wybranych krajach, nieefektywną kampanią reklamową lub niespodziewanym pojawieniem się konkurencyjnych rozwiązań. Wystąpienie zdarzeń opisanych powyżej może spowodować ograniczenie dynamiki rozwoju Emitenta, niższe niż planowane wyniki Emitenta lub utratę zainwestowanych środków.

➢ Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju

Emitent prowadzi działania mające na celu realizację opracowanej przez Zarząd i pozytywnie zaopiniowanej przez Radę Nadzorczą strategii rozwoju. Osiągnięcie celów strategicznych zależy od wielu czynników wewnętrznych i zewnętrznych, w tym o charakterze gospodarczym, regulacyjnym, prawnym, finansowym lub operacyjnym, z których część pozostaje poza kontrolą Emitenta i które mogą utrudnić lub uniemożliwić realizację przyjętej strategii. W szczególności wpływ na realizację strategii mogą mieć czynniki takie jak: (i) pojawienie się konkurencyjnych produktów, (ii) wysoka cena komponentów wykorzystywanych do produkcji Urządzenia wpływająca na cenę detaliczną produktu oferowanego przez Emitenta, (iii) zdolność Spółki do wprowadzania nowego produktu na nowe rynki, (iv) awarie maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych oraz systemów informatycznych Emitenta lub kluczowego dostawcy, tj. firmy ROSTI Polska, (v) utrata przez Spółkę reputacji lub jej nadszarpnięcie, (vi) spowolnienie rozwoju rynków działalności Emitenta, (vii) zdolność Emitenta do pozyskiwania dodatkowego finansowania niezbędnego dla realizacji strategii, czy też (viii) zdolność Emitenta do prowadzenia skutecznych działań marketingowych. Trudności w realizacji strategii mogą być również związane ze wzrostem kosztów inwestycji, opóźnieniami po stronie podwykonawców i dostawców w realizacji zamówień Spółki oraz innymi nieprzewidzianymi utrudnieniami natury regulacyjnej lub administracyjnej.

Jeżeli Emitent napotka takie lub inne nieprzewidziane przeszkody w procesie realizacji swojej strategii, może nie zrealizować jej w pełni bądź w ogóle, może podjąć decyzję o jej zmianie, zawiesić jej realizację lub od niej odstąpić, może nie osiągnąć planowanych korzyści mających wyniknąć z wdrożenia strategii w ogóle lub osiągnąć je z opóźnieniem, lub mogą one być mniejsze, niż zakładano. Dodatkowo, w związku z realizacją strategii może okazać się niezbędne zaangażowanie środków finansowych i zasobów ludzkich potrzebnych do wdrożenia strategii większych niż przewidywane. W rezultacie efekty i koszty wdrożenia strategii Emitenta mogą istotnie różnić się od zakładanych, a optymalizacja kosztów i procesów wewnętrznych może być niewystarczająca do utrzymania rentowności działalności prowadzonej przez Spółkę.

Powyższe trudności w realizacji strategii mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz wyniki jej działalności.

➢ Ryzyko niedoszacowania kosztów komercjalizacji Urządzenia na rynkach zagranicznych

Nie można wykluczyć, że faktyczne koszty wprowadzenia Urządzenia na wybrane rynki zagraniczne będą znacznie wyższe od obecnie zakładanych. Ewentualne niedoszacowanie kosztów ekspansji zagranicznej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju.

➢ Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Na realizację celów strategicznych Spółki mają wpływ m.in. czynniki makroekonomiczne. Należy do nich zaliczyć w szczególności stopę wzrostu PKB, poziom inflacji, wysokość stóp procentowych oraz ogólną kondycję polskiej oraz światowej gospodarki. Pogorszenie ogólnej sytuacji gospodarczej w Polsce i na świecie może skutkować pogorszeniem popytu na rynku i w efekcie negatywnie wpłynąć na realizację planów Emitenta dotyczących sprzedaży Urządzenia. Należy przy tym podkreślić, że wysokość planowanych do osiągnięcia przez Emitenta przychodów w mniejszym stopniu uzależniona będzie od sytuacji makroekonomicznej, a bardziej od akceptacji środowiska konsumenckiego dla stosowania Urządzenia, skali planowanych rządowych kampanii edukacyjnych dotyczących profilaktyki raka piersi adresowanych do kobiet oraz kampanii medialnych organizacji walczących z rakiem piersi.

➢ Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawa i ich interpretacją

Otoczenie prawne, w szczególności przepisy regulujące wytwarzanie i obrót wyrobami medycznymi, podlega częstym zmianom, zarówno w Polsce, jak i za granicą. Dodatkowym czynnikiem destabilizującym na tym polu jest niejednolite orzecznictwo sądów i rozbieżne decyzje organów wykonawczych. Spółka jest narażona na ryzyko prawne związane z koniecznością reagowania na zmiany regulacji prawnych. Spółka monitoruje ustawy i rozporządzenia w celu dostosowywania działalności do zmieniających się przepisów, co z kolei wiąże się z koniecznością ponoszenia dodatkowych kosztów. Niejednolita interpretacja przepisów prawa oznacza również ryzyko rozbieżności w zakresie interpretacji dokonanych przez Spółkę, sądy i urzędy nadzorujące rynek wyrobów medycznych.

➢ Ryzyko zmian w przepisach podatkowych oraz ich niejednoznacznej interpretacji

Charakteryzujące polski system prawny stosunkowo częste zmiany regulacji podatkowych oraz ich niejednoznaczne interpretacje mogą negatywnie wpływać na rezultaty prowadzonej przez Spółkę działalności i jej wyniki finansowe. Częste zmiany w regulacjach podatkowych, a także groźba wysokich kar i sankcji nakładanych przez organy podatkowe mogą mieć negatywny wpływ na działalność Spółki. Istotnym czynnikiem, który może wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki, są także rozbieżności w interpretacji przepisów prawa podatkowego dokonywane przez krajowe sądy oraz organy administracji publicznej, a także przez sądy wspólnotowe oraz sądownictwo w innych krajach, co może prowadzić do skutków oddziałujących pośrednio i bezpośrednio na Spółkę.

Ponadto postępująca harmonizacja przepisów podatkowych w krajach Unii Europejskiej może być źródłem dodatkowego ryzyka związanego z niestabilnością tych przepisów. Spółka nie może wykluczyć zmian w przepisach podatkowych, które w sposób niekorzystny mogłyby wpłynąć na jej działalność, w tym podwyższenia stawki VAT na wyroby medyczne. Mogłoby to negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe przez pryzmat ryzyka wzrostu ceny detalicznej i potencjalnego przeciwdziałania temu ze strony Spółki w postaci zmniejszenia marży handlowej.

Obok wysokości obciążeń fiskalnych ważnym elementem systemu podatkowego jest okres, po jakim zachodzi przedawnienie zobowiązania podatkowego. Ma on związek z możliwością weryfikacji poprawności naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres, a w przypadku naruszeń wpływa na możliwość stwierdzenia natychmiastowej wymagalności decyzji organów podatkowych. Obecnie organy skarbowe mogą kontrolować deklaracje podatkowe przez okres pięciu lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku.

Sytuacja, w której organy podatkowe przyjmują odmienną podstawę prawną niż interpretacja przepisów podatkowych założona przez Spółkę, może w sposób istotny negatywnie wpłynąć na jej sytuację podatkową, a co za tym idzie, na jej wyniki finansowe i perspektywy rozwoju działalności.

➢ Ryzyko związane z ujawnieniem danych wrażliwych, w tym danych osobowych

Dane o stanie zdrowia rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. U. UE. L. z 2016 r. Nr 119, str. 1) ("Rozporządzenie RODO") zalicza do tzw. szczególnej kategorii danych osobowych, których przetwarzanie objęte jest ochroną szczególną. Zgodnie z art. 9 Rozporządzenia RODO przetwarzanie danych szczególnych, w tym danych dotyczących zdrowia jest zasadniczo zabronione, poza wypadkami wskazanymi enumeratywnie w 9 ust. 1 Rozporządzenia RODO. Emitent te i inne dane osobowe przetwarza w sposób dozwolony i zgodny z wymogami obowiązujących przepisów prawa. Emitent stosuje środki mające na celu zabezpieczenie i ochronę danych osobowych, w tym danych o stanie zdrowia, przed naruszeniem ich bezpieczeństwa prowadzącym do przypadkowego lub niezgodnego z prawem ich zniszczenia, utracenia, zmodyfikowania, nieuprawnionego ujawnienia lub nieuprawnionego dostępu do danych osobowych przesyłanych, przechowywanych bądź w inny sposób przetwarzanych. Istnieje jednak potencjalne ryzyko, że dane te mogłyby zostać, wbrew woli Emitenta i pomimo stosowanych przez niego środków, ujawnione lub wykorzystane w sposób niepożądany z uwagi na bezprawną ingerencję osób trzecich, co narażałoby Emitenta na odpowiedzialność w stosunku do osób, których dane podlegałyby niepożądanemu ujawnieniu bądź wykorzystaniu. Ponadto, pomimo dołożenia najwyższej staranności przez Emitenta, właściwe organy kontrolne mogą uznać, że działania podejmowane przez Emitenta są niewystarczające, a w konsekwencji, iż narusza on Rozporządzenie RODO. W takiej zaś sytuacji Emitent powinien się liczyć z ewentualnymi konsekwencjami w postaci kar administracyjnych nakładanych przez organy właściwe do kontroli zgodnego z prawem przetwarzania danych osobowych.

3.2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z AKCJAMI

Poniżej Spółka przedstawia ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu oraz akcjami:

➢ Ryzyko podaży akcji ze strony obecnych akcjonariuszy

Dotychczasowy akcjonariat Spółki posiada rozbudowaną strukturę. Wyemitowane akcje Spółki, jak i akcje nowej emisji nie są objęte okresem ograniczającym możliwość ich sprzedaży. Nie można zatem wykluczyć, że akcjonariusze będą chcieli zbyć posiadane akcje Spółki lub ich część, co może mieć negatywny wpływ na kurs akcji Spółki na GPW.

➢ Spółka może nie wypłacać dywidendy w przyszłości lub wypłacać ją w wysokości niższej niż oczekiwana Istnieje wiele czynników, które mogą mieć wpływ na możliwość oraz termin wypłaty przez Spółkę dywidendy na rzecz jej akcjonariuszy, w tym płynność oraz wymagania kapitałowe Spółki. Zarząd, zgłaszając propozycje dotyczące możliwości wypłaty oraz kwoty jakiejkolwiek dywidendy w przyszłości, uwzględni takie czynniki jak: długoterminowy rozwój, wyniki finansowe, konieczność zapewnienia wystarczającej płynności finansowej i niezbędnego kapitału dla prowadzenia działalności oraz ogólnej sytuacji finansowej Spółki. Decyzja o wypłacie dywidendy lub jej braku może mieć wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową, a także cenę Akcji.

➢ Ryzyko związane z wykorzystaniem akcji Emitenta

Akcjonariusze, zawierając umowy kredytowe, mogą ustanawiać zabezpieczenie wykonania zobowiązań z tych umów na należących do nich akcjach Emitenta. Istnieje ryzyko niedotrzymania terminów lub innych warunków umów przez akcjonariuszy. Opóźnienia w realizacji powyższych zobowiązań mogą skutkować natychmiastowym wypowiedzeniem jednej lub wielu umów zawartych przez akcjonariuszy, a następnie przejęciem akcji Emitenta przez wierzycieli w celu zaspokojenia się z przedmiotu zabezpieczenia i ich zbyciem, co może mieć negatywny wpływ na kurs akcji Spółki na GPW.

➢ Ryzyko zawieszenia obrotu Akcjami lub ich wykluczenia z obrotu na GPW

Na podstawie § 30 Regulaminu Giełdy Zarząd GPW może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na wniosek spółki publicznej lub jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu oraz w przypadku, gdy spółka publiczna narusza przepisy obowiązujące na GPW. Obrót może zostać zawieszony na czas oznaczony, nie dłuższy niż trzy miesiące. Uprawnienie do żądania od GPW zawieszenia obrotu instrumentami notowanymi na GPW na okres do jednego miesiąca ma także KNF na podstawie Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. KNF może skorzystać z powyższego uprawnienia w przypadku, gdy obrót papierami wartościowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania GPW, bezpieczeństwa obrotu na GPW lub naruszenia interesów inwestorów. Pozostałe przesłanki wystąpienia przez KNF z żądaniem zawieszenia obrotu instrumentami określa szczegółowo Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi. W okresie zawieszenia obrotu papierami wartościowymi inwestorzy nie mają możliwości nabywania i zbywania takich papierów wartościowych w obrocie giełdowym, co negatywnie wpływa na ich płynność. Sprzedaż papierów wartościowych, których obrót został zawieszony, poza obrotem giełdowym może zostać dokonana po istotnie niższych cenach w stosunku do ostatnich kursów transakcyjnych w obrocie giełdowym.

W przypadku gdy Spółka nie wykona albo nienależycie wykona obowiązki, nakazy lub naruszy zakazy, nałożone lub przewidziane we właściwych przepisach Ustawy o Ofercie, Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi lub Rozporządzenia 809/2004, bądź postępuje wbrew wskazanym tam obowiązkom, KNF może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym na czas określony lub bezterminowo, nałożyć karę pieniężną w wysokości do 1 000 000 PLN albo zastosować obie powyższe sankcje łącznie.

Ponadto, stosownie do art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku albo powoduje naruszenie interesów inwestorów.

Natomiast, zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu GPW, Zarząd GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:

jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona;
na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi;
w przypadku zniesienia ich dematerializacji lub
w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.

Ponadto Zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu GPW:

jeżeli przestały spełniać inne niż ograniczenie zbywalności warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku;
jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie;
na wniosek Emitenta;
wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania;
jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu;
wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu;
jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym;
wskutek podjęcia przez Emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa lub
wskutek otwarcia likwidacji Emitenta.

➢ Ryzyko wahań kursu i ograniczonej płynności obrotu papierami wartościowymi

Cena rynkowa Akcji może ulec obniżeniu lub podlegać istotnym wahaniom wywołanym przez wiele czynników, z których tylko pewna część lub których większość jest poza kontrolą Spółki i nie są one koniecznie związane z działalnością i perspektywami rozwoju Spółki. Do czynników tych należą: ogólne trendy ekonomiczne w Polsce, warunki i trendy w sektorze rynku medycznego w Polsce i na innych rynkach europejskich, zmiany wycen rynkowych spółek z sektora medycznego, zmiany w kwartalnych wynikach operacyjnych Spółki, fluktuacje cen giełdowych akcji oraz wolumenów obrotu, potencjalne zmiany w regulacjach mogące mieć wpływ na działalność Spółki, zmiany szacunków finansowych lub rekomendacji wydanych przez analityków papierów wartościowych w odniesieniu do Spółki lub Akcji, ogłoszenie przez Spółkę lub jej konkurentów informacji na temat nowych planowanych projektów inwestycyjnych, transakcje nabycia, transakcje joint venture, a także działalność podmiotów dokonujących sprzedaży krótkiej oraz zmiana ograniczeń regulacyjnych w odniesieniu do takiej działalności. Ponadto rynek kapitałowy podlega znacznym fluktuacjom cen, które mogą być niezwiązane lub nieproporcjonalnie wysokie w porównaniu z wynikami z działalności danych spółek. Takie ogólne czynniki rynkowe mogą mieć negatywny wpływ na kurs Akcji, niezależnie od wyników działalności Spółki.

Ponadto dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW nie zapewnia odpowiedniego poziomu płynności Akcji. Akcje spółek notowanych na GPW okresowo podlegają istotnej zmienności co do wolumenu dziennych obrotów, co może również istotnie negatywnie wpływać na kurs notowań Akcji. Jeżeli odpowiedni poziom płynności Akcji nie zostanie osiągnięty lub utrzymany, może to negatywnie wpłynąć na płynność Akcji oraz ich kurs notowań. Z kolei osiągnięcie lub utrzymanie odpowiedniego poziomu płynności Akcji nie gwarantuje, że wartość rynkowa Akcji nie będzie niższa niż Cena Akcji w Ofercie. Niższy poziom płynności Akcji może wpłynąć na zdolność inwestorów do zbywania zakładanej przez nich liczby Akcji po oczekiwanej przez nich cenie Akcji.

4. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO-MAJĄTKOWEJ BRASTER S.A.

4.1 ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z rozdziałem 4 i 5 Ustawy o rachunkowości (Dz. U. z roku 2019 poz. 351z późniejszymi zmianami), rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 roku w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych (Dz. U. z 2017 roku poz. 277) oraz rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości z 18 października 2005 roku (Dz. U. z 2017 roku, poz. 1927) Spółka posiada dokumentację z przyjętymi zasadami rachunkowości.

Dane finansowe w sprawozdaniu finansowym wykazane zostały w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej. W związku z prezentacją sprawozdania w tysiącach złotych mogą wystąpić różnice w saldach lub pozycjach wynikające z zaokrągleń. Walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki jest złoty polski (PLN).

Dane finansowe w EUR zostały przeliczone według następujących zasad:

pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu NBP na dzień 31.12.2018 4,3000 PLN/EUR, 31.12.2017 – 4,1709 PLN/EUR;
pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych po kursie będącym średnią arytmetyczną kursów średnich określonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca: za okres 1.01- 31.12.2018 – 4,2669 PLN/EUR za okres 1.01-31.12.2017 – 4,2447 PLN/EUR.

Szczegółowy opis zasad stosowanych przy sporządzaniu sprawozdania finansowego został zawarty w punkcie 6 sprawozdania finansowego.

4.2 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WSKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI NA 2018 ROK

Zarząd BRASTER S.A. nie podawał do publicznej widomości prognoz dotyczących wyników finansowych Spółki na rok 2018.

4.3 OMÓWIENIE WYNIKÓW SPÓŁKI W ROKU 2018 ORAZ OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK NA DZIAŁALNOŚĆ ZA ROK OBROTOWY

Poniżej Emitent przedstawia omówienie wyników finansowych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku wraz z danymi porównywalnymi za rok 2017.

W poniższej tabeli przedstawiono sprawozdanie z całkowitych dochodów Spółki za wskazane okresy.

Tabela nr 10: Wybrane dane finansowe za rok 2018 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2017, dane jednostkowe w tysiącach PLN i przeliczone na EUR

	tys. PLN			tys. EUR
Wybrane dane finansowe	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	866	397	203	94
Koszty sprzedanych produktów, towarów	397	653	93	154
Zysk/strata brutto na sprzedaży	469	-256	110	-60
Koszty sprzedaży	2 848	4 831	667	1 138
Koszty ogólnego zarządu	15 108	16 587	3 541	3 908
Zysk/strata ze sprzedaży	-17 487	-21 674	-4 098	-5 106
Pozostałe przychody operacyjne	760	406	178	96
Pozostałe koszty operacyjne	2 202	2 913	516	686
Zysk/strata na działalności operacyjnej	-18 930	-24 181	-4 436	-5 697
Przychody finansowe	261	286	61	67
Koszty finansowe	1 168	1 150	274	271
Zysk/strata brutto	-19 837	-25 045	-4 649	-5 900
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych	-	-	-	-
Podatek dochodowy	-54	-153	-13	-36
Powstałe obowiązkowe zmniejszenia zysku	-	-	-	-
(zwiększenia starty)
Zysk/strata netto	-19 782	- 24 892	-4 636	-5 864

Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów

Sprzedaż produktów i usług przez Emitenta w 2018 roku wyniosła 892 tys. PLN, z czego kwota 26 tys. PLN obejmowała abonamenty opłacone z góry, które zostaną rozpoznane w rachunku wyników w latach 2019 i 2020. W związku z tym Emitent wykazuje w Rachunku Zysków i Strat przychody w wysokości 866 tys. PLN, natomiast pozostała kwota wykazywana jest w rozliczeniach międzyokresowych przychodów. Na sumę 892 tys. PLN składały się: sprzedaż abonamentów i pakietów wynosząca 590 tys. PLN, sprzedaż samych urządzeń wynosząca 227 tys. PLN oraz sprzedaż wyrobów gotowych wynosząca 75 tys. PLN.

Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów

Łączny koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów w 2018 roku wyniósł 397 tys. PLN. Spółka odnotowała wynik brutto ze sprzedaży w wysokości 469tys. PLN.

Koszty sprzedaży

W 2018 roku koszty sprzedaży wyniosły 2 848 tys. PLN i obejmowały głównie koszty wynagrodzeń przedstawicieli medycznych i działu sprzedaży, koszty marketingu i wsparcia sprzedaży, usługi doradcze i prawne związanych z wejściem na poszczególne rynki oraz koszty podróży służbowych.

Koszty ogólnego Zarządu

W okresie zakończonym 31 grudnia 2018 roku koszty ogólnego Zarządu wyniosły 15 108 tys. PLN, co oznacza spadek o 9% (tj. o 1 479 tys. PLN) w stosunku do roku poprzedniego. Spadek kosztów działalności w roku 2018 był związany między innymi z wdrożeniem programu oszczędnościowego.

Największą pozycję w kosztach ogólnego Zarządu stanowią wynagrodzenia, amortyzacja, usługi IT (wydatki związane z rozwojem i utrzymaniem systemu telemedycznego), PR oraz koszty wynajmu powierzchni biurowej.

W poniższej tabeli zaprezentowane zostały koszty operacyjne według rodzaju za lata 2018 oraz 2017.

Tabela nr 11: Wybrane dane finansowe za rok 2018 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2017, dane jednostkowe w tysiącach PLN i przeliczone na EUR

	tys. PLN		tys. EUR
Wybrane dane finansowe	01.01.2018- 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017	01.01.2018- 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Koszty operacyjne, w tym:	20 366	24 367	4 772	5 741
Amortyzacja	3 215	4 238	753	998
Zużycie materiałów i energii	759	848	178	200
Usługi obce	7 396	8 977	1 733	2 115
Podatki i opłaty	352	561	82	132
Wynagrodzenia	6 392	5 758	1 498	1 357
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	977	927	229	218
Pozostałe koszty rodzajowe	1 172	2 674	275	630
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	103	384	24	90

Pozostałe przychody operacyjne

W okresie zakończonym 31 grudnia 2018 roku pozostałe przychody operacyjne wyniosły 760 tys. PLN, co oznacza wzrost o 87% (tj. o 354 tys. PLN) w porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku.

Pozostałe koszty operacyjne

W okresie zakończonym 31 grudnia 2018 roku pozostałe koszty operacyjne wyniosły 2 163 tys. PLN, co oznacza spadek o 26% (tj. o 750 tys. PLN) w porównaniu do poprzedniego roku. Istotnym elementem składowym pozostałych kosztów operacyjnych w 2018 roku był koszt niewykorzystanych mocy produkcyjnych.

Przychody finansowe

W okresie zakończonym 31 grudnia 2018 roku przychody finansowe wyniosły 261 tys. PLN, co oznacza spadek o 9% (tj. o 25 tys. PLN) w porównaniu z kwotą 286 tys. PLN w roku zakończonym w dniu 31 grudnia 2017 roku.

Koszty finansowe

W okresie zakończonym dnia 31 grudnia 2018 roku koszty finansowe wyniosły 1 168 tys. PLN, w porównaniu z kwotą 1 150 tys. PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2017 roku. Koszty finansowe w 2018 roku dotyczą głównie spłat odsetek dotyczących obligacji serii A.

Zysk netto za okres sprawozdawczy

W wyniku opisanych powyżej czynników strata netto Spółki za okres zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku wyniosła 19 782 tys. PLN, co oznacza wzrost zysku netto o 21% (tj. o 5 110 tys. PLN) w porównaniu z kwotą 24 892 tys. PLN za

rok zakończony w dniu 31 grudnia 2017 roku. Spadek straty netto w analizowanym okresie wynikał ze spadku kosztów działalności operacyjnej, przede wszystkim amortyzacji, usług obcych i pozostałych kosztów rodzajowych.

➢ Aktywa

Poniżej omówione zostały wybrane pozycje Sprawozdania Finansowego. Informacje o zasadach rachunkowości, na podstawie których sporządzane są historyczne informacje finansowe Spółki, znajdują się w rozdziale Wprowadzenie do sprawozdania finansowego w sprawozdaniu finansowym.

Poniższa tabela przedstawia wartość aktywów Spółki w okresach zakończonych dnia 31 grudnia 2018 roku oraz 31 grudnia 2017 roku.

Tabela nr 12: Wartość aktywów Spółki za rok 2018 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2017, dane jednostkowe w tysiącach PLN i przeliczone na EUR

	tys. PLN		tys. EUR
Wybrane dane finansowe	01.01.2018-	01.01.2017 -	01.01.2018-	01.01.2017-
	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Aktywa trwałe	35 125	36 806	8 169	8 824
Wartości niematerialne i prawne	13 171	13 555	3 063	3 250
Rzeczowe aktywa trwałe	20 691	22 001	4 812	5 275
Należności długoterminowe	81	88	19	21
Inwestycje długoterminowe	-	-	-	-
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 182	1 162	275	279
Aktywa obrotowe	19 403	36 801	4 512	8 823
Zapasy	5 539	5 005	1 288	1 200
Należności krótkoterminowe	768	1 126	179	270
Inwestycje krótkoterminowe	5 568	25 274	1 295	6 060
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	7 528	5 396	1 751	1 294
AKTYWA OGÓŁEM	54 528	73 607	12 681	17 648

W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi wartość aktywów Spółki ogółem spadła z poziomu 73 607 tys. PLN na koniec 2017 roku do poziomu 54 528 tys. PLN na koniec 2018 roku, tj. o 26%. Spadek wynika głównie ze zmiany inwestycji krótkoterminowych tzn. ze zmiany środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych

Wartości niematerialne i prawne

Na dzień 31 grudnia 2018 roku istotną pozycję majątku Spółki stanowiły wartości niematerialne i prawne, które wyniosły 13 171 tys. PLN, w porównaniu z kwotą 13 555 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2017 roku. Spadek wartości niematerialnych i prawnych wynikał z amortyzacji prac rozwojowych nad Urządzeniem BRASTER. Łączna wartość nakładów na prace rozwojowe, wykazywana w pozycji wartości niematerialne i prawne wyniosła 9 911 tys. PLN i obejmowała (i) opracowanie konsumenckiej wersji Urządzenia BRASTER (kwota 4 922 tys. PLN), (ii) prace rozwojowe nad automatyczną analizą obrazów termograficznych (kwota 3 424 tys. PLN), (iii) prace rozwojowe nad urządzeniem do badań klinicznych INNOMED (kwota 1 303 tys. PLN) oraz (iv) prototyp urządzenia do badań klinicznych (kwota 262 tys. PLN). Jednocześnie w 2018 roku zwiększono nakłady zaklasyfikowane jako wartości niematerialne i prawne co spowodowało niewielki spadek w porównaniu do poprzedniego roku.

Rzeczowe aktywa trwałe

Istotną pozycją aktywów Spółki są również rzeczowe aktywa trwałe, których wartość na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniosła 20 691 tys. PLN, co stanowiło 37,9% sumy aktywów Emitenta. Na koniec 2017 roku rzeczowe aktywa trwałe wynosiły 22 001 tys. PLN, co stanowiło 29,9% sumy aktywów Spółki. Pozycją o największej wartości wśród rzeczowych aktywów trwałych są urządzenia techniczne i maszyny, które obejmują przede wszystkim linię technologiczną do

produkcji matryc ciekłokrystalicznych oraz pozostałą infrastrukturę produkcyjną. Spółka poniosła też nakłady na modernizację hali produkcyjnej, które wykazywane są w pozycji budynki i lokale.

Zapasy

Wartość zapasów na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniosła 5 539 tys. PLN. Kwota ta obejmowała przede wszystkim materiały takie jak komponenty elektroniczne i surowce do produkcji Urządzenia BRASTER w wysokości 3 056 tys. PLN.

Inwestycje krótkoterminowe

Istotnym składnikiem aktywów Spółki w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi były także inwestycje krótkoterminowe, na które składały się środki pieniężne i inne aktywa pieniężne. Stanowiły one odpowiednio 34,2% i 10,0% sumy aktywów Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku i 2018 roku. Relatywnie wysoki stan środków pieniężnych na koniec 2017 roku był wynikiem przeprowadzonej w 2017 roku emisji akcji serii I. Emisja akcji serii I została przeprowadzona w celu pozyskania środków na pokrycie bieżących kosztów funkcjonowania Spółki oraz realizacji strategii rozwoju Spółki w zakresie ekspansji zagranicznej.

➢ Pasywa

Poniższa tabela przedstawia wartość pasywów Spółki w okresach zakończonych w dniu 31 grudnia 2018 roku oraz 31 grudnia 2017 roku.

Tabela nr 13: Wartość pasywów Spółki za rok 2018 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2017, dane jednostkowe w tysiącach PLN i przeliczone na EUR

	tys. PLN tys. EUR
Wybrane dane finansowe	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Kapitał (fundusz) własny	29 015	48 797	6 748	11 699
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	25 513	24 810	5 933	5 948
Rezerwy na zobowiązania	302	374	70	90
Zobowiązania długoterminowe	-	11 025	-	2 643
Zobowiązania krótkoterminowe	12 957	3 326	3 013	797
Rozliczenia międzyokresowe	12 254	10 085	2 850	2 418
PASYWA RAZEM	54 528	73 607	12 681	17 648

W okresie sprawozdawczym głównym źródłem finansowania Spółki było finansowanie własne pozyskane w ramach emisji akcji serii I w lipcu 2017 roku. Celem emisji akcji była realizacja przyjętej strategii rozwoju Spółki i rozpoczęcie sprzedaży Systemu BRASTER na rynkach zagranicznych.

Kapitał własny

Kapitał własny stanowił najistotniejszy składnik pasywów Spółki w badanym okresie i odpowiadał za 66%, oraz 53% sumy pasywów według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz 31 grudnia 2018 roku.

Niższy udział kapitału własnego w sumie bilansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku wynikał w głównej mierze ze straty netto w 2018 roku. Wartość kapitału własnego spadła z poziomu 48 797 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2017 roku do poziomu 29 015 na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Zobowiązania długoterminowe

Na koniec 2018 Spółka nie posiada zobowiązań długoterminowych. Istotnym składnikiem pasywów Spółki na dzień 31 grudnia 2017 były zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii A w kwocie 9 717 tys. PLN oraz zaciągniętych kredytów i pożyczek w wysokości 1 308 tys. PLN.

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania krótkoterminowe kształtowały się na poziomie 12 957 tys. PLN i 3 326 tys. PLN według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz 31 grudnia 2017 roku, co stanowiło odpowiednio 23,8% oraz 4,5% sumy pasywów Spółki. Na wartość zobowiązań krótkoterminowych na koniec 2018 roku składały się głównie kredyty do zapłaty w roku 2019 w wysokości 1 059 tys. PLN, zobowiązania krótkoterminowe z tytułu emisji obligacji w wysokości 10 775 tys. PLN oraz zobowiązania z tytułu dostaw towarów i usług w kwocie 910 tys. PLN.

Rozliczenia międzyokresowe

Kolejną istotną wartością pasywów były rozliczenia międzyokresowe z tytułu dotacji i zaliczek otrzymanych na realizację projektów rozwojowych oraz opłaconych z góry abonamentów. Na dzień 31 grudnia 2017 roku rozliczenia międzyokresowe wynosiły 10 085 tys. PLN, co stanowiło 13,7% sumy pasywów Emitenta. Na koniec 2018 roku rozliczenia międzyokresowe wynosiły 12 254 tys. PLN, co stanowiło 22,5% sumy pasywów Spółki.

Rozliczenia międzyokresowe przychodów obejmowały: (i) środki otrzymane z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju ("NCBiR") w ramach projektu INNOMED pt. "Opracowanie innowacyjnego w skali świata urządzenia Tester BRASTER przeznaczonego do cyfrowej rejestracji obrazów termograficznych patologii gruczołu piersiowego kobiet oraz badania porównujące skuteczność urządzenia względem standardowych metod diagnostycznych", (ii) środki otrzymane z Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości ("PARP") na sfinansowanie prac rozwojowych związanych z realizacją projektu BREASTLIFE oraz (iii) opłacone z góry przez klientów abonamenty na przyszłe miesiące.

Zmniejszyły się rezerwy na niewykorzystane urlopy i świadczenia emerytalne w kwocie 45 tys. PLN. Wzrosła rezerwa na odroczony podatek dochodowy o 5 tys. PLN.

➢ Przepływy pieniężne

Poniższa tabela przedstawia dane z rachunku przepływów pieniężnych w okresach zakończonych w dniu 31 grudnia 2018 roku oraz 31 grudnia 2017 roku.

Tabela nr 14: Wybrane dane finansowe Spółki za rok 2018 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2017, dane jednostkowe w tysiącach PLN i przeliczone na EUR

	tys. PLN		tys. EUR
Wybrane dane finansowe	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Środki pieniężne z działalności operacyjnej	-17 284	-28 344	-4 051	-6 816
Środki pieniężne z działalności inwestycyjnej	-1 521	-2 001	-356	-471
Środki pieniężne z działalności finansowej	- 907	38 057	-213	8 966
Przepływy pieniężne netto razem	-19 712	7 712	-4 620	1 817
Środki pieniężne na początek okresu	25 108	17 396	5 884	3 932
Środki pieniężne na koniec okresu	5 396	25 108	1 264	6 020

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej

W latach 2017-2018 Emitent wygenerował ujemne przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w wysokości odpowiednio 28 344 tys. PLN oraz 17 284 tys. PLN. Ujemne przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej w latach 2017-2018 wynikały przede wszystkim z braku generowanych przychodów z działalności podstawowej przy jednoczesnym ponoszeniu wydatków na działalność operacyjną Spółki i prace nad rozwojem i komercjalizacją Urządzenia BRASTER. Z kolei na wysoką ujemną wartość przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej na koniec 2018 roku wpływ miała strata netto wynosząca 19 783 tys. PLN.

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

W latach 2017-2018 działalność inwestycyjna wygenerowała ujemne przepływy pieniężne netto w wysokości 2 001 tys. PLN, oraz 1 521 tys. PLN. Ujemne przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej wynikały z prac związanych z modernizacją i rozwojem systemu telemedycznego.

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

W 2018 roku Spółka wygenerowała ujemne przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w kwocie 907 tys. PLN. Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności finansowej za ten okres wynikały przede wszystkim z obsługi zadłużenia.

Zadłużenie finansowe

W roku 2018 Spółka spłacała zobowiązania finansowe z tytułu spłaty kredytu w Banku Spółdzielczym Łosice.

➢ Wskaźniki

Wskaźnik rotacji należności rozumiany jako iloraz przychodów ze sprzedaży i przeciętnego poziomu należności handlowych i dla Emitenta wynosi 5,90.

Wskaźniki ogólnego zadłużenia rozumiany jako iloraz zobowiązań ogółem i aktywów Spółki i wynosi dla Emitenta 0,47.

4.4 OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI I LOKAT KAPITAŁOWYCH KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI)

W 2018 roku nie były realizowane inwestycje o charakterze kapitałowym. Wolne środki Spółka lokowała na bezpiecznych depozytach bankowych.

4.5 OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie sprawozdawczym Emitent nie dokonał emisji papierów wartościowych.

4.6 INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

➢ Ryzyko związane z dostępem do finansowania oraz z możliwością utraty płynności finansowej

Na obecnym etapie rozwoju Spółki nie są generowane przychody na poziomie pozwalającym na pokrycie kosztów funkcjonowania Spółki. W konsekwencji Emitent obserwuje w swojej działalności ryzyko płynności rozumiane jako brak (w tym również przejściowy) wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych pozwalających na kontynuowanie działalności. Do czasu pełnej komercjalizacji Urządzenia także na rynkach zagranicznych i osiągnięcia etapu, w którym generowane będą dodatnie przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej, Spółka będzie uzależniona od zewnętrznych źródeł finansowania, w tym emisji akcji lub obligacji. Ewentualne zatem ograniczenie dostępu Spółki do źródła finansowania w postaci emisji akcji lub obligacji przed pełną komercjalizacją Produktu może spowodować opóźnienia lub niemożność regulowania zobowiązań zarówno handlowych, jak i finansowych oraz stanowić zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki.

W razie zaistnienia niekorzystnych zjawisk w obszarze ryzyka płynności może wystąpić obniżenie wypłacalności, konieczność uzyskania pomostowego finansowania o wysokim koszcie obsługi oraz powstawanie zaległości płatniczych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju.

➢ Ryzyko walutowe

Emitent sprzedaje swoje produkty klientom zagranicznym, gdzie ceny denominowane są przede wszystkim w walucie euro bądź USD. Zmienność kursów walutowych może wpływać przede wszystkim na zmiany wartości przychodów oraz

należności Emitenta w przeliczeniu na PLN. Aprecjacja polskiej waluty względem kursu euro oraz USD bądź innych walut będzie prowadzić do zmniejszenia wpływów ze sprzedanych produktów, co będzie miało przełożenie na niższe wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Koszt ubezpieczenia od tego ryzyka jest wysoki, dlatego Emitent zabezpiecza się między innymi poprzez rozliczanie dostaw znaczącej części komponentów w walutach obcych, w tym przede wszystkim w euro. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania nie zabezpiecza się dodatkowo przed ryzykiem kursowym, w szczególności poprzez wykorzystywanie instrumentów pochodnych. Mając na uwadze dalsze plany Emitenta związane z rozwojem sprzedaży na rynkach zagranicznych oraz wzrostem liczby walut służących do rozliczeń handlowych, można spodziewać się zwiększenia ryzyka walutowego w działalności Spółki.

➢ Ryzyko związane z przyznanym dofinansowaniem

Spółka jest stroną umów o dofinansowanie ze środków Unii Europejskiej w związku z prowadzonymi pracami badawczorozwojowymi i wdrożeniowymi. Umowy te szczegółowo określają terminy i zakresy zadań, które zostały objęte dofinansowaniem. Istnieje ryzyko utraty części lub całości dofinansowania, w przypadku gdy Spółka wykorzysta powierzone jej środki niezgodnie z ich przeznaczeniem, bez zachowania obowiązujących procedur lub w terminach niezgodnych z przyjętymi harmonogramami. W przypadku zaistnienia okoliczności powodujących konieczność zwrotu przyznanej dotacji wraz z odsetkami sytuacja finansowa Spółki może ulec pogorszeniu, co może wpłynąć na realizację założonego przez nią harmonogramu realizacji celów strategicznych.

4.7 AKTUALNA I PRZEWIDYWALNA SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA

W związku z faktem, iż obecna sprzedaż Systemu BRASTER nie generuje przychodów na poziomie pozwalającym na pokrycie kosztów funkcjonowania Spółki, Emitent dostrzega potencjalne ryzyko płynności rozumiane jako brak wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych pozwalających na kontynuowanie działalności. W szczególności widoczne jest tutaj ryzyko braku środków umożliwiających wykup obligacji o łącznej wartości nominalnej 10 500 000 PLN, który powinien nastąpić 29 maja 2019 roku. Do czasu pełnej komercjalizacji Urządzenia BRASTER, także na rynkach zagranicznych i osiągnięcia etapu, w którym generowane będą dodatnie przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej, Spółka będzie uzależniona od zewnętrznych źródeł finansowania, w tym emisji akcji lub obligacji. Ewentualne zatem ograniczenie dostępu Spółki do źródła finansowania w postaci emisji akcji lub obligacji przed pełną komercjalizacją Produktu na rynkach zagranicznych może spowodować opóźnienia lub niemożność regulowania zobowiązań zarówno handlowych, jak i finansowych oraz stanowić zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki.

W związku z powyższym ryzykiem Spółka w 2018 roku prowadziła przegląd różnych opcji strategicznych wspierających dalszy rozwój BRASTER S.A. Realizując powyższy przegląd, Emitent oszacował, iż realizacja celów strategicznych Spółki wymaga pozyskania środków w wysokości około 50 mln PLN,

Emitenta w całym procesie pozyskiwania finansowania wspierał profesjonalny doradca finansowy Cukierman&Co. Investment House Ltd. z siedzibą w Izraelu.

Ponadto w dniu 5 marca 2019 roku Emitent podpisał Umowę emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND. Transakcja zakłada emisję obligacji zamiennych na akcje oraz warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje. Pod warunkiem ziszczenia się przyjętych wstępnych kryteriów zaangażowanie Inwestora wyniesie do 44 000 000 PLN. Pozyskanie Inwestora zakończyło proces przeglądu opcji strategicznych Warunki Umowy z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND zostały szerzej opisane w punkcie 4.5 niniejszego sprawozdania

Kolejnym krokiem mającym zapewnić Spółce płynność finansową w dłuższej perspektywie, było rozszerzenie portfolio produktowego o nowy produkt – "Braster Pro – system profilaktyki raka piersi", który został stworzony z myślą o

lekarzach i właśnie do nich został on przede wszystkim skierowany. Pierwsze opinie płynące ze środowiska medycznego pokazują, że w/w Urządzenie cieszy się sporym zainteresowaniem.

Poza tym w celu zapewnienia płynności finansowej, została podjęta decyzja dotycząca redukcji kosztów operacyjnych ze szczególnym nastawieniem na uzyskanie dodatniego salda przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej.

W przypadku, gdy Emitentowi nie uda się pozyskać finansowania w wysokości wskazanej powyżej lub nastąpi opóźnienie w jego uzyskaniu, Spółka ograniczy cześć wydatków na rozwój ekspansji oraz przystąpi do rozmów z obligatariuszami o modyfikacji terminów spłaty obligacji.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada środki finansowe w wysokości ok. 1,5 mln zł.

W oparciu o powyższe założenia, niniejsze sprawozdanie finansowe za 2018 rok zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż 12 kolejnych miesięcy od dnia bilansowego.

4.8 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI SPÓŁKI

Aktywa ogółem na koniec 2018 roku wynosiły 54 528 tys. PLN wobec 73 606 tys. PLN roku poprzedniego. Największą pozycję stanowiły aktywa trwałe w kwocie 35 124 tys. PLN (36 806 tys. PLN rok wcześniej). Na ich łączną wartość składały się głównie rzeczowe aktywa trwałe (20 691 tys. PLN) obejmujące m.in. linię technologiczną do produkcji folii ciekłokrystalicznych i infrastrukturę oraz zakupioną w 2016 roku nieruchomość wraz z halą w Szeligach. Drugą niezwykle ważną grupą były wartości niematerialne i prawne w kwocie 13 171 tys. PLN, na które składały się głównie zakończone prace rozwojowe, m.in. stworzenie finalnej wersji Urządzenia BRASTER, systemów komputerowych, etc. Aktywa obrotowe wyniosły na koniec 2018 roku 19 404 tys. PLN i były niższe niż w 2017 roku. Poziom środków pieniężnych zmniejszył się z 25 108 tys. PLN na koniec 2017 roku do 5 394 tys. PLN na koniec roku 2018.

4.9 INFORMACJE O UMOWIE I WYNAGRODZENIU FIRMY AUDYTORSKIEJ O DOKONANIE BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI

W dniu 18 lipca 2017 roku, Rada Nadzorcza uchwałą nr 2 wybrała firmę audytorską BDO Sp. z o.o. (dalej: "BDO") z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych i prowadzoną przez Krajowa Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3355, do przeprowadzenia przeglądu i badań sprawozdań finansowych Spółki w zakresie uregulowanym Umowa zawartej z BDO dnia 24 lipca 2017 roku.

Emitent w dniu 24 lipca 2017 roku zawarł z firmą BDO Sp. z o. o. (przekształconą w roku 2018 w BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.) umowę na przeprowadzenie następujących prac:

a) Przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku, zgodnie z Ustawą o rachunkowości;
b) Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, zgodnie z Ustawą o rachunkowości;
c) Przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku, zgodnie z ustawą o rachunkowości;
d) Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, zgodnie z Ustawą o rachunkowości;

Wynagrodzenie za przeprowadzone badanie i przegląd będzie wynosiło 50 tys. PLN (w roku 2017: 50 tys. PLN, firma BDO).

Wcześniej usługi audytorskie świadczył firma audytorska Mazars Sp. z o.o.

5. AKCJE I AKCJONARIAT

5.1 STRUKTURA AKCJONARIATU I WYSOKOŚĆ WYPŁACONEJ DYWIDENDY

Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki, zgodnie z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego, wynosi 916.857,40 PLN i dzieli się na 9.168.574 akcje.

Poniższy rysunek przedstawia wysokość kapitału zakładowego BRASTER na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w podziale na ilość akcji. Akcje serii A, B, C, D, E, F, H i I są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym i nie są uprzywilejowane w rozumieniu przepisów KSH (na każdą akcję serii A, B, C, D, E, F, H i I przypada jeden głos).

Poniższy rysunek przedstawia kapitał zakładowy BRASTER na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w podziale na akcje.

Rysunek nr 7: Kapitał zakładowy BRASTER na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w podziale na akcje

Poniższe rysunki przedstawiają strukturę akcjonariatu według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

W dniu 26 listopada 2018 roku Spółka otrzymał zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 i ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenie instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2016 poz. 1639 ze zm.), zgodnie z którym Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander (dalej: "AVIVA OFE") poinformował, iż w wyniku transakcji przeprowadzonych na rynku regulowanym w dniu 20 listopada 2018 roku łączny udział AVIVA OFE w ogólnej liczbie głosów w Spółce spadł poniżej progu 5%. Po zawarciu i rozliczeniu w/w transakcji, na dzień 22 listopada 2018 roku AVIVA OFE nie posiadał już akcji Spółki, uprawniających do głosów na Walnym Zgromadzeniu (informacja przekazana raportem bieżącym nr 44/2018/ESPI z dnia 26 listopada 2018 roku).

Tabela 15: Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, na dzień 31.12.2018 roku

Akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów na WZ
Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A.*	810 000	8,83%	810 000	8,83%
Pozostali akcjonariusze	8 358 574	91,11%	8 358 574	91,11%
Razem	9 168 574	100,00%	9 168 574	100,00%

* liczba akcji podana w oparciu o zawiadomienie otrzymane od akcjonariusza z dnia 30 czerwca 2016 roku oraz liczbę akcji objętą przez Akcjonariusza w serii I; Emitent nie posiada innych informacji od Akcjonariusza.

Emitent już po dniu bilansowym tj. w dniu 15 marca 2019 roku otrzymał zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenie instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. poz. 512 z 2018 roku, z późniejszymi zmianami), zgodnie z którym Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. występujące w imieniu Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU "Złota Jesień" (dalej: "PZU OFE") poinformowało, iż w wyniku transakcji przeprowadzonej na rynku regulowanym w dniu 13 marca 2019 roku i rozliczonej w dniu 15 marca 2019 roku łączny udział PZU OFE w ogólnej liczbie głosów w Spółce spadł poniżej progu 5%. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 17/2019/ESPI z dnia 15 marca 2019 roku.

Tabela nr 16: Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu na dzień sporządzenia niniejszego raportu.

	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów na WZ
Akcjonariat Spółki	9 168 574	100,00%	9 168 574	100,00%

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w strukturze akcjonariatu nie występuje Akcjonariusz posiadający co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu.

W okresie sprawozdawczym miały miejsca poniższe zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki.

5.2 ZNANE SPÓŁCE UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółce nie były znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy BRASTER S.A.

Jednakże już po dniu bilansowym, tj. w dniu 11 marca 2019 roku Spółka otrzymała od Pana Marcina Halickiego – Prezesa Zarządu oraz Pana Henryka Jaremka – Wiceprezesa Zarządu, zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, o zawarciu umów pożyczek akcji Spółki BRASTER w dniu 8 marca 2019 roku z European Hihg Growth Opportunities Securitization Fund.

Zawarcie Umów pożyczek z European High Growth Opportunities Securitization Fund, na mocy której Pan Marcin Halicki oraz Pan Henryk Jaremek zobowiązali się pożyczyć European High Growth Opportunities Securitization Fund akcje Spółki BRASTER S.A., stanowiło jeden z warunków podpisanej w dniu 5 marca 2019 roku Warunkowej Umowy Inwestycyjnej (więcej informacji odnośnie zawartej Warunkowej Umowy Inwestycyjnej znajduje się w punkcie 2.5 niniejszego

sprawozdania). Zwrot pożyczonych akcji nastąpi w terminie 24 miesięcy licząc od daty podpisania Warunkowej Umowy Inwestycyjnej, po spełnieniu się określonych warunków wskazanych w Umowie pożyczki akcji. Pożyczka akcji nastąpiła nieodpłatnie. O dokonanych transakcjach Spółka informowała raportem bieżącym nr 12/2019/ESPI z dnia 11 marca 2019 roku.

5.3 INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH

Na dzień 31 grudnia 2018 roku, jak i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Emitent nie dokonał skupu akcji własnych.

5.4 INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH

W 2018 roku w Spółce nie funkcjonowały programy akcji pracowniczych.

5.5 NOTOWANIA AKCJI NA GIEŁDZIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A.

Akcje BRASTER notowane są na Rynku Głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od dnia 24 czerwca 2015 roku. Wcześniej akcje Spółki były notowane w alternatywnym Systemie NewConnect, na którym zadebiutowały w 2012 roku. Kurs akcji podczas zamknięcia notowania ostatniej sesji w 2018roku był na poziomie 2,00 PLN w porównaniu do 2017 roku, gdzie wyniósł 6,91 PLN. Średni kurs w 2018 roku to 4,50 PLN.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku akcje BRASTER wchodziły w skład następujących indeksów giełdowych:

WIG obejmuje wszystkie spółki notowane na Głównym Rynku GPW, które spełniają bazowe kryteria uczestnictwa w indeksach. Udział BRASTER w indeksie WIG: 0,01%.
WIGPoland indeks narodowy, w skład, którego wchodzą wyłącznie akcje krajowych spółek notowanych na Głównym Rynku GPW, które spełniają bazowe kryteria uczestnictwa w indeksach. Udział BRASTER w indeksie WIGPoland: 0,01%.

Lp.		2018	2017	2016	2015*
1.	Kurs maksymalny (zł)	10,06	23,40	30,00	19,50
2.	Kurs minimalny (zł)	0,82	5,56	10,30	11,00
3.	Kurs ostatni (zł)	2,00	6,91	18,00	13,35
4.	Wartość księgowa (mln zł)	29,0	55,76	41,79	42,88
5.	C/Z	----	----	----	----
6.	C/WK	0,63	1,29	2,66	1,75
7.	Stopa zwrotu od początku roku	-71,06	-61,61	34,83	73,15
	(%)
8.	Stopa dywidendy (%)	----	----	----	----
9.	Wolumen obrotu (szt.)	32.722.450	10.583.510	8.116.293	1.506.149
10.	Średni wolumen (szt.)	132.480	42,334	32,336	11,497
11.	Obroty (mln)	83,420	150,773	158,204	20,505
12.	Średnie obroty	0,338	0,603	0,630	0,157

Tabela nr 17: Kluczowe dane dotyczące akcji BRASTER w latach 2015-2018

Źródło: Biuletyn Statystyczny GPW

*Spółka notowana jest na rynku głównym GPW od dnia 24 czerwca 2015 roku

Poniższy rysunek przedstawiaj historyczne kształtowanie się kursu akcji BRASTER w 2018 roku.

6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

6.1 ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, NA KTÓREGO EMITENT MÓGŁ SIĘ ZDECYDOWAĆ DOBROWOLNIE ORAZ MIEJSCE, GDZIE TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY

Zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie zawarte są w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", którego treść jest dostępna na oficjalnym serwisie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw). Przedmiotowe zasady ładu korporacyjnego przyjęte zostały przez Radę GPW uchwałą z dnia 13 października 2015 roku, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku.

6.2 WSKAZANIE W JAKIM ZAKRESIE EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO SPÓŁEK NOTOWANYCH NA RYNKU REGULOWANYM GPW

Zarząd BRASTER S.A. mając na względzie rangę zasad ładu korporacyjnego oraz celem zapewnienia przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz relacji Emitenta z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi akcjonariuszami Emitenta, działając w oparciu o §29 pkt 3 Regulaminu Giełdy przyjął do stosowania wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" z wyłączeniem:

I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

Rekomendacja I.R.2

Pełna treść rekomendacji I.R.2: Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Opcja: nie ma zastosowania

Uzasadnienie: Z uwagi na aktualny etap rozwoju przedsiębiorstwa Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze i nie posiada w tym względzie sformalizowanej polityki.

Zasada I.Z.1.3

Pełna treść rekomendacji I.Z.1.3: Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

• schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

Opcja: nie stosuję

Uzasadnienie: W Spółce istnieje podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członkami Zarządu, ale nie ma on charakteru definitywnego oraz ustrukturyzowanego. Wynika to z faktu, że Spółka jest na relatywnie wczesnym etapie rozwoju i wiele procesów zachodzi w Spółce bardzo dynamicznie np. tworzone są nowe działy, a zadania poszczególnych członków Zarządu związane z ich tworzeniem uzupełniają się wzajemnie. Publikacja takiego schematu podziału obszarów działalności na stronie internetowej wymagałaby zatem, ciągłych aktualizacji. Spółka dokona publikacji schematu wewnętrznego podziału odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy członków Zarządu w przyszłości, w momencie, w którym struktura organizacyjna Spółki będzie miała ostateczny kształt.

Zasada I.Z.1.15

Pełna treść zasady I.Z.1.15: Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

• informację zawierającą opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności jak: płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Opcja: nie stosuję

Uzasadnienie: Zarząd Spółki informuje, iż nie uchwalił polityki różnorodności. Spółka kieruje się dobrem Spółki, dlatego też wybór władz Spółki czy też kluczowych menadżerów poprzedzony jest dogłębną analizą doświadczenia zawodowego, kompetencji, wykształcenia oraz przygotowania merytorycznego. Spółka nie znajduje uzasadnienia dla konieczności opracowania polityki różnorodności, co nie zmienia faktu, iż wśród kluczowych menedżerów oraz we władzach Spółki można odnaleźć osoby w różnym wieku oraz obu płci.

Zasada I.Z.1.16, I.Z.1.20

Pełna treść zasady I.Z.1.16: Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

informację na temat planowanej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia nie później niż w terminie 7 dni przed datą Walnego Zgromadzenia
zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Opcja: nie stosuję

Uzasadnienie: Zarząd Spółki w coraz większym stopniu wdraża najnowsze narzędzia komunikacji zapewniające bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Zdaniem Zarządu koszty wprowadzenia technologii transmisji obrad Walnego Zgromadzenia Spółki przez Internet, a także obciążenia organizacyjne związane z tak prowadzonymi Walnymi Zgromadzenia nie uzasadniają wprowadzenia tych procedur w Spółce.

Zasada I.Z.2

Pełna treść rekomendacji I.Z.2: Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również Spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Opcja: nie ma zastosowania

Uzasadnienie: Zasada nie ma zastosowania. Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 i mWIG40. Za zastosowaniem zasady nie przemawia również struktura akcjonariatu oraz charakter i zakres prowadzonej działalności.

II. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

Zasada II.Z.1

Pełna treść zasady II.Z.1: Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy członków Zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki

Opcja: nie stosuję

Uzasadnienie: W Spółce istnieje podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członkami Zarządu, ale nie ma on charakteru definitywnego oraz ustrukturyzowanego. Wynika to z faktu, iż Spółka jest na wczesnym etapie rozwoju i wiele procesów zachodzi w Spółce bardzo dynamicznie np. tworzone są nowe działy, a zadania poszczególnych członków Zarządu związane z ich tworzeniem uzupełniają się wzajemnie. Publikacja takiego schematu podziału obszarów działalności na stronie internetowej wymagałaby zatem, ciągłych aktualizacji. Spółka dokona publikacji schematu wewnętrznego podziału odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy członków Zarządu w przyszłości, w momencie, w którym struktura organizacyjna Spółki będzie miała ostateczny kształt.

Zasada II.Z.7

Pełna treść zasady II.Z.7: W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w Radzie Nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję Komitetu Audytu pełni Rada Nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Opcja: nie stosuję

Uzasadnienie: Rada Nadzorcza Spółki wyłoniła w ramach swojej struktury wyłącznie Komitet Audytu. W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonuje Komitet ds. Wynagrodzeń oraz Nominacji. W ocenie Emitenta wielkość Spółki i obecny etap rozwoju jej działalności nie skutkuje koniecznością wyodrębniania w ramach Rady Nadzorczej dodatkowych ciał. Funkcje i role przypisane odpowiednio do komisji ds. wynagrodzeń oraz nominacji z powodzeniem wykonuje Rada Nadzorcza kolegialnie.

III. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

Rekomendacja III.R.I

Pełna treść rekomendacji III.R.I: Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Opcja: nie stosuję

Uzasadnienie: Spółka jest na wczesnym etapie rozwoju i wiele procesów i departamentów jest nadal tworzonych w Spółce. Aktualnie Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjne Spółki, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu w Spółce nie istnieją wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami audytu i kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance. Funkcje te realizowane są na bieżąco w każdym obszarze działalności Spółki.

Zasada III.Z.2, Zasada III.Z.3

Pełna treść zasady III.Z.2.: Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio Prezesowi lub innemu członkowi Zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu

Pełna treść zasady III.Z.3: W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Opcja: nie stosuję

Uzasadnienie: Spółka jest na wczesnym etapie rozwoju i wiele procesów i departamentów jest nadal tworzonych w Spółce. Aktualnie Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej Spółki, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu w Spółce nie istnieją wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami audytu i kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance. Funkcje te realizowane są na bieżąco przez Zarząd Spółki oraz podległych Zarządowi dyrektorów sprawujących nadzór nad poszczególnymi obszarami działalności Spółki. Sprawozdania z zarządzania wskazanymi procesami i funkcjami Zarząd przedstawia okresowo (nie rzadziej niż raz w roku) Radzie Nadzorczej Spółki.

IV. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI Rekomendacja IV.R.2

Pełna treść rekomendacji IV.R.2: Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym;

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia;

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia.

Opcja: nie ma zastosowania

Uzasadnienie: Zarząd Spółki zamierza w coraz większym stopniu wdrażać najnowsze narzędzia komunikacji zapewniające bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji, jednak koszty wprowadzenia technologii transmisji obrad przez Internet, dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym czy też wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu na takim Walnym Zgromadzeniu oraz obciążenia organizacyjne związane z tak prowadzonymi Walnymi Zgromadzenia nie uzasadniają wprowadzenia tych procedur w Spółce. W ocenie Zarządu koszty związane z techniczną obsługą rejestracji posiedzeń Walnego Zgromadzenia przez Internet są niewspółmierne do potencjalnych korzyści. Spółka nie wyklucza stosowania powyższych zasad w późniejszym czasie.

Rekomendacja IV.R.3

Pełna treść rekomendacji IV.R.3: Spółka dąży do tego, aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane

Opcja: nie ma zastosowania

Uzasadnienie: Akcje Spółki są notowane jedynie na GPW w Warszawie.

Zasada IV.Z.2

Pełna treść zasady IV.Z.2: Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Opcja: nie stosuję

Uzasadnienie: Zarząd Spółki w coraz większym stopniu wdraża najnowsze narzędzia komunikacji zapewniające bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji, jednak koszty wprowadzenia technologii transmisji obrad przez Internet, dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym czy też wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu na takim Walnym Zgromadzeniu oraz obciążenia organizacyjne związane z tak prowadzonymi Walnymi Zgromadzenia nie uzasadniają wprowadzenia tych procedur w Spółce. W ocenie Zarządu

koszty związane z techniczną obsługą rejestracji posiedzeń Walnego Zgromadzenia przez Internet są niewspółmierne do potencjalnych korzyści. Spółka nie wyklucza stosowania powyższych zasad w późniejszym czasie.

V. WYNAGRODZENIE

Rekomendacja VI.R.1, VI.R.2

Pełna treść rekomendacji VI.R.1: Wynagrodzenie członków organów Spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Pełna treść rekomendacji VI.R.2: Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią Spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Opcja: nie stosuję

Uzasadnienie: Zarząd Emitenta informuje, iż nie uchwalił polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania. Wynagrodzenia dla członków Zarządu, ich wysokość ustalane są przez Radę Nadzorczą. Jednocześnie realizując obowiązki informacyjne określone przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Spółka publikuje corocznie w raporcie rocznym informacje o wynagrodzeniu członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej. W opinii Spółki rozmiar prowadzonej działalności oraz skala wynagrodzeń przyznawanych członkom organów Spółki nie skutkuje koniecznością wprowadzania polityki wynagrodzeń. Wskazać jednak należy, iż Zarząd Spółki oraz kluczowi pracownicy dodatkowo uczestniczą w programach motywacyjnych, których zasady nastawione są na realizację długoterminowych celów strategicznych Spółki przy jednoczesnym utrzymaniu wysokiej motywacji pracowników. Programy motywacyjne ponadto mają za zadanie zatrzymanie w Spółce osób wykazujących najwyższe kwalifikacja zarządcze niezbędne do dalszego rozwoju Spółki.

Zasada VI.Z.2

Pełna treść zasady VI.Z.2: Aby powiązać wynagrodzenie członków Zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi Spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Opcja: nie stosuję

Uzasadnienie: Zaproponowany program motywacyjny łączy w sobie zarówno odniesienie do wskaźników operacyjnych (sprzedaż odpowiedniej ilości Systemu BRASTER na rynkach krajowych i zagranicznych) oraz wskaźników rynkowych (coroczny wzrost kursu akcji Spółki). Ze względu na etap rozwoju Spółki, niezasadne wydaje się wydłużenie terminu realizacji praw z instrumentów przyznanych w ramach programu motywacyjnego na okres minimum 2 lat. Planując kolejne programy motywacyjne Spółka rozważy zastosowanie powyższej zasady.

Zasada VI.Z.4

Pełna treść zasady VI.Z.4.: Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Opcja: nie stosuję

członkowskim, Spółka publikuje corocznie w raporcie rocznym informacje o wynagrodzeniu członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej. Spółka informuje jednocześnie o zasadach i terminach przeprowadzania programów motywacyjnych Spółki. Emitent przewiduje stosowanie powyższej zasady, jednakże nie jest w stanie określić dokładnego terminu podjęcia przez organy Spółki uchwały w przedmiocie uchwalenia polityki wynagrodzeń

6.3 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest poprzez:

Nadzór nad stosowaniem zasad rachunkowości przez Spółkę BRASTER przy sporządzaniu sprawozdań finansowych

W celu zapewnienia rzetelnych zasad rachunkowości została opracowana i wdrożona, w oparciu o Ustawę o rachunkowości, Polityka Rachunkowości BRASTER S.A. Celem powyższej Polityki Rachunkowości jest określenie w Spółce m.in. ogólnych zasad prowadzenia ksiąg rachunkowych, metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalenie wyniku finansowego czy sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych. Powyższy dokument jest odpowiednio aktualizowany w przypadku wystąpienia zmian w regulacjach. Przy sporządzaniu sprawozdania finansowego, Emitent zobowiązany jest do stosowania Polityki Rachunkowości. Przygotowane w ten sposób sprawozdanie finansowe podlega badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

Procedury autoryzacji i opiniowania sprawozdań finansowych Spółki BRASTER

Emitent posiada procedury autoryzacji sprawozdań finansowych, które przygotowywane są bezpośrednio przez dział finansowo-księgowy przy współpracy z innymi działami. Zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami, mają one obwiązek przekazać wszelkie niezbędne informacje do przygotowania powyższego sprawozdania, a nie wynikające wprost z danych księgowych. Nadzór nad przygotowaniem rzetelnych sprawozdań pełni Dyrektor Finansowy. Roczne sprawozdanie finansowe dodatkowo przed publikacją poddawane jest ocenie przez członków Rady Nadzorczej Spółki.

W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu Rady Nadzorczej BRASTER S.A., którego skład, kompetencje i opis działania zawarto w pkt. 6.11.4 niniejszego sprawozdania.

Systemy informatyczne oraz procesy finansowo-księgowe

Emitent prowadzi księgi rachunkowe stanowiące podstawę przygotowania sprawozdań finansowych przy użycia komputera z wykorzystaniem oprogramowania wspomagającego ich prowadzenie klasy ERP. Program komputerowy stosowany w Spółce zabezpiecza powiązanie poszczególnych zbiorów stanowiących księgi rachunkowe w jedną całość odzwierciedlającą dziennik i księgę główną. Dziennik umożliwia uzgodnienie jego obrotów z obrotami zestawienia obrotów i sald kont księgi głównej.

Istniejące w Spółce rozwiązanie informatyczne i organizacyjne zabezpieczają kontrolę dostępu do systemu finansowoksięgowego oraz zapewniają należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych. Dostęp do systemów informatycznych chroniony jest poprzez nadanie upoważnionym do tego osobom odpowiednich uprawnień.

Poddawanie sprawozdań finansowych Spółki BRASTER badaniu i przeglądom przez niezależnego biegłego rewidenta

Zarówno półroczne, jak i roczne sprawozdanie finansowe Spółki wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki przekazywane są audytorowi do badania. Niezależna ocena rzetelności i prawidłowości sprawozdania finansowego Spółki dokonywana jest przez biegłego rewidenta. Biegły rewident w trakcie badania sprawozdania na bieżąco weryfikuje

jego treść z księgami rachunkowymi oraz wewnętrznymi procedurami rachunkowymi. W trakcie przeprowadzania badania, omawia on również i analizuje z kluczowymi pracownikami poprawność ujęcia poszczególnych zagadnień w sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu z działalności Zarządu.

6.4 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w strukturze akcjonariatu nie występuje Akcjonariusz posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Informacja o zmianach w strukturze znacznych pakietów akcji Spółki zostały zawarte w pkt 5.1 niniejszego sprawozdania.

6.5 POSIADACZE WSZELKICH PAKIETÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA W STOSUNKU DO SPÓŁKI

Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela notowanymi na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje Spółki nie są uprzywilejowane. Statut Spółki nie przewiduje szczególnych uprawnień dla poszczególnych akcjonariuszy Spółki.

6.6 OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU

W Spółce nie występowały w 2018 roku ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu ani też nie występowały zapisy, zgodnie z którymi przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

6.7 OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Zgodnie z najlepszą wiedzą w spółce BRASTER S.A., w 2018 roku nie istniały ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych inne niż wynikające z przepisów prawa i regulujące GPW.

6.8 ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

6.8.1 ZARZĄD

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Zarządu

Zgodnie ze statutem Emitenta, Zarząd BRASTER S.A. składa się od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa, Wiceprezesa i Członków Zarządu powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może być w każdej chwili odwołany przez Radę Nadzorczą z ważnych powodów. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

Kompetencje Zarządu

Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki, prowadzi sprawy Spółki, zarządza majątkiem Spółki i reprezentuje Spółkę wobec stron trzecich. Zarząd prowadzi działalność operacyjną w oparciu o uchwalone przez Zarząd i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą strategie rozwoju oraz roczne plany finansowe. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz o prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i zasadami dobrej praktyki korporacyjnej.

Tabela nr 18: Kompetencje Zarządu

Sprawy wymagające uchwał Zarządu

Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

definiowanie celów biznesowych i założeń finansowych dla działalności Spółki i przekładanie ich na plany operacyjno-finansowe;
wytyczanie Strategii rozwoju Spółki;
prowadzenie spraw Spółki;
zawieranie umów;
kształtowanie polityki zatrudnienia w Spółce;
wykonywanie obowiązków informacyjnych Spółki;
zwoływanie Walnego Zgromadzenia i prowadzenie dokumentacji związanej ze zwołaniem i przebiegiem Zgromadzeń;
sporządzanie i udostępnianie Walnemu Zgromadzeniu oraz Radzie Nadzorczej sprawozdania finansowego oraz pisemnego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
stosowanie i przestrzeganie ładu korporacyjnego;
dokonywanie wszelkich wynikających z obowiązków przepisów prawa czynności rejestrowych;
dokonywanie wymaganych prawem i statutem Spółki ogłoszeń w sposób w nich określonych;
zapewnienie prawidłowego prowadzenia dokumentacji Spółki, w tym w szczególności Księgi akcyjnej oraz Księgi protokołów Uchwał Zarządu i Księgi Protokołów Walnego Zgromadzenia.

Zarząd nie posiada kompetencji do podejmowania decyzji w sprawie emisji i wykupu akcji.

6.8.2 RADA NADZORCZA

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej BRASTER S.A.

Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trwającą trzy lata. Członek Rady Nadzorczej może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego w czasie trwania kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.

W razie złożenia rezygnacji przez członka lub członków Rady Nadzorczej – Rada Nadzorcza w okresie swojej kadencji – ma prawo dokooptowania, do czasu powołania przez Walne Zgromadzenie nowego członka lub nowych członków, w miejsce tego lub tych, których mandat wygasł w czasie kadencji. Prawo dokooptowania przysługuje Radzie Nadzorczej wyłącznie w przypadku, kiedy ilość członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej pięciu członków. Powołany członek Rady Nadzorczej działa do najbliższego Walnego Zgromadzenia.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Ponadto podejmuje działania w celu uzyskiwania od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

Do zadań i kompetencji Rady Nadzorczej należną w szczególności sprawy wymienione w poniższej tabeli.

Tabela nr 19: Kompetencje Rady Nadzorczej

Sprawy wymagające uchwał Rady Nadzorczej

Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
oddelegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
ustanowienie pełnomocnika do zawierania wszelkich umów z członkami Zarządu;
wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego;
udzielanie zgody na zawieranie umów z:

a) podmiotem dominującym w stosunku do Spółki, jednostką podporządkowaną wobec podmiotu dominującego albo współmałżonkiem lub osobą pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym, osobą związaną z tytułu opieki lub kurateli, a także podmiotem, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą,

b) innym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także jednostką od niego zależną lub podmiotem, w którym jest osobą zarządzającą, z wyłączeniem zawierania umów objęcia akcji Spółki,

c) jednostką podporządkowaną wobec Spółki,

d) osobą pełniącą obowiązki członka Zarządu, będącą członkiem Zarządu, prokurentem, kuratorem Spółki, członkiem zarządu komisarycznego, członkiem Rady Nadzorczej, jej współmałżonkiem lub osobą pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym, a także podmiotem, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą;

akceptacja, przedłożonych przez Zarząd, strategii rozwoju oraz planów finansowych Spółki;
wyrażanie zgody na rozporządzanie prawem i zaciąganie zobowiązań przez Zarząd powyżej kwoty 500.000,00 PLN w jednym roku kalendarzowym z jednym podmiotem, w jednej bądź kilku powiązanych ze sobą transakcjach;
wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego;
wyrażanie zgody na nabycie instrumentów kapitałowych, instrumentów finansowych lub dłużnych, zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia, gwarancji lub innej podobnej umowy bez względy na wartość zobowiązania, w tym także w przypadku, jeżeli wartość tego zobowiązania jest niższa niż 500.000,00 PLN w jednym roku kalendarzowym.
wyrażenie zgody na przystąpienie Spółki do innej spółki, osobowej lub kapitałowej, krajowej lub zagranicznej lub o nabycie udziałów lub akcji w spółce kapitałowej
wymóg wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą nie dotyczy umów zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział
jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności prawnej przez Zarząd, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia, aby powzięło uchwałę w przedmiocie udzielenia Zarządowi zgody na jej dokonanie

6.9 OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA

Zmiany statutu Spółki wymagają, zgodnie z przepisami KSH, podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki stosownej uchwały oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców. Uchwała o zmianie statutu Spółki zapada większością trzech czwartych głosów. Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Zgromadzenia. Zmiany statutu Spółki obowiązują z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.

W 2018 roku Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki. Powyższe zmiany zaszły w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Ponadto dokonano zmian statutu Spółki w zakresie wprowadzenia do treści statutu Spółki §7c statutu, tj. upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Spółki. Ponadto Sąd Rejestrowy zarejestrował następujące zmian treści Statutu Spółki. Zmianie uległ §5 ust.1, §7b, §12 ust. 5, §23 ust. 3 pkt vi oraz §23 ust. 3. (Informacja przekazana w raportach bieżących nr 37/2018/ESPI z dnia 2 października 2018 roku.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Zasady działania Walnego Zgromadzenia określone są w przepisach KSH oraz statutu Spółki. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie do sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą części kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki powinno nastąpić w ciągu 2 tygodni od dnia zgłoszenia wniosku. Wniosek powinien zostać zgłoszony na piśmie lub w postaci elektronicznej i określać sprawy wnoszone pod obrady. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, który ustala Zarząd, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, poprzez przesłanie drogą pisemną lub mailową projektu uchwał. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. Krótkie przerwy w obradach nie stanowiące odroczenia obrad, mogą być zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć jednak na celu utrudnianie akcjonariuszom wykonywania ich praw.

Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich przedstawicieli. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, chyba że Statut lub kodeks spółek handlowych przewiduje warunki surowsze. Za głosy oddane uważa się głosy "za", "przeciw" i "wstrzymujący się".

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Zgodnie ze statutem Spółki uchwały WZ wymagają spraw wymienionych w poniższej tabeli.

Tabela nr 20: Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Sprawy wymagające uchwał Walnego Zgromadzenia

Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz o udzieleniu członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków;
zmianie statutu, włącznie z podwyższeniem i obniżeniem kapitału zakładowego oraz zmianą przedmiotu przedsiębiorstwa;
zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób;
rozwiązaniu i likwidacji Spółki;
połączeniu z inną Spółką i przekształceniu Spółki;
emisji obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa i warrantów subskrypcyjnych;
wszelkich postanowieniach dotyczących roszczeń o naprawie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru.

Zgodnie z przepisami KSH decyzja o emisji i wykupie akcji należy do kompetencji WZ.

6.11 SKŁAD OSOBOWY, JEGO ZMIANY ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETY

6.11.1 STAN POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2018 ROKU

Akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów
Marcin Halicki – Prezes Zarządu	152 279	1,66%	152 279	1,66%
Henryk Jaremek – Wiceprezes Zarządu	158 220	1,73%	158 220	1,73%
Tadeusz Wesołowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej	3 078	0,03%	3 078	0,03%

W dniu 24 maja 2018 roku Spółka otrzymała od Marcina Halickiego, Prezesa Zarządu Emitenta, zawiadomienie o nabyciu akcji Spółki BRASTER w dniach 22 oraz 23 maja 2018 roku, o którym mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 8/2018/ESPI z dnia 24 maja 2018 roku.

W dniu 26 listopada 2018 roku Spółka otrzymała od Marcina Halickiego, Prezesa Zarządu Emitenta, zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, o nabyciu 30.000 akcji Spółki BRASTER w dniu 22 listopada 2018 roku. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 42/2018/ESPI z dnia 26 listopada 2018 roku.

Ponadto Spółka otrzymała zawiadomienia od osób blisko związanych z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze w Spółce. W dniu 28 września 2018 roku Spółka powzięła wiedzę o zawiadomieniach złożonych w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR przez:

SORS HOLDINGS LIMITED z siedzibą w Nikozji – osoby blisko związanej z Panem Tadeuszem Wesołowskim, Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta,
AUGEBIT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty zarządzany przez Forum Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Krakowie – osoby blisko związanej z Panem Tadeuszem Wesołowskim, Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta (informacja przekazana raportem bieżącym nr 34/2018/ESPI z dnia 28 września 2018 roku).

Spółka w dniu 29 listopada 2018 roku powzięła wiedzę o zawiadomieniach złożonych w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR przez:

PRIVATEH HOLDINGS LIMITED z siedzibą w Nikozji – osoby blisko związanej z Panem Tadeuszem Wesołowskim, Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta,

- AUGEBIT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty zarządzany przez Forum Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Krakowie – osoby blisko związanej z Panem Tadeuszem Wesołowskim, Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta (informacja przekazana raportem bieżącym nr 45/2018/ESPI z dnia 29 listopada 2018 roku).

6.11.2 STAN POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów
Marcin Halicki – Prezes Zarządu	152 279	1,66%	152 279	1,66%
Henryk Jaremek – Wiceprezes Zarządu	158 220	1,73%	158 220	1,73%
Grzegorz Pielak – Członek Rady Nadzorczej	123 077	1,34%	123 077	1,34%
Dariusz Karolak – Członek Rady Nadzorczej	4 041	0,04%	4 041	0,04%

Już po dniu bilansowym, Spółka otrzymała od Dariusza Karolaka, Członka Rady Nadzorczej zawiadomienia o nabyciu akcji Spółki BRASTER w dniach 12 oraz 14 marca 2019 roku, o których mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Informacja została przekazana w raportach bieżących numer 15/2019/ESPI z dnia 14 marca 2019 roku oraz nr 13/2019/ESPI z dnia 12 marca 2019 roku.

6.11.3 ZARZĄD

Obecna III kadencja Zarządu rozpoczęła się w dniu 20 kwietnia 2017 roku, tj. w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu II kadencji, tj. za rok obrotowy 2016. Zgodnie ze statutem Spółki kadencja wspólna wynosi trzy lata.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Zarząd Spółki składa się z następujących osób:

Marcin Halicki Prezes Zarządu,
Henryk Jaremek Wiceprezes Zarządu.

Zmiany w składzie osobowym Zarządu

Z dniem 11 września 2018 roku Edward Mojeścik z przyczyn osobistych złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu pozostając w Spółce na stanowisku Commercial & Strategy Director BRASTER S.A. (informacja przekazana raportem bieżącym numer 32/2018/ESPI z dnia 12 września 2018 roku).

Poniżej Emitent prezentuje doświadczenie i kompetencje członków Zarządu BRASTER S.A.

Doświadczenie i kompetencje członków Zarządu MARCIN HALICKI – PREZES ZARZĄDU BRASTER S.A.

Od października 2014 roku jest Prezesem Zarządu BRASTER S.A. Posiada rozległe doświadczenie zarówno w obszarze inwestycji kapitałowych, jak i zarządzaniu przedsiębiorstwami, w tym w przeprowadzaniu restrukturyzacji, określaniu celów strategicznych, zarządzaniu ludźmi, pozyskiwaniu inwestorów.

Wcześniej przez ponad 10 lat związany ze spółką Luxmed, w latach 2003 – 2008 jako Prezes Zarządu. Był odpowiedzialny za przeprowadzenie początkowej akwizycji spółki, zarządzanie rozwojem poprzez restrukturyzację modelu biznesowego, intensywny wzrost organiczny oraz akwizycję. Z sukcesem trzykrotnie pozyskiwał kapitał na dalszy rozwój spółki a finalnie przeprowadził proces sprzedaży spółki do funduszu zarządzanego przez MidEuropa Capital.

Karierę zawodową rozpoczynał w 1992 roku w Ministerstwie Przekształceń Własnościowych jako menedżer programu prywatyzacyjnego "Prywatyzacja przez Restrukturyzację – program prywatyzacji menedżerskiej". Następnie, w latach 1993-1999 związany z Bankiem Handlowym, gdzie pełnił funkcję Dyrektora Biura Inwestycji Kapitałowych. W latach 1999-2001 był Dyrektorem Emerging Europe Private Equity Funds w Templeton Direct Advisors. Marcin Halicki był także Partnerem Zarządzającym w Cornerstone Partners oraz współzałożycielem Funduszu Griffin (w ramach Griffin Group, Real Estate Fund). Ponadto zasiadał w radach nadzorczych spółek kapitałowych, m.in. Luxmed, Polimex, Sipma, Bizon, Telefonia Pilicka, Synergia 99, Meble Emilia, Kolprojekt. Ukończył handel zagraniczny na Corvinus University w Budapeszcie (Węgry). Posiada także tytuł MBA Hofstra University w Nowym Jorku (USA). Był również jednym z założycieli i Prezesem Zarządu Ogólnopolskiego Związku Pracodawców Prywatnej Służby Zdrowia przy Pracodawcach RP (dawniej Konfederacja Pracodawców Polskich). W 2006 roku otrzymał prestiżowe wyróżnienie "Menedżer Roku 2006 w medycynie prywatnej".

DR INŻ. HENRYK JAREMEK – WICEPREZES ZARZĄDU

Wybitny chemik specjalizujący się w przemysłowym otrzymywaniu polimerów wielkocząsteczkowych. Wieloletni pracownik naukowy, adiunkt w Wojskowej Akademii Technicznej. Był także odpowiedzialny za prace badawczo-rozwojowe w strukturach MON i Sztabu Generalnego. Członek zarządów spółek kapitałowych (m.in. przedsiębiorstwa innowacyjno – wdrożeniowego PoliCryst – w IPJ w Świerku i Grehen Sp. z o.o. Kierownik wielu projektów badań przemysłowych (m.in. nad termoodpornymi spienionymi poliuretanami i poliizocyjanuranami do zastosowań technicznych) współfinansowanych z grantów europejskich (m.in. w Spółce Eurico i HIT Konsulting Sp. z o.o.). Autor licznych opracowań, patentów i wdrożeń dotyczących zaawansowanych technologii chemicznych, w tym polimerów ciekłokrystalicznych opartych na związkach z grupy nematyków chiralnych (m.in. unikatowej na

skalę światową metody hermetyzacji mikrowarstwowej sandwiczowego układu zawierającego mezofazę termotropową). Twórca testów medycznych i kosmetologicznych wykorzystujących ciekłe kryształy termotropowe (m.in. ciekłokrystalicznych wskaźników temperatury oraz współautor testów termograficznych: CelluliTest™ oraz SkinTest™ dla koncernu AVON). Henryk Jaremek ukończył Wojskową Akademię Techniczną jako magister inżynier na Wydziale Chemii w 1975 roku. Tytuł doktora nauk technicznych w specjalności materiałoznawstwo uzyskał na Wydziale Chemii i Fizyki Technicznej Wojskowej Akademii Technicznej w 1989 roku. Promotorem jego pracy był prof. dr hab. inż. Józef Żmija. Z BRASTER S.A. związany od początku istnienia Spółki. Pełni funkcję głównego technologa, odpowiedzialnego za badania i opracowanie dokumentacji technologiczno-technicznej oraz organizację i nadzór produkcji Urządzenia BRASTER. Jest współautorem wszystkich patentów i know-how wykorzystywanego oraz posiadanego przez Spółkę.

6.11.4 RADA NADZORCZA

Obecna III kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 20 kwietnia 2017 roku, tj. w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej III kadencji, tj. za rok obrotowy 2016. Zgodnie ze Statutem Spółki kadencja wspólna wynosi trzy lata.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

Tadeusz Wesołowski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jacek Bartmiński Członek Rady Nadzorczej,
Kinga Stanisławska Członek Rady Nadzorczej,
Radosław Wesołowski Członek Rady Nadzorczej,
Krzysztof Kaczmarczyk Członek Rady Nadzorczej,
Michał Wnorowski Członek Rady Nadzorczej.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

Jacek Bartmiński Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Kinga Stanisławska Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Witold Łopuszański Sekretarz Rady Nadzorczej,
Grzegorz Pielak Członek Rady Nadzorczej,
Dariusz Karolak Członek Rady Nadzorczej,
Michał Wnorowski Członek Rady Nadzorczej.

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej

W dniu 3 lipca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podjęło uchwały w sprawie odwołania Członków Rady Nadzorczej Spółki w osobach Grzegorza Pielaka oraz Krzysztofa Rudnika. Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie powołania w skład Rady Nadzorczej: Kingę Stanisławską oraz Jacka Bartmińskiego. O powyższym zdarzeniu Emitent informował raportem bieżącym nr 17/EPSI/2018 z dnia 3 lipca 2018 roku.

Ponadto w dniu 28 września 2018 roku, Łukasz Rozdeiczer-Kryszkowski zrezygnował z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej BRASTER S.A. z dniem 28 września 2018 roku. Jako powód rezygnacji podano inne obowiązki zawodowe (informacja przekazana raportem bieżącym numer 36/2018/ESPI z dnia 28 września 2018 roku)

Już po dniu bilansowym, w dniu 8 stycznia 2019 roku Emitent otrzymał rezygnację Tadeusza Wesołowskiego oraz Radosława Wesołowskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej BRASTER S.A. z dniem 8 stycznia 2019 roku. Ponadto w dniu 8 stycznia 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podjęło uchwałę w sprawie odwołania Pana Krzysztofa Kaczmarczyka z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, oraz uchwały w sprawie powołania na Członków Rady Nadzorczej Spółki: Pana Grzegorza Pielaka, Pana Dariusza Karolaka oraz Pana Witolda Łopuszańskiego (informacja przekazana raportem bieżącym numer 3/2019/ESPI z dnia 8 stycznia 2019 roku).

Doświadczenie i kompetencje członków Rady Nadzorczej

Jacek Bartmiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej BRASTER S.A. (Członek niezależny)

Absolwent Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej oraz Akademii Leona Koźmińskiego. Swoją karierę zawodową rozpoczął w 2002 roku jako Doradca Ministra w Ministerstwie Finansów. Od 2015 roku do chwili obecnej pełni funkcję Dyrektora Biura Nadzoru Właścicielskiego w Polimex-Mostostal S.A. Jacek Bartmiński jest doświadczonym menadżerem w zakresie zarządzania projektami inwestycyjnymi, analizy rynkowej przedsiębiorstw i wyceny ich wartości. Zasiadał m.in. w radach nadzorczych Spółek: AMICA S.A. (przewodniczący Komitetu Audytu), ANWIL S.A., IKS SOLINO S.A. (wiceprzewodniczący Komitetu Audytu), Totalizator Sportowy (wiceprzewodniczący), KUKE S.A. (przewodniczący

Komitetu Audytu), Petrolot Sp. z o.o. (przewodniczący), Paramo a.s., LOT Services Sp. z o.o. (przewodniczący), LOT Cargo S.A., LOTAMS Regional Sp. z o.o. (przewodniczący), Stalfa Sp. z o.o., Polimex-Mostostal Ukraina (Żytomierz), Polimex Energetyka Sp. z o.o.

Kinga Stanisławska – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej BRASTER S.A. (Członek niezależny)

Kinga Stanisławska jest Partnerem Zarządzającym i Założycielem Experior Venture Fund. Obecnie zasiada w Radach Nadzorczych spółek XTRF Management Systems, Tourmedica, iTaxi, Perfect Dashboard, Tylko (Custom sp zoo), Cosmose Inc.Przed założeniem EXPERIOR była globalnym szefem telekomów, mediów oraz IT w Raiffeisen Investment w Wiedniu od 2007 do 2009. Pracę w bankowości rozpoczynała w Salomon Smith Barney (Citigroup, Londyn), następnie zajmowała pozycję Managera w ING Barings (Londyn). W latach 2001-2007 jako Principal w Europejskim Banku Odbudowy i Rozwoju (Londyn i Warszawa) była odpowiedzialna za inwestycje w akcje i udziały na rynku prywatnym i publicznym, co-inwestycje z innymi funduszami PE oraz finansowanie strukturyzowane z sektora telekomów, mediów, nowych technologii oraz infrastruktury. Dodatkowo zajmowała się nadzorem właścicielskim nad wybranymi spółkami giełdowymi, w których inwestorem był EBOR. Kinga Stanisławska jest również Wiceprezesem Polskiego Stowarzyszenia Inwestorów Kapitałowych (PSIK) oraz aktywnie wspiera kobiety w biznesie. Jest mentorem w Vital Voices i Fundacji Przedsiębiorczych Kobiet. Od stycznia 2017 jest także członkiem Grupy Wysokiego Szczebla ds. Europejskiej Rady ds. Innowacji. W październiku 2017 roku, Kinga została umieszczona na liście 50 najbardziej wpływowych kobiet w Europie w sektorze venture capital oraz start-ups.

Witold Łopuszański – Sekretarz Rady Nadzorczej BRASTER S.A. (Członek niezależny)

Witold Łapuszański to doświadczony menadżer z 25-letnim doświadczeniem na rynkach międzynarodowych w środowisku life science/produktów medycznych. Absolwent Akademii Morskiej w Gdyni. Swoją karierę rozpoczynał w latach 90-tych pracując dla uznanych, światowych liderów/producentów sprzętu medycznego – Olympus, Boston Scientific, Thoratec, Sorin Group, Nobel Biocare, specjalizujących się w Kardiochirurgii, Kardiologii, Neuroradiologii, Chirurgii Naczyniowej, Onkologii, Gastroenterologii oraz Stomatologii. W swojej karierze odpowiadał również za rozwój sprzedaży dla Start-upów amerykańskich w Europie oraz był członkiem zespołów odpowiedzialnych za integracje firm w procesie ich akwizycji. W organizacjach pełnił role Dyrektora Generalnego, Dyrektora Sprzedaży, Prezesa Zarządu, Dyrektora ds. Dystrybutorów ze szczególnym uwzględnieniem obszaru Europy Centralnej i Wschodniej.

Dariusz Karolak – Członek Rady Nadzorczej BRASTER S.A. (Członek niezależny)

Dariusz Karolak jest absolwentem Akademii Medycznej w Warszawie oraz stypendystą w La Jolla Institute for the Experimental Medicine, San Diego, California w USA. Z rynkiem finansowym związany jest od 1992 roku. Współzałożyciel wydawnictwa finansowego WIG-PRESS Sp. z o.o. specjalizującego się w tematyce inwestowania na rynkach finansowych. Zasiadał m.in. w radach nadzorczych Spółek INSTAL Lublin S.A. oraz Apanet S.A. Pan Dariusz Karolak jest jednym z założycieli BRASTER S.A.

Grzegorz Pielak - Członek Rady Nadzorczej BRASTER S.A.

Grzegorz Pielak to wieloletni członek Rady Nadzorczej BRASTER Sp. z o.o. Absolwent i były pracownik naukowy Wojskowej Akademii Technicznej – w latach 1974-1987 sprawował funkcję kierownika laboratorium w Instytucie Fizyki Technicznej. W latach 1987-1992 pracował na stanowisku kierownika zakładu Instytutu Fizyki Plazmy i Laserowej Mikrosyntezy. Następnie w latach 1996-2000 związany był z NFI Progress S.A., początkowo jako Dyrektor Inwestycyjny w Raiffeisen Atkins S.A. (zarządzającym majątkiem NFI Progress), następnie jako członek Zarządu NFI Progress S.A. i ostatecznie jako Prezes Zarządu. Jest autorem ok. 30 artykułów opublikowanych w prasie naukowej oraz 6 opracowań patentowych.

Michał Wnorowski – Członek Rady Nadzorczej BRASTER S.A. (Członek niezależny)

Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie oraz Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Z rynkiem finansowym jest związany od ponad 22 lat. Do końca 2016 roku był Dyrektorem Inwestycyjnym Zarządzającym Portfelem Akcji Długoterminowych Grupy PZU. Posiada doświadczenie w zakresie zarządzania projektami inwestycyjnymi, analizy rynkowej, analizy przedsiębiorstw i wyceny ich wartości oraz zarządzania portfelem papierów wartościowych. Zajmował się również zagadnieniami restrukturyzacji i nadzoru właścicielskiego firm. Zasiadał m.in. w radach nadzorczych Spółek: Robyg, Elektrobudowa, Travelplanet.pl, EMC Instytut Medyczny, Armatura Kraków, ARM Property.

Opis doświadczenia i kompetencji członków Rady Nadzorczej został opublikowany na stronie internetowej Spółki htp://www.braster.eu/.

6.11.5 KOMITET AUDYTU

Realizując rekomendacje i zasady określone w Dobrych Praktykach 2016, w minionym roku obrotowym działalność Rady Nadzorczej była wspomagana przez Komitet Audytu.

W skład Komitetu Audytu (dalej: "Komitet") wchodzi co najmniej trzech członków. Ponadto przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jedne członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży w określonych zakresach. Poza tym większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu powinni spełniać wymóg niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: "Ustawa").

Członkowie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają z pośród swojego grona Przewodniczącego, który kieruje pracami Komitetu oraz sprawuje nadzór nad przygotowaniem porządku obrad, organizowaniem dystrybucji dokumentów i sporządzeniem protokołów z posiedzeń.

Rada Nadzorcza w dniu 6 marca 2017 roku przyjęła Regulamin Komitetu Audytu. Pierwsze posiedzenie Komitetu Rady Nadzorczej BRASTER S.A. odbyło się 15 marca 2017 roku.

Poniższa tabela przedstawia skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Tabela nr 21: Skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2018 roku

Skład Komitetu Audytu
•	Michał Wnorowski	Przewodniczący Komitetu Audytu,
•	Kinga Stanisławska	Członek Komitetu Audytu,
•	Krzysztof Kaczmarczyk	Członek Komitetu Audytu.

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej

W związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej Spółki BRASTER w dniu 3 lipca 2018 roku, zmianie uległ również skład Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza uchwałą nr 1 z dnia 27 sierpnia 2018 roku powołała w skład Komitetu Audytu Kingę Stanisławską.

Już po dniu bilansowym tj. w dniu 8 stycznia 2019 roku zmianie uległ skład Rady Nadzorczej Spółki BRASTER. W związku z powyższym zmianie uległ również skład Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza uchwała nr 4 z dnia 16 stycznia 2019 roku powołała w skład Komitetu Audytu Grzegorza Pielaka.

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej jest zgodny z wymogami określonymi w art. 129 ust.3 Ustawy. Dwóch członków Komitetu Audytu spełnia ustawowe wymogi co do niezależności, w tym Kinga Stanisławska oraz Przewodniczący Komitetu Audytu – Michał Wnorowski, który jednocześnie posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych. Dwóch Członków Komitetu Audytu posiada wiedzę i doświadczenie z zakresu branży – Kinga Stanisławska oraz Grzegorz Pielak.

Kompetencje i doświadczenie członków komitetu audytu przedstawione zostały w punkcie 6.11.4 niniejszego sprawozdania.

Poniższa tabela przedstawia skład komitetu audytu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania. Tabela nr 22: Skład Komitetu Audytu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

	Skład Komitetu Audytu
•	Michał Wnorowski	- Przewodniczący Komitetu Audytu,
•	Kinga Stanisławska	– Członek Komitetu Audytu,
•	Grzegorz Pielak	– Członek Komitetu Audytu.

Zadania i kompetencje komitetu Audytu

Do podstawowych zadań Komitetu Audytu w roku obrotowym 2018 należało wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej obowiązków nadzorczych w zakresie jej funkcjonowania w Spółce procesów sprawozdawczości finansowej, systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, zapewnienie niezależności audytorów zewnętrznych.

W roku obrotowym 2018 Komitet audytu odbył łącznie 4 posiedzenia, w dniach: 6 lutego, 3 marca, 11 września i 3 grudnia. Poniższa tabela przedstawia główne zagadnienia, którymi zajmował się Komitet Audyty podczas posiedzeń w 2018 roku.

Poniższa tabela przedstawia zadania i kompetencje Komitetu Audytu według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

Tabela nr 23: Kompetencje Komitetu Audytu

Sprawy wymagające uchwał Rady Nadzorczej

Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w zakresie sprawozdawczości finansowej;
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie sprawozdań finansowych;
informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego innych dozwolonych Ustawą usług w Spółce niebędących badaniem sprawozdań finansowych;
opracowanie polityki i procedury sposobu wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej.

6.12 ZASADY WSPÓŁPRACY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ

W dniu 18 lipca 2017 roku Rada Nadzorcza BRASTER S.A. dokonała wyboru firmy audytorskiej do badania i przeglądu sprawozdań finansowych BRASTER S.A., firmę Audytorską BDO Sp. z o. o. (przekształconą następnie w BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.)

z siedzibą w Warszawie. Umowa została zawarta w dniu 24 lipca 2017 roku i obejmuje lata 2017-2018.

W okresie sprawozdawczym firma audytorska świadczyła następujące, dozwolone usługi nieaudytowane na rzecz BRASTER S.A.:

➢ Przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzone według stanu na dzień 30.06.2018r. zgodnie z Ustawą o rachunkowości.

W dniu 18 lipca 2018 roku Komitet Audytu przedstawił Radzie Nadzorczej BRASTER rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej BDO Sp. z o.o. do przeprowadzenia badania na lata 2017-2018, która spełniała warunki określone w art.130 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach, tj.:

➢ Komitet Audytu wskazał firmę audytorską, której proponuje powierzyć badania ustawowe;
➢ Komitet Audytu oświadczył, że Rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich;
➢ Komitet Audytu stwierdził, że Spółka nie zawarła umów uwzględniających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Rekomendacja Komitetu Audytu została sporządzona w następstwie procedury wyboru przeprowadzonej zgodnie z procedurą wyboru firmy audytorskiej oraz w oparciu o politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania.

W ocenie komitetu audytu biegły rewident Spółki, przeprowadzający badania ustawowe za rok obrotowy 2018 spełnia wszelkie kryteria niezależności biegłego rewidenta przewidziane ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz. U z 2017 r. poz. 1089). Komitet Audytu otrzymał ponadto pisemne potwierdzenie niezależności podpisane przez Wiodącego Biegłego Rewidenta.

Głównym założeniem polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badania, przez podmioty powiązane z ta firmą audytorską oraz przez członka sieci firm audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem jest zapewnienie wysokiej jakości badania oraz spełnieniem wymogów w zakresie niezależności i kompetencji umożliwiających właściwe przeprowadzenie badania. Ponadto przyjęte przez Spółkę polityki mają również na celu wprowadzenie dodatkowych mechanizmów zabezpieczających firmę audytorską pod kątem takich zagrożeń, jak kontrola własnej działalności (konflikt interesów), interes własny, zażyłość lub nadmierne zaufanie do podmiotu zlecającego badanie.

6.13 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD BĄDŹ KORZYŚCI OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI

Wynagrodzenie Członków Zarządu

Emitent nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administracyjnych oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

Poniższa Tabela obejmuje wynagrodzenia osobowe oraz usługi doradcze świadczone w ramach działalności gospodarczej za 2018 rok.

Tabela nr 24: Wartość wynagrodzeń osób zarządzających za 2018 rok

Koszt wynagrodzenia Zarządu	Okres pełnienia funkcji w 2018 r.	Stan na 31.12.2018 r.	Stan na 31.12.2017 r.
Prezes Zarządu Marcin Halicki	01.01.2018 – 31.12.2018	492	480
Wiceprezes Zarządu Henryk Jaremek	01.01.2018 – 31.12.2018	283	276
Członek Zarządu Konrad Kowalczyk	01.01.2018 – 17.05.2018	170	264
Członek Zarządu Krzysztof Rabiański	17.05.2018 – 30.09.2018	158	-
Członek Zarządu Edward Mojeścik	17.05.2018 – 11.09.2018	172	-
Wynagrodzenie razem		1 275	1 020

W 2018 roku Członkowie Zarządu nie otrzymali nagród ani premii z tytułu pełnienia funkcji we władzach Spółki BRASTER.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

W dniu 20 kwietnia 2017 roku, uchwałą numer 19/2017, 20/2017 oraz 21/2017 Zwyczajne Zgromadzenie powołało odpowiednio Michała Wnorowskiego, Łukasza Rozdeiczer Kryszkowskiego oraz Krzysztofa Kaczmarczyka w skład Rady Nadzorczej i postanowiło przyznać wynagrodzenie z tytułu pełnienia przez nich funkcji członka Rady Nadzorczej.

W dniu 3 lipca 2018 roku uchwałą numer 24 oraz 25 Zwyczajne Zgromadzenie powołało odpowiednio Kingę Stanisławską oraz Jacka Bartmińskiego w skład Rady Nadzorczej i postanowiło przyznać wynagrodzenie z tytułu pełnienia przez nich funkcji członka Rady Nadzorczej. Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 31 oraz 32 postanowiło przyznać wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Tadeuszowi Wesołowskiemu oraz Radosławowi Wesołowskiemu.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie bez względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń.

Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.

Poniższa tabela prezentuje wartość wynagrodzeń osób nadzorujących za 2018 rok.

Tabela nr 25: Wartość wynagrodzeń osób nadzorujących za rok 2018

Koszt wynagrodzenia Rady Nadzorczej	Okres pełnienia funkcji w 2018 r.	Stan na 31.12.2018 r.	Stan na 31.12.2017 r.
Łukasz Rozdejczer-Kryszkowski	01.01.2018 – 28.09.2018	27	22
Krzysztof Rudnik	01.01.2018 – 03.07.2018	-	-
Grzegorz Pielak	01.01.2018 -03.07.2018	-	-
Jacek Bartmiński	03.07.2018 - 31.12.2018	18	-
Tadeusz Wesołowski	01.01.2018 – 31.12.2018	23	-
Radosław Wesołowski	01.01.2018 – 31.12.2018	18	-
Kinga Stanisławska	03.07.2018 - 31.12.2018	18	-
Krzysztof Kaczmarczyk	01.01.2018 – 31.12.2018	36	22
Michał Wnorowski	01.01.2018 – 31.12.2018	38	22
Radosław Rejman	01.01.2017 - 20.04.2017	-	7
Wynagrodzenie razem		178	73

6.13.1 UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE

Emitent nie jest stroną żadnych umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiłoby z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

7. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE I ZDARZENIA

7.1 WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Spółka nie prowadzi żadnych postępowań przed sądem ani żadnym organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość jest istotna.

7.2 INFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Jednym z kluczowych działań jakie Emitent prowadził w roku obrotowym 2018, było budowanie pozytywnego wizerunku marki BRASTER w środowisku medycznym zarówno na rynku rodzimym, jak i na rynkach zagranicznych. W związku z powyższym zespół BRASTER prowadził kampanię zaznajamiania lekarzy z termografią kontaktową oraz z Urządzeniem BRASTER Pro. Emitent starał się dotrzeć do jak największego grona lekarzy pierwszego kontaktu, onkologów, ginekologów czy radiologów poprzez różnego rodzaju aktywności takie jak m.in. konferencje, targi czy wykłady wygłaszane przez przedstawicieli Spółki BRASTER. Ponadto w związku z prowadzoną ekspansją zagraniczną, spotkaliśmy się z Key Opinion Leaders oraz lekarzami m.in. z Wielkiej Brytanii, Bułgarii, Ukrainy czy Włoch. Powyższe działania zaowocowało otrzymaniem opinii Polskiego Towarzystwa Ginekologii Onkologicznej dotyczącej użyteczności Systemu BRASTER Pro jako uzupełnienie metod diagnostyki piersi w gabinecie lekarskim.

Otrzymanie opinii Polskiego Towarzystwa Ginekologii Onkologicznej

Emitent w październiku 2018 roku otrzymał opinię ekspertów Polskiego Towarzystwa Ginekologii Onkologicznej (dalej: "Towarzystwo") dotyczącą oceny użyteczności Systemu BRASTER Pro, jako uzupełnienie metod diagnostyki piersi w gabinecie lekarskim.

Towarzystwo przeprowadziło, w okresie od czerwca do września 2018 roku, testy Systemu BRASTER Pro (dalej: "System") mające na celu ocenę użyteczności Systemu jako uzupełnienie metod diagnostyki piersi w gabinecie lekarskim. We wskazanym terminie badaniu Urządzeniem BRASTER Pro zostało poddanych 169 kobiet, z czego wynik pozytywny badania uzyskano w przypadku 28 pacjentek (wynik negatywny podano dla 134 kobiet, a w 7 przypadkach badanie zostało wykonane niepoprawnie i nie można było uzyskać wyniku).

Autorzy opinii nadmienili, że większość lekarzy potwierdziła łatwość obsługi Systemu BRASTER Pro w swojej codziennej praktyce lekarskiej. Ponadto zaznaczyli, że badanie Urządzeniem BRASTER może być uzupełnieniem badania podstawowego oraz USG piersi w gabinecie ginekologa.

Opinia ekspertów Polskiego Towarzystwa Ginekologii Onkologicznej dotycząca Systemu BRASTER Pro to ważny dowód wsparcia dla innowacyjnej technologii w obszarze profilaktyki raka piersi. Pokazuje także, że środowisko medyczne otwiera się na nowe metody wspierające wczesną diagnostykę chorób piersi. Opinia dostępna jest na stronie Spółki www.braster.eu

INNOMED – Badanie kliniczne

Emitent w okresie sprawozdawczym kontynuował realizację umowy z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (dalej: "NCBiR") na realizację Projektu pt. "Opracowanie innowacyjnego w skali świata urządzenia Tester BRASTER przeznaczonego do cyfrowej rejestracji obrazów termograficznych patologii gruczołu piersiowego kobiet oraz badania porównujące skuteczność urządzenia względem standardowych metod diagnostycznych raka piersi" w ramach programu INNOMED (dalej: "INNOMED", "Projekt"). Powyższy Projekt Spółka realizowała wspólnie z Uniwersytetem Jagiellońskim – Collegium Medicum (dalej: "UJCM"), który odpowiedzialny był za przeprowadzenie badań potwierdzających skuteczność ciekłokrystalicznej termografii kontaktowej. Celem projektu było m.in. zebranie materiału, który umożliwi rozbudowę bazy termogramów, na podstawie których Spółka stworzy algorytmy do analizy obrazów i komputerowego wspomagania diagnostyki. Do powyższego Projektu zostało zrekrutowanych ok. 3 tys. kobiet. Rekrutacja kobiet, a tym samym realizacja projektu INNOMED zakończyła się pod koniec 2018 roku. W chwili obecnej trwa komplementacja oraz analiza otrzymanych danych, a zabrany materiał umożliwi Spółce poprawę istniejących algorytmów wykorzystywanych do analizy termogramów, a tym sam przyczyni się do udoskonalenia Urządzenia.

Decyzja Urzędu Patentowego o przyznaniu patentu

Emitent otrzymał informację o udzieleniu przez Urząd Patentowy w RP patentu na wynalazek pt.: "Urządzenie do kontroli kalibracji termochromowych matryc ciekłokrystalicznych, sposób kontroli kalibracji termochromowych matryc ciekłokrystalicznych oraz zastosowanie urządzenia do kontroli kalibracji termochromowych matryc ciekłokrystalicznych" – oznaczony numerem urzędowym: P.409 449. Warunkiem udzielenia powyższego patentu było wniesienie stosownej opłaty urzędowej do dnia 21 listopada 2018 roku. Emitent taką opłatę uiścił.

Decyzja Urzędu Patentowego o przyznaniu patentu

Emitent otrzymał informację o udzieleniu przez Urząd Patentowy w Indonezji patentu na wynalazek pt.: "Mieszanina związków ciekłokrystalicznych, układ trzech mieszanin ciekłokrystalicznych oraz ich zastosowanie" – oznaczony numerem urzędowym: P.390 320

Zdarzenia mające miejsce po dniu bilansowym

Przyznanie dofinansowania w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 działanie 1.1/poddziałanie 1.1.1

Już po dniu bilansowym tj. w dniu 28 lutego 2019 roku Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (dalej: "NCBiR") opublikowało na swojej stronie internetowej listę projektów, które zostały wybrane do dofinansowania w ramach Poddziałania 1.1.1 PO IR "Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa". Wśród projektów wybranych do dofinansowania znajdował się projekt BRASTER S.A. pt. "System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne" (dalej: "Projekt").

Przedmiotem projektu jest opracowanie w toku badań przemysłowych i prac rozwojowych, a następnie wdrożenie na rynku docelowym innowacyjnego systemu komputerowej detekcji zmian patologicznych piersi i wspomagania diagnostyki onkologicznej wykonywanej przez lekarzy w placówkach opieki zdrowotnej i gabinetach lekarskich, bazującego na wykorzystaniu technik głębokiego uczenia maszynowego (Deep Learning) w przetwarzaniu obrazów uzyskanych metodą termografii kontaktowej zastosowanej we wczesnym wykrywaniu raka piersi. Dzięki zastosowaniu nowego systemu interpretacji, opartego na najbardziej nowoczesnych technikach sztucznej inteligencji (metodach głębokiego uczenia - Deep Learning) oraz innowacyjnego urządzenia Braster do badania piersi, możliwe będzie zwiększenie efektywności procedur diagnostycznych i zmniejszenie barier w dostępie do opieki zdrowotnej, a także dostarczanie jakościowo lepszych informacji do wspomagania interpretacji eksperckiej oraz dalszego postępowania onkologicznego.

Całkowity koszt projektu wynosić będzie 8.538.119,38 PLN, przy czym kwota dofinansowania to 5.384.567,10 PLN. Realizacja Projektu przewidziana jest na okres 36 miesięcy. Spółka realizuje Projekt od 1 listopada 2018 roku i będzie kontynuowała jego prowadzenie do 31 października 2021 roku.

W chwili obecnej trwa przygotowywanie dokumentów, które umożliwią zawarcie umowy z NCBiR na realizację w/w Projektu.

7.3 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO

Działalność Emitenta nie miała negatywnego wpływu na środowisko naturalne.

7.4 NAGRODY I WYRÓŻNIENIA

Emitent w 2018 roku brał udział w wielu wydarzeniach oraz przedsięwzięciach mających na celu uwrażliwienie społeczeństwa, jak ważna jest profilaktyka we wczesnym wykrywaniu raka piersi u kobiet. Poniżej Emitent prezentuje najważniejsze wydarzenia w jakich brał udział oraz wyróżnienia jakie zostały przyznane BRASTER S.A. w 2018 roku.

Tabela nr 26: Nagrody i Wyróżnienia

Uzyskanie opinii ekspertów Polskiego Towarzystwa Ginekologii Onkologicznej –

Towarzystwo wydało opinię dotyczącą użyteczności systemu Braster Pro jako uzupełnienia metod diagnostyki piersi w gabinecie lekarskim.

Nominacja do prestiżowej nagrody DesignEuropa Awards –

Urząd Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej (EUIPO) nominował BRASTER S.A. do grona czterech finalistów w kategorii "Małe i powstające przedsiębiorstwa"

Otrzymanie nagrody w prestiżowym rankingu "Giełdowa Spółka roku 2017" – Spółka zajęła I miejsce w prestiżowym rankingu "Giełdowa Spółka Roku 2017" orgaznizowanym przez dziennik "Puls Biznesu"

7.5 RELACJE INWESTORSKIE

Jednym z ważnych celów Spółki jest prowadzenie rzetelnej i przejrzystej komunikacji z inwestorami. Emitent, za pośrednictwem raportów bieżących/okresowych oraz bezpośrednich kontaktów z inwestorami instytucjonalnymi oraz indywidualnymi, stara się regularnie informować rynek o bieżącej sytuacji Spółki.

Na przestrzeni 2018 roku Emitent organizował konferencje dla inwestorów, analityków, zarządzających oraz dziennikarzy, podczas których, Zarząd omawiał m.in. wyniki finansowe czy kierunki rozwoju Spółka.

Poniższa tabela przedstawia kalendarium prezentujące wydarzenia oraz działania w ramach relacji inwestorskich w 2018 roku.

	Tabela nr 27: Kalendarium wydarzeń oraz działań realizowanych w ramach relacji inwestorskich w 2018 roku

Data	Wydarzenie
24.01.2018 r.	Wywiad w Inwestorzy.TV
15.02.2018 r.	Prezentacja Spółki na zagranicznej konferencji Biotech and Money World Congress w Londynie
06.04.2018 r.	Publikacja raportu rocznego za 2017 rok
24.04.2018 r.	Prezentacja Spółki na zagranicznej konferencji inwestorskiej w Lozanne
10.05.2018 r.	Czat inwestorski
16.05.2018 r.	Publikacja raportu za I kwartał 2018 roku

15.06.2018 r.	Zwyczajne WZ BRASTER
08.08.2018 r.	Nadzwyczajne WZ BRASTER
21.09.2018 r.	Publikacja raportu za okres od 01 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku
05.10.2018 r.	Prezentacja Spółki na zagranicznej konferencji 6th Annual MedTech & Digital Health Forum in
	Basel
06.11.2018 r.	Prezentacja Spółki na zagranicznej konferencji w Sofii
12-14.11.2018 r.	Prezentacja Spółki na zagranicznej konferencji Biotech and Money Investival Showcase 2018 in
	partnership with Jefferies w Londynie
14.11.2018 r.	Publikacja raportu za III kwartał 2017 roku
26.11.2018 r.	Nadzwyczajne WZ BRASTER
29.11.2018 r.	Konferencja prasowa z Zarządem dot. systemu Braster Pro

ZAŁĄCZNIK A: SŁOWNIK POJĘĆ I WYKAZ SKRÓTÓW

Poniżej zamieszczono słownik pojęć branżowych i wykaz skrótów najczęściej używanych w treści niniejszego sprawozdania.

Tabela nr 28: Objaśnienie skrótów i pojęć branżowych zastosowanych w treści niniejszego sprawozdania

Lp.	Skróty i pojęcia branżowe	Pełna nazwa/wyjaśnienie
1.	AOTMiT	Agencja Oceny Technologii Medycznych i Taryfikacji
2.	Dobre Praktyki 2016 Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, obowiązujące od 1 stycznia 2016 roku
3.	EiTI	Politechnika Warszawska – Instytut Systemów Elektronicznych
4.	FDA	ang. Food and Drug Administration, Agencja Żywności I Leków
5.	GCC	ang. Gulf Cooperation Council - Bahrajn, Kuwejt, Oman Katar, Arabia Sudyjska, ZEA
6.	GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie
7.	INNOMED	Projekt pt.: "Opracowanie innowacyjnego w skali świata urządzenia Tester BRASTER przeznaczonego do cyfrowej rejestracji obrazów termograficznych patologii gruczołu piersiowego kobiet oraz badania porównujące skuteczność urządzenia względem standardowych metod diagnostycznych raka piersi", realizowany w ramach projektu INNOMED
8.	Investors TFI S.A.	Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
9.	Komitet Audytu	Komitet Audytu Rady Nadzorczej BRASTER S.A.
10.	KNF	Komisja Nadzoru Finansowego
11.	KSH	Kodeks Spółek Handlowych
12.	NCBiR	Narodowe Centrum Badań i Rozwoju
13.	OFE PZU	Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"
14.	PCT	ang. Patent Cooperation Treaty, układ o współpracy patentowej
15.	PEZY	Pezy Development B.V. z siedzibą w Groningen w Holandii
16.	Polidea	Polidea Sp. z o.o
17.	Program Motywacyjny	Program Motywacyjny obowiązujący w BRASTR S.A. w latach 2018-2021 i obejmujący kadrę zarządzającą i kluczowych pracowników Spółki
18.	PARP	Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości
19.	PKB	Produkt Krajowy Brutto
20.	ROSTI	ROSTI Polska Sp. z o.o.
21.	SAI	System Automatycznej Interpretacji
22.	SIR System Interpretacji Różnicowej
23.	Spółka, Emitent, BRASTER BRASTER Spółka Akcyjna
24.	System ESPI System Elektronicznej Bazy Informacji
25.	ThermaAlg Badanie kliniczne przeprowadzone przez BRASTER S.A.
26.	Urząd	Urząd Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych
27.	WIHE	Międzynarodowe Targi Medyczne w Warszawie
28.	Wyrób medyczny, Produkt, Urządzenie BRASTER	System Domowej Profilaktyki Raka Piersi Braster – System Braster

ZAŁĄCZNIK B: SPIS TABEL I RYSUNKÓW

Poniżej zamieszczono spis tabel i rysunków występujących w niniejszym sprawozdaniu.

Spis tabel
Tabela nr 1	Podstawowe dane
Tabela nr 2	Uzyskane certyfikaty
Tabela nr 3	Złożone patenty Spółki BRASTER
Tabela nr 4	Kraje, w których zostały zgłoszone patenty
Tabela nr 5	Kraje, w których zostały zarejestrowane znaki towarowe
Tabela nr 6	Udział BRASTER w różnego rodzaju wydarzeniach w 2018 roku
Tabela nr 7	Zestawienie umów pożyczek i kredytów obowiązujących w Spółce na dzień 31 grudnia 2018 roku
Tabela nr 8	Liczba zatrudnionych na dzień 31 grudnia 2017 roku, 2018 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
Tabela nr 9	Struktura zatrudnienia w Spółce w podziałach na działy (uwzględnione zostały umowy o pracę i umowy usługi doradcze) na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na 31 grudnia 2018 roku
Tabela nr 10	Wybrane dane finansowe za rok 2018 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2017, dane jednostkowe w tysiącach PLN i przeliczone na EUR
Tabela nr 11	Wybrane dane finansowe za rok 2018 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2017, dane jednostkowe w tysiącach PLN i przeliczone na EUR
Tabela nr 12	Wartość aktywów za rok 2018 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2017, dane jednostkowe w tysiącach PLN i przeliczone na EUR
Tabela nr 13	Wartość pasywów za rok 2018 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2017, dane jednostkowe w tysiącach PLN i przeliczone na EUR
Tabela nr 14	Wybrane dane finansowe za rok 2018 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2017, dane jednostkowe w tysiącach PLN i przeliczone na EUR
Tabela nr 15	Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, na dzień 31 grudnia 2018 roku
Tabela nr 16	Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
Tabela nr 17	Kluczowe dane dotyczące akcji BRASTER w latach 2015-2018
Tabela nr 18	Kompetencje Zarządu
Tabela nr 19	Kompetencje Rady Nadzorczej
Tabela nr 20	Kompetencje Walnego Zgromadzenia
Tabela nr 21	Skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2018 roku
Tabela nr 22	Skład Komitetu Audytu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
Tabela nr 23	Kompetencje Komitetu Audytu
Tabela nr 24	Wartość wynagrodzeń osób zarządzających za 2018 rok
Tabela nr 25	Wartość wynagrodzeń osób nadzorujących za 2018 rok
Tabela nr 26	Nagrody i wyróżnienia
Tabela nr 27	Kalendarium wydarzeń oraz działań realizowanych w ramach relacji inwestorskich w 2018 roku
Tabela nr 28	Objaśnienie skrótów i pojęć branżowych zastosowanych w treści niniejszego sprawozdania

Spis rysunków
Rysunek nr 1	Schemat organizacyjny BRASTER S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
Rysunek nr 2	Kalendarium najważniejszych zdarzeń w 2018 roku
Rysunek nr 3	Produkt BRASTER
Rysunek nr 4	Urządzenie BRASTER
Rysunek nr 5	System BRASTER
Rysunek nr 6	System BRASTER Pro
Rysunek nr 7	Kapitał zakładowy BRASTER na dzień 31 grudnia 2018 roku w podziale na akcje
Rysunek nr 8	Wykres kursu akcji BRASTER oraz wartość obrotów w 2018 roku

Sporządzono: Szeligi, 12.04.2019 r.

Marcin Halicki Prezes Zarządu

………………………………. ………………………………. Henryk Jaremek Wiceprezes Zarządu

AI assistant

Braster S.A. — Audit Report / Information 2018

5545_rns_2019-04-12_8b7f2688-950d-4ef3-903d-9ffdeb64d1d3.pdf

Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. w 2018 roku

1. BRASTER S.A.

1.1 PODSTAWOWE DANE SPÓŁKI

Tabela nr 1: Podstawowe dane

1.2 POSIADANE CERTYFIKATY I PATENTY

Tabela nr 2: Uzyskane certyfikaty

Ochrona własności intelektualnej

Tabela nr 3: Złożone patenty Spółki BRASTER

Tabela nr 5: Kraje, w których zostały zarejestrowane znaki towarowe

1.3 PODSTAWOWE ZASADY ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ

1.4 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ

Rysunek nr 1: Schemat organizacyjny BRASTER S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

2. DZIAŁALNOŚĆ BRASTER S.A.

Rysunek nr 2: Kalendarium najważniejszych wydarzeń w 2018 roku

2.2 INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH

➢ Urządzenie do badania piersi

Rysunek nr 4: Urządzenie BRASTER

➢ Aplikacja mobilna

➢ Platforma telemedyczna

➢ System telemedyczny

➢ System Automatycznej Interpretacji obrazów termograficznych i centrum telemedyczne

Spółka w swoim portfolio produktowym oferuje:

System BRASTER: urządzenie do badania piersi do użytku domowego

Rysunek nr 5: System BRASTER

BRASTER Pro: urządzenie do badania piersi w gabinetach lekarskich

Rysunek nr 6: System BRASTER Pro

2.3 MISJA SPÓŁKI

2.4 DOSTAWCY I ODBIORCY SPÓŁKI

Główni odbiorcy

Główni dostawcy

2.4.1 CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI

Oczekiwany rozwój rynku telemedycyny

Wzrost zachorowalności na raka piersi w skali świata

Ekspansja na rynki zagraniczne

2.4.2 INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM OKRESIE OBROTOWYM

Tabela nr 6: Udział BRASTER w różnego rodzaju wydarzeniach w 2018 roku

2.4.3 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

2.4.4 ZAŁOŻENIA KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI

2.5 OPIS ZDARZEŃ ISTOTNIE WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENT JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Ważniejsze zdarzenia biznesowe w 2018 roku

Uruchomienie sprzedaży wyrobu medycznego "Braster Pro – system profilaktyki raka piersi"

Sprzedaż Urządzeń BRASTER do Benefit Systems S.A.

Ważniejsze wydarzenia korporacyjne w 2018 roku:

Uchwalenie Programu Motywacyjnego

Rozpoczęcie przeglądu różnych opcji strategicznych wspierających dalszy rozwój BRASTER S.A.

Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia – z dnia 15 czerwca 2018 roku wznowienie obrad w dniu 3 lipca 2018 roku oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 sierpnia 2018 roku

Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie osobowym Zarządu

Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki

Pozostałe ważne zdarzenia

Otrzymanie nagrody w prestiżowym rankingu "Giełdowa Spółka Roku 2017"

Podpisanie Aneksu z NCBiR na realizację projektu INNOMED

Zdarzenia mające miejsce po dniu bilansowym

Ustanowienie zastawu rejestrowego na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa BRASTER S.A.

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej

Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Podpisanie umowy współpracy w zakresie sprzedaży i dystrybucji Urządzenia BRASTER w Indiach

Zakończenie negocjacji, podpisanie warunkowej umowy umożliwiającej pozyskanie kapitału niezbędnego do realizacji założeń strategicznych Spółki – informacja opóźniona i przekazana do publicznej wiadomości w dniu 5 marca 2019 roku

Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Porozumienie w sprawie udzielonej pożyczki

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Podpisanie umowy współpracy w zakresie sprzedaży i dystrybucji Urządzenia BRASTER w Rosji

2.6 INFORMACJA O UMOWACH ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ

2.6.1 UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

• Podpisanie umowy w zakresie sprzedaży Urządzeń BRASTER na Węgrzech

• Podpisanie umowy w zakresie sprzedaży Urządzeń BRASTER na Ukrainie

• Podpisanie umowy w zakresie sprzedaży Urządzeń BRASTER Pro na terenie Republiki Południowej Afryki

• Podpisanie Aneksu do Umowy o kredyt inwestycyjny

• Podpisanie umowy w zakresie sprzedaży Urządzeń BRASTER w Chinach

• Zawarcie umowy o ustanowienie zastawów cywilnego i rejestrowego na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa BRASTER S.A

2.6.2 INFORMACJE NA TEMAT TRANSAKCJI EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

2.6.3 INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI

2.6.4 OTRZYMANE I UDZIELONE W ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIA, KREDYTY LUB POŻYCZKI I GWARANCJE

2.7 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA

Tabela nr 8: Liczba zatrudnionych osób na dzień 31 grudnia 2017 roku, 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Tabela nr 9: Struktura zatrudnienia w Spółce w podziałach na działy (uwzględnione zostały umowy o pracę i umowy usług doradczych) na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz 31 grudnia 2018 roku

Braster S.A. Audit Report / Information 2018