Braster S.A. — AGM Information 2023

Jul 5, 2023

Uchwała Nr ___

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach z dnia 1 sierpnia 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią _________________.

Uchwała nr ____ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach z dnia 1 sierpnia 2023 roku w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje komisję skrutacyjną w składzie:

• 1) ______________;
• 2) ______________;
• 3) ______________.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach z dnia 1 sierpnia 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujący:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki w trybie art. 397 KSH
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmiany statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach z dnia 1 sierpnia 2023 roku

w sprawie dalszego istnienia Spółki w trybie art. 397 KSH

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach w związku z zaistnieniem okoliczności przewidzianych w art. 397 KSH postanawia o dalszym istnieniu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 397 Kodeksu spółek handlowych "Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki".

Szacowany poziom kapitałów własnych Spółki na dzień 30 czerwca 2023 roku wynosi ok. -2.044 tys. złotych. W związku z powyższym Zarząd Spółki w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieścił punkt przewidujący podjęcie zgodnie z art. 397 Kodeksu spółek handlowych uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki.

Osiągnięcie ww. poziomu kapitałów własnych wynika z dokonanych odpisów na wartości środków trwałych, wzrostu kosztów finansowych wynikających z istnienia oprocentowanego zadłużenia obligacyjnego oraz wysokich odpisów amortyzacyjnych wynikających z poczynionych w latach 2015-2018 inwestycji. W ocenie Zarządu Spółki dalsze prowadzenie działalności przez Spółkę jest uzasadnione z uwagi na niezwykle wysoką innowacyjność (produkt wykorzystuje algorytmy sztucznej inteligencji AI oraz głębokie uczenie maszynowe tzw. Deep Learning), międzynarodową unikalność oferty produktowej, etap zaawansowania komercjalizacji, duże i niezaspokojone zapotrzebowanie globalne na bardzo wczesną i bezinwazyjną profilaktykę raka piersi u kobiet w związku z narastającą falą zachorowań na raka piersi zwłaszcza u młodych kobiet oraz uzyskaną niemałym wysiłkiem optymalną strukturę organizacyjną. Spółka konsekwentnie buduje międzynarodową obecność na wielu kontynentach i zwiększa ilość wykonywanych badań profilaktycznych w różnych krajach. Praca nad świadomością produktu powoduje rosnące zainteresowanie nabywców oferowanych przez Spółkę usług w wielu z nich. Spółka przygotowuje się do sprzedaży na nowych rynkach, m. in. w Australii, Indonezji i Filipinach. Prowadzi badania obserwacyjne w Polsce oraz badania pilotażowe m. in. w Indiach oraz Malezji.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach z dnia 1 sierpnia 2023 roku

w sprawie zmiany statutu Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach postanawia dokonać zmiany statutu Spółki w ten sposób, że po § 7c dodaje § 7d statutu Spółki, który otrzyma następujące brzmienie:

"§ 7d

• 1) Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 2.061.670,00 złotych (dwa miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt złotych), przez emisję nie więcej niż 20.616.700 (dwudziestu milionów sześciuset szesnastu tysięcy siedmiuset) nowych akcji na okaziciela kolejnych serii o wartości nominalnej 0,10 złotych każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 2. 061.670,00 złotych ("Akcje").
• 2) Upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu przewidującej kapitał docelowy określny w niniejszym paragrafie.
• 3) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
• 4) Podwyższając kapitał zakładowy w ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje jedynie w zamian za wkłady gotówkowe.
• 5) Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej (w formie uchwały), wyłączyć lub ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru) dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego ustalonego w niniejszym paragrafie.
• 6) Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego przez Zarząd wymaga uzyskania zgody rady nadzorczej Spółki ("Rada Nadzorcza") na takie podwyższenie oraz podjęcia stosownej uchwały przez Zarząd.
• 7) Zarząd upoważniony jest do emitowania także warrantów subskrypcyjnych zgodnie z art. 444 § 7 KSH, z terminem wykonania prawa zapisu upływającego nie później niż w trzy lata od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu

Spółki przewidującej Kapitał Docelowy. Do emisji warrantów subskrypcyjnych stosuje się odpowiednio postanowienia niniejszej uchwały odnośnie emisji akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.

• 8) Zarząd nie jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki.
• 9) Akcje wydawane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy.
• 10) Uchwała Zarządu, dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wymaga zachowania formy aktu notarialnego."

§ 2

Opinia Zarządu BRASTER S.A. w sprawie uzasadnienia przyczyny pozbawienia w całości prawa poboru do akcji akcjonariuszy Spółki w przypadku podwyższania przez Zarząd kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik nr 1

Opinia Zarządu BRASTER S.A. w sprawie uzasadnienia przyczyny pozbawienia w całości prawa poboru do akcji akcjonariuszy Spółki w przypadku podwyższania przez Zarząd kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego

Na podstawie art. 447 w związku z art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), Zarząd BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach, ul. Cichy Ogród 7, 05-850 Ożarów Mazowiecki ("Spółka") przyjął niniejszą opinię w dniu 5 lipca 2023 roku.

Uzasadnieniem zmiany Statutu Spółki jest uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury podwyższenia kapitału, a tym samym ułatwienie pozyskania środków finansowych na kontynuację działalności oraz na dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny sposób. Korzystając z takiego upoważnienia Zarząd będzie mógł elastycznie i skutecznie prowadzić negocjacje z przyszłymi

inwestorami, co do ilości obejmowanych akcji i ceny emisyjnej. Obniży to koszty pozyskania kapitału oraz zapewni większą łatwość pozyskania kapitału i optymalny zakres finansowania Spółki.

Zarząd powinien być upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 2.061.670 zł (słownie: dwa miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt złotych) poprzez emisję nie więcej niż 20.616.700 (słownie: dwadzieścia milionów sześćset szesnaście tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Kapitał Docelowy").

Wyłączenie prawa poboru akcji Spółki leży w interesie Spółki i jest uzasadnione koniecznością podniesienia kapitału aby w warunkach wykonywania zatwierdzonego układu z wierzycielami w ramach przyspieszonego postępowania układowego zapewnić niezakłóconą działalność operacyjną Spółki, a w szczególności umożliwić:

• podniesienie kapitału w celu kontynuowania działalności gospodarczej
• skuteczną sprzedaż zagraniczną urządzeń BRASTER wraz z pakietami badań
• wykonywanie bez zakłóceń badań termograficznych piersi na sprzedanych odbiorcom urządzeniach
• zabezpieczenie infrastruktury informatycznej niezbędnej do planowanego wzrostu ilości wykonywanych badań
• sfinansowanie surowców do produkcji po wyczerpaniu zapasów magazynowych.
• poprawienie wskaźników płynności aby terminowo regulować zobowiązania.

Z wyżej opisanych przyczyn w interesie Spółki jest upoważnienie Zarządu do pozbawienia w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

Wysokość ceny emisyjnej akcji w ramach jednej lub kilku kolejnych emisji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej. Przyznanie tym organom uprawnienia pozwoli na skuteczne przeprowadzenie emisji akcji poprzez dostosowanie ceny emisyjnej adekwatnej do popytu na oferowane akcje lub sytuacji na rynkach finansowych.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach z dnia 1 sierpnia 2023 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach mając na uwadze zmiany statutu Spółki postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki, w tym także do wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym. Upoważnienie powyższe dotyczy również zmian Statutu wynikających z Postanowienia z dnia 12 października 2022 r. Sądu Rejonowego dla M. St. Warszawy, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych dotyczącego zatwierdzenia układu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr ___ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach z dnia 1 sierpnia 2023 roku w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje Pana/Panią _______________ z dniem _________ 2023 roku ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach

z dnia 1 sierpnia 2023 roku

w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Pana/Panią _______________ z dniem _________ 2023 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Działając na podstawie art. 392 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyznać Panu/Pani _______________ z tytułu pełnienia przez nią/niego funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie miesięczne w wysokości _______________ (słownie: _______________) złotych brutto.

§ 3

Wynagrodzenie wskazane w §2 powyżej będzie wypłacane z dołu, w terminie do 30 dnia miesiąc następującego po miesiącu, za które jest należne począwszy od pierwszego miesiąca pełnienia funkcji.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.