Braster S.A. — AGM Information 2023

Aug 2, 2023

UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BRASTER S.A. Z DNIA 1 SIERPNIA 2023 ROKU

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach z dnia 01 sierpnia 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana Dariusza Karolaka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym łącznie oddano 5.249.569 ważnych głosów, z 5.249.569 akcji, stanowiących 17,87 % kapitału zakładowego, przy czym "za" podjęciem powyższej uchwały oddano 5.249.569 (100 %) ważnych głosów, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano, a zatem uchwała ta została podjęta jednogłośnie.

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach z dnia 01 sierpnia 2023 roku w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje komisję skrutacyjną w składzie:

• 1. Artur Drobniak,
• 1. Kamila Padlewska,

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym łącznie oddano 5.249.569 ważnych głosów, z 5.249.569 akcji, stanowiących 17,87 % kapitału zakładowego, przy czym "za" podjęciem powyższej uchwały oddano 5.249.569 (100 %) ważnych głosów, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano, a zatem uchwała ta została podjęta jednogłośnie.

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach z dnia 01 sierpnia 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach postanawia przyjąć zmieniony poprzez pominięcie poszczególnych punktów porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujący:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Sporządzenie listy obecności.

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

5. Wybór komisji skrutacyjnej.

6. Przyjęcie porządku obrad.

7. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki w trybie art. 397 Kodeksu spółek handlowych.

8. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym łącznie oddano 5.249.569 ważnych głosów, z 5.249.569 akcji, stanowiących 17,87 % kapitału zakładowego, przy czym "za" podjęciem powyższej uchwały oddano 5.249.569 (100 %) ważnych głosów, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano, a zatem uchwała ta została podjęta jednogłośnie.

Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach z dnia 01 sierpnia 2023 roku w sprawie dalszego istnienia Spółki w trybie art. 397 KSH

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach w związku z zaistnieniem okoliczności przewidzianych w trybie art. 397 KSH postanawia o dalszym istnieniu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 397 Kodeksu spółek handlowych Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki".

Szacowany poziom kapitałów własnych Spółki na dzień 30 czerwca 2023 roku wynosi ok – 2.044 tysiące złotych. W związku z powyższym Zarząd Spółki w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieścił punkt przewidujący podjęcie zgodnie z art. 397 Kodeksu spółek handlowych uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki.

Osiągnięcie ww. poziomu kapitałów własnych wynika z dokonanych odpisów na wartości środków trwałych, wzrostu kosztów finansowych wynikających z istnienia oprocentowanego zadłużenia obligacyjnego oraz wysokich odpisów amortyzacyjnych wynikających z poczynionych w latach 2015-2018 inwestycji. W ocenie Zarządu Spółki dalsze prowadzenie działalności przez Spółkę jest uzasadnione z uwagi na niezwykle wysoką innowacyjność (produkt wykorzystuje algorytmy sztucznej inteligencji AI oraz głębokie uczenie maszynowe tzw. Deep Learning), międzynarodową unikalność oferty produktowej, etap zaawansowania komercjalizacji, duże i niezaspokojone zapotrzebowanie globalne na bardzo wczesną i bezinwazyjną profilaktykę raka piersi u kobiet w związku z narastającą falą zachorowań na raka piersi zwłaszcza u młodych kobiet oraz uzyskaną niemałym wysiłkiem optymalną strukturę organizacyjną. Spółka konsekwentnie buduje międzynarodową obecność na wielu kontynentach i zwiększa ilość wykonywanych badań profilaktycznych w różnych krajach. Praca nad świadomością produktu powoduje rosnące zainteresowanie nabywców oferowanych przez Spółkę usług w wielu z nich. Spółka przygotowuje się do sprzedaży na nowych rynkach, m. in. w Australii, Indonezji i Filipinach. Prowadzi badania obserwacyjne w Polsce oraz badania pilotażowe m. in. w Indiach oraz Malezji.

W głosowaniu jawnym łącznie oddano 5.249.569 ważnych głosów, z 5.249.569 akcji, stanowiących 17,87 % kapitału zakładowego, przy czym "za" podjęciem powyższej uchwały oddano 5.249.569 (100 %) ważnych głosów, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano, a zatem uchwała ta została podjęta jednogłośnie.