Braster S.A. — AGM Information 2023

Oct 5, 2023

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ BRASTER S.A. Z SIEDZIBĄ W SZELIGACH

I. DATA, GODZINA I MIEJSCE ZGROMADZENIA ORAZ SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD

Zarząd spółki pod firmą BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach (adres: 05-850 Ożarów Mazowiecki, Szeligi, ulica Cichy Ogród 7), REGON: 141530941 NIP: 521- 349-66-48, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000405201 ("Spółka"), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 402(1) i art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych informuje, że na dzień 2 listopada 2023 roku zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach, które rozpocznie się o godz. 12:00 pod adresem: Szeligi, ulica Cichy Ogród 7, 05-850 Ożarów Mazowiecki, z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie:
  2. 1) sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022;
  3. 2) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022;
  4. 3) wniosku zarządu w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy 2022.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022.
• 1. Przedstawienie sprawozdania o wynagrodzeniach oraz przeprowadzenie dyskusji nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
  2. 1) zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022;
  3. 2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022;
  4. 3) przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022;
  5. 4) pokrycia straty poniesionej w roku obrotowym 2022;
  6. 5) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022;
  7. 6) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich

obowiązków w roku obrotowym 2022.

• 7) wyrażenia opinii co do Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmiany statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

II. PRECYZYJNY OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Cichy Ogród 7, 05- 850 Szeligi lub przesłane w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: inwestorzy@braster.eu.

1. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Cichy Ogród 7, 05-850 Szeligi lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na adres poczty elektronicznej Spółki inwestorzy@braster.eu projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

3. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań

W trakcie trwania Walnego Zgromadzenia każdy akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo winno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i doręczone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu

pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci wypełnionego formularza pełnomocnictwa, przesłanego pocztą elektroniczną w formacie PDF (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) na dedykowany adres mailowy inwestorzy@braster.eu bądź w formie pisemnej na adres siedziby Spółki. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób), jak również powinna określać zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, jako załącznik w formacie PDF lub w innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę należy dołączyć:

a) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;

b) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Celem weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka zastrzega sobie prawo identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. W szczególności weryfikacja ta może polegać na zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenie danych dotyczących tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzenie faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Ponadto w przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii ww. dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności dokumentów:

a) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;

b) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu

potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Osoba bądź osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru ewentualnie wynikać z przedstawionego ciągu pełnomocnictw.

5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki w obecnym brzmieniu nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości głosowania korespondencyjnego lub głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki w obecnym brzmieniu nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

III.DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko podmioty będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 17 października 2023 roku (tzw. dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, dalej: "Dzień Rejestracji").

IV. INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 17 października 2023 r.

Akcjonariusz uprawniony z akcji zdematerializowanych Spółki na okaziciela będzie miał prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli na Dzień Rejestracji będzie akcjonariuszem Spółki, tj. na jego rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz - nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji tj. nie później niż w dniu 18 października 2023 roku złoży żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. Imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zgodnie z art. 406³ § 3 KSH powinno zawierać:

1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

2) liczbę akcji,

3) rodzaj i kod akcji,

4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,

5) wartość nominalną akcji BRASTER S.A.

6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,

7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,

8) cel wystawienia zaświadczenia,

9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,

10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Spółka sporządzi listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie bądź zaświadczeń złożonych w siedzibie Spółki.

Na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 27, 30 i 31 października 2023 roku, w siedzibie Spółki pod adresem ul. Cichy Ogród 7, 05-850 Szeligi, w godzinach od 9 do 13 zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia lub przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

V. DOKUMENTY ORAZ INFORMACJE DOTYCZĄCE WALNEGO ZGROMADZENIA

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki od adresem ul. Cichy Ogród 7, 05-850 Szeligi lub na stronie internetowej Spółki www.braster.eu w sekcji "Dla inwestorów" zakładka "WZA".

VI.ADRES STRONY INTERNETOWEJ ORAZ ADRES POCZTY ELEKTRONICZNEJ

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.braster.eu w sekcji "Dla inwestorów" zakładka "WZA". Adres poczty elektronicznej Spółki w sprawach związanych z Walnym Zgromadzeniem: inwestorzy@braster.eu.

VII. INFORMACJA O OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI I LICZBIE GŁOSÓW Z TYCH AKCJI

Realizując obowiązek określony w art. 402³ § 1 pkt 2 KSH Zarząd BRASTER S.A. informuje, iż na dzień ogłoszenia zwołania Walnego Zgromadzenia ogólna liczba akcji wyemitowanych przez Spółkę wynosi 29.383.298 głosów (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dwieście dziewięćdziesiąt osiem) sztuk i odpowiada liczbie głosów z tych akcji.

VIII. PLANOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Planowane jest dokonanie zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że po § 7c planuje się dodać § 7d Statutu Spółki w brzmieniu:

"§ 7d

• 1) Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 2.061.670,00 złotych (dwa miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt złotych), przez emisję nie więcej niż 20.616.700 (dwudziestu milionów sześciuset szesnastu tysięcy siedmiuset) nowych akcji na okaziciela kolejnych serii o wartości nominalnej 0,10 złotych każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 2. 061.670,00 złotych ("Akcje").
• 2) Upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu przewidującej kapitał docelowy określny w niniejszym paragrafie.
• 3) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
• 4) Podwyższając kapitał zakładowy w ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje jedynie w zamian za wkłady gotówkowe.
• 5) Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej (w formie uchwały), wyłączyć lub ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru) dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego ustalonego w niniejszym paragrafie.
• 6) Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego przez Zarząd wymaga uzyskania zgody rady nadzorczej Spółki ("Rada Nadzorcza") na takie podwyższenie oraz podjęcia stosownej uchwały przez Zarząd.
• 7) Zarząd upoważniony jest do emitowania także warrantów subskrypcyjnych zgodnie z art. 444 § 7 KSH, z terminem wykonania prawa zapisu upływającego nie później niż w trzy lata od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu BRASTER S.A. 6 Spółki przewidującej Kapitał Docelowy. Do emisji warrantów subskrypcyjnych stosuje się odpowiednio postanowienia niniejszej uchwały odnośnie emisji akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.
• 8) Zarząd nie jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki.
• 9) Akcje wydawane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy.

10) Uchwała Zarządu, dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wymaga zachowania formy aktu notarialnego."