Braster S.A. — AGM Information 2018

Jun 14, 2018

PTF P7H SA w Warszawie Bluro Inwestycyjne ul. Jana Pawła II 24, 00-133 Warszawa t: 22 582 29 00, f: 22 582 29 05

Warszawa, 13.06.2018 r.

BI/19802018

Do Zarzadu Braster S.A. Szeligi, ul. Cichy Ogród 7 05-850 Ożarów Mazowiecki via e-mail: inwestorzy@braster.euPan

Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. w Warszawie działając w imieniu Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU "Złota Jesień", jako akcjonariusza spółki Braster S.A. z siedzibą w Szeligach, reprezentujący ponad 5% kapitału zakładowego spółki Braster S.A., informuje o zgłoszeniu propozycji uchwał w pkt. 9. 9) – 12) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Braster S.A. zwołanego na dzień 15 czerwca r., dotyczących ustanowienia i realizacji programu motywacyjnego.

W załaczeniu przedkładamy:

• 1. Projekt uchwały w przedmiocie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego.
• 1. Projekt uchwały w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii F.
• 1. Projekt uchwały w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii J z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii J.
• 1. Projekt uchwały w przedmiocie zmiany paragrafu 7b Statutu Spółki.

UZASADNIENIE

Przedstawione projekty uchwał stanowią modyfikację programu motywacyjnego zaproponowanego przez Zarząd Spółki. Proponowane przez PTE PZU S.A. zmiany dotyczą m.in. ograniczenia maksymalnej liczby warrantów, które będą przydziełane do 400 tys. sztuk; zwiększenie puli warrantów przeznaczonych dla kluczowych pracowników Spółki; modyfikacja kryterium jakościowego zależnego od kursu akcji oraz jego stopniowanie w kolejnych transzach; zmiana definicji Zmiany Kontroli.

Z poważaniem.

ZADII

Uchwała Nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z siedziba w Szeligach z dnia 15 czerwca 2018

roku

w przedmiocie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego

51

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BRASTER Spółka Akcyjna z siedziba w Szeligach ("Spółka"), działając na podstawie art. 398 w zw. z art. 393 pkt 5) oraz 453 §2 kodeksu spółek handlowych podejmuje niniejszą uchwałę w związku z zamiarem wdrożenia przez Spółkę programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki, polegającego na emisji warrantów subskrypcyjnych serii F, z których każdy bedzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) akcji Spółki serii J. Szczegółowy opis warunków oraz kryteriów realizacji programu motywacyjnego został zawarty w Załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały ("Program Motywacyjny").

2. Program Motywacyjny realizowany będzie w latach 2018 - 2022. Celem realizacji Programu Motywacyjnego jest stworzenie w Spółce mechanizmów wpływających na zwiększenie wartości Spółki oraz wzrost wartości rynkowej Spółki.

3. Program Motywacyjny realizowany bedzie poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objecia akcji emitowanych w ramach warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego Spółki z pierwszeństwem przed innymi akcjonariuszami Spółki w myśl art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych.

$52$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

ZAŁOŻENIA DLA PROGRAMU MOTYWACYJNEGO DLA ZARZĄDU I KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW I OSÓB WSPÓŁPRACUJĄCYCH ZE SPÓŁKĄ BRASTER S.A.

I. PROGRAM MOTYWACYJNY DLA ZARZĄDU

1. Okres trwania programu motywacyjnego:

Program motywacyjny na lata 2018 - 2022;

• 1. Uczestnicy programu:
• Zarząd Spółki;

• Kluczowi pracownicy rekomendowani przez Zarząd Spółki, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej $\bullet$ . Spółki.

• Konstrukcja programu motywacyjnego:

• program motywacyjny bedzie realizowany w oparciu o emisję warrantów subskrypcyjnych z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki oraz w oparciu o warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru;

• w ramach realizacji programu motywacyjnego osoby w nim uczestniczące będą mogły, z zastrzeżeniem $\qquad \qquad \bullet$ spełnienia się kryteriów określonych w pkt 5, uzyskać prawo do objęcia warrantów subskrypcyjnych;
• maksymalna liczba warrantów przeznaczonych do objęcia przez cały okres obowiązywania programu: $\bullet$ 400.000 sztuk warrantów, w tym 260.000 sztuk warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do objęcia przez członków Zarządu Spółki;
• warranty emitowane beda nieodpłatnie, w formie materialnej, jako papiery wartościowe imienne. $\mathbf{m}$ . Warranty będą obejmowane przez uprawnionych na podstawie oferty objęcia warrantów subskrypcyjnych skierowanej po spełnieniu kryteriów;

• każdy warrant subskrypcyjny uprawniać będzie do objęcia jednej akcji Spółki po cenie emisyjnej bedacej średnią arytmetyczną kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 marca 2018, tj. po cenie 7,62 zł (słownie: siedem złotych sześćdziesiąt dwa grosze) za jedną. Objecie akcji nastapi po jej opłaceniu;

• Maksymalna liczba warrantów obejmowanych przez poszczególnych uprawnionych:

• Zarząd Spółki 65% maksymalnej liczby warrantów (260.000); o podziale tej puli pomiędzy $\bullet$ poszczególnych Członków Zarządu zadecyduje Rada Nadzorcza w formie uchwały;

• · Kluczowi pracownicy 35% maksymalnej liczby warrantów (140.000); o podziale tej puli pomiędzy poszczególnych pracowników zadecyduje Rada Nadzorcza w formie uchwały.

• Kryteria realizacji uprawnień do nabycia warrantów subskrypcyjnych:

Wymagane jest łączne spełnienie się kryterium lojalnościowego oraz jakościowego:

• Kryterium lojalnościowe:
• $\mathbf{i}$ . Zarzad Spółki – pełnienie funkcji w Zarzadzie Spółki w dniu podjecia przez Rade Nadzorcza Spółki uchwały w przedmiocie stwierdzenia spełnienia się danego warunku jakościowego;
• Kluczowi pracownicy pozostawanie w stosunku pracy pracowników bądź współpracy z osobami ii. świadczącymi usługi na podstawie umów cywilnoprawnych zawartych ze Spółką w dniu podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały w przedmiocie stwierdzenia spełnienia się danego warunku jakościowego. Pomimo ustania stosunku pracy w trakcie danego roku trwania programu, osobie uprawnionej zostana zaoferowane wszystkie przysługujące jej zgodnie z umową o uczestnictwo w programie warranty subskrypcyjne za dany rok trwania programu, o ile ustanie stosunku pracy nastąpiło w wyniku częściowej lub całkowitej utraty zdolności do pracy takiej osoby uprawnionej, co stwierdzono orzeczeniem lekarza orzecznika ZUS, bądź w wyniku przejścia na emeryturę takiej osoby. W odniesieniu do pozostałych lat trwania programu osoba, o której mowa w zdaniu powyżej traci status osoby uprawnionej.
• Kryterium jakościowe:

osiągnięcie w czwartym kwartale roku 2019 średniego kursu akcji Spółki liczonego jako średnia a) arytmetyczna kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych

Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w czwartym kwartale roku 2019 co najmniej na poziomie:

• 15.00 zł (Pułap I) co uprawnia do objecia przez uczestników maksymalnie 50.000 warrantów i. subskrypcyjnych, w tym 32.500 przez członków zarządu Spółki oraz 17.500 przez pracowników Spółki;
• 20,00 zł (Pułap II) co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie 60.000 warrantów ii. subskrypcyjnych, w tym 39.000 przez członków zarządu Spółki oraz 21.000 przez pracowników Spółki:
• 25,00 zł (Pułap III) co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie 80.000 warrantów iii. subskrypcyjnych, w tym 52.000 przez członków zarządu Spółki oraz 28.000 przez pracowników Spółki;
• 30,00 zł (Pułap IV) co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie 100.000 warrantów iv. subskrypcyjnych, w tym 65.000 przez członków zarządu Spółki oraz 35.000 przez pracowników Spółki;

b) osiągnięcie w czwartym kwartale roku 2020 średniego kursu akcji Spółki liczonego jako średnia arytmetyczna kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w czwartym kwartale roku 2020 co najmniej na poziomie:

• 20,00 zł (Pułap I) co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie 50.000 warrantów i. subskrypcyjnych, w tym 32.500 przez członków zarządu Spółki oraz 17.500 przez pracowników Spółki;
• 25,00 zł (Pułap II) co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie 60.000 warrantów ii. subskrypcyjnych, w tym 39.000 przez członków zarządu Spółki oraz 21.000 przez pracowników Spółki;
• 30,00 zł (Pułap III) co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie 80.000 warrantów iii. subskrypcyjnych, w tym 52.000 przez członków zarządu Spółki oraz 28.000 przez pracowników Spółki;
• 35,00 zł (Pułap IV) co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie 100.000 warrantów iv. subskrypcyjnych, w tym 65.000 przez członków zarządu Spółki oraz 35.000 przez pracowników Spółki;

c) osiągnięcie w czwartym kwartale roku 2021 średniego kursu akcji Spółki liczonego jako średnia arytmetyczna kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w czwartym kwartale roku 2021 co najmniej na poziomie:

• 25,00 zł (Pułap I) co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie 50.000 warrantów i. subskrypcyjnych, w tym 32.500 przez członków zarządu Spółki oraz 17.500 przez pracowników Spółki:
• 30,00 zł (Pułap II) co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie 60.000 warrantów ii. subskrypcyjnych, w tym 39.000 przez członków zarządu Spółki oraz 21.000 przez pracowników Spółki:
• 35,00 zł (Pułap III) co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie 80.000 warrantów iii. subskrypcyjnych, w tym 52.000 przez członków zarządu Spółki oraz 28.000 przez pracowników Spółki:
• 40,00 zł (Pułap IV) co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie 100.000 warrantów iv. subskrypcyjnych, w tym 65.000 przez członków zarządu Spółki oraz 35.000 przez pracowników Spółki;

d) osiagniecie w czwartym kwartałe roku 2022 średniego kursu akcji Spółki liczonego jako średnia arvtmetyczna kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w czwartym kwartale roku 2022 co najmniej na poziomie:

• i. 30,00 zł (Pułap I) – co uprawnia do objecia przez uczestników maksymalnie 50.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 32.500 przez członków zarządu Spółki oraz 17.500 przez pracowników Spółki;
• ii. 35,00 zł (Pułap II) – co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie 60.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 39.000 przez członków zarządu Spółki oraz 21.000 przez pracowników Spółki;
• iii. 40,00 zł (Pułap III) - co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie 80.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 52.000 przez członków zarządu Spółki oraz 28.000 przez pracowników Spółki;
• iv. 45,00 zł (Pułap IV) – co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie 100.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 65.000 przez członków zarządu Spółki oraz 35.000 przez pracowników Spółki:

e) w przypadku zniesienia dematerializacji akcji Spółki (delisting), wartością, od osiągnięcia której uzależniona będzie realizacja uprawnienia uczestników programu do objęcia warrantów subskrypcyjnych, bedzie wartość jednej akcji Spółki wyliczona jako iloraz kwoty stanowiacej wartość Spółki wynikającej z wyceny sporządzonej przez niezależnego audytora odpowiednio na dzień 31 grudnia 2019 r., 31 grudnia 2020 r., 31 grudnia 2021 r., badź 31 grudnia 2022 r. oraz łacznej liczby akcji Spółki w kapitale zakładowym Spółki na dzień wyceny. Pułapy określone w pkt a), b), c), d) stosuje się odpowiednio. Wycena powinna zostać sporządzona na podstawie zaudytowanych rocznych danych finansowych Spółki, w terminie nie dłuższym niż 45 dni od dnia przekazania przez Spółke danych finansowych audytorowi. Wyboru niezależnego audytora dokona Rada Nadzorcza spośród nastepujących firm audytorskich: KPMG, Deloitte, Ernst&Young, PricewaterhouseCoopers, BDO, Grant Thornton Frackowiak, CSWP lub ich następców prawnych albo spółki z ich grup kapitałowych zajmujące się audytem finansowym. Niezależny audytor bedzie uprawniony do zwrócenia się do Spółki na piśmie o udostępnienie informacji oraz dokumentacji niezbędnej do dokonania wyceny Spółki. Wycena będzie wiążąca dla uczestników i Spółki. Koszt wyceny poniesie Spółka.

f) uczestnicy programu beda mieli prawo objecia warrantów subskrypcyjnych w przypadku ogłoszenia przez inwestora w okresie trwania programu wezwania na zapisywanie się bądź sprzedaż akcji Spółki po cenie wezwania nie niższej niż 15 złotych oraz pod warunkiem, iż w ramach wezwania inwestor nabędzie nie mniej niż 50% liczby akcji, na które zostało ogłoszone wezwanie. W przypadku wezwania uczestnicy programu będą uprawnieni do objęcia liczby warrantów wyliczonej w sposób wskazany w pkt a)-d) powyżej, przy czym jako średni kurs akcji będzie traktowana cena z ogłoszonego i przeprowadzonego wezwania.

g) w sytuacji, gdy w stosunku do Spółki wystąpił i trwa przypadek Zmiany Kontroli (zdefiniowany poniżej), a

• członek Zarządu objęty programem zaprzestanie pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki po dniu 28 i. lutego 2019 r. ze względu na wystąpienie Dozwolonych Przypadków Odwołania (zdefiniowanych poniżej), a kryterium jakościowe zostanie spełnione w czwartym kwartale roku 2019 - to wówczas dany członek Zarządu będzie uprawniony do otrzymania 50% liczby warrantów należnych temu członkowi Zarządu na poziomie określonym w pkt a) powyżej,
• ii. członek Zarządu objęty programem zaprzestanie pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki po dniu 31 grudnia 2019 r. ze względu na wystąpienie Dozwolonych Przypadków Odwołania, a kryterium jakościowe zostanie spełnione w czwartym kwartale roku 2020 - to wówczas dany członek Zarządu bedzie uprawniony do otrzymania 100% liczby warrantów należnych temu członkowi Zarządu na poziomie określonym w pkt b) powyżej,
• iii. członek Zarządu objęty programem zaprzestanie pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki po dniu 31 grudnia 2020 r. ze względu na wystąpienie Dozwolonych Przypadków Odwołania, a kryterium jakościowe zostanie spełnione w czwartym kwartale roku 2021 - to wówczas dany członek Zarządu będzie uprawniony do otrzymania 100% liczby warrantów należnych temu członkowi Zarządu na poziomie określonym w pkt c) powyżej,
• iv. członek Zarządu objęty programem zaprzestanie pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki po dniu 31 grudnia 2021 r. ze względu na wystąpienie Dozwolonych Przypadków Odwołania, a kryterium jakościowe zostanie spełnione w czwartym kwartale roku 2022 - to wówczas dany członek

Zarzadu bedzie uprawniony do otrzymania 100% liczby warrantów należnych temu członkowi Zarzadu na poziomie określonym w pkt d) powyżej.

Zmiana Kontroli oznacza sytuację, że Spółka została poinformowana przez akcjonariusza albo kilku akcjonariuszy należących do jednej grupy kapitałowej kontrolowanej, bezpośrednio lub pośrednio, przez wspólna osobe dominującą, o tym, że akcjonariusz albo akcjonariusze ci przekroczyli próg 50% ogólnej liczby głosów w Spółce w związku z posiadaniem akcji Spółki.

Dozwolone Przypadku Odwołania oznaczają sytuację, w której członek Zarządu został odwołany z przyczyn innych niż działalnie na szkodę Spółki, rażące naruszenie przez członka Zarządu przepisów prawa, bądź skazanie takiego członka Zarządu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa gospodarcze. Pojęcie działania na szkodę Spółki zostanie enumeratywnie zdefiniowane w treści regulaminu programu motywacyjnego;

• 1. Weryfikacja ziszczenia się kryteriów:
• Rada Nadzorcza do dnia 31 stycznia roku następującego po roku, dla którego następuje weryfikacja kryteriów, podejmuje uchwałe o ziszczeniu sie kryteriów jakościowych, na podstawie informacji przedłożonych przez Zarząd Spółki, z tym zastrzeżeniem, iż w przypadku delistingu Spółki uchwała ta zostanie podjęta w terminie 14 dni od dnia przekazania wyceny przez niezależnego audytora.
• w przypadku, o którym mowa w pkt 5 f), publikacja raportu co do wyników wezwania jest równoznaczna ze ziszczeniem się kryteriów jakościowych;

7. Lock-up

Osoba uprawniona, która objeła warranty subskrypcyjne będzie mogła realizować swoje prawo do objęcia akcji w następujący sposób:

• w odniesieniu do 50% objętych warrantów subskrypcyjnych nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od i. dnia objęcia warrantów subskrypcyjnych przez osobę uprawnioną;
• ii. w odniesieniu do dalszych 50% objętych warrantów subskrypcyjnych nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia objęcia warrantów subskrypcyjnych przez osobę uprawnioną.

Uchwała Nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z siedziba w Szeligach z dnia 15 czerwca 2018

roku

w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii F

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, mając na względzie między innymi uchwałe Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr _ powyżej w przedmiocie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 5), art. 448 i art. 453 kodeksu spółek handlowych, uchwala, co nastepuje:

$51$

1. Pod warunkiem zarejestrowania zmiany §7b Statutu Spółki w brzmieniu określonym w uchwale nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 czerwca 2018 r., w celu realizacji ustanowionego w Spółce Programu Motywacyjnego uchwala się emisie 400.000 (czterysta tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii F od numeru 1 (jeden) do numeru 400.000 (czterysta tysięcy), z prawem do objęcia akcji serii J Spółki ("Akcje") z pierwszeństwem przed pozostałymi Akcjonariuszami Spółki ("Warranty Subskrypcyjne"). 2. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie członkom kadry zarządzającej, a także kluczowym pracownikom Spółki, którzy będą wskazani uchwałą Rady Nadzorczej Spółki.

2. Warranty Subskrypcyjne serii F zostana zaoferowane nie wiecej niż 149 osobom.

3. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał osoby uprawnione do objęcia 1 (jednej) Akcji serii J po cenie emisyjnej będącej średnią arytmetyczną kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 marca 2018 roku, tj. po cenie 7,62 zł (słownie: siedem złotych sześćdziesiąt dwa grosze) za jedną Akcje.

4. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie. Rada Nadzorcza Spółki przydzieli Warranty Subskrypcyjne osobom uprawnionym do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz uchwale Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego. Warranty mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

5. Warranty Subskrypcyjne będą niezbywalne w drodze czynności prawnej, za wyjątkiem ich zbycia na rzęcz Spółki, Warranty Subskrypcyjne podlegają dziedziczeniu.

6. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być realizowane zgodnie z niniejszą uchwałą oraz uchwałą Rady Nadzorczej i po spełnieniu kryteriów określonych przez Radę Nadzorczą Spółki, nie później niż w terminie 5 lat od daty przydziału Warrantów Subskrypcyjnych osobom uprawnionym.

7. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii J w terminie wskazanym w ust. 7, wygasają z upływem tego terminu.

8. Warranty Subskrypcyjne, z których prawo pierwszeństwa objecia akcji serii J wygasło, podlegają umorzeniu przez Spółkę bez odszkodowania, rekompensaty czy innych świadczeń.

9. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia, przyjęta niniejszym przez akcjonariuszy, Opinia Zarządu.

$62$

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do wydawania wszelkich niezbędnych uchwał w celu realizacji Programu Motywacyjnego, w tym w szczególności do przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego.

2. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności pomocniczych, niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.

$63$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do punktu 9. 11) porządku obrad WZA:

Uchwała Nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach z dnia 15 czerwca 2018

roku

w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii J z

pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii J

$\S$ 1

W trybie określonym w art. 448 i art. 449 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki warunkowo podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 40.000 zł (czterdzieści tysięcy złotych) w drodze emisii nie wiecej niż 400.000 (czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesieć groszy) każda.

$52$

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii J posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii F emitowanych na podstawie uchwały nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 czerwca 2018 r. Wyżej wskazany cel stanowi również uzasadnienie powzięcia powyższej uchwały wymaganego zgodnie z art. 449 § 1 w związku z art. 445 § 1 kodeksu spółek handlowych.

63

W interesie Spółki pozbawia sie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich Akcji serii J. Zarząd, zgodnie z art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, sporządził stosowną opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii J, która to opinia stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. Zgodnie z opinią Zarządu, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu sie z opinia Zarządu przychyla się do niej i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru Akcji serii J przez dotychczasowych akcjonariuszy.

$54$

1. Prawo objęcia Akcji serii J przysługuje posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii F.

2. Akcje serii J mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.

3. Akcje serii J obejmowane będą po cenie emisyjnej w wysokości będącej średnią arytmetyczną kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 marca 2018, tj. po cenie 7,62 zł (słownie: siedem złotych sześćdziesiąt dwa grosze) za jedną akcję serii J.

4. Prawo objecia akcji serii J może zostać zrealizowane nie później niż w terminie 5 lat od daty przydzielenia Warrantów Subskrypcyjnych osobom uprawnionym.

5. Akcje Serii J uczestniczyć będą w dywidendzie od chwili ich wydania osobom uprawnionym, tj.:

a) w przypadku wydania Akcji serii J (zapisania na rachunku papierów wartościowych uprawnionego) w okresie od początku roku do dnia dywidendy włącznie z tym dniem, uczestniczą w zysku od pierwszego stycznia roku obrotowego poprzedzającego rok, w którym doszło do ich wydania (zapisania),

b) w przypadku wydania Akcji serii J (zapisania na rachunku papierów wartościowych uprawnionego) w okresie po dniu dywidendy do końca roku obrotowego, uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały wydane (zapisane).

$55$

W terminie sześciu tygodni od dnia rejestracji, Zarząd dokona ogłoszenia niniejszej uchwały.

$§ 6$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do punktu 9. 12) porządku obrad WZA:

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach z dnia 15 czerwca 2018

roku

w przedmiocie zmiany paragrafu 7b Statutu Spółki

$§ 1$

Na podstawie Artykułu 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że:

1) uchyla sie dotychczasowe brzmienie § 7b Statutu Spółki i nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

$n\overline{5}$ 7b

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 40.000 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii J będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii F wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii J może być wykonane nie później niż w terminie 5 lat od daty przydzielenia warrantów osobom uprawnionym."

$52$