Braster S.A. — AGM Information 2018

Jul 3, 2018

Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 15 czerwca 2018 roku obradujące po przerwie w obradach w dniu 3 lipca 2018 roku:

Uchwała Nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach

w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej III kadencji

$§1$

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odwołać Pana Grzegorza Pielaka z funkcji Członka Rady Nadzorczej BRASTER S.A.

$§ 2$

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 3.059.394, co stanowi 33,37% kapitału zakładowego Spółki,
• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 3.059.394,
• oddano 2.242.152 głosów "za", 460.764 głosów "przeciw", 356.478 głosów "wstrzymujących się",
• brak było sprzeciwów,

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach

w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej III kadencji

$§1$

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odwołać Pana Krzysztofa Rudnika z funkcji Członka Rady Nadzorczej BRASTER S.A.

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 3.059.394, co stanowi 33,37% $\blacksquare$ kapitału zakładowego Spółki,
• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 3.059.394,
• oddano 2.364.431 głosów "za", 337.484 głosów "przeciw", 357.479 głosów "wstrzymujących się",
• brak było sprzeciwów, $\overline{a}$

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej III kadencji

$§1$

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Panią Kingę Stanisławską na Członka Rady Nadzorczej BRASTER S.A. III wspólnej Kadencji.

$§2$

Działając na podstawie art.392 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §24 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyznań Pani Kindze Stanisławskiej z tytułu pełnienia przez nią funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie miesięczne w wysokości 3.000 (słownie: trzy tysiące) złotych brutto.

$§$ 3

Wynagrodzenie wskazane w §2 powyżej będzie wypłacane z dołu, w terminie do 30 dnia miesiąca następującego po miesiącu, za które jest należne począwszy od pierwszego miesiąca pełnienia funkcji.

$§4$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 3.059.394, co stanowi 33,37% kapitału zakładowego Spółki,
• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 3.059.394,
• oddano 2.775.330 głosów "za", 258.877 głosów "przeciw", 25.187 głosów "wstrzymujących się",
• brak było sprzeciwów,

$\lambda$

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej III kadencji

$§1$

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Pana Jacka Bartmińskiego na Członka Rady Nadzorczej BRASTER S.A. III wspólnej Kadencji.

$\S$ 2

Działając na podstawie art.392 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §24 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyznań Panu Jackowi Bartmińskiego z tytułu pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie miesięczne w wysokości 3.000 (słownie: trzy tysiące) złotych brutto.

$§$ 3

Wynagrodzenie wskazane w §2 powyżej będzie wypłacane z dołu, w terminie do 30 dnia miesiąca następującego po miesiącu, za które jest należne począwszy od pierwszego miesiąca pełnienia funkcji.

$§4$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 3.059.394, co stanowi 33,37% $\blacksquare$ kapitału zakładowego Spółki,
• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 3.059.394, oddano 2.604.855 głosów "za", $\omega_{\rm{max}}$ 381.156 głosów "przeciw", 73.383 głosów "wstrzymujących się",
• brak było sprzeciwów,

Uchwała Nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach w przedmiocie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego

$\S_1$

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach ("Spółka"), działając na podstawie art. 398 w zw. z art. 393 pkt 5) oraz 453 §2 kodeksu spółek handlowych podejmuje niniejszą uchwałę w związku z zamiarem wdrożenia przez Spółkę programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki, polegającego na emisji warrantów subskrypcyjnych serii F, z których każdy będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) akcji Spółki serii J. Szczegółowy opis warunków oraz kryteriów realizacji programu motywacyjnego został zawarty w Załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały ("Program Motywacyjny").
• Program Motywacyjny realizowany będzie w latach 2018 2022. Celem realizacji $2.$ Programu Motywacyjnego jest stworzenie w Spółce mechanizmów wpływających na zwiększenie wartości Spółki oraz wzrost wartości rynkowej Spółki.
• $3.$ Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji emitowanych w ramach warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego Spółki z pierwszeństwem przed innymi akcjonariuszami Spółki w myśl art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych.

$\delta$ ₂

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu nad podjęciem uchwały:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 3.059.394, co stanowi 33,7% kapitału zakładowego Spółki,
• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 3.059.394,
• oddano 2.160.857 głosów "za", 543.136 głosów "przeciw", 355.401 głosów "wstrzymujących się",
• brak było sprzeciwów,

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii F

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, mając na względzie między innymi uchwałę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 27 powyżej w przedmiocie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 5), art. 448 i art. 453 kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

$§ 1$

1. Pod warunkiem zarejestrowania zmiany §7b Statutu Spółki w brzmieniu określonym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 czerwca 2018 r. (odbytego po przerwie w dniu 3 lipca 2018 roku), w celu realizacji ustanowionego w Spółce Programu Motywacyjnego uchwala się emisję 400.000 (czterysta tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii F od numeru 1 (jeden) do numeru 400.000 (czterysta tysięcy), z prawem do objęcia akcji serii J Spółki ("Akcje") z pierwszeństwem przed pozostałymi Akcjonariuszami Spółki ("Warranty Subskrypcyjne").

2. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie członkom kadry zarządzającej, a także kluczowym pracownikom Spółki, którzy będą wskazani uchwałą Rady Nadzorczej Spółki.

3. Warranty Subskrypcyjne serii F zostaną zaoferowane nie więcej niż 149 osobom.

4. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał osoby uprawnione do objęcia 1 (jednej) Akcji serii J po cenie emisyjnej będącej średnią arytmetyczną kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 marca 2018 roku, tj. po cenie 7,62 zł (słownie: siedem złotych sześćdziesiąt dwa grosze) za jedną Akcję.

5. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie. Rada Nadzorcza Spółki przydzieli Warranty Subskrypcyjne osobom uprawnionym do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz uchwale Rady Nadzorczej w sprawie

6

przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego. Warranty mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

1. Warranty Subskrypcyjne bedą niezbywalne w drodze czynności prawnej, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki. Warranty Subskrypcyjne podlegają dziedziczeniu.

2. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być realizowane zgodnie z niniejszą uchwałą oraz uchwałą Rady Nadzorczej i po spełnieniu kryteriów określonych przez Radę Nadzorczą Spółki, nie później niż w terminie 5 lat od daty przydziału Warrantów Subskrypcyjnych osobom uprawnionym.

3. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii J w terminie wskazanym w ust. 7, wygasają z upływem tego terminu.

4. Warranty Subskrypcyjne, z których prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii J wygasło, podlegają umorzeniu przez Spółkę bez odszkodowania, rekompensaty czy innych świadczeń.

5. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia, przyjęta niniejszym przez akcjonariuszy, Opinia Zarządu.

$§$ 2

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do wydawania wszelkich niezbędnych uchwał w celu realizacji Programu Motywacyjnego, w tym w szczególności do przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego.

2. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności pomocniczych, niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.

$§$ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu nad podjęciem uchwały:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 3.059.394, co stanowi 33,37% u. kapitału zakładowego Spółki,
• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 3.059.394,
• oddano 2.387.009 głosów "za", 317.985 głosów "przeciw", 354.400 głosów "wstrzymujących się",
• brak było sprzeciwów,

wobec czego uchwała została powzięta

Uchwała Nr 31

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach w przedmiocie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

$61$

Działając na podstawie art.392 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §24 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyznać Panu Tadeuszowi Wesołowskiego z tytułu pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie miesięczne w wysokości 3.800 (słownie: trzy tysiące osiemset) złotych brutto tak długo jak będzie pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz 3.000 (słownie: trzy tysiące) złotych brutto, jak gdy będzie Członkiem Rady Nadzorczej, a nie będzie pełnił funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

$§2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 3.059.394, co stanowi 33,7% kapitału zakładowego Spółki,

• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 3.059.394,

• oddano 1.583.555 głosów "za", 879.183 głosów "przeciw", 596.656 głosów "wstrzymujących się",

• brak było sprzeciwów,

wobec czego uchwała została powzięta.

Uchwała Nr 32

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach w przedmiocie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

$§1$

Działając na podstawie art.392 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §24 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyznać Panu Radosławowi Wesołowskiego z tytułu pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie miesięczne w wysokości 3.000 (słownie: trzy tysiące) złotych brutto.

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 3.059.394, co stanowi 33,7% kapitału zakładowego Spółki,
• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 3.059.394,
• oddano 1.586.633 głosów "za", 879.183 głosów "przeciw", 593.578 głosów "wstrzymujących się",
• brak było sprzeciwów,

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach w przedmiocie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

$§1$

Działając na podstawie art.392 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §24 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej Panu Michałowi Wnorowskiemu w okresie pełnienia przez niego funkcji Przewodniczącego Audytu z kwoty 3.000 (słownie: trzy tysiące) złotych brutto do kwoty 3.800 (słownie: trzy tysiące osiemset) złotych brutto.

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:

• $\overline{a}$ liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 3.059.394, co stanowi 33,7% kapitału zakładowego Spółki,
• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 3.059.394, $\sim$
• oddano 1.585.633 głosów "za", 1.002.462 głosów "przeciw", 471.299 głosów "wstrzymujących się",
• brak było sprzeciwów,

ZAŁOŻENIA DLA PROGRAMU MOTYWACYJNEGO DLA ZARZĄDU I KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW I OSÓB WSPÓŁPRACUJACYCH ZE SPÓŁKA BRASTER S.A.

I. PROGRAM MOTYWACYJNY DLA ZARZADU

1. Okres trwania programu motywacyjnego:

Program motywacyjny na lata 2018 - 2022;

• 1. Uczestnicy programy:
• Zarząd Spółki;

• · Kluczowi pracownicy rekomendowani przez Zarząd Spółki, na podstawie uchwały Rady Nadzorczei Spółki.

• Konstrukcja programu motywacyjnego:

• program motywacyjny będzie realizowany w oparciu o emisję warrantów subskrypcyjnych z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki oraz w oparciu o warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem dotychczasowych akcionariuszy prawa poboru;

• » w ramach realizacji programu motywacyjnego osoby w nim uczestniczące będą mogły, z zastrzeżeniem spełnienia się kryteriów określonych w pkt 5, uzyskać prawo do objecia warrantów subskrypcyjnych;
• maksymalna liczba warrantów przeznaczonych do objęcia przez cały okres obowiązywania $\ddot{\phantom{a}}$ programu: 400.000 sztuk warrantów, w tym 260.000 sztuk warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do objęcia przez członków Zarządu Spółki;
• · warranty emitowane będą nieodpłatnie, w formie materialnej, jako papiery wartościowe imienne. Warranty beda obejmowane przez uprawnionych na podstawie oferty objęcia warrantów subskrypcyjnych skierowanej po spełnieniu kryteriów;
• każdy warrant subskrypcyjny uprawniać będzie do objęcia jednej akcji Spółki po cenie emisyjnej będącej średnią arytmetyczną kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Gieldy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 marca 2018, tj. po cenie 7,62 zł (słownie: siedem złotych sześćdziesiąt dwa grosze) za jedną. Objęcie akcji nastąpi po jej oołaceniu.
• 1. Maksymalna liczba warrantów obejmowanych przez poszczególnych uprawnionych:
• Zarząd Spółki 65% maksymalnej liczby warrantów (260.000); o podziale tej puli pomiędzy poszczególnych Członków Zarządu zadecyduje Rada Nadzorcza w formie uchwaly:
• Kluczowi pracownicy 35% maksymalnej liczby warrantów (140.000); o podziale tej puli pomiędzy poszczególnych pracowników zadecyduje Rada Nadzorcza w formie uchwały.
• 1. Kryteria realizacji uprawnień do nabycia warrantów subskrypcyjnych:

Wymagane jest łączne spełnienie się kryterium lojalnościowego oraz jakościowego:

• Kryterium lojalnościowe:
• Zarząd Spółki pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki w dniu podjęcia przez Radę $\mathbf{L}$ Nadzorczą Spółki uchwały w przedmiocie stwierdzenia spełnienia się danego warunku jakościowego;
• Kłuczowi pracownicy pozostawanie w stosunku pracy pracowników bądź ii. współpracy z osobami świadczącymi usiugi na podstawie umów cywilnoprawnych zawartych ze Spółką w dniu podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały w przedmiacie stwierdzenia spełnienia się danego warunku jakościowego. Pomimo ustania skosunku pracy w trakcie danego roku trwania programu, osobie uprawnionej zostaną zaoferowane wszystkie przysługujące jej zgodnie z umowa o

$-1$

uczestnictwo w programie warranty subskrypcyjne za dany rok trwania programu. o ile ustanie stosunku pracy nastąpiło w wyniku częściowej lub całkowitej utraty zdolności do pracy takiej osoby uprawnionej, co stwierdzono orzeczeniem lekarza orzecznika ZUS, bądź w wyniku przejścia na emeryturę takiej osoby. W odniesieniu do pozostałych lat trwania programu osoba, o której mowa w zdaniu powyżej traci status osoby uprawnionej.

Kryterium jakościowe:

osiągnięcie w czwartym kwartałe roku 2019 średniego kursu akcji Spółki liczonego E) jako średnia arytmetyczna kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Gieldy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w czwartym kwartałe roku 2019 co najmniej na poziomie:

• $\mathbf{i}$ . 15,00 zł (Pułap I) - co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie 50.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 32.500 przez członków zarządu Spółki oraz 17.500 przez pracowników Spółki;
• 20,00 zł (Pułap II) co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie ii. 60.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 39.000 orzez członków zarządu Soółki oraz 21.000 przez pracowników Spółki;
• iii. 25,00 zł (Pułap III) – co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie 80.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 52.000 przez członków zarządu Spółki oraz 28.000 przez pracowników Spółki;
• iv. 30,00 zł (Pułao IV) - co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie 100.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 65.000 przez członków zarządu Spółki oraz 35.000 przez pracowników Spółki;

b) osiągnięcie w czwartym kwartale roku 2020 średniego kursu akcji Spółki liczonego jako średnia arytmetyczna kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Gieldy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w czwartym kwartale roku 2020 co najmniej na poziomie:

• 20,00 zł (Pułap I) co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie i. 50.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 32.500 przez członków zarządu Spółki oraz 17.500 przez pracowników Spółki;
• 25,00 zł (Pułap II) co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie ii. 60.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 39.000 przez członków zarządu Spółki oraz 21.000 przez pracowników Spółki;
• iii. 30,00 zł (Pułap III) – co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie 80.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 52.000 przez członków zarządu Spółki oraz 28.000 przez pracowników Spółki;
• iv. 35,00 zł (Pułap IV) - co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie 100.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 65.000 przez członków zarządu Spółki oraz 35.000 przez pracowników Soółki:

c) osiagniecie w czwartym kwartale roku 2021 średniego kursu akcji Spółki liczonego jako średnia arytmetyczna kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w czwartym kwartale roku 2021 co najmniej na poziomie:

• í. 25,00 zł (Pułap I) - co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie 50.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 32.500 przez członków zarządu Spółki oraz 17.500 przez pracowników Spółki;
• H. 30,00 zł (Pułap II) – co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie 60.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 39.000 przez członków zarządu Spółki oraz 21.000 przez pracowników Spółki;

$\mathcal{C}$

• 35.00 zł (Pułap III) co uprawnia do objecia przez uczestników maksymalnie iii. 80.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 52.000 przez członków zarzedu Soółki oraz 28.000 przez pracowników Spółki;
• 40,00 zł (Pułap IV) co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie iv. 100.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 65.000 przez członków zarządu Spółki oraz 35.000 przez pracowników Spółki;

d) osiągnięcie w czwartym kwartałe roku 2022 średniego kursu akcji Spółki liczonego jako średnia arytmetyczna kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w czwartym kwartale roku 2022 co najmniej na poziomie:

• 30,00 zł (Pułap I) co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie $\mathbf{i}$ . 50.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 32.500 przez członków zarządu Spółki oraz 17.500 przez pracowników Spółki;
• 35,00 zł (Pułap II) co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie ii. 60.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 39.000 przez członków zarządu Spółki oraz 21.000 przez pracowników Spółki;
• 40,00 zł (Pułap III) co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie iii. 80.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 52.000 przez członków zarządu Spółki oraz 28.000 przez pracowników Spółki;
• 45,00 zł (Pułap IV) co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie iv. 100.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 65.000 przez członków zarządu Spółki oraz 35.000 orzez pracowników Spółki;

e) w przypadku zniesienia dematerializacji akcji Spółki (delisting), wartością, od osiągnięcia której uzależniona będzie realizacja uprawnienia uczestników programu do objęcia warrantów subskrypcyjnych, będzie wartość jednej akcji Spółki wyliczona jako iloraz kwoty stanowiącej wartość Spółki wynikającej z wyceny sporządzonej przez niezależnego audytora odpowiednio na dzień 31 grudnia 2019 r., 31 grudnia 2020 r., 31 grudnia 2021 r., bądź 31 grudnia 2022 r. oraz łącznej liczby akcji Spółki w kapitale zakładowym Spółki na dzień wyceny. Pułapy określone w pkt a), b), c), d) stosuje się odpowiednio. Wycena powinna zostać sporządzona na podstawie zaudytowanych rocznych danych finansowych Spółki, w terminie nie dłuższym niż 45 dni od dnia przekazania przez Spółkę danych finansowych audytorowi. Wyboru niezależnego audytora dokona Rada Nadzorcza spośród następujących firm audytorskich: KPMG, Deloitte, Ernst&Young, PricewaterhouseCoopers, BDO, Grant Thornton Frackowiak, CSWP lub ich następców prawnych albo spółki z ich grup kapitałowych zajmujące się audytem finansowym. Niezależny audytor będzie uprawniony do zwrócenia się do Spółki na piśmie o udostępnienie informacji oraz dokumentacji niezbędnej do dokonania wyceny Spółki. Wycena będzie wiążąca dla uczestników i Spółki. Koszt wyceny poniesie Spółka.

i) uczestnicy programu będą mieli prawo objęcia warrantów subskrypcyjnych w przypadku ogłoszenia przez inwestora w okresie trwania programu (tj. do 31 grudnia 2022 roku) wezwania na zapisywanie się bądź sprzedaż akcji Spółki po cenie wezwania nie niższej niż 15 złotych oraz pod warunkiem, iż w ramach wezwania inwestor nabędzie nie mniej niż 66% łacznej liczby akcji Spółki.

W przypadku wezwania uczestnicy programu będą uprawnieni do objęcia liczby warrantów równej maksymalnie 400.000 sztuk pomniejszonej o liczbę dotychczas przyznanych warrantów w ramach trwającego programu motywacyjnego.

W przypadku wezwania dla obliczenia liczby warrantów przysługującym osobom uprawnionym przyjmuje się pułapy cenowe oraz liczby warrantów wskazane w pkt a)-d) powyżej jako średni kurs akcji traktując cenę z ogłoszonego i przeprowadzonego wezwania, przy uwzględnieniu maksymalnej liczby warrantów, o której mowa w zdaniu

$-$

1 I

poprzednim. Jednakże pułapy cenowe oraz liczby warrantów: wskazane w pkt a) uwzględnia się jedynie jeżeli do wezwania dojdzie przed 31 grudnia 2019 roku; wskazane w pkt b) uwzględnia się jedynie jeżeli do wezwania dojdzie przed 31 grudnia 2020 roku: wskazane w pkt c) uwzględnia się jedynie jeżeli do wezwania dojdzie przed 31 grudnia 2021 roku.

g) w sytuacji, gdy w stosunku do Spółki wystąpił i trwa przypadek Zmiany Kontroli (zdefiniowany poniżej), a

• $\mathfrak{i}$ . członek Zarządu objęty programem zaprzestanie pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki po dniu 28 lutego 2019 r. ze względu na wystąpienie Dozwolonych Przypadków Odwołania (zdefiniowanych poniżej), a kryterium jakościowe zostanie spełnione w czwartym kwartale roku 2019 - to wówczas dany członek Zarządu będzie uprawniony do otrzymania 50% liczby warrantów należnych temu członkowi Zarządu na poziomie określonym w pkt a) powyżej,
• ii. członek Zarządu objęty programem zaprzestanie pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki po dniu 31 grudnia 2019 r. ze względu na wystąpienie Dozwolonych Przypadków Odwołania, a kryterium jakościowe zostanie spełnione w czwartym kwartale roku 2020 - to wówczas dany członek Zarządu będzie uprawniony do otrzymania 100% liczby warrantów należnych temu członkowi Zarządu na poziomie określonym w pkt b) powyżej,
• iii. członek Zarządu objęty programem zaprzestanie pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki po dniu 31 grudnia 2020 r. ze względu na wystąpienie Dozwolonych Przypadków Odwołania, a kryterium jakościowe zostanie spełnione w czwartym kwartale roku 2021 - to wówczas dany członek Zarządu będzie uprawniony do otrzymania 100% liczby warrantów należnych temu członkowi Zarządu na poziomie akreślonym w pkt c) powyżej,
• iv. członek Zarządu objęty programem zaprzestanie pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki po dniu 31 grudnia 2021 r. ze względu na wystąpienie Dozwolonych Przypadków Odwołania, a kryterium jakościowe zostanie spełnione w czwartym kwartale roku 2022 - to wówczas dany członek Zarządu będzie uprawniony do otrzymania 100% liczby warrantów należnych temu członkowi Zarządu na poziomie określonym w pkt d) powyżej,
• członek Zarządu objęty programem zaprzestanie pełnienia funkcji w Zarządzie $\mathbf{v}$ Spółki po dniu 30 września 2018 r. ze względu na wystąpienie Dozwolonych Przypadków Odwołania, a kryterium jakościowe zostanie spełnione w formie wezwania zgodnie z pkt f) to wówczas dany członek Zarządu będzie uprawniony do otrzymania 100% liczby warrantów należnych temu członkowi Zarządu na poziomie określonym w pkt f) powyżej.

Zmiana Kontroli oznacza sytuację, że Spółka została poinformowana przez akcjonariusza albo kilku akcjonariuszy należących do jednej grupy kapitałowej kontrolowanej, bezpośrednio lub pośrednio, przez wspólną osobę dominującą, o tym, że akcjonariusz albo akcjonariusze ci przekroczyli próg 50% ogólnej liczby głosów w Spółce w związku z posiadaniem akcji Spółki.

Dozwolone Przypadki Odwołania oznaczają sytuację, w której członek Zarządu został odwołany z przyczyn innych niż działalnie na szkodę Spółki, rażące naruszenie przez czionka Zarządu przepisów prawa, bądź skazanie takiego członka Zarządu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa gospodarcze. Pojęcie działania na szkodę Spółki zostanie enumeratywnie zdefiniowane w treści regulaminu programu motywacyjnego;

h) w przypadku dokonania scalenia (reverse split) akcji Spółki i w efekcie zwiększenia wartości nominalnej akcji Spółki, maksymalna liczba warrantów przeznaczonych do objęcia przez uczestników Programu Motywacyjnego zostanie zmniejszona w tym samym

stosunku, w jakim nastąpi scalenie akcji Spółki. Analogicznemu proporcjonalnemu zwiekszeniu ulegna: pułapy cenowe określone w pkt 5, a) – d), minimalna cena w wezwaniu określona w pkt 5. f) oraz cena emisyjna określona w pkt 3.

i) niezależnie od postanowień pkt a) - h) powyżej warunkiem przyznania warrantów za dany rok obrotowy (tj. lata 2019-2022) jest brak zastrzeżeń audytora do Sprawozdania Finansowego Spółki za ten rok.

1. Weryfikacja ziszczenia się kryteriów:

2. » Rada Nadzorcza do dnia 31 stycznia roku następującego po roku, dla którego następuje weryfikacja kryteriów, podejmuje uchwałę o ziszczeniu się kryteriów jakościowych, na podsťawie informacji przedłożonych przez Zarząd Spółki, z tym zastrzeżeniem, iż w przypadku delistingu Spółki uchwała ta zostanie podjęta w terminie 14 dni od dnia przekazania wyceny przez niezależnego audytora.

3. » w przypadku, o którym mowa w pkt 5 f), publikacja raportu co do wyników wezwania jest równoznaczna ze ziszczeniem się kryteriów jakościowych;

7. Lock-up

Osoba uprawniona, która objęła warranty subskrypcyjne będzie mogła realizować swoje prawo do objęcia akcji w następujący sposób:

• w odniesieniu do 50% objętych warrantów subskrypcyjnych nie wcześniej niż po upływie 6 $\mathbf{i}$ . miesiecy od dnia objęcia warrantów subskrypcyjnych przez osobę uprawnioną;
• w odniesieniu do dałszych 50% objetych warrantów subskrypcyjnych nie wcześniej niż po ii. upływie 12 miesiecy od dnia objecia warrantów subskrypcyjnych przez osobę uprawnioną.