Bper Banca — Governance Information 2023

Mar 27, 2023

Assemblea del 26 aprile 2023 Relazione del Consiglio di Amministrazione sul secondo punto all'ordine del giorno

Integrazione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dei corrispettivi di Deloitte & Touche S.p.A., società incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025; deliberazioni inerenti e conseguenti.

BPER Banca S.p.A.

Assemblea 26 aprile 2023

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul secondo punto all'ordine del giorno

Integrazione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dei corrispettivi di Deloitte & Touche S.p.A., società incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025; deliberazioni inerenti e conseguenti

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Signori Soci,

con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, siete stati convocati, ai sensi dell'art. 11, comma 2, dello Statuto sociale e nel rispetto delle disposizioni normative vigenti in materia, per deliberare, su proposta motivata del Collegio Sindacale, in merito all'integrazione dei corrispettivi della società incaricata della revisione legale dei conti e dei conti consolidati di BPER Banca S.p.A. ("BPER" o la "Banca" o la "Società"), Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte" o la "Società di Revisione").

A tal fine, si rammenta che, con delibera del 26 novembre 2016, l'Assemblea di BPER, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha conferito a Deloitte l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di BPER Banca S.p.A. per gli esercizi 2017-2025, nei termini e alle condizioni di cui all'offerta presentata dalla medesima Società di Revisione in data 14 ottobre 2016 e richiamata in allegato alla relazione illustrativa pubblicata in vista della predetta Assemblea del 26 novembre 2016.

Con riferimento alla eventuale revisione degli onorari, tale offerta – come riportato nella predetta relazione illustrativa – prevedeva che "Se si dovessero presentare circostanze tali da comportare un aggravio rilevante dei tempi rispetto a quanto stimato nella proposta quali, il cambiamento della struttura e dimensione della Capogruppo e/o dalle Società del Gruppo, cambiamenti normativi, di principi contabili e/o di revisione, l'effettuazione di operazioni complesse poste in essere dalla Capogruppo e/o dalle Società del Gruppo, ulteriori procedure di revisione o obblighi supplementari attinenti lo svolgimento della revisione legale, quali ad esempio la richiesta di incontri, informazioni e documenti da parte di organismi di vigilanza, nonché le eventuali attività addizionali effettuate in relazione alle società esaminate da altri revisori Deloitte & Touche S.p.A. comunicherà alla Banca tali circostanze al fine di concordare un'eventuale integrazione dei corrispettivi e del numero di ore. Ugualmente, se dovesse esser impiegato minor tempo del previsto, anche in funzione delle prevedibili ottimizzazioni nei processi, i corrispettivi e le ore saranno ridotti proporzionalmente".

Tale previsione è stata quindi recepita all'interno degli incarichi sottoscritti con Deloitte in esecuzione della predetta delibera assembleare.

Fermo quanto precede, con delibera del 17 aprile 2019, l'Assemblea ha approvato, su proposta motivata del Collegio Sindacale, l'integrazione dei corrispettivi per l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, come da richiesta formulata da Deloitte in data 3 dicembre 2018, in conseguenza (i) dell'applicazione di nuovi principi contabili internazionali entrati in vigore in data 1° gennaio 2018 e (ii) dell'ampliamento del perimetro del Gruppo BPER.

Con successiva delibera del 22 aprile 2020, l'Assemblea ha altresì approvato, su proposta motivata del Collegio Sindacale, l'integrazione dei corrispettivi per l'incarico di revisione legale del bilancio

d'esercizio e del bilancio consolidato, come da richiesta formulata da Deloitte in data 17 ottobre 2019, in conseguenza (i) dell'acquisizione di Unipol Banca S.p.A. da parte di BPER e (ii) della successiva fusione per incorporazione di Unipol Banca S.p.A. all'interno della stessa BPER.

In seguito, con delibera del 22 aprile 2021, l'Assemblea ha approvato, su proposta motivata del Collegio Sindacale, l'integrazione dei corrispettivi per l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, come da richiesta formulata da Deloitte in data 3 febbraio 2021, in conseguenza (i) della fusione della Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. e della Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. in BPER, (ii) dell'applicazione del Principio contabile internazionale IFRS 9 all'Hedge Accounting, (iii) dell'acquisizione di due rami d'azienda, costituiti complessivamente da 486 Filiali e 134 Punti Operativi ("Ramo Gemini"), dal Gruppo Intesa Sanpaolo e (iv) della modifica del criterio di valutazione del patrimonio immobiliare.

Infine, l'Assemblea del 20 aprile 2022, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha approvato l'integrazione dei corrispettivi per l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, come da richiesta formulata da Deloitte in data 24 febbraio 2022, in conseguenza: (i) dell'introduzione del Bilancio ESEF (European Single Electronic Format); (ii) delle verifiche da svolgere a fronte della richiesta dal SRB (Single Resolution Board); (iii) delle verifiche da svolgere sulla copertura parziale in Macro Fair Value Hedge della parte "core-anelastica" delle Poste a Vista (PAV).

Tanto premesso, con richiesta avanzata nel mese di novembre 2022 e successivamente formalizzata in data 1° febbraio 2023, Deloitte ha formulato una nuova istanza di integrazione dei propri onorari, in relazione all'aggravio dei tempi connessi ad attività di revisione aggiuntive rispetto a quanto incluso (i) nell'iniziale offerta sottoposta all'approvazione dell'Assemblea del 26 novembre 2016 e (ii) nelle successive integrazioni deliberate dall'Assemblea in data 17 aprile 2019, 22 aprile 2020, 22 aprile 2021 e 20 aprile 2022.

Le motivazioni di tale richiesta di integrazione sono indicate in dettaglio all'interno della proposta del Collegio Sindacale che si riporta in allegato alla presente e che si sottopone all'approvazione dell'Assemblea.

BPER Banca S.p.A. La Presidente Flavia Mazzarella

Proposta motivata del Collegio Sindacale di BPER Banca S.p.A. sull'integrazione dei corrispettivi di Deloitte & Touche S.p.A., società incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025

Signori Soci,

in conformità con quanto previsto dall'art. 11, comma 2, dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale sottopone all'approvazione dell'Assemblea ordinaria una proposta di integrazione dei corrispettivi previsti a favore della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (anche "Società di Revisione" o "Deloitte & Touche"), per le ragioni di seguito esposte.

Si rammenta al riguardo che, con delibera del 26 novembre 2016, l'Assemblea di BPER Banca S.p.A. ("BPER Banca") ha approvato, su proposta motivata del Collegio Sindacale, l'offerta della Società di Revisione del 14 ottobre 2016 conferendo alla suddetta Società di Revisione l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di BPER Banca per gli esercizi 2017-2025.

Il mandato, stipulato con Deloitte & Touche in data 3 marzo 2017, prevede al paragrafo 5 "Aggiornamento dei corrispettivi" che "Se si dovessero presentare circostanze tali da comportare un aggravio dei tempi rispetto a quanto stimato nella presente proposta - quali, a titolo esemplificativo, il cambiamento della struttura e dimensione della Capogruppo e/o delle Società del Gruppo, modifiche nei presidi istituiti nell'ambito del sistema di controllo interno, cambiamenti normativi, di principi contabili e/o di revisione, l'effettuazione di operazioni complesse poste in essere dalla Capogruppo e/o dalle Società del Gruppo, ulteriori procedure di revisione o obblighi supplementari attinenti lo svolgimento della revisione legale, quali ad esempio la richiesta di incontri, informazioni e documenti da parte di organismi di vigilanza, nonché le eventuali attività addizionali effettuate in relazione alle Società esaminate da altri revisori, provvederemo a comunicarVi le integrazioni conseguenti dei corrispettivi.".

Con delibera del 17 aprile 2019, l'Assemblea ha approvato, su proposta motivata del Collegio Sindacale, l'integrazione dei corrispettivi per l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, come da richiesta formulata da Deloitte & Touche in data 3 dicembre 2018, in conseguenza (i) dell'applicazione di nuovi principi contabili internazionali entrati in vigore in data 1 gennaio 2018 e (ii) dell'ampliamento del perimetro del Gruppo BPER, fattori che hanno comportato e/o comporteranno lo svolgimento di specifiche attività di revisione e controlli su un perimetro più ampio.

Con successiva delibera del 22 aprile 2020, l'Assemblea ha altresì approvato, su proposta motivata del Collegio Sindacale, l'integrazione dei corrispettivi per l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, come da richiesta formulata da Deloitte & Touche in data 17 ottobre 2019, in conseguenza (i) dell'acquisizione di Unipol Banca S.p.A. da parte di BPER Banca e (ii) della successiva fusione per incorporazione di Unipol Banca S.p.A. in BPER Banca.

Con delibera del 22 aprile 2021, l'Assemblea ha quindi approvato, su proposta motivata del Collegio Sindacale, l'integrazione dei corrispettivi per l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, come da richiesta formulata da Deloitte & Touche in data 3 febbraio 2021, in conseguenza: (i) della fusione della Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. e della Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. in BPER Banca, (ii) dell'applicazione del Principio contabile internazionale IFRS 9 all'Hedge Accounting, (iii) dell'acquisizione di due rami d'azienda, costituiti complessivamente da 486 Filiali e 134 Punti Operativi (c.d. "Ramo Gemini"), dal Gruppo Intesa Sanpaolo e (iv) della modifica del criterio di valutazione del patrimonio immobiliare.

Infine, con delibera del 20 aprile 2022, l'Assemblea ha approvato, su proposta motivata del Collegio Sindacale, l'integrazione dei corrispettivi per l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, come da richiesta formulata da Deloitte & Touche in data 24 febbraio 2022, in connessione con: (i) l'introduzione del Bilancio ESEF - European Single Eletronic Format, (ii) le

verifiche da svolgere a fronte di richieste provenienti dal Single Resolution Board – SRF, (iii) le verifiche da svolgere sulla copertura parziale in Macro Fair Value Hedge della parte "core-anelastica" delle Poste a Vista (PAV).

Fermo quanto precede, con richiesta avanzata nel mese di novembre 2022 e successivamente formalizzata in data 1° febbraio 2023, Deloitte & Touche, tenuto conto di quanto previsto dal mandato sopra richiamato, ha formulato una nuova richiesta di integrazione dei propri onorari, in ragione dell'aggravio dei tempi connessi ad attività di revisione aggiuntive rispetto a quanto incluso nell'iniziale proposta per gli esercizi 2017-2025 e nelle successive sopra richiamate integrazioni già approvate in data 17 aprile 2019, 22 aprile 2020, 22 aprile 2021 e 20 aprile 2022, in conseguenza delle seguenti circostanze ed eventi:

• Acquisizione di Banca Carige S.p.A. Conseguentemente all'acquisizione da parte di BPER Banca, in data 3 giugno 2022, di una partecipazione pari al 79,418% di Banca Carige S.p.A. ("Carige") ed alla successiva offerta pubblica di acquisto sulle restanti azioni Carige, che ha portato BPER Banca a detenere l'intero capitale sociale di Carige, nonché alla successiva operazione di fusione per incorporazione della stessa Carige e della controllata Banca del Monte di Lucca S.p.A. in BPER Banca, avvenuta a fine novembre 2022, si è reso necessario lo svolgimento, da parte della Deloitte & Touche, di attività di verifica addizionali una tantum precipuamente legate alla verifica delle scritture di fusione e di migrazione dei dati contabili e ad attività di verifica addizionali aventi natura "ricorrente" per le mutate dimensioni aziendali;
• Nuovo principio di revisione ISA 315 Revised. Con determina del Ragioniere Generale dello Stato prot. N. 219019 del 1° settembre 2022, sono stati adottati le nuove versioni di alcuni principi di revisione internazionali ISA Italia, nonché alcuni principi di revisione (SA Italia). Tra le predette novità, una delle più rilevanti riguarda l'entrata in vigore della nuova versione del principio di revisione internazionale (ISA Italia) 315 che è stato modificato al fine di riflettere il progetto IAASB "Identifying and Assessing the Risk of Material Misstatement" che rende necessario, già ai fini della revisione contabile del bilancio al 31 dicembre 2022, lo svolgimento, da parte della Deloitte & Touche, di attività di verifica addizionali.

In considerazione delle sopra menzionate attività addizionali, Deloitte & Touche ha, ed avrà, un aggravio dell'impegno per lo svolgimento delle stesse stimate come di seguito riportato:

BPER BANCA	Integrazione una tantum attività di audit		Integrazione ricorrente attività di audit
		ore	Audit Fees (one off)	ore	Audit Fees (running)
	2022	3.300	180.000	3.750	150.000
Acquisizione Banca Carige	2023-2025			4.750	190.000
	2022			625	25.000
Nuovo Principio di revisione IAS 315Revised	2023-2025			625	25.000

Tenuto conto delle stime sopra riportate, gli onorari per BPER Banca risulterebbero dunque così aggiornati:

ONORARI REVISIONE BILANCIO D'ESERCIZIO E CONSOLIDATO
ASSEMBLEA SOCI - Aprile 2023
Esercizio di riferimento Audit Fees	Audit Fees (proposta originaria)		Audit Fees (con precedenti integrazioni approvate – ultima Assemblea 20 aprile 2022)		Integrazione una tantum attività di audit		Integrazione ricorrente attività di audit		Totale Audit Fees
									con integrazione
	ore	Audit Fees	ore	Audit Fees	ore	Audit Fees (one off)	ore	Audit Fees (running)	ore	Audit Fees
2017	16.800	588.000	19.400	728.000	-	-	-	-
2018	16.800	588.000	19.430	733.500	-	-	-	-
2019	16.800	588.000	20.760	756.500	-	-	-	-
2020	16.800	588.000	21.800	807.500	-	-	-	-
2021	16.800	588.000	28.065	1.035.000	-	-	-	-
2022	16.800	588.000	27.220	989.000	3.30 0	180.000	4.375	175.000	34.895	1.344.000
2023-2025	16.800	588.000	26.970	979.000	-	-	5.375	215.000	32.345	1.194.000

Il Collegio Sindacale, tenuto conto che l'Assemblea del 26 novembre 2016 non ha stabilito specifici criteri per l'eventuale adeguamento del corrispettivo della Società di Revisione, in osservanza a quanto previsto dall'articolo 13, co. 1°, del D.Lgs. n. 39/2010, secondo il quale "l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico", ha preso in esame la suddetta richiesta della Deloitte & Touche al fine di formulare la presente proposta da sottoporre all'Assemblea.

Ai fini dell'istruttoria di propria competenza, il Collegio Sindacale:

• ha esaminato la proposta di Deloitte & Touche relativa alle attività svolte e da svolgere e alla relativa quantificazione delle ore previste;
• ha acquisito la positiva valutazione, datata 5 dicembre 2022, del Responsabile Direzione Amministrazione e Bilancio, sulla coerenza e sull'adeguatezza della richiesta di integrazione delle attività di revisione con il processo di revisione legale di cui all'incarico in essere e sulla ragionevolezza dei suoi contenuti, che, a sua volta, ha discusso con i responsabili della Società di Revisione i termini, anche economici, delle integrazioni richieste;
• ha incontrato, in data 6 dicembre 2022, il Responsabile della Direzione Amministrazione e Bilancio, per approfondire la ragionevolezza delle attività aggiuntive previste da Deloitte & Touche, in termini di descrizione delle attività e di quantificazione delle relative ore e di adeguatezza dei relativi corrispettivi;
• ha richiesto approfondimenti sulla seniority del team Deloitte & Touche coinvolto nell'attività aggiuntiva;
• ha ricevuto dalla Deloitte & Touche, in data 28 marzo 2022, la conferma di indipendenza di cui al paragrafo 6 del Regolamento UE n. 537/2014 e sulla base delle recenti dichiarazioni rese dalla stessa Società di Revisione tali presupposti sussistono ancora;
• ha confermato la propria valutazione positiva sull'idoneità tecnico professionale di Deloitte & Touche, in considerazione sia dell'adeguatezza della sua organizzazione, sia del livello di conoscenza della Capogruppo e del Gruppo BPER, nonché delle specificità inerenti al sistema amministrativo contabile ed al sistema di controllo interno del Gruppo BPER Banca.

Nel corso dell'iter di cui sopra, il Collegio Sindacale ha effettuato un'analisi della richiesta di Deloitte & Touche e, in particolare, delle ore stimate anche mediante comparazione con quelle previste dall'attuale incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di BPER

Banca per gli esercizi 2017-2025, comprensivo delle integrazioni deliberate con Assemblee del 17 aprile 2019, del 22 aprile 2020, del 22 aprile 2021 e del 20 aprile 2022.

All'esito delle valutazioni di cui sopra e delle verifiche compiute, il Collegio Sindacale ritiene che la richiesta di integrazione delle attività di revisione e delle relative condizioni economiche, anche alla luce delle attestazioni rese dalle funzioni aziendali, risulti coerente con il processo di revisione legale di cui all'incarico in essere, adeguata, in considerazione delle maggiori e addizionali attività di revisione imposte dalla variazione del perimetro di operatività del Gruppo BPER e dalle ulteriori circostanze ed eventi sopra descritti, nonché congrua, in relazione all'impegno professionale richiesto e rispetto a quanto originariamente stimato e già integrato con delibere assembleari del 17 aprile 2019, 22 aprile 2020, 22 aprile 2021 e 20 aprile 2022, richiamate in precedenza.

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Deliberazione proposta all'Assemblea

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale sottopone all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria dei Soci di BPER Banca S.p.A.,

• tenuto conto di quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 26 novembre 2016, che ha conferito a Deloitte & Touche S.p.A. l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di BPER Banca S.p.A. per gli esercizi 2017-2025, nei termini e alle condizioni richiamati nella predetta delibera;
• tenuto altresì conto di quanto successivamente deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci in data 17 aprile 2019, 22 aprile 2020, 21 aprile 2021 e 20 aprile 2022;
• preso atto che, con richiesta formalizzata in data 1° febbraio 2023, Deloitte & Touche S.p.A. ha chiesto l'integrazione dei tempi previsti per lo svolgimento del proprio incarico e dei relativi corrispettivi inerenti ad attività aggiuntive rispetto a quanto incluso nell'iniziale proposta di revisione legale e nelle successive integrazioni già deliberate dall'Assemblea nelle richiamate riunioni;
• esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale contenente i termini delle richieste della suddetta Società di Revisione, formulata all'esito delle analisi e delle verifiche di competenza condotte anche in collaborazione con le funzioni aziendali di BPER Banca S.p.A. e con la stessa Società di Revisione, dalla quale emerge che, ad avviso del Collegio Sindacale, le richieste avanzate sono complessivamente adeguate in relazione alle attività aggiuntive rispetto a quanto originariamente stimato e alle successive integrazioni già deliberate,

delibera

• 1. di aggiornare, coerentemente con i termini e le richieste di integrazione formulati da Deloitte & Touche S.p.A. in data 1° febbraio 2023, i relativi corrispettivi dell'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di BPER Banca S.p.A., conferitole dall'Assemblea di BPER Banca S.p.A. del 26 novembre 2016 per gli esercizi 2017-2025 come segue:
  • − integrazione corrispettivi per attività riferibili all'esercizio 2022: euro 355.000, di cui euro 180.000 per attività di revisione una tantum ed euro 175.000 per attività di revisione ricorrente;
  • − integrazione corrispettivi per ciascun esercizio dal 2023 al 2025: euro 215.000, esclusivamente per attività di revisione ricorrente,

con conseguente integrazione dei corrispettivi per il 2022 e per ciascun esercizio dal 2023 al 2025 rispetto a quanto precedentemente deliberato rispettivamente pari:

o esercizio 2022, da euro 989.000 ad euro 1.344.000;

• o ciascun esercizio dal 2023 al 2025, da euro 979.000 ad euro 1.194.000;
• 2. di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore delegato, in via disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessaria o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative".

Modena, 7 marzo 2023

Il Collegio Sindacale

Daniela Travella Patrizia Tettamanzi Carlo Appetiti