Assemblea straordinaria del 29 gennaio 2021

Relazione illustrativa del punto 1) all'ordine del giorno

Modifica degli articoli 5, 11, 14, 17, 18, 19, 20, 22, 24, 27, 28, 29, 31, 32, 33, 34, 36, 37, e 45 dello Statuto sociale; abrogazione degli articoli 21 e 23 e inserimento del nuovo articolo 28, con conseguente rinumerazione degli articoli dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

BPER Banca S.p.A.

Assemblea Straordinaria del 29 gennaio 2021

Relazione ex art. 125-ter TUF

Signori Soci,

con riferimento al punto 1) all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria il Consiglio di amministrazione di BPER Banca S.p.A. ("BPER" o la "Banca") Vi ha convocati per il 29 gennaio 2021 per sottoporre alla Vostra approvazione le modifiche statutarie illustrate nella presente relazione (la "Relazione"), redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e ai sensi dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché secondo quanto previsto dallo Schema n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Le modifiche statutarie sottoposte all'approvazione dell'Assemblea, concernenti il complessivo assetto di governance della Banca, sono state elaborate dal Consiglio nell'esercizio del proprio potere di valutazione del sistema di governo societario e anche al fine di tener conto dell'evoluzione intervenuta nella struttura della compagine sociale, a seguito della trasformazione della Banca in S.p.A.

La proposta del Consiglio di amministrazione ha ad oggetto, in particolare, le modalità di nomina del Consiglio di amministrazione disciplinate dall'art. 19 dello Statuto sociale.

L'attuale Statuto di BPER prevede, infatti, un numero fisso di Amministratori pari a 15 (quindici) e un meccanismo elettivo del Consiglio di tipo maggioritario, in virtù del quale la lista risultata prima per numero di voti esprime da un minimo di 12 (dodici) a un massimo di 14 (quattordici) Amministratori, mentre la seconda lista (che non sia collegata, neppure indirettamente, con la prima) esprime i rimanenti Consiglieri, in numero da 1 (uno) a 3 (tre) in ragione dell'entità del rapporto fra numero di voti da essa conseguiti e numero di voti conseguiti dalla prima lista.

La proposta di modifica dell'art. 19, fermo il mantenimento di un numero fisso di Consiglieri pari a 15 (quindici), si sostanzia nei seguenti elementi essenziali:

adozione di un criterio di elezione del Consiglio di amministrazione di natura proporzionale fondato sul metodo dei "quozienti", volto a dare una adeguata rappresentanza alle varie componenti della compagine sociale, incoraggiando la partecipazione delle minoranze azionarie;
previsione di una soglia di "accesso al riparto", volta ad assicurare stabilità e coesione al

funzionamento dell'organo amministrativo, in modo tale che, ferma l'esigenza di legge di assicurare alla prima lista di minoranza la possibilità di esprimere almeno un Amministratore, le altre liste di minoranza concorrano alla nomina del Consiglio solo qualora abbiano ottenuto voti almeno pari al 5% del capitale con diritto di voto;

introduzione di limiti al collegamento tra liste, rafforzati rispetto a quelli applicabili per legge, al fine di assicurare l'effettiva rappresentanza delle minoranze azionarie in seno all'organo di amministrazione e di impedire al tempo stesso che, per effetto del sistema proporzionale, liste di minoranza tra loro collegate si trovino a esprimere la maggioranza consiliare.

La proposta del Consiglio di amministrazione prevede, altresì, una deroga al sistema proporzionale appena descritto qualora la lista risultata prima per numero di voti, purché contenente un numero di candidati pari o superiore alla maggioranza dei Consiglieri da eleggere, abbia ottenuto il voto favorevole di più della metà del capitale avente diritto di voto. In tal caso troverà infatti applicazione una regola analoga a quella prevista dallo statuto attuale di BPER con conseguente estrazione dalla prima lista di un numero di Consiglieri compreso tra quattordici (14) e dodici (12) e la possibilità per la seconda lista che non sia collegata in alcun modo alla prima di nominare da uno (1) a tre (3) Consiglieri, in ragione dell'entità del rapporto fra numero di voti da essa conseguiti e numero di voti conseguiti dalla prima lista.

In coerenza con la scelta di rimettere ai Soci le decisioni relative alla composizione del Consiglio di amministrazione, si prevede infine l'eliminazione della facoltà del Consiglio uscente di presentare una lista di candidati per l'elezione dell'organo amministrativo.

Ulteriori variazioni di minore rilievo riguardano, tra l'altro:

l'eliminazione della figura del Presidente onorario;
la modifica dell'assetto degli organi deputati all'azione esecutiva, rendendo facoltativa la nomina del Comitato esecutivo e rimettendo pertanto al Consiglio di amministrazione l'assunzione della determinazione circa l'istituzione di tale organo;
la riduzione della composizione numerica del Collegio sindacale, passando dall'attuale numero di 5 (cinque) Sindaci effettivi al numero di 3 (tre).

Si precisa che in data 15 dicembre 2020 la Banca Centrale Europa ha autorizzato le proposte di modifica dello Statuto oggetto della presente Relazione.

In ottemperanza agli obblighi regolamentari vigenti, si segnala inoltre che in relazione alle modifiche statutarie in oggetto non ricorre il diritto di recesso dei Soci.

Di seguito si riporta l'esposizione, a confronto, degli articoli di cui si propone la modifica, nel testo vigente e in quello proposto. Si indica in carattere barrato il testo di cui si propone l'eliminazione e in carattere grassetto il testo di cui si propone l'inserimento. L'esposizione delle modifiche è preceduta, per ciascun articolo, dall'illustrazione del contenuto e delle motivazioni delle variazioni proposte.

Al termine dell'esposizione a confronto si riporta il testo integrale dello Statuto quale risulterebbe dall'approvazione delle modifiche proposte.

* * *

Modifiche all'art. 5 dello Statuto sociale

L'art. 1, comma 2-bis, del Decreto Legge 24 gennaio 2015, n. 3, come integrato dalla Legge di conversione 24 marzo 2015, n. 33, stabiliva che gli statuti delle società per azioni risultanti dalla trasformazione delle banche popolari potessero prevedere, con efficacia limitata a un determinato termine, in ogni caso non successivo a ventiquattro mesi dalla data di entrata in vigore della predetta Legge di conversione, che nessun soggetto con diritto al voto avrebbe potuto esercitarlo per un quantitativo di azioni superiore al 5% del capitale sociale avente diritto al voto, salva la facoltà di prevedere limiti più elevati.

Tale previsione era stata riflessa nel comma 5 dell'art. 5 dello Statuto sociale, che limitava l'esercizio del diritto di voto entro la soglia del 5% del capitale sociale sino allo spirare del termine previsto dalla citata disposizione di legge e, dunque, sino al 26 marzo 2017.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 5	Articolo 5
1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e	[invariati i commi da 1 a 4]
versato, è pari a Euro 2.100.435.182,40 ed è
rappresentato da 1.413.263.512 azioni ordinarie
nominative, prive di valore nominale.
2. Se una azione diviene di proprietà di più
persone, i diritti dei comproprietari devono
essere esercitati da un rappresentante comune.
3. Nei limiti stabiliti dalla normativa vigente, la
Società ha la facoltà, con delibera
dell'Assemblea straordinaria, di emettere
categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli
delle azioni ordinarie, determinandone il
contenuto, e strumenti finanziari forniti di diritti
patrimoniali o anche di diritti amministrativi.
4. Tutte le azioni appartenenti a una medesima
categoria conferiscono uguali diritti.
5. Sino allo spirare del termine previsto dall'art.1	5. Sino allo spirare del termine previsto dall'art.1
comma 2 bis del D.L. 24 gennaio 2015, n.3,	comma 2-bis del D.L. 24 gennaio 2015, n.3,
convertito in L. 24 marzo 2015, n.33 e sue	convertito in L. 24 marzo 2015, n.33 e sue
successive eventuali proroghe e/o modificazioni,	successive eventuali proroghe e/o modificazioni,
nessun avente diritto al voto può esercitarlo, ad	nessun avente diritto al voto può esercitarlo, ad
alcun titolo, per un quantitativo di azioni della	alcun titolo, per un quantitativo di azioni della
Società superiore al 5% del capitale sociale	Società superiore al 5% del capitale sociale
avente diritto di voto. A tal fine, si tiene conto	avente diritto di voto. A tal fine, si tiene conto
delle azioni complessivamente possedute	delle azioni complessivamente possedute
direttamente e indirettamente, tramite società	direttamente e indirettamente, tramite società

Essendo venuta meno l'efficacia di tale previsione statutaria, si propone di abrogarla.

controllate, società fiduciarie e interposte persone, e di quelle per le quali il diritto di voto sia attribuito a qualsiasi titolo a soggetto diverso dal titolare. Non si tiene conto delle partecipazioni azionarie incluse nel portafoglio di fondi comuni di investimento. Ai fini del presente Statuto, il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art.23 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385. In caso di violazione delle disposizioni che precedono, la deliberazione assembleare eventualmente assunta è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del Codice Civile, se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza tale violazione. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto non sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Il Consiglio di amministrazione nella seduta dell'11 luglio 2019, in forza della delega ad esso attribuita dall'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019, ha deliberato di emettere un prestito obbligazionario convertibile Additional Tier 1, per un importo complessivo di nominali Euro 150.000.000, da offrire integralmente in sottoscrizione a Fondazione di Sardegna, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, ad un prezzo di sottoscrizione sopra la pari determinato in complessivi Euro 180.000.000, e conseguentemente di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 150.000.000, comprensivo di sovrapprezzo di Euro 42.857.142, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione di tale prestito obbligazionario Additional Tier 1 mediante emissione di massime n.35.714.286 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie controllate, società fiduciarie e interposte persone, e di quelle per le quali il diritto di voto sia attribuito a qualsiasi titolo a soggetto diverso dal titolare. Non si tiene conto delle partecipazioni azionarie incluse nel portafoglio di fondi comuni di investimento. Ai fini del presente Statuto, il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art.23 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385. In caso di violazione delle disposizioni che precedono, la deliberazione assembleare eventualmente assunta è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del Codice Civile, se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza tale violazione. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto non sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

6.5 [invariati il testo]

della Società in circolazione alla data di
emissione.
7. L'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio	7.6 [invariati il testo]
2019 ha attribuito al Consiglio di
amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del
Codice Civile, la facoltà, per un periodo di cinque
anni dalla data della deliberazione assembleare,
di aumentare a pagamento, in una o più volte e
in via scindibile, con esclusione del diritto di
opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma,
e/o dell'art. 2441, quinto comma, del Codice
Civile, il capitale sociale per un importo
complessivo massimo di Euro 13.000.000,00,
comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo da
determinarsi ai sensi dell'art. 2441 comma 6 del
Codice Civile, mediante emissione di un numero
massimo di 2.500.000 azioni ordinarie della
Società, prive del valore nominale espresso, il
cui valore di emissione potrà anche essere
inferiore alla parità contabile esistente alla data
della relativa emissione, aventi godimento
regolare e le medesime caratteristiche delle
azioni ordinarie della Società in circolazione alla
data di emissione.
8. L'Assemblea straordinaria dei soci del 22	8.7. [invariati il testo]
aprile 2020 ha attribuito al Consiglio di
amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del
codice civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 31
marzo 2021, di aumentare in una o più volte, in
via scindibile, a pagamento, il capitale sociale
per un importo massimo complessivo di Euro
1.000.000.000,00, comprensivo di eventuale
sovrapprezzo, mediante emissione di azioni
ordinarie della Società, prive di valore nominale
espresso, il cui valore di emissione potrà anche
essere inferiore alla parità contabile, da offrire in
opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441,
comma 1, del codice civile, aventi godimento
regolare e le medesime caratteristiche delle
azioni ordinarie in circolazione alla data di
emissione. Il Consiglio di amministrazione,
esercitando parzialmente tale facoltà, nella
seduta del 29 settembre 2020, ha deliberato di

aumentare il capitale sociale a pagamento, in via
scindibile, limitatamente a un importo
complessivo di massimi Euro 534.838.838,40
(cinquecentotrentaquattromilioniottocentotrentott
omilaottocentotrentotto virgola quaranta), oltre
sovrapprezzo di massimi Euro 267.419.419,20
(duecentosessantasettemilioniquattrocentodician
novemilaquattrocentodiciannove virgola venti),
mediante emissione di massime numero
891.398.064
(ottocentonovantunomilionitrecentonovantottomil
asessantaquattro) azioni ordinarie, prive di
valore nominale espresso, aventi godimento
regolare e le medesime caratteristiche delle
azioni ordinarie in circolazione alla data di
emissione, da offrire in opzione agli aventi diritto,
ai sensi dell'art. 2441, comma 1, Codice Civile. Il
termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di
nuova emissione è fissato al 31 dicembre 2020,
con la precisazione che qualora entro tale data il
deliberato aumento di capitale non fosse
integralmente sottoscritto, il capitale stesso si
intenderà comunque aumentato per un importo
pari alle sottoscrizioni raccolte.

Modifiche all'art. 11 dello Statuto sociale

Ai sensi dell'art. 11 dell'attuale Statuto, l'Assemblea può nominare, anche al di fuori dei componenti del Consiglio di amministrazione, un Presidente onorario, scelto tra persone che abbiano significativamente contribuito al prestigio e allo sviluppo della Società. La carica di Presidente onorario non è remunerata.

La figura del Presidente onorario, storicamente ricollegabile alla forma societaria di cooperativa, non è mai stata attivata in concreto.

Nell'ottica di semplificazione dello Statuto e razionalizzazione degli assetti societari, si propone di abrogare la previsione che consente all'Assemblea di nominare il Presidente onorario, contenuta al comma 2 dell'art. 11.

Il comma 5 è oggetto di un intervento di mero coordinamento con la modifica di cui all'art. 5 sopra illustrata.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 11	Articolo 11

1. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata	[invariato il comma 1]
almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi)
giorni, dalla chiusura dell'esercizio sociale.
2. L'Assemblea ordinaria:	[invariato l'incipit e i primi 7 alinea]
- su proposta motivata del Collegio sindacale,
conferisce l'incarico di revisione legale dei conti
ad una Società di revisione iscritta nell'apposito
registro, determinandone il corrispettivo e gli
eventuali criteri per l'adeguamento di tale
corrispettivo durante l'incarico; sussistendone i
presupposti, sentito il Collegio sindacale, revoca
l'incarico;
- determina, nel rispetto delle previsioni di legge
e delle disposizioni regolamentari in materia,
l'ammontare dei compensi da corrispondere ai
Consiglieri. La remunerazione dei Consiglieri
investiti di particolari cariche in conformità allo
Statuto è stabilita dal Consiglio di
amministrazione sentito il parere del Collegio
sindacale;
- determina la misura dei compensi da
corrispondere ai Sindaci;
- approva le politiche di remunerazione a favore
degli organi con funzione di supervisione,
gestione e controllo e del personale;
- approva eventuali piani di remunerazione
basati su strumenti finanziari;
- approva i criteri per la determinazione di
eventuali compensi speciali da accordare in caso
di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o
di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi
i limiti fissati a detti compensi in termini di
annualità della remunerazione fissa e
l'ammontare massimo che deriva dalla loro
applicazione;
- ha facoltà di deliberare, con le maggioranze
qualificate previste dalle disposizioni di vigilanza
vigenti, un rapporto tra la componente variabile e
quella fissa della remunerazione individuale del
personale superiore al rapporto di 1:1 ma
comunque non eccedente quello massimo
stabilito dalle medesime disposizioni;
- può nominare, anche al di fuori dei componenti	- può nominare, anche al di fuori dei componenti

del Consiglio di amministrazione, un Presidente	del Consiglio di amministrazione, un Presidente
onorario, scelto tra persone che abbiano	onorario, scelto tra persone che abbiano
significativamente contribuito al prestigio e allo	significativamente contribuito al prestigio e allo
sviluppo della Società. La carica di Presidente	sviluppo della Società. La carica di Presidente
onorario non è remunerata;	onorario non è remunerata;
- delibera su tutti gli altri oggetti riservati alla sua	[invariato l'ultimo alinea]
competenza dalla legge.
3. L'Assemblea straordinaria delibera sugli	[invariati i commi 3 e 4]
oggetti riservati dalla legge alla sua competenza.
4. Possono intervenire all'Assemblea i soggetti
cui spetta il diritto di voto per i quali sia
pervenuta alla Società, entro i termini di legge, la
comunicazione dell'intermediario autorizzato
attestante la loro legittimazione.
5. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto,	5. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto,
fermo quanto disposto dall'art.5, comma 6.	fermo quanto disposto dall'art.5, comma 6.
6. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono	[invariati i commi da 6 a 9]
farsi rappresentare in Assemblea con
l'osservanza delle disposizioni di legge. La
delega può essere notificata elettronicamente
mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito
Internet della Società ovvero mediante posta
elettronica, secondo quanto indicato nell'avviso
di convocazione.
7. Non sono ammessi voti per corrispondenza.
8. Nel rispetto della normativa vigente, il
Consiglio di amministrazione può consentire
l'esercizio del diritto di voto prima dell'Assemblea
e/o durante il suo svolgimento, senza necessità
di presenza fisica alla stessa in proprio o tramite
delegato, mediante l'utilizzo di mezzi elettronici
con modalità, da rendersi note nell'avviso di
convocazione dell'Assemblea, tali da garantire
l'identificazione dei soggetti cui spetta il diritto di
voto e la sicurezza delle comunicazioni.
9. I componenti del Consiglio di amministrazione
non possono votare nelle deliberazioni
concernenti la loro responsabilità.

Modifiche all'art. 14 dello Statuto sociale

La modifica proposta all'art. 14 dello Statuto sociale, in materia di validità delle deliberazioni

dell'Assemblea dei Soci, consiste in un mero aggiornamento dei richiami alle previsioni statutarie che regolano la nomina del Collegio sindacale, conseguente alla rinumerazione di dette disposizioni.

TESTO VIGENTE								NUOVO TESTO
Articolo 14				Articolo 14
1.	Per	la	validità	delle	deliberazioni	1.	Per	la	validità	delle	deliberazioni
dell'Assemblea si applica la normativa vigente,									dell'Assemblea si applica la normativa vigente,
fermo quanto previsto dagli artt.18, 19, 20, 32,				fermo quanto previsto dagli artt.18, 19, 20, 321,
33 e 34.					332 e 343.

Modifiche all'art. 17 dello Statuto sociale

L'art. 17 dello Statuto sociale regola la composizione del Consiglio di amministrazione.

Per ragioni di sistematicità, si propone di concentrare in tale clausola statutaria la disciplina, attualmente contenuta negli artt. 21 e 23, riguardante i requisiti dei Consiglieri e le relative cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza, in modo che essa preceda, invece di seguire, le disposizioni, contenute negli artt. 18 e 19 che disciplinano le modalità di nomina del Consiglio di amministrazione.

Inoltre, per maggiore chiarezza, si propone di introdurre al comma 4 il riferimento alle disposizioni di legge che disciplinano i requisiti di indipendenza dei Consiglieri, attualmente contenuto all'art. 18.

Si propongono altresì le seguenti modifiche:

al fine di allineare la composizione del Consiglio di amministrazione alle migliori prassi societarie, si propone di prevedere al comma 4 che i componenti indipendenti del Consiglio di amministrazione debbano essere in possesso dei requisiti di indipendenza definiti dal vigente Codice di autodisciplina delle società quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A.;
al comma 5, che riflette sostanzialmente la previsione di cui al vigente art. 21, comma 1, si propone di aggiungere un espresso riferimento al necessario rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa vigente con riguardo all'incarico di componente dell'organo di amministrazione di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati, a pena di ineleggibilità o di decadenza. Si propone di prevedere altresì, al comma 6, l'obbligo dei Consiglieri di dare immediata comunicazione al Consiglio di amministrazione di ogni situazione che possa incidere sulla valutazione della loro idoneità a ricoprire l'incarico;
in relazione alle cause di incompatibilità previste dal vigente art. 23 (nuovo comma 7 dell'art. 17), relative ai soggetti che siano dipendenti della Società o amministratori, dipendenti o componenti di comitati, commissioni od organi di controllo di istituti di credito concorrenti, si propone di prevedere un meccanismo che consenta di rimuovere tali cause di incompatibilità, sia prima che dopo la nomina dei Consiglieri.

NUOVO TESTO
Articolo 17
[invariati i commi 1 e 2]
3. La composizione del Consiglio di amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi e la presenza del numero minimo di componenti indipendenti, nel rispetto della normativa vigente. 4. Sono considerati indipendenti i Consiglieri che possiedono i requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché dalla normativa vigente attuativa dell'articolo 26 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 (nel seguito, i "Requisiti di Indipendenza"). I componenti indipendenti del Consiglio di amministrazione devono inoltre essere in possesso dei requisiti di indipendenza definiti dal vigente codice di autodisciplina delle società quotate emanato da Borsa Italiana SpA. Il Consiglio di amministrazione definisce i parametri sulla cui base viene valutata la compromissione dell'indipendenza per via dei rapporti intrattenuti dai Consiglieri. 5. I componenti del Consiglio di amministrazione devono, a pena di ineleggibilità o di decadenza nel caso vengano meno successivamente, possedere i requisiti e i criteri di idoneità nonché rispettare i limiti al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa vigente con riguardo all'incarico di componente dell'organo di amministrazione di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati. 6. I Consiglieri, durante il corso della carica, devono dare immediata comunicazione al

Consiglio di amministrazione di ogni
situazione che possa incidere sulla
valutazione della loro idoneità a ricoprire
l'incarico.
7. Ferme restando le cause di ineleggibilità,
di incompatibilità e di decadenza previste
dalla normativa vigente:
a) non possono far parte del Consiglio di
amministrazione: (i) i dipendenti della
Società, salvo che si tratti di componenti

della Direzione generale; (ii) gli
amministratori, i dipendenti od i componenti
di comitati, commissioni od organi di
controllo di istituti di credito concorrenti,
salvo che si tratti di istituti partecipati dalla
Società, anche attraverso altre società
inserite nel proprio Gruppo bancario;
b) la sussistenza di una causa di
incompatibilità prevista alla lettera a) non
impedisce la candidatura alla carica di
amministratore della Società, fermo restando
che il candidato interessato, accettando la
candidatura, assume l'obbligo di far cessare
immediatamente detta causa in caso di
nomina;
c) qualora una causa di incompatibilità
prevista alla lettera a) sopraggiunga dopo la
nomina, l'interessato deve darne immediata
comunicazione al Consiglio di
amministrazione e, ove detta causa non
venga rimossa entro 30 (trenta) giorni dalla
comunicazione ovvero entro il termine più
breve previsto dalla normativa vigente,
decade dalla carica.

8. Il venir meno in capo a un Consigliere dei
Requisiti di Indipendenza o, qualora non
previsti a pena di ineleggibilità o di
decadenza, di altri requisiti richiesti dalla
normativa vigente o dallo Statuto, non ne
determina la decadenza, se i requisiti
permangono in capo al numero minimo di
Consiglieri che devono possederli.

Modifiche all'art. 18 dello Statuto sociale

Si propone di eliminare la facoltà del Consiglio uscente di presentare una propria lista di candidati, prevista al vigente comma 1. Tale modifica si inserisce nel contesto di una revisione generale delle modalità di nomina del Consiglio di amministrazione che, come anticipato, prevede l'introduzione di un meccanismo di nomina proporzionale. In questa prospettiva, si ritiene più coerente con la nuova impostazione rimettere ai Soci le decisioni relative alla composizione del Consiglio di amministrazione.

Si propone altresì di modificare il comma 2 lettera c) al fine di tenere conto delle modifiche alla disciplina in materia di equilibrio tra generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo introdotte dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160, e in particolare del passaggio da un terzo a due quinti della quota riservata al genere meno rappresentato: considerata l'impossibilità aritmetica di assicurare per entrambi i generi il rispetto di tale criterio nelle liste formate da soli 3 (tre) candidati, si prevede di precisare che, in tal caso, la lista debba presentare almeno 1 (un) candidato appartenente al genere meno rappresentato.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 18	Articolo 18
1. All'elezione dei componenti del Consiglio di	1. All'elezione dei componenti del Consiglio di
amministrazione si procede sulla base di liste	amministrazione si procede sulla base di liste
presentate dai soci e/o dal Consiglio di	presentate dai soci e/o dal Consiglio di
amministrazione, nelle quali i candidati sono	amministrazione, nelle quali i candidati sono
elencati con un numero progressivo.	elencati con un numero progressivo.
2. La presentazione di liste da parte dei soci	2. La presentazione di liste da parte dei soci
deve rispettare i seguenti requisiti:	deve rispettare i seguenti requisiti:
a) la lista deve essere presentata da soci titolari,	[invariate le lettere a) e b)]
anche congiuntamente, di una quota di
partecipazione non inferiore all'1% del capitale
sociale rappresentato da azioni ordinarie, ovvero
la diversa minor percentuale stabilita dalla
normativa vigente. La titolarità della quota
minima di partecipazione è determinata avendo
riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la
lista è depositata presso la Società;
b) la lista deve contenere un numero di candidati
non superiore a quello dei Consiglieri da
eleggere;
c) la lista che contenga un numero di candidati	c) la lista che contenga un numero di candidati
pari o superiore a tre, deve presentare un	pari o superiore a 3 (tre), deve presentare
numero di candidati appartenente al genere	almeno 1 (un) candidato appartenente al
meno rappresentato che assicuri, all'interno della	genere meno rappresentato; la lista che
lista stessa, il rispetto dell'equilibrio fra generi	contenga un numero di candidati superiore a
almeno nella misura minima richiesta dalla	3 (tre) deve presentare un numero di candidati

appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, all'interno della lista stessa, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente, con

	arrotondamento per eccesso all'unità superiore
	in caso di numero frazionario;
d) la lista deve presentare almeno un terzo di	d) la lista deve presentare almeno un terzo di
candidati che siano in possesso dei requisiti di	candidati che siano in possesso dei rRequisiti di
indipendenza stabiliti dall'art.148, comma 3, del	iIndipendenza stabiliti dall'art.148, comma 3, del
D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché degli	D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché degli
eventuali ulteriori prescritti dalla normativa	eventuali ulteriori prescritti dalla normativa
vigente (i "Requisiti di Indipendenza"), con	vigente (i "Requisiti di Indipendenza"), con
arrotondamento per eccesso all'unità superiore	arrotondamento per eccesso all'unità superiore
in caso di numero frazionario;	in caso di numero frazionario;
e) la lista deve essere depositata presso la sede	[invariate le lettere e) e f)]
legale della Società nei termini e con le modalità
previsti dalla normativa vigente;
f) unitamente alla lista i soci presentatori devono
depositare presso la sede legale della Società
ogni documentazione e dichiarazione richiesta
dalla normativa vigente e comunque: (i) le
dichiarazioni con le quali i singoli candidati
accettano la propria candidatura e attestano,
sotto la propria responsabilità, l'assenza di
cause di ineleggibilità e di incompatibilità,
l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica
dallo Statuto e dalla normativa vigente nonché
l'eventuale possesso dei Requisiti di
Indipendenza; (ii) un'esauriente informativa sulle
caratteristiche personali e professionali di
ciascun candidato, con indicazione degli
incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
in altre società; (iii) le informazioni relative
all'identità dei soci presentatori, con indicazione
della percentuale di partecipazione detenuta, da
attestarsi nei termini e con le modalità previsti
dalla normativa vigente.
3. La qualifica di candidato appartenente al	[invariati i commi da 3 a 7]
genere meno rappresentato e quella di
candidato in possesso dei Requisiti di
Indipendenza possono cumularsi nello stesso
soggetto.
4. Le liste presentate senza l'osservanza dei

normativa vigente, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero

frazionario;

l'esclusione dei medesimi.
6. Ciascun socio non può presentare o
concorrere a presentare, anche se per interposta
persona o per il tramite di società fiduciarie, più
di una lista di candidati; analoga prescrizione
vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo
per tale intendendosi il controllante, le società
controllate e le società sottoposte a comune
controllo o che aderiscano a un patto
parasociale avente ad oggetto azioni della
Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione
non viene computata per alcuna delle liste.
7. Ogni candidato può candidarsi in una sola
lista, a pena di ineleggibilità.
8. La presentazione di una lista da parte del	8. La presentazione di una lista da parte del
Consiglio di amministrazione deve rispettare i	Consiglio di amministrazione deve rispettare i
seguenti requisiti:	seguenti requisiti:
a) la lista deve contenere un numero di candidati	a) la lista deve contenere un numero di candidati
pari a quello dei Consiglieri da eleggere;	pari a quello dei Consiglieri da eleggere;
b) la lista deve essere depositata e resa pubblica	b) la lista deve essere depositata e resa pubblica
con le modalità previste dalla normativa vigente	con le modalità previste dalla normativa vigente
in materia di diffusione delle informazioni	in materia di diffusione delle informazioni
regolamentate, almeno cinque giorni prima della	regolamentate, almeno cinque giorni prima della
scadenza del termine previsto dalla normativa	scadenza del termine previsto dalla normativa
vigente per il deposito delle liste da parte dei	vigente per il deposito delle liste da parte dei
soci;	soci;
c) la presentazione della lista deve essere	c) la presentazione della lista deve essere
deliberata dal Consiglio di amministrazione a	deliberata dal Consiglio di amministrazione a
maggioranza assoluta dei suoi componenti in	maggioranza assoluta dei suoi componenti in
carica;	carica;
d) alla presentazione della lista da parte del	d) alla presentazione della lista da parte del
Consiglio di amministrazione si applica il comma	Consiglio di amministrazione si applica il comma
2 lett. c), lett. d) e lett. f) punti (i) e (ii) e il comma	2 lett. c), lett. d) e lett. f) punti (i) e (ii) e il comma
3.	3.
La lista presentata senza l'osservanza dei	La lista presentata senza l'osservanza dei
termini e delle modalità che precedono è	termini e delle modalità che precedono è
considerata come non presentata e non viene	considerata come non presentata e non viene
ammessa al voto.	ammessa al voto.

Eventuali irregolarità della lista che riguardino singoli candidati comportano soltanto

9. Colui al quale spetta il diritto di voto non può,	9.8. [invariato il testo]
anche se per interposta persona o per il tramite
di società fiduciarie, votare più di una lista di
candidati.
10. Sono fatte salve diverse e ulteriori	10.9. [invariato il testo]
disposizioni previste dalla normativa vigente in
ordine alle modalità e ai termini della
presentazione e pubblicazione delle liste ovvero,
in generale, in ordine alla nomina degli organi
sociali.

Modifiche all'art. 19 dello Statuto sociale

L'attuale Statuto sociale prevede un numero fisso di Consiglieri pari a 15 (quindici) e un meccanismo elettivo del Consiglio di tipo maggioritario, in virtù del quale la lista risultata prima per numero di voti esprime da un minimo di 12 (dodici) a un massimo di 14 (quattordici) Consiglieri mentre la seconda lista (che non sia collegata, neppure indirettamente, con la prima) esprime i rimanenti Consiglieri, in numero da 1 (uno) a 3 (tre) in ragione dell'entità del rapporto fra numero di voti da essa conseguiti e numero di voti conseguiti dalla prima lista.

La proposta di modifica delle modalità di nomina dell'organo di amministrazione, fermo il mantenimento di un numero fisso di Consiglieri pari a 15 (quindici), si sostanzia nei seguenti elementi essenziali:

adozione di un criterio di elezione del Consiglio di amministrazione di natura proporzionale fondato sul metodo dei "quozienti", volto a dare una adeguata rappresentanza alle varie componenti della compagine sociale, incoraggiando la partecipazione delle minoranze azionarie (commi 2.1 e 2.2);
previsione di una soglia di "accesso al riparto", volta ad assicurare stabilità e coesione al funzionamento dell'organo amministrativo, in forza della quale, ferma l'esigenza di legge di assicurare alla prima lista di minoranza la possibilità di esprimere almeno un Amministratore, le altre liste di minoranza potranno concorrere alla nomina del Consiglio solo qualora abbiano ottenuto voti almeno pari al 5% del capitale con diritto di voto (comma 2.1);
introduzione di limiti al collegamento tra liste, rafforzati rispetto a quelli applicabili per legge, al fine di assicurare l'effettiva rappresentanza delle minoranze azionarie in seno all'organo di amministrazione e di impedire al tempo stesso che, per effetto del sistema proporzionale, liste di minoranza tra loro collegate si trovino a esprimere la maggioranza consiliare. In particolare, si propone di prevedere al nuovo comma 2.1 che, ferma l'esigenza di legge di garantire in ogni caso rappresentatività alla prima lista di minoranza che non sia collegata, neppure indirettamente, alla lista risultata prima per numero di voti, le eventuali altre liste di minoranza concorrano alla nomina del Consiglio solo qualora non siano collegate, neppure indirettamente:
- (aa) con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti o

(bb) con i Soci che hanno presentato o votato una qualsiasi delle altre liste di minoranza, ivi inclusa quella risultata seconda per numero di voti, qualora, in tale ipotesi, il numero complessivo dei candidati assegnati a tali liste sulla base del meccanismo proporzionale sia pari o superiore alla maggioranza dei consiglieri da eleggere.

In altri termini, qualora sussistano più liste di minoranza tra loro collegate e il numero di consiglieri da assegnare complessivamente a tali liste in forza dell'applicazione del metodo proporzionale sia pari o superiore alla maggioranza dei Consiglieri da eleggere (cioè sia pari o superiore a 8), le liste di minoranza diverse dalla seconda lista per numero di voti (e cioè la terza, la quarta, etc. per numero di voti) non parteciperanno alla elezione del Consiglio e gli Amministratori "mancanti" (cioè quelli che sarebbero stati assegnati alle predette liste di minoranza) verranno eletti direttamente in Assemblea sulla base di candidature presentate e poste al voto in quella sede secondo il meccanismo di integrazione previsto dal nuovo comma 2.5.

Si noti che il meccanismo di "neutralizzazione" appena descritto non opera per la lista risultata seconda per numero di voti e non collegata in alcun modo alla lista di maggioranza (c.d. "prima lista di minoranza") la quale, pertanto, verrà in ogni caso presa in considerazione ai fini della elezione del Consiglio (v. il comma 2.4 del nuovo Statuto), in coerente applicazione del precetto di cui all'art. 147 ter, comma 3, t.u.f.

Qualora, per contro, il numero di consiglieri da attribuire complessivamente alle liste di minoranza sia inferiore alla maggioranza dei Consiglieri da eleggere (cioè sia pari o inferiore a 7), eventuali fattispecie di collegamento tra le stesse non assumeranno rilievo e tutte le liste di minoranza potranno concorrere alla elezione del Consiglio (ferma la già ricordata necessità che le liste di minoranza ulteriori rispetto alla seconda abbiano ottenuto voti almeno pari al 5% del capitale con diritto di voto).

Viene in tal modo assicurato un equilibrato contemperamento tra la caratteristica saliente del metodo proporzionale – consistente nell'assicurare un'ampia rappresentatività in consiglio alle più significative componenti della compagine sociale – e l'esigenza di evitare che, in presenza di una fattispecie di collegamento tra liste, l'applicazione di detto metodo si traduca in un sovvertimento del principio maggioritario (potendo liste di minoranza tra loro collegate trovarsi a esprimere, appunto, la maggioranza consiliare).

Sotto altro profilo, si è introdotta una deroga al sistema proporzionale allo scopo di premiare la lista risultata prima per numero di voti che abbia ottenuto in assemblea il sostegno della maggioranza della compagine sociale, purché contenga un numero di candidati pari o superiore alla maggioranza dei consiglieri da eleggere. Infatti, ove tale lista abbia ottenuto il voto favorevole di più della metà del capitale avente diritto di voto, si propone di prevedere che trovi applicazione una regola analoga a quella dello statuto attuale di BPER con conseguente estrazione dalla prima lista di un numero di Consiglieri compreso tra dodici (12) e quattordici (14) e la possibilità per la seconda lista che non sia collegata in alcun modo alla prima di nominare da uno (1) a tre (3) Consiglieri, in ragione dell'entità del rapporto fra numero di voti da essa conseguiti e numero di voti conseguiti dalla prima lista (comma 2.3). Qualora la prima lista per numero di voti presenti un numero di candidati inferiore a quello ad essa assegnato in base alla regola appena descritta (ad es.: la lista sia composta da otto candidati e il numero di consiglieri ad essa spettanti in forza del premio di maggioranza sia pari a 12),

purché pari o superiore alla maggioranza dei consiglieri da eleggere, si prevede che i Consiglieri mancanti siano tratti dalla seconda lista per numero di voti, ove tale lista sia capiente. Laddove tale meccanismo non consenta di completare la composizione del Consiglio di amministrazione, presentando tanto la prima lista che la seconda lista per numero di voti un numero di candidati inferiore a quelli necessari, i Consiglieri mancanti saranno tratti dalle altre liste eventualmente presentate, purché abbiano ottenuto voti almeno pari al 5% del capitale avente diritto di voto (comma 2.3).

In tutti i casi in cui non risulti possibile completare il Consiglio di amministrazione ai sensi delle precedenti disposizioni, vi provvede l'Assemblea eleggendo i mancanti sulla base di candidature presentate e poste al voto in quella sede (comma 2.5).

Ove sia presentata una sola lista, si prevede che da essa siano tratti tutti i Consiglieri da eleggere, fatta salva la necessità che, a fronte di un Consiglio di amministrazione da completare, i Consiglieri mancanti siano eletti in Assemblea, sulla base di candidature poste in votazione singolarmente (comma 3).

Si procede all'elezione in Assemblea anche nel caso di mancata presentazione di liste (comma 4).

Sono altresì previsti appositi meccanismi volti a garantire che, all'esito dell'elezione, risulti assicurata la corretta composizione del Consiglio di amministrazione avuto riguardo all'equilibrio tra generi e ai requisiti di indipendenza (commi da 2.6, 2.7, 2.8 e 5).

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 19	Articolo 19
	1. I componenti del Consiglio di
	amministrazione sono eletti mediante
	applicazione delle seguenti procedure.
	2. Qualora siano validamente presentate più
	liste, si applicano le disposizioni di cui ai
	commi da 2.1 a 2.8.
	2.1. Fermo restando quanto previsto nel
	precedente art. 18, comma 6, vengono prese
	in considerazione: (i) la lista risultata prima
	per numero di voti ottenuti; (ii) la lista
	risultata seconda per numero di voti ottenuti,
	purché non collegata – neppure
	indirettamente – con i soci che hanno
	presentato o votato la lista risultata prima per
	numero di voti, oppure, nel caso essa risulti
	collegata, la lista che ha ottenuto il maggior
	numero di voti tra quelle non collegate; e (iii)
	le altre liste che abbiano, singolarmente,
	ottenuto voti almeno pari al 5% del capitale
	avente diritto di voto, purché non collegate –

neppure indirettamente – (aa) con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti o (bb) con i soci che hanno presentato o votato una qualsiasi delle altre liste di minoranza, ivi inclusa quella risultata seconda per numero di voti, qualora, nell'ipotesi in cui alla presente lettera (bb), il numero complessivo dei candidati assegnati a tali liste sulla base del meccanismo di cui al successivo comma 2.2 sia pari o superiore alla maggioranza dei consiglieri da eleggere.

2.2. I voti ottenuti da ciascuna delle liste sono divisi successivamente per uno, due, tre, quattro e così via fino al numero di Consiglieri da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati ai candidati di ciascuna lista, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Sulla base dei quozienti così attribuiti i candidati vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente e si considerano eletti i primi 15 (quindici) candidati.

2.3. Qualora la lista risultata prima, purché contenente un numero di candidati pari o superiore alla maggioranza dei consiglieri da eleggere, abbia ottenuto il voto favorevole di più della metà del capitale avente diritto di voto si applica il seguente criterio di ripartizione dei seggi consiliari:

a) qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla seconda lista per numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la prima lista per numero di voti, ed il totale dei voti conseguiti dalla prima lista per numero di voti, sia inferiore o pari al 15%, dalla prima lista per numero di voti vengono tratti 14 (quattordici) Consiglieri e dalla seconda lista per numero di voti viene tratto 1 (uno) Consigliere;
b) qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla seconda lista per numero di voti, che non sia collegata in

alcun modo, neppure indirettamente, con la prima lista per numero di voti, ed il totale dei voti conseguiti dalla prima lista per numero di voti, sia superiore al 15% ed inferiore o pari al 25%, dalla prima lista per numero di voti vengono tratti 13 (tredici) Consiglieri e dalla seconda lista per numero di voti vengono tratti 2 (due) Consiglieri;

c) qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla seconda lista per numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la prima lista per numero di voti, ed il totale dei voti conseguiti dalla prima lista per numero di voti, sia superiore al 25%, dalla prima lista per numero di voti vengono tratti 12 (dodici) Consiglieri e dalla seconda lista per numero di voti vengono tratti 3 (tre) Consiglieri.

Qualora la prima lista per numero di voti presenti un numero di candidati inferiore a quelli ad essa assegnati in base all'applicazione del meccanismo di cui al presente comma, purché pari o superiore alla maggioranza dei consiglieri da eleggere, risultano eletti: (i) tutti i candidati della prima lista per numero di voti; (ii) i candidati della seconda lista per numero di voti necessari per completare il Consiglio di amministrazione, secondo l'ordine progressivo di elencazione in lista. Laddove non risulti possibile completare nel modo testé descritto il Consiglio di amministrazione, presentando tanto la prima lista che la seconda lista per numero di voti un numero di candidati inferiore a quelli necessari, si procede come segue: qualora le altre liste, diverse dalla prima e dalla seconda lista per numero di voti, abbiano ottenuto voti almeno pari al 5% del capitale avente diritto di voto, i Consiglieri necessari per completare il Consiglio di amministrazione

vengono tratti da tali altre liste, partendo da quella più votata e con scorrimento alle liste successive una volta esauriti i candidati contenuti nella lista che precede per numero di voti. In tutti i casi in cui non risulti possibile completare il Consiglio di amministrazione ai sensi delle precedenti disposizioni, a ciò provvede l'Assemblea, come disposto dal successivo comma 2.5.

2.4. È comunque sempre nominato Consigliere il candidato elencato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra quelle non collegate – neppure indirettamente – con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti ottenuti.

2.5. Qualora, all'esito di quanto previsto ai commi da 2.1 a 2.4 non sia possibile completare il numero dei componenti il Consiglio di amministrazione, i Consiglieri mancanti sono eletti dall'Assemblea sulla base di candidature che vengono poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Consiglieri da eleggere, i candidati che ottengono il maggior numero di voti.

sequenza, alle liste che non abbiano espresso alcun Consigliere in possesso del requisito carente, a partire da quella più votata. Ove ciò non sia sufficiente ovvero qualora tutte le liste abbiano espresso almeno un Consigliere in possesso del requisito carente, la sostituzione si applica, in sequenza, a tutte le liste, a partire da quella più votata. All'interno delle liste la sostituzione dei candidati da escludere ha luogo a partire dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più elevato. I meccanismi di sostituzione non operano per i candidati tratti da liste che abbiano presentato un numero di candidati inferiore a tre.

2.7. Qualora, anche applicando i meccanismi di sostituzione all'interno delle liste indicati al comma 2.6, non risulti ancora assicurata la corretta composizione del Consiglio di amministrazione, si escludono, tra i candidati eletti sulla base di singole candidature ai sensi del comma 2.5, tanti candidati quanto necessario, sostituendo a quelli meno votati i primi candidati non eletti in possesso dei requisiti carenti. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all'appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza. 2.8. Qualora, anche applicando i meccanismi di sostituzione indicati ai commi 2.6 e 2.7, non risulti ancora assicurata la corretta composizione del Consiglio di amministrazione, si procede ad escludere – partendo dall'ultimo posto della graduatoria – tanti candidati eletti quanto necessario, sostituendoli con candidati in possesso dei requisiti carenti, che vengono eletti dall'Assemblea sulla base di candidature poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero di Consiglieri necessario, i candidati che

ottengono il maggior numero di voti.

Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all'appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza.

3. Qualora sia validamente presentata una sola lista da essa vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di elencazione, tutti i Consiglieri; laddove non sia possibile completare così il Consiglio di amministrazione, i Consiglieri mancanti sono eletti in Assemblea, sulla base di candidature poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero di Consiglieri necessario, i candidati che ottengono il maggior numero di voti.

4. Qualora non sia validamente presentata alcuna lista, i Consiglieri mancanti sono eletti dall'Assemblea sulla base di candidature poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero di Consiglieri necessario, i candidati che ottengono il maggior numero di voti.

5. Qualora, nei casi di cui ai commi 3 e 4, al termine delle votazioni non risultino eletti Consiglieri complessivamente in possesso dei requisiti necessari ad assicurare la corretta composizione del Consiglio di amministrazione avuto riguardo all'equilibrio tra generi e ai Requisiti di Indipendenza, si procede ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario sostituendo ai candidati meno votati e privi dei requisiti carenti candidati in possesso dei requisiti carenti, che vengono eletti dall'Assemblea, sulla base di candidature poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero di Consiglieri necessario, i candidati che ottengono il maggior numero di voti. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all'appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza.

	6. Tutte le candidature proposte direttamente
	in Assemblea ai sensi dei commi che
	precedono devono essere corredate dalla
	documentazione indicata all'art. 18 comma 2
	lettera f).
	7. In caso di parità di voti fra liste o candidati,
	l'Assemblea procede a votazione di
	ballottaggio al fine di stabilirne la
	graduatoria.
	8. Per rapporti di collegamento rilevanti si
	intendono quelli individuati dalle disposizioni
	vigenti contenute nel D. Lgs. 24 febbraio
	1998, n. 58 e nel Regolamento di attuazione
	adottato con delibera Consob n. 11971 del 14
	maggio 1999.
1. Alla elezione dei Consiglieri di	1. Alla elezione dei Consiglieri di
amministrazione si procede come di seguito	amministrazione si procede come di seguito
precisato.	precisato.
2. Qualora siano validamente presentate più	2. Qualora siano validamente presentate più
liste, si applicano le seguenti disposizioni.	liste, si applicano le seguenti disposizioni.
2.1. Vengono prese in considerazione in termini	2.1. Vengono prese in considerazione in termini
di numero di voti conseguiti la prima lista (la	di numero di voti conseguiti la prima lista (la
"Lista di Maggioranza") e la seconda lista che	"Lista di Maggioranza") e la seconda lista che
non sia collegata in alcun modo, neppure	non sia collegata in alcun modo, neppure
indirettamente, con la prima (la "Lista di	indirettamente, con la prima (la "Lista di
Minoranza Cadetta") ed i loro voti vengono posti	Minoranza Cadetta") ed i loro voti vengono posti
in rapporto fra loro:	in rapporto fra loro:
a) qualora il rapporto tra il totale dei voti	a) qualora il rapporto tra il totale dei voti
conseguiti dalla Lista di Minoranza Cadetta ed il	conseguiti dalla Lista di Minoranza Cadetta ed il
totale dei voti conseguiti dalla Lista di	totale dei voti conseguiti dalla Lista di
Maggioranza sia inferiore o pari al 15%, dalla	Maggioranza sia inferiore o pari al 15%, dalla
Lista di Maggioranza vengono tratti 14	Lista di Maggioranza vengono tratti 14
(quattordici) Consiglieri e dalla Lista di	(quattordici) Consiglieri e dalla Lista di
Minoranza Cadetta viene tratto 1 (uno)	Minoranza Cadetta viene tratto 1 (uno)
Consigliere;	Consigliere;
b) qualora il rapporto tra il totale dei voti	b) qualora il rapporto tra il totale dei voti
conseguiti dalla Lista di Minoranza Cadetta ed il	conseguiti dalla Lista di Minoranza Cadetta ed il
totale dei voti conseguiti dalla Lista di	totale dei voti conseguiti dalla Lista di
Maggioranza sia superiore al 15% ed inferiore o	Maggioranza sia superiore al 15% ed inferiore o
pari al 25%, dalla Lista di Maggioranza vengono	pari al 25%, dalla Lista di Maggioranza vengono
tratti 13 (tredici) Consiglieri e dalla Lista di	tratti 13 (tredici) Consiglieri e dalla Lista di
Minoranza Cadetta vengono tratti 2 (due)	Minoranza Cadetta vengono tratti 2 (due)
Consiglieri;	Consiglieri;

c) qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla Lista di Minoranza Cadetta ed il totale dei voti conseguiti dalla Lista di Maggioranza sia superiore al 25%, dalla Lista di Maggioranza vengono tratti 12 (dodici) Consiglieri e dalla Lista di Minoranza Cadetta vengono tratti 3 (tre) Consiglieri.

2.2. Qualora la Lista di Maggioranza presenti un numero di candidati inferiore a quelli ad essa assegnati in base all'applicazione del meccanismo di cui al comma che precede, risultano eletti: (i) tutti i candidati della Lista di Maggioranza; (ii) i candidati della Lista di Minoranza Cadetta necessari per completare il Consiglio di amministrazione, secondo l'ordine progressivo di elencazione in lista. Laddove non risulti possibile nel modo testé descritto completare il Consiglio di amministrazione, presentando tanto la Lista di Maggioranza che la Lista di Minoranza Cadetta un numero di candidati inferiore a quelli necessari, si procede come segue: qualora le altre liste, diverse da quella di Maggioranza e di Minoranza Cadetta, abbiano ottenuto complessivamente almeno il 15% dei voti espressi in Assemblea, i Consiglieri necessari per completare il Consiglio di amministrazione vengono tratti da tali altre liste, poste in un'unica graduatoria per numero di voti conseguiti, partendo da quella più votata e con scorrimento alle liste successive una volta esauriti i candidati contenuti nella lista che precede per numero di voti. In tutti i casi in cui non risulti possibile completare il Consiglio di amministrazione ai sensi delle precedenti disposizioni, a ciò provvede l'Assemblea, esprimendosi su candidature presentate dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Consiglieri ancora da eleggere, i candidati che avranno ricevuto il maggior numero di voti.

2.3. In caso di parità di voti fra liste o candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio c) qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla Lista di Minoranza Cadetta ed il totale dei voti conseguiti dalla Lista di Maggioranza sia superiore al 25%, dalla Lista di Maggioranza vengono tratti 12 (dodici) Consiglieri e dalla Lista di Minoranza Cadetta vengono tratti 3 (tre) Consiglieri.

2.3. In caso di parità di voti fra liste o candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio

al fine di stabilirne la graduatoria.

2.4. Qualora, al termine delle votazioni di cui ai commi 2.1, 2.2 e 2.3, non risulti eletto un numero di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato e/o di Consiglieri in possesso dei Requisiti di Indipendenza atto ad assicurare la presenza in Consiglio di amministrazione del relativo numero minimo di Consiglieri, si procede ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario, sostituendoli con i candidati muniti dei requisiti, tratti dalla stessa lista cui appartiene il candidato da escludere, in base all'ordine progressivo di elencazione. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all'appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza. In entrambi i casi, tale meccanismo di sostituzione si applica dapprima, in sequenza, alle liste che non abbiano espresso alcun Consigliere in possesso del requisito in questione, a partire da quella più votata. Ove ciò non sia sufficiente ovvero qualora tutte le liste abbiano espresso almeno un Consigliere in possesso del requisito in questione, la sostituzione si applica, in sequenza, a tutte le liste, a partire da quella più votata. All'interno delle liste la sostituzione dei candidati da escludere ha luogo a partire dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più elevato. I meccanismi di sostituzione sin qui menzionati non trovano applicazione per i candidati tratti dalle liste che abbiano presentato un numero di candidati inferiore a tre.

2.5. Qualora, anche applicando tali meccanismi di sostituzione, non sia possibile completare il numero minimo di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato e/o di Consiglieri in possesso dei Requisiti di Indipendenza, all'elezione dei Consiglieri mancanti provvede l'Assemblea esprimendosi su candidature presentate dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulteranno eletti, sino a concorrenza del

al fine di stabilirne la graduatoria.

numero complessivo dei Consiglieri ancora da eleggere, i candidati che, appartenenti al genere meno rappresentato e/o in possesso dei Requisiti di Indipendenza, avranno ricevuto il maggior numero di voti. In tal caso, le sostituzioni si applicano, in sequenza, a ciascuna delle liste, a partire da quella più votata e, all'interno delle liste, a partire dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più elevato.

Qualora sia validamente presentata e votata una sola lista, dalla stessa sono tratti tutti i Consiglieri, sino a concorrenza dei candidati in essa presenti. Laddove non sia possibile completare così il Consiglio di amministrazione, l'Assemblea si esprime su candidature presentate dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Consiglieri ancora da eleggere, i candidati che avranno ricevuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti fra candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilirne la graduatoria.
Qualora non sia stata validamente presentata alcuna lista, l'Assemblea si esprime su candidature presentate dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Consiglieri da eleggere, i candidati che avranno ricevuto il maggior numero di voti.

4.1. In caso di parità di voti fra candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilirne la graduatoria.

Qualora al termine delle votazioni di cui ai commi 3 e 4 non risulti eletto un numero di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato e/o di Consiglieri in possesso dei Requisiti di Indipendenza atto ad assicurare la presenza in Consiglio di amministrazione del relativo numero minimo di Consiglieri, si escludono tanti candidati eletti quanto numero complessivo dei Consiglieri ancora da eleggere, i candidati che, appartenenti al genere meno rappresentato e/o in possesso dei Requisiti di Indipendenza, avranno ricevuto il maggior numero di voti. In tal caso, le sostituzioni si applicano, in sequenza, a ciascuna delle liste, a partire da quella più votata e, all'interno delle liste, a partire dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più elevato.
Qualora sia validamente presentata e votata una sola lista, dalla stessa sono tratti tutti i Consiglieri, sino a concorrenza dei candidati in essa presenti. Laddove non sia possibile completare così il Consiglio di amministrazione, l'Assemblea si esprime su candidature presentate dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Consiglieri ancora da eleggere, i candidati che avranno ricevuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti fra candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilirne la graduatoria.
Qualora non sia stata validamente presentata alcuna lista, l'Assemblea si esprime su candidature presentate dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Consiglieri da eleggere, i candidati che avranno ricevuto il maggior numero di voti.

4.1. In caso di parità di voti fra candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilirne la graduatoria.

Qualora al termine delle votazioni di cui ai commi 3 e 4 non risulti eletto un numero di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato e/o di Consiglieri in possesso dei Requisiti di Indipendenza atto ad assicurare la presenza in Consiglio di amministrazione del relativo numero minimo di Consiglieri, si escludono tanti candidati eletti quanto

necessario, sostituendo a quelli meno votati – nonché, nel caso del comma 3 e ove ulteriormente necessario, a quelli contraddistinti dal numero progressivo più elevato in lista – i primi candidati non eletti muniti dei necessari requisiti. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all'appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza. Qualora, anche applicando tale meccanismo di sostituzione, non sia possibile completare il numero dei Consiglieri da eleggere, all'elezione dei Consiglieri mancanti provvede l'Assemblea esprimendosi su candidature proposte dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Consiglieri ancora da eleggere, i candidati che, appartenenti al genere meno rappresentato e/o in possesso dei Requisiti di Indipendenza, avranno ricevuto il maggior numero di voti. 6. Tutte le candidature proposte direttamente in Assemblea ai sensi dei commi che precedono devono essere corredate dalla documentazione indicata all'art.18 comma 2 lett. f). 7. Per rapporti di collegamento rilevanti si intendono quelli individuati dalle disposizioni applicabili del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del Regolamento di attuazione adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999. necessario, sostituendo a quelli meno votati – nonché, nel caso del comma 3 e ove ulteriormente necessario, a quelli contraddistinti dal numero progressivo più elevato in lista – i primi candidati non eletti muniti dei necessari requisiti. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all'appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza. Qualora, anche applicando tale meccanismo di sostituzione, non sia possibile completare il numero dei Consiglieri da eleggere, all'elezione dei Consiglieri mancanti provvede l'Assemblea esprimendosi su candidature proposte dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Consiglieri ancora da eleggere, i candidati che, appartenenti al genere meno rappresentato e/o in possesso dei Requisiti di Indipendenza, avranno ricevuto il maggior numero di voti. 6. Tutte le candidature proposte direttamente in Assemblea ai sensi dei commi che precedono devono essere corredate dalla documentazione indicata all'art.18 comma 2 lett. f). 7. Per rapporti di collegamento rilevanti si intendono quelli individuati dalle disposizioni applicabili del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del Regolamento di attuazione adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

Modifiche all'art. 20 dello Statuto sociale

Il vigente art. 20, in materia di sostituzione dei Consiglieri cessati durante il mandato, prevede una disciplina diversa a seconda che il Consigliere da sostituire provenga dalla lista di maggioranza o da quella di minoranza.

In particolare, nella prima ipotesi, il Consiglio può cooptare un Amministratore di sua scelta, individuando tale Amministratore anche tra soggetti non inseriti nella lista di maggioranza cui apparteneva il Consigliere cessato.

Nel caso in cui il Consigliere da sostituire provenga dalla lista di minoranza, invece, è previso che gli subentri il primo tra i candidati non eletti, in base all'ordine progressivo di elencazione, indicato nella lista di provenienza del Consigliere cessato ovvero, in subordine, il successivo candidato non eletto,

in base all'ordine progressivo di elencazione nella lista, e così a seguire. Ove non fosse così possibile provvedere alla sostituzione del Consigliere cessato, si procede all'integrazione dell'organo amministrativo in Assemblea, sulla base di candidature che vengono poste in votazione singolarmente.

La proposta di modifica che si sottopone all'Assemblea prevede di applicare, a prescindere da quale sia la lista di provenienza del Consigliere cessato, il meccanismo di sostituzione attualmente stabilito per i Consiglieri tratti dalla lista di minoranza, che contempla l'automatico subentro nella carica del primo dei candidati non eletti disponibile. Tale modifica è coerente con la scelta di rimettere ai Soci le decisioni relative alla composizione del Consiglio di amministrazione.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 20	Articolo 20
1. Ove, in corso d'esercizio, vengano a mancare uno o più Consiglieri, si provvede alla loro sostituzione nel rispetto delle seguenti disposizioni.	[invariato il comma 1]
	2. Al Consigliere cessato subentra il primo candidato non eletto, in base all'ordine progressivo di elencazione, indicato nella lista di provenienza del Consigliere cessato, il quale adempia a quanto previsto al comma 2.1 e risulti, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri, appartenente al genere meno rappresentato e/o in possesso dei Requisiti di Indipendenza. 2.1. Il candidato interessato, nel termine fissato dal Consiglio di amministrazione, deve depositare presso la sede legale della Società una dichiarazione con la quale rinnovi l'accettazione della carica, confermi l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla normativa vigente e dallo Statuto, e fornisca un'indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Qualora il candidato interessato non vi provveda, subentra il successivo candidato non eletto, in base all'ordine progressivo di elencazione nella lista, e così a seguire. 2.2. Qualora, per qualsiasi motivo, non sia

possibile procedere alla sostituzione secondo il meccanismo di cui ai commi 2 e 2.1., l'Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidature che vengono ad essa sottoposte.

2.3. Ogni candidatura deve essere depositata presso la sede legale della Società entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Consiglio di amministrazione, corredata da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dallo Statuto e dalla normativa vigente nonché l'eventuale possesso dei Requisiti di Indipendenza; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Le candidature presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto. 2.4. Qualora non venga presentata alcuna candidatura nel termine previsto al comma 2.3, l'Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidature avanzate direttamente in Assemblea, corredate

ciascuna dalla documentazione e dichiarazione indicata al comma che precede. Le candidature presentate senza l'osservanza della modalità che precede sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

2.5. L'Assemblea delibera sulla sostituzione con espressione del voto sulle singole candidature: risulterà eletto il candidato che

Qualora il Consigliere cessato sia stato tratto dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti, il Consiglio di amministrazione, con l'approvazione del Collegio sindacale, provvede a sostituirlo, scegliendo il Consigliere da cooptare anche tra soggetti non inseriti nella predetta lista, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato e/o dei Requisiti di Indipendenza, ove, per effetto della cessazione, non permanga nel Consiglio di amministrazione il relativo numero minimo di Consiglieri.

2.1. Il Consigliere cooptato dura in carica fino alla successiva Assemblea, che provvede alla sostituzione del Consigliere cessato.

2.2. L'Assemblea in tal caso delibera senza vincolo di lista, sulla base di candidature che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti.

2.3. Possono presentare candidature, oltre che il Consiglio di amministrazione, i soci che detengono, anche congiuntamente, almeno un quinto della quota minima di partecipazione al capitale, richiesta ai fini della presentazione di una lista per l'elezione del Consiglio di amministrazione. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la candidatura è depositata presso la Società.

2.4. Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più di una candidatura per ciascuna sostituzione; avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato e/o dei Requisiti di Indipendenza, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri.

2.6. In caso di parità di voti fra candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilirne la graduatoria.

Qualora il Consigliere cessato sia stato tratto dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti, il Consiglio di amministrazione, con l'approvazione del Collegio sindacale, provvede a sostituirlo, scegliendo il Consigliere da cooptare anche tra soggetti non inseriti nella predetta lista, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato e/o dei Requisiti di Indipendenza, ove, per effetto della cessazione, non permanga nel Consiglio di amministrazione il relativo numero minimo di Consiglieri.

2.1. Il Consigliere cooptato dura in carica fino alla successiva Assemblea, che provvede alla sostituzione del Consigliere cessato.

2.4. Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più di una candidatura per ciascuna sostituzione;

analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna candidatura.

2.5. La candidatura, sottoscritta da colui o coloro che la presentano, deve indicare il nominativo del candidato e deve essere depositata presso la sede legale della Società entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Consiglio di amministrazione, corredata da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dallo Statuto e dalla normativa vigente nonché l'eventuale possesso dei Requisiti di Indipendenza; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; (iii) dalle informazioni relative all'identità del socio o dei soci presentatori, con indicazione della percentuale di partecipazione detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

2.6. Qualora, per effetto della cessazione, non permanga nel Consiglio di amministrazione il numero minimo di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato e/o di Consiglieri in possesso dei Requisiti di Indipendenza, il possesso del requisito interessato è condizione di ammissibilità della candidatura.

2.7. Le candidature presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non

presentate e non vengono ammesse al voto. 2.8. Qualora non venga presentata alcuna candidatura entro il termine indicato, l'Assemblea delibera sulla base di candidature proposte dai soci direttamente in Assemblea, che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato e/o dei Requisiti di Indipendenza, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri. Le candidature sono presentate nel rispetto delle modalità di cui al comma 2.4 e sono corredate dalla documentazione di cui al comma 2.5. Le candidature presentate senza l'osservanza delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto. 3. Qualora il Consigliere cessato sia stato tratto da lista diversa da quella risultata prima per numero di voti ottenuti, ad esso subentra il primo candidato non eletto, in base all'ordine progressivo di elencazione, indicato nella lista di provenienza del Consigliere cessato, il quale adempia a quanto previsto al comma 3.1 e risulti, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri, appartenente al genere meno rappresentato e/o in possesso dei Requisiti di Indipendenza.

3.1. Il candidato interessato, nel termine fissato dal Consiglio di amministrazione, deve depositare presso la sede legale della Società una dichiarazione con la quale rinnovi l'accettazione della carica, confermi l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla normativa vigente e dallo Statuto, e fornisca un'indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Qualora il candidato interessato non vi provveda, subentra il successivo candidato non eletto, in base all'ordine progressivo di elencazione nella lista, e così a seguire.

3.2. Qualora, per qualsiasi motivo, non sia possibile procedere alla sostituzione secondo il meccanismo di cui ai commi 3 e 3.1, l'Assemblea delibera sulla sostituzione, sulla base di candidature che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato e/o dei Requisiti di Indipendenza, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri.

3.3. Nel caso di cui al comma 3.2 le candidature sono presentate nel rispetto delle modalità di cui al comma 2.4, entro il termine previsto al comma 2.5 e sono corredate dalla documentazione di cui al comma 2.5. Le candidature presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

3.4. Qualora non venga presentata alcuna candidatura ai sensi del comma 3.3 nel termine previsto al comma 2.5, l'Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidature proposte dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato e/o dei Requisiti di Indipendenza, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri. 3.5. Nel caso di cui al comma 3.4 le candidature sono presentate nel rispetto delle modalità di cui al comma 2.4 e sono corredate dalla documentazione di cui al comma 2.5. Le candidature presentate senza l'osservanza delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto. 4. I Consiglieri subentrati assumono ciascuno la durata residua del mandato di coloro che hanno sostituito.

Qualora, per dimissioni o per altra causa, venga a mancare prima della scadenza del mandato più della metà dei Consiglieri, si ritiene 3.2. Qualora, per qualsiasi motivo, non sia possibile procedere alla sostituzione secondo il meccanismo di cui ai commi 3 e 3.1, l'Assemblea delibera sulla sostituzione, sulla base di candidature che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato e/o dei Requisiti di Indipendenza, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri.

5.4. [invariato il testo]

dimissionario	l'intero	Consiglio	di
amministrazione	e si	deve	convocare
l'Assemblea per le nuove nomine. Il Consiglio
resterà in carica fino a che l'Assemblea avrà
deliberato in merito alla sua ricostituzione. I
nuovi Consiglieri così nominati resteranno in
carica per la residua durata del mandato dei
Consiglieri cessati.

Abrogazione dell'art. 21 dello Statuto sociale

Il vigente art. 21, comma 2, stabilisce che almeno 5 (cinque) Consiglieri siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge.

Si propone di abrogare tale previsione, fermo restando che, a mente del nuovo art. 17, comma 3, la composizione del Consiglio di amministrazione deve assicurare la presenza del numero minimo di componenti indipendenti richiesto dalla normativa vigente. Tale proposta è volta a rendere la disciplina statutaria in materia di composizione del Consiglio di amministrazione più flessibile in funzione della costante evoluzione del quadro normativo di riferimento e dell'allineamento della normativa vigente alle migliori prassi societarie.

Le ulteriori previsioni contenute nel vigente art. 21 sono collocate all'art. 17, come illustrato sopra.

Consiglieri che devono possederli.	Consiglieri che devono possederli.
------------------------------------	------------------------------------

Modifiche all'art. 22 dello Statuto sociale (nuovo art. 21)

Per ragioni di semplificazione e di razionalizzazione dell'assetto consiliare, si propone di ridurre da 3 (tre) a 2 (due) il numero massimo di Vice Presidenti che possono essere nominati dal Consiglio ai sensi dell'art. 22, comma 1, dello Statuto sociale.

Inoltre, si propone di abrogare il comma 2 relativo all'istituzione dei comitati endoconsiliari, traslandone la disciplina nell'autonoma disposizione che si propone di inserire all'art. 28.

Si propone poi di modificare il vigente comma 3, prevedendo, per ragioni di maggiore flessibilità, che il segretario del Consiglio possa essere nominato anche scegliendolo tra terzi esterni alla Società.

L'abrogazione dei vigenti commi 4 e 5 consegue all'eliminazione della figura del Presidente onorario, apportata mediante la modifica proposta all'art. 11.

Abrogazione dell'art. 23 dello Statuto sociale

Si propone di abrogare l'art. 23, in coerenza con la proposta di trasferire la relativa disciplina all'art. 17 di modo che essa preceda le disposizioni che regolano il sistema di nomina del Consiglio di amministrazione.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 23	Articolo 23
1. Ferme restando le altre cause di ineleggibilità	1. Ferme restando le altre cause di ineleggibilità
e di decadenza previste dalla legge, non	e di decadenza previste dalla legge, non
possono far parte del Consiglio di	possono far parte del Consiglio di
amministrazione:	amministrazione:
- i dipendenti della Società, salvo che si tratti di	- i dipendenti della Società, salvo che si tratti di
componenti della Direzione generale;	componenti della Direzione generale;
- gli amministratori, i dipendenti od i componenti	- gli amministratori, i dipendenti od i componenti
di comitati, commissioni od organi di controllo di	di comitati, commissioni od organi di controllo di
istituti di credito concorrenti, salvo che si tratti di	istituti di credito concorrenti, salvo che si tratti di
istituti partecipati dalla Società, anche attraverso	istituti partecipati dalla Società, anche attraverso
altre società inserite nel proprio Gruppo	altre società inserite nel proprio Gruppo
bancario.	bancario.

Modifiche all'art. 24 dello Statuto sociale (nuovo art. 22)

In materia di svolgimento delle riunioni del Consiglio di amministrazione, il vigente comma 3 dell'art. 24 prevede che il Presidente e il Segretario devono essere presenti nel luogo di convocazione del Consiglio di amministrazione, ove lo stesso si considera tenuto.

Alla luce della crescente evoluzione tecnologica nonché dei più recenti orientamenti interpretativi e delle migliori prassi societarie, si propone di prevedere che la compresenza del Presidente e del Segretario del Consiglio possa trovare eccezione nel caso in cui la riunione abbia luogo con utilizzo di sistemi di collegamento a distanza.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 24	Articolo 242
1. Il Consiglio di amministrazione è convocato	[invariati i commi 1 e 2]
dal Presidente. La convocazione ha luogo di
regola una volta al mese in via ordinaria; in via

straordinaria il Consiglio di amministrazione è convocato ogni qualvolta il Presidente lo ritenga necessario, nonché quando ne faccia motivata richiesta scritta almeno un terzo dei componenti il Consiglio stesso, oppure l'Amministratore delegato. Il Consiglio di amministrazione può essere convocato anche dal Collegio sindacale ovvero individualmente da ciascun membro del Collegio sindacale previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di amministrazione.

II Consiglio di amministrazione si riunisce in Modena presso la sede legale ovvero eccezionalmente altrove nel territorio italiano.
Le adunanze del Consiglio di amministrazione possono essere tenute anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite sia l'identificazione delle persone legittimate a parteciparvi, sia la possibilità per tutti i partecipanti di intervenire in tempo reale nella discussione degli argomenti trattati, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti. In ogni caso, almeno il Presidente e il Segretario debbono tuttavia essere presenti nel luogo di convocazione del Consiglio di amministrazione, ove lo stesso si considera tenuto.
La convocazione è fatta con avviso da inviare al domicilio di ciascun Consigliere almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza si può prescindere da tale termine.
Della convocazione deve essere data notizia ai Sindaci effettivi negli stessi termini e modi.
Le adunanze sono presiedute dal Presidente. Esse sono valide con l'intervento della maggioranza assoluta dei componenti in carica. Ad esse prende parte il Direttore generale.
Le adunanze del Consiglio di amministrazione possono essere tenute anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite sia l'identificazione delle persone legittimate a parteciparvi, sia la possibilità per tutti i partecipanti di intervenire in tempo reale nella discussione degli argomenti trattati, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti. Almeno il Presidente ed il Segretario sono presenti nel luogo di convocazione del Consiglio di amministrazione, fatto salvo il caso in cui la riunione abbia luogo con utilizzo di sistemi di collegamento a distanza.

In ogni caso, almeno il Presidente e il Segretario debbono tuttavia essere presenti nel luogo di convocazione del Consiglio di amministrazione, ove lo stesso si considera tenuto. [invariati i commi da 4 a 6]

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Modifiche agli artt. 25 e 26 dello Statuto sociale (nuovi artt. 23 e 24)

Gli artt. 25 e 26 sono oggetto di mera rinumerazione.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 25	Articolo 253
1. Le votazioni del Consiglio di amministrazione	[invariato]
sono palesi.
2. Le deliberazioni sono prese a maggioranza di
voti dei presenti.
3. In caso di parità di voti, prevale il voto di chi
presiede il Consiglio.
Articolo 26	Articolo 264
1. Delle adunanze e delle deliberazioni del	[invariato]
Consiglio si redige processo verbale da iscriversi
in apposito libro e da firmarsi dal Presidente e
dal Segretario.
2. Questo libro e gli estratti del medesimo,
certificati conformi dal Presidente e dal
Segretario, fanno prova delle adunanze e delle
deliberazioni del Consiglio.

Modifiche all'art. 27 dello Statuto sociale (nuovo art. 25)

L'art. 27 disciplina le funzioni del Consiglio di amministrazione.

Tale previsione è oggetto di minori interventi al fine di:

concentrare in un'unica previsione i riferimenti al Comitato esecutivo e agli altri Comitati endoconsiliari;
tenere conto, nella formulazione letterale della disposizione relativa alla nomina dei Vice Presidenti, dell'eventualità che sia nominato un solo Vice Presidente;
integrare la previsione concernente la nomina del Direttore generale, con un riferimento al/ai Vice Direttore/i generale/i.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 27	Articolo 275
1. Il Consiglio è investito di tutti i poteri per	[invariati i commi 1 e 2]

l'ordinaria e straordinaria amministrazione della
Società, tranne quelli che spettano
esclusivamente all'Assemblea.
2. In applicazione dell'art. 2365, comma 2, del
Codice Civile, spetta al Consiglio di
amministrazione di deliberare la fusione nei casi
previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del Codice
Civile, nonché gli eventuali adeguamenti dello
Statuto sociale a disposizioni normative.
3. Ferme le attribuzioni non delegabili ai sensi	[invariato il comma 3, primo paragrafo e trattini
della normativa vigente, sono riservate	dal primo al quarto]
all'esclusiva competenza del Consiglio di
amministrazione le decisioni concernenti:
- la determinazione degli indirizzi generali di
gestione e dei criteri per il coordinamento e la
direzione delle Società del Gruppo, nonché per
l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca
d'Italia e dalle altre Autorità di Vigilanza
nell'interesse della stabilità del Gruppo;
- la definizione delle linee generali, degli indirizzi,
delle politiche, dei processi, dei modelli, dei piani
e dei programmi che le disposizioni della Banca
d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza
assegnino alla competenza dell'organo con
funzione di supervisione strategica;
- le linee e le operazioni strategiche e i piani
industriali e finanziari;
- l'assunzione e la cessione di partecipazioni, se
di controllo e/o rilevanti;
- l'approvazione e la modifica delle regole di	- l'approvazione e la modifica delle regole di
funzionamento del Consiglio di amministrazione,	funzionamento del Consiglio di amministrazione,
del Comitato esecutivo e degli altri comitati	del Comitato esecutivo e degli altri comitati
interni al Consiglio di amministrazione;	interni al Consiglio di amministrazione;
- l'approvazione e la modifica dell'atto che	[invariato il sesto trattino]
disciplina il sistema delle fonti della normativa
interna e degli altri documenti normativi interni
che tale atto qualifichi come particolarmente
rilevanti;
- la nomina e la revoca del Presidente e dei Vice	- la nomina e la revoca del Presidente e del/dei
Presidenti;	Vice Presidente/i;
- la nomina, nel proprio ambito, del Comitato	- la nomina, nel proprio ambito, del Comitato
esecutivo e di ogni altro comitato ritenuto	esecutivo e degli altri Comitati di cui all'art.28
funzionale alla gestione della Società,	e di ogni altro comitato ritenuto funzionale alla

determinandone la composizione, le attribuzioni	gestione della Società, determinandone la
e le modalità di funzionamento;	composizione, le attribuzioni e le modalità di
	funzionamento;
- la nomina dell'Amministratore delegato, nonché	[invariato il nono trattino]
l'attribuzione, la modifica e/o la revoca delle
deleghe conferitegli;
- la nomina e la revoca del Direttore generale;	- la nomina e la revoca del Direttore generale e
	del/dei Vice Direttore/i generale/i;
- la nomina e la revoca dei responsabili delle	[invariato l'undicesimo trattino]
funzioni che le disposizioni della Banca d'Italia e
delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla
competenza dell'organo con funzione di
supervisione strategica, nonché la nomina e la
revoca del Dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili;
- la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e	[invariati i trattini dodicesimo e tredicesimo]
2505-bis del Codice Civile;
- gli eventuali adeguamenti dello Statuto sociale
a disposizioni normative.
4. Fermi gli obblighi previsti dall'art. 2391 del	[invariati i commi 4 e 5]
Codice Civile, gli Amministratori, in occasione
delle riunioni del Consiglio di amministrazione e
comunque con periodicità almeno trimestrale,
riferiscono al Collegio sindacale sull'attività
svolta e sulle operazioni di maggior rilievo
economico, finanziario e patrimoniale, effettuate
dalla Società o dalle società controllate.
5. Le comunicazioni del Consiglio di
amministrazione al Collegio sindacale al di fuori
delle riunioni consiliari vengono effettuate per
iscritto, dal Presidente della Società, al
Presidente del Collegio sindacale.

Modifiche all'art. 28 dello Statuto sociale (nuovo art. 26)

Il vigente articolo 28 dello Statuto sociale disciplina le funzioni del Presidente e dei Vice Presidenti.

Si propone una modifica formale dei commi 2 e 3, coerente con la proposta di ridurre il numero massimo di Vice Presidenti da 3 (tre) a 2 (due).

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 28	Articolo 286

1. Il Presidente del Consiglio di amministrazione	[invariato il comma 1]
svolge le funzioni assegnategli dalla normativa
vigente, promuovendo la funzionalità del
governo della Società, nonché l'effettivo ed
equilibrato funzionamento e bilanciamento dei
poteri tra i diversi organi e ponendosi quale
interlocutore del Collegio sindacale, dei
responsabili delle funzioni interne di controllo e
dei comitati interni.
2. I Vice Presidenti, in ordine di anzianità di	2. Il Vice Presidente, ovvero in caso di
carica, sostituiscono il Presidente in ogni	nomina di due Vice Presidenti, il Vice
attribuzione, nei casi di sua assenza o	Presidente in ordine di più anzianitào di carica,
impedimento. A parità di anzianità di carica, la	sostituisconoe il Presidente in ogni attribuzione,
sostituzione ha luogo in ordine di età.	nei casi di sua assenza o impedimento. A parità
	di anzianità di carica, la sostituzione ha luogo in
	ordine di età.
3. In caso di assenza o impedimento del	3. In caso di assenza o impedimento del
Presidente e dei Vice Presidenti, le relative	Presidente e del/dei Vice Presidente/i, le relative
funzioni sono assunte dall'Amministratore	funzioni sono assunte dall'Amministratore
delegato ovvero dal Consigliere più anziano di	delegato ovvero dal Consigliere più anziano di
età.	età.

Modifiche all'art. 29 dello Statuto sociale (nuovo art. 27)

Il vigente art. 29 dello Statuto sociale disciplina la nomina del Comitato esecutivo, prevedendo che l'istituzione di tale organo da parte del Consiglio di amministrazione sia obbligatoria.

A tale riguardo, si propone di modificare il comma 1, al fine di prevedere che l'istituzione del Comitato esecutivo sia facoltativa e rimessa alla valutazione del Consiglio di amministrazione, in linea con la migliore prassi che attribuisce all'organo amministrativo la definizione del sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie.

Si propone inoltre una mera modifica formale al comma 4, concernente i riferimenti ad altri articoli statutari.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 29	Articolo 297
1. Il Consiglio di amministrazione nomina un	1. Il Consiglio di amministrazione può nominare
Comitato esecutivo composto da un minimo di 3	un Comitato esecutivo composto da un minimo
(tre) ad un massimo di 5 (cinque) Amministratori.	di 3 (tre) ad un massimo di 5 (cinque)
Il Comitato è presieduto da membro designato	Amministratori. Il Comitato è presieduto da
dal Consiglio di amministrazione; ne fa parte di	membro designato dal Consiglio di

diritto l'Amministratore delegato. Prende parte amministrazione; ne fa parte di diritto alle adunanze del Comitato esecutivo il Direttore l'Amministratore delegato. Prende parte alle generale. adunanze del Comitato esecutivo il Direttore generale. 2. Il Presidente del Consiglio di amministrazione [invariati i commi da 2 a 3] può partecipare, senza diritto di voto e senza potere di proposta, alle adunanze del Comitato







esecutivo.
3. Il Comitato esecutivo è investito della gestione
della Società, con attribuzione ad esso,
attraverso delega da parte del Consiglio di
amministrazione, di tutti i poteri che non siano
riservati dalla normativa vigente o dallo Statuto
alla competenza collegiale esclusiva del
Consiglio medesimo, fatta eccezione per quelli
che quest'ultimo deleghi all'Amministratore

delegato o ai componenti della Direzione
generale.
4. Il Comitato esecutivo è convocato dal 4. Il Comitato esecutivo è convocato dal
Presidente, di regola almeno una volta al mese. Presidente, di regola almeno una volta al mese.
Le disposizioni dettate per il Consiglio di Le disposizioni dettate per il Consiglio di
amministrazione, di cui all'art.24 commi 2 (luogo amministrazione, di cui all'art.242 commi 2
di riunione), 3 (modalità di svolgimento delle (luogo di riunione), 3 (modalità di svolgimento
adunanze), 4 e 5 (convocazione), 6 (quorum delle adunanze), 4 e 5 (convocazione), 6
costitutivo), nonché agli artt.25 (deliberazioni) e (quorum costitutivo), nonché agli artt.253
26 (processo verbale ed estratti), si applicano (deliberazioni) e 264 (processo verbale ed
anche al Comitato esecutivo. estratti), si applicano anche al Comitato
esecutivo.
5. Il Presidente del Comitato esecutivo dà [invariati i commi 5 e 6]
informativa sull'attività del Comitato medesimo,
di norma, alla prima adunanza successiva del
Consiglio di amministrazione.
6. Le funzioni di Segretario del Comitato
esecutivo sono svolte dal Segretario del
Consiglio di amministrazione.

Nuovo art. 28 dello Statuto sociale

Si propone di inserire nello Statuto sociale il nuovo art. 28, avente ad oggetto l'istituzione dei Comitati endoconsiliari.

In base al testo proposto, il Consiglio di amministrazione:

dovrà costituire al proprio interno i Comitati previsti dalla normativa vigente e dalle disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza, determinandone la composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento;
avrà facoltà di costituire ulteriori Comitati, se ritenuti utili.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
	Articolo 28
	1. Il Consiglio di amministrazione costituisce
	al proprio interno, Comitati specializzati nelle
	materie e con le funzioni previste dalla
	normativa vigente e dalle disposizioni della
	Banca d'Italia e delle altre Autorità di
	Vigilanza, determinandone la composizione,
	le attribuzioni e le modalità di funzionamento.
	2. Il Consiglio di amministrazione può, nei
	limiti della normativa vigente, accorpare le
	funzioni di uno o più Comitati e attribuire loro
	competenze aggiuntive, nonché costituire al
	suo interno, anche con durata limitata, gli
	ulteriori Comitati ritenuti utili.

Modifiche all'art. 30 dello Statuto sociale (nuovo art. 29)

L'art. 30 è oggetto di mera rinumerazione.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 30	Articolo 3029
1. Il Consiglio di amministrazione nomina tra i	[invariato]
propri componenti un Amministratore delegato.
2. In particolare l'Amministratore delegato
sovraintende alla gestione aziendale, in
conformità con gli indirizzi generali
programmatici e strategici determinati dal
Consiglio di amministrazione; cura l'esecuzione
delle deliberazioni del Consiglio di
amministrazione e del Comitato esecutivo; cura
che l'assetto organizzativo, amministrativo e
contabile e il sistema dei controlli interni siano
adeguati alla natura ed alle dimensioni
dell'impresa ed idonei a rappresentare

Modifiche all'art. 31 dello Statuto sociale (nuovo art. 30)

Ai sensi del vigente art. 31 dello Statuto sociale, il Collegio sindacale è composto da 5 (cinque) Sindaci effettivi, tra cui il Presidente, e 2 (due) Sindaci supplenti. Nell'ottica di una razionalizzazione dell'assetto societario, si propone di ridurre il numero dei Sindaci effettivi, passando dall'attuale numero di cinque (5) al numero di tre (3), in linea con prassi diffusa nel mercato.

Lo Statuto sociale vigente prevede inoltre che il Presidente del Collegio sindacale debba aver maturato un'esperienza di almeno cinque anni in attività di controllo di società del settore bancario, mobiliare o finanziario. Al fine di agevolare la presentazione di liste da parte dei Soci, semplificando la selezione dei candidati con riguardo ai requisiti richiesti, si propone di eliminare tale requisito statutario, ferma restando l'applicazione dei requisiti di legge e regolamentari per ricoprire la carica di Presidente del Collegio sindacale. Inoltre, l'impostazione proposta consente di rendere l'assetto statutario in materia di composizione del Collegio sindacale più flessibile, in funzione della costante evoluzione del quadro normativo di riferimento.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 31	Articolo 310
1. L'Assemblea elegge 7 (sette) Sindaci, 5	1. L'Assemblea elegge 75 (settecinque) Sindaci,
(cinque) effettivi, tra cui il Presidente, e 2 (due)	53 (cinquetre) effettivi, tra cui il Presidente, e 2
supplenti.	(due) supplenti.
2. Fermi gli specifici requisiti di professionalità	2. Fermi gli specifici requisiti di professionalità
stabiliti dalla normativa vigente, il Presidente del	stabiliti dalla normativa vigente, il Presidente del
Collegio sindacale deve aver maturato	Collegio sindacale deve aver maturato
un'esperienza di almeno cinque anni in attività di	un'esperienza di almeno cinque anni in attività di
controllo di società del settore bancario,	controllo di società del settore bancario,
mobiliare o finanziario.	mobiliare o finanziario.
3. I Sindaci debbono possedere, a pena di	3.2. [invariato il testo]
ineleggibilità o, nel caso che vengano meno
successivamente, di decadenza, i requisiti,
anche di indipendenza, previsti dalla normativa
vigente per l'esercizio delle loro funzioni.
4. Ai Sindaci si applicano i limiti al cumulo degli	4.3. [invariato il testo]
incarichi di amministrazione e controllo stabiliti
dalla normativa vigente. In ogni caso i Sindaci
non possono ricoprire cariche in organi diversi da
quelli di controllo in altre società del Gruppo o
nelle quali la Società detenga, anche
indirettamente, una partecipazione strategica,
quale definita dall'Autorità di Vigilanza.
5. I Sindaci durano in carica tre esercizi e	5.4. [invariato il testo]
scadono alla data dell'Assemblea convocata per
l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo
esercizio della loro carica; essi sono rieleggibili.
6. Al Presidente ed ai membri effettivi del	6.5. [invariato il testo]
Collegio sindacale compete, per l'intera durata
del loro ufficio, l'emolumento annuale deliberato
dall'Assemblea.
7. La composizione del Collegio sindacale deve	7.6. [invariato il testo]
assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto
della normativa vigente.

Modifiche all'art. 32 dello Statuto sociale (nuovo art. 31)

L'art. 32 disciplina la presentazione delle liste per la nomina del Collegio sindacale.

Tale previsione è oggetto dei seguenti interventi:

al fine di agevolare la presentazione delle liste da parte dei soci, si propone di consentire, mediante la modifica del comma 2, la presentazione di liste contenenti un numero di candidati inferiore a quello dei Sindaci da eleggere;
alla medesima finalità risponde l'ulteriore modifica proposta al comma 2, in base alla quale sarà sufficiente che uno dei candidati – e non necessariamente il primo – alla carica di Sindaco effettivo e supplente, riportati nelle rispettive sezioni della lista, sia iscritto nel registro dei revisori legali e abbia esercitato l'attività di revisione legale per un periodo non inferiore a tre anni. La riduzione da 2 (due) a 1 (uno) del numero di candidati in possesso di tale requisito da indicarsi nella sezione della lista relativa ai candidati alla carica di Sindaco effettivo consegue alla riduzione da 5 (cinque) a 3 (tre) del numero dei componenti del Collegio sindacale sottoposta all'approvazione dell'Assemblea, in conformità a quanto previsto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari;
la modifica proposta al comma 3 consegue alla riduzione a tre (3) del numero dei Sindaci effettivi. In particolare, atteso il passaggio da un terzo a due quinti della quota riservata al genere meno rappresentato introdotto dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160, e considerata l'impossibilità aritmetica di assicurare per entrambi i generi il rispetto di tale criterio, si propone di eliminare la previsione dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore per quanto riguarda la ripartizione dei candidati tra i generi, in conformità a quanto previsto dal comma 3 dell'art. 144-undecies del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/1999 quale modificato con delibera Consob n. 21359 del 13 maggio 2020.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 32	Articolo 321
1. L'elezione dei membri del Collegio sindacale	[invariato il comma 1]
avviene sulla base di liste presentate dai soci.
2. La lista, divisa in due sezioni, una per i	2. La lista, divisa in due sezioni, una per i
candidati alla carica di Sindaco effettivo e una	candidati alla carica di Sindaco effettivo e una
per i candidati alla carica di Sindaco supplente,	per i candidati alla carica di Sindaco supplente,
deve indicare un numero di candidati pari a	deve indicare un numero di candidati pari non
quello dei Sindaci da eleggere. In ciascuna	superiore a quello dei Sindaci da eleggere. In
sezione i candidati sono elencati con un numero	ciascuna sezione i candidati sono elencati con
progressivo. Almeno i primi due candidati alla	un numero progressivo. Almeno i primi due uno
carica di Sindaco effettivo e almeno il primo	dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e
candidato alla carica di Sindaco supplente	almeno uno dei candidati alla carica di Sindaco
riportati nelle rispettive sezioni della lista devono	supplente riportati nelle rispettive sezioni della
essere iscritti nel registro dei revisori legali e	lista devono essere iscritti nel registro dei
aver esercitato l'attività di revisione legale per un	revisori legali e aver esercitato l'attività di
periodo non inferiore a tre anni.	revisione legale per un periodo non inferiore a
	tre anni.
3. Ciascuna sezione della lista deve presentare	3. Ciascuna sezione della lista deve presentare

un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito della sezione stessa, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero frazionario.

La lista deve essere presentata da soci titolari, anche congiuntamente, di una quota di partecipazione non inferiore allo 0,50% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, ovvero la diversa minor percentuale stabilita dalla normativa vigente. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società. Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare più di una lista; analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo – per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste.
Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci presentatori, devono, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, essere depositate presso la sede legale della Società. Esse devono essere corredate da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per la carica; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iii) dalle

[invariati i commi da 4 a 11]

Modifiche all'art. 33 dello Statuto sociale (nuovo art. 32)

Il vigente art. 33 disciplina la nomina del Collegio sindacale.

A tale riguardo, si prevede, in coerenza con la proposta di ridurre a tre (3) il numero dei Sindaci effettivi sottoposta all'approvazione dell'Assemblea, di modificare il comma 2.1, al fine di ridurre conseguentemente, da quattro (4) a due (2), il numero di Sindaci tratti dalla lista risultata prima per

numero di voti.

Inoltre, si propongono i seguenti ulteriori interventi, rispondenti ad esigenze di maggiore completezza dell'articolato statutario:

in relazione all'eventualità in cui la seconda lista risulti collegata alla prima, in presenza di una terza lista non collegata, si prevede che il Presidente del Collegio e un Sindaco supplente siano tratti da quest'ultima (nuovo comma 2.3);
in relazione all'eventualità in cui due liste ottengano un pari numero di voti e che, quindi, si debba procedere al ballottaggio, si propone di disciplinare la ripartizione dei componenti del Collegio tra tali liste, al fine di precisare che alla lista non collegata alla prima che in sede di ballottaggio abbia ottenuto un minor numero di voti spetti la nomina del Presidente del Collegio sindacale e di un Sindaco supplente (inciso finale del nuovo comma 2.4).
si propone di coordinare il meccanismo del voto di lista con la modifica prevista all'art. 32 in base alla quale è sufficiente che uno dei candidati – e non necessariamente il primo – alla carica di Sindaco effettivo e supplente riportati nelle rispettive sezioni della lista sia iscritto nel registro dei revisori legali e abbia esercitato l'attività di revisione legale per un periodo non inferiore a tre anni (v. supra sub art. 32), prevedendosi un meccanismo di scorrimento in base al quale, ove al termine delle votazioni nessuno dei Sindaci eletti risulti in possesso di tali requisiti, si attingerà alla lista risultata prima per numero di voti ottenuti, sostituendo i candidati privi del requisito con il primo candidato non eletto che presenti i predetti requisiti (nuovo comma 2.5);
si propone di precisare, al comma 3, che nel caso in cui sia presentata una sola lista, è eletto Presidente del Collegio sindacale il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo riportato nella relativa sezione della lista;
le previsioni di cui ai commi 4.2 e 4.3 riguardano il caso in cui l'Assemblea sia chiamata ad eleggere il Collegio sindacale in mancanza di liste ovvero ad integrare il numero di sindaci tratti dalle liste. Al riguardo si propone di precisare che l'Assemblea – salvo che il Presidente risulti già eletto in applicazione del comma 2.2 o del comma 3 (ipotesi che potrebbe presentarsi ove sia necessaria solo un'integrazione dei Sindaci da eleggere) – provvede anche a nominare il Presidente del Collegio sindacale:
infine, la modifica proposta al comma 7 ha carattere meramente formale, trattandosi di un aggiornamento dei richiami ad altre previsioni statutarie.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 33	Articolo 332
1. Alla elezione del Collegio sindacale si procede	[invariato il comma 1]
come segue.
2. Qualora siano validamente presentate più liste	[invariato il comma 2]
si applicano le seguenti disposizioni.	2.1. Dalla lista risultata prima per numero di voti
2.1. Dalla lista risultata prima per numero di voti	ottenuti sono tratti, secondo l'ordine di
ottenuti sono tratti, secondo l'ordine di	elencazione in ciascuna sezione, quattrodue
elencazione in ciascuna sezione, quattro Sindaci	Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.

effettivi e un Sindaco supplente.	[invariato il comma 2.2]
2.2. Dalla lista risultata seconda per numero di
voti ottenuti e che non sia collegata, neppure
indirettamente con i soci che hanno presentato o
votato la lista risultata prima per numero di voti
sono tratti, secondo l'ordine di elencazione in
ciascuna sezione, il Presidente del Collegio
sindacale e un Sindaco supplente. Per rapporti
di collegamento rilevanti si intendono quelli
individuati dalle applicabili disposizioni del D.
Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del Regolamento
di attuazione adottato con delibera Consob n.
11971 del 14 maggio 1999.	2.3. Qualora la lista seconda per numero di
	voti ottenuti risulti collegata, ai sensi del
	comma 2.2. con i soci che hanno presentato
	o votato la lista risultata prima per numero di
	voti, il Presidente del Collegio sindacale e un
	Sindaco supplente sono tratti, secondo
	l'ordine di elencazione in ciascuna sezione,
	dalla lista risultata terza per numero di voti e
	che non risulti collegata, ai sensi del comma
	2.2, con i soci che hanno presentato o votato
	la lista risultata prima per numero di voti.
	2.34. In caso di parità di voti tra più liste,
2.3. In caso di parità di voti tra più liste,	l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio,
l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio.	all'esito della quale dalla lista che risulta
	prima per numero di voti, saranno tratti,
	secondo l'ordine di elencazione in ciascuna
	sezione, due sindaci effettivi e un sindaco
	supplente; dalla lista che risulta seconda per
	numero di voti che non sia collegata,
	neppure indirettamente, con i soci che hanno
	presentato o votato la lista risultata prima per
	numero di voti, saranno tratti, secondo
	l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, il
	Presidente del Collegio sindacale e un
	Sindaco supplente.
	2.5. Nel caso in cui, al termine delle votazioni,
	nessuno dei Sindaci eletti risulti essere
	iscritto nel registro dei revisori legali e aver
	esercitato l'attività di revisione legale per un
	periodo non inferiore a tre anni, si procede
	ad escludere il candidato eletto, privo di detti

	requisiti, contraddistinto dal numero più
	elevato nella lista risultata prima per numero
	di voti ottenuti, sostituendolo con il
	candidato non eletto che presenti tali
	requisiti, indicato nella medesima lista.
	2.46 [invariato il testo]
2.4. Nel caso in cui, al termine delle votazioni,
non risulti eletto il numero minimo di Sindaci
appartenenti al genere meno rappresentato, si
procede ad escludere il candidato eletto,
appartenente al genere sovrarappresentato,
contraddistinto dal numero più elevato nella lista
risultata prima per numero di voti ottenuti,
sostituendolo con il candidato non eletto
appartenente al genere meno rappresentato,
indicato nella medesima lista.
2.5. Qualora, anche applicando tale meccanismo	2.57 [invariato il testo]
di sostituzione, non sia possibile completare il
numero minimo di Sindaci appartenenti al
genere meno rappresentato, all'elezione dei
Sindaci mancanti provvede l'Assemblea sulla
base di candidature proposte dai soci in
Assemblea. A tal fine le candidature presentate
vengono poste in votazione singolarmente e
risulteranno eletti, sino a concorrenza del
numero complessivo dei Sindaci da eleggere, i
candidati che abbiano raggiunto il maggior
numero di voti. Le sostituzioni vengono effettuate
a partire dalla lista più votata e, all'interno delle
sezioni delle liste, dai candidati contraddistinti
dal numero progressivo più elevato.
3. Qualora sia validamente presentata una sola	3. Qualora sia validamente presentata una sola
lista, dalla stessa sono tratti tutti i Sindaci.	lista, dalla stessa sono tratti tutti i Sindaci. In tal
	caso è eletto Presidente del Collegio
	sindacale il primo candidato alla carica di
	Sindaco effettivo riportato nella relativa
	sezione della lista.
4. Qualora non sia validamente presentata	[invariati i commi 4 e 4.1]
alcuna lista, o qualora non si sia raggiunto il
numero di Sindaci da eleggere, i Sindaci
mancanti sono eletti sulla base delle candidature
proposte dai soci in Assemblea. A tal fine le
candidature presentate vengono poste in

votazione singolarmente e risulteranno eletti,
sino a concorrenza del numero complessivo dei
Sindaci da eleggere, i candidati che abbiano
raggiunto il maggior numero di voti.
4.1. In caso di parità di voti fra candidati,
l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio
tra i candidati.
	4.2. Qualora l'Assemblea abbia eletto i
	Sindaci in assenza di liste, essa nomina, tra i
	Sindaci effettivi eletti ai sensi dei commi 4 e
	4.1, il Presidente del Collegio sindacale.
	4.3 Qualora l'Assemblea abbia integrato il
	numero di Sindaci tratti dalle liste, eleggendo
	i Sindaci mancanti, essa nomina, tra tutti i
	Sindaci effettivi eletti, il Presidente del
	Collegio sindacale, ove esso non risulti eletto
	in applicazione del comma 2.2 o del comma
	3.
5. Anche nei casi previsti ai commi 3 e 4,	[invariati i commi 5 e 6]

l'Assemblea deve aver cura di esprimere il
numero minimo di Sindaci effettivi e supplenti
appartenenti al genere meno rappresentato.
6. Fatto salvo quanto previsto ai commi 3 e 4,
l'applicazione delle disposizioni che precedono
deve comunque consentire che almeno un
Sindaco effettivo e un supplente vengano eletti
da parte dei soci di minoranza che non siano
collegati, neppure indirettamente, con i soci che
hanno presentato o votato la lista risultata prima
per numero di voti.
7. Le candidature presentate dai soci in	7. Le candidature presentate dai soci in
Assemblea ai sensi dei commi 2.5 e 4 devono	Assemblea ai sensi dei commi 2.57 e 4 devono
essere corredate dalla documentazione indicata	essere corredate dalla documentazione indicata
all'articolo 32 comma 5.	all'articolo 321 comma 5.

Modifiche all'art. 34 dello Statuto sociale (nuovo art. 33)

Si propone di intervenire sulla disciplina, contenuta nel comma 5, relativa al meccanismo di sostituzione di Sindaci tratti dalla lista di minoranza, precisando che sono a tal fine considerati tutti i candidati non eletti indicati nella lista di minoranza, attingendo sia alla sezione dei Sindaci effettivi sia a quella dei supplenti.

La proposta di integrazione del comma 6 è volta a garantire, anche in sede di sostituzione dei

Sindaci, la presenza all'interno del Collegio di almeno un componente dotato della necessaria competenza ed esperienza quale revisore legale dei conti.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 34	Articolo 343
1. Se viene a mancare il Presidente del Collegio	[invariati i commi da 1 a 4.6]
sindacale, assume tale carica, fino
all'integrazione del Collegio ai sensi dell'art.
2401 del Codice Civile, il Sindaco supplente
tratto dalla medesima lista dalla quale è stato
tratto il Presidente.
2. Se viene a mancare un Sindaco effettivo,
subentra il supplente tratto dalla medesima lista.
Il Sindaco subentrato resta in carica fino alla
successiva Assemblea, che provvede alla
necessaria integrazione del Collegio.
3. Quando l'Assemblea deve provvedere, ai
sensi del comma 2 ovvero ai sensi di legge,
all'elezione dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti
necessaria per l'integrazione del Collegio
sindacale si procede come segue.
4. Qualora si debba provvedere alla sostituzione
di Sindaco tratto dalla lista risultata prima per
numero di voti ottenuti, l'Assemblea delibera
senza vincolo di lista, sulla base di candidature
che vengono poste in votazione singolarmente:
risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il
maggior numero di voti.
4.1. Possono presentare candidature i soci che
risultano legittimati alla presentazione di una lista
per l'elezione del Collegio sindacale, ai sensi
della normativa vigente. La titolarità della quota
minima di partecipazione è determinata avendo
riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la
candidatura è depositata presso la Società.
4.2. Ciascun socio non può presentare o
concorrere a presentare più di una candidatura
per ciascuna sostituzione; analoga prescrizione
vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo
– per tale intendendosi il controllante, le società
controllate e le società sottoposte a comune controllo – o che aderiscano a un patto

parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna candidatura. 4.3. La candidatura, sottoscritta da colui o coloro che la presentano, deve indicare il nominativo del candidato e deve essere depositata presso la sede legale della Società entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Collegio sindacale, corredata da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per la carica; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iii) dalle informazioni relative all'identità dei soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

4.4. L'appartenenza al genere meno rappresentato è condizione di ammissibilità della candidatura qualora, per effetto della cessazione, non permanga nel Collegio sindacale il relativo numero minimo di Sindaci.

4.5. Le candidature presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

genere meno rappresentato, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Sindaci. Le candidature devono essere corredate dalla documentazione indicata al comma 4.3.

Qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaco tratto da lista diversa da quella risultata prima per numero di voti ottenuti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima, l'Assemblea provvede, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, i quali, entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Collegio sindacale, abbiano confermato la propria candidatura, depositando presso la sede legale della Società le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità e all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica nonché un'indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

5.1. Ove non sia possibile procedere con le modalità indicate al comma 5, l'Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidature proposte dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Sindaci.

5.2. Le candidature devono essere corredate dalla documentazione indicata al comma 4.3.

In ogni caso l'Assemblea deve aver cura di nominare un sostituto appartenente al genere meno rappresentato, ove ciò sia necessario al fine di integrare il numero minimo di Sindaci appartenenti a tale genere.
Qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaco tratto da lista diversa da quella risultata prima per numero di voti ottenuti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima, l'Assemblea provvede, scegliendoli ove possibile fra i candidati non eletti indicati in entrambe le sezioni ndella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, i quali, entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Collegio sindacale, abbiano confermato la propria candidatura, depositando presso la sede legale della Società le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità e all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica nonché un'indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

[invariati i commi da 5.1 e 5.2]

In ogni caso l'Assemblea deve avere cura di garantire la presenza nel Collegio di almeno un componente iscritto nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni, nominando un sostituto che presenti tale requisito, ove ciò

sia necessario. L'Assemblea deve avere
altresì cura di garantire il rispetto del
principio di equilibrio tra i generi, nominando
un sostituto appartenente al genere meno
rappresentato, ove ciò sia necessario al fine di
integrare il numero minimo di Sindaci
appartenenti a tale genere.

Modifiche all'art. 35 dello Statuto sociale (nuovo art. 34)

L'art. 35 è oggetto di mera rinumerazione.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 35	Articolo 354
1. Il Collegio sindacale vigila sull'osservanza	[invariato]
delle norme di legge, regolamentari e statutarie,
sul rispetto dei principi di corretta
amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti
organizzativi e contabili, sulla funzionalità del
complessivo sistema dei controlli interni; accerta
l'efficacia delle strutture coinvolte nel sistema dei
controlli e l'adeguato coordinamento delle
medesime, promuovendo gli interventi correttivi
delle carenze e delle irregolarità rilevate; vigila
sull'adeguatezza del sistema di gestione e
controllo dei rischi; esercita le altre funzioni ed i
poteri previsti dalla normativa vigente nonché i
compiti e le funzioni che le disposizioni della
Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza
assegnino alla competenza dell'organo con
funzione di controllo. Il Collegio sindacale
informa le Autorità di Vigilanza, ai sensi della
normativa vigente, di tutti i fatti o gli atti di cui
venga a conoscenza che possano costituire una
irregolarità nella gestione o una violazione delle
norme disciplinanti l'attività bancaria.
2. Nello svolgimento delle verifiche e degli
accertamenti necessari il Collegio sindacale si
avvale delle strutture e delle funzioni preposte al
controllo interno. I Sindaci hanno inoltre facoltà
di procedere, in qualsiasi momento, anche
individualmente, ad atti di ispezione e controllo

nonché di chiedere agli amministratori notizie,
anche con riferimento a società controllate,
sull'andamento delle operazioni sociali o su
determinati affari, ovvero di rivolgere le
medesime richieste di informazione direttamente
agli organi di amministrazione e controllo delle
società controllate.
3. Il Collegio sindacale può inoltre scambiare
informazioni con i corrispondenti organi delle
società controllate in merito ai sistemi di
amministrazione e controllo e all'andamento
generale dell'attività sociale.
4. Le riunioni del Collegio sindacale possono
essere tenute anche mediante l'utilizzo di sistemi
di collegamento a distanza, purché risultino
garantite sia l'identificazione dei partecipanti, sia
la possibilità per tutti gli intervenuti di partecipare
in tempo reale alla discussione nonché di
visionare, ricevere e trasmettere documenti. La
riunione del Collegio si considera tenuta nel
luogo in cui si trova il Presidente.
5. I verbali e gli atti del Collegio sindacale
devono essere firmati da tutti i componenti
intervenuti.

Modifiche all'art. 36 dello Statuto sociale (nuovo art. 35)

Il vigente art. 36 dello Statuto sociale disciplina la nomina e le funzioni dei componenti della Direzione generale.

A tale riguardo, si propone di:

modificare il comma 2 per finalità di coordinamento con le ulteriori previsioni statutarie e migliore formulazione lessicale della disposizione;
collocare la previsione contenuta al comma 3 nel successivo art. 37 (nuovo art. 36), al fine di concentrare in un'unica disposizione l'elencazione delle prerogative del Direttore generale;
modificare il comma 4 (nuovo comma 3), al fine di demandare al Consiglio di amministrazione la determinazione della periodicità dell'informativa sull'esercizio dei poteri attribuiti al Direttore generale.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 36	Articolo 365

1. La Direzione generale è composta dal	[invariato il comma 1]
Direttore generale e da uno o più Vice Direttori
generali. Tutti i componenti debbono essere in
possesso dei requisiti previsti dalla normativa
vigente.
2. Il Consiglio di amministrazione determina i	2. Ferme le competenze attribuite al Direttore
poteri di ciascun componente la Direzione	generale dal presente Statuto, iIl Consiglio di
generale.	amministrazione determina le attribuzioni e i
	poteri di ciascun componente la Direzione
	generale.
3. Il Direttore generale è il Capo del personale	3. Il Direttore generale è il Capo del personale
ed è preposto alla sua gestione nei termini	ed è preposto alla sua gestione nei termini
stabiliti dal Consiglio di amministrazione.	stabiliti dal Consiglio di amministrazione.
4. I componenti della Direzione generale	43. I componenti della Direzione generale
riferiscono al Consiglio di amministrazione, con	riferiscono al Consiglio di amministrazione, con
periodicità almeno trimestrale, sull'esercizio dei	la periodicità almeno trimestrale dal medesimo
poteri a loro attribuiti.	stabilita, sull'esercizio dei poteri a loro attribuiti.

Modifiche all'art. 37 dello Statuto sociale (nuovo art. 36)

Il vigente comma 1 dell'art. 37 prevede che il Direttore generale coadiuvi l'Amministratore delegato nel dare esecuzione alle deliberazioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo e attui le disposizioni impartite dall'Amministratore delegato nell'esercizio dei poteri ad esso attribuiti.

Si propone di modificare tale previsione, al fine di fornire una più esaustiva e compiuta rappresentazione dei compiti e delle prerogative proprie del Direttore generale.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 37	Articolo 376
1. Con la collaborazione e l'assistenza degli altri	1. Con la collaborazione e l'assistenza degli altri
componenti della Direzione generale, il Direttore	componenti della Direzione generale, il Direttore
generale coadiuva l'Amministratore delegato nel	generale coadiuva l'Amministratore delegato nel
dare esecuzione alle deliberazioni del Consiglio	dare esecuzione alle deliberazioni del Consiglio
di amministrazione e del Comitato esecutivo e	di amministrazione e del Comitato esecutivo e
attua le disposizioni impartite dall'Amministratore	attua le disposizioni impartite dall'Amministratore
delegato nell'esercizio dei poteri ad esso	delegato nell'esercizio dei poteri ad esso
attribuiti.	attribuiti.
	Il Direttore generale:
	a) è il capo della struttura operativa;
	b) è il capo del personale;
	c) gestisce gli affari correnti e compie tutte le
	operazioni e tutti gli atti di ordinaria

	amministrazione non riservati alla
	competenza del Consiglio di amministrazione
	e da questo non delegati al Comitato
	esecutivo, all'Amministratore delegato o ad
	altri componenti della Direzione generale;
	d) cura il coordinamento operativo delle
	società facenti parte del Gruppo;
	e) ove non già Consigliere d'amministrazione,
	assiste alle riunioni del Consiglio di
	amministrazione.
2. In caso di assenza od impedimento il Direttore	[invariato il comma 2]
generale è sostituito, in tutte le facoltà e funzioni
che gli sono attribuite, da uno o più componenti
della Direzione generale designati dal Consiglio
di amministrazione.

Modifiche agli artt. 38, 39, 40, 41, 42, 43 e 44 dello Statuto sociale (rispettivamente, nuovi artt. 37, 38, 39, 40, 41, 42 e 43)

Gli articoli da 38 a 44 dello Statuto sociale sono oggetto di mera rinumerazione.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 38	Articolo 387
1. Il controllo legale dei conti è esercitato, ai	[invariato]
sensi delle disposizioni vigenti, da una società di
revisione iscritta nell'apposito registro, incaricata
ai sensi di legge.
Articolo 39	Articolo 398
1. Il Consiglio di amministrazione, previo parere	[invariato]
obbligatorio del Collegio sindacale, nomina un
preposto alla redazione dei documenti contabili
societari, conferendogli adeguati poteri e mezzi
per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di
legge. Al medesimo Consiglio di amministrazione
spetta, previo parere obbligatorio del Collegio
sindacale, il potere di revocare il Dirigente
preposto.
2. Il Dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari è designato fra i
dirigenti della Banca che abbiano svolto funzioni
direttive per almeno un triennio in materia

BILANCIO, UTILI E RISERVE	[invariato]
Articolo 41	Articolo 410
1. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre	[invariato]
di ogni anno.
2. Dopo la chiusura di ogni esercizio, il Consiglio
di amministrazione provvede alla redazione ed
alla presentazione del bilancio a norma di legge
e del presente Statuto.
Articolo 42	Articolo 421
1. L'utile netto risultante dal bilancio approvato,	[invariato]
dedotta la quota da destinare a riserva legale e
le quote deliberate dall'Assemblea per la
costituzione e l'incremento di riserve anche
straordinarie, può, su proposta del Consiglio di
amministrazione, per una quota non superiore
all'1,5%, essere destinato dall'Assemblea alla
costituzione o all'incremento di un fondo speciale
a disposizione della Società per interventi di
carattere benefico, sociale, culturale e
scientifico. La parte restante viene ripartita quale
dividendo da attribuire alle azioni, secondo le
deliberazioni dell'Assemblea.
2. Il Consiglio di amministrazione, in sede di
formazione del bilancio, può predisporre la
destinazione di utili alla formazione e
all'incremento di riserve, prima della
determinazione dell'utile netto di cui al comma 1,
sottoponendo tale destinazione alla ratifica
dell'Assemblea dei soci.
Articolo 43	Articolo 432
1. I dividendi non riscossi e prescritti sono	[invariato]
devoluti alla Società e versati alla riserva
straordinaria.
Articolo 44	Articolo 443
1. In ogni caso di scioglimento della Società	[invariato]
l'Assemblea nomina i liquidatori, stabilisce i loro
poteri, le modalità della liquidazione e la
destinazione dell'attivo risultante dal bilancio
finale.
2. Il riparto delle somme disponibili tra i soci ha
luogo tra questi in proporzione delle rispettive
partecipazioni azionarie.

Modifiche all'art. 45 dello Statuto sociale (nuovo art. 44)

Il vigente art. 45 dello Statuto sociale (nuovo art. 44) contiene disposizioni attuative e transitorie attinenti alla composizione e alla nomina del Consiglio di amministrazione, che rispondevano all'esigenza di graduare l'entrata in vigore delle modifiche statutarie, introdotte dalle assemblee straordinarie del 18 aprile 2015 e del 16 aprile 2016, che hanno sancito l'abbandono del rinnovo parziale annuale del Consiglio di amministrazione (c.d. "staggered board") e la riduzione del numero dei Consiglieri dagli originari 19 agli attuali 15.

Poiché detta disciplina transitoria ha esaurito ogni effetto, si propone di eliminarla. Al contempo, si propone l'introduzione di una disposizione transitoria, volta a regolare l'entrata in vigore dell'innovazione apportata con riguardo al numero di componenti del Collegio sindacale.

Consiglio di amministrazione, in espressa deroga alla previsione di cui all'art.17, comma 1, continuerà comunque a rinnovarsi parzialmente come segue, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2017 (ovvero sino alla diversa precedente data di nomina prevista al comma 4 che segue):

(i) i 5 (cinque) Consiglieri eletti in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2015 eserciteranno il mandato per la durata di un esercizio; e

(ii) in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016 saranno eletti 8 (otto) Consiglieri con durata del mandato pari a un esercizio.

In occasione di tale ultima elezione il Consiglio di amministrazione provvederà ad indicare, nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, il numero di candidati – anche, se necessario, in deroga a quanto previsto dall'art.18, comma 2 lettere c) e d) – appartenenti al genere meno rappresentato e in possesso dei Requisiti di Indipendenza da presentarsi nella lista, al fine di assicurare il rispetto delle disposizioni normative e statutarie in materia.

Qualora prima della data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2017 si debba provvedere al rinnovo anticipato dell'intero Consiglio di amministrazione ai sensi di quanto stabilito dall'art.20, comma 5, lo stesso sarà nominato ai sensi degli artt.17, 18 e 19, senza applicazione dei commi 2 e 3 della presente disposizione transitoria.

In tal caso:

(i) qualora la decadenza del Consiglio di amministrazione si verifichi prima che sia divenuta efficace la trasformazione in società per azioni deliberata dall'Assemblea straordinaria in data 26 novembre 2016 ai sensi degli artt.29, commi 2-bis e 2-ter, e 31 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, il nuovo Consiglio di Consiglio di amministrazione, in espressa deroga alla previsione di cui all'art.17, comma 1, continuerà comunque a rinnovarsi parzialmente come segue, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2017 (ovvero sino alla diversa precedente data di nomina prevista al comma 4 che segue):

(i) i 5 (cinque) Consiglieri eletti in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2015 eserciteranno il mandato per la durata di un esercizio; e

(ii) in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016 saranno eletti 8 (otto) Consiglieri con durata del mandato pari a un esercizio.

Qualora prima della data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2017 si debba provvedere al rinnovo anticipato dell'intero Consiglio di amministrazione ai sensi di quanto stabilito dall'art.20, comma 5, lo stesso sarà nominato ai sensi degli artt.17, 18 e 19, senza applicazione dei commi 2 e 3 della presente disposizione transitoria.

In tal caso:

amministrazione così eletto scadrà alla data della prima Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio successiva alla data di efficacia della trasformazione, la quale provvederà a nominare un nuovo Consiglio di amministrazione il cui mandato scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2017;

(ii) qualora la decadenza del Consiglio di amministrazione si verifichi dopo che sia divenuta efficace la trasformazione in società per azioni deliberata dall'Assemblea straordinaria in data 26 novembre 2016 ai sensi degli artt.29, commi 2-bis e 2-ter, e 31 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, il nuovo Consiglio di amministrazione così eletto scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2017.

Ferme restando le disposizioni statutarie di seguito non derogate, l'elezione degli 8 (otto) Amministratori prevista in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016 è disciplinata come segue.

In deroga all'articolo 19 comma 2.1, dalla Lista di Maggioranza vengono tratti 7 (sette) Consiglieri e dalla Lista di Minoranza Cadetta viene tratto 1 (uno) Consigliere.

Ferme restando le disposizioni statutarie di seguito non derogate, l'elezione degli 8 (otto) Amministratori prevista in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016 è disciplinata come segue.

In deroga all'articolo 19 comma 2.1, dalla Lista di Maggioranza vengono tratti 7 (sette) Consiglieri e dalla Lista di Minoranza Cadetta viene tratto 1 (uno) Consigliere.

1. La disposizione contenuta nell'art.30, comma 1, che fissa in 3 (tre) effettivi e 2 (due) supplenti il numero dei componenti del Collegio sindacale, quale introdotta dall'Assemblea straordinaria dei soci in data [●], entrerà in vigore solo a partire dalla data dell'Assemblea convocata per il primo successivo rinnovo del Collegio sindacale.

2. In attesa dell'entrata in vigore della disposizione citata al comma 1, il Collegio sindacale continuerà ad essere composto da 7 (sette) Sindaci, di cui 5 (cinque) effettivi, tra cui il Presidente, e 2 (due) supplenti.

***

TESTO INTEGRALE DELLO STATUTO NELLA VERSIONE MODIFICATA

***

La Società è denominata BPER Banca S.p.A., in forma abbreviata "BPER Banca" ed è riveniente dalla trasformazione di Banca popolare dell'Emilia Romagna Società cooperativa, a seguito di delibera dell'Assemblea straordinaria in data 26 novembre 2016, assunta ai sensi degli artt. 29, commi 2-bis e 2-ter, e 31 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385. Nell'utilizzo dei marchi e dei segni distintivi le parole che compongono la denominazione possono essere combinate fra di loro, anche in maniera diversa. La Società può utilizzare, come marchi e segni distintivi, le denominazioni e/o i marchi utilizzati di volta in volta dalla stessa e/o da società nella stessa incorporate.
La Società è retta dalle disposizioni di legge e dalle norme del presente Statuto.

Articolo 2

La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme, direttamente e anche per il tramite di società controllate.
La Società accorda particolare attenzione alla valorizzazione delle risorse del territorio dove è presente tramite la rete distributiva propria e del Gruppo.
La Società, nella sua qualità di capogruppo del Gruppo bancario " BPER Banca S.p.A.", in forma abbreviata "Gruppo BPER Banca", ai sensi dell'art. 61 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del Gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia e dalle altre Autorità di Vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo.

Articolo 3

La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2100, con facoltà di proroga.

Articolo 4

La Società ha la sede legale in Modena. Previe le autorizzazioni prescritte, può istituire e sopprimere dipendenze ed uffici di rappresentanza in Italia e all'estero.

CAPITALE, SOCI ED AZIONI

Articolo 5

Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 2.100.435.182,40 ed è rappresentato da 1.413.263.512 azioni ordinarie nominative, prive di valore nominale.
Se una azione diviene di proprietà di più persone, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune.
Nei limiti stabiliti dalla normativa vigente, la Società ha la facoltà, con delibera dell'Assemblea straordinaria, di emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, determinandone il contenuto, e strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi.
Tutte le azioni appartenenti a una medesima categoria conferiscono uguali diritti.
Il Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 luglio 2019, in forza della delega ad esso attribuita dall'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019, ha deliberato di emettere un prestito obbligazionario convertibile Additional Tier 1, per un importo complessivo di nominali Euro 150.000.000, da offrire integralmente in sottoscrizione a Fondazione di Sardegna, e quindi con esclusione del diritto di

opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, ad un prezzo di sottoscrizione sopra la pari determinato in complessivi Euro 180.000.000, e conseguentemente di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 150.000.000, comprensivo di sovrapprezzo di Euro 42.857.142, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione di tale prestito obbligazionario Additional Tier 1 mediante emissione di massime n.35.714.286 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.

L'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019 ha attribuito al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, di aumentare a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, e/o dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, il capitale sociale per un importo complessivo massimo di Euro 13.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo da determinarsi ai sensi dell'art. 2441 comma 6 del Codice Civile, mediante emissione di un numero massimo di 2.500.000 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile esistente alla data della relativa emissione, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.
L'Assemblea straordinaria dei soci del 22 aprile 2020 ha attribuito al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 31 marzo 2021, di aumentare in una o più volte, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 1.000.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale espresso, il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione. Il Consiglio di Amministrazione, esercitando parzialmente tale facoltà, nella seduta del 29 settembre 2020, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, limitatamente a un importo complessivo di massimi Euro 534.838.838,40 (cinquecentotrentaquattromilioniottocentotrentottomilaottocentotrentotto virgola quaranta), oltre sovrapprezzo di massimi Euro 267.419.419,20 (duecentosessantasettemilioniquattrocentodiciannovemilaquattrocentodiciannove virgola venti), mediante emissione di massime numero 891.398.064 (ottocentonovantunomilionitrecentonovantottomilasessanta-quattro) azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione agli aventi diritto, ai sensi dell'art. 2441, comma 1, Codice Civile. Il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 31 dicembre 2020, con la precisazione che qualora entro tale data il deliberato aumento di capitale non fosse integralmente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

Articolo 6

La Società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari autorizzati, tramite una società di gestione accentrata, i dati identificativi degli azionisti che non

abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati.

Qualora la medesima richiesta sia effettuata su istanza degli azionisti, si applica quanto previsto dalla normativa vigente, anche con riferimento alla quota minima di partecipazione per la presentazione dell'istanza, con ripartizione dei costi in parti uguali tra la Società e gli azionisti richiedenti, ove non diversamente stabilito dalla normativa.

Articolo 7

Il recesso è ammesso nei soli casi previsti dalla legge, con esclusione dei casi di proroga del termine della durata della Società e l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
Per il rimborso delle azioni al socio receduto si applicano le disposizioni vigenti.

OPERAZIONI DELLA SOCIETA'

Articolo 8

Per il conseguimento dei suoi scopi istituzionali, la Società può direttamente e anche per il tramite di società controllate, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, compiere tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.
La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili in azioni, con l'osservanza delle disposizioni di legge.

ORGANI DELLA SOCIETA'

Articolo 9

L'esercizio delle funzioni sociali, secondo le rispettive competenze determinate dalla legge e dalle disposizioni che seguono, è demandato:

a) all'Assemblea dei soci;

b) al Consiglio di amministrazione;

c) al Presidente del Consiglio di amministrazione;

d) al Comitato esecutivo;

e) all'Amministratore delegato;

f) al Collegio sindacale;

g) alla Direzione generale.

ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 10

L'Assemblea dei soci è ordinaria o straordinaria.
L'Assemblea si tiene nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia.
L'Assemblea si tiene in unica convocazione. Il Consiglio di amministrazione può tuttavia stabilire di convocare l'Assemblea in prima, in seconda e, limitatamente all'Assemblea straordinaria, anche in terza convocazione. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione.
L'Assemblea può essere validamente tenuta, se l'avviso di convocazione lo prevede, anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite l'identificazione dei soci legittimati a parteciparvi e la possibilità per essi di intervenire nella discussione degli argomenti trattati e di esprimere il voto nelle deliberazioni. In ogni caso il Presidente ed il Segretario debbono essere presenti nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, ove si considera svolta l'adunanza.

L'Assemblea dei soci è convocata dal Consiglio di amministrazione, mediante avviso di convocazione, nei termini e con le modalità prescritti dalla normativa vigente. Essa è inoltre convocata dal Collegio sindacale, ovvero da almeno 2 (due) Sindaci, nei casi previsti dalla legge.
Il Consiglio di amministrazione deve, inoltre, convocare senza ritardo l'Assemblea dei soci, quando ne sia fatta domanda scritta da parte di tanti soci che alla data della richiesta rappresentino, anche congiuntamente, la quota minima di capitale a tal fine richiesta dalla normativa vigente. La richiesta deve essere accompagnata dal deposito delle certificazioni di partecipazione al sistema di gestione accentrata, attestanti la legittimazione dei soci richiedenti.
Con le modalità, nei termini e nei limiti stabiliti dalla legge, i soci che rappresentino, anche congiuntamente, la quota minima di capitale a tal fine richiesta dalla normativa vigente possono, con domanda scritta, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea, quale risulta dall'avviso di convocazione, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La richiesta deve essere accompagnata dal deposito di copia delle comunicazioni degli intermediari autorizzati, attestanti la legittimazione dei soci richiedenti. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare ai sensi del presente comma, non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Articolo 11

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni, dalla chiusura dell'esercizio sociale.
L'Assemblea ordinaria:
su proposta motivata del Collegio sindacale, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti ad una Società di revisione iscritta nell'apposito registro, determinandone il corrispettivo e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico; sussistendone i presupposti, sentito il Collegio sindacale, revoca l'incarico;
determina, nel rispetto delle previsioni di legge e delle disposizioni regolamentari in materia, l'ammontare dei compensi da corrispondere ai Consiglieri. La remunerazione dei Consiglieri investiti di particolari cariche in conformità allo Statuto è stabilita dal Consiglio di amministrazione sentito il parere del Collegio sindacale;
determina la misura dei compensi da corrispondere ai Sindaci;
approva le politiche di remunerazione a favore degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo e del personale;
approva eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;
approva i criteri per la determinazione di eventuali compensi speciali da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti compensi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;
ha facoltà di deliberare, con le maggioranze qualificate previste dalle disposizioni di vigilanza vigenti, un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al rapporto di 1:1 ma comunque non eccedente quello massimo stabilito dalle medesime disposizioni;
delibera su tutti gli altri oggetti riservati alla sua competenza dalla legge.
1. L'Assemblea straordinaria delibera sugli oggetti riservati dalla legge alla sua competenza.

Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro i termini di legge, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.
Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La delega può essere notificata elettronicamente mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società ovvero mediante posta elettronica, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.
Non sono ammessi voti per corrispondenza.
Nel rispetto della normativa vigente, il Consiglio di amministrazione può consentire l'esercizio del diritto di voto prima dell'Assemblea e/o durante il suo svolgimento, senza necessità di presenza fisica alla stessa in proprio o tramite delegato, mediante l'utilizzo di mezzi elettronici con modalità, da rendersi note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, tali da garantire l'identificazione dei soggetti cui spetta il diritto di voto e la sicurezza delle comunicazioni.
I componenti del Consiglio di amministrazione non possono votare nelle deliberazioni concernenti la loro responsabilità.

Articolo 12

Per la validità della costituzione dell'Assemblea, si applica la normativa vigente.

Articolo 13

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione o da chi lo sostituisce a sensi di Statuto, e, in mancanza, da persona eletta dagli intervenuti. Il Presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni.
Salvo quando il verbale dell'Assemblea sia redatto da un notaio ai sensi dell'art. 16, comma 2, funge da Segretario dell'Assemblea ordinaria il Segretario del Consiglio di amministrazione o, in sua assenza, altro socio designato dall'Assemblea.
Il Presidente può scegliere tra gli intervenuti 2 (due) o più scrutatori.

Articolo 14

Per la validità delle deliberazioni dell'Assemblea si applica la normativa vigente, fermo quanto previsto dagli artt.18, 19, 20, 31, 32 e 33.

Articolo 15

Qualora in una seduta non si esaurisca l'ordine del giorno, l'Assemblea può essere prorogata dal Presidente non oltre l'ottavo giorno successivo, mediante dichiarazione da farsi all'adunanza e senza necessità di altro avviso.
Nella seconda tornata l'Assemblea si costituisce e delibera con le stesse maggioranze stabilite per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea di cui si effettua la continuazione.

Articolo 16

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale che, redatto dal Segretario, viene firmato dal Presidente, dal Segretario, e, se nominati, dagli scrutatori.
Nei casi di legge ed inoltre ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da notaio, previamente designato dal Presidente stesso, che funge da Segretario dell'Assemblea.

Il Libro dei verbali delle Assemblee e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal Presidente od autenticati da notaio, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni delle Assemblee.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Articolo 17

Il Consiglio di amministrazione è formato da 15 (quindici) Consiglieri, eletti dall'Assemblea.
I componenti del Consiglio di amministrazione durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica e sono rieleggibili.
La composizione del Consiglio di amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi e la presenza del numero minimo di componenti indipendenti, nel rispetto della normativa vigente.
Sono considerati indipendenti i Consiglieri che possiedono i requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché dalla normativa vigente attuativa dell'art. 26 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 (nel seguito, i "Requisiti di Indipendenza"). I componenti indipendenti del Consiglio di amministrazione devono inoltre essere in possesso dei requisiti di indipendenza definiti dal vigente codice di autodisciplina delle società quotate emanato da Borsa Italiana SpA. Il Consiglio di amministrazione definisce i parametri sulla cui base viene valutata la compromissione dell'indipendenza per via dei rapporti intrattenuti dai Consiglieri.
I componenti del Consiglio di amministrazione devono, a pena di ineleggibilità o di decadenza nel caso vengano meno successivamente, possedere i requisiti e i criteri di idoneità nonché rispettare i limiti al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa vigente con riguardo all'incarico di componente dell'organo di amministrazione di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati.
I Consiglieri, durante il corso della carica, devono dare immediata comunicazione al Consiglio di amministrazione di ogni situazione che possa incidere sulla valutazione della loro idoneità a ricoprire l'incarico.
Ferme restando le cause di ineleggibilità, di incompatibilità e di decadenza previste dalla normativa vigente:
a) non possono far parte del Consiglio di amministrazione: (i) i dipendenti della Società, salvo che si tratti di componenti della Direzione generale; (ii) gli amministratori, i dipendenti od i componenti di comitati, commissioni od organi di controllo di istituti di credito concorrenti, salvo che si tratti di istituti partecipati dalla Società, anche attraverso altre società inserite nel proprio Gruppo bancario;
b) la sussistenza di una causa di incompatibilità prevista alla lettera a) non impedisce la candidatura alla carica di amministratore della Società, fermo restando che il candidato interessato, accettando la candidatura, assume l'obbligo di far cessare immediatamente detta causa in caso di nomina;
c) qualora una causa di incompatibilità prevista alla lettera a) sopraggiunga dopo la nomina, l'interessato deve darne immediata comunicazione al Consiglio di amministrazione e, ove detta causa non venga rimossa entro 30 (trenta) giorni dalla comunicazione ovvero entro il termine più breve previsto dalla normativa vigente, decade dalla carica.
Il venir meno in capo a un Consigliere dei Requisiti di Indipendenza o, qualora non previsti a pena di ineleggibilità o di decadenza, di altri requisiti richiesti dalla normativa vigente o dallo Statuto, non

ne determina la decadenza, se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Consiglieri che devono possederli.

Articolo 18

All'elezione dei componenti del Consiglio di amministrazione si procede sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati sono elencati con un numero progressivo.
La presentazione di liste deve rispettare i seguenti requisiti:
a) la lista deve essere presentata da soci titolari, anche congiuntamente, di una quota di partecipazione non inferiore all'1% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, ovvero la diversa minor percentuale stabilita dalla normativa vigente. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società;
b) la lista deve contenere un numero di candidati non superiore a quello dei Consiglieri da eleggere;
c) la lista che contenga un numero di candidati pari a 3 (tre), deve presentare almeno 1 (un) candidato appartenente al genere meno rappresentato; la lista che contenga un numero di candidati superiore a 3 (tre) deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, all'interno della lista stessa, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero frazionario;
d) la lista deve presentare almeno un terzo di candidati che siano in possesso dei Requisiti di Indipendenza, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero frazionario;
e) la lista deve essere depositata presso la sede legale della Società nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente;
f) unitamente alla lista i soci presentatori devono depositare presso la sede legale della Società ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dallo Statuto e dalla normativa vigente nonché l'eventuale possesso dei Requisiti di Indipendenza; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; (iii) le informazioni relative all'identità dei soci presentatori, con indicazione della percentuale di partecipazione detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.
La qualifica di candidato appartenente al genere meno rappresentato e quella di candidato in possesso dei Requisiti di Indipendenza possono cumularsi nello stesso soggetto.
Le liste presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.
Eventuali irregolarità della lista che riguardino singoli candidati comportano soltanto l'esclusione dei medesimi.
Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più di una lista di candidati; analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto

azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste.

Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Colui al quale spetta il diritto di voto non può, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, votare più di una lista di candidati.
Sono fatte salve diverse e ulteriori disposizioni previste dalla normativa vigente in ordine alle modalità e ai termini della presentazione e pubblicazione delle liste ovvero, in generale, in ordine alla nomina degli organi sociali.

Articolo 19

I componenti del Consiglio di amministrazione sono eletti mediante applicazione delle seguenti procedure.
Qualora siano validamente presentate più liste, si applicano le disposizioni di cui ai commi da 2.1 a 2.8.

2.1. Fermo restando quanto previsto nel precedente art. 18, comma 6, vengono prese in considerazione: (i) la lista risultata prima per numero di voti ottenuti; (ii) la lista risultata seconda per numero di voti ottenuti, purché non collegata – neppure indirettamente – con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, oppure, nel caso essa risulti collegata, la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra quelle non collegate; e (iii) le altre liste che abbiano, singolarmente, ottenuto voti almeno pari al 5% del capitale avente diritto di voto, purché non collegate – neppure indirettamente – (aa) con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti o (bb) con i soci che hanno presentato o votato una qualsiasi delle altre liste di minoranza, ivi inclusa quella risultata seconda per numero di voti, qualora, nell'ipotesi in cui alla presente lettera (bb), il numero complessivo dei candidati assegnati a tali liste sulla base del meccanismo di cui al successivo comma 2.2 sia pari o superiore alla maggioranza dei consiglieri da eleggere.

a) qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla seconda lista per numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la prima lista per numero di voti, ed il totale dei voti conseguiti dalla prima lista per numero di voti, sia inferiore o pari al 15%, dalla prima lista per numero di voti vengono tratti 14 (quattordici) Consiglieri e dalla seconda lista per numero di voti viene tratto 1 (uno) Consigliere;
b) qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla seconda lista per numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la prima lista per numero di voti, ed il totale dei voti conseguiti dalla prima lista per numero di voti, sia superiore al 15% ed inferiore o pari al 25%, dalla prima lista per numero di voti vengono tratti 13 (tredici) Consiglieri e dalla seconda lista per numero di voti vengono tratti 2 (due) Consiglieri;

2.6. Qualora, stilata la graduatoria al termine della procedura di cui ai precedenti commi da 2.1 a 2.5, non risulti assicurata la corretta composizione del Consiglio di amministrazione avuto riguardo all'equilibrio tra generi e ai Requisiti di Indipendenza, si procede ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario, sostituendoli con i candidati in possesso dei requisiti carenti, tratti dalla stessa lista a cui appartiene il candidato da escludere, in base all'ordine progressivo di elencazione. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all'appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza. Tale meccanismo di sostituzione si applica dapprima, in sequenza, alle liste che non abbiano espresso alcun Consigliere in possesso del requisito carente, a partire da quella più votata. Ove ciò non sia sufficiente ovvero qualora tutte le liste abbiano espresso almeno un Consigliere in possesso del requisito carente, la sostituzione si applica, in sequenza, a tutte le liste, a partire da quella più votata. All'interno delle liste la sostituzione dei candidati da escludere ha luogo a partire dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più elevato. I meccanismi di sostituzione non operano per i candidati tratti da liste che abbiano presentato un numero di candidati inferiore a tre.

2.7. Qualora, anche applicando i meccanismi di sostituzione all'interno delle liste indicati al comma 2.6, non risulti ancora assicurata la corretta composizione del Consiglio di amministrazione, si

escludono, tra i candidati eletti sulla base di singole candidature ai sensi del comma 2.5, tanti candidati quanto necessario, sostituendo a quelli meno votati i primi candidati non eletti in possesso dei requisiti carenti. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all'appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza.

2.8. Qualora, anche applicando i meccanismi di sostituzione indicati ai commi 2.6 e 2.7, non risulti ancora assicurata la corretta composizione del Consiglio di amministrazione, si procede ad escludere – partendo dall'ultimo posto della graduatoria – tanti candidati eletti quanto necessario, sostituendoli con candidati in possesso dei requisiti carenti, che vengono eletti dall'Assemblea sulla base di candidature poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero di Consiglieri necessario, i candidati che ottengono il maggior numero di voti. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all'appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza.

Qualora sia validamente presentata una sola lista da essa vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di elencazione, tutti i Consiglieri; laddove non sia possibile completare così il Consiglio di amministrazione, i Consiglieri mancanti sono eletti in Assemblea, sulla base di candidature poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero di Consiglieri necessario, i candidati che ottengono il maggior numero di voti.
Qualora non sia validamente presentata alcuna lista, i Consiglieri mancanti sono eletti dall'Assemblea sulla base di candidature poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero di Consiglieri necessario, i candidati che ottengono il maggior numero di voti.
Qualora, nei casi di cui ai commi 3 e 4, al termine delle votazioni non risultino eletti Consiglieri complessivamente in possesso dei requisiti necessari ad assicurare la corretta composizione del Consiglio di amministrazione avuto riguardo all'equilibrio tra generi e ai Requisiti di Indipendenza, si procede ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario sostituendo ai candidati meno votati e privi dei requisiti carenti candidati in possesso dei requisiti carenti, che vengono eletti dall'Assemblea, sulla base di candidature poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero di Consiglieri necessario, i candidati che ottengono il maggior numero di voti. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all'appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza.
Tutte le candidature proposte direttamente in Assemblea ai sensi dei commi che precedono devono essere corredate dalla documentazione indicata all'art. 18 comma 2 lettera f).
In caso di parità di voti fra liste o candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilirne la graduatoria.
Per rapporti di collegamento rilevanti si intendono quelli individuati dalle disposizioni vigenti contenute nel D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e nel Regolamento di attuazione adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

Articolo 20

Ove, in corso d'esercizio, vengano a mancare uno o più Consiglieri, si provvede alla loro sostituzione nel rispetto delle seguenti disposizioni.
Al Consigliere cessato subentra il primo candidato non eletto, in base all'ordine progressivo di elencazione, indicato nella lista di provenienza del Consigliere cessato, il quale adempia a quanto

previsto al comma 2.1 e risulti, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri, appartenente al genere meno rappresentato e/o in possesso dei Requisiti di Indipendenza.

2.1. Il candidato interessato, nel termine fissato dal Consiglio di amministrazione, deve depositare presso la sede legale della Società una dichiarazione con la quale rinnovi l'accettazione della carica, confermi l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla normativa vigente e dallo Statuto, e fornisca un'indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Qualora il candidato interessato non vi provveda, subentra il successivo candidato non eletto, in base all'ordine progressivo di elencazione nella lista, e così a seguire.

2.2. Qualora, per qualsiasi motivo, non sia possibile procedere alla sostituzione secondo il meccanismo di cui ai commi 2 e 2.1., l'Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidature che vengono ad essa sottoposte.

2.4. Qualora non venga presentata alcuna candidatura nel termine previsto al comma 2.3, l'Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidature avanzate direttamente in Assemblea, corredate ciascuna dalla documentazione e dichiarazione indicata al comma che precede. Le candidature presentate senza l'osservanza della modalità che precede sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

2.5. L'Assemblea delibera sulla sostituzione con espressione del voto sulle singole candidature: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato e/o dei Requisiti di Indipendenza, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri.

2.6. In caso di parità di voti fra candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilirne la graduatoria.

I Consiglieri subentrati assumono ciascuno la durata residua del mandato di coloro che hanno sostituito.
Qualora, per dimissioni o per altra causa, venga a mancare prima della scadenza del mandato più della metà dei Consiglieri, si ritiene dimissionario l'intero Consiglio di amministrazione e si deve convocare l'Assemblea per le nuove nomine. Il Consiglio resterà in carica fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito alla sua ricostituzione. I nuovi Consiglieri così nominati resteranno in carica per la residua durata del mandato dei Consiglieri cessati.

Articolo 21

Il Consiglio di amministrazione elegge nel suo seno il Presidente e 1 (uno) o 2 (due) Vice Presidenti, che restano in carica fino alla scadenza del loro mandato di Consiglieri.
Il Consiglio di amministrazione nomina un Segretario in possesso dei necessari requisiti di esperienza e professionalità, da scegliere tra i propri componenti, tra i dirigenti della Società o tra terzi.

Articolo 22

Il Consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente. La convocazione ha luogo di regola una volta al mese in via ordinaria; in via straordinaria il Consiglio di amministrazione è convocato ogni qualvolta il Presidente lo ritenga necessario, nonché quando ne faccia motivata richiesta scritta almeno un terzo dei componenti il Consiglio stesso, oppure l'Amministratore delegato. Il Consiglio di amministrazione può essere convocato anche dal Collegio sindacale ovvero individualmente da ciascun membro del Collegio sindacale previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di amministrazione.
II Consiglio di amministrazione si riunisce in Modena presso la sede legale ovvero eccezionalmente altrove nel territorio italiano.
Le adunanze del Consiglio di amministrazione possono essere tenute anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite sia l'identificazione delle persone legittimate a parteciparvi, sia la possibilità per tutti i partecipanti di intervenire in tempo reale nella discussione degli argomenti trattati, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti. Almeno il Presidente ed il Segretario sono presenti nel luogo di convocazione del Consiglio di Amministrazione, fatto salvo il caso in cui la riunione abbia luogo con utilizzo di sistemi di collegamento a distanza.
La convocazione è fatta con avviso da inviare al domicilio di ciascun Consigliere almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza si può prescindere da tale termine.
Della convocazione deve essere data notizia ai Sindaci effettivi negli stessi termini e modi.
Le adunanze sono presiedute dal Presidente. Esse sono valide con l'intervento della maggioranza assoluta dei componenti in carica. Ad esse prende parte il Direttore generale.

Articolo 23

Le votazioni del Consiglio di amministrazione sono palesi.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza di voti dei presenti.
In caso di parità di voti, prevale il voto di chi presiede il Consiglio.

Articolo 24

Delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio si redige processo verbale da iscriversi in apposito libro e da firmarsi dal Presidente e dal Segretario.
Questo libro e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal Presidente e dal Segretario, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio.

Articolo 25

Il Consiglio è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, tranne quelli che spettano esclusivamente all'Assemblea.
In applicazione dell'art. 2365, comma 2, del Codice Civile, spetta al Consiglio di amministrazione di deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del Codice Civile, nonché gli eventuali adeguamenti dello Statuto sociale a disposizioni normative.

Ferme le attribuzioni non delegabili ai sensi della normativa vigente, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione le decisioni concernenti:
la determinazione degli indirizzi generali di gestione e dei criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo, nonché per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia e dalle altre Autorità di Vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo;
la definizione delle linee generali, degli indirizzi, delle politiche, dei processi, dei modelli, dei piani e dei programmi che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell'organo con funzione di supervisione strategica;
le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari;
l'assunzione e la cessione di partecipazioni, se di controllo e/o rilevanti;
l'approvazione e la modifica delle regole di funzionamento del Consiglio di amministrazione;
l'approvazione e la modifica dell'atto che disciplina il sistema delle fonti della normativa interna e degli altri documenti normativi interni che tale atto qualifichi come particolarmente rilevanti;
la nomina e la revoca del Presidente e del/dei Vice Presidente/i;
la nomina, nel proprio ambito, del Comitato esecutivo e degli altri Comitati di cui all'art. 28, determinandone la composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento;
la nomina dell'Amministratore delegato, nonché l'attribuzione, la modifica e/o la revoca delle deleghe conferitegli;
la nomina e la revoca del Direttore generale e del/dei Vice Direttore/i generale/i;
la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell'organo con funzione di supervisione strategica, nonché la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili;
la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del Codice Civile;
gli eventuali adeguamenti dello Statuto sociale a disposizioni normative.
Fermi gli obblighi previsti dall'art. 2391 del Codice Civile, gli Amministratori, in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione e comunque con periodicità almeno trimestrale, riferiscono al Collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate.
Le comunicazioni del Consiglio di amministrazione al Collegio sindacale al di fuori delle riunioni consiliari vengono effettuate per iscritto, dal Presidente della Società, al Presidente del Collegio sindacale.

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 26

Il Presidente del Consiglio di amministrazione svolge le funzioni assegnategli dalla normativa vigente, promuovendo la funzionalità del governo della Società, nonché l'effettivo ed equilibrato funzionamento e bilanciamento dei poteri tra i diversi organi e ponendosi quale interlocutore del Collegio sindacale, dei responsabili delle funzioni interne di controllo e dei comitati interni.
Il Vice Presidente, ovvero in caso di nomina di due Vice Presidenti, il Vice Presidente più anziano di carica, sostituisce il Presidente in ogni attribuzione, nei casi di sua assenza o impedimento. A parità di anzianità di carica, la sostituzione ha luogo in ordine di età.
In caso di assenza o impedimento del Presidente e del/dei Vice Presidente/i, le relative funzioni sono assunte dall'Amministratore delegato ovvero dal Consigliere più anziano di età.

COMITATO ESECUTIVO E ALTRI COMITATI CONSILIARI Articolo 27

Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato esecutivo composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 5 (cinque) Amministratori. Il Comitato è presieduto da membro designato dal Consiglio di amministrazione; ne fa parte di diritto l'Amministratore delegato. Prende parte alle adunanze del Comitato esecutivo il Direttore generale.
Il Presidente del Consiglio di amministrazione può partecipare, senza diritto di voto e senza potere di proposta, alle adunanze del Comitato esecutivo.
Il Comitato esecutivo è investito della gestione della Società, con attribuzione ad esso, attraverso delega da parte del Consiglio di amministrazione, di tutti i poteri che non siano riservati dalla normativa vigente o dallo Statuto alla competenza collegiale esclusiva del Consiglio medesimo, fatta eccezione per quelli che quest'ultimo deleghi all'Amministratore delegato o ai componenti della Direzione generale.
Il Comitato esecutivo è convocato dal Presidente, di regola almeno una volta al mese. Le disposizioni dettate per il Consiglio di amministrazione, di cui all'art .22 commi 2 (luogo di riunione), 3 (modalità di svolgimento delle adunanze), 4 e 5 (convocazione), 6 (quorum costitutivo), nonché agli artt. 23 (deliberazioni) e 24 (processo verbale ed estratti), si applicano anche al Comitato esecutivo.
Il Presidente del Comitato esecutivo dà informativa sull'attività del Comitato medesimo, di norma, alla prima adunanza successiva del Consiglio di amministrazione.
Le funzioni di Segretario del Comitato esecutivo sono svolte dal Segretario del Consiglio di amministrazione.

Articolo 28

Il Consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno, Comitati specializzati nelle materie e con le funzioni previste dalla normativa vigente e dalle disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza, determinandone la composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento. 2. Il Consiglio di amministrazione può, nei limiti della normativa vigente, accorpare le funzioni di uno o più Comitati e attribuire loro competenze aggiuntive, nonché costituire al suo interno, anche con durata limitata, gli ulteriori Comitati ritenuti utili.

AMMINISTRATORE DELEGATO

Articolo 29

Il Consiglio di amministrazione nomina tra i propri componenti un Amministratore delegato.
In particolare l'Amministratore delegato sovraintende alla gestione aziendale, in conformità con gli indirizzi generali programmatici e strategici determinati dal Consiglio di amministrazione; cura l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo; cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e il sistema dei controlli interni siano adeguati alla natura ed alle dimensioni dell'impresa ed idonei a rappresentare correttamente l'andamento della gestione; ha facoltà di proposta, nell'ambito delle competenze ad esso attribuite, per le deliberazioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo; esercita gli ulteriori poteri ad esso delegati dal Consiglio di amministrazione.
Nei casi d'urgenza, l'Amministratore delegato può, sentito il Presidente del Consiglio di amministrazione, assumere deliberazioni in merito a qualsiasi operazione di competenza del

Consiglio di amministrazione, fatta eccezione per quelle riservate dalla normativa vigente o dallo Statuto alla competenza collegiale esclusiva del Consiglio medesimo. Le decisioni così assunte devono essere portate a conoscenza del Consiglio di amministrazione in occasione della sua prima adunanza successiva. In caso di assenza o impedimento dell'Amministratore delegato, tale potere può essere esercitato dal Presidente del Consiglio di amministrazione, su proposta vincolante del Direttore generale.

L'Amministratore delegato riferisce al Consiglio di amministrazione, con periodicità di regola mensile, sull'andamento generale della gestione e, con periodicità trimestrale, sull'esercizio dei poteri a lui attribuiti.

COLLEGIO SINDACALE Articolo 30

L'Assemblea elegge 5 (cinque) Sindaci, 3 (tre) effettivi, tra cui il Presidente, e 2 (due) supplenti.
I Sindaci debbono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti, anche di indipendenza, previsti dalla normativa vigente per l'esercizio delle loro funzioni.
Ai Sindaci si applicano i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dalla normativa vigente. In ogni caso i Sindaci non possono ricoprire cariche in organi diversi da quelli di controllo in altre società del Gruppo o nelle quali la Società detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica, quale definita dall'Autorità di Vigilanza.
I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; essi sono rieleggibili.
Al Presidente ed ai membri effettivi del Collegio sindacale compete, per l'intera durata del loro ufficio, l'emolumento annuale deliberato dall'Assemblea.
La composizione del Collegio sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa vigente.

Articolo 31

L'elezione dei membri del Collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci.
La lista, divisa in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di Sindaco supplente, deve indicare un numero di candidati non superiore a quello dei Sindaci da eleggere. In ciascuna sezione i candidati sono elencati con un numero progressivo. Almeno uno dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno uno dei candidati alla carica di Sindaco supplente riportati nelle rispettive sezioni della lista devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale per un periodo non inferiore a tre anni.
Ciascuna sezione della lista deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito della sezione stessa, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente.
La lista deve essere presentata da soci titolari, anche congiuntamente, di una quota di partecipazione non inferiore allo 0,50% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, ovvero la diversa minor percentuale stabilita dalla normativa vigente. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società. Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare più di una lista; analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo – per tale

intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste.

Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci presentatori, devono, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, essere depositate presso la sede legale della Società. Esse devono essere corredate da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per la carica; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iii) dalle informazioni relative all'identità dei soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, la Società ne dà prontamente notizia con le modalità previste dalla normativa vigente; in tal caso, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo alla data di scadenza del termine di cui al comma 5, e la soglia per la presentazione prevista dal comma 4 è ridotta alla metà. Sono comunque fatte salve diverse e ulteriori disposizioni previste dalla normativa vigente in ordine alle modalità e ai termini della presentazione e pubblicazione delle liste.
Le liste presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.
Eventuali irregolarità della lista che riguardino singoli candidati comportano soltanto l'esclusione dei medesimi.
Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Non possono altresì essere eletti e se eletti decadono dalla carica coloro che non siano in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto.
Ogni avente diritto al voto non può, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, votare più di una lista di candidati.

Articolo 32

Alla elezione del Collegio sindacale si procede come segue.
Qualora siano validamente presentate più liste si applicano le seguenti disposizioni.

2.1. Dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti sono tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.

2.2. Dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, il Presidente del Collegio sindacale e un Sindaco supplente. Per rapporti di collegamento rilevanti si intendono quelli individuati dalle applicabili disposizioni del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del Regolamento di attuazione adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

2.3. Qualora la lista seconda per numero di voti ottenuti risulti collegata, ai sensi del comma 2.2. con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, il Presidente del

Collegio sindacale e un Sindaco supplente sono tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, dalla lista risultata terza per numero di voti e che non risulti collegata, ai sensi del comma 2.2, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

2.4. In caso di parità di voti tra più liste, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio, all'esito della quale dalla lista che risulta prima per numero di voti, saranno tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; dalla lista che risulta seconda per numero di voti che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, saranno tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, il Presidente del Collegio sindacale e un Sindaco supplente.

2.5. Nel caso in cui, al termine delle votazioni, nessuno dei Sindaci eletti risulti essere iscritto nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale per un periodo non inferiore a tre anni, si procede ad escludere il candidato eletto, privo di detti requisiti, contraddistinto dal numero più elevato nella lista risultata prima per numero di voti ottenuti, sostituendolo con il candidato non eletto che presenti tali requisiti, indicato nella medesima lista.

2.6. Nel caso in cui, al termine delle votazioni, non risulti eletto il numero minimo di Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, si procede ad escludere il candidato eletto, appartenente al genere sovrarappresentato, contraddistinto dal numero più elevato nella lista risultata prima per numero di voti ottenuti, sostituendolo con il candidato non eletto appartenente al genere meno rappresentato, indicato nella medesima lista.

2.7. Qualora, anche applicando tale meccanismo di sostituzione, non sia possibile completare il numero minimo di Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, all'elezione dei Sindaci mancanti provvede l'Assemblea sulla base di candidature proposte dai soci in Assemblea. A tal fine le candidature presentate vengono poste in votazione singolarmente e risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Sindaci da eleggere, i candidati che abbiano raggiunto il maggior numero di voti. Le sostituzioni vengono effettuate a partire dalla lista più votata e, all'interno delle sezioni delle liste, dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più elevato.

Qualora sia validamente presentata una sola lista, dalla stessa sono tratti tutti i Sindaci. In tal caso è eletto Presidente del Collegio sindacale il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo riportato nella relativa sezione della lista.
Qualora non sia validamente presentata alcuna lista, o qualora non si sia raggiunto il numero di Sindaci da eleggere, i Sindaci mancanti sono eletti sulla base delle candidature proposte dai soci in Assemblea. A tal fine le candidature presentate vengono poste in votazione singolarmente e risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Sindaci da eleggere, i candidati che abbiano raggiunto il maggior numero di voti.

4.1. In caso di parità di voti fra candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio tra i candidati.

4.2. Qualora l'Assemblea abbia eletto i Sindaci in assenza di liste, essa nomina, tra i Sindaci effettivi eletti ai sensi dei commi 4 e 4.1, il Presidente del Collegio sindacale.

4.3 Qualora l'Assemblea abbia integrato il numero di Sindaci tratti dalle liste, eleggendo i Sindaci mancanti, essa nomina, tra tutti i Sindaci effettivi eletti, il Presidente del Collegio sindacale, ove esso non risulti eletto in applicazione del comma 2.2 o del comma 3.

Anche nei casi previsti ai commi 3 e 4, l'Assemblea deve aver cura di esprimere il numero minimo di Sindaci effettivi e supplenti appartenenti al genere meno rappresentato.

Fatto salvo quanto previsto ai commi 3 e 4, l'applicazione delle disposizioni che precedono deve comunque consentire che almeno un Sindaco effettivo e un supplente vengano eletti da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
Le candidature presentate dai soci in Assemblea ai sensi dei commi 2.7 e 4 devono essere corredate dalla documentazione indicata all'art. 31 comma 5.

Articolo 33

Se viene a mancare il Presidente del Collegio sindacale, assume tale carica, fino all'integrazione del Collegio ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile, il Sindaco supplente tratto dalla medesima lista dalla quale è stato tratto il Presidente.
Se viene a mancare un Sindaco effettivo, subentra il supplente tratto dalla medesima lista. Il Sindaco subentrato resta in carica fino alla successiva Assemblea, che provvede alla necessaria integrazione del Collegio.
Quando l'Assemblea deve provvedere, ai sensi del comma 2 ovvero ai sensi di legge, all'elezione dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale si procede come segue.
Qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaco tratto dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti, l'Assemblea delibera senza vincolo di lista, sulla base di candidature che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti.

4.1. Possono presentare candidature i soci che risultano legittimati alla presentazione di una lista per l'elezione del Collegio sindacale, ai sensi della normativa vigente. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la candidatura è depositata presso la Società.

4.2. Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare più di una candidatura per ciascuna sostituzione; analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo – per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna candidatura.

4.3. La candidatura, sottoscritta da colui o coloro che la presentano, deve indicare il nominativo del candidato e deve essere depositata presso la sede legale della Società entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Collegio sindacale, corredata da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per la carica; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iii) dalle informazioni relative all'identità dei soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

4.5. Le candidature presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

4.6. Qualora non venga validamente presentata alcuna candidatura, l'Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidature proposte dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Sindaci. Le candidature devono essere corredate dalla documentazione indicata al comma 4.3.

Qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaco tratto da lista diversa da quella risultata prima per numero di voti ottenuti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima, l'Assemblea provvede, scegliendoli ove possibile fra i candidati non eletti indicati in entrambe le sezioni della lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, i quali, entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Collegio sindacale, abbiano confermato la propria candidatura, depositando presso la sede legale della Società le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità e all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica nonché un'indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

5.2. Le candidature devono essere corredate dalla documentazione indicata al comma 4.3.

In ogni caso l'Assemblea deve avere cura di garantire la presenza nel Collegio di almeno un componente iscritto nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni, nominando un sostituto che presenti tale requisito, ove ciò sia necessario. L'Assemblea deve avere altresì cura di garantire il rispetto del principio di equilibrio tra i generi, nominando un sostituto appartenente al genere meno rappresentato, ove ciò sia necessario al fine di integrare il numero minimo di Sindaci appartenenti a tale genere.

Articolo 34

Il Collegio sindacale vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili, sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni; accerta l'efficacia delle strutture coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate; vigila sull'adeguatezza del sistema di gestione e controllo dei rischi; esercita le altre funzioni ed i poteri previsti dalla normativa vigente nonché i compiti e le funzioni che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell'organo con funzione di controllo. Il Collegio sindacale informa le Autorità di Vigilanza, ai sensi della normativa vigente, di tutti i fatti o gli atti di cui venga a conoscenza che possano costituire una irregolarità nella gestione o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria.
Nello svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari il Collegio sindacale si avvale delle strutture e delle funzioni preposte al controllo interno. I Sindaci hanno inoltre facoltà di

procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo nonché di chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero di rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e controllo delle società controllate.

Il Collegio sindacale può inoltre scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.
Le riunioni del Collegio sindacale possono essere tenute anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite sia l'identificazione dei partecipanti, sia la possibilità per tutti gli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti. La riunione del Collegio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.
I verbali e gli atti del Collegio sindacale devono essere firmati da tutti i componenti intervenuti.

DIREZIONE GENERALE

Articolo 35

La Direzione generale è composta dal Direttore generale e da uno o più Vice Direttori generali. Tutti i componenti debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente.
Ferme le competenze attribuite al Direttore generale dal presente Statuto, il Consiglio di amministrazione determina le attribuzioni e i poteri di ciascun componente la Direzione generale.
I componenti della Direzione generale riferiscono al Consiglio di amministrazione, con la periodicità dal medesimo stabilita, sull'esercizio dei poteri a loro attribuiti.

Articolo 36

Il Direttore generale:
a) è il capo della struttura operativa;
b) è il capo del personale;
c) gestisce gli affari correnti e compie tutte le operazioni e tutti gli atti di ordinaria amministrazione non riservati alla competenza del Consiglio di amministrazione e da questo non delegati al Comitato esecutivo, all'Amministratore delegato o ad altri componenti della Direzione generale;
d) cura il coordinamento operativo delle società facenti parte del Gruppo;

e) ove non già Consigliere d'amministrazione, assiste alle riunioni del Consiglio di amministrazione.

In caso di assenza od impedimento il Direttore generale è sostituito, in tutte le facoltà e funzioni che gli sono attribuite, da uno o più componenti della Direzione generale designati dal Consiglio di amministrazione.

CONTROLLO LEGALE DEI CONTI E REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI Articolo 37

Il controllo legale dei conti è esercitato, ai sensi delle disposizioni vigenti, da una società di revisione iscritta nell'apposito registro, incaricata ai sensi di legge.

Articolo 38

Il Consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina un preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Al medesimo Consiglio di amministrazione spetta, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, il potere di revocare il Dirigente preposto.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è designato fra i dirigenti della Banca che abbiano svolto funzioni direttive per almeno un triennio in materia contabile e amministrativa.

RAPPRESENTANZA E FIRMA SOCIALE Articolo 39

La rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio, sia in sede giurisdizionale che amministrativa, compresi i giudizi di cassazione e revocazione, nonché la firma sociale competono al Presidente del Consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza od impedimento, anche temporanei, disgiuntamente ai Vice Presidenti ed all'Amministratore delegato e, in caso di assenza od impedimento anche temporanei di questi ultimi, al Consigliere più anziano d'età.
Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente fa prova dell'assenza od impedimento del medesimo.
L'Amministratore delegato ha la rappresentanza e la firma sociale nell'ambito e nei limiti dei poteri conferitigli dal Consiglio di amministrazione.
Al Direttore generale – ed, in sua vece, ai Vice Direttori generali, anche disgiuntamente fra di loro – spetta la rappresentanza e la firma sociale per tutti gli atti di sua competenza a norma dello Statuto nonché nell'ambito e nei limiti degli ulteriori poteri conferitigli dal Consiglio di amministrazione. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Direttore generale fa prova dell'assenza od impedimento del medesimo.
Il Presidente del Consiglio di amministrazione e, nei limiti dei rispettivi poteri di rappresentanza, l'Amministratore delegato e il Direttore generale hanno facoltà di nominare dipendenti della Società e terzi quali procuratori speciali per il compimento di singoli atti o di determinate categorie di atti.
La firma sociale può altresì essere attribuita dal Consiglio di amministrazione, per il compimento di singoli atti o di determinate categorie di atti, a singoli Consiglieri, al Direttore generale, ai Vice Direttori generali, a dipendenti della Società e a terzi.

BILANCIO, UTILI E RISERVE

Articolo 40

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
Dopo la chiusura di ogni esercizio, il Consiglio di amministrazione provvede alla redazione ed alla presentazione del bilancio a norma di legge e del presente Statuto.

Articolo 41

L'utile netto risultante dal bilancio approvato, dedotta la quota da destinare a riserva legale e le quote deliberate dall'Assemblea per la costituzione e l'incremento di riserve anche straordinarie, può, su proposta del Consiglio di amministrazione, per una quota non superiore all'1,5%, essere destinato dall'Assemblea alla costituzione o all'incremento di un fondo speciale a disposizione della Società per interventi di carattere benefico, sociale, culturale e scientifico. La parte restante viene ripartita quale dividendo da attribuire alle azioni, secondo le deliberazioni dell'Assemblea.
Il Consiglio di amministrazione, in sede di formazione del bilancio, può predisporre la destinazione di utili alla formazione e all'incremento di riserve, prima della determinazione dell'utile netto di cui al comma 1, sottoponendo tale destinazione alla ratifica dell'Assemblea dei soci.

Articolo 42

I dividendi non riscossi e prescritti sono devoluti alla Società e versati alla riserva straordinaria.

Articolo 43

In ogni caso di scioglimento della Società l'Assemblea nomina i liquidatori, stabilisce i loro poteri, le modalità della liquidazione e la destinazione dell'attivo risultante dal bilancio finale.
Il riparto delle somme disponibili tra i soci ha luogo tra questi in proporzione delle rispettive partecipazioni azionarie.

NORMA ATTUATIVA E TRANSITORIA

Articolo 44

La disposizione contenuta nell'art. 30, comma 1, che fissa in 3 (tre) effettivi e 2 (due) supplenti il numero dei componenti del Collegio sindacale, quale introdotta dall'Assemblea straordinaria dei soci in data [●], entrerà in vigore solo a partire dalla data dell'Assemblea convocata per il primo successivo rinnovo del Collegio sindacale.
In attesa dell'entrata in vigore della disposizione citata al comma 1, il Collegio sindacale continuerà ad essere composto da 7 (sette) Sindaci, di cui 5 (cinque) effettivi, tra cui il Presidente, e 2 (due) supplenti.

Proposta

Tutto quanto premesso, il Consiglio di amministrazione intende sottoporre all'Assemblea Straordinaria la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria di BPER Banca S.p.A., esaminata e approvata la relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione e le proposte ivi formulate

delibera

(i) di approvare il progetto di modifiche statutarie nel testo proposto dal Consiglio di amministrazione e allegato alla presente delibera, che evidenzia con carattere barrato la cancellazione del testo portato dallo Statuto vigente e con carattere grassetto l'inserimento del testo nuovo;
(ii) di conferire mandato al Presidente del Consiglio di amministrazione, al Vice Presidente e all'Amministratore delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative".

***

Modena, 28 dicembre 2020

BPER Banca S.p.A. Il Presidente dott. ing. Pietro Ferrari

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 21	Articolo 21
1. I componenti del Consiglio di amministrazione	1. I componenti del Consiglio di amministrazione
debbono possedere, a pena di ineleggibilità o,	debbono possedere, a pena di ineleggibilità o,
nel caso che vengano meno successivamente,	nel caso che vengano meno successivamente,
di decadenza, i requisiti previsti dalla normativa	di decadenza, i requisiti previsti dalla normativa
vigente.	vigente.
2. Almeno 5 (cinque) componenti devono altresì	2. Almeno 5 (cinque) componenti devono altresì
possedere i Requisiti di Indipendenza come	possedere i Requisiti di Indipendenza come
definiti dal precedente art.18. Il Consiglio di	definiti dal precedente art.18. Il Consiglio di
amministrazione definisce i parametri sulla cui	amministrazione definisce i parametri sulla cui
base viene valutata, ai sensi della normativa	base viene valutata, ai sensi della normativa
vigente, l'idoneità dei rapporti intrattenuti dai	vigente, l'idoneità dei rapporti intrattenuti dai
Consiglieri a comprometterne l'indipendenza.	Consiglieri a comprometterne l'indipendenza.
3. Il venir meno in capo a un Consigliere dei	3. Il venir meno in capo a un Consigliere dei
Requisiti di Indipendenza o, qualora non previsti	Requisiti di Indipendenza o, qualora non previsti
a pena di ineleggibilità o di decadenza, di altri	a pena di ineleggibilità o di decadenza, di altri
requisiti richiesti dalla normativa vigente, non ne	requisiti richiesti dalla normativa vigente, non ne
determina la decadenza, se i requisiti	determina la decadenza, se i requisiti
permangono in capo al numero minimo di	permangono in capo al numero minimo di

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 22	Articolo 221
1. Il Consiglio di amministrazione elegge nel suo	1. Il Consiglio di amministrazione elegge nel suo
seno il Presidente e da 1 (uno) a 3 (tre) Vice	seno il Presidente e da 1 (uno) ao 32 (tredue)
Presidenti, che restano in carica fino alla	Vice Presidenti, che restano in carica fino alla
scadenza del loro mandato di Consiglieri.	scadenza del loro mandato di Consiglieri.
2. Il Consiglio di amministrazione costituisce al	2. Il Consiglio di amministrazione costituisce al
proprio interno i comitati previsti dalla normativa	proprio interno i comitati previsti dalla normativa
e dalle disposizioni di vigilanza vigenti nonché gli	e dalle disposizioni di vigilanza vigenti nonché gli
altri comitati ritenuti opportuni, determinandone	altri comitati ritenuti opportuni, determinandone
composizione, attribuzioni e regole di	composizione, attribuzioni e regole di
funzionamento.	funzionamento.
3. Il Consiglio di amministrazione nomina un	32. Il Consiglio di amministrazione nomina un
Segretario in possesso dei necessari requisiti di	Segretario in possesso dei necessari requisiti di
esperienza e professionalità, da scegliere tra i	esperienza e professionalità, da scegliere tra i
propri componenti o tra i dirigenti della Società.	propri componenti, o tra i dirigenti della Società o
	tra terzi.
4. Ove nominato dall'Assemblea, il Presidente	4. Ove nominato dall'Assemblea, il Presidente
onorario, che non sia Consigliere, può	onorario, che non sia Consigliere, può
partecipare alle adunanze del Consiglio di	partecipare alle adunanze del Consiglio di
amministrazione, con funzione consultiva e	amministrazione, con funzione consultiva e
senza diritto di voto, e alle Assemblee.	senza diritto di voto, e alle Assemblee.
5. Al Presidente onorario possono essere affidati	5. Al Presidente onorario possono essere
dal Consiglio di amministrazione incarichi, non	affidati dal Consiglio di amministrazione
remunerati, di rappresentanza della Società in	incarichi, non remunerati, di rappresentanza
manifestazioni finalizzate ad attività culturali,	della Società in manifestazioni finalizzate ad
scientifiche e benefiche.	attività culturali, scientifiche e benefiche.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 45	Articolo 454
1. La disposizione contenuta nell'art.17, comma	1. La disposizione contenuta nell'art.17, comma
1, che fissa in 15 (quindici) il numero dei	1, che fissa in 15 (quindici) il numero dei
componenti del Consiglio di amministrazione,	componenti del Consiglio di amministrazione,
quale introdotta dall'Assemblea straordinaria dei	quale introdotta dall'Assemblea straordinaria dei
soci in data 18 aprile 2015, entrerà in vigore a	soci in data 18 aprile 2015, entrerà in vigore a
partire dalla prima tra: (i) la data dell'Assemblea	partire dalla prima tra: (i) la data dell'Assemblea
convocata per l'approvazione del bilancio	convocata per l'approvazione del bilancio
dell'esercizio 2016; e (ii) la data dell'Assemblea	dell'esercizio 2016; e (ii) la data dell'Assemblea
eventualmente convocata per il rinnovo	eventualmente convocata per il rinnovo
anticipato dell'intero Consiglio di	anticipato dell'intero Consiglio di
amministrazione a seguito della cessazione della	amministrazione a seguito della cessazione della
maggioranza dei suoi componenti ai sensi di	maggioranza dei suoi componenti ai sensi di
quanto stabilito dall'art. 20, comma 5.	quanto stabilito dall'art. 20, comma 5.
2. In attesa dell'entrata in vigore della	2. In attesa dell'entrata in vigore della
disposizione contenuta nell'art.17, comma 1,	disposizione contenuta nell'art.17, comma 1,
quale introdotta dall'Assemblea straordinaria dei	quale introdotta dall'Assemblea straordinaria dei
soci in data 18 aprile 2015, il Consiglio di	soci in data 18 aprile 2015, il Consiglio di
amministrazione sarà formato, a far data	amministrazione sarà formato, a far data
dall'Assemblea convocata per l'approvazione del	dall'Assemblea convocata per l'approvazione del
bilancio dell'esercizio 2015 e fino alla data	bilancio dell'esercizio 2015 e fino alla data
dell'Assemblea convocata per l'approvazione del	dell'Assemblea convocata per l'approvazione del
bilancio dell'esercizio 2016, da 17 (diciassette)	bilancio dell'esercizio 2016, da 17 (diciassette)
componenti.	componenti.
3. A seguito del venir meno della disposizione	3. A seguito del venir meno della disposizione
secondo cui il Consiglio di amministrazione si	secondo cui il Consiglio di amministrazione si
rinnova parzialmente ogni anno, nel corso di	rinnova parzialmente ogni anno, nel corso di
ogni triennio, deliberata dall'Assemblea	ogni triennio, deliberata dall'Assemblea
straordinaria dei soci in data 16 aprile 2016, il	straordinaria dei soci in data 16 aprile 2016, il

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Bper Banca — AGM Information 2021

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BPER Banca S.p.A.

Modifiche all'art. 5 dello Statuto sociale

Modifiche all'art. 11 dello Statuto sociale

Modifiche all'art. 14 dello Statuto sociale

Modifiche all'art. 17 dello Statuto sociale

Modifiche all'art. 18 dello Statuto sociale

Modifiche all'art. 19 dello Statuto sociale

Modifiche all'art. 20 dello Statuto sociale

Abrogazione dell'art. 21 dello Statuto sociale

Modifiche all'art. 22 dello Statuto sociale (nuovo art. 21)

Abrogazione dell'art. 23 dello Statuto sociale

Modifiche all'art. 24 dello Statuto sociale (nuovo art. 22)

Modifiche agli artt. 25 e 26 dello Statuto sociale (nuovi artt. 23 e 24)

Modifiche all'art. 27 dello Statuto sociale (nuovo art. 25)

Modifiche all'art. 28 dello Statuto sociale (nuovo art. 26)

Modifiche all'art. 29 dello Statuto sociale (nuovo art. 27)

Nuovo art. 28 dello Statuto sociale

Modifiche all'art. 30 dello Statuto sociale (nuovo art. 29)

Modifiche all'art. 31 dello Statuto sociale (nuovo art. 30)

Modifiche all'art. 32 dello Statuto sociale (nuovo art. 31)

Modifiche all'art. 33 dello Statuto sociale (nuovo art. 32)

numero di voti.

Modifiche all'art. 34 dello Statuto sociale (nuovo art. 33)

Modifiche all'art. 35 dello Statuto sociale (nuovo art. 34)

Modifiche all'art. 36 dello Statuto sociale (nuovo art. 35)

Modifiche all'art. 37 dello Statuto sociale (nuovo art. 36)

Modifiche agli artt. 38, 39, 40, 41, 42, 43 e 44 dello Statuto sociale (rispettivamente, nuovi artt. 37, 38, 39, 40, 41, 42 e 43)

Modifiche all'art. 45 dello Statuto sociale (nuovo art. 44)

TESTO INTEGRALE DELLO STATUTO NELLA VERSIONE MODIFICATA

Articolo 2

Articolo 3

Articolo 4

CAPITALE, SOCI ED AZIONI

Articolo 5

Articolo 6

Articolo 7

OPERAZIONI DELLA SOCIETA'

Articolo 8

ORGANI DELLA SOCIETA'

Articolo 9

ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 10

Articolo 11

Articolo 12

Articolo 13

Articolo 14

Articolo 15

Articolo 16

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Articolo 17

Articolo 18

Articolo 19

Articolo 20

Articolo 21

Articolo 22

Articolo 23

Articolo 24

Articolo 25

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 26

COMITATO ESECUTIVO E ALTRI COMITATI CONSILIARI Articolo 27

Articolo 28

AMMINISTRATORE DELEGATO

Articolo 29

COLLEGIO SINDACALE Articolo 30

Articolo 31

Articolo 32

Articolo 33

Articolo 34

DIREZIONE GENERALE

Articolo 35

Articolo 36

CONTROLLO LEGALE DEI CONTI E REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI Articolo 37

Articolo 38

RAPPRESENTANZA E FIRMA SOCIALE Articolo 39

BILANCIO, UTILI E RISERVE

Articolo 40

Articolo 41

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