Bper Banca — AGM Information 2021

Mar 11, 2021

Assemblea ordinaria del 21 aprile 2021

Relazione al punto 3) all'ordine del giorno

Nomina, per il triennio 2021-2023, del Collegio Sindacale

Assemblea ordinaria 21 aprile 2021

Relazione ex art. 125-ter TUF Punto 3) all'ordine del giorno Nomina, per il triennio 2021-2023, del Collegio Sindacale

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Signori Soci,

con riferimento al punto 3) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca Vi ha convocati per deliberare in merito alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, mediante voto di lista, in sostituzione dei Sindaci giunti al termine del loro mandato.

L'art. 30, comma 1, dello Statuto sociale prevede che l'Assemblea elegga cinque Sindaci: tre effettivi, tra cui il Presidente, e due supplenti.

L'art. 30, comma 2, dello Statuto sociale prevede che i Sindaci debbano possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti, anche di indipendenza, previsti dalla normativa vigente per l'esercizio delle loro funzioni. Al riguardo si invitano i signori Soci a considerare le previsioni contenute nell'art. 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), nell'art. 26 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 ("TUB"), nel Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169 ("Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti"), nonché nel Decreto del Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica del 30 marzo 2000, n. 162 ("Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'articolo 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58").

L'art. 30, comma 3, dello Statuto sociale prevede che ai Sindaci si applichino i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dalla normativa vigente. Rilevano al riguardo i limiti stabiliti dall'art. 148-bis del TUF e dall'art. 144-terdecies del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), nonché i limiti stabiliti dall'art. 17 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169. Si rammenta inoltre che, ai sensi dell'art. 30, comma 3, dello Statuto sociale, i Sindaci non possono, in ogni caso, ricoprire cariche in organi diversi da quelli di controllo in altre società del Gruppo o nelle quali la Società detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica, quale definita dall'Autorità di Vigilanza.

L'art. 30, comma 4, dello Statuto sociale prevede che i Sindaci durino in carica tre esercizi, che scadano alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica, e che siano rieleggibili.

Le disposizioni statutarie che disciplinano il rispetto dell'equilibrio tra generi nell'ambito del Collegio Sindacale – e, in particolare gli artt. 30, 31 e 32 – prescrivono che il Collegio presenti, sia tra i Sindaci effettivi che tra i Sindaci supplenti, un numero minimo allineato alle soglie stabilite dall'art. 148, comma 1-bis, del TUF e dal comma 3 dell'art.144-undecies1 del Regolamento Emittenti Consob n.11971/1999, e pertanto almeno n. 1 (un) Sindaco effettivo e n. 1 (un) Sindaco supplente devono appartenere al genere meno rappresentato.

Si invitano, inoltre, i signori Soci a considerare quanto previsto dall'art. 36 del D.L. 6 dicembre 2011, n. 201 (convertito dalla L. 22 dicembre 2011 n. 214) in materia di divieto di assumere o esercitare cariche tra imprese o gruppi di imprese concorrenti operanti nei mercati del credito, assicurativo o finanziario (c.d. "divieto di interlocking").

Si riportano, di seguito, i nominativi dei componenti del Collegio Sindacale in scadenza:

• rag. Paolo De Mitri (Presidente),
• dott.ssa Cristina Calandra Buonaura (Sindaco effettivo),
• dott.ssa Diana Rizzo (Sindaco effettivo),
• dott.ssa Francesca Sandrolini (Sindaco effettivo),
• dott. Vincenzo Tardini (Sindaco effettivo),
• dott.ssa Patrizia Tettamanzi (Sindaco supplente),
• prof.ssa Veronica Tibiletti (Sindaco supplente).

Riguardo alle modalità di presentazione delle liste per l'elezione dei componenti del Collegio Sindacale si rinvia a quanto previsto dall'art. 31 dello Statuto sociale nonché a quanto indicato nelle "Avvertenze" contenute nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, messo a disposizione sul sito internet della Banca www.bper.it - Area Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci.

Le liste di candidati depositate e ammesse saranno poste a disposizione del pubblico presso la sede legale ed il sito internet della Banca www.bper.it - Area Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci, nonché nel meccanismo di stoccaggio , entro i termini previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale.

Con riferimento alla scelta dei candidati, si invitano i signori Soci a tenere conto del documento "Orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del Collegio Sindacale", predisposto in conformità all'art. 12 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169 e messo a disposizione sul sito internet www.bper.it - Area Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci. Tale documento indica anche, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169, il tempo stimato come necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico.

Resta salva la possibilità per i Soci di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale dell'organo e di presentare candidature coerenti con queste, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte nel predetto documento.

All'elezione dei componenti del Collegio Sindacale si procederà in conformità all'art. 32 dello Statuto sociale. Al riguardo si rammenta che le modifiche allo Statuto sociale deliberate dall'Assemblea straordinaria del 29 gennaio 2021 non hanno, nella sostanza, innovato il meccanismo di riparto dei seggi per l'elezione dei componenti del Collegio Sindacale, continuandosi a prevedere – fatte salve le modifiche derivanti dalla riduzione da n. 5 (cinque) a n. 3 (tre) dei Sindaci effettivi – che i Sindaci siano tratti dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti (n. 2 Sindaci effettivi e n. 1 Sindaco supplente) e dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti che non sia collegata, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima (il Presidente del Collegio Sindacale e n. 1 Sindaco supplente).

Modena, 9 marzo 2021

BPER Banca S.p.A. Il Presidente dott. ing. Pietro Ferrari