Bourrelier Group SA

Related Party Transaction • Jun 23, 2023

RBB BUSINESS ADVISORS COMMISSAIRE AUX COMPTES COMPAGNIE REGIONALE DE PARIS 133 bis, rue de l'université 75007 - PARIS

LUCIEN ZOUARY ET ASSOCIES COMMISSAIRE AUX COMPTES COMPAGNIE REGIONALE DE VERSAILLES 154, Boulevard Haussmann 75008 Paris

BOURRELIER GROUP

957 504 608 R.C.S. CRETEIL

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

BOURRELIER GROUP 957 504 608 R.C.S. CRETEIL 5 rue Jean Monnet 94130 Nogent-sur-Marne

RAPPORT SPÉCIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

À l'assemblée générale de la société BOURRELIER GROUP SA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

En application de la loi, nous vous signalons que le délai minimum de 15 jours préalable à la tenue de l'assemblée générale prévu aux articles R.225-161 du code de commerce n'a pas été respecté. Nous vous informons ainsi que compte tenu de l'obtention tardive de certaines informations, le rapport spécial sur les conventions réglementées des commissaires aux comptes n'a pas pu être mis à disposition des actionnaires dans le temps imparti.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Cautions en faveur de la société MAVIC GROUP

Personnes intéressées : Jean-Claude Bourrelier, Jean-Michel Bourrelier, Yoann Bourrelier

Le Conseil d'Administration du 13 décembre 2022 a autorisé la mise en place de deux cautions solidaires en faveur de sa filiale MAVIC GROUP, d'une part à hauteur de 2 690 000 euros sur une durée de 84 mois en garantie à la Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes pour sûreté du crédit Prêt Equipement Standard nº 06041649 et d'autre part à hauteur de 1 419 000 euros sur une durée de 84 mois en garantie à la Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes pour sûreté de crédit baux immobiliers.

En application de la loi, nous vous signalons que l'autorisation préalable donnée par le conseil d'administration ne comporte pas les motifs justifiant de la convention pour la société, prévus par l'article L. 225-38.

Conventions non autorisées préalablement

En application des articles L.225-42 et L.823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

Convention de prestations de service conclue avec la société IVH ENERGY Une convention de prestations de services a été conclue entre Bourrelier Group et la société IVH ENERGY.

Objet : mutualisation et rationalisation des coûts

Personnes intéressées : Jean-Claude Bourrelier, Jean-Michel Bourrelier, Yoann Bourrelier

Montant facturé à la société IVH ENERGY sur l'exercice 2022 : 1 377 €

Convention de prestations de service conclue avec la SCI MIVARJUCHA Une convention de prestations de services a été conclue entre Bourrelier Group et la SCI MIVARJUCHA.

Objet : mutualisation et rationalisation des coûts

Personne intéressée : Jean-Claude Bourrelier

Montant facturé à la SC MIVARJUCHA sur l'exercice 2022 : 571 €

Convention de prestations de service conclue avec la société SPS Une convention de prestations de services a été conclue entre Bourelier Group et la société SPS.

Objet : mutualisation et rationalisation des coûts

Personne intéressée : Jean-Claude Bourrelier

Montant facturé à la société SPS sur l'exercice 2022 : 6 595 €

Convention au titre du mandat social conclue avec la société Pierre Properties Hôtels

Un pacte d'associés a été conclu en date du 9 mars 2020 entre Bourrelier Group, les actionnaires de la SAS Pierre Properties hotels et la société Pierre Properties Hôtels qui prévoit notamment la rémunération de la société BOURRELIER GROUP en sa qualité de Président, avec un plafond annuel limité à 100 000 €.

Objet : mandat social

Personnes intéressées : Jean-Claude Bourrelier, Jean-Michel Bourrelier, Yoann Bourrelier

Aucune rémunération n'ayant été facturé les années précédentes, un rappel au fitre des années 2020 et 2021 a été facturé en même temps que l'exercice 2022 à la société Pierre Properties Hôtels, pour un total de 281 644 €, soit 100 000 € au titre de chaque exercice 2022 et 2021, et de 81 644 € pour 2020.

La procédure d'autorisation préalable pour ces conventions n'a pas été suivie en raison d'une erreur matérielle.

Conventions des exercices anférieurs non approuvées par l'assemblée générale

Nous portons à votre connaissance les conventions suivantes, autorisées et conclues au cours de l'exercice 2021, qui ne figuraient pas dans notre rapport spécial sur les conventions réglementées relatif à l'exercice 2021, par suite d'une erreur matérielle et qui n'ont pas été approuvées par l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021.

Cautions en faveur de la société Pierre Properties Hôtels

Personnes intéressées : Jean-Claude Bourrelier, Jean-Michel Bourrelier, Yoann Bourrelier

Le Conseil d'Administration du 29 avril 2021 a autorisé la mise en place de deux cautions en faveur de sa filiale Pierre Properties Hôtels, d'une part à hauteur de 1 500 000 euros pour le prêt bancaire souscrit par la SAS Lord Byron consenti par le Crédit Agricole Nord Midi-Pyrénées et d'autre part à hauteur de 750 000 euros pour le prêt bancaire souscrit par la SAS Lord Byron consenti par le Crédit Agricole Nord Midi-Pyrénées.

Le Conseil d'Administration du 27 mai 2021 a autorisé la société à se porter caution pour 25 % du montant de l'emprunt bancaire souscrit par sa filiale la SAS Pierre Properties Hôtels d'un montant de 5 000 000 euros consenti par le Crédit Agricole Centre Loire.

En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration en 2022, par suite d'une erreur matérielle.

CONVENTIONS DÉJA APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Contrat d'assistance conclu avec Monsieur Jean Criton, Administrateur indépendant

Objet : mission d'assistance pour préparer et contribuer au pilotage d'OPR, pilotage du comité d'audit et des comptes, assistance dans l'étude des dossiers d'investissements, mise en relation et suivi des relations avec les établissements financiers, reconduite en 2022.

Personne intéressée : Jean Criton, administrateur indépendant

Montant facturé sur l'exercice 2022 : 0 € HT

En application de la loi, nous vous signalons que l'autorisation préalable donnée par le conseil d'administration ne comporte pas les motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société, prévus par l'article L. 225-38.

Contrats de prestations de services et leurs avenants

Au fitre de ces conventions, la société BOURRELIER GROUP SA fournit assistance et conseil dans les domaines de la gestion, de la comptabilité, de la fiscalité, de la finance et des conseils juridiques, administratifs, informatiques et immobilier.

Les contrats de prestations de services avaient été autorisés par les conseils d'administrations suivants :

• Conseil d'administration du 3 janvier 2005 : les sociétés LA MAISON DU 13E SAS, PROMO BRICO SAS, IMMO BRICO SARL, JCB INVEST SARL, SCI BRICOBEAUNE, SCI IMMOBILIERE BRICAILLERIE, SCI LEHAUCOURT, SC THIERS EXPANSION, SARL DU PONT LOBY, BG RETAIL NV. BG RETAIL BV
• Conseil d'administration du 29 avril 2005 : la Société Civile M14.
• Conseil d'administration du 14 décembre 2009 : la société SCI TAMME.
• Conseils d'administration du 13 décembre 2010, du 18 décembre 2018 : NOUVERGIES SA et ses filiales.
• Conseil d'Administration du 19 décembre 2011 : SCI Du Haut Des Fourches, la société Belgium Properties Retailers et ses filiales immobilières en Belgique et aux Pays-Bas.
• Conseil d'administration du 13 février 2012 : ELECTRYB, HOME ENZO SARL.
• Conseil d'administration du 14 mai 2012 : THENERGIES 2.
• Conseil d'administration du 19 janvier 2015 : les sociétés BRICO ROCHEFORT SAS, SCI PAROS ; SCI MADELEINE.
• Conseil d'administration du 20 juin 2016 : SCI SAINTE CATHERINE SCI RIMBAUD.
• Conseil d'administration du 18 décembre 2018 : SAINT-VITAL SAS.
• Conseil d'administration du 6 octobre 2020 : MAVIC Group SAS,
• Conseil d'administration du 15 décembre 2020 : PIERRE PROPERTIES Hotels SAS, Jean Criton EIRL, La Maison du Treizième SA.
• Conseil d'administration du 21 décembre 2021 : Bestove SAS, PPH Ferney SAS, Nouvergies . et ses filiales

Les détails par sociétés ainsi que les montants comptabilisés au titre de l'exercice 2022 sont récapitulés dans le tableau ci-dessous.

BOURRELIER GROUP Exercice clos le 31 décembre 2022

Sociétés	Nº avenant	Personnes concernees	Contrat du Avenant (s) du	Modalités de rémunération	Montant comptabilise en 2021 en EHT
LA MAISON DU TREIZIEME SAS	2	Jean-Claude Bourrelier	03/01/2005 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5	274 306 €
PROMO BRICO SAS	2	Jean-Claude Bourrelier	3/01/2005 10/12/2012 07/04/2015	% du coût total du personnel Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	19 863 €
IMMO BRICO SARL	2	Jean-Claude Bourrelier	03/01/2005 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	10 991 €
JCB INVEST SARL	2	Jean-Claude Bourreller	03/01/2005 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refactures à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	0 €
SCI BRICOBEAUNE	2	Jean-Claude Bourrelier	03/01/2005 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refactures à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	3917 €
SC IMMOBILIERE BRICAILLERIE	2	Jean-Claude Bourrelier	03/01/2005 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refactures à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du cout total du personnel	16 673 €
SCI LEHAUCOURT	2	Jean-Claude Bourrelier	03/01/2005 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refactures a hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du cout total du personnel	3 489 €
THIERS EXPANSION SAS	2	Jean-Claude Bourrelier Yoann Bourrelier Jean-Michel Bourrelier Annabelle	03/01/2005 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5	15 932 €

		Bourrelier		% du coût total du personnel
SARL DU PONT LOBY	2	Jean-Claude Bourrelier	03/01/2005 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA +	0 €
				Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refactures à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel
M14SC	2	Jean-Claude Bourrelier	29/04/2005 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA +	7 461 €
				Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel
SCITAMME	2	Jean-Claude Bourrelier	14/12/2009 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	1 140 €
NOUVERGIES & ses filiales	5	Jean-Claude Bourrelier Yoann Bourrelier Jean-Michel Bourrelier Annabelle Bourrelier	13/122010 10/12/2012 04/07/2015 26/11/2019 21/12/2021	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refactures à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	23 109€
SCI DU HAUT DES FOURCHES	2	Jean-Claude Bourrelier	19/12/2011 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	6978 €
BELGIUM PROPERTIES RETAILERS et ses filiales immobilières en Belgique et aux Pays-Bas	2	Jean-Claude Bourrelier Yoann Bourrelier Jean-Michel Bourrelier Michèle Bourrelier	19/12/2011 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportes par la societé Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	€
ELECTRYB SARL	2	Yoann BOURRELIER	13/02/2012 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 1 10 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	- €
HOME ENZO SARL	2	Jean-Claude Bourrelier	13/02/2012 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du cout total du personnel	4 453 €

PIERRE PROPERTIES HOTELS	Jean-Claude Bourrelier Yoann Bourrelier Jean-Michel Bourrelier Michèle Bourrelier	30/03/2020	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refactures a hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du cout total du personnel	0 €
MAVIC GROUP SAS	Jean-Claude Bourrelier Younn Bourrelier Jean-Michel Bourrelier Michèle Bourrelier	06/10/2020	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	292 244 €
BRICO ROCHEFORT SAS	Jean-Claude Bourrelier	20/01/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refactures a hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	0 €
SCI PAROS	Jean-Claude Bourrelier	20/01/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refactures a hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	0 €
SCI MADELEINE	Jean-Claude Bourrelier	20/01/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	428 €
SCI SAINTE CATHERINE	Jean-Claude Bourrelier	20/06/2016	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	0 €
SCI RIMBAUD	Jean-Claude Bourrelier	20/06/2016	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	0 €
SAINT-VITAL SAS	Jean-Claude Bourrelier	CA 18/12/2018	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du cout total du personnel.	3 489 €

BESTOVE SAS		Jean-Michel Bourrelier	21/12/2021	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refactures à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel.	R 356€
BG RETAIL BV	2	Jean-Claude Bourrelier Yoann Bourrelier Jean-Michel Bourrelier Michèle Bourrelier	03/01/2005 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du cout total du personnel	72 428€
BG RETAIL NV	2	Jean-Claude Bourrelier Yoann Bourrelier Jean-Michel Bourrelier Michèle Bourrelier	03/01/2005 10/12/2012 07/04/2015	Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Frais de gestion (charges fixes et consommables divers) refacturés à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel	65 943 €

Le Conseil d'Administration du 13 décembre 2022 a réexaminé et maintenu ces conventions. Il a rappelé que ces contrats ont été conclus pour permettre une mutualisation et une rationalisation des coûts tout en permettant aux sociétés objet desdits contrats de bénéficier de l'expérience, de l'expertise et de la disponibilité de BOURRELIER GROUP SA, pour les tâches et les prestations de conseil et d'assistance.

Garantie à première demande au profit du bailleur pour les locaux situés à Deventer, Heemskerk, Epe, Haarlem, Venlo, Zutphen, Apeldoorn, Eibergen, Raalte, Middelharnis, Helmond, Zeewolde, Groesbeek, Schijndel et Den Bosh.

La personne concernée par cette convention est M. Jean-Claude Bourrelier.

Le conseil d'administration du 15 décembre 2020 avait autorisé la mise en place de garantie à première demande irrévocable et inconditionnelle, rédigée en langue anglaise et régie par le droit néerlandais (intitulée « Rental guaranteee ») aux fins de garantir le paiement des loyers dus par BG Retail BV ou ses filiales, au titre des baux commerciaux pour les locaux situés à :

• Deventer,
• Heemskerk,
• Epe,
• Haarlem,
• Venlo.
• Zutphen,
• Apeldoorn,
• Eibergen,
• Raalte,
• Middelharnis,
• Helmond,
• Zeewolde,
• Groesbeek,
• Shijndel,
• Den Bosch,

au profit du bailleur IMMO VASTGOED HOLLAND et ses filiales, sociétés liées au Groupe.

Le conseil d'administration du 13 décembre 2022 a autorisé le maintien de cette garantie mais a omis de motiver l'autorisation de cette convention par erreur.

BOURRELIER GROUP Exercice clos le 31 décembre 2022 Convention de sous-location signée entre la société Bourrelier Group SA et la société Maison du Treizième

Une convention de sous-location a été signée entre la société Bourrelier Group SA et la société Maison du Treizième avec effet en date du 10 octobre 2019 pour le siège social situé ay 1/5 rue Jean Monnet à Nogent-sur-Marne.

Personne intéressée : Jean-Claude Bourrelier,

Montant comptabilisé sur l'exercice 2022 : 161 711 € HT

En application de la loi, Le conseil d'administration du 13 décembre 2022 a autorisé le maintien de cette garantie mais a omis de motiver l'autorisation de cette convention par erreur.

Paris le 23 juin 2023

RBB BUSINESS ADVISORS représenté par

Jean-Baptiste BONNEFOUX

Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris

LUCIEN ZOUARY ET ASSOCIES représenté par

Vincent ROUHIER

Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles