Borgosesia — Capital/Financing Update 2019

Nov 14, 2019

INFORMAZIONI DIFFUSE AI SENSI DELL'ART. 114 DEL D.LGS 58/1998 ("TUF") RICHIESTE DA CONSOB

In via preliminare ed al fine di agevolare l'interpretazione delle tabelle di seguito riportate, si rammenta come il Gruppo, nel corso del 2017, abbia dato corso ad un processo di ristrutturazione del proprio indebitamento finanziario che ha visto nella connessa Manovra Finanziaria, realizzatasi in conformità ad un apposito Piano ed in linea con le previsioni convenute col ceto bancario nell'ambito di una apposita Convenzione, nel Conferimento a favore della controllata Kronos Spa di un ramo d'azienda di pertinenza di Borgosesia SpA e nella successiva Offerta Pubblica di Scambio fra azioni Kronos SpA ed azioni - ordinarie e di risparmio - della Società, i suoi tratti salienti. In particolare, in dipendenza del Conferimento talune passività gravanti Borgosesia SpA (essenzialmente verso l'Erario e fornitori nonché per probabili sopravvenienze a fronte delle quali risultavano stanziati appositi fondi rischi) sono risultate oggetto di accollo non liberatorio (per la stessa Borgosesia SpA) in capo a Kronos SpA (l'"Accollo Cumulativo"), non avendovi prestato adesione i relativi creditori. Sempre poi in dipendenza del Conferimento, Kronos SpA ebbe ad assumere a proprio carico le obbligazioni derivanti da garanzie fideiussorie prestate da Borgosesia SpA a favore di istituti di credito non aderenti alla Convenzione ( il "Subentro") fermo l'onere di tenere Borgosesia SpA, in ogni caso, comunque indenne, oltre che dall'eventuale azionamento ai danni di questa delle passività e delle garanzie oggetto, rispettivamente, dell'Accollo Cumulativo e del Subentro, da ogni pretesa che potesse derivare dal sopravvenire di passività in dipendenza di atti di gestione connessi all'azienda oggetto del Conferimento ( la "Manleva"), comprendendo espressamente fra queste anche quelle in origine destinate a gravare su Gabbiano SpA, in passato controllante Borgosesia SpA e fusa per incorporazione (inversa) in questa nel dicembre 2010 ( la "Garanzia Gabbiano"). Di contro, anche in forza di quanto previsto dalla Convenzione e dalla adesione prestata dagli ex azionisti di controllo della Società ( di seguito, "Soci Gruppo Bini"), Kronos SpA, in dipendenza del Conferimento, subentrò con effetto pienamente liberatorio per Borgosesia SpA nelle passività in essere nei confronti degli istituti di credito aderenti alla Convenzione, nelle garanzie fideiussorie a questi prestate nonché nelle passività in essere nei confronti dei Soci Gruppo Bini ( l' "Accollo Liberatorio").

Peraltro, il 28 giugno scorso Borgosesia S.p.A. ha raggiunto un accordo con Bravo S.p.A. (di seguito l'"Accordo Bravo"), azionista di controllo di Kronos Spa, la cui attuazione, il successivo 23 luglio, ha comportato l'assunzione da parte della Società del controllo di quest'ultima per una quota pari al 94,60% del relativo capitale. Più in particolare, in dipendenza dell'Accordo Bravo:

• Il patrimonio di Nova Edil Srl, società integralmente partecipata da Kronos SpA, è stato oggetto di scissione parziale in favore della neocostituita Gea Srl;
• Kronos SpA ha promosso un buy back sulle proprie azioni al prezzo unitario di Euro 0,56 a cui Bravo SpA ha prestato adesione per l'intera partecipazione detenuta (contestualmente annullata) e ciò verso un corrispettivo di circa Euro 11,4 milioni;
• Kronos ha inoltre ceduto alla stessa Bravo SpA attività nette per Euro 2,5 milioni nonché, per Euro 8,9 milioni, la partecipazione detenuta in Nova Edil Srl all'esito della scissione di cui prima,

col che la Società, che non ha aderito né aderirà al piano di buy back, è venuta ad assumere il controllo di Kronos SpA.

Il perfezionamento dell'Accordo Bravo ha inoltre comportato la liberazione di Kronos SpA dalle passività finanziarie oggetto della Convenzione ed in dipendenza di ciò quest'ultima è stata dichiarata puntualmente eseguita.

Se quindi da un lato l'Accordo Bravo, oltre a segnare la definitiva conclusione del processo di turnaround del Gruppo avviato nel 2016, comporterà per la Società l'intuibile vantaggio di venire a disporre, in luogo di una partecipazione di minoranza in un veicolo gravato da passività bancarie significative, direttamente della proprietà di immobili e del libero controllo dei relativi flussi, dall'altro impone di valutare gli effetti che sulla Società derivano dal beneficiare di garanzie ( conseguenti al Conferimento) rilasciate, ora, da una propria controllata il cui azionamento risulterebbe avere un maggior, rispetto alla quota del 31,87%

in precedenza detenuta, effetto economico sul valore della relativa partecipazione e, a livello consolidato, sul Gruppo.

A tal riguardo si evidenzia come, al 23 luglio 2019: (i) l'importo delle passività oggetto di Accollo Cumulativo (al pari delle altre anche dipendenti dall'Accollo Liberatorio) ed ancora gravanti Kronos SpA, siano state tenute in debito conto da parte di Borgosesia SpA nell'ambito dell'Accordo Bravo e, quindi, l'eventuale mancato assolvimento delle stesse in futuro da parte di Kronos Spa produrrebbe effetti economici materiali, di fatto, solo in proporzione alla quota di capitale di Kronos SpA detenuta da azionisti terzi ( pari al 5,40% di questo); (ii) le garanzie oggetto di Subentro, allo stato non ancora perfezionato, sono pari ad Euro 5.507.770 e sono rappresentate dall'impegno al subentro rilasciato in passato da Borgosesia nell'interesse di Bravo SpA a favore di LOCAFIT SPA a garanzia di un contratto di locazione finanziaria avente ad oggetto un immobile, locato a terzi, il cui valore di mercato risulta, per quanto noto, superiore al detto importo col che, anche nell'ipotesi di inadempimento della garantita, peraltro in oggi in alcun modo ipotizzabile, non deriverebbero alla Società effetti economici apprezzabili; (iii) le garanzie oggetto di Accollo Liberatorio, sulla base delle più recenti evidenze della Centrale Rischi assommano ad Euro 1.137.452 e risultano peraltro oggetto dell'impegno di un terzo non correlato a procurarne la relativa liberazione.

Infine, alla data odierna non sono peraltro note circostanze che potrebbero condurre ad attivare la Manleva (anche rispetto alla Garanzia Gabbiano) in ordine a possibili sopravvenienze diverse da quelle nella stessa indicate fermo restando, comunque, che l'Accordo Bravo prevede che quelle di natura fiscale gravino su Bravo SpA per il 66,308%.

Premesso ciò, di seguito vengono fornite le informazioni richieste da Consob con comunicazione prot. 0082283/17 del 23/06/2017.

1) Posizione Finanziaria netta della Società e del Gruppo con evidenziazione delle componenti a Breve ed a Medio Lungo Termine.

Di seguito viene riportata la Posizione Finanziaria Netta della Capogruppo e del Gruppo alla data del 30 settembre 2019 confrontata con i saldi al 31dicembre 2018.

Posizione Finanziaria Netta della Capogruppo

Dati in Euro
	30/09/2019	31/12/2018
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti
- Disponibilità liquide	8.728	3.395
Totale cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	8.728	3.395
Crediti finanziari correnti	10.000	0
Passività finanziarie correnti
- Debiti v/Banche	830	0
- Debiti v/soggetti locatari (Nota 3)	38.028
- Debiti v/altri finanziatori	1.386.715	1.234.898
Totale passività finanziarie correnti	1.425.573	1.234.898
Indebitamento finanziario corrente netto	1.406.845	1.231.503
Passività finanziarie non correnti
- Debiti v/Banche	0	0
- Debiti v/soggetti locatari (Nota 4)	359.457
- Debiti v/altri finanziatori	0	0
Totale passività finanziarie non correnti	359.457	0
Indebitamento finanziario netto (Nota 1)	1.766.302	1.231.503
Crediti finanziari non correnti	22.502	0
Attività a lungo termine possedute per la vendita	0	0
Posizione finanziaria netta rettificata (Nota 2)	-1.743.800	-1.231.503

Nota 1 - L'indebitamento finanziario netto è allineato alla definizione contenuta nella Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005: "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi".

Nota 2 - La Posizione Finanziaria Netta del Gruppo Borgosesia include, rispetto all'indebitamento finanziario sopra definito, i crediti finanziari correnti non fruttiferi di interessi e le attività finanziarie a lungo termine detenute per la vendita

Nota 3 – trattasi di debiti nei confronti di diversi locatari degli immobili condotti in locazione rilevati ai sensi dell'IFRS 16.

Nota 4 – trattasi di debiti nei confronti di diversi locatari degli immobili condotti in locazione rilevati ai sensi dell'IFRS 16.

L'indebitamento finanziario corrente ("Debiti v/altri finanziatori") risulta in essere nei confronti della società controllante.

Posizione Finanziaria Netta del Gruppo

	30/09/2019	31/12/2018
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti
- Disponibilità liquide	1.361.764	1.146.977
- Titoli detenuti per la negoziazione
Totale cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	1.361.764	1.146.977
Crediti finanziari correnti	118	118
Passività finanziarie correnti
- Debiti v/Banche	1.452	969
- Debiti v/Leasing	0	0
- Debiti v/soggetti locatari (Nota 3)	51.778
- Debiti v/altri finanziatori	1.487.025	1.235.208
Totale passività finanziarie correnti	1.540.255	1.236.177
Indebitamento finanziario corrente netto (Nota 1)	178.373	89.082
Passività finanziarie non correnti
- Debiti v/Banche	0	0
- Debiti v/Leasing	0	0
- Debiti v/soggetti locatari (Nota 4)	486.510
- Debiti v/altri finanziatori	0	0
Totale passività finanziarie non correnti	486.510	0
Indebitamento finanziario netto	664.883	89.082
Crediti finanziari non correnti	22.502	0
Attività a lungo termine possedute per la vendita	0	0
Posizione finanziaria netta rettificata - Gruppo Borgosesia (Nota 2)	-642.381	-89.082

Nota 1 - L'indebitamento finanziario netto è allineato alla definizione contenuta nella Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005: "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi".

Nota 2 - La Posizione Finanziaria Netta del Gruppo Borgosesia include, rispetto all'indebitamento finanziario sopra definito, i crediti finanziari correnti non fruttiferi di interessi e le attività finanziarie a lungo termine detenute per la vendita.

Nota 3 – trattasi di debiti nei confronti di diversi locatari degli immobili condotti in locazione rilevati ai sensi dell'IFRS 16.

Nota 4 – trattasi di debiti nei confronti di diversi locatari degli immobili condotti in locazione rilevati ai sensi dell'IFRS 16.

Al 30 settembre 2019 risultano riferite al Gruppo solo passività finanziarie ("Debiti v/altri finanziatori") verso la società controllante, eccezion fatta per l'importo di Euro 1,5 migliaia relativo al saldo di carte di credito.

2) Posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ripartite per natura e le connesse eventuali iniziative dei creditori.

Di seguito viene riportata la situazione delle posizioni debitorie della Capogruppo al 30 settembre 2019 con evidenziazione della parte scaduta e non.

Posizioni debitorie scadute della Capogruppo

(in unità di euro)

PASSIVO	30/09/2019	di cui scaduto	di cui non scaduto
PASSIVO NON CORRENTE	359.457	0	359.457
ALTRI DEBITI FINANZIARI	359.457	0	359.457
FONDI PER IL PERSONALE	0	0	0
PASSIVO CORRENTE	2.107.708	0	2.107.708
DEBITI VERSO BANCHE	830	0	830
ALTRI DEBITI FINANZIARI	1.424.743	0	1.424.743
di cui verso parti correlate	1.386.715	0	1.386.715
DEBITI COMMERCIALI	629.277	0	629.277
di cui verso parti correlate	487.787	0	487.787
ALTRI DEBITI	52.859	0	52.859
TOTALE PASSIVO	2.467.165	0	2.467.165

Con riferimento alla tabella che precede si precisa che:

• nessuna passività in essere verso parti correlate risulta scaduta sulla base delle specifiche contrattuali con queste convenute;
• la scadenza delle passività verso parti non correlate è individuata sulla base della prassi commerciale e non si individuano comunque iniziative avanzate dai creditori a danno della società.

Di seguito viene riportata la situazione delle posizioni debitorie del Gruppo al 30 settembre 2019 con evidenziazione della parte scaduta e non.

Posizioni debitorie scadute del Gruppo

(in unità di euro)
PASSIVO CONSOLIDATO	30/09/2019	di cui scaduto	di cui non scaduto
PASSIVO NON CORRENTE	1.029.585	0	1.029.585
DEBITI VERSO BANCHE	0	0	0
ALTRI DEBITI FINANZIARI	486.510	0	486.510
ALTRI DEBITI	0	0	0
IMPOSTE DIFFERITE	0	0	0
FONDI PER IL PERSONALE	13.692	0	13.692
FONDI PER RISCHI E ONERI	529.383	0	529.383
PASSIVO CORRENTE	4.475.748	0	4.475.748
DEBITI VERSO BANCHE	1.452	0	1.452
ALTRI DEBITI FINANZIARI	1.538.803	0	1.538.803
di cui verso parti correlate	1.487.025	0	1.487.025
DEBITI COMMERCIALI	1.068.611	0	1.068.611

BORGOSESIA SPA Sede Legale e Direzione CF/P.IVA/Numero di iscrizione al R.I. di Biella 00554840017 Viale Majno, 10 20129 Milano 13900 Biella - Via Aldo Moro 3/A REA BI 180789 - Cap. Soc. € 9.632.740,42 i.v. info@borgosesiaspa.com Tel. +39 02 49785144 Tel. 015.405679 – Fax: 015.8407120 PEC borgosesia@pec.borgosesiaspa.com www.borgosesiaspa.com

di cui verso parti correlate	491.464	0	491.464
ALTRI DEBITI	1.848.467	0	1.848.467
di cui verso parti correlate	0	0	0
FONDI PER RISCHI E ONERI	18.415	0	18.415
TOTALE PASSIVO CONSOLIDATO	5.505.333	0	5.505.333

Con riferimento alla tabella precedente si precisa che:

• nessuna passività in essere verso parti correlate risulta scaduta sulla base delle specifiche contrattuali con queste convenute;
• la scadenza delle passività verso parti non correlate è individuata sulla base della prassi commerciale e non si individuano comunque iniziative avanzate dai creditori a danno della Società e del Gruppo.

3) Principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo rispetto all'ultima relazione finanziaria approvata.

Di seguito viene riportata la situazione dei rapporti patrimoniali consolidati del Gruppo al 30 settembre 2019 confrontati con i dati al 30 giugno 2019 e al 31 dicembre 2018.

Rapporti Patrimoniali Consolidati verso parti correlate- Variazione

(in unità di euro)

ATTIVO	30/09/2019	Var	30/06/2019	Var	31/12/2018
ATTIVO NON CORRENTE	3.958	-6.740.230	6.744.188	466.760	6.277.428
PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' AL VALUTATE CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO	3.958	-781	4.739	-74	4.813
ALTRE PARTECIPAZIONI	0	-6.739.449	6.739.449	466.834	6.272.615
CREDITI FINANZIARI	0	0	0	0	0
ALTRI CREDITI	0	0	0	0	0
ATTIVO CORRENTE	61.336	-106.495	167.831	40.869	126.962
CREDITI COMMERCIALI	61.305	-106.495	167.800	40.869	126.931
CREDITI FINANZIARI	31	0	31	0	31
ALTRI CREDITI	0	0	0	0	0
TOTALE	65.294	-6.846.725	6.912.019	507.629	6.404.390

PASSIVO	30/09/2019	Var	30/06/2019	Var	31/12/2018
PASSIVO CORRENTE	1.978.489	183.215	1.795.274	97.898	1.697.376
ALTRI DEBITI FINANZIARI	1.487.025	176.262	1.310.763	75.555	1.235.208
DEBITI COMMERCIALI	491.464	6.953	484.511	22.343	462.168
ALTRI DEBITI	0	0	0	0	0
TOTALE	1.978.489	183.215	1.795.274	97.898	1.697.376

Si evidenzia come, al 30 settembre 2019:

Le "partecipazioni in società al valutate con il metodo del patrimonio netto" siano integralmente rappresentate dalla partecipazione in Borgosesia 1873 & Partners Srl.

La riduzione delle "partecipazioni in altre imprese" sia imputabile all'acquisizione del controllo dalla partecipata Kronos SpA, la quale conseguentemente è stata consolidata integralmente.

I "crediti commerciali" correnti risultino in essere nei confronti di Dimore Evolute Srl – controllata da CdR Advance Capital SpA - per il riaddebito di canoni di locazione e relativi accessori nonché verso la stessa CdR Advance Capital SpA per il riaddebito di costi. Gli "altri debiti finanziari" siano in essere nei confronti di CdR Advance Capital SpA.

I "debiti commerciali" risultino principalmente in essere nei confronti della controllante CdR Advance Capital SpA per Euro 400 migliaia e per il residuo verso altre parti correlate, in particolare verso lo Studio tributario e societario Girardi e Tua.

Rapporti Economici Consolidati verso parti correlate – Variazione

30/09/2019	30/09/2018	Var
0	117.749	-117.749
61.305	0	61.305
-61.060	-30.792	-30.268
0	-17.690	17690
0	0	0
0	0	0
0	0	0
-73	0	-73

Gli altri proventi operativi sono rappresentati dal riaddebito di costi a carico della controllante CdR Advance S.p.A. e di Dimore Evolute S.r.l., società da questa controllata I Costi per servizi risultano maturati a fronte di prestazioni professionali rese da soggetti correlati.

Rapporti Patrimoniali della Capogruppo verso Parti Correlate – Variazione

(in unità di euro)

ATTIVO	Al 30.09.2019	Var.	Al 30.06.2019	Var.	Al 31.12.2018
ATTIVO NON CORRENTE	7.889.157	-51.176	7.940.333	352.731	7.587.602
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE	7.885.199	6.689.054	1.196.145	-114.029	1.310.174
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE	3.958	-781	4.739	-74	4.813
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE ALTRE IMPRESE	0	-6.739.449	6.739.449	466.834	6.272.615
CREDITI FINANZIARI	0	0	0	0	0
ALTRI CREDITI	0	0	0	0	0
ATTIVO CORRENTE	175.436	-26.040	201.476	54.545	146.931
CREDITI COMMERCIALI	165.436	-33.364	198.800	51.869	146.931
CREDITI FINANZIARI	10.000	7.324	2676	2.676	0
ALTRI CREDITI	0	0	0	0	0
TOTALE ATTIVO	8.064.593	-77.216	8.141.809	407.276	7.734.533
PASSIVO	Al 30.09.2019	Var.	Al 30.06.2019	Var.	Al 31.12.2018

BORGOSESIA SPA Sede Legale e Direzione CF/P.IVA/Numero di iscrizione al R.I. di Biella 00554840017 Viale Majno, 10 20129 Milano 13900 Biella - Via Aldo Moro 3/A REA BI 180789 - Cap. Soc. € 9.632.740,42 i.v. info@borgosesiaspa.com Tel. +39 02 49785144 Tel. 015.405679 – Fax: 015.8407120 PEC borgosesia@pec.borgosesiaspa.com www.borgosesiaspa.com

PASSIVO NON CORRENTE	0	0	0	0	0
ALTRI DEBITI	0	0	0	0	0
PASSIVO CORRENTE	1.874.502	83.124	1.791.378	94.312	1.697.066
ALTRI DEBITI FINANZIARI	1.386.715	76.262	1.310.453	75.555	1.234.898
DEBITI COMMERCIALI	487.787	6.862	480.925	18.757	462.168
ALTRI DEBITI	0	0	0	0	0
TOTALE PASSIVO	1.874.502	83.124	1.791.378	94.312	1.697.066

I rapporti della Capogruppo verso parti correlate al 30 settembre 2019 includono:

• 1. Il valore delle partecipazioni nelle controllate Borgosesia SGR S.p.A., BGS REC S.r.l., Tokos S.r.l. e Kronos S.p.A. nonché il valore della partecipazione collegata Borgosesia 1873 & Partners S.r.l.
• 1. I crediti commerciali verso Kronos S.p.A., le controllate Borgosesia SGR S.p.A. e BGS REC S.r.l. nonché verso la consociata Dimore Evolute S.r.l.
• 1. I crediti finanziari verso la controllata BGS REC S.r.l.
• 1. I debiti finanziari verso la controllante CdR Advance Capital S.p.A.
• 1. I debiti commerciali verso la controllante CdR Advance Capital S.p.A. e, per il residuo, la controllata Borgosesia SGR S.p.A. e studi professionali correlati.

Rapporti Economici della Capogruppo verso parti correlate – Variazione

CONTO ECONOMICO	30/09/2019	30/09/2018	Variazioni
Ricavi commerciali	0	117.749	-117.749
Altri proventi operativi	49.428	0	49.428
Costi per servizi	-42.900	-28.452	-14.448
Altri costi operativi	0	0	0
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli	301.483	119.262	182.221
Ammortamenti, svalutazioni e altri accantonamenti	0	0	0
Proventi finanziari	0	0	0
Oneri finanziari	-73	0	-73
Dividendi	0	0	0

Gli Altri proventi operativi comprendono il riaddebito di costi operato a carico di Dimore Evolute S.r.l. e alle controllate Borgosesia SGR S.p.A. e BGS REC S.r.l.

I Costi per servizi risultano maturati a fronte di prestazioni professionali rese da soggetti correlati.

Le Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli comprendono la rivalutazione e la svalutazione delle partecipazioni in imprese controllate e collegate.

4) Eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole.

Alla data del 30 settembre 2019 non risultano in essere covenant, negative pledge o altre clausole dell'indebitamento comportanti limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie della Capogruppo e delle società dalla stessa controllate.

5) Lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

Borgosesia SpA non è più parte del Piano in passato approvato dalle banche creditrici né della conseguente Convenzione. Il piano industriale elaborato dalla stessa ed a base del proprio processo di rilancio potrà peraltro trovare concreta attuazione solo col perfezionamento della programmata scissione parziale e proporzionale, a proprio favore, del patrimonio della controllante CdR Advance Capital SpA.

Dichiarazione del dirigente preposto

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott. Andrea Ceccarelli, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Biella, 14 novembre 2019

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Il Dirigente Preposto Mauro Girardi Andrea Ceccarelli

Per informazioni: BORGOSESIA SPA Mauro Girardi Tel: +39 015 405679 info@borgosesiaspa.com

BORGOSESIA SPA Sede Legale e Direzione CF/P.IVA/Numero di iscrizione al R.I. di Biella 00554840017 Viale Majno, 10 20129 Milano 13900 Biella - Via Aldo Moro 3/A REA BI 180789 - Cap. Soc. € 9.632.740,42 i.v. info@borgosesiaspa.com Tel. +39 02 49785144 Tel. 015.405679 – Fax: 015.8407120 PEC borgosesia@pec.borgosesiaspa.com www.borgosesiaspa.com