Borgestad ASA — AGM Information 2018

Dec 18, 2018

Til aksjeeierne i Borgestad ASA

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Styret innkaller til ekstraordinær generalforsamling i Borgestad ASA, org. nr. 920 639 674 ("Selskapet").

Tid: Onsdag 9. januar 2019 kl. 14.00

Sted: Borgestad ASA sine lokaler i Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien, Norge

Generalforsamlingen åpnes og ledes av styrets leder, Bertel O. Steen, i henhold til allmennaksjeloven § 5-12 første ledd og Selskapets vedtekter § 6.

Til behandling foreligger:

$\mathbf{1}$ Godkjennelse av innkalling og agenda

$\overline{\mathbf{z}}$ Valg av én person til å medundertegne protokollen

3 Fortrinnsrettsemisjon

Styret foreslår at den ekstraordinære generalforsamlingen beslutter å forhøye aksjekapitalen gjennom en garantert fortrinnsrettsemisjon, for å hente et bruttoproveny på ca. NOK 33,9 millioner ("Fortrinnsrettsemisjonen"). Fortrinnsrettsemisjonen vil tilføre konsernet nødvendig arbeidskapital, og vil i tillegg benyttes til generelle selskapsformål.

Fortrinnsrettsemisjonen er garantert tegnet av eksisterende aksjeeiere i Selskapet, som angitt i vedlegg til innkallingen, ("Garantistene") i henhold til en fulltegningsgarantiavtale datert 18. desember 2018. Garantikonsortiet er etablert basert på henvendelser til Selskapets 15 største aksjeeiere. På de vilkår og betingelser som er fastsatt i fulltegningsgarantiavtalen har Garantistene forpliktet seg til å stemme for Fortrinnsrettsemisjonen og til å proratarisk (ikke solidarisk) garantere tegningen av samtlige aksjer som tilbys i Fortrinnsrettsemisjonen, med et samlet garantert beløp på NOK 33 853 000. De nye aksjene som ikke er tegnet ved tegningsperiodens utløp, vil således bli tegnet av og tildelt Garantistene.

Styret foreslår å forhøye aksjekapitalen med NOK 33 853 000 ved utstedelse av 3 385 300 nye aksjer, hver pålydende NOK 10,00. Tegningskursen for de nye aksjene som skal utstedes i Fortrinnsrettsemisjonen vil tilsvare pålydende, det vil si NOK 10,00 per aksje.

I forbindelse med Fortrinnsrettsemisjonen vil det bli utarbeidet et prospekt som skal godkjennes av Finanstilsynet. Prospektet vil bli offentliggjort før tegningsperioden og danner grunnlaget for tegning i Fortrinnsrettsemisjonen. Forutsatt at prospektet er godkjent av Finanstilsynet i tide til dette, vil tegningsperioden for Fortrinnsrettsemisjonen begynne 22. januar 2019 kl. 09.00 og avsluttes den 5. februar 2019 kl. 16.30. Dersom prospektet ikke er godkjent i tide for å opprettholde denne

tegningsperioden, begynner tegningsperioden den tredje handelsdagen på Oslo Børs etter godkjenning av prospektet og avsluttes kl. 16.30 to uker deretter.

Etter allmennaksjeloven § 10-4 har Selskapets aksjeeiere på tidspunktet for den ekstraordinære generalforsamlingen fortrinnsrett til å tegne og få tildelt nye aksjer i samme forhold som de eier aksjer i Selskapet på denne datoen, og vil i tråd med styrets forslag motta tegningsrettigheter i forhold til deres eksisterende eierandel som registrert i Selskapets aksjeeierregister ved utløpet av 11. januar 2019. Forutsatt at kjøp av aksjer skjer med ordinært T+2 oppgjør, vil aksjer kjøpt til og med 9. januar 2019 gi rett til å motta tegningsrettigheter, mens aksjer kjøpt fra og med 10. januar 2019 ikke vil gi rett til å motta tegningsrettigheter. Tegningsrettene vil være omsettelige og notert på Oslo Børs fra begynnelsen av tegningsperioden og frem til kl. 16.30 to handelsdager før utløpet av tegningsperioden. Overtegning vil være tillatt. Tegning uten tegningsrettigheter vil ikke være tillatt.

Arctic Securities AS er engasjert som tilrettelegger av Fortrinnsrettsemisjonen.

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• $\hat{L}$ Aksjekapitalen forhøyes med NOK 33 853 000 ved utstedelse av 3 385 300 nye aksjer, hver pålydende NOK 10,00.
• ii. Det skal betales NOK 10,00 per aksje.
• iii. Aksjeeiere i Selskapet per utløpet av 9. januar 2019 slik det fremgår av Selskapets aksjeeierregister i VPS den 11. januar 2019 ("Record Date") (jf. VPS' to-dagers oppgjørsperiode), skal ha fortrinnsrett til å tegne og bli tildelt de nye aksjene i samme forhold som de eier aksjer i Selskapet, jf. allmennaksjeloven § 10-4 (1).
• iv. Omsettelige tegningsrettigheter vil bli utstedt og registrert i Verdipapirsentralen (VPS). Det vil ikke bli utstedt tegningsretter for Selskapets beholdning av egne aksjer. Tegningsrettene vil kunne omsettes fra begynnelsen av tegningsperioden og frem til kl. 16.30 to handelsdager før tegningsperiodens slutt. Overtegning er tillatt. Tegning uten tegningsrettigheter er ikke tillatt.
• I forbindelse med fortrinnsrettsemisjonen vil det bli utarbeidet et prospekt som skal $\mathbf{v}$ . godkjennes av Finanstilsynet. Med mindre styret beslutter noe annet, skal prospektet ikke registreres hos eller godkjennes av noen utenlandsk prospektmyndighet. De nye aksjene kan ikke tegnes av investorer i jurisdiksjoner der slik tegning ikke er tillatt eller aksjer ikke lovlig kan tilbys til vedkommende. Selskapet, eller noen som er utnevnt eller instruert av Selskapet, har rett (men ingen plikt) til, for aksjeeiere som etter Selskapets oppfatning ikke har rett til å tegne nye aksjer på grunn av begrensninger fastsatt i lov eller andre bestemmelser i jurisdiksjonen hvor aksjeeieren er bosatt eller statsborger, å selge den aktuelle aksjeeierens tegningsretter mot overføring av netto proveny fra salget til aksjeeieren.

• vi. Tegningsperioden starter kl. 09.00 den 22. januar 2019 og avsluttes kl. 16.30 den 5. februar 2019. Dersom prospektet ikke blir godkjent i tide til å opprettholde denne tegningsperioden, begynner tegningsperioden å løpe på den tredje handelsdagen på Oslo Børs etter godkjenning, og avsluttes kl. 16.30 to uker senere. Tegningsperioden kan ikke forkortes, men styret kan forlenge tegningsperioden dersom dette er påkrevd ved lov som følge av offentliggjøring av tillegg til prospektet. Aksjer som ikke er tegnet ved tegningsperiodens utløp og således tildeles garantistene for emisjonen skal tegnes av disse innen fire handelsdager etter tegningsperiodens utløp. Tegning av aksjer skal skje på egen tegningsblankett før utløpet av tegningsperioden.

• Tegningsbeløpet skal betales kontant. Betaling for de nye aksjene skal skje innen 7. februar vii. 2019, eller innen den fjerde handelsdagen på Oslo Børs etter tegningsperjodens utløp dersom tegningsperioden utsettes i henhold til avsnitt (vi) ovenfor. Tegnere som har en norsk bankkonto må, og vil ved å signere tegningsskjemaet, gi en ugjenkallelig engangsfullmakt til å belaste en spesifisert norsk bankkonto for beløpet som skal betales for aksjene som blir tildelt tegneren. Beløpet trekkes fra den angitte bankkontoen på eller rundt betalingsdagen. Tegnere som ikke har norsk bankkonto, må sørge for at betaling for de nye aksjene som tildeles dem skjer slik at betalingen mottas på eller før betalingsdagen.

• viii. De nye aksiene tildeles av styret. Følgende tildelingskriterier skal gielde:
• a) Tildeling av aksjer til tegnere vil bli foretatt i henhold til tildelte og ervervede tegningsrettigheter som er gyldig utøvd i tegningsperioden. Enhver tegningsrett vil gi rett til å tegne og bli tildelt én (1) ny aksje i fortrinnsrettsemisjonen.
• b) Dersom ikke alle tegningsretter er gyldig utøvd i tegningsperioden, vil tegnere som har benyttet seg av sine tegningsrettigheter og som har overtegnet, bli tildelt flere nye aksjer på pro rata-basis basert på det antall tegningsrettigheter som er utøvd av hver tegner. I den utstrekning pro rata tildeling ikke er mulig vil Selskapet bestemme tildelingen ved loddtrekning.
• c) Nye aksjer som ikke er tildelt i henhold til punkt viii. a) og b) ovenfor, vil bli tegnet av og tildelt garantistene for emisjonen basert på, og i henhold til, garantiforpliktelsene til den enkelte garantist.
• ix. De nye aksjene gir fulle aksjeeierrettigheter i Selskapet, herunder rett til utbytte, fra og med tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• Selskapets vedtekter § 4 endres til å reflektere den nye aksjekapitalen og det nye antall aksjer X. etter kapitalforhøyelsen.
• xi. Aksjer som ikke er tegnet av og tildelt andre tegnere i fortrinnsrettsemisjonen ved tegningsperiodens slutt, skal fordeles mellom garantistene som er angitt i separat vedlegg i henhold til deres garantiforpliktelser i fulltegningsgarantien for emisjonen. Garantistenes forpliktelse under fulltegningsgarantien er proratarisk basert på deres respektive garanterte beløp.
• Kostnadene som skal betales av Selskapet ved kapitalforhøyelsen er foreløpig anslått til å xii. være mellom NOK 2 800 000 og NOK 3 200 000, inkludert en garantiprovisjon på NOK 677 000 for fulltegningsgarantien.

En nærmere beskrivelse av Fortrinnsrettsemisjonen samt andre forhold som må vurderes ved tegning av aksjer i Fortrinnsrettsemisjonen, vil fremgå av et eget prospekt for fortrinnsrettsemisjonen som vil bli offentliggjort senest ved tegningsperiodens begynnelse og utgjøre tegningsgrunnlaget for tilbudet.

Bortsett fra det som fremgår ovenfor, samt informasjon og nyheter publisert av Selskapet til markedet gjennom Oslo Børs sin informasjonstjeneste og på Selskapets hjemmeside (www.borgestad.no), har det ikke inntrådt noen forhold av vesentlig betydning for Selskapet etter 31. desember 2017.

Selskapets seneste årsrapport inkludert årsregnskap og revisors beretning er tilgjengelig for gjennomgang på Selskapets kontor, og er også tilgjengelig på www.borgestad.no.

Borgestad ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Det er på tidspunktet for innkallingen 3 393 310 utstedte aksjer i Selskapet. Hver aksje gir rett til én stemme i generalforsamlingen. Selskapet eier på tidspunktet for innkallingen 8 010 egne aksjer, som det ikke kan utøves stemmerett for. Alle aksjeeiere har møte- og talerett på generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig. Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver. Aksjeeiere har på visse betingelser også rett til å fremsette alternative forslag til vedtak i de saker generalforsamlingen skal behandle. Aksjeeiere kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse. Det samme gjelder opplysninger om Selskapets økonomiske stilling og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Selskapet.

Informasjon vedrørende den ekstraordinære generalforsamlingen, herunder denne innkalling med vedlegg og Selskapets vedtekter, er tilgjengelig på Selskapets internettside www.borgestad.no.

Aksjeeiere som ønsker å møte på generalforsamlingen, bes om å meddele dette til: Borgestad ASA v/Astrid Fjeld, Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien, Norge, eller på e-post astrid.fjeld@borgestad.no, innen kl. 12:00 mandag 7. januar 2019 ved bruk av vedlagte møteseddel.

Aksjeeiere som ønsker å delta ved fullmektig må sende vedlagte fullmaktsskjema til; Borgestad ASA v/Astrid Fjeld, Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien, Norge, eller på e-post astrid.fjeld@borgestad.no, slik at den er Borgestad ASA i hende innen mandag 7. januar 2019 kl. 12:00. Alternativt kan aksjeeieren gi sin representant en skriftlig, datert og signert fullmakt som skal fremlegges av representanten på den ekstraordinære generalforsamlingen.

Fullmakt til å representere aksjeeieren kan gis til styrets leder Bertel O. Steen eller annen representant fra Selskapet som er gitt slik tillatelse fra aksjeeieren. Fullmakt kan kun gis som beskrevet foran.

Aksjeeiere som eier sine aksjer gjennom en forvalterkonto i VPS og som ønsker å avgi stemmer for slike aksjer, må overføre aksjene til en VPS-konto i eget navn slik at det er registrert i VPS før generalforsamlingsdatoen for å kunne avgi stemmer for slike aksjer.

Skien, 18. desember 2018

For styret i Borgestad ASA

Bertel O. Steen Styrets leder

Vediegg:

Skjema for påmelding og skjema for fullmakt er vedlagt. Skjema for påmelding og skjema for fullmakt er også tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.bomested.nu.

En oversikt over garantister er vedlagt.

MØTESEDDEL OG FULLMAKTSSKJEMA

Ekstraordinær generalforsamling i Borgestad ASA, onsdag 9. januar 2019 kl. 14.00 avholdes på selskapets kontor i Gunnar Knudsens vei 144, Skien.

*********
Dersom aksjeeieren er et foretak bes det om at navnet
på personen som representerer foretaket oppgis:
	Navn på personen som representerer foretaket
	(Ved fullmakt brukes en av fullmaktsblankettene)
MØTESEDDEL
Undertegnede vil delta på ekstraordinær generalforsamling i Borgestad ASA onsdag 9. januar 2019 kl. 14:00 og avgi
stemme for:
Antall egne aksjer:
Andre aksjer:	(i henhold til vedlagte fullmakter)
Påmelding kan sendes med post til Gunnar Knudsensvei 144, 3712 Skien eller med e-post til
astrid.fjeld@borgestad.no, slik at den er Borgestad ASA i hende senest innen mandag 7. januar 2019 kl. 12:00.

Sted

Dato

Aksjeeier (med blokkbokstaver) Aksjeeierens underskrift (Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes delen nedenfor.)

FULLMAKT (UTEN STEMMEINSTRUKSJON)

Dersom en aksjeeier selv ikke kan møte på den ekstraordinære generalforsamlingen, kan denne fullmakt benyttes av den aksjeeieren bemyndiger, eller aksjeeieren kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses som gitt til styrets leder, eller den styrets leder bemyndiger.

Fullmakten kan sendes med post til Gunnar Knudsensvei 144, 3712 Skien eller med e-post til astrid.fjeld@borgesta.no, slik at den er Borgestad ASA i hende senest innen mandag 7. januar 2019 kl. 12:00.

Undertegnede gir herved (sett kryss)

Styrets leder (eller den styrets leder bemyndiger)

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme i ekstraordinær generalforsamling i Borgestad ASA onsdag 9. januar 2019 kl. 14:00 for mine/våre aksjer.

Sted

Dato

Aksjeeier (med blokkbokstaver)

Aksjeeiers underskrift (Underskrives kun ved fullmakt)

For møte- og stemmerett for aksjonærer i et allmennaksjeselskap vises det til allmennaksjelovens regler, særlig kapittel 5. Aksjonæren gjøres oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra den relevante aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap skal firmaattest vedlegges fullmakten.

FULLMAKT (MED STEMMEINSTRUKSJON)

Denne fullmakten gjelder fullmakt med stemmeinstruks.

Dersom en aksjeeier selv ikke kan møte på den ekstraordinære generalforsamlingen, kan denne fullmakt benyttes av den aksjeeieren bemyndiger, eller aksjeeieren kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses som gitt til styrets leder, eller den styrets leder bemyndiger.

Fullmakten kan sendes med post til Gunnar Knudsensvei 144, 3712 Skien eller med e-post til astrid.fjeld@borgesta.no, slik at den er Borgestad ASA i hende senest innen mandag 7. januar 2019 kl. 12:00.

Undertegnede gir herved (sett kryss)

Styrets leder (eller den styrets leder bemyndiger)

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme i ekstraordinær generalforsamling i Borgestad ASA onsdag 9. januar 2019 kl. 14:00 for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslaget i innkallingen. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Agenda for ekstraordinær generalforsamling 9. januar 2019	For	Mot	Avstå	Fullmektigen avgjør stemmegivningen
Godkjennelse av Innkalling og dagsorden
Valg av person til å medundertegne protokollen
Fortrinnsrettsemisjon

Sted

Dato

Aksjeeier (med blokkbokstaver)

Aksjeeiers underskrift (Underskrives kun ved fullmakt)

For møte- og stemmerett for aksjonærer i et allmennaksjeselskap vises det til allmennaksjelovens regler, særlig kapittel 5. Aksjonæren gjøres oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra den relevante aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Vedlegg - Oversikt over garantistene
--------------------------------------	--

Garantister	Beløp (NOK)	$\%$ av Fortrinnsretts- emisjonen
SES AS	11 303 000	33,39 %
Mentone AS	10 000 000	29,54 %
Dione AS	5 000 000	14.77 %
AS Bemacs	3 000 000	8,86 %
Mexico Invest AS	1 200 000	3.54%
Substantia AS	774 054	2,29%
Myra Matsenter AS	755 396	2,23%
Analyseinvest AS	709 321	2,10%
Regent AS	641 292	1,89 %
Sverre Invest A.S.	350 000	1,03 %
Suveren AS	119 937	0.35%
Totalt. ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,	33 853 000	100%

$\mathcal{L}$