Boreo Oyj — Remuneration Information 2021

Mar 23, 2021

BOR EØ

TOIMIELINTEN PALKITSEMISPOLITIIKKA 2021

---

BOREØ

TOIMIELINTEN PALKITSEMISPOLITIIKKA 2021

Sisällys

1. Johdanto ... 3
2. Palkitsemisen periaatteet ... 3
3. Päätöksentekoprosessin kuvaus ... 3
4. Hallituksen palkitsemisen kuvaus ... 4
5. Toimitusjohtajan palkitsemisen kuvaus ... 4
6. Väliaikaista poikkeamista koskevat edellytykset ... 5

2

---

BOREØ

1. JOHDANTO

Boreo Oyj:n toimielinten palkitsemispolitiikka on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 mukaisesti. Listayhtiöiden hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen sivuilta osoitteesta www.cgfinland.fi.

Boreo Oyj:n palkitsemispolitiikka sisältää kuvauksen hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemista koskevasta päätöksentekojärjestyksestä ja palkitsemisen keskeisistä periaatteista. Tätä palkitsemispolitiikkaa sovelletaan myös toimitusjohtajan sijaiseen, mikäli sellainen valitaan.

Tämä palkitsemispolitiikka on esitelty Boreo Oyj:n yhtiökokouksessa 15.4.2021 ja sen on tarkoitus olla voimassa 4 vuoden ajan, ellei muutostarpeita ilmene tätä ennen.

Palkitsemispolitiikan tarkoituksena on edistää yhtiön omistaja-arvon kehittymistä pitkällä aikavälillä ja varmistaa tulosperusteinen palkitseminen yhtiön johdossa. Palkitsemispolitiikan avulla pyritään myös sitouttamaan yhtiön avainhenkilöitä ja huolehtimaan palkitsemisen läpinäkyvyydestä.

2. PALKITSEMISEN PERIAATTEET

Palkkoja ja palkkioita määriteltäessä otetaan huomioon yhtiön taloudellinen tulos, henkilöiden osaaminen ja suoriutuminen tehtävässään, tehtävien vaativuus sekä ulkoiset palkka- ja palkkioreferenssit relevanteilla markkinoilla.

Toimitusjohtajan palkitsemisessa otetaan huomioon tehtävän erityisasema yhtiön liiketoimintastrategian muodostuksessa ja toteutuksessa sekä lyhyen aikavälin taloudellisen tuloksen aikaansaamisessa. Hallituksen palkitseminen pohjautuu yleisesti hyväksyttyihin hallituksen jäsenten palkitsemisjärjestelmiin siten, että hallitus kokonaisuutena pystyy tukemaan yhtiön nykyisen ja tulevan liiketoiminnan kehittämistä parhaalla mahdollisella tavalla.

3. PÄÄTÖKSENTEKOPROSESSIN KUVAUS

Toimielinten palkitsemispolitiikasta päättää yhtiökokous laissa säädetyin väliajoin. Toimielinten palkitsemisen on tapahduttava hyväksytyn palkitsemispolitiikan puitteissa ja palkitsemisen toteutumaan kuvaava palkitsemisraportti esitetään vuosittain yhtiökokoukselle. Hallituksen ja hallituksen valiokuntien jäsenten palkkioista päättää yhtiökokous. Toimitusjohtajan palkitsemisesta ja toimisuuteen keskeisistä ehdoista päättää hallitus hallituksen puheenjohtajan esityksen perusteella. Palkitsemista arvioidaan vuosittain. Yhtiökokous päättää yhtiön osakkeiden käyttämisestä osakeperusteiseen palkitsemiseen hallituksen esityksen perusteella. Yhtiökokous voi valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien (esimerkiksi optio-oikeudet) antamisesta.

---

BOREØ

4. HALLITUKSEN PALKITSEMISEN KUVAUS

Hallituksen palkitseminen voi muodostua yhdestä tai useammasta osatekijästä, kuten vuosipalkkiosta ja kokouspalkkiosta. Palkkiot maksetaan pääsääntöisesti rahana, mutta vuosipalkkio voi muodostua joko yksinomaan rahapalkkiosta tai se saatetaan jakaa yhtiön osakkeina sekä rahana maksettaviin osuuksiin.

Hallituksen jäsenille voidaan maksaa lisä- tai korotettuja palkkioita muun muassa sen perusteella, että jäsenellä on tietty tehtävä tai asema hallituksessa kuten hallituksen puheenjohtajuus tai varapuheenjohtajuus tai hallituksen perustaman valiokunnan puheenjohtajuus tai jäsenyys tai hallituksen yksittäiselle jäsenelle sovitun erityisen määräaikaisen tehtävän perusteella.

Hallituksen jäseniä ei palkita kannustinpalkkioilla eikä lisäeläkkeillä.

5. TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMISEN KUVAUS

Palkitsemisessa käytettävät palkitsemisen osat sekä näiden suhteelliset osuudet

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu peruspalkkasta, luontoiseduista sekä lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmistä. Peruspalkka ja luontoisedut muodostavat kiinteän kokonaispalkan. Lyhyen aikavälin tulospalkkiona voidaan maksaa enintään 6 kuukauden peruspalkkaa vastaava summa vuosittain.

Muuttuvien palkitsemisen osien määräytymisperusteet

Toimitusjohtaja kuuluu yhtiön lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän piiriin kulloinkin voimassa olevien ehtojen mukaisesti. Hallitus määrittelee vuosittain tulospalkkion pohjana olevat vuositason suorituskriteerit, jotka voivat koostua sekä konsernin keskeisistä taloudellisista ja ei-taloudellisista tunnusluvuista että henkilökohtaisista tavoitteista. Suorituskriteerit valitaan siten, että ne ovat linjassa yhtiön kasvustrategian ja kannattavuuteen liittyvien tavoitteiden kanssa ja että ne kannustavat pitkän aikavälin arvonluonnin edellytysten rakentamiselle.

Hallitus arvioi toimitusjohtajan suoritustavoitteiden täyttymistä vuosittain hallituksen puheenjohtajan valmistelusta.

Toimisuhteeseen sovellettavat muut keskeiset ehdot

Toimitusjohtajan toimisopimuksessa voidaan sopia sovellettavasta irtisanomisajasta ja erorahasta, ja näiden tulee olla linjassa sopimisajankohdan vallitsevan yleisen käytännön kanssa. Eroraha voi johtaa enintään 12 kuukauden peruspalkkaa vastaavaan summaan.

Toimitusjohtajan toimisopimuksessa voidaan sopia mahdollisista sopimuksen voimaantuloon liittyvästä erillispalkkiosta, jonka kokonaissuuruus voi olla enintään toimitusjohtajan 6 kuukauden peruspalkkaa vastaava summa. Korvaus voidaan maksaa rahana tai osakkeina.

Toimitusjohtajaa kannustetaan hankkimaan yhtiön osakkeita.

Palkitsemisen lykkäämistä ja mahdollista takaisinperintää koskevat ehdot

Hallitus voi päättää jättää kannustinjärjestelmän mukaisen palkkion maksamatta tai periä jo maksetun palkkion takaisin väärinkäytöstilanteissa. Hallituksella on oikeus leikata kannustinjärjestelmän mukaisia palkkioita tai lykätä palkkioiden maksua yhtiön kannalta sopivampaan ajankohtaan silloin, kun esimerkiksi yhtiöstä riippumattomat olosuhteiden muutokset johtaisivat järjestelmää sovellettaessa sellaiseen lopputulokseen, joka olisi yhtiölle haitallinen tai yksittäiselle osallistujalle kohtuuton. Hallituksella on oikeus peruuttaa kannustinjärjestelmän mukainen palkkio kokonaan tai osittain, jos konsernin tilinpäätöstietoja joudutaan muuttamaan ja sillä on vaikutusta palkkion määrään, järjestelmän tavoitteita on manipuloitu tai on toimittu yhtiön

4

---

BOREØ

liiketoiminnan edun, rikoslain tai toimisuhteeseen liittyvän lain tai yhtiön eettisen ohjeiston vastaisesti tai muutoin epäasiallisesti.

6. VÄLIAIKAISTA POIKKEAMISTA KOSKEVAT EDELLYTYKSET

Yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi palkitsemispolitiikasta voidaan poiketa väliaikaisesti yhtiön keskeisten toimintaedellytysten muuttuessa oleellisesti esimerkiksi toimitusjohtajan vaihdoksen, yritysjärjestelyiden tai sääntelyn muutosten johdosta. Poikkeaminen voi koskea palkitsemispolitiikassa määriteltyä toimitusjohtajan palkitsemista ja poikkeaman arvo voi olla enintään toimitusjohtajan 6 kuukauden peruspalkkaa vastaava summa.

Poikkeamisesta päättää hallitus. Hallitus harkitsee huolellisesti poikkeamisen perusteita ja käyttää poikkeamismahdollisuutta vain silloin, jos yhtiön pitkän aikavälin etua ei muutoin voisi varmistaa. Yhtiö kertoo mahdollisesta poikkeamisesta avoimesti palkitsemisraportissaan.

5