AI assistant
Boreo Oyj — M&A Activity 2021
Nov 29, 2021
3305_rns_2021-11-29_12a3b00c-43b0-46cb-b727-4d255c0fa27a.pdf
M&A Activity
Open in viewerOpens in your device viewer
1
TILINTARKASTAMATTOMAT PRO FORMA -TALOUDELLISET TIEDOT
Seuraavat yhdistetyt pro forma -taloudelliset tiedot ("Pro forma -tiedot") on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa kuvaamaan seuraavien transaktioiden vaikutusta Boreon julkaistuihin historiallisin taloudellisiin tietoihin:
- Boreon ja Sievi Capitalin Sulautuminen;
- Sievi Capitalin yrityskaupat vuonna 2020 ja 2021 sekä omistusosuuden lisääminen KH-Koneet Group Oy:ssä sekä näiden yrityskauppojen rahoitus; sekä
- Boreon yrityskaupat vuonna 2020 ja 2021 sekä näiden yrityskauppojen rahoitus
Yhdistetyn pro forma -taseen osalta edellä kuvatut transaktiot esitetään ikään kuin ne olisivat tapahtuneet 30.9.2021 siltä osin kuin transaktiot eivät jo sisälly Boreon ja Sievi Capitalin taseisiin 30.9.2021. Yhdistettyjen pro forma -tuloslaskelmien osalta edellä kuvatut transaktiot esitetään 30.9.2021 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta sekä 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta ikään kuin ne olisivat tapahtuneet 1.1.2020. Pro forma -tiedot on laadittu komission delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 liitteen 20 mukaisesti sekä Boreon IFRS:n mukaisessa konsernitilinpäätöksessään soveltamien laatimisperiaatteiden mukaisesti. Pro forma -tiedot ovat tilintarkastamattomia. Isoilla alkukirjaimilla kirjoitetuilla termeillä, joita ei ole määritelty jäljempänä, on sama merkitys kuin Esitteessä, joka on saatavilla arviolta 29.11.2021 alkaen.
Boreon ja Sievi Capitalin Sulautuminen
- Boreon ja Sievi Capitalin hallitukset ovat sopineet 29.9.2021 yhtiöiden yhdistämisestä allekirjoittamalla Yhdistymissopimuksen ja hyväksymällä Sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Sievi Capital sulautuu Boreoon Osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella siten, että Sievi Capitalin kaikki varat ja velat siirtyvät Boreolle ilman selvitysmenettelyä muodostaen uuden Tulevan Yhtiön.
- Boreon hallitus 5.11.2021 ja Sievi Capitalin hallitus 2.11.2021 ovat ehdottaneet, että Boreon 17.12.2021 ja Sievi Capitalin 16.12.2021 pidettävät ylimääräiset yhtiökokoukset päättäisivät Sulautumisesta ja tietyistä siihen liittyvistä asioista Sulautumissuunnitelman mukaisesti ja hyväksyisivät Sulautumissuunnitelman. Sulautumisen täytäntöönpano edellyttää muun muassa Boreon ja Sievi Capitalin ylimääräisten yhtiökokousten hyväksyntää, tarvittavien hyväksyntöjen saamista kilpailuviranomaisilta sekä muiden Yhdistymissopimuksessa ja Sulautumissuunnitelmassa kuvattujen Sulautumisen täytäntöönpanon edellytysten täyttymistä tai niistä luopumista. Katso tietoja Yhdistymissopimuksen ja Sulautumissuunnitelman sisältämistä Sulautumisen täytäntöönpanon edellytyksistä kohdassa "Boreon ja Sievi Capitalin sulautuminen – Yhdistymissopimus – Sulautumisen täytäntöönpanon edellytykset", sekä Sulautumissuunnitelmasta, joka on tämän Esitteen liitteenä D. Suunniteltu Täytäntöönpanopäivä eli Sulautumisen täytäntöönpanon Kaupparekisteriin rekisteröintipäivä on 1.4.2022.
- Ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa tai sen yhteydessä Boreo toteuttaa suhteessa 1:15 osakkeidensa splittauksen, jossa Boreo laskee liikkeeseen uusia maksuttomia osakkeita osakkeenomistajilleen niiden nykyisen osakeomistuksen suhteessa siten, että jokaista osaketta kohden annetaan neljätoista (14) uutta osaketta, mukaan luettuna Boreolle sen hallussa olevia omia osakkeita kohden annettavat uudet osakkeet.
- Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä (ja edellä tarkoitetun Boreon osakkeiden splittauksen jälkeen) Sievi Capitalin osakkeenomistajat saavat Sulautumisvastikkeena 0,4492 uutta Boreon osaketta kutakin omistamaansa Sievi Capitalin osaketta kohti, elleivät he vaadi osakkeidensa lunastamista ja äänestä Sulautumista vastaan Sulautumisesta päättävässä Sievi Capitalin ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Pro forma -tarkoitusta varten on oletettu Sulautumisvastikeosakkeiden yhteismäärän olevan yhteensä enintään 26 089 040 osaketta (olettaen, etteivät Sievi Capitalin osakkeenomistajat vaadi osakkeidensa lunastamista Sulautumisesta päättävässä Sievi Capitalin ylimääräisessä yhtiökokouksessa).
- Näissä Pro forma -tiedoissa Boreoon sulautuvan Sievi Capitalin yhdistellyt pro forma -konserniluvut sisältävät Sievi Capitalin 1.1.2020 omistamat tytäryhtiöt pois lukien Suvanto Trucks Oy:n, josta Sievi Capital luopui 21.12.2020 ja joka ei ole osa sulautumisessa Boreoon yhdistyvää Sievi Capital -konsernia, sekä Sievi Capitalin ajanjaksolla 1.1.2020 – 4.10.2021 tekemät kuusi yrityskauppaa, Sievi Capitalin 1.11.2021 toteutuneen omistusosuuden lisäämisen KH-Koneet Group Oy:ssä sekä näihin liittyvät rahoitusjärjestelyt kuten tarkemmin on kuvattu näiden Pro forma -tietojen liitteessä 2.
- Sievi Capitalin tytäryhtiöissä on merkittäviä vähemmistöomistajia, joille kuuluu osuus Sievi Capitalin tytäryhtiöiden tilikauden tuloksesta ja omasta pääomasta. Lisää tietoja vähemmistöjen erottamisesta sekä niiden käsittelystä Pro forma -tiedoissa on kerrottu tarkemmin näiden Pro forma -tietojen liitteessä 2.5.
Sievi Capital pro forma
Näissä Pro forma -tiedoissa Boreoon sulautuvan Sievi Capitalin yhdistellyt pro forma -konserniluvut sisältävät Sievi Capitalin alakonsernit Indoor Group Holding Oy:n ("Indoor Group" tai "Indoor Group Holding"), KH-Koneet Group Oy:n ("KH-Koneet Group"), Nordic Rescue Group Oy:n ("Nordic Rescue Group"), Logistikas Oy:n ("Logistikas"), HTJ Holding Oy ("HTJ" tai "HTJ Holding") sekä näihin alakonserneihin liittyvät yrityskaupat ikään kuin ne olisivat toteutuneet pro forma -taseen osalta 30.9.2021 siltä osin kuin transaktiot eivät jo sisälly Sievi Capitalin alakonsernien taseisiin 30.9.2021 ja pro forma -tuloslaskelmien osalta 1.1.2020. Alakonserneihin liittyvät yrityskaupat ovat tapahtuneet seuraavasti:
- Tilikaudella 1.1.2020–31.12.2020 Sievi Capital toteutti yrityskaupat, joista muodostui alakonsernit Nordic Rescue Group sekä Logistikas sekä yhden yrityskaupan KH-Koneet Group alakonserniin.
- Kaudella 1.1.2021–30.9.2021 Sievi Capital toteutti yhden yrityskaupan liittyen Nordic Rescue Group alakonserniin sekä yhden yrityskaupan Logistikas alakonserniin. Sievi Capital myös lisäsi 1.11.2021 omistusosuuttaan KH-Koneet Group Oy:ssä.
- Lisäksi Sievi Capital on 4.10.2021 toteuttanut Rakennuttajatoimisto HTJ Oy:n ("Rakennuttajatoimisto HTJ" tai "RHTJ") yrityskaupan, josta muodostui uusi alakonserni HTJ.
Yllä kuvatut yrityskaupat on yhdistelty Sievi Capitalin alakonserneihin hankinta-ajankohdasta eteenpäin. Sievi Capitalin hankkimien yhtiöiden yrityskaupat ovat toteutuneet ennen 30.9.2021 ja siten yhtiöiden taseet sekä niistä laaditut hankintalaskelmat sisältyvät Sievi Capitalin 30.9.2021 alakonsernien konsernitaseisiin pois lukien Rakennuttajatoimisto HTJ:n yrityskauppa ja omistusosuuden lisääminen KH-Koneet Group Oy:ssä.
Yllä kuvattujen Sievi Capitalin hankkimien yhtiöiden hankinta-ajankohdat, yrityskauppojen ja KH-Koneet Groupin omistusosuuden lisäämisen sekä edellä mainittujen transaktioiden rahoituksen pro forma -vaikutuksia on kuvattu tarkemmin näiden Pro forma -tietojen liitteessä 2.
Sievi Capitalin tytäryhtiöissä on merkittäviä vähemmistöomistajia, joille kuuluu osuus Sievi Capitalin tytäryhtiöiden tilikauden tuloksesta ja omasta pääomasta. Lisää tietoja vähemmistöjen erottamisesta sekä niiden käsittelystä Pro forma -tiedoissa on kerrottu tarkemmin näiden Pro forma -tietojen liitteessä 2.5.
Sievi Capital luopui 21.12.2020 Suvanto Trucks Oy:stä, joten se ei ole osa sulautumisessa Boreoon yhdistyvää Sievi Capital -konsernia. Koska Suvanto Trucks Oy ei ole osa sulautuvaa yhtiötä, sen tuloslaskelmaa ei yhdistelty pro forma -tuloslaskelmaan 31.12.2020 päättyneellä tilikaudella, vaikka se oli yksi Sievi Capitalin tytäryhtiöistä 1.1.2020.
Boreo pro forma
Näissä Pro forma -tiedoissa on huomioitu seuraavat Boreon yrityskaupat, ikään kuin ne olisivat toteutuneet 1.1.2020 (yhdessä "Boreon hankkimat yhtiöt"):
- tilikaudella 1.1.2020–31.12.2020 yhteensä kaksi yrityskauppaa, jotka on yhdistelty Boreon julkaistuihin historiallisin konsernitilinpäätöstietoihin hankinta-ajankohdasta eteenpäin; sekä
- kaudella 1.1.2021–30.9.2021 yhteensä neljä yrityskauppaa, jotka on yhdistelty Boreon julkaistuihin historiallisin konsernin osavuositietoihin hankinta-ajankohdasta eteenpäin.
Boreon hankkimien yhtiöiden hankinta-ajankohdat ja yrityskauppojen että niiden rahoituksen pro forma -vaikutuksia on kuvattu tarkemmin näiden Pro forma -tietojen liitteessä 1.
Boreon hankkimien yhtiöiden yrityskaupat ovat toteutuneet ennen 30.9.2021 ja siten yhtiöiden taseet, sekä niistä laaditut hankintalaskelmat sisältyvät Boreon 30.9.2021 raportoimaan konsernitaseeseen. Tästä johtuen näistä yrityskaupoista on esitetty vain niiden pro forma -tuloslaskelmavaikutukset Boreon historialliseen tuloslaskelmaan 1.1.–31.12.2020 päättyneelle tilikaudelle ja 30.9.2021 päättyneelle yhdeksän kuukauden jaksolle.
3
Pro forma -tietojen laatimisperusta
Boreon ja Sievi Capitalin Sulautuminen käsitellään liiketoimintojen yhdistämisenä ”IFRS 3 – Liiketoimintojen yhdistäminen” -standardin mukaista hankintamenetelmää käyttäen, ja Boreo on määritelty Sievi Capitalin hankkivaksi osapuoleksi. Hankintamenetelmässä sovelletaan käyvän arvon käsitteitä, jotka on määritelty ”IFRS 13 – Käyvän arvon määrittäminen” -standardissa, ja sen mukaan edellytetään muun muassa, että yksilöitävissä olevat liiketoimintojen yhdistämisessä hankittavat varat ja vastattaviksi otettavat velat kirjataan hankinta-ajankohtana käypiin arvoihin, ja mahdollinen määrä, jolla hankinnasta suoritettava vastike ylittää yksilöitävissä olevan nettovarallisuuden käyvän arvon, kirjataan liikearvoksi. IFRS:n mukaisesti Boreon hankintavastikkeena antamien Sulautumisvastikeosakkeiden käypä arvo määritetään Täytäntöönpanopäivänä Boreon osakkeiden senhetkisen markkinahinnan (käyvän arvon) perusteella. Näissä Pro forma -tiedoissa esitetty hankintavastikkeen alustava kohdistaminen on tehty ainoastaan näiden Pro forma -tietojen laatimista varten, ja se perustuu näitä Pro forma -tietoja varten laadittuihin Sievi Capitalin tilintarkastamattomiin yhdisteltyihin konsernitasetietoihin 30.9.2021 sekä Boreon osakkeen 29.10.2021 päätöskurssiin 76,40 euroa Nasdaq Helsingissä, jota on oikaistu Boreon osakkeen splittauksen vaikutuksella.
Tuleva Yhtiö jatkaa Boreon nykyisen liiketoimintamallin mukaista liiketoimintaa konsernina, jonka konsernitilinpäätökseen yhdistellään sen tytäryhtiöt. Tällä hetkellä Sievi Capital on IFRS:n mukainen sijoitusyhteisö, joka on soveltanut konsernitilinpäätökseensä tytäryhtiöiden yhdistelemistä koskevaa poikkeusta. Tämä tarkoittaa Sievi Capitalin sijoitusyhtiö-toimintamallin muuttumista ja sen portfolioyhtiöiden konsolidoimista rivi riviltä Tulevaan Yhtiön taloudellisessa raportoinnissa.
Sievi Capitalin tytäryhtiöistä vain Indoor Group Holding Oy on laatinut IFRS-periaatteiden mukaisia taloudellisia tietoja näissä Pro forma -tiedoissa esitetyillä kausilla. Sievi Capitalin muiden tytäryhtiöiden osalta pro forma -luvut perustuvat yhtiöiden suomalaisten kirjanpitoperiaatteiden (”FAS”) mukaan laadittuihin alakonsernien lukuihin sekä Sievi Capitalin vuonna 2020 ja 2021 hankkimien yhtiöiden osalta FAS:n tai ruotsalaisen kirjanpitosäännöstön mukaisiin lukuihin, joihin on tehty johdon arvioimat oikaisut merkittävien IFRS-laadintaperiaate-erojen osalta.
Boreon hankkimien yhtiöiden yrityskaupat on käsitelty myös ”IFRS 3”-standardin mukaisesti käyttäen hankintamenetelmää. Hankittujen yhtiöiden taloudelliset tiedot perustuvat yhtiöiden FAS:n ja ruotsalaisen kirjanpitosäännöstön mukaisesti laadittuihin taloudellisiin tietoihin.
Edellä mainittujen Boreon hankkimien yhtiöiden historialliset taloudelliset tiedot on oikaistu Boreon noudattamien IFRS-tilinpäätöksen laadintaperiaatteiden mukaisiksi. IFRS-oikaisujen vaikutukset lukuihin on esitetty tarkemmin näiden Pro forma -tietojen liitteessä 2.5.
Pro forma -tiedot on johdettu seuraavista historiallisista taloudellisista tiedoista:
- Boreon tilintarkastettu konsernitilinpäätös 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastamaton osavuosikatsaus 30.9.2021 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta, jotka on sisällytetty viittaamalla tähän Esitteeseen.
- Boreon hankkimien yhtiöiden tilintarkastetut tilinpäätöstiedot 31.8.2020 ja 31.12.2020 päättyneiltä tilikausilta sekä tilintarkastamattomasta johdon raportoinnista 30.9.2021 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta.
-
Sievi Capitalin emo- ja tytäryhtiöiden tiedot:
-
Sievi Capital Oyj:n tilintarkastettu emoyhtiön FAS-tilinpäätös 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastamaton johdon raportointi 30.9.2021 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta.
- Indoor Group Holding Oy:n tilintarkastettu IFRS-konsernitilinpäätös 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastamaton johdon raportointi 30.9.2021 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta.
- KH-Koneet Group Oy:n, Nordic Rescue Group Oy:n, Logistikas Oy:n tilintarkastetut FAS-konsernitilinpäätökset 31.12.2020 päättyneiltä tilikausilta, Rakennuttajatoimisto HTJ Oy:n tilintarkastettu FAS-tilinpäätös 31.12.2020 päättyneiltä tilikaudelta ja edellä mainittujen yhtiöiden tilintarkastamattomat johdon raportoinnit 30.9.2021 päättyneiltä yhdeksän kuukauden jaksoilta.
- Yllä mainittujen yhtiöiden lisäksi Sievi Capitalin tilikauden 2020 sekä 30.9.2021 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla hankkimien muiden yhtiöiden osalta 31.12.2020 tilikaudelta FAS:n ja ruotsalaisen kirjanpitosäännöstön mukaan laadittuihin tilintarkastettuihin tilinpäätöksiin sekä tilintarkastamattomaan johdon raportointiin 30.9.2021 päättyneiltä yhdeksän kuukauden jaksoilta.
Indoor Group Holding Oy:n, KH-Koneet Group Oy:n, Nordic Rescue Group Oy:n, Logistikas Oy:n ja Rakennuttajatoimisto HTJ Oy:n tilintarkastetut tilinpäätökset 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta on sisällytetty tämän Esitteen F-sivuille.
Pro forma -tietojen laadinnassa käytetyt oletukset ja harkinta
Pro forma -tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa. Pro forma -tietojen esittämä hypoteettinen tilanne ei välttämättä kuvasta sitä, millainen Tulevan Yhtiön taloudellinen asema tai taloudellinen tulos tosiasiallisesti olisi ollut, jos Sulautuminen Sievi Capitalin kanssa tai Boreon sekä Sievi Capitalin hankkimia yhtiöitä koskevat yrityskaupat olisivat toteutuneet mainittuina päivinä. Lisäksi Pro forma -tietojen ei ole tarkoitus antaa viitteitä Tulevan Yhtiön liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta tulevaisuudessa. Pro forma -tiedot eivät myöskään kuvaa mitään kustannussäästöjä, synergiaetuja tai tulevaisuudessa syntyviä integraatiokuluja, joita odotetaan muodostuvan tai joita saattaa syntyä Sulautumisen seurauksena.
Pro forma -tietoja laadittaessa historiallisin taloudellisiin tietoihin on tehty oikaisuja, jotka koskevat välittömästi Sulautumisesta ja Boreon sekä Sievi Capitalin hankkimien yhtiöiden yrityskaupoista sekä omistusosuuden lisäämisestä KH-Koneet Group Oy:ssä johtuvien tapahtumien vaikutusta, ja jotka ovat perusteltavissa tosiseikoin. Oikaisut sisältävät tiettyjä jäljempänä Pro forma -tietojen liitteissä kuvattuja oletuksia hankintavastikkeen käyvästä arvosta, hankittavien nettovarojen käypään arvoon arvostamisesta, tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden yhdenmukaistamisesta sekä muista Sulautumiseen liittyvistä tapahtumista, joiden Boreon johto ja Sievi Capitalin johto uskovat olevan kohtuullisia vallitsevissa olosuhteissa. Ottaen huomioon meneillään olevat viranomaisten hyväksyntäprosessit, jotka rajoittavat Boreon pääsyä Sievi Capitalin ja sen alakonsernien yksityiskohtaisiin tietoihin, ja että Sulautumisen lopullinen kirjanpitokäsittely voidaan suorittaa vasta Täytäntöönpanopäivänä, esitettävät pro forma -oikaisut ovat alustavia ja perustuvat tällä hetkellä saatavilla oleviin tietoihin.
Pro forma -tiedoissa esitetyt tiedot ja oletukset voivat muuttua johtuen muun muassa seuraavista seikoista: hankintavastikkeen lopullinen käypä arvo määritetään Boreon Täytäntöönpanopäivän osakekurssin perusteella, ja hankintavastikkeen lopullinen kohdistaminen perustuu Sievi Capitalin hankittujen varojen ja vastattaviksi otettujen velkojen käypiin arvoihin Täytäntöönpanopäivänä. Lisäksi Boreo voi suorittaa Sievi Capitalin ja sen alakonsernien tilinpäätöksien laatimisperiaatteiden yksityiskohtaisen läpikäynnin vasta Täytäntöönpanopäivän jälkeen johtuen tiedon jakamiseen kohdistuvista rajoituksista ennen Sulautumista. Ei voi olla mitään varmuutta siitä, että Pro forma -tietoja laadittaessa käytetyt oletukset tai Sievi Capitalin taloudellisten tietojen esittäminen Pro forma -tiedoissa Boreon esitystavan mukaisesti osoittautuvat oikeiksi. Sulautumisen lopullinen vaikutus saattaa poiketa olennaisesti käytetyistä oletuksista ja Pro forma -tiedoissa esitettävistä pro forma -oikaisuista. Lisäksi Tulevan Yhtiön tulevaisuudessa soveltamat tilinpäätöksen laatimisperiaatteet saattavat poiketa Pro forma -tiedoissa sovelletuista laatimisperiaatteista.
Muuta huomioon otettavaa
Kaikki Pro forma -tiedoissa esitettävät luvut on pyöristetty ja esitetty miljoonina euroina, ellei toisin ole ilmoitettu. Näin ollen joissain tilanteissa lukujen yhteenlaskettu summa sarakkeessa tai rivillä ei välttämättä vastaa tarkalleen kyseisessä sarakkeessa tai rivillä esitettyä yhteissummaa.
Riippumattoman tilintarkastajan varmennusraportti Pro forma -tietojen kokoamisesta on tämän Esitteen liitteenä C.
Tilintarkastamaton yhdistetty pro forma -tase 30.9.2021
| (MEUR) | Boreo julkaistu | Sievi Capital pro forma Liite 2 | Sulautuminen Liite 3 | Tuleva Yhtiö pro forma |
|---|---|---|---|---|
| VARAT | ||||
| Pitkäaikaiset varat | ||||
| Aineettomat käyttöomaisuushyödykkeet | 3,5 | 49,4 | 21,1 | 74,0 |
| Liikearvo | 28,9 | 74,6 | 73,1 | 176,5 |
| Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet | 7,2 | 127,6 | 3,3 | 138,1 |
| Myyntisaamiset ja muut saamiset | - | 0,2 | - | 0,2 |
| Muut rahoitusvarat | 0,3 | 0,5 | - | 0,7 |
| Laskennallinen verosaaminen | 0,2 | 0,8 | - | 1,0 |
| 40,0 | 253,1 | 97,5 | 390,6 | |
| Lyhytaikaiset varat | ||||
| Vaihto-omaisuus | 30,1 | 90,2 | 14,4 | 134,6 |
| Myyntisaamiset ja muut saamiset | 16,1 | 31,4 | - | 47,5 |
| Rahavarat | 6,7 | 27,7 | -2,7 | 31,7 |
| 52,9 | 149,3 | 11,7 | 213,8 | |
| Varat yhteensä | 92,8 | 402,4 | 109,1 | 604,4 |
| OMA PÄÄOMA JA VELAT | ||||
| Oma pääoma | ||||
| Tulevan Yhtiön omistajille kuuluva oma pääoma | ||||
| Osakepääoma | 2,5 | 15,2 | -12,2 | 5,5 |
| Vararahasto | 0,1 | - | - | 0,1 |
| Sijoitetun vapaan pääoman rahasto | 2,0 | 12,9 | 116,7 | 131,6 |
| Edellisten tilikausien voitto | 12,0 | 32,8 | -34,3 | 10,5 |
| Tilikauden voitto | 4,1 | 10,6 | -10,6 | 4,1 |
| 20,6 | 71,5 | 59,7 | 151,8 | |
| Vähemmistöosuus | 0,9 | 20,6 | 42,7 | 64,3 |
| Pitkäaikaiset velat | ||||
| Rahoitusvelat | 34,3 | 173,9 | - | 208,2 |
| Laskennalliset verovelat | 1,0 | 9,3 | 7,8 | 18,1 |
| Eläkevelvoitteet | - | 0,0 | - | 0,0 |
| Varaukset | - | 0,0 | - | 0,0 |
| 35,3 | 183,4 | 7,8 | 226,4 | |
| Lyhytaikaiset velat | ||||
| Ostovelat ja muut velat | 27,6 | 90,5 | -1,0 | 117,1 |
| Varaukset | 0,1 | - | - | 0,1 |
| Rahoitusvelat | 8,3 | 36,5 | - | 44,7 |
| 36,0 | 126,9 | -1,0 | 161,9 | |
| Oma pääoma ja velat yhteensä | 92,8 | 402,4 | 109,1 | 604,4 |
Ks. Tilintarkastamattomien pro forma -tietojen liitteet jäljempänä.
Tilintarkastamaton yhdistetty pro forma -tuloslaskelma 30.9.2021 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta
| (MEUR) | Boreo jul-kaistu (A) | Boreon hankki-mat yh-tiöt Liite 1 (B) | Boreo pro forma (A+B) | Sievi Capital pro forma Liite 2 (C) | Sulautu-minen Liite 3 (D) | Tuleva Yh-tiö pro forma (A+B+C+D) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Liikevaihto | 99,9 | 9,1 | 109,0 | 323,5 | - | 432,5 |
| Liiketoiminnan muut tuotot | 1,5 | 0,3 | 1,8 | 6,0 | - | 7,8 |
| Materiaalit ja palvelut | -74,6 | -6,3 | -80,8 | -204,9 | - | -285,7 |
| Työsuhdekulut | -13,0 | -1,6 | -14,6 | -57,7 | - | -72,3 |
| Poistot ja arvonalentumiset | -2,5 | -0,3 | -2,8 | -26,8 | -1,7 | -31,2 |
| Liiketoiminnan muut kulut | -5,1 | -0,1 | -5,2 | -25,0 | 1,1 | -29,2 |
| Liikevoitto | 6,3 | 1,2 | 7,4 | 15,2 | -0,6 | 22,0 |
| Rahoitustuotot | 0,7 | 0,0 | 0,7 | 0,2 | - | 1,0 |
| Rahoituskulut | -1,7 | -0,1 | -1,7 | -4,7 | - | -6,4 |
| Voitto ennen veroja | 5,3 | 1,2 | 6,4 | 10,8 | -0,6 | 16,6 |
| Tuloverot | -1,0 | -0,1 | -1,1 | -3,1 | 0,3 | -4,0 |
| Tilikauden voitto | 4,3 | 1,0 | 5,3 | 7,6 | -0,4 | 12,6 |
| Tulevan Yhtiön omistajille kuuluva osuus tilikauden voitosta | 4,1 | 1,0 | 5,1 | 4,6 | 0,0 | 9,7 |
| Vähemmistöosuus | 0,2 | - | 0,2 | 3,1 | -0,4 | 2,9 |
| 4,3 | 1,0 | 5,3 | 7,6 | -0,4 | 12,6 | |
| Tulevan Yhtiön omistajille kuuluvasta voitosta laskettu osakekohtainen tulos | ||||||
| Laimentamaton osakekohtainen tulos* | 1,59 | 0,15 | ||||
| Laimennettu osakekohtainen tulos* | 1,59 | 0,15 |
- Lisätietoja laimentamattoman ja laimennetun osakekohtaisen tuloksen laskennasta kohdassa "Liite 4 – Pro forma -osakekohtainen tulos".
Ks. Tilintarkastamattomien pro forma -tietojen liitteet jäljempänä.
Tilintarkastamaton yhdistetty pro forma -tuloslaskelma 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta
| (MEUR) | Boreo julkaistu (tilintarkastettu) | Boreon hankkimat yhtiöt | Boreo pro forma | Sievi Capital pro forma | Sulautuminen | Tuleva Yhtiö pro forma |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (A) | Liite 1 (B) | (A+B) | Liite 2 (C) | Liite 3 (D) | (A+B+C+D) | |
| Liikevaihto | 97,5 | 38,0 | 135,5 | 415,0 | - | 550,5 |
| Liiketoiminnan muut tuotot | 0,3 | 0,2 | 0,5 | 8,9 | - | 9,4 |
| Materiaalit ja palvelut | -71,5 | -25,8 | -97,3 | -260,8 | -14,4 | -372,4 |
| Työsuhdekulut | -14,0 | -5,8 | -19,7 | -71,7 | - | -91,4 |
| Poistot ja arvonalentumiset | -2,0 | -1,7 | -3,7 | -34,5 | -1,6 | -39,8 |
| Liiketoiminnan muut kulut | -6,0 | -2,3 | -8,3 | -35,5 | -2,5 | -46,3 |
| Liikevoitto | 4,3 | 2,7 | 7,0 | 21,5 | -18,5 | 10,0 |
| Rahoitustuotot | 1,0 | 0,0 | 1,0 | 0,7 | - | 1,7 |
| Rahoituskulut | -1,7 | -0,5 | -2,2 | -6,4 | - | -8,5 |
| Voitto ennen veroja | 3,6 | 2,2 | 5,8 | 15,8 | -18,5 | 3,1 |
| Tuloverot | -1,0 | -0,4 | -1,4 | -4,0 | 3,3 | -2,0 |
| Tilikauden voitto | 2,7 | 1,8 | 4,5 | 11,8 | -15,1 | 1,1 |
| Tulevan Yhtiön omistajille kuuluva osuus tilikauden voitosta | 2,3 | 1,8 | 4,1 | 7,2 | -11,6 | -0,3 |
| Vähemmistöosuus | 0,4 | - | 0,4 | 4,6 | -3,5 | 1,4 |
| 2,7 | 1,8 | 4,5 | 11,8 | -15,1 | 1,1 | |
| Tulevan Yhtiön omistajille kuuluvasta voitosta laskettu osakekohtainen tulos | ||||||
| Laimentamaton osakekohtainen tulos* | 0,91 | -0,00 | ||||
| Laimennettu osakekohtainen tulos* | 0,91 | -0,00 |
- Lisätietoja laimentamattoman ja laimennetun osakekohtaisen tuloksen laskennasta kohdassa "Liite 4 – Pro forma -osakekohtainen tulos".
Ks. Tilintarkastamattomien pro forma -tietojen liitteet jäljempänä.
Tilintarkastamattomien pro forma -tietojen liitteet
Liitteissä esitetyillä oikaisuilla on jatkuva vaikutus Tulevan Yhtiön Pro forma -tietoihin, ellei toisin ole mainittu.
Liite 1 – Boreon hankkimat yhtiöt
Seuraavassa taulukossa esitetään Boreon hankkimien yhtiöiden (muut kuin Sulautuminen Sievi Capitalin kanssa) vaikutukset Boreon pro forma -tuloslaskelmiin 30.9.2021 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolta sekä 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta.
Pro forma -tuloslaskelma sisältää Hankittujen yhtiöiden tuloslaskelmatiedot 1.1.–31.12.2020 ja 1.1.–30.9.2021 ikään kuin yrityskaupat olisivat tapahtuneet 1.1.2020. Hankittujen yhtiöiden taseet sekä niistä laaditut hankintalaskelmat sisältyvät Boreon 30.9.2021 raportoimaan taseeseen. Tästä johtuen näistä yrityskaupoista on esitetty vain niiden tuloslaskelmavaikutukset Boreon historiallisin tuloslaskelmiin. Boreo on näissä Pro forma -tiedoissa esitetyillä ajanjaksoilla tehnyt seuraavat yrityskaupat ja näiden tuloslaskelmatiedot on lisätty pro forma -tuloslaskelmaan siltä osin kuin ne eivät ole sisältyneet Boreon raportoimiin historiallisin tuloslaskelmatietoihin:
| Yhtiö | Hankinta-ajankohta | 1.1.–31.12.2020 Boreon hankkimat yhtiöt -oikaisuun sisältyvät yhtiöt ja kaudet | 1.1.–30.9.2021 Boreon hankkimat yhtiöt -oikaisuun sisältyvät yhtiöt ja kaudet |
|---|---|---|---|
| Machinery Oy | 2.3.2020 | 1.1.–28.2.2020 | |
| Muottikolmio Oy | 1.10.2020 | 1.1.–30.9.2020 | |
| PM Nordic AB | 5.1.2021 | 1.1.–31.12.2020 | |
| Sany Nordic AB | 5.1.2021 | 1.1.–31.12.2020 | |
| Etelä-Suomen Kuriiripalvelu | 1.4.2021 | 1.1.–31.12.2020 | 1.1.–31.3.2021 |
| Teitteam Oy | 1.4.2021 | 1.1.–31.12.2020 | 1.1.–31.3.2021 |
| Milcon Oy | 1.6.2021 | 1.1.–31.12.2020 | 1.1.–31.5.2021 |
| Floby Nya Bilverkstad AB | 1.9.2021 | 1.1.–31.12.2020 | 1.1.–31.8.2021 |
Boreo on yhdenmukaistanut hankittujen yhtiöiden tilinpäätöksen laatimisperiaatteet ja tilinpäätöksen esittämistavan FAS:n ja ruotsalaisen kirjanpitosäännöstön mukaisten lukujen ja Boreon soveltaminen IFRS-tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden välillä. Alla on kuvattu hankittuihin yhtiöihin liittyvät tilinpäätöksen laatimisperiaateoikaisut sekä Boreon hankkimien yhtiöiden hankintalaskelmien tuloslaskelmavaikutukset:
'Boreon hankkimat yhtiöt' -tuloslaskelma 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta ja 30.9.2021 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta
| (MEUR) | Boreon hankkimat yhtiöt ennen oikaisuja | Oikaisut | Boreon hankkimat yhtiöt 1.1.–31.12.2020 (B) | Boreon hankkimat yhtiöt ennen oikaisuja | Oikaisut | Boreon hankkimat yhtiöt 1.1.–30.9.2021 (B) | Viite |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Liikevaihto | 38,0 | - | 38,0 | 9,1 | - | 9,1 | |
| Liiketoiminnan muut tuotot | 0,2 | - | 0,2 | 0,3 | - | 0,3 | |
| Materiaalit ja palve-lut | -25,8 | - | -25,8 | -6,3 | - | -6,3 | |
| Työsuhdekulut | -5,6 | -0,2 | -5,8 | -1,5 | -0,1 | -1,6 | f) |
| Liiketoiminnan muut kulut | -2,2 | -0,0 | -2,3 | -0,3 | 0,2 | -0,1 | c), d) |
| Poistot ja arvonalen-tumiset | -0,8 | -0,9 | -1,7 | -0,2 | -0,1 | -0,3 | a), b), d) |
| Liikevoitto | 3,7 | -1,0 | 2,7 | 1,1 | 0,1 | 1,2 | |
| Rahoitustuotot | 0,0 | - | 0,0 | 0,0 | - | 0,0 | |
| Rahoituskulut | -0,1 | -0,4 | -0,5 | -0,0 | -0,0 | -0,1 | d), e) |
| Voitto ennen veroja | 3,6 | -1,4 | 2,2 | 1,1 | 0,0 | 1,2 | |
| Tuloverot | -0,7 | 0,3 | -0,4 | -0,2 | 0,0 | -0,1 | g) |
| Tilikauden voitto | 3,0 | -1,2 | 1,8 | 0,9 | 0,1 | 1,0 | |
| Emoyhtiön omista-jille kuuluva osuus ti-likauden voitosta | 3,0 | -1,2 | 1,8 | 0,9 | 0,1 | 1,0 | |
| Vähemmistöosuus | - | - | - | - | - | - |
Oikaisut
Seuraavilla oikaisuilla on jatkuva vaikutus Tulevan yhtiön Pro forma -tietoihin, ellei toisin ole mainittu.
a) Asiakassuhteiden poistot
Boreo on kirjannut uusia aineettomia hyödykkeitä (asiakassuhteita) yrityskaupoista. Asiakassuhteisiin liittyen on kirjattu lisää poistoja pro forma -tuloslaskelmaan 0,8 miljoonaa euroa 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta sekä 0,1 miljoonaa euroa 30.9.2021 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta.
b) Liikearvo
Muottikolmio Oy:n tuloslaskelmaan sisältynyt liikearvon poisto 0,1 miljoonaa euroa on eliminoitu riviltä "Poistot ja arvonalentumiset" 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta. Oikaisulla ei ole verovaikutusta.
c) Yrityshankintojen transaktiokustannukset
Taloudelliseen raportointiin, lakiasioihin ja neuvontapalveluihin liittyvät 0,2 miljoonan euron kulut on kirjattu "Liiketoiminnan muut kulut" -erään Boreon tuloslaskelmassa 30.9.2021 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla. Nämä kulut on eliminoitu pro forma -tuloslaskelmassa kyseiseltä ajanjaksolta ja kirjattu "Liiketoiminnan muut kulut" -erään 31.12.2020 päättyneellä tilikaudella.
Tällä oikaisulla ei ole jatkuvaa vaikutusta Tulevan Yhtiön tulokseen tai taloudelliseen asemaan.
d) Vuokrasopimukset
Boreon hankkimat yritykset ovat kirjanneet paikallisen tilinpäätöskäytännön mukaisissa luvuissaan vuokrasopimuksista johtuvat menot kuluksi tasaerinä vuokra-ajalle jaksotettuna ja esittäneet vuokrasopimuksiin perustuvat vastuut taseen ulkopuolisina vastuina. Boreon laadintaperiaatteiden mukaisesti muista kuin lyhytaikaisista vuokrasopimuksista tai arvoltaan vähäisiä kohdeomaisuuseria koskevista sopimuksista kirjataan "IFRS 16" -standardin mukaisesti käyttöoikeusomaisuuserä ja leasingvelka. Tuloslaskelmaan kirjataan kuluksi käyttöoikeusomaisuuserän poistot ja leasingvelan korkokulut.
9
Pro forma -tuloslaskelmassa 30.9.2021 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta oikaisuna poistokulua lisättiin 0,0 miljoonaa euroa, liiketoiminnan muita kuluja vähennettiin 0,0 miljoonaa euroa ja rahoituskuluja lisättiin 0,0 miljoonaa euroa. Pro forma -tuloslaskelmassa 1.1.–31.12.2020 oikaisuna poistokulua lisättiin 0,2 miljoonaa euroa, liiketoiminnan muita kuluja vähennettiin 0,2 miljoonaa euroa ja rahoituskuluja lisättiin 0,0 miljoonaa euroa
e) Yrityshankintoihin liittyvä rahoitus
Boreo on yrityskauppojen täytäntöönpanon rahoittamiseksi solminut rahoitussopimuksia. Rahoitusjärjestelyihin liittyvä pro forma -oikaisu kuvaa korkokuluja, jotka olisivat syntyneet, jos yrityshankinnat olisi toteutettu ja niihin liittyvät lainat nostettu 1.1.2020. Oikaisu kasvatti rahoituskuluja 0,0 miljoonaa euroa 30.9.2021 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla ja 0,4 miljoonaa euroa 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta.
f) Lisäkauppahinta
Milcon Oy:n hankinnan kauppahintaan on sisältynyt sitouttamiskomponentti. Pro forma -oikaisuna on kirjattu työsuhde-kuluksi 0,1 miljoonaa euroa 30.9.2021 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolta ja 0,2 miljoonaa euroa 31.12.2020 päättyneellä tilikaudella.
g) Yllä olevien oikaisujen verovaikutus on laskettu 20,0 prosentin yritysverokannalla pois lukien kohdassa b) mainittu liikearvon poiston verovaikutus.
10
11
Liite 2 – Sievi Capital pro forma
Liitteessä 2 esitetty Sievi Capital pro forma kuvastaa Boreoon sulautuvaa Sievi Capital -konsernikokonaisuutta rivi riviltä yhdisteltynä. Sievi Capital pro forma sisältää Sievi Capitalin 1.1.2020 omistamat tytäryhtiöt, pois lukien Suvanto Trucks Oy:n, josta Sievi Capital luopui 21.12.2020 ja joka ei ole osa Sulautumisessa Boreoon yhdistyvää Sievi Capital -konsernia sekä ajanjaksolla 1.1.2020–31.10.2021 tekemät kuusi yrityskauppaa, Sievi Capitalin 1.11.2021 toteutuneen omistusosuuden lisäämisen KH-Koneet Group Oy:ssä (Liite 2.2) sekä näihin liittyvät rahoitusjärjestelyt.
Sievi Capital on IFRS:n tarkoittama sijoitusyhtiö, joka on soveltanut konsernitilinpäätökseensä tytäryhtiöiden yhdistelemistä koskevaa poikkeusta ja siten Sievi Capital Oyj:n IFRS-tilinpäätöksessä sen omistamat tytäryrityssijoitukset on käsitelty rahoitusinstrumentteina ja arvostettu taseessa käypään arvoon, eikä niitä ole yhdistelty konsernitilinpäätöksen eri eriin rivi riviltä. Sijoitusyhteisön IFRS-tilinpäätöksessä tytäryrityssijoitukset on esitetty taseessa nettomääräisesti yhdistettynä yhdelle riville ”Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat sijoitukset”. Sijoitusten käypien arvojen muutokset on kirjattu tulosvaikutteisesti ja ne on esitetty tuloslaskelman erissä ”Sijoitusten realisoituneet voitot/tappiot & kulut” tai ”Sijoitusten realisoitumattomat arvonmuutokset” riippuen arvonmuutosten luonteesta. Konsernin sisäisiä eri, jotka hankintamenetelmää sovellettaessa eliminoitaisiin, ei ole eliminoitu. Sievi Capital Oyj ei ole myöskään soveltanut liiketoimintojen yhdistämisiin ”IFRS 3 – Liiketoimintojen yhdistäminen” -standardia, kun se on saanut määräysvallan toisessa yhteisössä.
Boreo on laatinut konsernitilinpäätöksen, jossa emoyrityksen ja sen tytäryritysten varat, velat, oma pääoma, tuotot, kulut ja rahavirrat esitetään yhden taloudellisen kokonaisuuden varoina, velkoina, omana pääomana, tuottoina, kuluina ja rahavirtoina. Tuleva Yhtiö jatkaa Boreon nykyisen liiketoimintamallin mukaista liiketoimintaa konsernina, jonka konsernitilinpäätökseen yhdistellään sen tytäryhtiöt. Näitä Pro forma -tietoja varten Sievi Capitalin ja sen alakonsernien tuloslaskelma- ja tasetiedot on yhdistelty sekä näistä on erotettu vähemmistösoudet omalle rivilleen tilintarkastamattomiksi konsernituloslaskelma- ja tasetiedoiksi.
Sievi Capitalin tytäryhtiöistä vain Indoor Group Holding on laatinut IFRS-periaatteiden mukaisia taloudellisia tietoja näissä Pro forma -tiedoissa esitetyillä kausilla. Sievi Capitalin muiden tytäryhtiöiden osalta pro forma -luvut perustuvat yhtiöiden FAS:n mukaan laadittuihin alakonsernien lukuihin sekä Sievi Capitalin hankkimien yhtiöiden osalta FAS:n tai ruotsalaisen kirjanpitosäännöstön mukaisiin lukuihin.
Jotta Sievi Capitalin emo- ja tytäryhtiöiden historialliset FAS:n ja ruotsalaisen kirjanpitosäännöstön mukaiset tuloslaskelmatiedot on saatu vastaamaan Boreon IFRS-konsernitilinpäätöksen laadintaperiaatteita, Sievi Capitalin yhdisteltyihin pro forma -tuloslaskelma ja -tasetietoihin on tehty tiettyjä laadintaperiaateoikaisuja ja uudelleenluokitteluja, jotta ne vastaisivat Boreon IFRS-konsernitilinpäätöksen laatimisperiaatteita ja esittämistapaa.
Kun Sulautuminen on toteutunut, Boreo käy läpi yksityiskohtaisesti Sievi Capitalin emo- ja tytäryhtiöiden soveltamat tilinpäätöksien laatimisperiaatteet. Tämän läpikäynnin seurauksena Tuleva Yhtiö saattaa tunnistaa yhtiöiden välillä lisää eroja tilinpäätöksien laatimisperiaatteissa tai tilinpäätöksen esittämistavassa, joilla yhdenmukaistamisen myötä voisi olla vielä vaikutusta Tulevan Yhtiön taloudellisiin tietoihin. Lisäksi Tulevan Yhtiön tulevaisuudessa käyttämät konsernitilinpäätöksen laatimisperiaatteet saattavat poiketa Pro forma -tiedoissa käytetyistä laatimisperiaatteista.
Seuraavissa taulukoissa esitetään Sievi Capitalin historiallisiin tuloslaskelmatietoihin 30.9.2021 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta sekä Sievi Capitalin historiallisiin 30.9.2021 tasetietoihin tehdyt laadintaperiaateoikaisut ja uudelleenluokittelut, jotka on tehty yhdenmukaistamaan Sievi Capitalin historialliset taloudelliset tiedot Boreon konsernitilinpäätöksen esittämistapaan.
Sievi Capitalin tilintarkastamaton yhdistetty pro forma -tase 30.9.2021
| (MEUR) | Sievi Capital Oyj (Liite 2.1) | Indoor Group (Liite 2.2) | Nordic Rescue Group (Liite 2.2) | KH-Ko-neet Group (Liite 2.2) | Logisti-kas (Liite 2.2) | HTJ (Liite 2.3) | Oikai-sut (Liite 2.5) | Viite | Sievi Capital pro forma |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| FAS | IFRS | FAS | FAS | FAS | FAS | IFRS | |||
| VARAT | |||||||||
| Pitkäaikaiset varat | |||||||||
| Liikearvo | - | 17,2 | 14,1 | 9,6 | 13,5 | 14,4 | 5,9 | c) | 74,6 |
| Aineettomat käyttöomaisuushyödykkeet | - | 48,6 | 0,5 | 0,1 | 0,3 | 0,0 | -0,1 | a) | 49,4 |
| Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet | 0,0 | 60,9 | 0,6 | 4,3 | 0,9 | 0,3 | 60,5 | a), d), h) | 127,6 |
| Muut rahoitusvarat | - | 0,0 | 0,0 | - | - | 0,4 | - | 0,5 | |
| Myyntisaamiset ja muut saamiset | 0,0 | 0,0 | - | - | - | 0,2 | - | 0,2 | |
| Laskennallinen verosaaminen | - | 0,8 | - | - | - | - | 0,0 | g), h) | 0,8 |
| Osuudet saman konsernin yrityksissä | 54,1 | - | - | - | - | - | -54,1 | a) | - |
| 54,2 | 127,5 | 15,3 | 14,0 | 14,7 | 15,3 | 12,2 | 253,1 | ||
| Lyhytaikaiset varat | |||||||||
| Myyntisaamiset ja muut saamiset | 1,2 | 3,8 | 5,0 | 15,0 | 4,4 | 2,6 | -0,6 | b) | 31,4 |
| Vaihto-omaisuus | - | 23,9 | 10,8 | 54,3 | 0,2 | - | 0,9 | j) | 90,2 |
| Rahavarat | 2,2 | 29,4 | 3,7 | 3,7 | 1,2 | 1,8 | -14,3 | a), b) | 27,7 |
| 3,4 | 57,1 | 19,5 | 73,0 | 5,8 | 4,4 | -14,0 | 149,3 | ||
| VARAT YHTEENSÄ | 57,6 | 184,6 | 34,7 | 87,0 | 20,5 | 19,7 | -1,8 | 402,4 | |
| OMA PÄÄOMA JA VE-LAT | |||||||||
| Oma pääoma | |||||||||
| Emoyhtiöiden omistajille kuuluva oma pääoma | |||||||||
| Osakepääoma | 15,2 | 0,0 | - | 0,0 | - | - | -0,0 | a) | 15,2 |
| Sijoitetun vapaan pääoman rahasto | 12,9 | 31,4 | 16,0 | 17,8 | 8,7 | 8,4 | -82,2 | a) | 12,9 |
| Edellisten tilikausien voitto | 22,7 | 9,3 | -0,6 | 10,3 | 0,1 | - | -9,1 | a) - c), g) - j), m) a), c), g), h), j) | 32,8 |
| Tilikauden voitto | 0,2 | 8,2 | -2,5 | 2,7 | -0,1 | - | 2,1 | h), j) | 10,6 |
| 51,0 | 48,9 | 12,9 | 30,9 | 8,6 | 8,4 | -89,3 | 71,5 | ||
| a) - c), h) | |||||||||
| Vähemmistöosuus | - | - | - | - | - | - | 20,6 | - j), m) | 20,6 |
| Poistoero | - | - | 0,1 | - | - | - | -0,1 | i) | - |
| Velat | |||||||||
| Pitkäaikaiset velat | |||||||||
| Rahoitusvelat | 5,5 | 67,2 | 8,5 | 24,2 | 7,8 | 7,1 | 53,6 | a), b), d), g), m) | 173,9 |
| Laskennalliset verovelat | - | 9,1 | - | 0,0 | 0,0 | - | 0,2 | i), j) | 9,3 |
| Varaukset | - | 0,0 | 0,0 | - | - | - | - | 0,0 | |
| Eläkevelvoitteet | - | 0,0 | - | - | - | - | - | 0,0 | |
| 5,5 | 76,4 | 8,5 | 24,2 | 7,8 | 7,1 | 53,8 | 183,4 | ||
| Lyhytaikaiset velat | |||||||||
| Rahoitusvelat | - | 18,0 | - | 2,2 | 0,5 | 1,1 | 14,7 | a), d) | 36,5 |
| Ostovelat ja muut velat | 1,1 | 41,2 | 13,2 | 29,8 | 3,6 | 3,0 | -1,6 | a), k) | 90,5 |
| 1,1 | 59,3 | 13,2 | 31,9 | 4,1 | 4,1 | 13,2 | 126,9 | ||
| Velat yhteensä | 6,6 | 135,7 | 21,8 | 56,1 | 11,9 | 11,3 | 66,9 | 310,3 | |
| Oma pääoma ja velat yhteensä | 57,6 | 184,6 | 34,7 | 87,0 | 20,5 | 19,7 | -1,8 | 402,4 |
Sievi Capitalin tilintarkastamaton yhdistetty pro forma -tuloslaskelma 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta
| (MEUR) | Sievi Capital Oyj (Liite 2.1) | Indoor Group (Liite 2.2) | Nordic Rescue Group (Liite 2.2) | KH-Koneet Group (Liite 2.2) | Logisti-kas (Liite 2.2) | RHTJ (Liite 2.3) | Sievi Capital han-kinnat (Liite 2.4) | Oikaisut (Liite 2.5) | Viite | Sievi Capital pro forma |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| FAS | IFRS | FAS | FAS | FAS | FAS | IFRS | ||||
| Liikevaihto | - | 199,9 | 26,3 | 120,5 | 1,5 | 18,5 | 48,3 | - | 415,0 | |
| Liiketoiminnan muut tuotot | - | 8,0 | - | 0,8 | 0,0 | 0,0 | 0,1 | - | 8,9 | |
| Materiaalit ja palvelut | - | -120,0 | -16,3 | -98,9 | -0,3 | -1,9 | -23,6 | 0,2 | j) | -260,8 |
| Työsuhdekulut | -0,9 | -31,3 | -6,0 | -9,7 | -0,5 | -12,2 | -10,9 | -0,0 | k) | -71,7 |
| Poistot ja ar-vonalentumiset | -0,0 | -19,3 | -1,6 | -2,5 | -0,1 | -0,2 | -0,7 | -10,1 | c), d), h) | -34,5 |
| Liiketoiminnan muut kulut | -0,6 | -22,0 | -2,6 | -6,3 | -0,5 | -2,2 | -9,8 | 8,5 | d), e) | -35,5 |
| Liikevoitto | -1,5 | 15,3 | -0,2 | 3,9 | 0,1 | 2,1 | 3,3 | -1,4 | 21,5 | |
| Rahoitustuotot | 3,2 | 0,0 | 0,0 | 0,5 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | -3,2 | a), g), i) | 0,7 |
| Rahoituskulut | -5,0 | -3,0 | -0,3 | -0,8 | -0,0 | -0,0 | -0,3 | 3,1 | d), f), i) | -6,4 |
| Voitto ennen veroja | -3,3 | 12,3 | -0,6 | 3,7 | 0,1 | 2,1 | 3,1 | -1,5 | 15,8 | |
| Tuloverot | 0,0 | -2,4 | -0,2 | -1,1 | -0,0 | -0,4 | -0,6 | 0,8 | d), f) g), h) i), j) | -4,0 |
| Tilikauden voitto | -3,3 | 9,8 | -0,7 | 2,5 | 0,0 | 1,7 | 2,5 | -0,7 | 11,8 | |
| Tilikauden tuloksen jakautuminen | ||||||||||
| Emoyhtiön omistajille | -3,3 | 5,7 | -0,5 | 2,5 | 0,0 | 1,7 | 1,7 | -0,6 | 7,1 | |
| Vähemmistölle | - | 4,1 | -0,2 | - | 0,0 | - | 0,8 | -0,1 | 4,6 |
Sievi Capitalin tilintarkastamaton yhdistetty pro forma -tuloslaskelma 30.9.2021 päätyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta
| (MEUR) | Sievi Capital Oyj (Liite 2.1) | Indoor Group (Liite 2.2) | Nordic Rescue Group (Liite 2.2) | KH-Koneet Group (Liite 2.2) | Logisti-kas (Liite 2.2) | RHTJ (Liite 2.3) | Sievi Capital hankin-nat (Liite 2.4) | Oikaisut (Liite 2.5.) | Viite | Sievi Capital pro forma |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| FAS | IFRS | FAS | FAS | FAS | FAS | IFRS | ||||
| Liikevaihto | - | 151,2 | 21,8 | 110,6 | 15,3 | 13,9 | 10,8 | - | 323,5 | |
| Liiketoiminnan muut tuotot | - | 5,7 | 0,0 | 0,3 | 0,0 | 0,0 | - | - | 6,0 | |
| Materiaalit ja palvelut | - | -89,6 | -14,0 | -89,6 | -3,3 | -1,4 | -6,5 | -0,5 | j) | -204,9 |
| Työsuhdekulut | -1,0 | -24,6 | -5,8 | -9,2 | -6,0 | -9,0 | -2,2 | -0,0 | k) | -57,7 |
| Poistot ja arvon-alentumiset | -0,0 | -13,7 | -1,4 | -2,1 | -1,1 | -0,1 | -0,0 | -8,3 | c), d), h) | -26,8 |
| Liiketoiminnan muut kulut | -1,6 | -16,7 | -2,9 | -5,6 | -4,8 | -1,7 | -1,6 | 9,7 | d) | -25,0 |
| Liikevoitto | -2,6 | 12,3 | -2,3 | 4,4 | 0,2 | 1,8 | 0,4 | 1,0 | 15,2 | |
| Rahoitustuotot | 2,8 | 0,0 | 0,0 | 0,2 | 0,0 | - | 0,0 | -2,7 | a), g) | 0,2 |
| Rahoituskulut | -0,0 | -1,9 | -0,3 | -0,9 | -0,1 | -0,0 | -0,0 | -1,5 | d), f) | -4,7 |
| Voitto ennen veroja | 0,2 | 10,4 | -2,5 | 3,6 | 0,1 | 1,8 | 0,4 | -3,3 | 10,8 | |
| Tuloverot | - | -2,2 | -0,0 | -0,9 | -0,2 | -0,4 | -0,1 | 0,6 | d), f) g), h) | -3,1 |
| Katsauskauden tulos | 0,2 | 8,2 | -2,5 | 2,8 | -0,1 | 1,4 | 0,3 | -2,6 | 7,6 | |
| Katsauskauden tuloksen jakautuminen: | ||||||||||
| Emoyhtiön omistajille | 0,2 | 4,7 | -1,7 | 2,8 | -0,1 | 1,4 | 0,2 | -3,0 | 4,6 | |
| Vähemmistölle | - | 3,4 | -0,8 | - | 0,0 | - | 0,1 | 0,4 | 3,1 |
Liite 2.1 – Sievi Capital Oyj
Tuloslaskelmatiedot 31.12.2020 päätyneeltä tilikaudelta perustuvat Sievi Capital Oyj:n emoyhtiön tilintarkastettuihin tilinpäätöstietoihin sekä tilintarkastamattomat tuloslaskelmatiedot 30.9.2021 päätyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja tasetiedot 30.9.2021 perustuvat Sievi Capital Oyj:n FAS:n mukaiseen kirjanpitoon.
Sievi Capitalin tasetta 30.9.2021 on oikaistu kuvastamaan sijoitusta HTJ Holding Oy:öön. Osuuksia saman konsernin yrityksistä on kasvatettu 7,8 miljoonaa euroa. Sijoitus rahoitettiin osittain pankkilainalla. Rahoitusvelkoja lisättiin 5,5 miljoonaa euroa 30.9.2021 ja rahavaroja pienennettiin 2,3 miljoonaa euroa.
Sievi Capital Oyj:öön liittyvät IFRS-oikaisut on esitetty kohdassa "Liite 2.5 IFRS-oikaisut ja konserniyhdistely".
Liite 2.2 – Sievi Capital alakonsernien historialliset taloudelliset tiedot
Sievi Capitalin alakonsernien tuloslaskelmatiedot 31.12.2020 päätyneeltä tilikaudelta perustuvat kunkin alakonsernin tilintarkastettuihin tilinpäätöstietoihin. Tuloslaskelmatiedot 30.9.2021 päätyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja tasetiedot 30.9.2021 perustuvat yhtiöiden tilintarkastamattomiin johdon raportointiin perustuviin taloudellisiin tietoihin. Alakonserneihin liittyvät IFRS-oikaisut on esitetty kohdassa "Liite 2.5 IFRS-oikaisut" pois lukien Indoor Group Holding, joka raportoi IFRS:n mukaisesti.
Liite 2.3 – HTJ
Sievi Capital Oyj hankki Rakennuttajatoimisto HTJ:n 4.10.2021 toteutuneessa yrityskaupassa. Yrityskauppaa varten Sievi Capital perusti syyskuussa 2021 HTJ Holdingin. Pro forma -tuloslaskelmiin 31.12.2020 päätyneeltä tilikaudelta ja 30.9.2021 päätyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta on lisätty RHTJ:n vastaavien kausien tuloslaskelmat, ikään kuin hankinta olisi tapahtunut 1.1.2020.
Pro forma -taseeseen 30.9.2021 on yhdistelty HTJ:n ja RHTJ:n tase 30.9.2021. Sievi Capital sijoitti HTJ:hin 7,8 miljoonaa euroa kuten yllä kohdassa 2.1 on kuvattu ja Rakennuttajatoimisto HTJ:n johtohenkilöt ja hallituksen jäsenet 0,6 miljoonaa
euroa. HTJ otti yrityskaupan rahoittamiseksi 7,2 miljoonan euron lainan. Tämä laina on kirjattu kasvattamaan erää "Rahoitusvelat" pro forma -taseessa 30.9.2021. Velaton kauppahinta RHTJ:sta on kokonaisuudessaan enintään 15,1 miljoonaa euroa sisältäen 13,75 miljoonaan euron velattoman peruskauppahinnan sekä 1,35 miljoonan euron lisäkauppahinta-komponentit. Peruskauppahinta osakkeista 14,5 miljoonaa euroa maksettiin kassasta kaupan toteutuessa ja lisäkauppahinnoista kirjattiin 1,1 miljoonan euron velka 30.9.2021 pro forma -taseelle kasvattamaan erää "Rahoitusvelat". Yrityskaupan transaktiokulut on huomioitu oikaisussa "Yrityshankintoihin liittyvät kulut". Hankinnasta on kirjattu 14,4 miljoonan euron liikearvo FAS:n mukaisesti. Liikearvo on määritelty RHTJ:n 30.9.2021 taseen perusteella ja sisältää myös 0,2 miljoonaa euroa hankinnan kuluja suomalaisen kirjanpitokäytännön mukaisesti. Transaktiokulujen oikaisemisella ei ole jatkuvaa vaikutusta Tulevan Yhtiön tulokseen tai taloudelliseen asemaan. Tämä RHTJ:n hankinnassa kirjattu liikearvo oikaistaan pois, kuten kuvattu kohdassa 3.2 a).
Liite 2.4 – Sievi Capitalin hankinnat
Pro forma -tuloslaskelmat sisältävät Sievi Capitalin näitä Pro forma -tietoja varten yhdistellyt konsernituloslaskelmat jaksoilta 1.1.–31.12.2020 ja 1.1.–30.9.2021, jotka kuvastavat tilannetta, jossa Sulautuminen olisi tapahtunut 1.1.2020. Kaikki Sievi Capitalin näissä Pro forma -tiedoissa esitetyillä ajanjaksolla tekemät yrityskaupat on lisätty seuraavasti pro forma -tuloslaskelmiin ikään kuin nämä olisivat tapahtuneet 1.1.2020 hankinta-ajankohtaa edeltävältä ajalta:
| Yhtiö | Hankinta-ajankohta | 1.1.–31.12.2020
Sievi Capitalin hankkimat yhtiöt oikaisuun sisältyvät yhtiöt kausi | 1.1.–30.9.2021
Sievi Capitalin hankkimat yhtiöt oikaisuun sisältyvät yhtiöt ja kaudet |
| --- | --- | --- | --- |
| Saurus Oy ja Vema Lift Oy | 6.2.2020 | 1.1.-31.1.2020 | |
| S-Rental AB | 17.6.2020 | 1.1.-30.6.2020 | |
| Logistikas Palvelut Oy | 4.12.2020 | 1.1.-30.11.2020 | |
| Logistikas Hankinta Oy | 4.12.2020 | 1.1.-30.11.2020 | |
| Sala Brand AB | 18.6.2021 | 1.1.-31.12.2020 | 1.1.-30.6.2021 |
| Logistikas Vaasa Oy (entinen Piccolo Packing Oy) | 1.7.2021 | 1.1.-31.12.2020 | 1.1.-30.6.2021 |
| Logistikas Tehdaspalvelut Oy (entinen Piccolo Solutions Oy) | 1.7.2021 | 1.1.-31.12.2020 | 1.1.-30.6.2021 |
| Rakennuttajatoimisto HTJ Oy | 4.10.2021 | 1.1.-31.12.2020 | 1.1.-30.9.2021 |
Hankittujen yhtiöiden tuloslaskelma- ja tasetiedot on lisätty perustuen näiden FAS:n tai ruotsalaisen kirjanpitosäännöstön mukaan laadittuihin taloudellisiin tietoihin. Hankintoihin liittyvät IFRS-oikaisut on esitetty kohdassa "Liite 2.5 IFRS-oikaisut ja konserniyhdistely".
15
Liite 2.5 – IFRS-oikaisut ja konserniyhdistely
Oheisessa taulukossa on avattu IFRS ja yhdistely -oikaisujen vaikutus aihealueittain. Kunkin oikaisun tarkemmat selitteet löytyvät alla olevien taulukoiden jälkeen.
30.9.2021 taseen IFRS- ja konserniyhdistelyoikaisut
| (MEUR) | a) | b) | c) | d) | g) | h) | i) | j) | k) | m) | Oikaisut |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| VARAT | |||||||||||
| Pitkäaikaiset varat | |||||||||||
| Liikearvo | - | - | 5,9 | - | - | - | - | - | - | - | 5,9 |
| Aineettomat käyttöomaisuushyödykkeet | -0,1 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -0,1 |
| Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet | 0,1 | - | - | 60,6 | - | -0,2 | - | - | - | - | 60,5 |
| Laskennallinen verosaaminen | - | - | - | - | 0,0 | 0,0 | - | - | - | - | 0,0 |
| Osuudet saman konsernin yrityksissä | -54,1 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -54,1 |
| Lyhytaikaiset varat | |||||||||||
| Myyntisaamiset ja muut saamiset | - | -0,6 | - | - | - | - | - | - | - | - | -0,6 |
| Vaihto-omaisuus | - | - | - | - | - | - | - | 0,9 | - | - | 0,9 |
| Rahavarat | -6,3 | -8,0 | - | - | - | - | - | - | - | - | -14,3 |
| VARAT YHTEENSÄ | -60,4 | -8,6 | 5,9 | 60,6 | 0,0 | -0,2 | - | 0,9 | - | - | -1,8 |
| OMA PÄÄOMA JA VE-LAT | |||||||||||
| Oma pääoma | |||||||||||
| Emoyhtiöiden omistajille kuuluva oma pääoma | |||||||||||
| Osakepääoma | -0,0 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -0,0 |
| Sijoitetun vapaan pääoman rahasto | -82,2 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -82,2 |
| Edellisten tilikausien voitto | -8,8 | -1,9 | 1,9 | - | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,7 | -0,5 | -0,5 | -9,1 |
| Tilikauden voitto | 0,4 | - | 2,1 | - | 0,0 | -0,1 | - | -0,3 | - | - | 2,1 |
| Vähemmistöosuus | 30,3 | -11,2 | 1,9 | - | -0,0 | -0,1 | 0,0 | 0,2 | - | -0,6 | 20,6 |
| Poistoero | - | - | - | - | - | - | -0,1 | - | - | - | -0,1 |
| Velat | |||||||||||
| Pitkäaikaiset velat | |||||||||||
| Rahoitusvelat | -1,1 | 4,4 | - | 49,0 | 0,0 | - | - | - | - | 1,2 | 53,6 |
| Laskennalliset verovelat | - | - | - | - | - | - | 0,0 | 0,2 | - | - | 0,2 |
| Pitkäaikaiset velat yhteensä | -1,1 | 4,4 | - | 49,0 | 0,0 | - | 0,0 | 0,2 | - | 1,2 | 53,8 |
| Lyhytaikaiset velat | |||||||||||
| Rahoitusvelat | 3,2 | - | - | 11,6 | - | - | - | - | - | - | 14,7 |
| Ostovelat ja muut velat | -2,1 | - | - | - | - | - | - | - | 0,5 | - | -1,6 |
| Lyhytaikaiset velat yhteensä | 1,1 | - | - | 11,6 | 0,0 | - | - | - | 0,5 | - | 13,2 |
| Velat yhteensä | 0,0 | 4,4 | - | 60,6 | 0,0 | - | 0,0 | 0,2 | 0,5 | 1,2 | 66,9 |
| Oma pääoma ja velat yhteensä | -60,4 | -8,6 | 5,9 | 60,6 | 0,0 | -0,2 | - | 0,9 | - | - | -1,8 |
1.1.–31.12.2020 tuloslaskelman IFRS- ja konserniyhdistelyoikaisut
| (MEUR) | a) | c) | d) | e) | f) | g) | h) | i) | j) | k) | l) | Oikaisut |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Liikevaihto | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Materiaalit ja palvelut | - | - | - | - | - | - | - | - | 0,2 | - | - | 0,2 |
| Työsuhdekulut | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -0,0 | - | -0,0 |
| Poistot ja arvon-alentumiset | - | 2,8 | -12,6 | - | - | - | -0,3 | - | - | - | - | -10,1 |
| Liiketoiminnan muut kulut | - | - | 10,6 | -2,1 | - | - | - | - | - | - | - | 8,5 |
| Liikevoitto | - | 2,8 | -2,0 | -2,1 | - | - | -0,3 | - | 0,2 | -0,0 | - | -1,4 |
| Rahoitustuotot | -2,5 | - | - | - | - | 0,0 | - | - | - | - | -0,7 | -3,2 |
| Rahoituskulut | - | - | -1,2 | - | -0,6 | - | - | - | - | - | 4,9 | 3,1 |
| Voitto ennen veroja | -2,5 | 2,8 | -3,2 | -2,1 | -0,6 | -0,0 | -0,3 | - | 0,2 | -0,0 | 4,2 | -1,5 |
| Tuloverot | - | - | 0,6 | - | 0,1 | -0,0 | 0,1 | 0,0 | -0,0 | - | - | 0,8 |
| Tilikauden voitto | -2,5 | 2,8 | -2,6 | -2,1 | -0,5 | -0,0 | -0,3 | 0,0 | 0,2 | -0,0 | 4,2 | -0,7 |
1.1.–30.9.2021 tuloslaskelman IFRS- ja konserniyhdistelyoikaisut
| (MEUR) | a) | c) | d) | f) | g) | h) | j) | k) | Oikaisut |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Liikevaihto | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Materiaalit ja palvelut | - | - | - | - | - | - | -0,5 | - | -0,5 |
| Työsuhdekulut | - | - | - | - | - | - | - | -0,0 | -0,0 |
| Poistot ja arvon-alentumiset | - | 3,1 | -11,2 | - | - | -0,2 | - | - | -8,3 |
| Liiketoiminnan muut kulut | - | - | 9,7 | - | - | - | - | - | 9,7 |
| Liikevoitto | - | 3,1 | -1,5 | - | - | -0,2 | -0,5 | -0,0 | 1,0 |
| Rahoitustuotot | -2,7 | - | - | - | 0,0 | - | - | - | -2,7 |
| Rahoituskulut | - | - | -1,2 | -0,3 | - | - | - | - | -1,5 |
| Voitto ennen veroja | -2,7 | 3,1 | -2,6 | -0,3 | 0,0 | -0,2 | -0,5 | -0,0 | -3,3 |
| Tuloverot | - | - | 0,5 | 0,1 | -0,0 | 0,0 | - | - | 0,6 |
| Tilikauden voitto | -2,7 | 3,1 | -2,1 | -0,3 | 0,0 | -0,2 | -0,5 | -0,0 | -2,6 |
a) Vähemmistöosuuden erottaminen sekä hankinnan kohteiden hankintahetken oman pääoman eliminoiminen
Sievi Capitalin alakonsernien yhdistelyssä rivi riviltä on tehty konsernioikaisuja 30.9.2021 taseeseen. Sievi Capitalin sijoitukset 54,1 miljoonaa euroa on eliminoitu riviltä "Osuudet saman konsernin yrityksissä". Riviltä "Osakepääoma" on eliminoitu 0,0 miljoonaa euroa ja riviltä "Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto" 82,2 miljoonaa euroa. Vähemmistöomistajien sijoitus Sievi Capitalin alakonserneihin 28,1 miljoonaa euroa on lisätty riville "Vähemmistöosuudet". Kaikki Sievi Capitalin alakonsernien emoyhtiöt ovat itse perustettuja, joten hankintahetken kertyneitä voittovaroja ei ole ollut tarvetta oikaista. Alakonsernien tilikauden tuloksesta ja kertyneistä voittovaroista on pro forma -taseessa erotettu vähemmistöomistajille 10,4 miljoonaa euroa. Tämä pienentää emoyhtiön omistajille kuuluvaa omaa pääomaa ja lisää vähemmistöosuutta.
Sievi Capitalin tytäryhtiöiden omistusosuuksien jakaumat Sievi Capitalin ja vähemmistöomistajien välillä 31.12.2020 ja 30.9.2021 olivat seuraavat:
| Omistukset tytäryhtiöissä 31.12.2020 | Sievi Capital, % | Vähemmistöomistajat, % |
|---|---|---|
| Indoor Group Holding Oy | 58,2 % | 41,8 % |
| KH-Koneet Group Oy | 66,4 %* | 33,6 %* |
| Logistikas Oy | 70,0 % | 30,0 % |
| Nordic Rescue Group Oy | 69,9 % | 30,1 % |
| HTJ Holding Oy | - | - |
| Omistukset tytäryhtiöissä 30.9.2021 | Sievi Capital, % | Vähemmistöomistajat, % |
| Indoor Group Holding Oy | 58,2 % | 41,8 % |
| KH-Koneet Group Oy | 66,4 %* | 33,6 %* |
| Logistikas Oy | 65,9 % | 34,1 % |
| Nordic Rescue Group Oy | 67,9 % | 32,1 % |
| HTJ Holding Oy | 92,4 %* | 7,6 %* |
- Yhdistelty 100 % perustuen Sievi Capitalin sopimukseen perustuvaan lunastusvelvollisuuteen, HTJ Holding Oy:n omistusosuudet perustuvat 4.10.2021 tilanteeseen.
Osingot
Indoor Group Holding Oy on maksanut Sievi Capital Oyj:lle osinkoja 2,5 miljoonaa euroa 31.12.2020 päättyneellä tilikaudella sekä 2,7 miljoonaa euroa 30.9.2021 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla. Nämä osinkotuotot on vähennetty erästä "Rahoitustuotot". Taseesta 30.9.2021 on tilikauden tuloksesta eliminoitu 2,5 miljoonaa euroa, edellisten tilikausien voittoihin on palautettu maksettu 4,7 miljoonaa euroa ja vähemmistöosuutta on pienennetty 2,0 miljoonaa euroa, mikä vastaa vähemmistöomistajille maksettua osinkoa. Tällä oikaisulla ei ole jatkuvaa vaikutusta Tulevan Yhtiön tulokseen tai taloudelliseen asemaan.
Sievi Capital julkaisi 19.10.2021 tiedotteen, että sen kohdeyhtiö Indoor Group Holding suunnittelee noin 15 miljoonan euron osingonjakoa. Suunnitellun mukaisesta osingon jaosta päätettiin 26.10.2021 pidetyssä Indoor Group Holding Oy:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Osingonjako on huomioitu 30.9.2021 pro forma -taseessa. Vähemmistöomistajille kuuluva osuus osingosta 6,3 miljoonaa euroa on kirjattu vähentämään eri "Rahavarat" sekä "Vähemmistöosuus".
Uudelleenluokittelut
Nordic Rescue Groupin kauppahintavelka 2,1 miljoonaa euroa on uudelleenluokiteltu erästä "Ostovelat" ja "Muut velat" erään "Rahoitusvelat".
Nordic Rescue Groupin pitkäaikaisista rahoitusveloista on uudelleenluokiteltu seuraavan vuoden aikana erääntyvä osuus lainasta 1,1 miljoonaa euroa erään "Lyhytaikaiset rahoitusvelat".
Logistikaksen taseessa 30.9.2021 olleet perusparannusmenot 0,1 miljoonaa euroa on uudelleenluokiteltu erään "Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet".
b) KH-Koneet Groupin osakkeiden hankinta sekä optiojärjestely
Sievi Capital Oyj on 1.11.2021 allekirjoitetulla ja toteutetulla kaupalla kasvattanut omistustaan KH-Koneet Group Oy:ssä. Sievi Capitalin omistusosuus KH-Koneet Groupissa nousi järjestelyn seurauksena noin 66,4 prosentista noin 90,5 prosenttiin. Järjestelyssä myyjinä toimivat neljä KH-Koneet Groupin vähemmistöomistajaa, jotka kaikki jatkavat yhtiön omistajina myös järjestelyn toteuttamisen jälkeen.
Kauppahinta osakkeista oli noin 8,5 miljoonaa euroa. Kauppahinta maksettiin kokonaisuudessaan käteisellä. Sievi Capital rahoitti kauppahinnan maksun rahavaroillaan.
KH-Koneet Groupin osakkeiden hankinta on huomioitu 30.9.2021 pro forma -taseella. Sievi Capitalin rahavaroista on vähennetty vielä 30.9.2021 maksamatta ollut osa 7,9 miljoonaa euroa sekä kauppahintaan liittyvä varainsiirtovero 0,1 miljoonaa euroa. "Myyntisaamiset ja muut saamiset" -erästä on vähennetty jo aiemmin maksettu kokonaisjärjestelyyn liittyvä erä 0,6 miljoonaa euroa, joka on huomioitu osana osakkeiden kauppahintaa. Vähemmistöosuutta on pienennetty 8,0 miljoonaa euroa ja emoyhtiön omistajille kuuluvaa omaa pääomaa 0,6 miljoonaa euroa.
Sievi Capital on sopinut 1.11.2021 toteutetun osakehankinnan yhteydessä KH-Koneet Groupin kaikkien vähemmistöomistajien kanssa molemminpuolisesta oikeudesta toteuttaa kaupat vähemmistöomistajien omistamista KH-Koneet Groupin osakkeista vuosien 2024–2025 aikana. Järjestelyn perusteella 30.9.2021 pro forma -taseeseen on kirjattu 4,4 miljoonan euron lunastusvelka erään "Rahoitusvelat". Tämän lisäksi erä "Vähemmistöosuus" on kirjattu nollaan vähentämällä siitä 3,2 miljoonaa euroa. Emoyhtiön omistajille kuuluvasta omasta pääomasta on vähennetty 1,3 miljoonaa euroa.
c) Liikearvopoistot
Sievi Capitalin muut alakonsernit kuin Indoor Group Holding ovat paikallisen tilinpäätöskäytännön mukaisissa luvuissaan kirjanneet liikearvosta poistoja. Boreon laatimisperiaatteiden mukaisesti liikearvosta ei kirjata poistoja, vaan se testataan arvonalentumisen varalta vuosittain, tai useammin, jos arvonalentumisesta on indikaatioita. Tuloslaskelmaan sisältyneet liikearvon poistot on eliminoitu pro forma -tuloslaskelmista riviltä "Poistot ja arvonalentumiset". Poistojen perumisen vaikutus on 31.12.2020 päättyneelle tilikaudelle 2,8 miljoonaa euroa ja 30.9.2021 päättyneelle yhdeksän kuukauden jaksolle 3,1 miljoonaa euroa. Poistot on vastaavasti palautettu liikearvoon 30.9.2021 taseelle kasvattaen liikearvoa 5,9 miljoonaa euroa.
d) Vuokrasopimukset
Sievi Capitalin alakonserneista muut kuin Indoor Group Holding ovat kirjanneet paikallisen tilinpäätöskäytännön mukaisissa luvuissaan vuokrasopimuksista johtuvat menot kuluksi tasaarinat vuokra-ajalle jaksotettuna, ja esittäneet vuokrasopimuksiin perustuvat vastuut taseen ulkopuolisina vastuina. Boreon laadintaperiaatteiden mukaisesti muista kuin lyhytaikaisista vuokrasopimuksista tai arvoltaan vähäisiä kohdeomaisuuseriä koskevista sopimuksista kirjataan "IFRS 16" -standardin mukaisesti käyttöoikeusomaisuuserä ja leasingvelka. Tuloslaskelmaan kirjataan kuluksi käyttöoikeusomaisuuserän poistot ja leasingvelan korkokulut.
Pro forma -tuloslaskelmassa 30.9.2021 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta oikaisuna poistokulua on lisätty 11,2 miljoonaa euroa, liiketoiminnan muita kuluja on vähennetty 9,7 miljoonaa euroa ja rahoituskuluja on lisätty 1,2 miljoonaa euroa. Pro forma -tuloslaskelmassa 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta oikaisuna poistokulua lisättiin 12,6 miljoonaa euroa, liiketoiminnan muita kuluja on vähennetty 10,6 miljoonaa euroa ja rahoituskuluja on lisätty 1,2 miljoonaa euroa. Oikaisun verovaikutus on laskettu Suomen yhteisöverokannalla 20,0 prosenttia.
Pro forma -taseessa 30.9.2021 leasingvelka on lisätty erään "Rahoitusvelat" ja käyttöoikeusomaisuuserät erään "Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet". Oikaisu kasvatti näitä eri 60,6 miljoonaa euroa.
Oikaisusta syntynyt tulosvaikutus tulee merkittäviltä osin KH-Koneet Groupista ja sopimuksista, joissa jäännösarvotakuun määrä on luettu osaksi leasingvelkaa. Leasingvelka lyhenee vuokrakauden aikana jäännösarvon määrään, kun taas käyttöoikeusomaisuuserä poistetaan kokonaan vuokrakauden aikana. Näin ollen poistot kirjattavien korkokulujen kanssa ovat merkittävästi suuremmat vuokrakauden aikana kuin vastaava liiketoiminnan muista kuluista eliminoitava vuokrakulu. KH-Koneet Groupin leasingoikaisulla on 1,9 miljoonan euron tulosta pienentävä vaikutus 30.9.2021 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla ja 2,2 miljoonaa euroa tulosta pienentävä vaikutus 31.12.2020 päättyneellä tilikaudella.
e) Yrityshankintoihin liittyvät kulut
Yrityshankintoihin liittyvät kulut on aktivoitu Sievi Capitalin konserniyhtiöissä osakkeiden hankintamenoon ja paikallisen tilinpäätöskäytännön mukaisesti luettu osaksi liikearvoa. Boreon IFRS-laadintaperiaatteita noudattaen nämä olisi kirjattu kuluksi tuloslaskelmaan. Pro forma -tuloslaskelmat on laadittu ikään kuin yrityshankinnat olisivat tapahtuneet 1.1.2020. Näin ollen Liiketoiminnan muita kuluja on lisätty 2,1 miljoonaa euroa 31.12.2020 päättyneelle tilikaudelle. Tällä oikaisulla ei ole jatkuvaa vaikutusta Tulevan Yhtiön tulokseen tai taloudelliseen asemaan.
19
f) Rahoitus
Sievi Capitalin konserniyhtiöt ovat yrityshankintojen täytäntöönpanon tukemiseksi ja rahoittamiseksi solmineet rahoitus-sopimuksia. Rahoitusjärjestelyihin liittyvä pro forma -oikaisu kuvastavaa korkokuluja, jotka olisivat syntyneet, jos yrityshankinnat olisi toteutettu ja niihin liittyvät lainat nostettu 1.1.2020. Oikaisut kasvattivat rahoituskuluja 0,3 miljoonaa euroa 30.9.2021 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja 0,6 miljoonaa euroa 31.12.2020 päättyneellä tilikaudella. Oikaisun verovaikutus on laskettu 20,0 prosentin verokannalla.
g) Johdannaiset
Johdannaiset ovat paikallisen tilinpäätöskäytännön mukaisesti esitetty yhtiöiden taseen ulkopuolissa vastuissa, eikä käyvän arvon muutoksesta ole kirjattu kuluvaikutusta. Boreon IFRS-laadintaperiaatteiden mukaisesti johdannaiset tulisi kirjata käypään arvoon taseeseen ja vastaavasti käyvän arvon muutokset tuloslaskelmaan. Johdannaisten käyvän arvon muutoksen oikaisu kasvatti 31.12.2020 päättyneellä tilikaudella 0,0 miljoonaa euroa rahoitustuottoja ja 30.9.2021 päättyneellä tilikaudella 0,0 miljoonaa euroa rahoitustuottoja. Johdannaisten oikaisu taseelle 30.9.2021 kasvatti rahoitusvelkoja 0,0 miljoonaa euroa.
h) Poistot
Boreon laadintaperiaatteiden mukaisesti aineellisesta käyttöomaisuudesta tehdään tasapostot arvioidun taloudellisen vaikutusajan kuluessa. Osa KH-Koneet Groupin aineellisesta käyttöomaisuudesta on poistettu käyttäen verotuspoistoja. Poistomenetelmän oikaisu tasapostoiksi vähensi erää "Poistot ja arvonalentumiset" 0,3 miljoonaa euroa 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudella ja 0,2 miljoonaa euroa 30.9.2021 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla.
i) Verojaksotus (Periodiseringsfund)
Nordic Rescue Groupin alakonserniluvut ovat sisältäneet 0,1 miljoonan euron verojaksotuksen, joka on yhdistellyissä konserniluvuissa jaettu laskennalliseen verovelkaan sekä emoyhtiön omaan pääomaan.
j) Vaihto-omaisuuden kiinteät kustannukset
Nordic Rescue Groupin vaihto-omaisuus ei ole sisältänyt paikallisen kirjanpitokäytännön mukaan laadituissa luvuissa kaikkia tuotannon kiinteitä kustannuksia, jotka tulee Boreon laadintaperiaatteita noudattaessa kirjata vaihto-omaisuuden arvoon. Tämä oikaisu kasvattaa 0,9 miljoonaa vaihto-omaisuuden arvoa 30.9.2021 taseessa. "Materiaalit ja palvelut" -erää on pienennetty 0,2 miljoonaa euroa 31.12.2020 päättyneellä tilikaudella ja kasvatettu 0,5 miljoonaa euroa 30.9.2021 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla.
k) Osakeperusteiset järjestelyt
Sievi Capital Oyj:n osakeperusteisiin järjestelyihin liittyen henkilöstökuluja on kasvatettu 0,0 miljoonaa euroa 31.12.2020 päättyneellä tilikaudella ja 0,0 miljoonaa euroa 30.9.2021 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla. Sulautumisen vaikutuksesta 30.9.2021 pro forma -taseeseen on lisätty 0,5 miljoonan euron velka osakeperusteiseen järjestelyyn liittyen.
l) Suvanto Trucksin myyntitappion eliminointi
Sievi Capital Oyj myi omistuksensa Suvanto Trucks Oy:stä joulukuussa 2020 ja kirjasi transaktoon liittyen myyntitappiota rahoituskuluihin. Saman transaktion yhteydessä Suvanto Trucks Oy maksoi Sievi Capital Oyj:lle 0,7 miljoonan euron osingon. Koska Suvanto Trucks Oy ei ole osa sulautuvaa yhtiötä, on tämän myynnin vaikutukset eliminoitu pro forma -tuloslaskelmasta 31.12.2020 päättyneelle tilikaudelle. Oikaisu pienensi rahoituskuluja 4,9 miljoonaa euroa ja pienensi rahoitustuottoja 0,7 miljoonaa euroa. Koska Suvanto Trucks Oy ei ole osa sulautuvaa yhtiötä, sen tuloslaskelmaa ei yhdistelty pro forma -tuloslaskelmaan 31.12.2020 päättyneellä tilikaudella, vaikka se oli yksi Sievi Capitalin tytäryhtiöistä. Tällä oikaisulla ei ole jatkuvaa vaikutusta Tulevan Yhtiön tulokseen tai taloudelliseen asemaan.
m) HTJ vähemmistön osakkeisiin liittyvä järjestely
Sievi Capital on sopinut HTJ:n kaikkien vähemmistöomistajien kanssa, että vähemmistöomistajilla ja Sievi Capitalilla kullakin on tietyin ehdoin 31.12.2023 jälkeen oikeus vaatia, että HTJ, Sievi Capital tai Sievi Capitalin määräämä taho lunastaa vähemmistöomistajan omistamat HTJ:n osakkeet sopimuksessa määritellyllä tavalla. Tästä mahdollisesta Sievi Capitalin lunastusvelvoitteesta on kirjattu 1,2 miljoonan suuruinen velka korollisiin rahoitusvelkoihin. Vähemmistön osuus on kirjattu nollaan vähentämällä siitä 0,6 miljoonaa euroa. Emoyhtiön omistajille kuuluvaa omaa pääomaa on pienennetty 0,5 miljoonaa euroa.
20
21
Liite 3 – Sulautuminen
Boreon ja Sievi Capitalin Sulautuminen käsitellään kirjanpidossa hankintamenetelmällä siten, että Boreo hankkii Sievi Capitalin. Hankintamenetelmän mukaan hankinnasta suoritettava vastike kohdistetaan hankituille varoille ja vastattaviksi otetuille veloille niiden hankinta-ajankohdan käypien arvojen perusteella. Määrä, jolla arvioitu alustava hankinnasta suoritettava vastike ylittää hankitun yksilöitävissä olevan nettovarallisuuden arvioidun käyvän arvon, kohdistetaan liikearvoon näissä Pro forma -tiedoissa.
Boreo on tehnyt alustavan hankintavastikkeen kohdistamisen perustuen arvioihin, joiden uskotaan olevan kohtuullisia. Koska Sulautumista ei ole vielä saatettu päätökseen, kaikkia yksityiskohtaisia arvonmääritysselvityksiä, jotka tarvitaan vaadittavien arvioiden tekemiseksi Sievi Capitalin kaikkien hankittavien varojen ja vastattaviksi otettavien velkojen käypää arvoa koskien ei ole voitu saattaa valmiiksi. Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen Tuleva Yhtiö tekee kaikkien hankinta-ajankohdan varojen ja velkojen yksityiskohtaisen arvonmäärityksen, jolloin hankittujen varojen ja vastattaviksi otettujen velkojen käypä arvo saattaa poiketa olennaisesti tässä esitetyistä määristä. Pro forma -tarkoitusta varten jäljempänä esitettävässä kauppahinnan alustavassa kohdistamisessa on käytetty Sievi Capitalin tilintarkastamattomia 30.9.2021 yhdisteltyjä konsernitasetietoja, jotka on laadittu näitä Pro forma -tietoja varten. Lopulliset käyvät arvot määritetään perustuen hankittuihin varoihin ja vastattaviksi otettuihin velkoihin Täytäntöönpanopäivänä.
Seuraavissa taulukoissa esitetään Sulautumiseen liittyvät pro forma -oikaisut, jotka koostuvat alustavasta hankintavastikkeesta, alustavasta nettovarojen arvostamisesta käypään arvoon, ja arvioiduista Sulautumiseen liittyvistä transaktiokuluista.
Sulautumiseen liittyvät oikaisut pro forma -tuloslaskelmissa ilmoitetuilla ajanjaksoilla
| (MEUR) | 1.1.-30.9.2021 | 1.1.-31.12.2020 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nettovarojen arvostus käypään arvoon (Liite 3.2.) | Transaktiomenot (Liite 3.3) | Sulautuminen | Nettovarojen arvostus käypään arvoon (Liite 3.2) | Transaktiomenot (Liite 3.3) | Sulautuminen | |
| Materiaalit ja palvelut | - | - | - | -14,4 | - | -14,4 |
| Poistot ja arvonalentumiset | -1,7 | - | -1,7 | -1,6 | - | -1,6 |
| Liiketoiminnan muut kulut | - | 1,1 | 1,1 | - | -2,5 | -2,5 |
| Liikevoitto | -1,7 | 1,1 | -0,6 | -16,0 | -2,5 | -18,5 |
| Tuloverot | 0,3 | -0,1 | 0,3 | 3,2 | 0,1 | 3,3 |
| Tilikauden voitto | -1,3 | 1,0 | -0,4 | -12,8 | -2,4 | -15,1 |
Sulautumiseen liittyvät oikaisut pro forma -taseessa
| (MEUR) | 30.9.2021 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Hankinta-vas-tike (Liite 3.1) | Nettovarojen arvostus käy-pään arvoon (Liite 3.2) | Transaktiomenot (Liite 3.3) | Osakepääoman korotus (Liite 3.4) | Sulautuminen | |
| VARAT | |||||
| Pitkäaikaiset varat | |||||
| Aineettomat käyttöomaisuushyödykkeet | - | 21,1 | - | - | 21,1 |
| Liikearvo | - | 73,1 | - | - | 73,1 |
| Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet | - | 3,3 | - | - | 3,3 |
| Pitkäaikaiset varat yhteensä | - | 97,5 | - | - | 97,5 |
| Lyhytaikaiset varat | |||||
| Vaihto-omaisuus | - | 14,4 | - | - | 14,4 |
| Rahavarat | - | - | -2,7 | - | -2,7 |
| Lyhytaikaiset varat yhteensä | - | 14,4 | -2,7 | - | 11,7 |
| Varat yhteensä | - | 111,8 | -2,7 | - | 109,1 |
| OMA PÄÄOMA JA VELAT | |||||
| Oma pääoma | |||||
| Emoyhtiöiden omistajille kuuluva oma pääoma | |||||
| Osakepääoma | - | -15,2 | - | 3,0 | -12,2 |
| Sijoitetun vapaan pääoman ra-hasto | 132,9 | -12,9 | -0,2 | -3,0 | 116,7 |
| Edellisten tilikausien voitto | - | -32,8 | -1,5 | - | -34,3 |
| Tilikauden voitto | - | -10,6 | - | - | -10,6 |
| 132,9 | -71,5 | -1,7 | - | 59,7 | |
| Vähemmistöosuus | - | 42,7 | - | - | 42,7 |
| Pitkäaikaiset velat | |||||
| Laskennalliset verovelat | - | 7,8 | - | - | 7,8 |
| Pitkäaikaiset velat yhteensä | - | 7,8 | - | - | 7,8 |
| Lyhytaikaiset velat | |||||
| Ostovelat ja muut velat | - | - | -1,0 | - | -1,0 |
| Lyhytaikaiset velat yhteensä | - | - | -1,0 | - | -1,0 |
| Oma pääoma ja velat yhteensä | 132,9 | -21,0 | -2,7 | - | 109,1 |
Liite 3.1 – Hankintavastike
Hankintavastike määritetään perustuen Sulautumisvastikeosakkeiden käypään arvoon.
Seuraavassa taulukossa esitetään alustava arvio Sievi Capitalin hankinnasta luovutettavasta hankintavastikkeesta ikään kuin hankinta olisi tapahtunut 30.9.2021:
| Pro forma alustava arvio hankintavastikkeesta | (MEUR) |
|---|---|
| Alustava arvio käyvästä arvosta: | |
| Sulautumisvastikeosakkeina liikkeeseen laskettavat Boreon osakkeet | 132,9 |
| Pro forma alustava arvio hankintavastikkeesta yhteensä | 132,9 |
Alustava arvio hankinnasta suoritettavan vastikkeen käyvästä arvosta on laskettu perustuen seuraaviin oletuksiin:
Sulautumisvastike määritetään perustuen Sulautumisvastikeosakkeiden käypään arvoon. Sievi Capitalin osakkeenomistajat saavat Sulautumisvastikkeena 0,4492 uutta Boreon osaketta kutakin omistamaansa Sievi Capitalin osaketta kohti (Boreon osakkeiden splittauksen jälkeen). Pro forma -tarkoitusta varten alustava arvio Sievi Capitalin hankinnasta suoritettavan hankintavastikkeen käyvästä arvosta vastaa liikkeeseen laskettavien Sulautumisvastikeosakkeiden arvioidun kokonaismäärän eli 26 089 040 osakkeen (Boreon osakkeiden splittauksen jälkeen ja laskettuna perustuen Sievi Capitalin
ulkona olevien osakkeiden lukumäärän tämän Esitteen päivämääränä) käypää arvoa perustuen Boreon osakkeen 29.10.2021 päätöskurssiin 76,40 euroa Nasdaq Helsingissä oikaistuna Boreon osakkeen splittauksen vaikutuksella.
Pro forma -taseessa noin 129,9 miljoonaa euroa hankintavastikkeesta on kirjattu erään "Sijoitettu vapaan oman pääoman rahasto" ja noin 3,0 miljoonaa euroa on kirjattu Sulautumissuunnitelman mukaisesti erään "Osakepääoma".
Pro forma -tiedoissa esitetyn alustavan hankintavastikkeen ei ole tarkoitus kuvastaa Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä luovutettavaa lopullista vastiketta. IFRS-standardien mukaan Boreon liikkeeseen laskemien Sulautumisvastike-osakkeiden käypä arvo määritetään Täytäntöönpanopäivänä sen hetkiseen Boreon osakkeen markkina-arvoon (käypään arvoon) perustuen. Tämä vaatimus johtaa todennäköisesti siihen, että hankinnasta suoritettava vastike poikkeaa Pro forma -tiedoissa käytetystä määrästä, ja tämä ero voi olla olennainen. Kymmenen (10) tai kahdenkymmenen (20) prosentin lisäys Boreon osakkeen kurssissa lisäisi arvioitua luovutettavaa Sulautumisvastiketta noin 13,3 miljoonalla eurolla tai noin 26,6 miljoonalla eurolla, ja tämä näkyisi Pro forma -tiedoissa oman pääoman ja liikearvon lisäyksenä. Vastaavasti kymmenen (10) tai kahdenkymmenen (20) prosentin vähennys Boreon osakkeen kurssissa vähentäisi arvioitua luovutettavaa Sulautumisvastiketta noin 13,3 miljoonalla eurolla tai noin 26,6 miljoonalla eurolla, ja tämä näkyisi Pro forma -tiedoissa oman pääoman ja liikearvon vähennyksenä.
Liite 3.2 – Nettovarojen arvostus käypään arvoon
Seuraavassa taulukossa esitetään alustava hankittujen varojen ja vastattaviksi otettujen velkojen arvostus käypään arvoon 30.9.2021:
| (MEUR) | Nettovarojen arvostus
käypään arvoon | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | Sievi Capital pro forma
(Liite 2) | Nettovarojen arvostus
käypään arvoon | Liite | Hankitut varat
ja vastattaviksi
otetut velat käypään arvoon |
| Aineettomat käyttöomaisuushyödykkeet | 49,4 | 21,1 | b), c) | 70,5 |
| Liikearvo | 74,6 | -74,6 | a) | - |
| Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet | 127,6 | 3,3 | c) | 131,0 |
| Muut rahoitusvarat | 0,5 | - | | 0,5 |
| Myyntisaamiset ja muut saamiset | 0,2 | - | | 0,2 |
| Laskennallinen verosaaminen | 0,8 | - | | 0,8 |
| Vaihto-omaisuus | 90,2 | 14,4 | d) | 104,5 |
| Myyntisaamiset ja muut saamiset | 31,4 | - | | 31,4 |
| Rahavarat | 27,7 | - | | 27,7 |
| Rahoitusvelat | 173,9 | - | | 173,9 |
| Laskennalliset verovelat | 9,3 | 7,8 | f) | 17,1 |
| Eläkevelvoitteet | 0,0 | - | | 0,0 |
| Varaukset | 0,0 | - | | 0,0 |
| Ostovelat ja muut velat | 90,5 | - | | 90,5 |
| Rahoitusvelat | 36,5 | - | | 36,5 |
| Nettovarallisuus | | | | 48,6 |
| Alustava arvio hankintavastikkeesta (Liite 3.1) | | | | 132,9 |
| Vähemmistöosuus e) | 20,6 | 42,7 | | 63,3 |
| Liikearvo a) | | | | 147,7 |
Seuraavassa taulukossa esitetään yksilöitävissä olevien muiden aineettomien hyödykkeiden alustavat käyvät arvot ja käyvän arvon oikaisu aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin, ja niiden poistoaikoja kuvastavat arvioidut keskimääräiset taloudelliset vaikutusajat sekä arvioidut käyvän arvon kohdistamisesta syntyvät poistot ilmoitetuilla ajanjaksoilla:
| (MEUR, ellei toisin ole ilmoitettu) | Käypään arvoon arvostaminen | Arvioitu keskimääräinen taloudellinen vaikutusaika (vuotta) | Käypään arvoon arvostamisesta syntyvät poistot | |
|---|---|---|---|---|
| 1.1.–30.9.2021 | 1.1.–31.12.2020 | |||
| Brändit¹⁾ | 55,4 | 15 tai määrittelemätön | 0,4 | 0,6 |
| Asiakassuhteet¹⁾ | 9,9 | 10–15 | 0,5 | 0,7 |
| Tilauskanta¹⁾ | 0,9 | 5 | 0,1 | 0,2 |
| Muut aineettomat hyödykkeet yhteensä¹⁾ | 66,2 | 1,1 | 1,4 | |
| Aineelliset hyödykkeet²⁾ | 3,3 | 4 | 0,6 | 0,8 |
| Yhteensä | 1,7 | 2,2 |
¹⁾ Kuvastaa Muiden aineettomien hyödykkeiden alustavaa käypää arvoa ja sihen liittyvää poistoa.
²⁾ Kuvastaa Aineellisten hyödykkeiden alustavaa käyvän arvon oikaisua ja sihen liittyvää poistoa.
Seuraavassa taulukossa esitetään tuloslaskelmavaikutukset hankittujen varojen ja vastattaviksi otettujen velkojen arvostamisesta käypään arvoon 30.9.2021 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta:
| (MEUR) | 1.1.–30.9.2021 | 1.1.–31.12.2020 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Käyvän arvon oikaisujen poistot c) | Nettovarojen arvostus käypään arvoon | Vanhojen hankintameno-kohdistusten eliminointi b) | Käyvän arvon oikaisujen poistot c) | Vaihto-omaisuuden käyvän arvon oikaisu d) | Nettovarojen arvostus käypään arvoon | |
| Materiaalit ja palvelut | - | - | - | - | -14,4 | -14,4 |
| Poistot ja arvonalentumiset | -1,7 | -1,7 | 0,6 | -2,2 | - | -1,6 |
| Liikevoitto | -1,7 | -1,7 | 0,6 | -2,2 | -14,4 | -16,0 |
| Tuloverot (f) | 0,3 | 0,3 | -0,1 | 0,4 | 2,9 | 3,2 |
| Tilikauden voitto | -1,3 | -1,4 | 0,5 | -1,8 | -11,5 | -12,8 |
a) Pro forma -taseeseen kirjattu liikearvo kuvastaa määrää, jolla alustava hankinnasta suoritettava vastike ylittää hankittavan yksilöitävissä olevan nettovarallisuuden alustavan käyvän arvon. Yhdistymisestä syntyvä alustava liikearvo aiheutuu osaavasta henkilöstöstä, synergioista tiettyjen Sievi Capitalin ja Boreon liiketoimintojen välillä, hankittujen liiketoimintojen toiminnan jatkuvuuteen liittyvistä elementeistä, kasvupotentiaalista sekä kustannussäästöistä hankittaessa viisi alakonsernia samassa hankinnassa sekä aineettomista omaisuuseristä, jotka eivät täytä "IFRS 3"-standardin kirjaamisedellytyksiä. Boreo ei odota liikearvon olevan verotuksessa vähennyskelpoista.
Pro forma -tietojen esittämistä varten Sievi Capitalin nykyisen liikearvon ja yhdistymisestä syntyvän alustavan liikearvon määrän välinen erotus oikaistaan pro forma -taseessa. Alustava liikearvo lasketaan vähentämällä alustavasta hankintavastikkeesta ja vähemmistöosuudesta nettovarat.
b) Pro forma -tiedoissa Sievi Capitalin aiemmista hankintamenon kohdistuksista johtuvat käyvän arvon oikaisut Muissa aineettomissa hyödykkeissä on eliminoitu 31.12.2020 päättyneellä tilikaudella. Nämä aineettomat hyödykkeet oli poistettu kokonaisuudessaan 2020 loppuun mennessä.
c) Muihin aineettomiin hyödykkeisiin sisältyvät asiakassuhteiden, brändien ja tilauskannan alustavat käyvät arvot on määritetty pääasiassa käyttäen tuottoihin perustuvaa lähestymistapaa, joka edellyttää arviota tai ennustetta odotettavissa olevista vastaisista rahavirroista. Tuottoihin perustuvana arvostusmenetelmänä pro forma -laskelmissa tasearvon määrittelyssä on käytetty joko moniperiodista ylituotto- tai relief-from-royalty -menetelmää. Lisäksi näiden pro forma -taseoikaisujen vaikutukset on havainnollistettu liikevoittoon ja tilikauden voittoon.
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet erään sisältyvien käyttöoikeusomaisuuserien arvo on määritetty hankintahetken leasingvelan perusteella. Lisäksi tämän pro forma -taseoikaisun vaikutus on havainnollistettu liikevoittoon ja tilikauden voittoon.
Poisto-oikaisuilla on jatkuva vaikutus Tulevan Yhtiön tulokseen.
d) Pro forma -taseessa "Vaihto-omaisuus"-erään kirjattu alustava käyvän arvon oikaisu perustuu raportoidun IFRS-standardin määrittämän sulautumisessa edellytetyn vaihto-omaisuuden käyvän arvon ja vaihto-omaisuuden tasearvon erotukseen. Tuleva Yhtiö odottaa hankitun vaihto-omaisuuden kiertävän yhden vuoden kuluessa ja näin ollen, vaihto-omaisuuden havainnollistava käyvän arvon oikaisu on kirjattu kuluksi Materiaalit ja palvelut erään pro forma -tuloslaskelmassa 31.12.2020 päättyneellä tilikaudella.
Vaihto-omaisuuden käyvän arvon oikaisulla ei ole jatkuvaa vaikutusta Tulevan Yhtiön tulokseen tai taloudelliseen asemaan.
e) Boreo on päättänyt kirjata Sievi Capitalin vähemmistöosuuden käypään arvoon hankintahetkellä. Käyvän arvon oikaisu kasvatti vähemmistöosuutta 42,7 miljoonaa euroa, jonka jälkeen vähemmistöosuus on 63,3 miljoonaa euroa 30.9.2021 pro forma -taseessa.
f) Tämä oikaisu kuvastaa pro forma -oikaisujen tuloverovaikutuksia ja arvioituja laskennallisia verovelkoja ja laskennallisia verosaamisia liittyen pro forma -taseessa esitettyyn nettovarojen arvostamiseen käypään arvoon (pois lukien liikearvon oikaisut, joiden ei oleteta olevan verotuksessa vähennyskelpoisia). Laskennallisen veron vaikutukset on laskettu soveltuvin osin käyttäen 20,0 prosentin yhteisöverokantaa.
Liite 3.3 – Transaktiomenot
Boreolle ja Sievi Capitalille Sulautumisen yhteydessä syntyvien transaktiomenojen kokonaismäärän arvioidaan olevan 2,8 miljoonaa euroa ja se koostuu lähinnä taloudelliseen raportointiin, lakiasioihin ja neuvontapalveluihin liittyvistä menoista.
Arvioidut 2,5 miljoonan euron transaktiomenot on kirjattu erään "Liiketoiminnan muut kulut" pro forma -tuloslaskelmassa 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta. 1,1 miljoonan euron transaktiomenot, jotka on jo kirjattu kuluiksi 30.9.2021 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla, on eliminoitu pro forma -tuloslaskelmassa kyseiseltä ajanjaksolta erästä "Liiketoiminnan muut kulut".
Suoraan omaan pääomaan kirjattavat Sulautumisvastikeosakkeiden liikkeeseen laskusta ja listaamisesta syntyvät arvioidut 0,3 miljoonan euron menot on vähennetty pro forma -taseessa sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta (verovaikutus huomioiden 0,1 miljoonaa euroa).
Arvioitujen transaktiokulujen kirjaamaton osuus 1,7 miljoonaa on vähennetty rahavaroista pro forma -taseessa. Boreon ja Sievi Capitalin 30.9.2021 historiallisin taseisiin jo veloiksi kirjatut 1,0 miljoonan euron transaktiomenot on eliminoitu "Ostovelat ja muut velat" -erästä pro forma -taseessa ja vähennetty myös rahavaroista.
Boreon transaktiokuluoikaisun verovaikutus on laskettu 20,0 prosentin yritysverokannalla, Sievi Capitalin transaktiokulujen osalta johto on arvioinut, että näitä ei pystytä hyödyntämään verotuksessa, eikä näille ole kirjattu verovaikutusta. Transaktiokuluoikaisulla ei ole jatkuvaa vaikutusta Tulevan Yhtiön tulokseen tai taloudelliseen asemaan.
Arvioidut transaktiomenot eivät sisällä mitään tulevia integraatiokuluja, joita odotetaan syntyvän Sulautumisen seurauksena.
Tällä oikaisulla ei ole jatkuvaa vaikutusta Tulevan Yhtiön tulokseen tai taloudelliseen asemaan.
Liite 3.4 – Osakepääoman korotus
Boreon osakepääoma on ennen Sulautumista noin 2,5 miljoonaa euroa. Boreon osakepääomaa korotetaan noin 3,0 miljoonalla eurolla Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä, minkä jälkeen Boreon osakepääomaksi tulee 5,5 miljoonaa euroa. Osakepääoman korotusta vastaava määrä on vähennetty sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston lisäykseksi kirjatusta sulautumisvastikkeesta.
25
26
Liite 3.5 – Oman pääoman rakenne
Seuraavassa taulukossa esitetään Boreon omistajille kuuluvan pro forma -oman pääoman täsmäytys ja havainnollistetaan oikaisuja, jotka kuvastavat Sulautumisen vaikutuksia Tulevan Yhtiön emoyhtiön omistajille kuuluvaan omaan pääomaan pro forma -taseessa.
| (MEUR) | Boreo julkaistu | Hankinta-vas-tike (Liite 3.1) | Osakepääoman korotus (Liite 3.4) | Transaktiomenot (Liite 3.3) | Sulautuminen (Liite 3.2e) | Tuleva Yhtiö pro forma |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Osakepääoma | 2,5 | - | 3,0 | - | - | 5,5 |
| Vararahasto | 0,1 | - | - | - | - | 0,1 |
| Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto | 2,0 | 132,9 | -3,0 | -0,2 | - | 131,6 |
| Edellisten tilikausien voitto | 12,0 | - | - | -1,5 | - | 10,5 |
| Tilikauden voitto | 4,1 | - | - | - | - | 4,1 |
| Boreon omistajille kuuluva oma pääoma yhteensä | 20,6 | 132,9 | - | -1,7 | - | 151,8 |
| Vähemmistöosuus | 0,9 | - | - | - | 63,3 | 64,3 |
| Oma pääoma yhteensä | 21,6 | 132,9 | - | -1,7 | 63,3 | 216,0 |
Liite 4 – Pro forma -osakekohtainen tulos
Pro forma -osakekohtainen tulos on laskettu jakamalla emoyhtiön omistajille kuuluva pro forma -kauden tulos ulkona olevien osakkeiden lukumäärän painotetulla keskiarvolla, jota on oikaistu Boreon osakkeen splittauksen vaikutuksella sekä Sulautumisvastikeosakkeiden määrällä.
Seuraavassa taulukossa esitetään pro forma -osakekohtainen tulos ilmoitetuilla ajanjaksoilla:
| (MEUR) | 1.1-30.09.2021 | 1.1.-31.12.2020 |
|---|---|---|
| Boreon omistajille kuuluva pro forma -kauden tulos | 9,7 | -0,3 |
| Boreon ulkona olevan osakemäärän painotettu keskiarvo - historiallinen (tuhatta kpl) | 2 599 | 2 553 |
| Boreon osakkeiden splittauksen vaikutus historialliseen ulkona olevien osakkeiden lukumäärän painotettuun keskiarvoon¹ (tuhatta kpl) | 36 386 | 35 742 |
| Pro forma -Sulautumisvastikkeet² (tuhatta kpl) | 26 089 | 26 089 |
| Pro forma -ulkona olevien osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo | 65 074 | 64 384 |
| Pro forma -osakekohtainen tulos (osakkeiden splittauksen jälkeen) – laimenta-maton, EUR | 0,15 | -0,00 |
¹) Ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa tai sen yhteydessä Boreo toteuttaa suhteessa 1:15 osakkeiden splittauksen, jossa Boreo laskee liikkeeseen uusia maksuttomia osakkeita osakkeenomistajilleen niiden nykyisen osakeomistuksen suhteessa niin, että osaketta kohden annetaan neljätöistä (14) uutta osaketta. Pro forma -osakekohtaisen tuloksen laskemista varten esitetään Boreon osakkeen splittauksen vaikutus Boreon historialliseen ulkona olevien osakkeiden lukumäärän painotettuun keskiarvoon.
²) Sulautumisvastikeosakkeiden kokonaismääräksi arvioidaan enintään 26 089 040 osaketta olettaen, etteivät Sievi Capitalin osakkeenomistajat vaadi osakkaidensa lunastamista sulautumisesta päättävässä Sievi Capitalin ylimääräisessä yhtiökokouksessa.
27
Liite 5 – Pro forma -lisätiedot
Pro forma -tunnusluvut
Seuraavassa taulukossa esitetään pro forma -tunnusluvut ja vaihtoehtoiset tunnusluvut. Vaihtoehtoisten tunnuslukujen määritelmät sekä niiden käyttötarkoitus pro forma -perusteisesti sekä täsmäytyslaskelmat on esitetty taulukon alapuolella.
| (MEUR, ellei toisin ole ilmoitettu) | 1.1.–30.9.2021 | 1.1.–31.12.2020 | 30.9.2021 |
|---|---|---|---|
| Liikevaihto | 432,5 | 550,5 | |
| Käyttökate (EBITDA) | 53,2 | 49,8 | |
| % liikevaihdosta | 12,3 % | 9,0 % | |
| Oikaistu käyttökate (Oikaistu EBITDA) | 53,0 | 70,8 | |
| % liikevaihdosta | 12,2 % | 12,9 % | |
| Tulevan Yhtiön omistajien osuus oikaistusta käyttökatteesta | 40,1 | 48,5 | |
| Vähemmistön osuus oikaistusta käyttökatteesta | 12,8 | 22,3 | |
| Liikevoitto | 22,0 | 10,0 | |
| % liikevaihdosta | 5,1 % | 1,8 % | |
| Oikaistu liikevoitto | 24,1 | 33,4 | |
| % liikevaihdosta | 5,6 % | 6,1 % | |
| Tulevan Yhtiön omistajien osuus oikaistusta liikevoitosta | 18,5 | 25,3 | |
| Vähemmistön osuus oikaistusta liikevoitosta | 5,6 | 8,1 | |
| Tilikauden voitto | 12,6 | 1,1 | |
| Tulevan Yhtiön omistajille kuuluva osuus tilikauden voitosta | 9,7 | -0,3 | |
| Vähemmistön osuus tilikauden voitosta | 2,9 | 1,4 | |
| Oikaistu käyttökate edelliseltä 12 kuukaudelta* | 70,7 | ||
| Tulevan Yhtiön omistajien osuus oikaistusta käyttökatteesta edelliseltä 12 kuukaudelta | 52,3 | ||
| Vähemmistön osuus oikaistusta käyttökatteesta edelliseltä 12 kuukaudelta | 18,4 | ||
| Varat yhteensä | 604,4 | ||
| Oma pääoma yhteensä mukaan lukien vähemmistöosuus | 216,0 | ||
| Velat yhteensä | 388,3 | ||
| Korollinen nettovelka | 221,3 | ||
| Nettovelkaantumisaste, % | 102,4 % | ||
| Omavaraisuusaste, % | 36,4 % | ||
| Korollinen nettovelka / Oikaistu käyttökate edelliseltä 12 kuukaudelta | 3,1 |
*Oikaistu käyttökate 1.1. - 30.9.2021 + Oikaistu Käyttökate 1.1.-31.12.2020 jaettuna neljällä
Pro forma -vaihtohtoisten tunnuslukujen määritelmät ja käyttötarkoitukset
| Vaihtoehtoinen tunnusluku | Määritelmä | Käyttötarkoitus |
|---|---|---|
| Käyttökate (EBITDA) (MEUR ja % liikevaihdosta^{1)}) | Liikevoitto + poistot ja arvonalentumiset | Käyttökate kuvastaa liiketoiminnan tuloksellisuutta ilman poistojen ja arvonalentumisten vaikutusta. |
| Oikaistu käyttökate (Oikaistu EBITDA) (MEUR ja % liikevaihdosta^{1)}) | Käyttökate + poistot ja arvonalentumiset +/- vertailtavuuteen vaikuttavat erät + hankintamenon kohdistamisen vaikutukset, jotka sisältyvät käyttökatteeseen | Oikaistusta käyttökatteesta ja oikaistusta liikevoitosta oikaistaan vertailtavuuteen vaikuttavat erät ja hankintamenon kohdistamisen vaikutukset, jolloin liiketoiminnan operatiivisen kannattavuuden seuranta ja vertailtavuus eri kausien välillä paranee. |
| Oikaistu liikevoitto (MEUR ja % liikevaihdosta^{1)}) | Liikevoitto +/- vertailtavuuteen vaikuttavat erät + hankintamenon kohdistamisen vaikutukset, jotka sisältyvät liikevoittoon | |
| Vertailtavuuteen vaikuttavat erät (MEUR) | Liiketoimintojen hankintaan ja integraatioon liittyvät kulut sisältäen suunnitellun sulautumisen kulut, uudelleenjärjestelykulut kuten työsuhteiden päättämiseen liittyvät kulut, pitkäaikaisten omaisuuserien ja vaihto-omaisuuden arvon alentumiset, uudelleenjärjestelyihin liittyvät liiketoimintojen myynnit ja muut uudelleenjärjestelykulut, uudelleenjärjestelyihin liittyvät käyttöomaisuushyödykkeiden myyntivoitot ja -tappiot. | Käytetään osatekijänä oikaistun liikevoiton ja oikaistun käyttökatteen laskemisessa. |
| Hankintamenon kohdistamisen vaikutukset (MEUR) | Hankintamenon kohdistamisen kuluvaikutukset hankitun vaihto-omaisuuden käyvän arvon oikaisusta sekä aineettomien ja aineellisten hyödykkeiden käyvän arvon oikaisuista. | Käytetään osatekijänä oikaistun liikevoiton ja oikaistun käyttökatteen laskemisessa. |
| Korollinen nettovelka (MEUR) | Rahoituslainat + leasingvelat + muut korolliset rahoitusvelat – rahavarat | Korollinen nettovelka kuvaa velkaantuneisuutta. Tunnuslukua käytetään velkaantuneisuuden ja pääomarakenteen seurannassa. |
| Korollinen nettovelka / Oikaistu käyttökate viimeiseltä 12 kuukauden jaksolta (suhdeluku) | Korollisen nettovelan suhde oikaistuun käyttökatteeseen edelliseltä 12 kuukaudelta (sisältäen hankitut liiketoiminnot kuin ne olisi omistettu 12 kuukautta raportointihetkellä). | Korollinen nettovelka jaettuna oikaistulla viimeisen kahdentoista kuukauden käyttökatteella mittaa velanhoitokykyä ja velkaantuneisuuden tasoa. |
| Nettovelkaantumisaste (%) | = 100 x | |
| Korollinen nettovelka | ||
| Oma pääoma yhteensä | Nettovelkaantumisaste kuvaa velkaantuneisuutta. | |
| Omavaraisuusaste (%) | = 100 x | |
| Oma pääoma yhteensä | ||
| Taseen loppusumma - saadut ennakot | Käytetään mittaamaan vakavaraisuutta ja kertomaan kuinka suuri osuus varallisuudesta on rahoitettu omalla pääomalla. |
1) Tunnusluku % liikevaihdosta on laskettu jakamalla kyseinen tunnusluku liikevaihdolla ja kertomalla sadalla.
28
Seuraavassa taulukossa esitetään pro forma -käyttökatteen, pro forma -oikaistun käyttökatteen, sekä pro forma -oikaistun liikevoiton täsmäytys 30.9.2021 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta pro forma -liikevoittoon:
| (MEUR) | 1.1.–30.9.2021 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Boreo julkaistu (A) | Boreon hankkimat yhtiöt (B) | Boreo pro forma (A+B) | Sievi Capital pro forma (C) | Sulautuminen (D) | Tuleva Yhtiö pro forma (A+B+C+D) | |
| Liikevoitto | 6,3 | 1,2 | 7,4 | 15,2 | -0,6 | 22,0 |
| Poistot ja arvonalentumiset, muut kuin vuokrasopimukset | 1,2 | 0,2 | 1,4 | 3,6 | 1,1 | 6,1 |
| Poistot leasingsopimuksista (IFRS 16) | 1,3 | 0,0 | 1,3 | 23,1 | 0,6 | 25,1 |
| Käyttökate | 8,8 | 1,4 | 10,2 | 42,0 | 1,1 | 53,2 |
| Yrityshankintoihin liittyvät kulut | 0,5 | -0,1 | 0,4 | 0,9 | -1,1 | 0,2 |
| Rakennejärjestelyt | 0,2 | - | 0,2 | 0,1 | - | 0,3 |
| Rakennuksen myynti | -0,8 | - | -0,8 | - | - | -0,8 |
| Vertailtavuuten vaikuttavat erät yhteensä | -0,1 | -0,1 | -0,2 | 1,0 | -1,1 | -0,3 |
| Oikaistu käyttökate | 8,7 | 1,3 | 10,0 | 42,9 | - | 53,0 |
| Tulevan Yhtiön osakkeenomistajien osuus käyttökatteesta | 8,4 | 1,3 | 9,7 | 30,4 | - | 40,1 |
| Vähemmistön osuus oikaistusta | 0,3 | - | 0,3 | 12,5 | - | 12,8 |
| käyttökatteesta | ||||||
| Liikevoitto | 6,3 | 1,2 | 7,4 | 15,2 | -0,6 | 22,0 |
| Yrityshankintoihin liittyvät kulut | 0,5 | -0,1 | 0,4 | 0,9 | -1,1 | 0,2 |
| Rakennejärjestelyt | 0,2 | - | 0,2 | 0,1 | - | 0,3 |
| Rakennuksen myynti | -0,8 | - | -0,8 | - | - | -0,8 |
| Vertailtavuuten vaikuttavat erät yhteensä | -0,1 | -0,1 | -0,2 | 1,0 | -1,1 | -0,3 |
| Hankintamenon kohdistamisen vaikutus | 0,6 | 0,1 | 0,7 | - | 1,7 | 2,4 |
| Oikaistu liikevoitto | 6,7 | 1,2 | 7,9 | 16,2 | - | 24,1 |
| Tulevan Yhtiön osakkeenomistajien osuus liikevoitosta | 6,3 | 1,2 | 7,5 | 11,0 | - | 18,5 |
| Vähemmistön osuus oikaistusta | 0,4 | - | 0,4 | 5,2 | - | 5,6 |
1.1.-31.12.2020
| (MEUR) | Boreo julkaistu (A) | Boreon hankkimat yhtiöt (B) | Boreo pro forma (A+B) | Sievi Capital pro forma (C) | Sulautuminen (D) | Tuleva Yhtiö pro forma (A+B+C+D) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Liikevoitto | 4,3 | 2,7 | 7,0 | 21,5 | -18,5 | 10,0 |
| Poistot ja arvonalentumiset, muut kuin vuokrasopimukset | 0,7 | 1,5 | 2,3 | 5,7 | 0,8 | 8,8 |
| Poistot leasingsopimuksista (IFRS 16) | 1,3 | 0,2 | 1,5 | 28,8 | 0,8 | 31,1 |
| Käyttökate | 6,3 | 4,4 | 10,7 | 55,9 | -16,9 | 49,8 |
| Yrityshankintoihin liittyvät kulut | 1,2 | 0,3 | 1,5 | 2,1 | 2,5 | 6,2 |
| Rakennejärjestelyt | 0,5 | - | 0,5 | - | - | 0,5 |
| Vertailtavuuteen vaikuttavat erät yhteensä | 1,7 | 0,3 | 2,0 | 2,1 | 2,5 | 6,7 |
| Hankintamenon kohdistamisen vaikutus | - | - | - | - | 14,4 | 14,4 |
| Oikaistu käyttökatte | 8,0 | 4,7 | 12,8 | 58,1 | - | 70,8 |
| Tulevan Yhtiön osakkeenomistajien osuus käyttökatteesta | 7,5 | 4,7 | 12,3 | 40,4 | -4,1 | 48,5 |
| Vähemmistön osuus oikaistusta käyttökatteesta | 0,5 | - | 0,5 | 17,7 | 4,1 | 22,3 |
| Liikevoitto | 4,3 | 2,7 | 7,0 | 21,5 | -18,5 | 10,0 |
| Yrityshankintoihin liittyvät kulut | 1,2 | 0,3 | 1,5 | 2,1 | 2,5 | 6,2 |
| Rakennejärjestelyt | 0,5 | - | 0,5 | - | - | 0,5 |
| Vertailtavuuteen vaikuttavat erät yhteensä | 1,7 | 0,3 | 2,0 | 2,1 | 2,5 | 6,7 |
| Hankintamenon kohdistamisen vaikutus | 0,0 | 0,8 | 0,8 | - | 16,0 | 16,8 |
| Oikaistu liikevoitto | 6,0 | 3,8 | 9,8 | 23,6 | - | 33,4 |
| Tulevan Yhtiön osakkeenomistajien osuus liikevoitosta | 5,8 | 3,8 | 9,6 | 15,7 | - | 25,3 |
| Vähemmistön osuus oikaistusta liikevoitosta | 0,3 | - | 0,3 | 7,9 | - | 8,1 |
31
| (MEUR, ellei toisin ole ilmoitettu) | 30.9.2021 | |||
|---|---|---|---|---|
| Boreo julkaistu | Sievi Capital pro forma | Sulautuminen | Tuleva Yhtiö pro forma yhteensä | |
| Korollinen nettovelka | ||||
| Rahalaitoslainat | 34,5 | 81,0 | - | 115,5 |
| Leasingvelka | 5,3 | 120,1 | - | 125,4 |
| Muut korolliset rahoitusvelat | 2,8 | 9,3 | - | 12,1 |
| Korolliset velat yhteensä | 42,6 | 210,4 | - | 253,0 |
| Rahavarat | 6,7 | 27,7 | -2,7 | 31,7 |
| Korollinen nettovelka | 35,9 | 182,7 | 2,7 | 221,3 |
| Nettovelkaantumisaste, % | ||||
| Korollinen nettovelka | 35,9 | 182,7 | 2,7 | 221,3 |
| Oma pääoma | 20,6 | 71,5 | 59,7 | 151,8 |
| Vähemmistöosuus | 0,9 | 20,6 | 42,7 | 64,3 |
| Oma pääoma yhteensä | 21,6 | 92,1 | 102,4 | 216,0 |
| Nettovelkaantumisaste, % | 166,2 % | 198,4 % | 2,6 % | 102,4 % |
| Omavaraisuusaste, % | ||||
| Oma pääoma | 20,6 | 71,5 | 59,7 | 151,8 |
| Vähemmistöosuus | 0,9 | 20,6 | 42,7 | 64,3 |
| Saadut ennakot | 5,9 | 5,7 | - | 11,6 |
| Taseen loppusumma | 92,8 | 402,4 | 109,1 | 604,4 |
| Omavaraisuusaste, % | 24,8 % | 23,2 % | 93,8 % | 36,4 % |
| 30.9.2021 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Boreo julkaistu (A) | Boreon hankkimat yhtiöt (B) | Boreo pro forma (A+B) | Sievi Capital pro forma (C) | |
| Korollinen nettovelka | 35,9 | - | 35,9 | 182,7 |
| Käyttökate (EBITDA) viimeiset 12 kuukautta | 10,3 | 2,5 | 12,9 | 55,9 |
| Oikaistu käyttökate (EBITDA) viimeiseltä 12 kuukaudelta | 10,7 | 2,5 | 13,2 | 57,5 |
| Korollinen nettovelka / Käyttökate (EBITDA) viimeiseltä 12 kuukaudelta | 3,5 | - | 2,8 | 3,3 |
| Korollinen nettovelka / Oikaistu käyttökate (EBITDA) viimeiseltä 12 kuukaudelta | 3,4 | - | 2,7 | 3,2 |