	1. Rapport d'activité sur les états financiers consolidés condensés semestriels 2019-2020 2
	2. Compte de résultat consolidé 4
	3. Bilan consolidé 5
	4. Tableau de flux de trésorerie consolidé 6
	5. Variation des capitaux propres consolidés 7
	6. Annexes aux comptes consolidés semestriels condensés 8
NOTE 1	Modalités d'élaboration 8
NOTE 2	Principes comptables 12
NOTE 3	Evolution du périmètre de consolidation 12
NOTE 4	Informations sectorielles 12
NOTE 5	Éléments non récurrents 13
NOTE 6	Engagements envers le personnel 13
NOTE 7	Résultat financier 13
NOTE 8	Instruments financiers dérivés 14
NOTE 9	Endettement net 15
NOTE 10	Résultat par action 16
NOTE 11	Goodwill 16
NOTE 12	Engagements conditionnels et éventualités 16
NOTE 13	Événements postérieurs à la clôture 17
	7. Attestation des responsables du rapport financier semestriel 18
	8. Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle 19

1. Rapport d'activité sur les états financiers consolidés condensés semestriels 2019-2020

La Gérance de Bonduelle a arrété les comptes semestriels consolidés condensés au 31 décembre 2019 qui ont ensuite été examinés par le conseil de surveillance en date du 5 mars 2020.

L'examen limité des comptes consolidés semestriels condensés de Bonduelle par les commissaires aux comptes a fait l'objet d'un rapport figurant dans le rapport financier semestriel.

Ce rapport financier semestriel d'activité doit être lu en liaison avec les comptes consolidés semestriels condensés et le Document de Référence de la société pour l'exercice 2018-2019 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 18 octobre 2019 sous le numéro D.19-0903.

Données d'activité chiffrées clés

(en millions d'euros)	er semestre 1 2019-2020	er semestre 1 2018-2019	Variation
Chiffre d'affaires	1 442,3	1 406,6	+ 2,5 %
Résultat opérationnel courant	57,2	60,9	- 6,2 %
Marge opérationnelle courante	4,-%	4,3 %	- 30 bps
Résultat net consolidé	29,5	34,8	- 15,4 %
Gearing(1) hors IFRS 16	1,24	1,32

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du 1er semestre de l'exercice 2019-2020 du Groupe Bonduelle s'établit à 1 442,3 millions d'euros soit une progression de + 2,5 % en données publiées et + 0,6 % en données comparables(2). Les effets de changes contribuent pour + 1,9 % à la croissance publiée du semestre, en lien avec le renforcement des dollars américain et canadien ainsi que du rouble russe. Aucune évolution de périmètre n'est intervenue sur la période.

Répartition du chiffre d'affaires par zone

CA consolidé (millions d'euros)	er semestre 1 2019-2020	er semestre 1 2018-2019	Variation à taux de change courants	Variation à taux de change et périmètre constants
Zone Europe	640,4	642,3	- 0,3 %	- 0,3 %
Zone hors Europe	801,9	764,4	+ 4,9 %	+ 1,2 %
Total	1 442,3	1 406,6	+ 2,5 %	+ 0,6 %

Répartition du chiffre d'affaires par technologie

CA consolidé (millions d'euros)	er semestre 1 2019-2020	er semestre 1 2018-2019	Variation à taux de change courants	Variation à taux de change et périmètre constants
Conserve	559,2	533,3	+ 4,9 %	+ 3,5 %
Surgelé	340,3	322,5	+ 5,5 %	+ 3,1 %
Frais	542,8	550,8	- 1,5 %	- 3,8 %
Total	1 442,3	1 406,6	+ 2,5 %	+ 0,6 %

Zone Europe

La zone Europe, qui représente 44,4 % de l'activité sur la période, affiche, sur l'ensemble du 1er semestre, une évolution globale de - 0,3 % tant en données publiées qu'en données comparables(2) .

Le repli de l'activité constaté au 2ème trimestre est principalement lié au recul de l'activité à marque de distributeurs, à des bases de comparaison élevées dans l'activité conserve, à des marchés restés difficiles en France en salades traiteur et en sachet et à l'effet résiduel de la perte d'un client allemand dans cette dernière activité. Les activités salades en sachet en Italie et de surgelé en Europe ont poursuivi leur progression, la marque Cassegrain en conserve en France enregistrant, elle, une progression record.

Zone hors Europe

Le chiffre d'affaires de la zone hors Europe, représentant 55,6 % de l'activité sur la période, affiche une croissance de + 4,9 % en données publiées et + 1,2 % en données comparables(2) .

Le groupe enregistre au 2ème trimestre une progression dans les 3 technologies - conserve, surgelé, frais préparé et prêt à l'emploi - et dans les différentes zones géographiques de commercialisation, en particulier en Eurasie (Russie et pays périphériques) grâce au succès des innovations en conserve (maïs, pois et olives) à la marque Bonduelle.

En Amérique du Nord, l'acquisition de l'outil de conditionnement de Lebanon permet à l'activité surgelé de renouer avec la croissance, l'activité conserve, essentiellement au Canada, étant portée par les marchés de co-packing (sous-traitance de marques nationales). L'activité frais (salades en sachet et bols de salade) renoue, elle, avec une croissance solide au 2ème trimestre par la conquête de nouveaux marchés et l'extension de la gamme chez des clients existants, malgré une alerte sanitaire ayant impacté la commercialisation par les différents intervenants du marché de certaines gammes de produits.

Rentabilité opérationnelle

La rentabilité opérationnelle courante du Groupe Bonduelle au 1er semestre 2019-2020 s'établit à 57,2 millions d'euros, en repli de 6,2 % en données publiées et 8,3 % en données comparables(2). Ainsi, la marge opérationnelle courante de 4,- % s'inscrit en retrait de 30 bps comparé au 1er semestre de l'exercice précédent, traduisant principalement l'effet de campagnes difficiles, une inflation des coûts non intégralement reflétée dans les prix de vente et l'impact de pertes de volumes.

La zone Europe affiche une stabilité tant de sa rentabilité à 23,3 millions d'euros en données publiées que de sa marge opérationnelle courante à 3,6 %, tant en données publiées qu'en données comparables(2) du fait d'une base de comparaison favorable (dépenses marketing décalées au 2ème semestre 2019-2020 et climatologie 2018 défavorable).

En zone hors Europe, la rentabilité opérationnelle courante s'établit à 33,9 millions d'euros en données publiées, soit une marge opérationnelle courante de 4,2 % en retrait de 80 bps par rapport à la même période de l'exercice précédent tant en données publiées qu'en données comparables(2), principalement liée aux baisses de volumes de l'activité frais aux Etats-Unis et une campagne agricole difficile en Russie.

Après prise en compte de charges non récurrentes, principalement liées à une alerte sanitaire aux Etats-Unis ayant impacté l'ensemble du marché, la rentabilité opérationnelle s'affiche à 52,6 millions d'euros, contre 58,1 à la même période de l'exercice précédent.

Résultat net

Le résultat financier s'établit à - 12,4 millions d'euros, en amélioration de 1 million d'euros, en lien direct avec la compétitivité des refinancements opérés sur l'exercice précédent et de faibles écarts de change. La charge d'impôts quasi stable en valeur (10,6 millions d'euros contre 9,8 millions d'euros au premier semestre de l'exercice précédent), reflète toutefois un taux effectif en hausse sur la période (26,4 % contre 22,- %), l'exercice 2018-2019 ayant bénéficié de crédits d'impôts et de l'utilisation de déficits reportables.

Après prise en compte du résultat financier et de la charge d'impôts, le résultat net du groupe s'élève à 29,5 millions d'euros soit 2,- % du chiffre d'affaires, en retrait de 15,4 % par rapport à la même période de l'exercice précédent.

Situation financière

La dette financière nette du groupe s'établit au 31 décembre 2019 à 978,2 millions d'euros contre 879,9 millions d'euros à la même période de l'exercice précédent. Retraitée de la norme IFRS 16 appliquée depuis le 1er juillet de l'exercice, la dette financière nette du groupe s'élève à 892,5 millions d'euros, reflétant la saisonnalité habituelle de l'activité ainsi que l'acquisition des participations minoritaires de la société Soléal (France). Le ratio de gearing(1), hors impact IFRS 16, s'élève à 123,5 %, en baisse de plus de 8 points par rapport à la période comparable de l'exercice précédent. Enfin, le coût moyen de la dette, hors IFRS 16, s'établit à 2,20 % en amélioration significative par rapport à l'exercice précédent (2,69 %).

Evènements significatifs

Alerte sanitaire en Amérique du Nord

Une alerte sanitaire relative à une contamination à la bactérie E. coli de produits à base de salade romaine a été émise en novembre 2019 par les autorités américaines et canadiennes. Cette alerte a entrainé, pour les différents intervenants du marché, l'arrêt momentané de commercialisation de certains produits et des ruptures d'approvisionnement de magasins. Les surcoûts liés à cette alerte sont estimés à 3,5 millions d'USD et impactent les comptes du groupe au 31 décembre 2019 au titre des éléments non récurrents.

Evolution de l'actionnariat de la société Soléal (France)

Bonduelle, actionnaire à 48 % de la société Soléal, a acquis en juillet 2019 l'essentiel des participations des coopératives Euralis, Maïsadour et Vivadour dans la société.

Née en 2005 sous forme de joint-venture, la société Soléal comprend 2 sites de transformation de maïs doux et de légumes dans le Sud-Ouest de la France (Labenne et Bordères). Cette évolution de l'actionnariat de Soléal s'accompagne d'engagements d'approvisionnement, renforçant ainsi le partenariat long terme avec les producteurs, et permettra une compétitivité accrue pour le Groupe Bonduelle.

Impact de l'épidémie de Covid-19

Le Groupe Bonduelle ayant une activité commerciale limitée en Asie, ne disposant pas d'implantation industrielle et ayant un recours limité à des fournisseurs de cette région, l'impact de l'épidémie de Covid-19 reste à ce jour limité. Le groupe reste attentif aux effets de cette épidémie sur les tendances de consommation de ses différents marchés et aux éventuelles mesures de confinement qui seraient mises en place dans les zones de production.

(1) dette financière nette / capitaux propres

(2) données comparables, soit à taux de change et périmètre constants. Le chiffre d'affaires en devise de la période en cours est converti aux taux de change de la période de comparaison et l'impact des acquisitions (ou prises de contrôle) ou des cessions est traité comme suit :

pour les acquisitions (ou prises de contrôle) d'activités au cours de la période actuelle, le chiffre d'affaires réalisé sur la période depuis la date d'acquisition est exclu du calcul de la croissance interne ;
pour les acquisitions (ou prises de contrôle) d'activités au cours de l'exercice précédent, le chiffre d'affaires réalisé sur la période actuelle allant jusqu'au 1er anniversaire de l'acquisition est exclu ;
pour les cessions (ou pertes de contrôle) d'activités au cours de l'exercice précédent, le chiffre d'affaires réalisé sur la période comparative de l'exercice précédent jusqu'à la date de cession est exclu ;
pour les cessions (ou pertes de contrôle) d'activités au cours de l'exercice actuel, le chiffre d'affaires réalisé sur la période commençant 12 mois avant la date de cession et allant jusqu'à la date de clôture de la période comparative de l'exercice précédent est exclu.

2. Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	Au 30/06/2019	Au 31/12/2018	Au 31/12/2019 (a)
Chiffre d'affaires	4	2 777 120	1 406 638	1 442 266
Achats et charges externes		(2 014 385)	(988 576)	(991 339)
Charges de personnel		(560 814)	(307 383)	(329 221)
Amortissements et pertes de valeur		(89 422)	(50 499)	(63 433)
Autres produits opérationnels		43 806	21 709	12 119
Autres charges opérationnelles		(32 641)	(20 984)	(13 235)
Résultat sur cession de participations consolidées		0	0	0
Résultat opérationnel courant		123 665	60 906	57 158
Éléments non récurrents	5	(7 851)	(2 802)	(4 594)
Résultat opérationnel		115 814	58 104	52 564
Coût de l'endettement financier net		(21 887)	(12 042)	(10 430)
Autres produits et charges financiers		(750)	(1 342)	(1 984)
Résultat financier	7	(22 637)	(13 384)	(12 414)
Résultats des sociétés mises en équivalence		(48)	(65)	(47)
Résultat avant impôts		93 128	44 655	40 103
Impôts sur le résultat		(20 555)	(9 817)	(10 615)
RÉSULTAT NET		72 574	34 837	29 488
• Part du groupe		72 617	34 850	29 490
• Part des minoritaires		(44)	(13)	(2)
RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION	10	2,26	1,08	0,92
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION	10	2,24	1,07	0,91
REBITDA		213 087	111 404	120 591

(a) Pour la période close au 31 décembre 2019, le compte de résultat tient compte des incidences liées à l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », à compter du 1er juillet 2019, selon la méthode rétrospective simplifiée modifiée.

Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2019	Au 31/12/2018	Au 31/12/2019
Résultat net de la période	72 574	34 837	29 488
Dont reclassable en résultat	16 414	(7 116)	9 398
Couverture de flux de trésorerie	(1 915)	866	734
Écarts de conversion	17 672	(7 696)	8 913
Impact fiscal et report variable	657	(286)	(249)
Dont non reclassable en résultat	(996)	0	(6 465)
Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies	(1 483)	0	0
Variation de juste valeur des actifs financiers par résultat global	0	0	(6 465)
Impact fiscal et report variable	487	0	0
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	15 419	(7 116)	2 933
TOTAL PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS	87 992	27 721	32 421
dont quote-part du groupe	88 036	27 734	32 423
dont quote-part des minoritaires	(44)	(13)	(2)

3. Bilan consolidé

Actif

(en milliers d'euros)	Notes	Au 30/06/2019	Au 31/12/2018	Au 31/12/2019 (a)
Actifs non courants		1 122 884	1 075 406	1 198 288
Autres immobilisations incorporelles		57 098	65 898	57 187
Goodwill	11	481 881	465 483	486 515
Immobilisations corporelles		527 614	491 398	518 160
Droits d'utilisation		0	0	86 095
Titres mis en équivalence		278	260	231
Autres actifs financiers non courants		38 519	33 803	28 266
Impôts différés		14 588	15 426	19 474
Autres actifs non courants		2 908	3 138	2 361
Actifs courants		988 406	1 188 768	1 235 624
Stocks et encours		627 426	754 889	846 638
Clients et autres débiteurs		324 163	394 067	362 583
Créances d'impôt		4 392	7 407	2 872
Autres actifs courants		11 883	17 482	7 807
Autres actifs financiers courants		3 849	5 168	4 923
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9	16 693	9 756	10 801
TOTAL ACTIF		2 111 290	2 264 174	2 433 912

Passif

(en milliers d'euros)	Notes	Au 30/06/2019	Au 31/12/2018	Au 31/12/2019 (a)
Capitaux propres, part du groupe		717 398	659 045	722 113
Capital social		56 942	56 942	56 942
Primes liées au capital		38 559	38 559	38 559
Réserves consolidées		621 897	563 544	626 612
Intérêts minoritaires		7 574	7 564	19
Capitaux propres		724 972	666 610	722 132
Passifs non courants		637 651	655 421	867 681
Dettes financières	9	564 215	586 193	730 902
Dettes de location		0	0	68 429
Engagements envers le personnel		26 076	24 211	26 091
Autres provisions non courantes		9 103	10 724	9 569
Impôts différés		8 344	10 550	10 032
Autres passifs non courants		29 913	23 743	22 659
Passifs courants		748 668	942 143	844 099
Dettes financières courantes	9	127 659	320 895	190 153
Dettes de location courantes		0	0	17 309
Provisions courantes		7 866	5 248	7 066
Fournisseurs et autres créditeurs		607 456	609 363	625 404
Dettes d'impôt		3 800	4 930	2 735
Autres passifs courants		1 887	1 707	1 431
TOTAL PASSIF		2 111 290	2 264 174	2 433 912

(a) Pour la période close au 31 décembre 2019, le bilan tient compte des incidences liées à l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », à compter du 1er juillet 2019, selon la méthode rétrospective simplifiée modifiée.

4. Tableau de flux de trésorerie consolidé

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2019	Au 31/12/2018	Au 31/12/2019 (a)
Résultat net	72 574	34 837	29 488
Résultat des sociétés mises en équivalence	48	65	47
Amortissements et perte de valeur	88 254	47 955	62 492
Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie	(2 189)	1 791	3 001
Impôt différé	(2 604)	(3 587)	(3 662)
Intérêts courus	(1 637)	2 883	(193)
Marge brute d'autofinancement	154 446	83 944	91 173
Variation du besoin en fonds de roulement	(35 449)	(264 196)	(254 384)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	118 997	(180 251)	(163 211)
Acquisition de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite	(28 142)	0	0
Investissements industriels	(118 426)	(76 768)	(46 046)
Investissements financiers	(114)	(4)	0
Cession d'immobilisations et d'actifs financiers	1 475	277	355
Variation nette des prêts et des autres valeurs immobilisées	448	824	75
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(144 759)	(75 671)	(45 616)
Transactions avec les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	0	0	(18 539)
(Acquisition) Cession d'actions propres	(1 306)	78	(74)
Augmentation (Diminution) des passifs financiers à plus d'un an	128 583	181 420	192 843
Augmentation (Diminution) des passifs financiers à moins d'un an	(100 278)	60 227	38 577
Augmentation (Diminution) des dettes de location	0	0	(10 049)
Dividendes payés aux actionnaires du groupe et aux minoritaires	(8 893)	0	0
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	18 106	241 726	202 758
Incidence des variations des taux de change	456	59	177
Variation de trésorerie	(7 200)	(14 138)	(5 892)
Trésorerie à l'ouverture	23 893	23 893	16 693
Trésorerie à la clôture	16 693	9 756	10 801
VARIATION DE TRÉSORERIE	(7 200)	(14 138)	(5 892)

(a) Pour la période close au 31 décembre 2019, le tableau de flux de trésorerie tient compte des incidences liées à l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », à compter du 1er juillet 2019, selon la méthode rétrospective simplifiée modifiée.

5. Variation des capitaux propres consolidés

	En nombre d'actions	Capital	Primes	Écarts actuariels	Actions propres	Réserves de conversion	Résultats accumulés	Capitaux propres part du groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres totaux
(en milliers d'euros)
Capitaux propres au 1er juillet 2018	32 281 118	56 492	31 738	(3 903)	(7 802)	(95 810)	658 525	639 240	7 577	646 817
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres				(995)		17 672	(1 258)	15 419	(1)	15 418
Résultat 30/06/2019							72 617	72 617	(44)	72 574
Options d'achat d'actions							978	978	0	978
Puts sur minoritaires							(63)	(63)	88	26
Variation de périmètre				(5)			(50)	(55)	(47)	(102)
Actions Propres					(755)		(364)	(1 119)	0	(1 119)
Autres							(726)	(726)	0	(726)
Dividendes versés	257 222	450	6 822				(16 165)	(8 893)	0	(8 893)
Capitaux propres au 30 juin 2019	32 538 340	56 942	38 559	(4 903)	(8 557)	(78 138)	713 495	717 398	7 574	724 972
Capitaux propres au 1er juillet 2019	32 538 340	56 942	38 559	(4 903)	(8 557)	(78 138)	713 495	717 398	7 574	724 972
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres						8 913	(5 981)	2 932	1	2 933
Résultat 31/12/2019							29 490	29 490	(2)	29 488
Options d'achat d'actions							883	883		883
Puts sur minoritaires							(37)	(37)	4	(32)
Transactions avec les minoritaires (*)				(139)			(10 842)	(10 980)	(7 558)	(18 539)
Actions Propres					418		(322)	96		96
Autres							(1 330)	(1 330)		(1 330)
Dividendes versés							(16 339)	(16 339)		(16 339)
Capitaux propres au 31 décembre 2019	32 538 340	56 942	38 559	(5 041)	(8 139)	(69 225)	709 018	722 113	19	722 132

(*) Bonduelle, actionnaire à 48 % de la société Soléal, a acquis par étape, soit le 1er et 22 juillet 2019, l'essentiel des participations des coopératives Euralis, Maïsadour et Vivadour dans la société, montant ainsi sa participation à près de 100%.

Créée en 2005 sous forme de joint-venture, la société Soléal comprend 2 sites de transformation de maïs doux et de légumes situés à Labenne et Bordères dans les Landes. Cette évolution de l'actionnariat de Soléal s'accompagne d'engagements d'approvisionnement, renforçant ainsi le partenariat long terme avec les producteurs, et amplifiera la compétitivité du Groupe Bonduelle.

Avant cette opération, la société Soléal était déja contrôlée par le Groupe Bonduelle et consolidée en intégration globale.

6. Annexes aux comptes consolidés semestriels condensés

NOTE 1 MODALITES D'ELABORATION

Les comptes consolidés du Groupe Bonduelle et de ses filiales ("le groupe") au titre de l'exercice 2019-2020 sont établis en conformité avec les normes "IFRS" (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et dont le règlement d'adoption est paru au journal officiel de l'Union Européenne.

L'annexe aux comptes semestriels consolidés condensés est établie en conformité avec les normes IFRS et suit la recommandation 2016-09 de l'Autorité des normes comptables.

Les comptes semestriels consolidés condensés au 31 décembre 2019 sont établis en conformité avec la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire.

LES NORMES, MISES A JOUR ET INTERPRETATIONS NOUVELLEMENT APPLICABLES AU TITRE DE L'EXERCICE 2019-2020 :

Les normes IFRS, applicables aux exercices ouverts à partir du 1er janvier 2019 :

- IFRS 16 « Contrats de location »

Le 13 janvier 2016, l'IASB a publié la norme IFRS 16 « Contrats de location ». IFRS 16 remplace IAS 17 ainsi que les interprétations IFRIC et SIC associées. La norme IFRS 16 introduit des changements dans les principes d'évaluation, de comptabilisation et de présentation des contrats de location.

Pour les bailleurs, la distinction actuelle entre les contrats de location simple et les contrats de location-financement subsiste, avec une comptabilisation substantiellement inchangée.

Pour le preneur, elle impose désormais à celui-ci de comptabiliser la grande majorité de ses contrats de location selon un modèle unique équivalent à celui appliqué pour comptabiliser les contrats de location financement selon IAS 17.

Le preneur enregistre ainsi :

Un actif non courant représentatif du droit d'utilisation du bien loué à l'actif de l'état de la situation financière consolidée ;
Une dette financière courante et non courante représentatives de l'obligation de payer ce droit au passif de l'état de la situation financière consolidée ;
Des dotations aux amortissements des droits d'utilisation et des charges d'intérêts sur les dettes de location au compte de résultat consolidé.

A la date de début du contrat de location, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements locatifs non encore versés ainsi que des paiements liés aux options que le preneur a la certitude raisonnable d'exercer. Ce montant est ensuite évalué au coût amorti en utilisant le taux marginal d'emprunt déterminé sur la duration résiduelle des contrats. Il est d'une part augmenté pour prendre en compte les intérêts dus au titre du passif locatif et d'autre part diminué des loyers payés.

A cette même date, le droit d'utilisation est évalué à son coût et comprend le montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s'il y a lieu, les paiements d'avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur, les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat ainsi que l'estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué selon les termes du contrat. Ce montant est ensuite diminué des amortissements et des pertes de valeur constatées.

Les droits d'utilisation sont amortis selon la méthode linéaire sur la durée de location. Lorsque le contrat a pour effet de transférer au preneur la propriété du bien ou lorsqu'il comprend une option d'achat, qui sera exercée avec une certitude raisonnable, le droit d'utilisation est amorti sur la durée d'utilité de l'actif sous-jacent selon les mêmes conditions que celles appliquées aux actifs détenus en propre.

Les paiements au titre de la location sont ventilés entre le paiement au titre des intérêts et le remboursement du principal du passif locatif. Les charges d'intérêts sont classées en activités opérationnelles dans le tableau de flux de trésorerie, le remboursement du principal apparaît quant à lui dans les opérations de financement.

En cas de modification, la dette et le droit d'utilisation de l'actif sous-jacent doivent être ré-estimés pour prendre en compte les situations suivantes:

Avec révision du taux d'actualisation lors de :

la révision de la durée de location
toute modification liée à l'évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l'exercice d'une option ;

Sans révision du taux d'actualisation, lors de :

la ré-estimation des garanties de valeur résiduelle ;
la révision des taux ou indices sur lesquels sont basés les loyers

Les principales mesures de simplifications prévues par la norme et retenues par le groupe sont les suivantes :

Exclusion des contrats de courtes durées (douze mois)
Exclusion des contrats portant sur des actifs de faible valeur à neuf (cinq mille euros)
Prise en compte des composantes non-locatives (essentiellement, maintenance des véhicules)

Modalités d'application de la norme IFRS 16 à la date de transition

Le groupe a appliqué IFRS16 selon la méthode rétrospective simplifiée modifiée. A ce titre aucun retraitement des états financiers publiés avant la date d'application de la norme n'est effectué.

Dans le cadre de la transition, les principales mesures de simplification retenues par le groupe sont les suivantes :

Exclusion des contrats à faible valeurs (cinq mille euros)
Application de la norme uniquement aux contrats précédemment identifiés comme les contrats de location ;
Utilisation de la durée résiduelle du contrat pour déterminer le taux d'actualisation à la date de transition ;
Exclusion des coûts directs initiaux de l'évaluation du droit d'utilisation à la date de première application

Les loyers des contrats exclus du scope de la norme IFRS 16 sont comptabilisés directement en charges opérationnelles.

Les taux d'actualisation appliqués à la date de transition sont basés sur les taux d'emprunt marginaux par zone géographique auxquels est ajouté un spread lié au groupe. Ces taux d'actualisation ont été déterminés en tenant compte des durées résiduelles des contrats en date de transition.

Le taux d'endettement marginal moyen pondéré au 1er juillet 2019 s'élève à 2.8%.

Concernant l'impôt différé, le groupe a choisi de comptabiliser un impôt différé pour toute différence temporelle issue des contrats de location.

La norme précise que le contrat n'est plus exécutoire lorsque le preneur et le bailleur ont chacun le droit de résilier le contrat de location sans l'accord de l'autre partie et en ne s'exposant, tout au plus, qu'à une pénalité négligeable (IFRS 16.B34). Néanmoins, la norme n'apporte de précision ni sur la notion de pénalité ni sur la manière dont le caractère négligeable de la pénalité doit être apprécié, à savoir d'un point de vue strictement juridique ou alors économique. Le groupe a retenu la notion de pénalité dans son caractère juridique à la clôture du 31 décembre 2019. Les durées de location seront revues à la clôture annuelle conformément à la décision de l'IFRIC du 26 novembre 2019.

Le retraitement du bilan d'ouverture au 1er juillet se présente comme suit :

(en milliers d'euros)
Actif		Passif
Total actifs non courants	92 307	Total passifs non courants	72 606
Immobilisations corporelles	(2 192)	Dettes financières	(1 825)
Droits d'utilisation	94 499	Dettes de location	74 431
Total actifs courants	(1 182)	Total passifs courants	18 519
Autres actifs courants	(1 182)	Dettes financières courantes	(132)
		Dettes de location courantes	18 966
		Fournisseurs et autres créditeurs	(315)
TOTAL ACTIF	91 125	TOTAL PASSIF	91 125

Les principaux contrats en valeur correspondent à des locations d'usines, de sièges sociaux et de terres agricoles en Europe et aux Etats-Unis. Les autres contrats concernent la location de véhicules, d'équipements industriels et agricoles.

La réconciliation entre les engagements de paiements minimaux futurs au titre des contrats de location simple selon IAS 17 au 30 juin 2019 et la dette financière de location comptabilisée sous IFRS 16 au 1er juillet 2019 se présente comme suit :

(en milliers d'euros)
Engagements sur contrats de location simple au 01/07/2019	101 354
Reclassement des contrats de location-financement (IAS 17)	2 192
Autres	(289)
Actualisation	(9 860)
DETTE DE LOCATION AU 01/07/2019	93 397

Les impacts liés à la norme IFRS 16 au 31 décembre 2019 sont les suivants :

(en milliers d'euros)	Résultat opérationnel courant	Résultat financier	Impôts sur le résultat	Résultat net	REBITDA
Publié au 31/12/2019	57 158	(12 414)	(10 615)	29 488	120 591
IFRS 16	392	(1 238)	188	(657)	11 153
Publié au 31/12/2019 (Hors IFRS 16)	56 766	(11 176)	(10 803)	30 145	109 438
Publié au 31/12/2018	60 906	(13 384)	(9 817)	34 837	111 404
					Flux de trésorerie

(en milliers d'euros)	Actifs non courant	Actifs courants	Capitaux propres	Endettement net	liés aux activités opérationnelles	liés aux activités de financement
Publié au 31/12/2019	1 198 288	1 235 624	722 132	978 233	(163 211)	202 758
IFRS 16	86 280	(1 180)	(371)	85 738	10 049	(10 049)
Publié au 31/12/2019 (Hors IFRS 16)	1 112 008	1 236 804	722 503	892 495	(173 260)	212 807
Publié au 31/12/2018	1 075 406	1 188 768	666 610	879 866	(180 251)	241 726

Impacts de la norme IFRS16 dans le suivi de la valeur des goodwill

La valeur des actifs immobilisés de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT), comprenant notamment les goodwill, les immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles et, depuis cet excercice, les droits d'utilisation est soumise à un test de dépréciation lors de l'arrêté annuel et lorsque des événements et circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue.

Une perte de valeur est alors constatée lorsque la valeur recouvrable des actifs immobilisés devient inférieure à leur valeur nette comptable.

Les pertes de valeurs éventuelles sont imputées en priorité sur les goodwill affectés à l'unité génératrice de trésorerie (UGT), puis à la réduction de la valeur nette comptable de chaque actif de l'unité.

La valeur recouvrable des goodwill, qui sert au calcul d'une éventuelle perte de valeur à constater dans les comptes, correspond à leur valeur d'utilité estimée sur la base de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs. Si cette valeur d'utilité ne couvre pas la valeur comptable des actifs, la valeur recouvrable retenue (si celle-ci est plus élevée) correspond à leur juste valeur diminuée des coûts liés à la vente.

Suite à l'entrée en application d'IFRS 16, la valeur d'utilité retenue correspond aux flux de trésorerie prévisionnels actualisés dont sont désormais exclus les paiements des loyers des droits d'utilisation.

Indicateurs alternatifs de performance

Endettement net : il représente la position créditrice ou débitrice de l'entreprise vis-à-vis des tiers et hors cycle d'exploitation. Il correspond aux dettes financières courantes et non courantes, ajustées des dérivés actifs et passifs ainsi que de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

REBITDA (Recurring earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) : il correspond au résultat opérationnel courant retraité des amortissements et pertes de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles.

Eléments non récurrents : ils comprennent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité opérationnelle du groupe. Ils incluent principalement les badwill, les pertes de valeur constatées sur des actifs incorporels (y compris les goodwill) relatifs à des participations consolidées, les coûts de restructuration et de réorganisation, les frais d'acquisitions, les franchises d'assurances et les coûts liés aux sinistres non couverts, les pertes financières découlant de fraudes subies ou de sanctions ainsi que les effets liés aux changements d'estimations.

Marge opérationnelle courante : la marge opérationnelle courante correspond au résultat opérationnel courant rapporté au chiffre d'affaires.

Résultat opérationnel : il correspond au résultat opérationnel courant ajusté des éléments non récurrents.

Résultat opérationnel courant : le résultat opérationnel courant correspond au résultat net avant prise en compte du résultat financier, des impôts sur le résultat et du résultat net des sociétés mises en équivalence. Le groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Ce résultat opérationnel courant s'entend avant prise en compte des éléments non récurrents.

-IFRIC 23 : « Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat »

L'interprétation IFRIC23 « Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat » clarifie les principes de reconnaissance et d'évaluation applicables aux risques fiscaux portant sur l'impôt sur le résultat. Ces risques naissent lorsqu'il y a une incertitude liée à une position fiscale retenue par la Société qui pourrait être remise en cause par l'administration fiscale. Cette interprétation, adoptée par l'Union européenne en octobre 2018, est applicable à compter des exercices ouverts le 1er janvier 2019 et n'a pas eu d'impact sur les états financiers.

Il n'y a pas d'autres nouvelles normes, mises à jour et interprétations publiées et d'application obligatoire dont l'impact est significatif pour le Groupe.

A. Informations relatives au groupe

Cotée sur Euronext (Compartiment A), Bonduelle SCA est une société en commandite par actions de droit français. Bonduelle détient des positions de leader sur le marché des légumes transformés en Europe et hors Europe. Elle intervient sur trois technologies, à savoir : la conserve, le surgelé et le frais prêt à l'emploi (traiteur et 4^e gamme).

Les états financiers consolidés condensés semestriels au 31 décembre sont caractérisés par une forte saisonnalité. La production des technologies conserves et surgelés est principalement réalisée au cours du premier semestre de l'exercice de Bonduelle. Au 31 décembre, les charges en lien direct avec la production de ces technologies ont été comptabilisées en fonction des coûts qui seront encourus sur tout l'exercice afin de tenir compte des effets significatifs de la saisonnalité.

Le 14 févier 2020, la Gérance a arrêté les comptes semestriels consolidés en normes IFRS et a autorisé la publication des états financiers arrêtés au 31 décembre 2019.

B. Méthodes de consolidation

Les états financiers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes de toutes les filiales dont le groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle.

Le contrôle est défini et apprécié, conformément à IFRS 10, sur la base de trois critères : le pouvoir, l'exposition aux rendements variables et le lien entre pouvoir et ces rendements.

L'intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l'ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du groupe (« Part du groupe ») étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (« Intérêts minoritaires »). Les sociétés dans lesquelles Bonduelle n'a pas le contrôle exclusif et exerce une influence notable ou un contrôle conjoint, sont mises en équivalence.

Toutes les sociétés intégrées du groupe clôturent leurs comptes au 30 juin 2019 à l'exception des sociétés suivantes : Bonduelle Kuban, Coubanskie Conservi, Bonduelle do Brasil, Bonduelle Kazakhstan, Agro Rost et Bonduelle Belgorod. L'ensemble de ces sociétés est consolidé sur la base d'une situation comptable établie au 31 décembre 2019.

L'entrée d'une entreprise dans le périmètre de consolidation est effective à la date de prise de contrôle ou d'influence notable.

La sortie d'une entreprise du périmètre de consolidation est effective à la date de perte de contrôle ou d'influence notable.

Les produits et charges de filiales acquises ou cédées en cours d'exercice sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé à compter de la date d'acquisition ou jusqu'à la date de cession.

Toutes les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminés.

C. Information sectorielle

L'information sectorielle est donnée sur la base des secteurs opérationnels du reporting interne dénommé également management approach.

Les deux secteurs opérationnels sont : zone Europe et zone hors Europe.

La zone Europe couvre les zones géographiques suivantes : France, Allemagne, Italie et Péninsule ibérique qui forment l'Europe du Sud, Europe du Nord et Europe centrale.

La zone hors Europe couvre l'Europe orientale, l'Asie, le Mercosur, l'Amérique du Nord, et les marchés Export.

Les principaux indicateurs publiés sont ceux utilisés par la Direction générale. Au titre des informations complémentaires, le chiffre d'affaires, résultat opérationnel et actifs non courants sont déclinés par zones géographiques, le chiffre d'affaires est également détaillé par secteur d'activités.

D. Conversion des opérations en devises et conversion des états financiers des sociétés étrangères

Conversion des opérations en devises

Les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions. Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date. Les pertes et profits de change résultant de la conversion de transactions en devises figurent dans les rubriques « produits financiers » et « charges financières » du compte de résultat, à l'exception de ceux relatifs à des emprunts en devises ou autres instruments affectés à la couverture d'investissements à long terme dans la même devise, qui sont inclus dans le poste "Différences de conversion" des capitaux propres consolidés.

Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les bilans des sociétés dont la devise fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euros aux cours officiels de fin d'exercice. Les produits et les charges de chaque compte de résultat doivent être convertis au cours de change en vigueur aux dates des transactions. Pour des raisons pratiques, un cours moyen annuel arithmétique est utilisé pour convertir les éléments de produits et de charges. Toutefois, si les cours de change connaissent des fluctuations importantes un calcul autre que le taux moyen annuel arithmétique peut être utilisé.

Les différences de conversion résultant de l'application de ces différents cours de change sont incluses dans le poste « Différences de conversion » dans les capitaux propres consolidés jusqu'à ce que les investissements étrangers auxquels elles se rapportent soient vendus ou liquidés.

NOTE 2 PRINCIPES COMPTABLES

S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour la préparation des comptes consolidés. Ils doivent donc être lus en relation avec les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2019.

Les principes comptables utilisés pour ces états financiers consolidés condensés semestriels sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2019, à l'exception des normes, amendements et interprétations nouvellement applicables au 1er juillet 2019.

Suivi de la valeur des immobilisations incorporelles :

La valeur nette comptable des écarts d'acquisition, des marques, des autres immobilisations incorporelles est revue au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable des actifs testés devient inférieure à leur valeur nette comptable.

Suite à la revue des indicateurs de perte de valeur, aucune perte de valeur n'a été constatée dans les comptes au 31 décembre 2019.

NOTE 3 EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Il n'y a pas un d'évolution de périmètre sur la période.

NOTE 4 INFORMATIONS SECTORIELLES

(en milliers d'euros)	Zone Europe	Zone Hors Europe	Éliminations	Total au 31/12/2018
Compte de Résultat
Chiffre d'affaires	647 573	764 371	(5 307)	1 406 638
Ventes intersecteurs	(5 307)		5 307	0
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	642 266	764 371	0	1 406 638
Résultat opérationnel courant	22 856	38 049		60 906

(en milliers d'euros)	Zone Europe	Zone Hors Europe	Total au 31/12/2018
Actifs non courants
France	312 128		312 128
Etats-Unis		411 006	411 006
Autres	163 205	189 068	352 273
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	475 333	600 074	1 075 406

(en milliers d'euros)	Zone Europe	Zone Hors Europe	Éliminations	Total au 31/12/2019
Compte de Résultat
Chiffre d'affaires	646 950	801 898	6 581	1 442 266
Ventes intersecteurs	(6 581)		6 581	0
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	640 368	801 898		1 442 266
Résultat opérationnel courant	23 281	33 877		57 158

(en milliers d'euros)	Zone Europe	Zone Hors Europe		Total au 31/12/2019
Actifs non courants
France	316 098			316 098
Etats-Unis		474 506		474 506
Autres	172 642	235 043		407 685
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	488 741	709 548		1 198 288

Informations par activités

(en milliers d'euros)	Conserve	Surgelé	Frais	Total au 31/12/2018
Chiffre d'affaires hors groupe	533 279	322 522	550 837	1 406 638

(en milliers d'euros)	Conserve	Surgelé	Frais	Total au 31/12/2019
Chiffre d'affaires hors groupe	559 181	340 262	542 823	1 442 266

Informations par zones géographiques de destination

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2018		Au 31/12/2019
Etats-Unis	487 833	35%	488 398	34%
France	313 139	22%	307 647	21%
Canada	154 440	11%	170 199	12%
Europe du Sud	117 615	8%	122 363	9%
Allemagne	108 340	8%	105 798	7%
Eurasie (1)	103 116	7%	120 575	8%
Europe du Nord	62 352	5%	61 269	4%
Europe centrale (2)	34 067	2%	41 631	3%
Autres	25 735	2%	24 387	2%
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	1 406 638	100%	1 442 266	100%
(1) Russie et autres pays de la CEI.

(2) Pays d'Europe de l'Est ayant intégré l'Union européenne.

NOTE 5 ÉLEMENTS NON RECURRENTS

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2018	Au 31/12/2019
Frais de réorganisation et de restructuration	(1 723)	(1 180)
Franchises d'assurance et coûts liés aux sinistres*	(1 000)	(3 001)
Autres (solde net)	(79)	(413)
TOTAL ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS	(2 802)	(4 594)

* Evénements climatiques et catastrophes naturelles.

NOTE 6 ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL

Au 31 décembre 2019, les hypothèses retenues pour le calcul des engagements retraites sont identiques à celles de la clôture annuelle de juin 2019, soit un taux d'actualisation de 1,20%. Un taux d'environ 0,70% augmenterait les engagements à hauteur de 1 919 milliers d'euros.

NOTE 7 RESULTAT FINANCIER

(en milliers d'euros)		Au 31/12/2018	Au 31/12/2019
Coût de l'endettement financier	A	(12 042)	(10 453)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		45	192
Intérêts au taux d'intérêt effectif		(12 102)	(10 638)
Gains et pertes sur dettes couvertes en juste valeur		(871)	2 419
Gains et pertes sur dérivés de couverture de juste valeur		886	(2 427)
Autres produits et charges financiers	B	(1 342)	(1 960)
Gains et pertes de change		(1 585)	(625)
Part inefficace des couvertures de flux de trésorerie		(92)	0
Gains et pertes sur dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture (change et taux)		530	39
Autres charges financières		(195)	(1 374)
RÉSULTAT FINANCIER	A+B	(13 384)	(12 414)

Le résultat financier du groupe au 31 décembre 2019 s'élève à - 12,4 millions d'euros contre - 13,4 millions d'euros un an auparavant.

Le coût de l'endettement financier net, composante principale du résultat financier, est passé de - 12 millions d'euros au 31 décembre 2018 à – 10.4 millions d'euros au 31 décembre 2019. Celui-ci comprend notamment les intérêts payés au taux d'intérêt effectif pour 10,6 millions d'euros. Suite à l'application de la norme IFRS 9, l'impact de l'inefficacité résiduelle entre les gains et pertes sur la dette couverte en juste valeur et les dérivés de couverture comptabilisés en juste valeur liés aux basis spread des cross currency swaps est enregistré en capitaux propres et sera repris dans le compte de résultat à l'échéance du sous-jacent, conformément à l'option offerte par IFRS 9 et retenue par le groupe.

Le taux d'intérêt, calculé sur la dette moyenne du groupe toutes devises confondues et retraité des effets IFRS, s'établit à 2,20 % contre 2,69 % l'année précédente.

Les autres charges et produits financiers (- 1,9 million d'euros) proviennent principalement de la charge de taux concernant l'application de la norme IFRS16 (-1,2 million d'euros) et de l'impact des couvertures de change liées aux activités commerciales en devises (-0.6 millions d'euros).

NOTE 8 INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES

Instruments dérivés au 30/06/2019

		Valeur de marché		Valeur comptable
(en milliers d'euros)	Notionnel	Actif	Passif	Actif	Passif
Dérivés de taux (A)
Couvertures de Flux de trésorerie (1)	423 266	257	2 653	257	2 653
Couvertures de Juste Valeur	216 784	8 114	0	8 114	0
Couvertures non éligibles à la comptabilité de couverture IFRS	0	0	0	0	0
Dont Courant				401	222
Dont Non courant				7 970	2 431
Dérivés de change (B)
Couvertures de Flux de trésorerie	25 611	303	217	303	217
Dont instruments à terme	12 832	107	61	107	61
Dont instruments optionnels	12 778	197	156	197	156
Couvertures de Juste Valeur	157 639	11 558	235	11 558	235
Couvertures non éligibles à la comptabilité de couverture IFRS	65 609	201	756	201	756
Dont instruments à terme	35 043	133	214	133	214
Dont instruments optionnels	30 566	68	542	68	542
Dont Courant				3 448	1 208
Dont Non courant				8 614	1
TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS (A + B)
Dont Courant				3 849	1 430
Dont Non courant				16 584	2 432

(1) Y compris caps non actifs

Instruments dérivés au 31/12/2019

		Valeur de marché		Valeur comptable
(en milliers d'euros)	Notionnel	Actif	Passif	Actif	Passif
Dérivés de taux (A)
Couvertures de Flux de trésorerie	398 293	99	1 859	99	1 859
Couvertures de Juste Valeur	200 739	6 818	0	6 818	0
Couvertures non éligibles à la comptabilité de couverture IFRS	0	0	0	0	0
Dont Courant				485	312
Dont Non courant				6 432	1 547
Dérivés de change (B)
Couvertures de Flux de trésorerie	62 694	624	396	624	396
Dont instruments à terme	47 671	473	278	473	278
Dont instruments optionnels	15 023	151	118	151	118
Couvertures de Juste Valeur	149 978	10 108	1 834	10 108	1 834
Couvertures non éligibles à la comptabilité de couverture IFRS	70 373	110	394	110	394
Dont instruments à terme	14 725	99	87	99	87
Dont instruments optionnels	55 648	11	307	11	307
Dont Courant				4 438	2 624
Dont Non courant				6 405	0
TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS (A + B)
Dont Courant				4 923	2 936
Dont Non courant				12 837	1 547

Bonduelle / Rapport financier semestriel 2019-2020 - 14

NOTE 9 ENDETTEMENT NET

1. Ventilation par nature de l'endettement net

Au 30/06/2019

(en milliers d'euros)	Nominal	< 6 mois	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Dette obligataire USPP	436 525	28 767	0	126 275	299 559	454 601
Locations Financements	1 957	66	66	913	913	1 957
Autres emprunts auprès des établissements de
crédit	168 531	178	35 328	132 915	110	168 531
Emprunts et dettes financières diverses	2 906	903	903	549	549	2 906
Intérêts courus	3 100	3 100	0	0	0	3 100
Concours bancaires courants	56 918	56 918	0	0	0	56 918
Total endettement Brut avant dérivés	669 936	89 933	36 297	260 652	301 131	688 012
Dérivés – Passifs		1 318	112	2 431	0	3 862
Dont dérivés couvrant une dette en fair value
hedge		0	0	0	0	0
Dont autres dérivés		1 318	112	2 431	0	3 862
Total endettement Brut après juste
valeur des instruments dérivés		91 251	36 409	263 083	301 131	691 874
Dérivés - Actifs		3 702	147	10 228	6 355	20 433
Dont dérivés couvrant une dette en fair
value hedge		3 241	0	10 002	6 355	19 599
Dont autres dérivés		461	147	226	0	834
VMP	286	286	0	0	0	286
Disponibilités	16 407	16 407	0	0	0	16 407
TOTAL ENDETTEMENT NET		70 856	36 261	252 855	294 775	654 748

Au 31/12/2019

(en milliers d'euros)	Nominal	< 6 mois	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Dette obligataire USPP	411 449	0	29 164	138 046	259 340	426 551
Autres emprunts auprès des établissements de
crédit	378 892	78	47 786	331 028	0	378 892
Emprunts et dettes financières diverses	1 341	200	200	940	0	1 341
Intérêts courus	2 881	2 881	0	0	0	2 881
Concours bancaires courants	106 910	106 910	0	0	0	106 910
Total endettement Brut avant dérivés	901 471	110 068	77 150	470 014	259 340	916 573
Dérivés – Passifs		2 574	362	1 547	0	4 482
Dont dérivés couvrant une dette en fair value
hedge		1 834	0	0	0	1 834
Dont autres dérivés		740	362	1 547	0	2 649
Total endettement Brut après juste
valeur des instruments dérivés		112 642	77 512	471 561	259 340	921 055
Dérivés - Actifs		1 075	3 848	7 530	5 306	17 759
Dont dérivés couvrant une dette en fair value
hedge		501	3 613	7 506	5 306	16 926
Dont autres dérivés		574	235	25	0	833
VMP	178	178	0	0	0	178
Disponibilités	10 623	10 623	0	0	0	10 623
TOTAL ENDETTEMENT NET (HORS IFRS16)		100 766	73 664	464 031	254 034	892 495

Les émissions sont soumises à des covenants financiers, principalement une clause d'exigibilité anticipée en cas de défaut sur remboursement de dette financière (cross default) et en cas de non-respect des ratios suivants :

● Ratio de dettes long terme sur capitaux permanents inférieur ou égal à 0,60.

● Ratio d'actifs courants consolidés sur passifs courants consolidés supérieur ou égal à 1,10.

Au 31 décembre 2019, le groupe respecte ces covenants.

2. Liquidités

Au 31 décembre 2019, le RCF (Revolving Credit Facility) est utilisé à hauteur de 175 millions d'euros (140 millions d'euros au 31 décembre 2018). Le groupe bénéficie par ailleurs de plusieurs ouvertures de crédits bancaires confirmées à échéances jusqu'à 3 ans portant le montant total des lignes bancaires confirmées (y compris RCF) à 440 millions d'euros (440 millions d'euros au 31 décembre 2018), utilisées à hauteur de 254 millions d'euros (222 millions d'euros au 31 décembre 2018).

Les tirages réalisés dans le cadre des lignes de crédits bancaires (y compris RCF) confirmées à plus d'un an, sont classés au bilan consolidé en dettes financières non courantes.

NOTE 10 RESULTAT PAR ACTION

Le dividende voté à l'Assemblée Générale du 5 décembre 2019 est de 0,50 euro par action.

Au 31 décembre 2019, le capital de Bonduelle SCA se compose de 32 538 340 actions pour une valeur nominale de 1,75 euro.

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2018	Au 31/12/2019
Résultat net part du groupe	34 850	29 490
Nombre d'actions retenues pour le calcul :
• Du résultat net	32 141 238	32 112 288
• Du résultat net dilué	32 455 699	32 535 705
Résultat par action (en euros)
• De base	1,08	0,92
• Dilué *	1,07	0,91

* La dilution s'explique par les plans d'attributions d'actions gratuites. Compte tenu des actions d'autocontrôle affectées à l'objectif de couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions, le risque de dilution est limité.

NOTE 11 GOODWILL

Le goodwill varie de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2018	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	Autres (1)	Au 31/12/2018
VALEUR BRUTE	461 800			3 683	465 483
Perte de valeur
VALEUR NETTE	461 800			3 683	465 483
(en milliers d'euros)	Au 30/06/2019	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	Autres (1)	Au 31/12/2019
VALEUR BRUTE	481 881			4 634	486 515
Perte de valeur
VALEUR NETTE	481 881			4 634	486 515

(1) Écarts de conversion.

Au 31 Décembre 2019, la valeur nette par UGT s'établie de la façon suivante :

		Acquisition ou	Cession, sortie
Goodwill par UGT	Au 30/06/2019	dotation (1)	ou reprise	Autres (2)	Au 31/12/2019
Europe / conserve et surgelé	73 913			(97)	73 816
Europe / frais prêt à l'emploi	73 160			0	73 160
Europe orientale / conserve et surgelé	13 993			242	14 235
Amérique du Nord et du Sud / conserve et surgelé	46 790			946	47 735
Amérique du Nord et du Sud / frais prêt à l'emploi	274 025			3 543	277 569
Total	481 881	0	0	4 634	486 515

(1) Ecart de conversion

NOTE 12 ENGAGEMENTS CONDITIONNELS ET EVENTUALITES

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2019	Au 31/12/2019
Engagements donnés
Avals et cautions donnés (nets des utilisations)	56 420	32 390
Engagements reçus
Avals et cautions reçus (nets des utilisations)	6 668	8 412

La variation de nos engagements correspond à la couverture de nos activités courantes.

Environnement

Les activités du groupe ne génèrent pas de passifs majeurs en termes d'environnement.

Le groupe fait face ponctuellement aux charges engendrées par la remise en état des sites industriels fermés.

NOTE 13 ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Absence d'évènements marquants postérieurs à la clôture.

7. Attestation des responsables du rapport financier semestriel

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes semestriels consolidés condensés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Bonduelle SCA et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le Gérant Le Directeur Financier

Pierre et Benoît Bonduelle SAS Grégory Sanson Représentée par Christophe Bonduelle

8. Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle

Aux actionnaires de la société Bonduelle

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société, relatifs à la période du 1 juillet 2019 au 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de la gérance. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

CONCLUSION SUR LES COMPTES

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode relatif à l'application de la norme IFRS 16 « contrats de location » exposée dans la note 1 de l'annexe

VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Villeneuve d'Ascq et Lille, le 5 mars 2020

Les commissaires aux comptes

Mazars Deloitte & Associés

Vincent RAMBAUX Jean-Yves MORISSET