	1. Rapport d'activité sur les états financiers consolidés condensés semestriels 2016-2017 2
	2. Compte de résultat consolidé 4
	3. Bilan consolidé 5
	4. Tableau de flux de trésorerie consolidé 6
	5. Variation des capitaux propres consolidés 7
	6. Annexes aux comptes consolidés semestriels condensés 8
NOTE 1	Modalités d'élaboration 8
NOTE 2	Principes comptables 10
NOTE 3	Evolution du perimetre de consolidation 10
NOTE 4	Informations sectorielles 11
NOTE 5	Éléments non récurrents 12
NOTE 6	Engagements envers le personnel 12
NOTE 7	Résultat financier 12
NOTE 8	Instruments financiers dérivés 13
NOTE 9	Endettement net 14
NOTE 10	Résultat par action 15
NOTE 11	Goodwill 15
NOTE 12	Engagements conditionnels et éventualités 15
NOTE 13	Événements postérieurs à la clôture 16
	7. Attestation des responsables du rapport financier semestriel 17
	8. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés condensés 18

1. Rapport d'activité sur les états financiers consolidés condensés semestriels 2016-2017

La Gérance de Bonduelle a arrété les comptes semestriels consolidés condensés au 31 décembre 2016 qui ont ensuite été examinés par le conseil de surveillance le 28 février 2017.

L'examen limité des comptes consolidés semestriels condensés de Bonduelle par les commissaires aux comptes a fait l'objet d'un rapport figurant dans le rapport financier semestriel.

Ce rapport financier semestriel d'activité doit être lu en liaison avec les comptes consolidés semestriels condensés et le Document de Référence de la société pour l'exercice 2015-2016 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 19 octobre 2016 sous le numéro D.16-0913.

Données d'activité chiffrées significatives

(en millions d'euros)	er semestre 1 2016-2017	er semestre 1 2015-2016	Variation
Chiffre d'affaires	1 025,6	1 011,6	1,4 %
Résultat opérationnel courant	61,-	64,-	- 4,8 %
Marge opérationnelle courante	5,9 %	6,3 %	- 39 bp
Résultat net consolidé	36,5	36,6	- 0,2 %
Dette financière nette	584,2	668,2	(84)

Dans un environnement économique, financier, et de consommation en constante évolution, et malgré des campagnes agricoles difficiles à l'été 2016, le Groupe Bonduelle démontre sa résilience en affichant une croissance de son activité et une rentabilité largement préservée.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe Bonduelle s'établit au 1er semestre de l'exercice 2016-2017 à 1 025,6 millions d'euros soit une progression en données comparables* de + 1,9 % et + 1,4 % en données publiées.

Répartition du chiffre d'affaires par zone

CA consolidé (millions d'euros)	er semestre 1 2016-2017	er semestre 1 2015-2016	Variation à taux de change courant	Variation à taux de change et périmètre constants
Zone Europe	632,1	637,7	- 0,9 %	- 0,8 %
Hors zone Europe	393,5	373,8	5,3 %	6,6 %
Total	1 025,6	1 011,6	1,4 %	1,9 %

Répartition du chiffre d'affaires par technologie

CA consolidé (millions d'euros)	er semestre 1 2016-2017	er semestre 1 2015-2016	Variation à taux de change courant	Variation à taux de change et périmètre constants
Conserve	504,5	509,3	- 0,9 %	- 0,3 %
Surgelé	318,8	299,9	6,3 %	7,- %
Frais	202,4	202,4	0,- %	0,- %
Total	1 025,6	1 011,6	1,4 %	1,9 %

Zone Europe

La zone Europe affiche une quasi-stabilité de ses ventes au 1er semestre à - 0,8 % en données comparables* et - 0,9 % en données publiées.

L'activité conserve a connu au 2ème trimestre un ralentissement lié à une activité promotionnelle plus limitée, elle-même liée aux déficits de récolte de l'été 2016. L'activité surgelé affiche une croissance positive sur la période, attestant du redressement de l'activité restauration hors foyer. Enfin, l'activité frais préparé (traiteur) et prêt à l'emploi (salades en sachet) montre une stabilité globale des ventes liée à un marché italien de salades en sachet toujours difficile et des conditions de production dégradées en Espagne (inondations) en fin de période, le traiteur renouant, lui, sur le 2ème trimestre avec une croissance solide.

Hors zone Europe

La zone Hors Europe progresse de 6,6 % en données comparables* et de 5,3 % en données publiées sur le 1 er semestre malgré une base de comparaison élevée notamment en Russie et un contexte de consommation dans cette région ne montrant pas de signe net d'amélioration.

L'activité en Amérique du Nord poursuit, elle, une progression importante, en particulier au Canada. En Amérique du Sud, le repositionnement de la gamme conserve permet au groupe de renouer avec la croissance.

Rentabilité opérationnelle

Le résultat opérationnel courant s'établit à 61,- millions d'euros soit une marge opérationnelle courante à 5,9 % en données publiées contre respectivement 64,- millions d'euros et 6,3 % au 31 décembre 2015. Les surcoûts liés aux campagnes agricoles de l'été 2016 en France, en Russie et aux Etats-Unis, pour partie enregistrés sur le 1er semestre, et la baisse d'activité en Russie dont les marges ont néanmoins été préservées, expliquent l'évolution comparée de la rentabilité.

Après prise en compte des éléments non récurrents (- 0,7 million d'euros), le résultat opérationnel s'inscrit à 60,3 millions d'euros contre 62,9 millions d'euros l'exercice précédent, cohérent avec l'objectif annuel communiqué.

Résultat net

La charge financière s'inscrit à 9,5 millions d'euros contre 10,3 millions d'euros au 31 décembre 2015 du fait d'une baisse de l'endettement du groupe et du coût moyen de la dette (2,79 % contre 3,40 %).

Après prise en compte du résultat des sociétés mises en équivalence et d'une charge d'impôt dont le taux effectif ressort à 28,5 % sur la période, le résultat s'établit 36,5 millions d'euros, soit 3,6 % du chiffre d'affaires, stable comparé à l'exercice précédent.

Situation financière

La dette financière du groupe s'élève au 31 décembre 2016, soit au pic d'endettement compte tenu d'une activité saisonnière, à 584,2 millions d'euros contre 668,2 millions d'euros au 31 décembre 2015, soit une baisse de 84 millions d'euros. Le ratio d'endettement (dette nette rapportée aux capitaux propres) s'inscrit en deçà de la parité à 0,96 contre 1,26 à même date l'exercice précédent, attestant de la capacité de génération de cash flow libre du groupe.

2. Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	Au 30/06/2016	Au 31/12/2015	Au 31/12/2016
Chiffre d'affaires	4	1 967 655	1 011 595	1 025 593
Achats et charges externes		(1421 291)	(690 770)	(702 725)
Charges de personnel		(361 038)	(211 731)	(212 570)
Amortissements et pertes de valeur		(74 702)	(45 872)	(43 866)
Autres produits opérationnels		36 157	19 811	12 398
Autres charges opérationnelles		(43 251)	(18 985)	(17 878)
Résultat sur cession de participations consolidées		0	0
Résultat opérationnel courant		103 531	64 049	60 953
Éléments non récurrents	5	(7 568)	(1 161)	( 695)
Résultat opérationnel		95 963	62 888	60 258
Coût de l'endettement financier net		(21 651)	(12 055)	(8 630)
Autres produits et charges financiers		226	1 793	( 824)
Résultat financier	7	(21 425)	(10 262)	(9 454)
Résultats des sociétés mises en équivalence		(328)	105	141
Résultat avant impôts		74 210	52 731	50 945
Impôts sur le résultat		(20 538)	(16 171)	(14 475)
RÉSULTAT NET		53 673	36 560	36 470
• Part du groupe		53 672	36 555	36 485
• Part des minoritaires		1	5	(15)
RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION	10	1,71	1,17	1,16
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION	10	1,69	1,16	1,15

Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2016	Au 31/12/2015	Au 31/12/2016
Résultat net de la période	53 673	36 560	36 470
Dont reclassable en résultat	(15 996)	(32 870)	18 040
Couverture de flux de trésorerie	(1 010)	783	137
Écarts de conversion*	(15 378)	(33 370)	17 950
Impact fiscal et report variable	391	(283)	(47)
Dont non reclassable en résultat	(1 187)	0	(293)
Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies	(1 652)	0	0
Impact fiscal et report variable	465	0	(293)
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	(17 183)	(32 870)	17 748
TOTAL PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS	36 489	3 690	54 217
dont quote-part du groupe	36 488	3 685	54 232
dont quote-part des minoritaires	1	5	(15)

* Les écarts de conversions sont principalement générés par le rouble et le dollar canadien

3. Bilan consolidé

Actif

(en milliers d'euros)	Notes	Au 30/06/2016	Au 31/12/2015	Au 31/12/2016
Actifs non courants		743 858	734 816	729 557
Autres immobilisations incorporelles		35 178	33 508	35 136
Goodwill	11	197 269	194 173	199 276
Immobilisations corporelles		437 148	426 171	418 529
Titres mis en équivalence		8 724	9 158	8 866
Autres actifs financiers non courants		46 380	47 889	50 854
Impôts différés		12 904	12 083	13 283
Autres actifs non courants		6 255	11 834	3 613
Actifs courants		911 390	1 182 139	1 145 651
Stocks et encours		579 105	749 738	742 175
Clients et autres débiteurs		305 435	377 395	371 421
Créances d'impôt		9 568	19 423	9 476
Autres actifs courants		7 459	7 899	7 381
Autres actifs financiers courants		3 797	14 373	2 612
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9	6 026	13 311	12 586
TOTAL ACTIF		1 655 248	1 916 955	1 875 208

Passif

(en milliers d'euros)	Notes	Au 30/06/2016	Au 31/12/2015	Au 31/12/2016
Capitaux propres, part du groupe		560 643	522 613	601 907
Capital social		56 000	56 000	56 000
Primes liées au capital		22 545	22 545	22 545
Réserves consolidées		482 098	444 068	523 362
Intérêts minoritaires		7 651	7 656	7 636
Capitaux propres		568 294	530 269	609 542
Passifs non courants		389 640	529 382	512 257
Dettes financières	9	327 479	464 400	453 607
Engagements envers le personnel		22 458	20 163	23 169
Autres provisions non courantes		12 619	13 918	8 355
Impôts différés		13 904	15 633	14 005
Autres passifs non courants		13 180	15 268	13 121
Passifs courants		697 314	857 304	753 408
Dettes financières courantes	9	147 407	258 145	174 522
Provisions courantes		13 764	4 692	13 133
Fournisseurs et autres créditeurs		529 763	581 246	558 506
Dettes d'impôt		4 211	9 039	5 719
Autres passifs courants		2 169	4 182	1 529
TOTAL PASSIF		1 655 248	1 916 955	1 875 208

4. Tableau de flux de trésorerie consolidé

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2016	Au 31/12/2015	Au 31/12/2016
Résultat net	53 673	36 560	36 470
Résultat des sociétés mises en équivalence	328	( 105)	( 141)
Amortissements et perte de valeur	85 477	47 419	39 301
Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie	5 659	(1 596)	4 379
Impôt différé	(2 896)	(1 360)	( 974)
Intérêts courus	( 53)	2 903	2 868
Marge brute d'autofinancement	142 187	83 821	81 903
Variation du besoin en fonds de roulement	(8 495)	(196 829)	(189 850)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	133 692	(113 009)	(107 947)
Acquisition de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite	0	0	0
Cession de sociétés consolidées, sous déduction de la trésorerie cédée	0	0	0
Variation de périmètre	0	0	0
Investissements industriels	(74 869)	(45 904)	(29 618)
Investissements financiers	(11)	(13)	(3)
Cession d'immobilisations et d'actifs financiers	10 360	744	696
Variation nette des prêts et des autres valeurs immobilisées	(1 988)	(1 240)	( 331)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(66 507)	(46 414)	(29 257)
Augmentation de capital	0	0	( 0)
(Acquisition) Cession d'actions propres	3 889	170	444
Augmentation (Diminution) des passifs financiers à plus d'un an	(57 004)	78 452	122 521
Augmentation (Diminution) des passifs financiers à moins d'un an	(19 183)	86 485	20 788
Rachat de BSAAR 2009	16 517	13 723	0
Dividendes payés aux actionnaires du groupe et aux minoritaires	(13 714)	(13 714)	0
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	(69 496)	165 116	143 753
Incidence des variations des taux de change	198	( 520)	12
Variation de trésorerie	(2 113)	5 172	6 561
Trésorerie à l'ouverture	8 139	8 139	6 026
Trésorerie à la clôture	6 026	13 311	12 586
VARIATION DE TRÉSORERIE	(2 113)	5 172	6 561

5. Variation des capitaux propres consolidés

	En nombre d'actions	Capital	Primes	Écarts actuariels	Actions propres	Réserves de conver-sion	Résultats accumulés	Capitaux propres part du	Intérêts minori taires	Capitaux propres totaux
(en milliers d'euros)								groupe
Capitaux propres
au 1er juillet 2015	32 000 000	56 000	22 545	(3 767)	(27 633)	(43 523)	513 999	517 620	7 650	525 270
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres				(1 187)		(15 378)	( 619)	(17 183)		(17 183)
Résultat 30/06/2016							53 672	53 672	1	53 673
Options d'achat d'actions							532	532		532
Puts sur minoritaires							( 78)	( 78)		( 78)
Variation de périmètre							0	0		0
Actions Propres					4 052		( 844)	3 208		3 208
Autres				364			( 295)	69		69
Rachat de BSAAR 2009					14 378		2 139	16 517		16 517
Dividendes							(13 714)	(13 714)		(13 714)
Capitaux propres au 30 juin 2016	32 000 000	56 000	22 545	(4 590)	(9 203)	(58 901)	554 792	560 643	7 651	568 294
Capitaux propres au 1er juillet 2016	32 000 000	56 000	22 545	(4 590)	(9 203)	(58 901)	554 792	560 643	7 651	568 294
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres				( 293)		17 950	90	17 748		17 748
Résultat 31/12/2016							36 485	36 485	( 15)	36 470
Options d'achat d'actions							379	379		379
Puts sur minoritaires							( 39)	( 39)		( 39)
Variation de périmètre							0	0		0
Actions Propres					425		12	438		438
Autres							46	46		46
Dividendes							(13 792)	(13 792)		(13 792)
Capitaux propres au 31 décembre 2016	32 000 000	56 000	22 545	(4 882)	(8 777)	(40 951)	577 973	601 907	7 636	609 542

6. Annexes aux comptes consolidés semestriels condensés

NOTE 1 Modalités d'élaboration

Les comptes consolidés du Groupe Bonduelle et de ses filiales ("le groupe") au titre de l'exercice 2016/2017 sont établis en conformité avec les normes "IFRS" (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et dont le règlement d'adoption est paru au journal officiel de l'Union Européenne.

L'annexe aux comptes semestriels consolidés condensés est établie en conformité avec les normes IFRS et suit la recommandation 2016-09 de l'Autorité des normes comptables.

Les comptes semestriels consolidés condensés au 31 décembre 2016 sont établis en conformité avec la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire.

Les normes, mises à jour et interprétations nouvellement applicables au titre de l'exercice 2016-2017

Applicables aux exercices ouverts au plus tard à compter du 1er janvier 2016 :

IAS 1 : Initiative sur l'information à fournir
IAS 16 et IAS 38 : Clarifications sur les modes d'amortissement acceptables
IAS 16 et IAS 41 : Plantes productrices
IFRS 11 : Acquisition d'une participation dans une opération conjointe
IAS 27 : Utilisation de la méthode de la mise en équivalence dans les états financiers individuels
IFRS 5 : Changements des modalités de sortie de l'actif
IFRS 7 : Contrats de gestion d'actifs
Amendements à IFRS 7 : l'information à fournir au titre de la compensation dans les états financiers intermédiaires condensés.
IAS 19 : Régimes à prestations définies Cotisations des membres du personnel
IAS 19 : Taux d'actualisation : problématique des marchés régionaux
IAS 34 : Informations fournies « ailleurs dans le rapport financier semestriel » (mais en dehors des états financiers intermédiaires)

A. Informations relatives au groupe

Cotée sur Euronext (Compartiment B), Bonduelle SCA est une société en commandite par actions de droit français. Bonduelle détient des positions de leader sur le marché des légumes transformés en Europe et hors Europe. Elle intervient sur trois technologies, à savoir : la conserve, le surgelé et le frais prêt à l'emploi (traiteur et 4^e gamme).

Les états financiers consolidés condensés semestriels au 31 décembre sont caractérisés par une forte saisonnalité. La production est principalement réalisée au cours de ce premier semestre de l'exercice de Bonduelle. Au 31 décembre, les charges en lien direct avec la production ont été comptabilisées en fonction des coûts qui seront encourus sur tout l'exercice afin de tenir compte des effets significatifs de la saisonnalité.

Le 21 février 2017, la Gérance a arrêté les comptes semestriels consolidés en normes IFRS et a autorisé la publication des états financiers arrêtés au 31 décembre 2016.

B. Méthodes de consolidation

Les états financiers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes de toutes les filiales dont le groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle.

Le contrôle est défini et apprécié, conformément à IFRS 10, sur la base de trois critères : le pouvoir, l'exposition aux rendements variables et le lien entre pouvoir et ces rendements.

L'intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l'ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du groupe (« Part du groupe ») étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (« Intérêts minoritaires »). Les sociétés dans lesquelles Bonduelle n'a pas le contrôle exclusif et exerce une influence notable ou un contrôle conjoint, sont mises en équivalence.

Concernant la société Soléal, elle est consolidée en intégration globale car le groupe contrôle cette société et par ailleurs, sur un plan contractuel et économique, Soléal a pour client intra-groupe unique la société BELL (Bonduelle Europe Long Life).

Concernant les trois sociétés Gelagri, mises en équivalence, les pourcentages de contrôle et d'intérêt sont déterminés par des actions de préférence émises pour deux des trois sociétés.

Toutes les sociétés intégrées du groupe clôturent leurs comptes au 30 juin 2016 à l'exception des sociétés suivantes : Bonduelle Kuban, Coubanskie Conservi, Bonduelle do Brasil, SCA des Hureaux, SCA Champignonnières de Dampierre, Bonduelle Kazakhstan et les sociétés du groupe Gelagri. L'ensemble de ces sociétés est consolidé sur la base d'une situation comptable établie au 31 décembre 2016.

L'entrée d'une entreprise dans le périmètre de consolidation est effective à la date de prise de contrôle ou d'influence notable.

La sortie d'une entreprise du périmètre de consolidation est effective à la date de perte de contrôle ou d'influence notable.

Les produits et charges de filiales acquises ou cédées en cours d'exercice sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé à compter de la date d'acquisition ou jusqu'à la date de cession.

Toutes les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminés.

C. Information sectorielle

L'information sectorielle est donnée sur la base des secteurs opérationnels du reporting interne dénommé également management approach.

Les deux secteurs opérationnels sont : zone Europe et hors zone Europe.

Les business units de la zone Europe couvrent les zones géographiques suivantes : France, Allemagne, Italie, Péninsule ibérique, Benelux, Europe centrale et Europe du Nord.

Les business units hors zone Europe couvrent les zones d'Europe orientale, Mercosur, Amérique du Nord et Export.

Ces secteurs reposent sur l'organisation managériale du Groupe Bonduelle.

Les principaux indicateurs publiés sont ceux utilisés par la Direction générale. Au titre des informations complémentaires, le chiffre d'affaires, résultat opérationnel et actifs non courants sont déclinés par zones géographiques, le chiffre d'affaires est également détaillé par secteur d'activités.

D. Conversion des opérations en devises et conversion des états financiers des sociétés étrangères

Conversion des opérations en devises

Les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions. Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date. Les pertes et profits de change résultant de la conversion de transactions en devises figurent dans les rubriques « produits financiers » et « charges financières » du compte de résultat, à l'exception de ceux relatifs à des emprunts en devises ou autres instruments affectés à la couverture d'investissements à long terme dans la même devise, qui sont inclus dans le poste "Différences de conversion" des capitaux propres consolidés.

Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les bilans des sociétés dont la devise fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euros aux cours officiels de fin d'exercice. Les produits et les charges de chaque compte de résultat doivent être convertis au cours de change en vigueur aux dates des transactions. Pour des raisons pratiques, un cours moyen annuel arithmétique est utilisé pour convertir les éléments de produits et de charges. Toutefois, si les cours de change connaissent des fluctuations importantes un calcul autre que le taux moyen annuel arithmétique peut être utilisé.

Les différences de conversion résultant de l'application de ces différents cours de change sont incluses dans le poste « Différences de conversion » dans les capitaux propres consolidés jusqu'à ce que les investissements étrangers auxquels elles se rapportent soient vendus ou liquidés.

NOTE 2 Principes comptables

S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour la préparation des comptes consolidés. Ils doivent donc être lus en relation avec les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2016.

Les principes comptables utilisés pour ces états financiers consolidés condensés semestriels sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2016, à l'exception des normes, amendements et interprétations nouvellement applicables au 1er juillet 2016.

Suivi de la valeur des immobilisations incorporelles :

La valeur nette comptable des écarts d'acquisition, des marques, des autres immobilisations incorporelles est revue au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable des actifs testés devient inférieure à leur valeur nette comptable.

Suite à la revue des indicateurs de perte de valeur, aucune perte de valeur n'a du être constatée dans les comptes au 31 décembre 2016.

NOTE 3 Evolution du perimetre de consolidation

Le 1 er juillet 2016, la société Bonduelle Development SAS fait un apport d'actifs à Bonduelle Development SAS (ex-Coviju 1) puis fusionne avec Bonduelle SAS.

Ces opérations n'ont pas d'impacts sur les comptes consolidés du groupe.

Le 1er juillet 2016, création de la société Bonduelle Kazakhstan.

NOTE 4 Informations sectorielles

			Total au
(en milliers d'euros)	Zone Europe	Europe	Éliminations	31/12/2015
Compte de Résultat
Chiffre d'affaires	644 076	373 850	(6 331)	1 011 595
Résultat opérationnel courant	26 806	37 243		64 049
Actifs non courants	524 646	210 170		734 816

		Total au
(en milliers d'euros)	Zone Europe	Europe	Éliminations	31/12/2016
Compte de Résultat
Chiffre d'affaires	637 013	393 503	(4 923)	1 025 593
Résultat opérationnel courant	25 599	35 353		60 953
Actifs non courants	504 443	225 114		729 557

Informations par activités

			Total au
(en milliers d'euros)	Conserve/Surgelé	Frais	31/12/2015
Chiffre d'affaires hors groupe	809 198	202 397	1 011 595

			Total au
(en milliers d'euros)	Conserve/Surgelé	Frais	31/12/2016
Chiffre d'affaires hors groupe	823 237	202 356	1 025 593

Informations par zones géographiques de destination

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2015		Au 31/12/2016
France	309 024	31%	306 607	30%
Amérique du Nord	260 068	26%	286 299	28%
Allemagne	109 027	11%	107 195	10%
Italie	93 283	9%	95 010	9%
Europe orientale (1)	97 097	10%	84 678	8%
Bénélux	42 038	4%	37 304	4%
Europe centrale (2)	30 318	3%	31 078	3%
Europe du Nord	26 714	3%	27 068	3%
Ibérique	19 467	2%	20 455	2%
Amérique du Sud	8 954	1%	12 703	1%
Autres	15 603	2%	17 196	2%
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	1 011 595	100%	1 025 593	100%

(1) Russie + pays CEI.

(2) Pays d'Europe de l'Est ayant intégré l'Union européenne.

NOTE 5 Éléments non récurrents

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2015	Au 31/12/2016
Frais de réorganisation et de restructuration	( 182)	( 445)
Autres frais et honoraires	( 979)	(250)
TOTAL ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS	(1 161)	( 695)

NOTE 6 Engagements envers le personnel

Au 31 décembre 2016, les hypothèses retenues pour le calcul des engagements retraites sont identiques à celles de la clôture annuelle de juin 2016, soit un taux d'actualisation de 1,30%.

NOTE 7 Résultat financier

(en milliers d'euros)		Au 31/12/2015	Au 31/12/2016
Coût de l'endettement financier	A	(12 055)	(8 630)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		37	12
Intérêts au taux d'intérêt effectif		(12 267)	(8 834)
Gains et pertes sur dettes couvertes en juste valeur		(1 896)	(1 004)
Gains et pertes sur dérivés de couverture de juste valeur		2 071	1 195
Autres produits et charges financiers	B	1 793	(824)
Gains et pertes de change		1 113	(903)
Part inefficace des couvertures de flux de trésorerie		(393)	141
Gains et pertes sur dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture (change et taux)		1 175	168
Autres charges financières		(102)	(229)
RÉSULTAT FINANCIER	A+B	(10 262)	(9 454)

Le résultat financier du groupe au 31 décembre 2016 s'élève à -9,5 millions d'euros contre - 10,3 millions d'euros un an auparavant.

Le coût de l'endettement financier net est en nette amélioration passant ainsi de -12,1 millions d'euros au 31 décembre 2015 à -8, 6 millions d'euros au 31 décembre 2016. Il est composé à la fois des intérêts payés au taux d'intérêt effectif (- 8,8 millions d'euros) et de l'inefficacité résiduelle de + 0,2 million d'euros calculée entre les gains et pertes sur la dette couverte en juste valeur (- 1 million d'euros) et les gains et pertes sur dérivés de couverture de juste valeur (+ 1,2 millions d'euros). Cette inefficacité est exclusivement liée à des effets de taux (les dettes en devises étant intégralement couvertes du risque de change).

Le taux d'intérêt, calculé sur la dette moyenne du groupe toutes devises confondues et retraité des effets IFRS, s'établit à 2,79 % contre 3,40 % l'année précédente. Cette amélioration s'explique principalement par une diminution des encours de financement sur des monnaies aux taux historiquement élevés (HUF, RUB, …) ainsi qu'une amélioration générale des conditions de financement.

Les autres charges et produits financiers (- 0,8 million d'euros) proviennent principalement des couvertures de change liées aux activités commerciales en devises.

NOTE 8 Instruments financiers dérivés

Instruments dérivés au 30/06/2016

		Valeur de marché		Valeur comptable
(en milliers d'euros)	Notionnel	Actif	Passif	Actif	Passif
Dérivés de taux (A)
Couvertures de Flux de trésorerie	255 332	5	3 593	5	3 593
Couvertures de Juste Valeur	105 570	7 270	0	7 270	0
Couvertures non éligibles à la comptabilité
de couverture IFRS	7 500	0	490	0	490
Dont instruments fermes : Swaps	7 500	0	490	0	490
Dont instruments conditionnels : Caps
Dont instruments conditionnels : Floors
Dont Courant				344	4
Dont Non courant				6 930	4 079
Dérivés de change (B)
Couvertures de Flux de trésorerie	60 160	1 256	369	1 256	369
Dont instruments à terme	42 327	1 084	268	1 084	268
Dont instruments optionnels	17 833	172	101	172	101
Couvertures de Juste Valeur	130 607	17 547	0	17 547	0
Couvertures non éligibles à la comptabilité
de couverture IFRS	139 076	2 197	2 585	2 197	2 585
Dont instruments à terme	120 631	1 603	1 286	1 603	1 286
Dont instruments optionnels	18 445	594	1 299	594	1 299
Dont Courant				3 453	2 944
Dont Non courant				17 547	10
TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS (A + B)
Dont Courant				3 797	2 947
Dont Non courant				24 477	4 089

Instruments dérivés au 31/12/2016

		Valeur de marché		Valeur comptable
(en milliers d'euros)	Notionnel	Actif	Passif	Actif	Passif
Dérivés de taux (A)
Couvertures de Flux de trésorerie	248 901	383	3 722	383	3 722
Couvertures de Juste Valeur	105 124	3 911	0	3 911	0
Couvertures non éligibles à la comptabilité
de couverture IFRS	7 500	0	324	0	324
Dont instruments fermes : Swaps	7 500	0	324	0	324
Dont instruments conditionnels : Caps
Dont instruments conditionnels : Floors
Dont Courant				61	133
Dont Non courant				4 233	3 913
Dérivés de change (B)
Couvertures de Flux de trésorerie	38 851	854	302	854	302
Dont instruments à terme	23 966	746	224	746	224
Dont instruments optionnels	14 885	108	78	108	78
Couvertures de Juste Valeur	137 558	24 498	0	24 498	0
Couvertures non éligibles à la comptabilité
de couverture IFRS	199 746	1 697	5 809	1 697	5 809
Dont instruments à terme	162 533	1 268	5 127	1 268	5 127
Dont instruments optionnels	37 213	429	682	429	682
Dont Courant				2 551	6 112
Dont Non courant				24 498
TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS (A + B)
Dont Courant				2 612	6 245
Dont Non courant				28 731	3 913

1. Ventilation par nature de l'endettement net

Au 30/06/2016

		Valeur de
(en milliers d'euros)	Nominal	marché	< 6 mois	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Dette obligataire USPP	148 235	174 107	5 013	15 323	91 497	60 998	172 831
Dette obligataire EURO PP	145 000	144 736	0	0	144 736	0	144 736
Locations Financements	2 418	2 418	115	115	2 188	0	2 418
Autres emprunts auprès des
établissements de crédit	84 927	84 927	21 169	40 425	3 332	20 000	84 927
Emprunts et dettes financières diverses	3 237	3 237	1 299	1 299	638	0	3 237
Intérêts courus	3 145	3 145	1 573	1 573	0	0	3 145
Concours bancaires courants	56 556	56 556	56 556	0	0	0	56 556
Total endettement Brut avant dérivés	443 518	469 126	85 725	58 734	242 392	80 998	467 850
Dérivés – Passifs			2 351	597	3 403	686	7 037
Dont dérivés couvrant une dette
en fair value hedge			0	0	0	0	0
Dont autres dérivés			2 351	597	3 403	686	7 037
Total endettement Brut après juste
valeur des instruments dérivés			88 076	59 331	245 795	81 684	474 886
Dérivés - Actifs			2 397	1 400	14 800	9 677	28 274
Dont dérivés couvrant une dette
en fair value hedge			13	332	14 795	9 677	24 817
Dont autres dérivés			2 385	1 068	5	0	3 457
VMP	224	224	224	0	0	0	224
Disponibilités	5 801	5 801	5 801	0	0	0	5 801
TOTAL ENDETTEMENT NET			79 654	57 931	230 995	72 007	440 587

Au 31/12/2016

		Valeur de
(en milliers d'euros)	Nominal	marché	< 6 mois	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Dette obligataire USPP	143 235	169 308	15 059	0	124 989	31 247	171 295
Dette obligataire EURO PP	145 000	144 785	0	0	144 785	0	144 785
Locations Financements	2 308	2 308	88	88	2 133	0	2 308
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	193 788	193 788	47 885	0	145 903	0	193 788
Emprunts et dettes financières diverses	3 260	3 260	1 311	1 311	638	0	3 260
Intérêts courus	6 014	6 014	3 007	3 007	0	0	6 014
Concours bancaires courants	96 521	96 521	96 521				96 521
Total endettement Brut avant dérivés	590 126	615 984	163 871	4 406	418 447	31 247	617 971
Dérivés – Passifs			6 018	227	3 459	454	10 158
Dont dérivés couvrant une dette en fair value hedge			0
Dont autres dérivés			6 018	227	3 459	454	10 158
Total endettement Brut après juste
valeur des instruments dérivés			169 889	4 633	421 907	31 701	628 129
Dérivés - Actifs			2 385	226	23 117	5 614	31 343
Dont dérivés couvrant une dette en fair value hedge			59	0	22 735	5 614	28 408
Dont autres dérivés			2 326	226	382	0	2 934
VMP	591	591	591	0	0	0	591
Disponibilités	11 995	11 995	11 995	0	0	0	11 995
TOTAL ENDETTEMENT NET			154 917	4 406	398 790	26 087	584 200

Les émissions sont soumises à des covenants financiers, principalement une clause d'exigibilité anticipée en cas de défaut sur remboursement de dette financière (cross default) et en cas de non-respect des ratios suivants :

● Ratio de dettes long terme sur capitaux permanents inférieur ou égal à 0,60.

● Ratio d'actifs courants consolidés sur passifs courants consolidés supérieur ou égal à 1,10.

Au 31 décembre 2016, le groupe respecte ces covenants.

2. Liquidités

Au 31 décembre 2016, le RCF (Revolving Credit Facility) est utilisé à hauteur de 99, 9 millions d'euros (80 millions d'euros au 31 décembre 2015). Le groupe bénéficie par ailleurs de plusieurs ouvertures de crédits bancaires confirmées à échéances comprises entre 1 et 5 ans portant le montant total des lignes bancaires confirmées (y compris RCF) à 460 millions d'euros (470 millions d'euros au 31 décembre 2015), utilisées à hauteur de 192 millions d'euros (208 millions d'euros au 31 décembre 2015).

Les tirages réalisés dans le cadre des lignes de crédits bancaires (y compris RCF) confirmées à plus d'un an, sont classés au bilan consolidé en dettes financières non courantes.

NOTE 10 Résultat par action

Le dividende voté à l'Assemblée Générale du 3 décembre 2016 est de 0,43 euro par action.

Au 31 décembre 2016, le capital de Bonduelle SCA se compose de 32 millions d'actions d'une valeur nominale de 1,75 euro.

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2015	Au 31/12/2016
Résultat net part du groupe	36 555	36 485
Nombre d'actions retenues pour le calcul :
• Du résultat net	31 216 724	31 501 720
• Du résultat net dilué	31 597 452	31 766 157
Résultat par action (en euros)
• De base	1,17	1,16
• Dilué *	1,16	1,15

* La dilution s'explique principalement par la probabilité d'exercice des plans de stocks-options et les plans d'attributions d'actions gratuites. Compte tenu des actions d'autocontrôle affectées à l'objectif de couverture de

valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions, le risque de dilution est limité.

NOTE 11 Goodwill

Le goodwill varie de la façon suivante :

		Acquisition	Cession, sortie
(en milliers d'euros)	Au 30/06/2015	ou dotation	ou reprise	Autres (1)	Au 31/12/2015
VALEUR BRUTE	200 510			(6 337)	194 173
Perte de valeur
VALEUR NETTE	200 510			(6 337)	194 173
(en milliers d'euros)	Au 30/06/2016	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	Autres (1)	Au 31/12/2016
VALEUR BRUTE	197 269			2 008	199 276
Perte de valeur
VALEUR NETTE	197 269			2 008	199 276

(1) Écarts de conversion.

NOTE 12 Engagements conditionnels et éventualités

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2016	Au 31/12/2016
Engagements donnés
Avals et cautions donnés (nets des utilisations)	52 987	66 982
Engagements reçus
Avals et cautions reçus (nets des utilisations)	1 409	479

La variation de nos engagements correspond à la couverture de nos activités courantes.

Environnement

Les activités du groupe ne génèrent pas de passifs majeurs en termes d'environnement.

Le groupe fait face ponctuellement aux charges engendrées par la remise en état des sites industriels fermés.

NOTE 13 Événements postérieurs à la clôture

Acquisition de Ready Pac Foods

Bonduelle, leader mondial des légumes prêts à consommer, présent en conserve, surgelé, frais et traiteur, a annoncé le 23 février 2017 avoir conclu un accord visant l'acquisition de Ready Pac Foods, le leader américain des salades en portion individuelle.

Basé en Californie, Ready Pac Foods est le premier producteur de salades en portion individuelle aux États-Unis grâce à sa gamme Bistro Bowl® et à son héritage d'innovation et d'expertise culinaire. Ready Pac Foods est également un producteur de produits frais proposant salades en sachet, fruits frais et mélange de légumes à ses clients retail et restauration hors foyer. Avec 4 usines de production implantées à Irwindale (CA), Jackson (GA), Florence et Swedesboro (NJ) et 3 500 collaborateurs, Ready Pac Foods génère environ 800 millions de dollars de chiffre d'affaires avec une présence nationale aux États-Unis et une large base de clientèle.

Cette transaction est une étape clé pour l'ambition stratégique de Bonduelle VegeGo! 2025 d'"être le référent mondial qui assure le bien-vivre par l'alimentation végétale". Cette acquisition renforcera la présence internationale de Bonduelle et changera radicalement son profil, faisant des États-Unis son premier pays d'opération, poursuivant une longue série d'acquisitions réussies en Amérique du Nord, en particulier Aliments Carrière au Canada en 2007 et Allens aux USA en 2012, et du frais son premier segment d'activité.

Cette acquisition, parfaitement compatible avec le profil financier solide de Bonduelle, s'inscrit pleinement dans sa stratégie et renforcera ses positions de leader sur ses cœurs de métiers :

développement des activités de Bonduelle apportant praticité et alimentation saine au consommateur,
augmentation de sa présence sur le segment, à croissance rapide, du légume frais préparé,
renforcement de sa présence en Amérique du Nord, qui, après transaction, sera équivalente à l'Union Européenne dans le portefeuille géographique d'activités de Bonduelle.

Ready Pac Foods deviendra la cinquième business unit de Bonduelle dédiée au frais aux Amériques et renommée Bonduelle Fresh Americas (BFA), aux côtés de Bonduelle Europe Long Life (BELL), Bonduelle Fresh Europe (BFE), Bonduelle EurAsia Markets (BEAM) et Bonduelle Americas (BAM). Cette dernière consacrée aux légumes en conserve et surgelé en Amérique du nord au sud sera rebaptisée Bonduelle Americas Long Life (BALL).

7. Attestation des responsables du rapport financier semestriel

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes semestriels consolidés condensés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Bonduelle SCA et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le Gérant Grégory SANSON Pierre et Benoît Bonduelle SAS Directeur Financier Représentée par Christophe Bonduelle

8. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés condensés

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société BONDUELLE SCA, relatifs à la période du 1er juillet au 31 décembre 2016, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de la Gérance. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I- Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II- Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Lille et Courbevoie, le 28 février 2017 Les Commissaires aux Comptes

Deloitte & Associés Pierre-Marie Martin

Mazars

Jean-Maurice El Nouchi