	1. Rapport d'activité sur les états financiers consolidés condensés semestriels 2015-2016 2
	2. Compte de résultat consolidé 5
	3. Bilan consolidé 6
	Actif… 6
	Passif 6
	4. Tableau de flux de trésorerie consolidé 7
	5. Variation des capitaux propres consolidés 8
	6. Annexes aux comptes consolidés semestriels condensés 9
NOTE 1	Modalités d'élaboration 9
NOTE 2	Principes comptables 11
NOTE 3	Évolution du périmètre de consolidation 11
NOTE 4	Informations sectorielles 12
NOTE 5	Éléments non récurrents 13
NOTE 6	Résultat financier 13
NOTE 7	Résultat par action 13
NOTE 8	Goodwill 14
NOTE 9	Instruments financiers dérivés 14
NOTE 10	Endettement net 15
NOTE 11	Engagements envers le personnel 16
NOTE 12	Engagements conditionnels et éventualités 16
NOTE 13	Événements postérieurs à la clôture 17
	7. Attestation des responsables du rapport financier semestriel 18
	8. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés condensés 19

1. Rapport d'activité sur les états financiers consolidés condensés semestriels 2015-2016

La Gérance de Bonduelle a examiné les comptes semestriels consolidés condensés au 31 décembre 2015 qui ont ensuite été examinés par le conseil de surveillance le 26 février 2016. L'examen limité des comptes consolidés semestriels condensés de Bonduelle par les commissaires aux comptes a fait l'objet d'un rapport figurant dans le rapport financier semestriel.

Ce rapport financier semestriel d'activité doit être lu en liaison avec les comptes consolidés semestriels condensés et le Document de Référence de la société pour l'exercice 2014-2015 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 20 Octobre 2015 sous le numéro D.15-0971.

Résultats du premier semestre 2015-2016 (1er juillet 2015 – 31 décembre 2015)

Données d'activité chiffrées significatives

(en millions d'euros)	er semestre 1 2015-2016	er semestre 1 2014-2015	Variation Publié	Variation Retraité*
Chiffre d'affaires	1 011,6	1 018,8	- 0,7 %	+ 2,6 %
Résultat opérationnel courant	64,-	66,5	- 3,7 %	+ 7,3 %
Marge opérationnelle courante	6,3 %	6,5 %	- 20 bp	+ 30 bp
Résultat net consolidé	36,6	36,4	+ 0,5 %
Dette financière nette	668,2	675,9	(7,7)

Dans un environnement économique, financier, géopolitique toujours plus difficile et imprévisible, le Groupe Bonduelle voit croître son activité et sa rentabilité à données comparables**. Son exposition géographique diversifiée, sa politique de marque et l'accessibilité de ses produits permettent au groupe de poursuivre son ambition de croissance rentable dans un contexte particulièrement exigeant et de confirmer l'objectif annuel de croissance et de rentabilité.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe Bonduelle s'établit au 1er semestre de l'exercice 2015-2016 à 1 011,6 millions d'euros, soit une croissance de + 2,6 % en données comparables** et un léger retrait (- 0,7 %) en données publiées, du fait de l'impact défavorable des devises, en particulier du rouble russe.

Le 2ème trimestre affiche une croissance de + 4,1 % en données comparables** contre + 0,9 % au 1er trimestre, alimentée par une croissance élevée hors zone Europe (+ 11 %).

Répartition du chiffre d'affaires par zone

CA consolidé (millions d'euros)	er semestre 1 2015-2016	er semestre 1 2014-2015	Variation à taux de change courant	Variation à taux de change et périmètre constants
Zone Europe	637,7	639,4	- 0,3 %	- 0,2 %
Hors zone Europe	373,8	379,4	- 1,5 %	+ 7,9 %
Total	1 011,6	1 018,8	- 0,7 %	+ 2,6 %

Répartition du chiffre d'affaires par technologie

CA consolidé (millions d'euros)	er semestre 1 2015-2016	er semestre 1 2014-2015	Variation à taux de change courant	Variation à taux de change et périmètre constants
Conserve	509,3	558,-	- 8,7 %	- 3,1 %
Surgelé	299,9	270,4	+ 10,9 %	+ 11,2 %
Frais	202,4	190,4	+ 6,3 %	+ 6,3 %
Total	1 011,6	1 018,8	- 0,7 %	+ 2,6 %

Zone Europe

La zone Europe enregistre une quasi-stabilité (- 0,2 % en données comparables**, - 0,3 % en données publiées) du chiffre d'affaires sur le premier semestre de l'exercice. L'activité conserve, bien que très impactée par le non renouvellement de contrats à marques de distributeurs non rentables, limite son recul par des ventes de conserves aux marques Bonduelle et Cassegrain en croissance continue.

L'activité surgelé est, quant à elle, stable, y compris en restauration hors foyer toujours affectée par le contexte économique.

L'activité frais-traiteur enregistre son 8ème trimestre consécutif de croissance et une évolution de + 6,3 % sur le semestre. Une base de comparaison élevée en traiteur et une météo favorable à la salade 1ère gamme ont limité la croissance du segment sur le 2ème trimestre. La marque Bonduelle a confirmé sur ce trimestre sa place de leader en salades en sachet en France conquise en début d'exercice.

Hors zone Europe

Sur l'ensemble du semestre, la zone hors Europe affiche une progression de + 7,9 % en données comparables**, mais un retrait de - 1,5 % en données publiées, du fait de l'évolution défavorable du rouble russe en particulier. La zone affiche au 2ème trimestre une croissance très dynamique à + 11 %.

L'activité en Russie et dans les autres pays de la Communauté des Etats Indépendants (CEI) s'est inscrite dans un contexte de consommation déprimée, le 2ème trimestre affichant néanmoins un redressement de l'activité. L'accessibilité et la largeur de gamme des conserves Bonduelle en Russie permettent ainsi une remarquable résistance des ventes et des parts de marché du groupe malgré une base de comparaison au 2ème trimestre particulièrement élevée.

En zone Amériques, le groupe affiche une évolution supérieure à celle des marchés et renforce ainsi ses positions commerciales. Il bénéficie par ailleurs d'un regain de compétitivité lié à la parité dollar américain/dollar canadien pour les exportations du Canada vers les USA.

Rentabilité opérationnelle

Le résultat opérationnel courant s'établit à 64,- millions d'euros contre 66,5 millions sur la même période de l'exercice précédent. Après retraitement sur la base des taux de change de l'exercice précédent, la rentabilité opérationnelle courante du premier semestre affiche une hausse de 7,3 % et une marge opérationnelle de 6,8 %, en progression de 30 points de base.

Cette évolution de la rentabilité opérationnelle courante est portée :

d'une part, par une marge opérationnelle courante stable en Europe à 4,2 %, consolidant la progression enregistrée l'exercice précédent notamment grâce aux bonnes performances des ventes à marques Bonduelle et Cassegrain et à la progression continue des performances des segments frais prêt à l'emploi, traiteur et champignon ;
d'autre part, par une remarquable résistance de l'activité en Europe orientale (Russie, CEI) où la force de la marque Bonduelle permet au groupe de préserver ses parts de marché et sa rentabilité, et le développement toujours important en Amérique du Nord. La zone hors Europe voit sa rentabilité progresser à taux de change constant et confirme son statut de zone de croissance à forte rentabilité.

Cette croissance rentable est supportée par une politique d'innovation et des investissements marketing à nouveau en forte progression (+ 10 %).

Après prise en compte des éléments non récurrents (- 1,2 million d'euros), la rentabilité opérationnelle s'établit à 62,9 millions d'euros.

Résultat net

La charge financière s'inscrit à 10,3 millions d'euros contre 11,6 millions d'euros au premier semestre de l'exercice précédent. Principalement constitué de la charge de la dette, le résultat financier bénéficie du désendettement continu du groupe ainsi que de la baisse des taux. La gestion dynamique des taux de change, en fortes évolutions sur la période, a permis d'enregistrer un résultat de change positif.

Après prise en compte du résultat des sociétés mises en équivalence (+ 0,1 M€) et de la charge d'impôts (16,2 M€), le résultat net part du groupe s'inscrit à 36,6 millions d'euros soit 3,6 % du chiffre d'affaires, stable comparé à l'exercice précédent.

Situation financière

La dette financière nette du groupe s'élève au 31 décembre 2015, soit au pic d'endettement compte tenu de son activité saisonnière, à 668,2 millions d'euros. La maitrise des investissements et la génération de trésorerie de l'activité permettent, malgré l'opération de rachat de BSAAR et l'acquisition du site de Lethbridge (Canada) réalisées en 2015, d'afficher un ratio d'endettement (dette financière nette rapportée aux capitaux propres) à nouveau en forte amélioration à 1,26 contre 1,37 au 31 décembre 2014. Avec une maturité moyenne de 3,4 années et un taux de désintermédiation proche des 50 %, la capacité de développement du groupe est parfaitement sécurisée dans des conditions de financement (coût moyen de la dette : 3,4 %) particulièrement attractives.

Evènements significatifs

Bonduelle SCA renouvelle son Conseil de Surveillance

Martin Ducroquet, a été nommé Président du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du jeudi 3 décembre. Il a remplacé Isabelle Danjou dont le mandat de membre est renouvelé. Marie-Ange Verdickt, y a fait son entrée en remplacement de Daniel Bracquart. Le Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA composé de 4 femmes et 4 hommes est ainsi à parité parfaite.

Martin Ducroquet, diplômé de l'ESCP Europe Business School (1997), a exercé des fonctions chez Siparex Private Equity pendant près de dix ans, notamment en tant que directeur d'investissements. Il est le fondateur et gérant de Tactus, société spécialisée dans la vente de produits high-tech et de services notamment dans l'univers de la cuisine connectée.

Marie-Ange Verdickt, diplômée de l'Ecole Supérieure de Commerce de Bordeaux (1984) et membre de la SFAF (Société Française des Analystes Financiers), a commencé sa carrière professionnelle comme auditeur chez Deloitte et contrôleur de gestion chez Wang. Elle a intégré Euronext en tant qu'analyste financier, puis responsable du bureau d'analyse financière. De 1998 à 2012, elle a travaillé au sein de Financière de l'Echiquier comme gérante de fonds actions, spécialisés sur les valeurs moyennes françaises et européennes.

Exercice de BSAAR par la société Pierre et Benoit Bonduelle SAS

La société Pierre et Benoît Bonduelle SAS détenant 170.962 BSAAR au 22 décembre 2015, soit 82,65% des bons en circulation à cette date, a exercé ceux-ci en date du 23 décembre 2015 au prix unitaire de 20€ l'action, par le produit net de la cession du bloc de BSAAR intervenue le 27 mars 2015, conformément à l'information communiquée le 21 avril 2015. Cet exercice a donné lieu à la livraison de 683.848 actions existantes auto-détenues et affectées à l'objectif de couverture des BSAAR.

La détention cumulée de la société Pierre et Benoit Bonduelle SAS et du Concert entraînant une situation d'offre publique obligatoire, une demande de dérogation à l'obligation de dépôt d'une offre publique obligatoire a été déposée auprès de l'AMF préalablement à cet exercice de BSAAR. Cette demande dérogation a été acceptée le 22 décembre 2015.

Consécutivement et à la date de cette opération, la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS, actionnaire de référence commandité de Bonduelle SCA, détenait directement et indirectement 29,80% du capital et 38% des droits de vote. L'ensemble des actionnaires familiaux agissant de concert détenait à cette même date 48,01% du capital et 59,22% des droits de vote.

Perspectives

Compte tenu de la performance enregistrée au 1er semestre de l'exercice 2015-2016, le groupe confirme son objectif annuel d'une rentabilité opérationnelle courante supérieure à celle de l'exercice précédent à taux de change constant.

* Données du 1er semestre 2015-2016 ajustées aux taux de change du 1 er semestre 2014-2015

** à taux de change et périmètre constants

2. Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2015	31/12/2014	31/12/2015
Chiffre d'affaires	4	1 981 847	1 018 829	1 011 595
Achats et charges externes		(1 440 823)	(705 731)	(690 770)
Charges de personnel		(351 210)	(204 164)	(211 731)
Amortissements et pertes de valeur		(76 209)	(46 165)	(45 872)
Autres produits opérationnels		32 146	15 871	19 811
Autres charges opérationnelles		(34 241)	(12 155)	(18 985)
Résultat sur cession de participations consolidées		0	0	0
Résultat opérationnel courant		111 510	66 485	64 049
Éléments non récurrents	5	(2 064)	(793)	(1 161)
Résultat opérationnel		109 446	65 692	62 888
Coût de l'endettement financier net		(22 821)	(11 632)	(12 055)
Autres produits et charges financiers		3 490	40	1 793
Résultat financier	6	(19 331)	(11 592)	(10 262)
Résultats des sociétés mises en équivalence		(1 114)	(956)	105
Résultat avant impôts		89 001	53 144	52 731
Impôts sur le résultat		(19 759)	(16 753)	(16 171)
RÉSULTAT NET		69 242	36 391	36 560
• Part du groupe		69 230	36 377	36 555
• Part des minoritaires		12	14	5
RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION	7	2,28	1,20	1,17
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION	7	2,19	1,00	1,16

Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2015	Au 31/12/2014	Au 31/12/2015
Résultat net de la période	69 242	36 391	36 560
Dont reclassable en résultat	(10 970)	(31 621)	(32 870)
Couverture de flux de trésorerie	2 720	2 380	783
Écarts de conversion	(12 708)	(33 142)	(33 370)
Impact fiscal	(982)	(859)	(283)
Dont non reclassable en résultat	(1 968)	(1 886)	0
Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies	(2 967)	(2 892)	0
Impact fiscal	999	1 006	0
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	(12 938)	(33 507)	(32 870)
TOTAL PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS	56 304	2 884	3 690
dont quote-part du groupe	56 292	2 870	3 685
dont quote-part des minoritaires	12	14	5

3. Bilan consolidé

Actif

(en milliers d'euros)	Notes	Au 30/06/2015	Au 31/12/2014	Au 31/12/2015
Actifs non courants		763 678	732 646	734 816
Autres immobilisations incorporelles		33 436	32 579	33 508
Goodwill	8	200 510	198 003	194 173
Immobilisations corporelles		453 717	435 809	426 171
Titres mis en équivalence		8 513	8 531	9 158
Autres actifs financiers non courants		43 743	34 349	47 889
Impôts différés		11 115	12 228	12 083
Autres actifs non courants		12 644	11 147	11 834
Actifs courants		947 767	1 118 369	1 182 139
Stocks et encours		574 995	697 012	749 738
Clients et autres débiteurs		323 022	359 088	377 395
Créances d'impôt		24 673	17 723	19 423
Autres actifs courants		9 302	10 038	7 899
Autres actifs financiers courants		7 636	16 816	14 373
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10	8 139	17 692	13 311
TOTAL ACTIF		1 711 445	1 851 015	1 916 955

Passif

(en milliers d'euros)	Notes	Au 30/06/2015	Au 31/12/2014	Au 31/12/2015
Capitaux propres, part du groupe		517 620	485 270	522 613
Capital social		56 000	56 000	56 000
Primes liées au capital		22 545	22 545	22 545
Réserves consolidées		439 075	406 725	444 068
Intérêts minoritaires		7 650	7 653	7 656
Capitaux propres		525 270	492 923	530 269
Passifs non courants		450 234	610 303	529 382
Dettes financières	10	384 961	534 258	464 400
Engagements envers le personnel		19 445	18 825	20 163
Autres provisions non courantes		16 981	15 644	13 918
Impôts différés		12 895	24 583	15 633
Autres passifs non courants		15 952	16 993	15 268
Passifs courants		735 941	747 790	857 304
Dettes financières courantes	10	165 931	189 192	258 145
Provisions courantes		5 052	5 702	4 692
Fournisseurs et autres créditeurs		558 336	544 211	581 246
Dettes d'impôt		4 572	7 029	9 039
Autres passifs courants		2 050	1 656	4 182
TOTAL PASSIF		1 711 445	1 851 015	1 916 955

4. Tableau de flux de trésorerie consolidé

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2015	Au 31/12/2014	Au 31/12/2015
Résultat net	69 242	36 391	36 560
Résultat des sociétés mises en équivalence	1 114	956	(105)
Amortissements et perte de valeur	84 084	48 277	47 419
Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie	(857)	(10 362)	(1 596)
Impôt différé	(9 761)	(450)	(1 360)
Intérêts courus	(1 343)	2 610	2 903
Marge brute d'autofinancement	142 479	77 422	83 821
Variation du besoin en fonds de roulement	(29 035)	(183 056)	(196 829)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	113 444	(105 634)	(113 009)
Acquisition de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite	0	0	0
Cession de sociétés consolidées, sous déduction de la trésorerie cédée	0	0	0
Variation de périmètre	0	0	0
Investissements industriels	(74 056)	(39 710)	(45 904)
Investissements financiers	0	0	(13)
Cession d'immobilisations et d'actifs financiers	760	594	744
Variation nette des prêts et des autres valeurs immobilisées	(1 788)	(2 662)	(1 240)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(75 084)	(41 778)	(46 414)
Augmentation de capital	0	0	0
(Acquisition) Cession d'actions propres	2 795	466	170
Augmentation (Diminution) des passifs financiers à plus d'un an	(48 225)	109 579	78 452
Augmentation (Diminution) des passifs financiers à moins d'un an	40 181	58 711	86 485
Rachat de BSAAR 2009	(21 928)	0	13 723
Dividendes payés aux actionnaires du groupe et aux minoritaires	(11 595)	(11 595)	(13 714)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	(38 772)	157 161	165 116
Incidence des variations des taux de change	(146)	(754)	(520)
Variation de trésorerie	(558)	8 995	5 172
Trésorerie à l'ouverture	8 697	8 697	8 139
Trésorerie à la clôture	8 139	17 692	13 311
VARIATION DE TRÉSORERIE	(558)	8 995	5 172

5. Variation des capitaux propres consolidés

(en milliers d'euros)	En nombre d'actions	Capital	Primes	Écarts actuariels	Actions propres	Réserves de conversion	Résultats accumulés	Capitaux propres part du groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres totaux
Capitaux propres au 1er juillet 2014	32 000 000	56 000	22 545	(1 799)	(30 428)	(30 815)	480 781	496 283	7 639	503 923
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres				(1 968)		(12 708)	1 738	(12 938)	0	(12 938)
Résultat 30/06/2015							69 230	69 230	12	69 242
Options d'achat d'actions							101	101		101
Puts sur minoritaires							(82)	(82)		(82)
Variation de périmètre										0
Actions Propres					2 795			2 795		2 795
Autres							(4 246)	(4 246)	(1)	(4 247)
Rachat de BSAAR 2009							(21 928)	(21 928)		(21 928)
Dividendes versés							(11 595)	(11 595)		(11 595)
Capitaux propres au 30 Juin 2015	32 000 000	56 000	22 545	(3 767)	(27 633)	(43 523)	513 999	517 620	7 650	525 270

Capitaux propres au 1er juillet 2015	32 000 000	56 000	22 545	(3 767)	(27 633)	(43 523)	513 999	517 620	7 650	525 270
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres						(33 370)	500	(32 870)		(32 870)
Résultat 31/12/2015							36 555	36 555	5	36 560
Options d'achat d'actions							10	10		10
Puts sur minoritaires							(39)	(39)		(39)
Variation de périmètre
Actions Propres					170			170		170
Autres							67	67		67
Rachat de BSAAR 2009					13 723		1 091	14 814		14 814
Dividendes versés							(13 714)	(13 714)		(13 714)
Capitaux propres au 31 décembre 2015	32 000 000	56 000	22 545	(3 767)	(13 740)	(76 893)	538 469	522 613	7 656	530 269

6. Annexes aux comptes consolidés semestriels condensés

NOTE 1 Modalités d'élaboration

Les comptes consolidés du Groupe Bonduelle et de ses filiales ("le groupe") au titre de l'exercice 2015/2016 sont établis en conformité avec les normes "IFRS" (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et dont le règlement d'adoption est paru au journal officiel de l'Union Européenne.

L'annexe aux comptes semestriels consolidés condensés est établie en conformité avec les normes IFRS et suit la recommandation 2012-02 de l'Autorité des normes comptables.

Les comptes semestriels consolidés condensés au 31 décembre 2015 sont établis en conformité avec la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire.

LES NORMES, MISES A JOUR ET INTERPRETATIONS NOUVELLEMENT APPLICABLES AU TITRE DE L'EXERCICE 2015-2016

Applicables aux exercices ouverts au plus tard à compter du 1er janvier 2015 :

IFRS 1 relatif à la signification de « normes IFRS effectives ».
IFRS 3 et IAS 40 relatifs à l'exclusion du champ d'application d'IFRS 3 pour les comptes d'un partenariat, l'acquisition d'immeubles de placement et l'application de la guidance d'IFRS 3.
IFRS 13 relatif au champ d'application de l'approche « portefeuille ».

Applicables aux exercices ouverts au plus tard à compter du 1er février 2015 :

IFRS 2 relatif à la définition des conditions d'acquisitions des droits et conditions accessoires à l'acquisition des droits.
IFRS 3 relatif au regroupement et cohérence des dispositions relatives aux paiements variables.
IFRS 8 relatif à la réconciliation des actifs sectoriels et regroupement des secteurs opérationnels.
IFRS 13 relatif aux créances et dettes à court-terme.
IAS 16 et IAS 38 relatif au modèle de la réévaluation et ajustement proportionnel.
IAS 24 relatif à la définition des principaux dirigeants et information à fournir.

Ces normes n'ont pas d'impact sur les comptes consolidés semestriels condensés.

LES AMELIORATIONS ANNUELLES DES NORMES IFRS, APPLICABLES AUX EXERCICES OUVERTS A PARTIR DU 1ER JANVIER 2016 ET QUI N'ONT PAS ETE APPLIQUEES PAR ANTICIPATION LORS DE CET EXERCICE

IFRS 5 relatif aux changements des modalités de sortie de l'actif.
IFRS 7 relatif aux contrats de gestion d'actifs.
L'amendement IFRS 7 relatif à l'information à fournir au titre de la compensation dans les états financiers intermédiaires condensés.
IAS 19 relatif aux problématiques des marchés régionaux.
IAS 34 relatif aux informations à fournir « ailleurs dans les informations financières intermédiaires ».

A. Informations relatives au groupe

Cotée sur Euronext (Compartiment B), Bonduelle SCA est une société en commandite par actions de droit français. Bonduelle détient des positions de leader sur le marché des légumes transformés en Europe et hors Europe. Elle intervient sur trois technologies, à savoir : la conserve, le surgelé et le frais prêt à l'emploi (traiteur et 4^e gamme).

Les états financiers consolidés condensés semestriels au 31 décembre sont caractérisés par une forte saisonnalité. La production est principalement réalisée au cours de ce premier semestre de l'exercice de Bonduelle. Au 31 décembre, les charges en lien direct avec la production ont été comptabilisées en fonction des coûts qui seront encourus sur tout l'exercice afin de tenir compte des effets significatifs de la saisonnalité.

Le 25 Février 2016, la Gérance a arrêté les comptes semestriels consolidés en normes IFRS et a autorisé la publication des états financiers arrêtés au 31 décembre 2015.

B. Méthodes de consolidation

Les états financiers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes de toutes les filiales dont le groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle.

Le contrôle est défini et apprécié, conformément à IFRS 10, sur la base de trois critères : le pouvoir, l'exposition aux rendements variables et le lien entre pouvoir et ces rendements.

L'intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l'ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du groupe (« Part du groupe ») étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (« Intérêts minoritaires »). Les sociétés dans lesquelles Bonduelle n'a pas le contrôle exclusif et exerce une influence notable ou un contrôle conjoint, sont mises en équivalence.

Concernant la société Soléal, elle est consolidée en intégration globale car le groupe contrôle cette société et par ailleurs, sur un plan contractuel et économique, Soléal a pour client intra-groupe unique la société BELL (Bonduelle Europe Long Life).

Concernant les trois sociétés Gelagri, mises en équivalence, les pourcentages de contrôle et d'intérêt sont déterminés par des actions de préférence émises pour les trois sociétés.

Toutes les sociétés intégrées du groupe clôturent leurs comptes au 30 juin 2016 à l'exception des sociétés suivantes : Bonduelle Kuban, Coubanskie Conservi, Bonduelle do Brasil, SCA des Hureaux, SCA Champignonnières de Dampierre, UltraCongelados de la Ribera et les sociétés du groupe Gelagri. L'ensemble de ces sociétés est consolidé sur la base d'une situation comptable établie au 31 décembre 2015.

L'entrée d'une entreprise dans le périmètre de consolidation est effective à la date de prise de contrôle ou d'influence notable.

La sortie d'une entreprise du périmètre de consolidation est effective à la date de perte de contrôle ou d'influence notable.

Les produits et charges de filiales acquises ou cédées en cours d'exercice sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé à compter de la date d'acquisition ou jusqu'à la date de cession.

Toutes les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminés.

C. Information sectorielle

L'information sectorielle est donnée sur la base des secteurs opérationnels du reporting interne dénommé également management approach.

Les deux secteurs opérationnels sont : zone Europe et hors zone Europe.

Les business units de la zone Europe couvrent les zones géographiques suivantes : France, Allemagne, Italie, Péninsule ibérique, Benelux et Europe centrale.

Les business units hors zone Europe couvrent les zones d'Europe orientale, Mercosur, Amérique du Nord et Export.

Ces secteurs reposent sur l'organisation managériale du Groupe Bonduelle.

Les principaux indicateurs publiés sont ceux utilisés par la Direction générale. Au titre des informations complémentaires, le chiffre d'affaires, résultat opérationnel et actifs non courants sont déclinés par zones géographiques, le chiffre d'affaires est également détaillé par secteur d'activités.

D. Conversion des opérations en devises et conversion des états financiers des sociétés étrangères

CONVERSION DES OPERATIONS EN DEVISES

Les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions. Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date. Les pertes et profits de change résultant de la conversion de transactions en devises figurent dans les rubriques « produits financiers » et « charges financières » du compte de résultat, à l'exception de ceux relatifs à des emprunts en devises ou autres instruments affectés à la couverture d'investissements à long terme dans la même devise, qui sont inclus dans le poste "Différences de conversion" des capitaux propres consolidés.

CONVERSION DES ETATS FINANCIERS DES SOCIETES ETRANGERES

Les bilans des sociétés dont la devise fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euros aux cours officiels de fin d'exercice. Les produits et les charges de chaque compte de résultat doivent être convertis au cours de change en vigueur aux dates des transactions. Pour des raisons pratiques, un cours moyen annuel arithmétique est utilisé pour convertir les éléments de produits et de charges. Toutefois, si les cours de change connaissent des fluctuations importantes un calcul autre que le taux moyen annuel arithmétique peut être utilisé.

Les différences de conversion résultant de l'application de ces différents cours de change sont incluses dans le poste « Différences de conversion » dans les capitaux propres consolidés jusqu'à ce que les investissements étrangers auxquels elles se rapportent soient vendus ou liquidés.

NOTE 2 Principes comptables

S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour la préparation des comptes consolidés. Ils doivent donc être lus en relation avec les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2015.

Les principes comptables utilisés pour ces états financiers consolidés condensés semestriels sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2015, à l'exception des normes, amendements et interprétations nouvellement applicables au 1er juillet 2015.

Suivi de la valeur des immobilisations incorporelles :

La valeur nette comptable des écarts d'acquisition, des marques, des autres immobilisations incorporelles est revue au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable des actifs testés devient inférieure à leur valeur nette comptable.

Au 31 décembre 2015, le Groupe a procédé à une revue des indicateurs de perte de valeur. L'analyse des indicateurs externes et internes n'a pas révélé l'existence d'indice de perte de valeur.

NOTE 3 Évolution du périmètre de consolidation

Le 1er juillet 2015, Bonduelle Canada Inc a absorbé, par voie de fusion, les sociétés Bonduelle Ontario Inc et Terricole Inc. Ces opérations n'ont pas d'impact sur les comptes consolidés du groupe.

NOTE 4 Informations sectorielles

(en milliers d'euros)	Zone Europe	Hors zone Europe	Éliminations	Total au 31/12/2014
Compte de Résultat
Chiffre d'affaires	650 369	379 413	(10 953)	1 018 829
Résultat opérationnel courant	26 545	39 940		66 485
Actifs non courants	525 836	206 810		732 646

(en milliers d'euros)	Zone Europe	Hors zone Europe	Éliminations	Total au 31/12/2015
Compte de Résultat
Chiffre d'affaires	644 076	373 850	(6 331)	1 011 595
Résultat opérationnel courant	26 806	37 243		64 049
Actifs non courants	524 646	210 170		734 816

Informations par activités

(en milliers d'euros)	Conserve/Surgelé	Frais	Total au 31/12/2014
Chiffre d'affaires hors groupe	828 454	190 375	1 018 829

(en milliers d'euros)	Conserve/Surgelé	Frais	Total au 31/12/2015
Chiffre d'affaires hors groupe	809 198	202 397	1 011 595

Informations par zones géographiques

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2014			Au 31/12/2015
France	312 604	31%	309 024	31%
Amérique du Nord	228 876	22%	260 068	26%
Allemagne	111 528	11%	109 027	11%
Italie	90 606	9%	93 283	9%
Europe orientale (1)	128 660	13%	97 097	10%
Benelux	40 094	4%	42 038	4%
Europe centrale (2)	41 995	4%	43 866	4%
Ibérique	19 780	2%	19 467	2%
Autres	44 686	4%	37 725	3%
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	1 018 829	100%	1 011 595	100%

(1) Russie + pays CEI.

(2) Pays de l'Est ayant intégré l'Union européenne.

NOTE 5 Éléments non récurrents

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2014	Au 31/12/2015
Frais de réorganisation et de restructuration	(793)	(182)
Autres frais et honoraires		(979)
TOTAL ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS	(793)	(1 161)

NOTE 6 Résultat financier

(en milliers d'euros)		Au 31/12/2014	Au 31/12/2015
Coût de l'endettement financier	A	(11 632)	(12 055)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		218	37
Intérêts au taux d'intérêt effectif		(12 358)	(12 267)
Gains et pertes sur dettes couvertes en juste valeur		(8 565)	(1 896)
Gains et pertes sur dérivés de couverture de juste valeur		9 074	2 071
Autres produits et charges financiers	B	40	1 793
Gains et pertes de change		(1 477)	1 113
Part inefficace des couvertures de flux de trésorerie		(126)	(393)
Gains et pertes sur dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture (change et taux)		1 710	1 175
Autres charges financières		(68)	(102)
RÉSULTAT FINANCIER	A+B	(11 592)	(10 262)

Le résultat financier du groupe au 31 décembre 2015 s'élève à - 10,3 millions d'euros contre - 11,6 millions d'euros un an auparavant.

Le coût de l'endettement financier net est en légère hausse passant ainsi de - 11,6 millions d'euros au 31 décembre 2014 à - 12,1 millions d'euros au 31 décembre 2015. Il est composé à la fois des intérêts payés au taux d'intérêt effectif (- 12,3 millions d'euros), des produits de trésorerie (+ 0.04 million d'euros) et de l'inefficacité résiduelle de + 0,2 million d'euros calculée entre les gains et pertes sur la dette couverte en juste valeur (- 1,9 millions d'euros) et les gains et pertes sur dérivés de couverture de juste valeur (+ 2,1 millions d'euros). Cette inefficacité est exclusivement liée à des effets de taux (les dettes en devises étant intégralement couvertes du risque de change).

Le taux d'intérêt, calculé sur la dette moyenne du groupe toutes devises confondues et retraité des effets IFRS, s'établit à 3,40 % contre 3,27 % l'année précédente. L'évolution s'explique essentiellement par un endettement plus important hors zone euro.

Les autres charges et produits financiers (+1,8 million d'euros) proviennent principalement des couvertures de change liées aux activités commerciales en devises (+1,4 million d'euros).

NOTE 7 Résultat par action

Le dividende proposé à l'Assemblée Générale du 3 décembre 2015 est de 0,43 euro par action.

Au 31 décembre 2015, le capital de Bonduelle SCA se compose de 32 millions d'actions d'une valeur nominale de 1,75 euro.

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2014	Au 31/12/2015
Résultat net part du groupe	36 377	36 555
Nombre d'actions retenues pour le calcul :
• Du résultat net	30 263 417	31 216 724
• Du résultat net dilué	36 524 856	31 597 452
Résultat par action (en euros)
• De base	1,20	1,17
• Dilué *	1,00	1,16

* La dilution s'explique principalement par la probabilité d'exercice des BSAAR et Stock-options dont le prix est inférieur au cours de bourse à la date de clôture. Compte tenu des actions d'autocontrôle affectées à l'objectif de couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions, le risque de dilution est limité.

NOTE 8 Goodwill

Le goodwill varie de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2014	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	Autres (1)	Au 31/12/2014
VALEUR BRUTE	203 496			(5 493)	198 003
Perte de valeur
VALEUR NETTE	203 496			(5 493)	198 003

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2015	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	Autres (1)	Au 31/12/2015
VALEUR BRUTE	200 510			(6 337)	194 173
Perte de valeur
VALEUR NETTE	200 510			(6 337)	194 173

(1) Écarts de conversion.

NOTE 9 Instruments financiers dérivés

Instruments dérivés au 30/06/2015

		Valeur de marché		Valeur comptable
(en milliers d'euros)	Notionnel	Actif	Passif	Actif	Passif
Dérivés de taux (A)
Couvertures de Flux de trésorerie	211 059	23	3 391	23	3 391
Couvertures de Juste Valeur	124 905	6 409	0	6 409	0
Couvertures non éligibles à la comptabilité
de couverture IFRS	26 990	0	1 202	0	1 202
Dont instruments fermes : Basis swaps	26 990	0	759	0	759
Dont instruments conditionnels : Caps	25 000	0	0	0	0
Dont instruments conditionnels : Floors	(25 000)	0	443	0	443
Dont Courant				503	259
Dont Non courant				5 929	4 334
Dérivés de change (B)
Couvertures de Flux de trésorerie	71 170	2 084	478	2 084	478
Dont instruments à terme	48 536	1 982	373	1 982	373
Dont instruments optionnels	22 634	103	104	103	104
Couvertures de Juste Valeur	163 533	17 736	0	17 736	0
Couvertures non éligibles à la comptabilité
de couverture IFRS	192 136	4 098	3 008	4 098	3 008
Dont instruments à terme	174 400	3 270	1 828	3 270	1 828
Dont instruments optionnels	17 736	828	1 179	828	1 179
Dont Courant				7 133	3 361
Dont Non courant				16 786	124
TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS (A + B)
Dont Courant				7 636	3 620
Dont Non courant				22 714	4 457

Instruments dérivés au 31/12/2015

		Valeur de marché		Valeur comptable
(en milliers d'euros)	Notionnel	Actif	Passif	Actif	Passif
Dérivés de taux (A)
Couvertures de Flux de trésorerie	285 866	179	3 457	179	3 457
Couvertures de Juste Valeur	127 260	6 121	0	6 121	0
Couvertures non éligibles à la comptabilité
de couverture IFRS	26 632	0	703	0	703
Dont instruments fermes : Basis swaps	26 632	0	623	0	623
Dont instruments conditionnels : Caps	25 000	0	0	0	0
Dont instruments conditionnels : Floors	(25 000)	0	80	0	80
Dont Courant				449	239
Dont Non courant				5 850	3 920
Dérivés de change (B)
Couvertures de Flux de trésorerie	65 050	3 517	1 247	3 517	1 247
Dont instruments à terme	45 907	3 401	711	3 401	711
Dont instruments optionnels	19 142	116	536	116	536
Couvertures de Juste Valeur	165 549	21 727	0	21 727	0
Couvertures non éligibles à la comptabilité
de couverture IFRS	299 712	9 539	5 122	9 539	5 122
Dont instruments à terme	268 950	9 156	3 575	9 156	3 575
Dont instruments optionnels	30 763	383	1 547	383	1 547
Dont Courant				13 923	5 832
Dont Non courant				20 859	536
TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS (A + B)
Dont Courant				14 373	6 072
Dont Non courant				26 710	4 456

NOTE 10 Endettement net

1. Ventilation par nature de l'endettement net

Au 30/06/2015

		Valeur de
(en milliers d'euros)	Nominal	marché	< 6 mois	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Dette Obligataire USPP	168 235	193 536	5 111	15 553	80 384	89 580	190 628
EURO PP	145 000	144 637	0	0	144 637	0	144 637
Locations Financements Autres emprunts auprès des	2 543	2 543	137	137	2 269	0	2 543
établissements de crédit Emprunts et dettes financières	108 925	108 925	23 449	26 147	59 329	0	108 925
diverses	4 329	4 329	13	13	4 304	0	4 329
Intérêts courus	3 163	3 163	1 459	1 704	0	0	3 163
Concours bancaires courants	88 588	88 588	88 588	0	0	0	88 588
Total endettement Brut avant dérivés	520 783	545 721	118 757	43 553	290 923	89 580	542 813
Dérivés – Passifs			2 653	967	3 226	1 232	8 078
Dont Dérivés couvrant une dette
en fair value hedge			0	0	0	0	0
Dont autres dérivés			2 653	967	3 226	1 232	8 078
Total endettement Brut après juste valeur des instruments dérivés			121 410	44 520	294 148	90 812	550 891
Dérivés - Actifs			6 774	862	9 939	12 775	30 350
Dont Dérivés couvrant une dette
en fair value hedge			1 510	194	9 671	12 771	24 145
Dont autres dérivés			5 264	668	268	4	6 205
VMP	262	262	262	0	0	0	262
Disponibilités	7 876	7 876	7 876	0	0	0	7 876
TOTAL ENDETTEMENT NET			106 498	43 658	284 209	78 037	512 402

Au 31/12/2015

		Valeur de
(en milliers d'euros)	Nominal	marché	< 6 mois	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Dette Obligataire USPP	163 235	189 199	15 317	5 116	107 163	61 231	188 827
EURO PP	145 000	144 686	0	0	144 686	0	144 686
Locations Financements Autres emprunts auprès des	2 531	2 531	108	108	2 315	0	2 531
établissements de crédit Emprunts et dettes financières	238 910	238 910	95 182	0	143 728	0	238 910
diverses	3 259	3 259	2 558	0	700	0	3 259
Intérêts courus	6 103	6 103	6 103	0	0	0	6 103
Concours bancaires courants	127 701	127 701	127 701	0	0	0	127 701
Total endettement Brut avant dérivés	686 739	712 389	246 969	5 224	398 594	61 231	712 017
Dérivés – Passifs			5 640	432	3 289	1 167	10 528
Dont Dérivés couvrant une dette
en fair value hedge			0	0	0	0	0
Dont autres dérivés			5 640	432	3 289	1 167	10 528
Total endettement Brut après juste valeur des instruments dérivés			252 608	5 656	401 883	62 398	722 545
Dérivés - Actifs Dont Dérivés couvrant une dette			13 877	496	16 572	10 138	41 082
en fair value hedge			323	124	15 441	10 079	25 968
Dont autres dérivés			13 554	372	1 130	59	15 115
VMP	1 639	1 639	1 639	0	0	0	1 639
Disponibilités	11 672	11 672	11 672	0	0	0	11 672
TOTAL ENDETTEMENT NET			225 421	5 160	385 311	52 260	668 152

Les émissions sont soumises à des covenants financiers, principalement une clause d'exigibilité anticipée en cas de défaut sur remboursement de dette financière (cross default) et en cas de non-respect des ratios suivants :

● Ratio de dettes long terme sur capitaux permanents inférieur ou égal à 0,60.

● Ratio d'actifs courants consolidés sur passifs courants consolidés supérieur ou égal à 1,10.

Au 31 décembre 2015, le groupe respecte ces covenants.

2. Liquidités

Au 31 décembre 2015, le RCF (Revolving Credit Facility) est utilisé à hauteur de 80 millions d'euros (100 millions d'euros au 31 décembre 2014). Le contrat du RCF contient deux options d'extension, d'un an chacune, pouvant porter la maturité finale du crédit à juillet 2021. Le groupe bénéficie par ailleurs de plusieurs ouvertures de crédits bancaires confirmées à échéances comprises entre 1 et 3 ans portant le montant total des lignes bancaires confirmées (y compris RCF) à 470 millions d'euros (517 millions d'euros au 31 décembre 2014), utilisées à hauteur de 208 millions d'euros (270 millions d'euros au 31 décembre 2014).

Les tirages réalisés dans le cadre des lignes de crédits bancaires (y compris RCF) confirmées à plus d'un an, sont classés au bilan consolidé en dettes financières non courantes.

NOTE 11 Engagements envers le personnel

Au 31 décembre 2015, les hypothèses retenues pour le calcul des engagements retraites sont identiques à celles de la clôture annuelle de juin 2015, soit un taux d'actualisation de 1,70%.

NOTE 12 Engagements conditionnels et éventualités

(en milliers d'euros)	Au 30/06/2015	Au 31/12/2015
Engagements donnés
Avals et cautions donnés (nets des utilisations)	71 115	67 953
Engagements reçus
Avals et cautions reçus (nets des utilisations)	1 377	2 249

La variation de nos engagements correspond à la couverture de nos activités courantes.

Environnement

Les activités du groupe ne génèrent pas de passifs majeurs en termes d'environnement.

Le groupe fait face ponctuellement aux charges engendrées par la remise en état des sites industriels fermés.

NOTE 13 Événements postérieurs à la clôture

Réorganisation des sites de production en Nord-Picardie (France)

La filiale BELL (Bonduelle Europe Long Life) du Groupe Bonduelle a présenté le 25 janvier 2016 au Comité central d'entreprise un projet de réorganisation de son dispositif industriel du nord de la France. Le projet prévoit l'arrêt des activités de l'usine de Russy-Bémont (Oise), et la concentration de ses activités de fabrication de conserves de légumes du bassin Nord-Picardie sur les sites d'Estrées-Mons (Somme), Vaulx-Vraucourt (Pas de Calais) et Renescure (Nord).

Le marché européen de la conserve de légumes verts souffre en effet d'excédents de capacités de production dans la profession. Cette situation a entraîné une guerre des prix, notamment sur le marché des marques de distributeurs, qui pèse fortement sur la rentabilité de la filière.

Dans ce contexte, BELL doit donc adapter son dispositif industriel tout en poursuivant sa stratégie de développement de ses propres marques.

Le projet de fermeture du site de Russy-Bémont serait effectif fin juin 2016 pour la partie production, les activités logistiques du site se poursuivant jusque fin septembre 2016.

Cession de la participation dans UCR

Les groupes Ardo et Bonduelle, leaders dans la transformation de légumes surgelés en Europe, ont annoncé le 3 février 2016 le projet de cession par le Groupe Bonduelle à Ardo de sa participation (50%) dans la joint-venture Ultracongelados de la Ribera (UCR) codétenue avec Ardo.

Selon ce projet, Ardo acquerra, rétroactivement au 1er janvier 2016, la totalité de la participation de Bonduelle ainsi que les actifs immobiliers du site de Valence, jusque là propriété de Bonduelle.

7. Attestation des responsables du rapport financier semestriel

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes semestriels consolidés condensés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Bonduelle SCA et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en pages 2, 3, et 4 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le Gérant Grégory SANSON Pierre et Benoît Bonduelle SAS Directeur Financier Représentée par Christophe Bonduelle

8. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés condensés

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société BONDUELLE SCA, relatifs à la période du 1er juillet au 31 décembre 2015, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de la Gérance. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I- Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II- Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Lille et Courbevoie, le 26 février 2016 Les Commissaires aux Comptes

Deloitte & Associés

Mazars

Pierre-Marie Martin

Jean-Maurice El Nouchi