Bonduelle — Interim / Quarterly Report 2011

Feb 29, 2012

Société en Commandite par Actions au capital de 56 000 000 EUR Siège social : La Woestyne 59173 RENESCURE RC Dunkerque B 447 250 044

Rapport financier semestriel au 31 décembre 2011

Sommaire

Rapport d'activité sur les états financiers consolidés intermédiaires, semestre clos le 31 décembre 2011

Etats financiers consolidés intermédiaires, semestre clos le 31 décembre 2011

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2011/12

Attestation des responsables du rapport financier semestriel 2011/12

Rapport d'activité sur les états financiers consolidés intermédiaires, semestre clos le 31 décembre 2011

Résultats du premier semestre 2011/2012 (1er juillet – 31 décembre 2011)

Fort rebond de la rentabilité en ligne avec les prévisions

• Croissance solide du chiffre d'affaires : +2,1 %*
• Rentabilité opérationnelle en hausse de 30,5%
• Amélioration de la marge opérationnelle, tant en Zone Europe qu'en Zone Hors Europe (+ 120 bp)
• Poursuite de la politique d'acquisitions ciblées
• Confirmation de l'objectif de rentabilité en haut de fourchette

Données chiffrées significatives

(en millions d'euros)	1er semestre 2011-2012	1er semestre 2010-2011	Variation
Chiffre d'affaires	879,7	884,6	- 0,6 %
Résultat opérationnel	45,8	35,1	+ 30,5 %
Marge opérationnelle	5,2%	4,- %	+ 120 bp
Résultat net consolidé	18,4	15,5	+ 19,2 %

Le chiffre d'affaires du Groupe Bonduelle affiche une quasi-stabilité à 880 millions d'euros (-0,6%) en données publiées au 1er semestre 2011/2012 (1er juillet 2011 - 31 décembre 2011). Retraitée des variations de périmètre (-1,7%) - déconsolidation de l'activité surgelé à la marque en Espagne, à compter du 1er juillet 2011- et de change (-0,9%), la croissance s'élève à +2,1%, à comparer à +1,6% l'exercice précédent sur la même période.

Malgré une hausse des prix de vente n'impactant que partiellement le 1er semestre de l'exercice, et grâce aux mesures de réduction de coûts, de réorganisations industrielles et aux partenariats stratégiques engagés sur l'exercice 2010/2011, le résultat opérationnel et le résultat net affichent une croissance de, respectivement, 30,5% et 19,2%.

Chiffre d'affaires

Répartition du chiffre d'affaires par zone

CA Consolidé (millions d'euros)	1er semestre 2011-2012	1er semestre 2010-2011	Variation Taux de change courant	Variation Taux de change et périmètre constants
Zone Europe	631,3	635,8	- 0,7 %	1,8 %
Zone hors Europe	248,4	248,8	- 0,2 %	2,8 %
Total	879,7	884,6	- 0,6 %	2,1 %

Répartition du chiffre d'affaires par technologie

CA Consolidé (millions d'euros)	1er semestre 2011-2012	1er semestre 2010-2011	Variation Taux de change courant	Variation Taux de change et périmètre constants
Conserve	489,7	482,-	1,6 %	2,6 %
Surgelé	205,1	220,8	- 7,1 %	1,- %
Frais	184,9	181,8	1,7 %	1,7 %
Total	879,7	884,6	- 0,6 %	2,1 %

Zone Europe

Le chiffre d'affaires en Zone Europe affiche une croissance de +1,8%* sur le semestre soulignant la résilience de la catégorie légumes préparés dans un contexte de consommation peu dynamique, particulièrement en Europe du Sud, et la performance du Groupe Bonduelle sur ces marchés.

L'activité conserve en Europe (55% des facturations de la zone) affiche une croissance volume tant dans les produits à la marque qu'en marques de distributeurs (MDD) et bénéficie, pour partie, des hausses de prix négociées en MDD. Les produits à la marque voient leur position renforcée par des extensions de la gamme « Vapeur » et le lancement de champignons à la marque Bonduelle.

En surgelé, le chiffre d'affaires a principalement été affecté par la déconsolidation de l'activité surgelé à la marque en Espagne. Par ailleurs, et malgré le dynamisme de la marque Bonduelle en France, la technologie souffre du ralentissement marqué de l'activité Food Service (restauration commerciale et collective) depuis le début du 2ème trimestre.

En frais, l'activité renoue avec la croissance, malgré une météo défavorable au 1er trimestre, grâce à une dynamique particulièrement forte en France en salades en sachet et en traiteur et la livraison de nouveaux marchés en Food Service. L'Italie et l'Allemagne ont été impactées par un climat de consommation dégradé pour la première et les effets résiduels de la crise bactériologique de mai 2011 pour la seconde.

Zone hors Europe

Hors Europe, la croissance s'inscrit sur le semestre à +2,8%*. En Russie, la consommation est restée très satisfaisante et permet d'afficher une croissance des volumes en conserve à la marque toujours très solide.

En Amérique du Nord, l'activité est pénalisée par les manques de produits dus à un déficit de la campagne de pois, maïs et carottes de l'été 2011, l'activité commerciale restant favorable en retail et en Food Service, tant aux Etats-Unis qu'au Canada et les prix sont en forte augmentation.

En Amérique du Sud, les ventes, tant à la marque qu'aux marques de distributeurs, sont en forte croissance et permettent d'envisager le passage de l'usine en 2 équipes.

Marge opérationnelle courante

Le résultat opérationnel courant s'établit à 46,3 millions d'euros, en hausse de 16,1 % sur la période, soit 5,3% du chiffre d'affaires contre 4,5% l'exercice précédent.

La bonne tenue des marchés, tant en volumes qu'en prix, les mesures d'économie de coûts et de réorganisations industrielles (Sud-Ouest, Belgique, Champiloire) et le désengagement de l'activité surgelé à la marque en Espagne entrepris sur les exercices précédents ont permis l'amélioration très nette de la rentabilité, dans un contexte d'accroissement significatif des investissements marketing. L'effet des hausses de prix en marque de distributeurs (MDD) en Europe ne portera son plein effet qu'au 2ème semestre de l'exercice.

La marge opérationnelle courante connaît une amélioration de 80 bp qui s'observe tant en Zone Europe qu'en Zone hors Europe. En Zone Europe (72% des facturations), la rentabilité opérationnelle courante affiche une forte croissance (+46%), en restant néanmoins limitée à 2,3% du chiffre d'affaires, à comparer à la marge opérationnelle courante de la Zone hors Europe (28% des facturations) de 12,9%.

Après prise en compte des éléments non-récurrents (0,5 millions d'euros), la rentabilité opérationnelle s'établit à 45,8 millions d'euros, soit 5,2% du chiffre d'affaires contre 4% l'exercice précédent (+120 bp).

Résultat financier et situation financière du groupe

La charge financière s'établit à 16,9 millions d'euros contre 10,6 millions d'euros l'exercice précédent. La non-récurrence des produits financiers liés à la valorisation d'instruments de couverture et au résultat de change constatés l'exercice précédent ainsi qu'un résultat de change négatif de 3,4 millions d'euros sur la période expliquent la variation du résultat financier, la charge d'emprunt restant stable.

La dette nette s'inscrit à 633 millions d'euros contre 614 millions d'euros au 31 décembre 2010. Le ratio d'endettement (dette nette rapportée aux capitaux propres) s'inscrit, compte tenu de la saisonnalité des périodes de production et des rachats de titres, à 134.5%.

La société a procédé, en effet, au cours de l'année 2011, à des rachats d'actions et possède, au titre de l'autocontrôle, 476 644 actions, soit une contre valeur de 29,8 millions d'euros au cours de clôture du 31 décembre 2011, déduits des capitaux propres conformément aux principes comptables IFRS.

La maturité de la dette du groupe, contractée dans des conditions compétitives, et l'existence de lignes de financement confirmées confèrent au Groupe Bonduelle une grande flexibilité financière, lui permettant de poursuivre sa politique d'acquisition sélective.

Résultat net

Le résultat des sociétés mises en équivalence (-1,7 millions d'euros) comprend principalement la quote-part des résultats de la joint-venture Gelagri (35,5%) dédiée au surgelé à la marque de distributeur en Europe, désormais contributive et ceux de la joint-venture industrielle en Espagne avec le Groupe belge Ardo (50%) créée au 1er juillet 2011.

Après prise en compte de ces éléments et d'une charge d'impôt de 8,7 millions d'euros, le résultat net s'élève à 18,4 millions d'euros, contre 15,5 millions d'euros sur la même période l'exercice précédent, enregistrant une progression de 19,2%.

Evénements marquants du semestre

Finalisation de l'acquisition de Coubanskie Conservi en Russie

Le Groupe Bonduelle a annoncé le 19 janvier 2012 la finalisation des négociations avec le groupe coopératif français Cecab. Les négociations visaient l'acquisition par le Groupe Bonduelle d'actifs industriels et de la marque Globus en produits appertisés en Russie et CEI (Communauté des Etats Indépendants).

La réalisation effective de cette opération est soumise à l'agrément des autorités de la concurrence en Russie et devrait intervenir au cours du 3ème trimestre 2011/2012. Elle n'aura donc qu'un effet marginal sur le chiffre d'affaires et la rentabilité de l'exercice 2011/2012.

Bonduelle renforce son dispositif agro-industriel en Europe Centrale

Le Groupe Bonduelle a annoncé le 31 janvier 2012 son projet d'acquisition d'actifs de la société Kelet-Food, une conserverie hongroise d'une capacité de 25 à 30 000 tonnes, actuellement en liquidation judiciaire.

Kelet-Food située à Nyiregyhaza, au nord-est de Budapest, produit des conserves de maïs doux et de pois qu'elle commercialise aux marques de distributeurs (MDD) sur son marché national et ses marchés de proximité. La société emploie 63 collaborateurs et a produit 15 000 tonnes de conserves en 2011, bien en deçà de ses capacités de production.

Présent industriellement depuis 20 ans en Hongrie, le Groupe Bonduelle y produit 130 000 tonnes de conserves, essentiellement du maïs doux et des pois, dans deux unités industrielles situées au sud du pays : Nagykörös acquise en 1992 et Békéscsaba acquise en 2002.

La faiblesse actuelle du forint hongrois rend cette opération particulièrement relutive, en raison de son impact sur le prix d'acquisition d'une part et de la compétitivité de la production d'autre part.

L'usine de Kelet-Food permettra à Bonduelle d'alimenter son développement sur les marchés d'Europe Centrale ; elle est par ailleurs située dans une région de production différente de celle des deux autres usines hongroises du groupe, permettant ainsi une meilleure répartition des risques agricoles, et sera opérationnelle pour la campagne de récolte 2012.

Cette acquisition reste toutefois soumise à l'accord des autorités hongroises de la concurrence.

Perspectives

Le second semestre continuera de bénéficier de l'impact favorable des mesures d'économie et de réorganisation engagées, renforcées par l'effet des hausses de prix, principalement en conserve en Europe en MDD. Dans ce contexte, le groupe entend continuer ses efforts d'innovation produit, de développement des gammes champignon à la marque Bonduelle en Europe et ses investissements marketing.

Malgré un climat de consommation devenu à la fois moins dynamique et erratique, le groupe a la volonté de tirer partie de son modèle économique diversifié sur le plan des technologies (conserve, surgelé, frais), des réseaux de distribution (détail et restauration hors foyer), et de sa présence géographique, de son savoir-faire industriel et de sa solidité financière, pour répondre au plus près aux attentes des consommateurs et renforcer ses parts de marché, tant par croissance interne qu'au travers d'acquisitions ciblées.

Le groupe confirme ainsi son objectif de rentabilité opérationnelle dans le haut de la fourchette initiale à 98-100 millions d'euros pour un chiffre d'affaires en croissance de 2 à 3% en données publiées (3 à 4% à périmètre constant).

* à données comparables, soit à taux de change et périmètre constants

Etats financiers consolidés intermédiaires, semestre clos le 31 décembre 2011

Compte de résultat consolidé

		Au 30/06/11	Au 31/12/10	Au 31/12/11
En milliers d'euros	Notes
Chiffre d'affaires	4	1 725 998	884 584	879 685
Achats et charges externes		(1 232 881)	(598 579)	(612 415)
Charges de personnel		(336 999)	(192 729)	(190 003)
Amortissements et dépréciations		(70 189)	(41 856)	(41 875)
Autres produits opérationnels		41 657	18 619	36 319
Autres charges opérationnelles		(46 904)	(30 194)	(25 440)
Résultat sur cession de participations consolidées		(1)	(1)	0
Résultat opérationnel courant		80 681	39 844	46 270
Eléments non récurrents	5	(11 737)	(4 787)	(503)
Résultat opérationnel		68 944	35 058	45 768
Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers		(29 465) 5 811	(13 317) 2 729	(12 758) (4 223)
Résultat financier	6	(23 654)	(10 587)	(16 981)
Résultats des sociétés mises en équivalence		58	(963)	(1 705)
Résultat avant impôts		45 348	23 507	27 082
Impôts sur le résultat		(14 685)	(8 044)	(8 653)
Résultat net		30 663	15 463	18 429
. Part du groupe . Part des minoritaires		30 436 227	15 519 (56)	18 077 352
RESULTAT DE BASE PAR ACTION		3,94	1,99	2,40
RESULTAT DILUE PAR ACTION	7	3,94	1,99	2,40

Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

En milliers d'euros	Au 30/06/11	Au 31/12/2010	Au 31/12/2011
Résultat net de la période	30 663	15 463	18 429
Dont reclassable en résultat	(5 558)	(3 332)	(7 187)
Couverture de flux de trésorerie	5 010	2 487	(6 870)
Ecarts de conversion	(8 843)	(4 963)	(2 797)
Impact fiscal	(1 725)	(856)	2 480
Dont non reclassable en résultat	564	0	0
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	945	0	0
Impact fiscal	(381)	0	0
Produits et charges comptabilisés directement en
capitaux propres	(4 994)	(3 332)	(7 187)
Total produits et charges comptabilisés	25 669	12 131	11 242
dont quote-part du Groupe	25 568	12 287	10 954
dont quote-part des minoritaires	101	(156)	288

Bilan consolidé A c t i f

		Au 30/06/11	Au 31/12/10	Au 31/12/11
En milliers d'euros	Notes
Actifs non courants		730 049	728 997	715 785
Autres immobilisations incorporelles		33 603	42 767	33 198
Goodwill	8	189 425	190 765	191 167
Immobilisations corporelles		469 273	460 489	446 624
Titres mis en équivalence		8 371	7 661	10 562
Autres actifs financiers non courants		9 619	11 262	12 586
Impôt différés		12 368	15 575	14 094
Autres actifs non courants		7 390	477	7 553
Actifs courants		966 770	1 018 651	1 037 076
Stocks et en-cours		495 299	610 478	632 688
Clients et autres débiteurs		329 126	338 763	332 158
Créances d'impôt		18 396	11 554	6 683
Autres actifs courants		5 579	6 445	5 408
Autres actifs financiers courants		6 982	10 336	14 125
Trésorerie et équivalents de trésorerie		111 389	41 075	46 014
Total Actif		1 696 819	1 747 648	1 752 861

P a s s i f

		Au 30/06/11	Au 31/12/10	Au 31/12/11
En milliers d'euros	Notes
Capitaux propres, part du groupe		467 929	460 084	454 937
Capital social		56 000	56 000	56 000
Primes liées au capital		22 545	22 545	22 545
Réserves consolidées		389 384	381 539	376 392
Intérêts minoritaires		15 845	16 420	15 817
Capitaux propres		483 774	476 504	470 753
Passifs non courants		566 348	659 054	561 587
Dettes financières	9	482 096	571 877	489 536
Engagements envers le personnel		8 464	10 689	9 157
Autres provisions non courantes		38 005	34 194	29 453
Impôts différés		23 093	26 381	19 685
Autres passifs non courants		14 690	15 912	13 756
Passifs courants		646 697	612 090	720 521
Dettes financières courantes	9	132 832	100 291	211 374
Provisions courantes		1 560	1 224	863
Fournisseurs et autres créditeurs		506 415	504 802	500 945
Dettes d'impôt		2 167	2 428	1 979
Autres passifs courants		3 724	3 344	5 360
Total Passif		1 696 819	1 747 648	1 752 861

Tableau de flux de trésorerie consolidé

	Au 30/06/11	Au 31/12/10	Au 31/12/11
en milliers d'euros
Résultat net	30 663	15 463	18 429
Résultat des sociétés mises en équivalence	(58)	963	1 705
Amortissements et perte de valeur	70 808	42 222	33 673
Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie	6 622	(3 750)	5 797
Impôts payés	(20 200)	(12 681)	(12 263)
Charges (produits) d'impôt	14 685	8 044	8 653
Intérêts courus	651	1 063	(1 753)
Cash flow	103 172	51 323	54 240
Variation du Besoin en fonds de roulement	45 870	(49 924)	(123 626)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	149 041	1 399	(69 386)
Acq. de stés consolidées, trésorerie acquise déduite	(2 904)	(2 904)	0
Cession de stés consolidées, ss déduct. de la tréso. cédée	345	(0)	14
Incidence des changements de méthode	(11)	(0)	0
Investissements industriels	(96 898)	(56 880)	(34 917)
Investissements financiers	(250)	27	(20)
Cession d'immobilisations et d'actifs financiers	11 743	898	1 191
Variation nette des prêts et des autres valeurs immobilisées	(316)	(309)	(153)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(88 291)	(59 167)	(33 885)
Augmentation de capital	(0)	0	0
(Acquisition) Cession d'actions propres	(3 122)	1 589	(13 089)
Augmentation (Diminution) des passifs financiers à plus d'un an	126 417	126 875	(5 808)
Augmentation (Diminution) des passifs financiers à moins d'un an	(87 872)	(44 992)	71 275
Dividendes payés aux actionnaires du groupe et aux minoritaires	(11 915)	(12 046)	(11 644)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	23 508	71 426	40 734
Incidence des variations des taux de change	(571)	(285)	(2 838)
Variation de trésorerie	83 687	13 374	(65 375)
Trésorerie à l'ouverture	27 702	27 702	111 389
Trésorerie à la clôture	111 389	41 075	46 014
Variation de trésorerie	83 687	13 374	(65 375)

Variation des capitaux propres consolidés

	En nombre d'actions	Capital	Primes	Ecarts actuariels	Actions propres	Réserves de conversion	Résultats accumulés	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres totaux
Capitaux propres au 1er juillet 2010	8 000 000	56 000	22 545	-2 103	-9 697	8 438	384 900	460 085	17 102	477 187
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres		0	0	608	0	-8 760	3 285	-4 867	-126	-4 994
Résultat 30/06/2011							30 436	30 436	227	30 663
Options d'achat d'actions							418	418	0	418
Puts sur minoritaires							277	277	-294	-17
Variation de périmètre							-2 568	-2 568	-771	-3 339
Actions Propres					-3 007		0	-3 007	0	-3 007
Autres							-1 127	-1 127	-96	-1 223
Dividendes versés	1,50						-11 717	-11 717	-198	-11 915
Capitaux propres au 30 juin 2011	8 000 000	56 000	22 545	-1 495	-12 704	-322	403 904	467 929	15 845	483 774

Capitaux propres au 1er juillet 2011	8 000 000	56 000	22 545	-1 495	-12 704	-322	403 904	467 929	15 845	483 774
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres		0	0	0	0	-2 733	-4 390	-7 123	-64	-7 187
Résultat 31/12/2011							18 077	18 077	352	18 429
Options d'achat d'actions							210	210	0	210
Puts sur minoritaires							202	202	-333	-131
Variation de périmètre							-2	-2	4	2
Actions Propres					-13 094		0	-13 094	0	-13 094
Autres							343	343	13	356
Dividendes versés	1,50						-11 605	-11 605	0	-11 605
Capitaux propres au 31 décembre 2011	8 000 000	56 000	22 545	-1 495	-25 798	-3 055	406 738	454 936	15 817	470 753

Annexe aux comptes consolidés intermédiaires

Note 1 – Modalités d'élaboration

Les comptes consolidés du Groupe Bonduelle et de ses filiales ("le Groupe") au titre de l'exercice 2011/2012 sont établis en conformité avec les normes "IFRS" (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et dont le règlement d'adoption est paru au journal officiel de l'union Européenne à la date de clôture des comptes.

Les comptes intermédiaires au 31 décembre 2011 sont établis en conformité avec la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire.

Les normes, mises à jour et interprétations nouvellement applicables au titre de l'exercice 2011/2012 :

• L'amendement à IFRIC 14 relatif aux paiements anticipés des exigences de financement minimal, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011.
• L'amendement d'IAS 24 relatif aux parties liées, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011.
• L'amendement à IAS1 relatif à la présentation des autres éléments de résultat global (OCI), applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2012, appliqué par anticipation.

• Les améliorations annuelles des normes IFRS, applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011 :

• IFRS 1 relatives aux changements de méthodes comptables au cours de l'exercice de première application, à la réévaluation comme coût présumé et à l'utilisation du coût présumé pour des entreprises régulées.

• IFRS 7 relatives à la clarification des informations à fournir sur les instruments financiers.

• IAS 1 relatives à la clarification des informations à fournir sur le tableau de variation des capitaux propres
• IAS 34 relatives aux événements et transactions significatives

Les normes, mises à jour et interprétations qui ne sont pas encore applicables et qui n'ont pas été appliquées de manière anticipée par le Groupe :

Pour ces normes, le chiffrage des impacts est en cours d'étude.

• L'amendement à IFRS 7 relatif aux informations à fournir en matière de transferts d'actifs financiers, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2011.

A. Informations relatives au Groupe

Cotée sur Euronext (Compartiment B), Bonduelle SCA est une société en commandite par action de droit français. Bonduelle détient des positions de leader sur le marché des légumes transformés en zone Europe et hors zone Europe. Elle intervient sur trois technologies, à savoir, la conserve, le surgelé et le frais (traiteur et IVème gamme).

Les états financiers intermédiaires au 31 décembre sont caractérisés par une forte saisonnalité. La production est principalement réalisée au cours de ce premier semestre de l'exercice de Bonduelle. Au 31 décembre, les charges en lien direct avec la production ont été comptabilisées en fonction des coûts encourus sur l'année afin de tenir compte des effets significatifs de la saisonnalité.

Le 22 février 2012, la gérance a arrêté les comptes semestriels consolidés en normes IFRS et a autorisé la publication des états financiers arrêtés au 31 décembre 2011.

Faits marquants du semestre :

Projet d'acquisition en Russie

Le 4 octobre 2011, le Groupe Bonduelle a annoncé des discussions exclusives avec le Groupe Coopératif Cecab (marques d'aucy et Globus en légumes transformés) en vue de l'acquisition des actifs agroindustriels et commerciaux de ce dernier en Russie et dans les territoires de la Communauté des Etats Indépendants (CEI).

B. Méthodes de consolidation

Les états financiers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes de toutes les filiales dont le Groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle. Le Groupe considère qu'il détient un contrôle exclusif sur une société lorsqu'il a la capacité d'orienter les politiques opérationnelles et financières de cette société, indépendamment de son pourcentage de participation. Ainsi, certaines sociétés sont-elles consolidées par intégration globale bien que le Groupe détienne un pourcentage de détention inférieur ou égal à 50%. L'intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l'ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du Groupe ("Part du Groupe") étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires ("Intérêts minoritaires"). Les sociétés dans lesquelles Bonduelle n'a pas le contrôle exclusif et exerce une influence notable ou un contrôle conjoint, sont mises en équivalence.

Toutes les sociétés intégrées du Groupe clôturent leurs comptes au 30 Juin à l'exception des sociétés suivantes : Bonduelle Kuban, Bonduelle do Brasil, Maiak Khudiaky Cherkassy Oblast, SCA des Hureaux, SCA Champignonnières de Dampierre, Ultracongelados de la ribera et les sociétés du groupe Gelagri. L'ensemble de ces sociétés ayant été consolidé sur la base d'une situation comptable établie au 31 décembre 2011.

L'entrée d'une entreprise dans le périmètre de consolidation est effective à la date de prise de contrôle ou d'influence notable.

La sortie d'une entreprise du périmètre de consolidation est effective à la date de perte de contrôle ou d'influence notable.

Les produits et charges de filiales acquises ou cédées en cours d'exercice sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé à compter de la date d'acquisition ou jusqu'à la date de cession.

Toutes les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminés.

C. Information sectorielle

L'information sectorielle est donnée sur la base des secteurs opérationnels du reporting interne appelé aussi « management approach ».

Les deux secteurs opérationnels sont les zones Europe et hors Zone Europe.

Les filiales de Bonduelle implantées dans la zone Europe se situent dans les secteurs géographiques suivants : France, Allemagne, Italie, Péninsule Ibérique, Benelux et Europe Centrale.

Les filiales de Bonduelle implantées hors zone Europe se situent dans les zones d'Europe Orientale, Mercosur, Amérique du Nord et Export.

Ces secteurs reposent sur l'organisation managériale du Groupe Bonduelle.

Les principaux indicateurs publiés sont ceux utilisés par la Direction Générale. Aux titres des informations complémentaires, le chiffre d'affaires, amortissements et pertes de valeurs des immobilisations, résultat opérationnel courant et résultat opérationnel sont déclinés par zones géographiques et secteurs d'activités.

Les informations bilancielles (actifs non courants, actifs courants, capitaux propres, passifs non courants, passifs courants) sont ventilées par zones géographiques. Seuls les goodwill et les marques sont déclinés par zones géographiques et secteurs d'activités.

D. Conversion des opérations en devises et conversion des états financiers des sociétés étrangères

Conversion des opérations en devises

Les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions. Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date. Les pertes et profits de change résultant de la conversion de transactions en devises figurent dans les rubriques produits financiers et charges financières du compte de résultat, à l'exception de ceux relatifs à des emprunts en devises ou autres instruments affectés à la couverture d'investissements à long terme dans la même devise, qui sont inclus dans le poste "Différences de conversion" des capitaux propres consolidés.

Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les bilans des sociétés dont la devise fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euros aux cours officiels de fin d'exercice et leurs comptes de résultat sont convertis en euros en utilisant pour chaque devise le cours moyen de la période hors hyperinflation. Les différences de conversion résultant de l'application de ces différents cours de change sont incluses dans le poste «Différences de conversion» dans les capitaux propres consolidés jusqu'à ce que les investissements étrangers auxquels elles se rapportent soient vendus ou liquidés.

Note 2 – Principes comptables

S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour la préparation des comptes consolidés. Ils doivent donc être lus en relation avec les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2011.

Les principes comptables utilisés pour ces états financiers consolidés intermédiaires condensés sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2011.

Suivi de la valeur des immobilisations incorporelles :

La valeur nette comptable des écarts d'acquisition, des marques, des autres immobilisations incorporelles est revue au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable des actifs testés devient inférieure à leur valeur nette comptable.

Au 31 décembre 2011, le Groupe a procédé à une revue des indicateurs de perte de valeurs. L'analyse des indicateurs externes et internes n'a pas révélé l'existence d'indice de pertes de valeur.

Note 3 : Changement de périmètre de consolidation

Il n'y a pas de variation de périmètre significative sur la période.

Note 4 : Informations sectorielles

Les agrégats sectoriels sont établis conformément aux principes comptables appliqués par le groupe lors de l'établissement des comptes consolidés et décrit dans la note 1.

				en milliers d'euros
COMPTE DE RESULTAT	Zone Europe	Hors Zone Europe	Eliminations	Total au 31/12/10
Chiffre d'affaires	637 729	248 823	(1 968)	884 584
Ventes inter-secteurs	(1 968)	0	1 968	0
TOTAL	635 761	248 823	0	884 584
Amortissements et pertes de valeur des immobilisations	(33 670)	(8 186)		(41 856)
Résultat opérationnel courant	9 838	30 006		39 844
Résultat opérationnel	5 051	30 006		35 057
BILAN
Actifs non courants	538 045	190 952		728 997
dont immobilisations corporelles	329 441	131 048		460 489
dont investissements nets corporels et incorporels	46 603	10 276		56 880
dont Goodwill	142 625	48 140		190 765
dont Marques	28 215	2 413		30 628
Actifs courants	785 073	233 578		1 018 651
TOTAL DES ACTIFS CONSOLIDES	1 323 118	424 530		1 747 648
Capitaux propres				476 504
Passifs non courants	523 881	135 173		659 054
dont dettes financières				571 877
Passifs courants	461 641	150 448		612 090
TOTAL DES PASSIFS CONSOLIDES	1 357 264	424 530		1 747 648

COMPTE DE RESULTAT	Zone Europe	Hors Zone Europe	Eliminations	Total au 31/12/11
Chiffre d'affaires	633 666	248 381	(2 362)	879 685
Ventes inter-secteurs	(2 362)	0	2 362	0
TOTAL	631 304	248 381	0	879 685
Amortissements et pertes de valeur des immobilisations	(33 292)	(8 583)		(41 875)
Résultat opérationnel courant	14 261	32 009		46 270
Résultat opérationnel	13 785	31 982		45 767
BILAN
Actifs non courants	525 845	189 940		715 785
dont immobilisations corporelles	318 384	128 240		446 624
dont investissements nets corporels et incorporels	28 941	5 976		34 917
dont Goodwill	142 623	48 543		191 166
dont Marques	20 215	2 431		22 646
Actifs courants	792 843	244 233		1 037 076
TOTAL DES ACTIFS CONSOLIDES	1 318 688	434 173		1 752 861
Capitaux propres				470 753
Passifs non courants	425 751	135 836		561 587
dont dettes financières				489 536
Passifs courants	568 490	152 031		720 521
TOTAL DES PASSIFS CONSOLIDES	1 318 688	434 173		1 752 861

en milliers d'euros

en milliers d'euros Conserves/ Frais Autres Total Surgelés COMPTE DE RESULTAT au 31/12/10 Chiffre d'affaires hors groupe 702 807 181 777 884 584 TOTAL 702 807 181 777 884 584	Informations par activités
	BILAN
Goodwill 116 962 72 940 863 190 765
Marques 30 628 30 628

				en milliers d'euros
	Conserves/ Surgelés	Frais	Autres	Total
COMPTE DE RESULTAT				au 31/12/11
Chiffre d'affaires hors groupe	694 833	184 852		879 685
TOTAL	694 833	184 852		879 685
BILAN
Goodwill	117 380	72 924	862	191 166
Marques	22 646			22 646

Informations par zones géographiques	au 31/12/10		au 31/12/11
France	307 278	35%	313 329	36%
Amerique du Nord	160 431	18%	153 289	17%
Allemagne	105 035	12%	103 475	12%
Italie	89 555	10%	91 886	10%
Europe Orientale (1)	74 149	8%	77 176	9%
Bénélux	56 009	6%	39 286	4%
Europe Centrale (2)	43 152	5%	44 521	5%
Iberique	33 497	4%	22 653	3%
Autres	15 479	2%	34 071	4%
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	884 584	100%	879 685	100%

(1) Russie+pays CEI

(2) Pays de l'Est ayant intégré l'Union Européenne

Note 5 : Eléments non récurrents

		en milliers d'euros
	au 31/12/10	au 31/12/11
Frais de réorganisation et de restructuration	(4 787)	(503)
TOTAL ELEMENTS NON RECURENTS	(4 787)	(503)

Note 6 : Résultat financier

	en milliers d'euros
	31/12/2010	31/12/2011
Coût de l'endettement financier net	(13 317)	(12 758)	A
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	341	328
Intérêts au taux d'intérêt effectif	(13 846)	(14 061)
Gains et pertes sur dettes couvertes en juste valeur	13 238	(16 956)
Gains et pertes sur dérivés de couverture de juste valeur	(13 049)	17 931
Autres produits et charges financiers	2 729	(4 223)	B
Gains et pertes de change	2 713	(2 132)
Part inefficace des couvertures de flux de trésorerie	(11)	(557)
Gains et pertes sur dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture (change et	425	(1 560)
Autres produits / charges financières	(397)	26
Résultat financier	(10 588)	(16 981)	A+B

Le résultat financier du Groupe au 31.12.11 s'élève à -16.98 M€ contre -10.59 M€ un an auparavant.

La charge d'intérêt (calculée au Taux d'Intérêt effectif) est stable à -14.1 M€ contre -13.9 M€ l'an dernier.

La légère baisse du coût global de l'endettement financier net (-12.8 M€, à comparer à -13.3 M€ l'année précédente) est principalement due à des effets de valorisation sur les instruments dérivés utilisés en couverture de juste valeur.

Au final, le taux d'intérêt, calculé sur la dette moyenne du Groupe toutes devises confondues, s'établit à 3.54% contre 3.77% un an auparavant. Cette baisse de 23 points de base est le reflet de la baisse généralisée des taux moyen terme à période comparable.

Les autres produits et charges financières s'élèvent à -4.2 M€

• o -3.4 M€ sont constitués de gains et pertes de change (-2.1 M€) et de gains et pertes sur dérivés de change non éligibles en comptabilité de couverture ou non efficaces (-1.3 M€).
• o -0.8 M€ correspondent aux gains et pertes sur dérivés de taux non éligibles en comptabilité de couverture.

Ces instruments de couverture, bien qu'économiquement justifiés, ne répondent pas tous aux règles de comptabilisation de couverture au sens des normes IFRS en vigueur. Dans ce contexte, la variation de valeur de ces instruments doit être passée en compte de résultat.

Note 7 : Résultat par action

		en milliers d'euros
	au 31/12/10	au 31/12/11
Résultat net part du groupe	15 519	18 077
Nombre d'actions retenues pour le calcul :
. Du résultat net	7 791 275	7 523 356
. Du résultat net dilué	7 791 275	7 523 356
RESULTAT PAR ACTION (en euros)
. De base	1,99	2,40
. Dilué	1,99	2,40

Le dividende versé le 06 janvier 2012 est de 1,5 euro par action.

Au 31/12/2011, le capital de BSCA se compose de 8 millions d'actions d'une valeur nominale de 7 euros.

Note 8 : Goodwill

Le goodwill varie de la façon suivante :

		au 30/06/10 Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	Autres (1)	au 31/12/10
VALEUR BRUTE	192 406	0	0	(1 641)	190 765
Perte de valeur	0	0	0	0	0
VALEUR NETTE	192 406	0	0	(1 641)	190 765

en milliers d'euros

		au 30/06/11 Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	Autres (1)	au 31/12/11
VALEUR BRUTE	189 425	0	0	1 742	191 167
Perte de valeur	0	0	0
VALEUR NETTE	189 425	0	0	1 742	191 167

(1) Ecarts de conversion

Note 9 : Endettement net

1. Ventilation par nature de l'endettement net

1b. VENTILATION par nature de l'endettement net au 31/12/11

En milliers d'euros	NOMINAL	< 6 mois	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	TOTAL
Dette Obligataire	259 453	0	26 084	77 747	132 229	236 060
OBSAAR (voir 2.)	290 000	0	45 777	239 091	0	284 868
Locations Financements	7 332	484	484	4 613	1 751	7 332
Autres emprunts auprès des etbs de crédit	31 253	25 840	752	4 661	0	31 253
Emprunts et dettes financières diverses	3 744	59	59	3 626	0	3 744
Intérêts courus	4 485	4 485	0	0	0	4 485
Concours bancaires courants	13 070	13 070	0	0	0	13 070
Total endettement Brut avant dérivés	609 336	43 938	73 156	329 738	133 980	580 812
Dérivés – Passifs	0	2 524	13 213	3 599	14 779	34 116
Total endettement Brut après juste valeur des instruments dérivés	609 336	46 462	86 369	333 337	148 759	614 928
Dérivés - Actifs	0	4 333	2 649	4 178	746	11 906
VMP	0	0	0	0	0	0
Disponibilités	111 389	111 389	0	0	0	111 389
Total des placements	111 389	115 722	2 649	4 178	746	123 295
Total endettement net		-69 260	83 720	329 160	148 013	491 633
Total endettement net avant instruments dérivés		-67 451	73 156	329 738	133 980	469 423

Dette Obligataire
OBSAAR (voir 2.)
Locations Financements
Autres emprunts auprès des etbs de crédit
Emprunts et dettes financières diverses
Intérêts courus
Concours bancaires courants
Total endettement Brut avant dérivés
Dérivés - Passifs Total endettement Brut après juste valeur des instruments dérivés
Dérivés - Actifs
VMP
Disponibilités
Total des placements
Total endettement net
Total endettement net avant instruments dérivés

En milliers d'euros	NOMINAL	< 6 mois	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	TOTAL
Dette Obligataire	259 695	29 400		84 024	144 312	257 736
OBSAAR (voir 2.)	290 000	45 931		239 986		285 917
Locations Financements	5 948	151	151	4 114	1 532	5 948
Autres emprunts auprès des etbs de crédit	61 302	41 229	16 142	3 931		61 302
Emprunts et dettes financières diverses	4 078	76	76	3 925		4 078
Intérêts courus	4 621	4 621				4 621
Concours bancaires courants	49 607	49 607				49 607
Total endettement Brut avant dérivés	675 252	171 016	16 369	335 981	145 843	669 210
Dérivés – Passifs		17 356	724	12 624	996	31 700
Total endettement Brut après juste valeur des instruments dérivés	675 252	188 372	17 093	348 605	146 839	700 909
Dérivés - Actifs		7 038	808	9 260	4 826	21 933
VMP						0
Disponibilités	46 014	46 014				46 014
Total des placements	46 014	53 052	808	9 260	4 826	67 947
Total endettement net		135 320	16 284	339 345	142 013	632 963
Total endettement net avant instruments dérivés		125 002	16 369	335 981	145 843	623 196

1. Valeur de marché des Actifs et Passifs Financiers hors Dérivés

Au 30/06/2011
(en milliers d'euros)	Valeur nominale	Valeur de marché	Valeur comptable
PASSIFS
Dettes
Dette Obligataire	259 453	256 013	236 060
OBSAAR	290 000	284 868	284 868
Emprunts auprès des établissements de crédit	38 585	38 585	38 585
Emprunts et dettes financières diverses	3 744	3 744	3 744
Intérêts courus	4 485	4 485	4 485
Concours bancaires courants	13 070	13 070	13 070
TOTAL	609 336	600 765	580 812
Dont Dette Couverte en Juste valeur		202 311	186 750
Dont Dette Couverte en Flux de Trésorerie		306 923	306 923
ACTIFS
Disponibilités	111 389	111 389	111 389
Total	111 389	111 389	111 389

Pour tous les autres actifs et passifs financiers hors dérivés, valeur de marché et valeur comptable correspondent à la valeur nominale.

Au 31/12/11 :
(en milliers d'euros)	Valeur nominale	Valeur de marché	Valeur comptable
PASSIFS
Dettes
Dette Obligataire	259 695	277 653	257 736
OBSAAR	290 000	285 917	285 917
Emprunts auprès des établissements de crédit	67 250	67 250	67 250
Emprunts et dettes financières diverses	4 078	4 078	4 078
Intérêts courus	4 621	4 621	4 621
Concours bancaires courants	49 607	49 607	49 607
TOTAL	675 252	689 127	669 210
Dont Dette Couverte en Juste valeur		223 933	204 368
Dont Dette Couverte en Flux de Trésorerie		311 991	311 991
ACTIFS
Disponibilités	46 014	46 014	46 014
Total	46 014	46 014	46 014

Pour tous les autres actifs et passifs financiers hors dérivés, valeur de marché et valeur comptable correspondent à la valeur nominale.

3. Echéancier de la dette obligataire

Au 31/12/11 :	Échéance	Notionnel	Devises		< 1 an		1 à 5 ans		> 5 ans	TOTAL	TOTAL
				NOMINAL	INTERETS *	NOMINAL	INTERETS *	NOMINAL	INTERETS *	NOMINAL	INTERETS *
Emissions		-
Publiques
Emissions	2012	30000	USD	30 000	1 280				0	30 000	1 280
privées	2016	25000	EUR	5 000	1 258	20 000	2 515		0	25 000	3 773
	2017	75000	EUR		3 113	60 000	7 470	15 000	311	75 000	10 894
	2022	145000	USD		7 308		29 232	145 000	29 240	145 000	65 780
	2022	15175	EUR		725		2 894	15 175	2 894	15 175	6 513
OBSAAR
2007	2013	150000	EUR		1 878	150 000	796			150 000	2 674
OBSAAR
2009	2014	140000	EUR	46 667	2 718	93 333	1 698			140 000	4 416

* montants exprimés dans la devise de l'emprunt et avant couverture de taux ; les interêts à taux variable sont calculés sur la base du taux Euribor forward

du 31 décembre 2011

Les émissions sont soumises à des covenants financiers, principalement une clause d'exigibilité anticipée en cas de défaut sur remboursement de dette financière (cross default) et en cas de non-respect d'un ratio de dettes long terme sur capitaux permanents de 0,60 maximum ainsi qu'un ratio d'actifs courants sur passifs courants supérieur à 1,1.

Ces covenants sont calculés semestriellement. Au 31 décembre 2011, le groupe respecte ces covenants.

4. Liquidités

Au 31 décembre 2011, le Groupe bénéficie de plusieurs ouvertures de crédits bancaires confirmées dont les échéances s'étalent jusque 2015 pour les plus éloignées ; la maturité moyenne s'établit à 1.5 ans. Le montant de ces lignes bancaires confirmées s'élève à 224 millions d'euros (236 millions d'euros au 30 juin 2011), utilisées à hauteur de 56 millions au 31 décembre 2011 (contre 27 millions au 30 juin 2011).

Note 10 : Instruments financiers dérivés

INSTRUMENTS DERIVES AU 30/06/2011

		Valeur de marché		Valeur comptable
En milliers d'euros	Notionnel	Actif	Passif	Actif	Passif
DERIVES DE TAUX (A)
Couvertures de Flux de trésorerie	411 362	314	5 548	314	5 548
Couvertures de Juste Valeur (swaps)	230 712	4 871	2 202	4 871	2 202
Couvertures non éligibles à la comptabilité	123 610	1 415	2 205	1 415	2 205
de couverture IFRS
dont instruments fermes : Basis swaps	75 000	1 415	657	1 415	657
dont instruments conditionnels : Caps	125 000	0	0	0	0
dont instruments conditionnels : Floors	(76 390)	0	1 548	0	1 548
Dont Courant				2 554	4 471
Dont Non courant				4 045	5 484
DERIVES DE CHANGE (B)
Couvertures de Flux de trésorerie	103 438	2 781	932	2 781	932
dont instruments à terme	73 733	2 537	932	2 537	932
dont instruments optionnels	29 706	244	0	244	0
Couvertures de Juste Valeur (instruments fer	136 661	1 099	22 298	1 099	22 298
Couvertures non éligibles à la comptabilité de	48 842	1 427	931	1 427	931
dont instruments à terme	37 241	1 194	314	1 194	314
dont instruments optionnels	11 601	233	617	233	617
Dont Courant				4 427	11 266
Dont Non courant				879	12 895
TOTAL INSTRUMENTS DERIVES ( A + B )
Dont Courant		6 982	15 737	6 982	15 737
Dont Non courant		4 924	18 379	4 924	18 379

INSTRUMENTS DERIVES AU 31/12/2011

		Valeur de marché		Valeur comptable
En milliers d'euros	Notionnel	Actif	Passif	Actif	Passif
DERIVES DE TAUX (A)
Couvertures de Flux de trésorerie	420 800	20	8 994	20	8 994
Couvertures de Juste Valeur (swaps)	160 061	11 102	260	11 102	260
Couvertures non éligibles à la comptabilité	90 110	870	2 362	870	2 362
de couverture IFRS
dont instruments fermes : Basis swaps	7 500	870		870
dont instruments conditionnels : Caps	125 000
dont instruments conditionnels : Floors	(42 390)		2 362		2 362
Dont Courant				1 868	4 872
Dont Non courant				10 124	6 745
DERIVES DE CHANGE (B)
Couvertures de Flux de trésorerie	117 838	3 224	4 394	3 224	4 394
dont instruments à terme	96 570	3 092	3 890	3 092	3 890
dont instruments optionnels	21 268	132	504	132	504
Couvertures de Juste Valeur (instruments fer	157 985	4 019	12 381	4 019	12 102
Couvertures non éligibles à la comptabilité de	68 787	2 698	3 587	2 698	3 587
dont instruments à terme	52 531	2 312	1 891	2 312	1 891
dont instruments optionnels	16 255	386	1 696	386	1 696
Dont Courant				5 940	15 570
Dont Non courant				4 001	4 513
TOTAL INSTRUMENTS DERIVES ( A + B )
Dont Courant		7 807	20 442	7 807	20 442
Dont Non courant		14 125	11 258	14 125	11 258

Note 11 : Engagements envers le personnel

Au 31 décembre 2011, les hypothèses retenues pour le calcul des engagements sont identiques à celle de la clôture annuelle de Juin 2011.

Après revue par notre actuaire, nous confirmons notre taux d'actualisation de 4,75% pour le 31 décembre 2011.

Note 12 : Engagements conditionnels et éventualités

En milliers d'euros	30/06/11	31/12/11
Engagements donnés Avals et cautions donnés (nets des utilisations)	23 770	35 648
Engagements reçus Avals et cautions reçus (nets des utilisations)	569	809

Environnement

Les activités du Groupe ne génèrent pas de passifs majeurs en terme d'environnement. Le Groupe fait face ponctuellement aux charges engendrées par la remise en états des sites industriels fermés.

Droit individuel à la formation

Le volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF représente 321 448 heures pour l'ensemble des sociétés françaises du Groupe et le volume d'heures de formation n'ayant pas donné lieu à demande est de 316 184 heures.

Note 13 – Evènements postérieurs à la clôture

Le Groupe Bonduelle a annoncé le 19 janvier 2012 avoir conclu ses négociations concernant l'acquisition des actifs agro-industriels et commerciaux du Groupe français coopératif Cecab en Russie et dans les pays de la Confédération des Etats Indépendants (CEI). Cette acquisition dont le projet avait été rendu public en octobre dernier, devrait devenir effective au cours de ce trimestre, pour le début de la saison de semis afin d'assurer la campagne de récolte 2012. Elle reste soumise à l'accord des autorités russes de la concurrence.

Le Groupe Bonduelle a annoncé le 31 janvier 2012 son projet d'acquisition d'actifs de la société Kelet-Food, une conserverie hongroise d'une capacité de 25 à 30 000 tonnes, actuellement en liquidation judiciaire.

Deloitte & Associés 67 rue de Luxembourg 59777 EURALILLE

MAZARS 61 rue Henri Regnault 92400 COURBEVOIE

BONDUELLE

Société en Commandite par Actions La Woestyne 59173 RENESCURE

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information semestrielle

Période du 1er juillet au 31 décembre 2011

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Bonduelle SCA, relatifs à la période du 1er juillet au 31 décembre 2011, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de la Gérance. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Lille, le 28 février 2012

Les Commissaires aux Comptes

Deloitte & Associés

Mazars

Jean-Yves MORISSET

Cécile FONTAINE

BONDUELLE

Société en Commandite par Actions au capital de 56 000 000 EUR Siège social : La Woestyne 59173 RENESCURE RC Dunkerque B 447 250 044

Attestation des responsables du rapport financier semestriel

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Bonduelle SCA et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en pages 2, 3, 4 et 5 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le Gérant Grégory SANSON Pierre et Benoît Bonduelle SAS Directeur Financier Représentée par Christophe Bonduelle