Bolloré SE — Annual Report 2020

Apr 22, 2021

Document d'enregistrement universel 2020 Incluant le rapport financier annuel

Bolloré — Document d'enregistrement universel 2020

(1) Ou note relative aux titres financiers. Le document d'enregistrement universel peut être consulté et téléchargé sur le site :

www.bollore.com.

L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération (1) et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel.

a été déposé le 22 avril 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le document

d'enregistrement universel

	Message du Président	02
1	Présentation du Groupe et de ses activités	05
	Profil	06
	Chiffres clés	08
	Organigramme économique	10
	Données boursières	11
	Nos implantations Stratégie du Groupe	12 14
	Modèle d'affaires	16
	Performance RSE en bref	18
	Gouvernance	19
	Les activités	20
	Responsabilité sociale et environnementale	48
	L'histoire du Groupe	54
2	Performance extra-financière	57
	Enjeux et stratégie RSE, quatre piliers d'engagement
	de la RSE, devoir de vigilance, tableau de synthèse,
	rapport de l'organisme tiers indépendant
3	Facteurs de risque et contrôle interne	143
	Analyse des risques, outils de la gestion
	des risques et de contrôle interne, conformité
4	Gouvernement d'entreprise	155
	Les organes d'administration et de direction,
	les rémunérations et avantages
5	Analyse de l'activité et des états financiers	183
	Analyse des résultats consolidés, recherche
	et développement, événements postérieurs
	à la clôture, tendances et objectifs, comptes consolidés, comptes sociaux, autres informations
	financières et comptables
6	Éléments sur la société et les actionnaires	311
	Actionnariat, données boursières, calendrier
	indicatif de communication financière, dividendes,
	organigramme détaillé, principales filiales, prises de participations directes et prises de contrôle,
	informations complémentaires sur le capital
7	Assemblées générales	323
	Ordre du jour, projets de résolutions et présentation
	des résolutions à l'Assemblée générale mixte du 26 mai 2021,
	rapports des Commissaires aux comptes
8	Informations complémentaires	335
	Principales dispositions légales et statutaires,
	documents accessibles au public, personnes
	responsables du document d'enregistrement universel
	et de l'information financière, responsables
	du contrôle des comptes, informations provenant
	de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts, éléments susceptibles d'avoir une incidence
	en cas d'offre publique d'achat ou d'échange
	Tables de concordance	342

Cyrille Bolloré Président-directeur général

Message du Président

Les résultats de l'année 2020 font ressortir les bonnes performances de l'ensemble des secteurs d'activité du Groupe, dans un environnement particulièrement difficile en raison de la crise sanitaire qui touche l'ensemble de la planète.

Les activités de Bolloré Transport & Logistics se sont montrées particulièrement résistantes, avec un résultat opérationnel ajusté (EBITA) (1) de 607 millions d'euros, en recul de 2 % à périmètre et change constants. La bonne marche de la commission de transport, des terminaux portuaires et de la logistique pétrolière ont pratiquement

permis de compenser l'impact attendu de la fin de la concession du terminal de Douala au Cameroun fin 2019 et le ralentissement de la logistique en Afrique.

Le résultat du secteur Communication, c'est-à-dire des activités de Vivendi, a progressé de 4 %, à 1 627 millions d'euros.

(1) Voir glossaire page 347.

Je sais pouvoir compter sur l'ensemble des hommes et des femmes qui composent notre Groupe. Ils ont fait la preuve en 2020 d'un engagement et d'une résilience remarquables.

Cette performance a été obtenue grâce aux résultats d'Universal Music Group (+ 18 %) et de Groupe Canal+ (+ 27 %).

Enfin, les résultats du secteur Stockage d'électricité et systèmes s'améliorent nettement, à – 102 millions d'euros en 2020, en amélioration de 332 millions par rapport à l'année 2019 qui intégrait d'importantes dépréciations exceptionnelles dans le cadre du redéploiement stratégique dans les batteries et les bus.

Au total, l'EBITA (1) du Groupe s'est établi à 2 043 millions d'euros, en progression de 23 % alors que le chiffre d'affaires, à 24 109 millions d'euros, a reculé de 3 % à périmètre et change constants. Le résultat net est de 1 563 millions d'euros, en hausse de 11 %, et le résultat net part du Groupe, qui atteint 426 millions d'euros, progresse de 79 %. Ce résultat n'intègre pas la plus-value de cession de 10 % du capital d'Universal Music Group (UMG) en mars 2020 à un consortium mené par Tencent, sur la base d'une valeur d'entreprise de 30 milliards d'euros pour 100 % du capital d'UMG.

Par ailleurs, Bolloré a poursuivi la réduction de son endettement net, ramené (hors endettement de Vivendi) à 4,2 milliards d'euros fin 2020, tandis que l'endettement de Vivendi, qui avait atteint près de 5 milliards d'euros fin 2020, a diminué sensiblement au début de l'année 2021 avec la cession de 10 % supplémentaires d'UMG pour 2,8 milliards d'euros.

En conséquence, le consortium mené par Tencent détient aujourd'hui 20 % d'UMG. La finalisation de cette opération permet désormais à Vivendi d'envisager la distribution aux actionnaires de 60 % du capital d'UMG. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Vivendi du 29 mars 2021 ayant approuvé à 99,98 % la modification des statuts permettant la possibilité de procéder à une distribution en nature, Vivendi va poursuivre ce projet, avec l'objectif d'une distribution avant fin 2021.

Dans le contexte de la poursuite de la crise liée à l'épidémie de Covid-19, le Groupe va continuer en 2021 à investir dans ses différents métiers tout en faisant preuve d'une grande prudence. Je sais, dans cet environnement difficile, pouvoir compter sur l'ensemble des hommes et des femmes qui composent notre Groupe. Ils ont fait la preuve en 2020 d'un engagement et d'une résilience remarquables. Je les en remercie. •

Présentation du Groupe et de ses activités

Profil	06
Chiffres clés	08
Organigramme économique	10
Données boursières	11
Nos implantations	12
Stratégie du Groupe	14
Modèle d'affaires	16
Performance RSE en bref	18
Gouvernance	19
Les activités	20
Responsabilité sociale
et environnementale	48
L'histoire du Groupe	54

1

Profil

Créé en 1822, le Groupe Bolloré figure parmi les 500 plus grandes compagnies mondiales. Coté en Bourse, il est toujours contrôlé majoritairement par la famille Bolloré. La stabilité de son actionnariat lui permet de mener une politique d'investissement à long terme. Grâce à sa stratégie de diversification fondée sur l'innovation et sur le développement à l'international, il occupe aujourd'hui des positions fortes dans ses trois activités : le transport et la logistique, la communication, le stockage d'électricité et systèmes.

Transport et logistique

Bolloré Transport & Logistics fait partie des grands groupes de transport dans le monde, avec plus de 34 000 collaborateurs répartis dans 109 pays, en Europe, en Asie, en Amérique et en Afrique où il exerce ses activités dans les ports, la commission de transport et les chemins de fer. Il est aussi un acteur important de la logistique pétrolière en France et en Europe.

Communication

Le pôle Communication du Groupe Bolloré repose principalement sur sa participation dans Vivendi avec : Universal Music Group, leader mondial de la musique, Groupe Canal+, numéro 1 de la télévision payante en France, Havas, l'un des premiers groupes mondiaux de publicité et de conseil en communication, Editis, deuxième groupe d'édition français, Gameloft, leader dans les jeux vidéo sur mobile.

Stockage d'électricité et systèmes

Blue Solutions est intégré à la division Bretagne, qui rassemble les activités industrielles du Groupe, aux côtés de Bluebus, Bluestorage et des films plastiques. Blue Systems s'appuie sur le savoir-faire et l'expertise de plusieurs entités du Groupe Bolloré rassemblées autour d'un objectif commun : proposer un écosystème d'optimisation des flux de personnes, de matériels et de données.

Autres actifs

À côté de ses trois activités, le Groupe Bolloré gère un ensemble de participations financières représentant plus de 5,9 milliards d'euros à fin 2020, dont 0,6 milliard d'euros pour le portefeuille Bolloré (Mediobanca, groupe Socfin…) et 5,3 milliards d'euros pour le portefeuille Vivendi (Telecom Italia, Mediaset…).

Plus de 79 000 collaborateurs

130 pays sur les 5 continents

24 milliards d'euros de chiffre d'affaires en 2020

1 563 millions d'euros de résultat net

26 milliards d'euros de capitaux propres

Chiffres clés

Compte de résultat

(en millions d'euros)

	2020	2019	2018
Chiffre d'affaires	24 109	24 843	23 024
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles	39	23	23
Résultat opérationnel	1 650	1 259	1 301
Résultat financier	622	17	140
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	(32)	98	172
Impôts	(677)	35	(506)
Résultat net	1 563	1 408	1 107
Dont part du Groupe	426	237	235

Résultat opérationnel ajusté par activité (EBITA) (1)

(par activité, en millions d'euros)

			(3)
	2020	2019	2018
Transport et logistique (2)	551	580	511
Logistique pétrolière	56	56	34
Communication	1 627	1 526	1 288
Stockage d'électricité et systèmes	(102)	(434)	(160)
Autres (actifs agricoles, holdings) (2)	(89)	(94)	(43)
EBITA (1) Groupe Bolloré	2 043	1 634	1 630

(1) Voir glossaire page 347.

(2) Avant redevance de marques. (3) Données de décembre 2018 retraitées, pour une présentation comparable des secteurs, tels que définis en 2019.

Bilan

(en millions d'euros)

	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Capitaux propres (1)	25 984	25 942	28 204
Capitaux propres, part du Groupe	9 084	9 088	9 234
Endettement net (1)	9 136	8 720	4 882
Valeur boursière de portefeuille de titres cotés (2)	5 954	4 830	4 722

(1) Les données intègrent 100 % de Vivendi du fait de l'intégration globale.

(2) Hors titres du Groupe (voir chapitre 5 – point 1.1.1).

Évolution du chiffre d'affaires

(en millions d'euros)

Évolution du résultat opérationnel (en millions d'euros)

(1) Données de décembre 2017 retraitées, telles que publiées en 2018 (voir page 178 du document de référence 2018).

Répartition du chiffre d'affaires 2020 par zone géographique (en millions d'euros)

Répartition du chiffre d'affaires contributif 2020 par activité (en millions d'euros)

1 % Stockage d'électricité et systèmes 280 67 % Communication 16 085 8 % Logistique pétrolière 1 900 24 % Transport et logistique 5 820 0 % Autres 25 Total 24 109

Répartition des effectifs par activité (au 31 décembre 2020)

Organigramme économique

au 31 décembre 2020

(en pourcentage du capital)

la note relative aux intérêts minoritaires.

Données boursières

Évolution du cours de l'action Bolloré SE

Au 26 février 2021 (en euros, cours de clôtures mensuelles)

Données boursières

		2018
3,38	3,89	3,50
2 946 208 874	2 944 598 874	2 929 569 051
9 964	11454	10253
2 935 866 536	2 935 141 536	2 921 086 213
0,15	0,08	0,08
0,06	0,06	0,06
	2020	2019

(1) Hors autocontrôle. (2) Dont 0,02 euro d'acompte déjà versé.

Actionnariat Au 31 décembre 2020

	Nombre d'actions	% du capital
Financière de l'Odet SE	1 868 558 687	63,42
Autres sociétés du Groupe	25 409 305	0,86
Total Groupe	1 893 967 992	64,28
Yacktman Asset Management LP	161 205 080	5,47
Orfim	155 169 347	5,27
Public	735 866 455	24,98
Total	2 946 208 874	100,00

Nos implantations

Un groupe mondial avec plus de 79 000 collaborateurs dans 130 pays

Transport et logistique

Bolloré Logistics 600

agences dans 109 pays

Bolloré Africa Logistics

250 filiales dans 46 pays incluant Haïti et Tuticorin

Bolloré Energy

125 agences et dépôts en France, en Allemagne

et en Suisse

Communication

Vivendi

Musique Universal Music Group

Télévision et cinéma Groupe Canal+

Publicité Havas Édition

Editis Jeux vidéo

Gameloft

Stockage d'électricité et systèmes

Bretagne

4 usines

Systèmes

en France et au Canada 4

sites industriels en France, en Europe et au Canada

Actifs agricoles

3 fermes aux États-Unis

2

domaines viticoles en France

3 usines de films plastiques en Europe et aux États-Unis

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — BOLLORÉ SE 13

Stratégie du Groupe

Le Groupe Bolloré a su évoluer au cours des deux siècles derniers, en transformant ses métiers et en adaptant son modèle afin d'assurer sa résilience. Il poursuit aujourd'hui sa stratégie de diversification initiée au début des années 1980, qui combine innovation et développement à l'international.

Dans le transport et la logistique

Le Groupe est devenu l'un des dix premiers opérateurs de logistique mondiaux ainsi que le principal groupe de transport en Afrique en s'appuyant sur un développement organique et sur des opérations de croissance externe. Il est également un acteur majeur dans la logistique et la distribution pétrolières en France, en Allemagne et en Suisse.

Grâce aux acquisitions de la Scac (1986), de Delmas-Vieljeux (1991) et de la Saga (1997), les activités de transport et logistique ont atteint une dimension internationale avec une présence en Afrique très marquée. Moteur de la transformation logistique et industrielle de l'Afrique, Bolloré est présent dans 42 ports en qualité d'opérateur de terminaux portuaires, d'agent de lignes maritimes ou encore de manutentionnaire de marchandises non conteneurisées. Il gère principalement 16 terminaux à conteneurs en Afrique centrale et de l'Ouest, 7 terminaux ro-ro (roll-on/roll-off ), 3 concessions ferroviaires, des entrepôts, des ports secs…

Le Groupe poursuit son développement en Afrique, notamment dans les régions de l'Est, en dépit d'un contexte plus concurrentiel et continue à contribuer à l'amélioration des infrastructures terrestres (liaisons entre les ports et les villes de l'hinterland) et de leur connectivité.

Depuis trois ans, le Groupe a investi plus de 100 millions d'euros pour construire des pôles logistiques ultramodernes sur huit hubs régionaux (Maroc, Sénégal, Côte d'Ivoire, Ghana, Nigeria, Cameroun, Afrique du Sud et Kenya).

Les différentes opérations de croissance externe réalisées lui ont également permis de devenir un acteur global de la supply chain, où il agit comme un agrégateur de solutions de transport et logistique (achat et vente de capacité de fret, douane et conformité réglementaire, logistique, transport multimodal…) grâce à son réseau mondial de 600 agences présentes dans 109 pays et ses grands hubs logistiques situés aux carrefours du commerce mondial. Du Havre à Singapour, d'Abidjan à Dubai ou de Hong Kong à Miami, il poursuit un programme d'extension ou de création de plateformes logistiques. L'innovation, qui est au cœur de la stratégie de développement du Groupe, lui permet également de poursuivre le développement mondial de son réseau. Dans la continuité de l'accord stratégique signé avec WiseTech Global en 2019, Bolloré Logistics a lancé en 2020 le déploiement de son nouveau Transport Management System (TMS) CargoWiseOne qui va accroître sa réactivité et lui permettre d'offrir davantage de solutions flexibles et innovantes à ses clients. Le Groupe ambitionne à moyen terme de devenir un des cinq premiers logisticiens mondiaux.

Pour faire face à la décroissance structurelle du marché de la distribution pétrolière, Bolloré Energy poursuit sa stratégie de diversification dans le stockage des produits pétroliers, à l'image du lancement de l'activité en 2018 de la société DRPC (Dépôt Rouen Petit-Couronne) dont il est l'actionnaire majoritaire. Ce site de stockage stratégique pour les régions Normandie et Île-de-France et pour leurs aéroports, dispose d'une capacité de stockage de près de 600 000 m3.

Dans le stockage d'électricité et systèmes

Le stockage d'électricité est un enjeu technologique majeur pour faire face aux défis climatiques. Les batteries électriques sont devenues le catalyseur de l'innovation dans le domaine de la mobilité et du développement des énergies renouvelables. Pionnière, l'entreprise ¹ 1 – Un investissement de plus de 100 millions d'euros pour construire des pôles logistiques ultramodernes. En illustration, le BlueHub de Singapour, plateforme de dernière génération d'une superficie de 50 000 m2, elle se distingue par des équipements et des technologies de pointe.

Blue Solutions a beaucoup investi depuis près de trente ans pour mettre sur le marché des batteries de haute qualité technologique. À partir de son métier historique des papiers fins, le Groupe est devenu un leader mondial des films plastiques ultrafins pour condensateurs. Ce savoir-faire et la maîtrise de cette technologie lui ont permis de mettre au point la technologie unique des batteries Lithium Métal Polymère (LMP®). Blue Solutions est la seule entreprise dans le monde à maîtriser l'ensemble des étapes de conception et d'industrialisation d'une batterie « tout solide » et à la commercialiser. Tout en continuant ses efforts de recherche et développement sur cette technologie, le Groupe est un partenaire de référence d'industriels européens dans le domaine des transports urbains et du stationnaire.

La création de la marque Blue Systems en 2019 témoigne de la volonté du Groupe de jouer un rôle de premier plan dans le domaine des technologies à forte valeur ajoutée. Grâce aux compétences et aux savoir-faire des équipes qui le composent désormais, ce nouvel ensemble Blue Systems entend apporter une réponse globale et complète aux enjeux des entreprises et des villes d'aujourd'hui et de demain.

Dans la communication et les médias

Le Groupe a d'abord investi en 2000 dans la SFP, puis en 2004 dans Havas. En 2005, il a créé la chaîne Direct 8, et en 2007 le journal CNews (ex-Direct Matin). Il est entré à partir de septembre 2012 dans le capital de Vivendi, dont il est devenu l'actionnaire de référence et dont il détient aujourd'hui 27 % du capital. Vivendi est intégré globalement dans Bolloré depuis avril 2017.

Depuis 2014, la vision stratégique de Vivendi reste inchangée ; elle vise à devenir un des leaders mondiaux des contenus, des médias et de la communication. Pour ce faire, Vivendi a poursuivi en 2020 les développements de ses différents métiers.

UMG, numéro un mondial de la musique enregistrée, a confirmé son succès. Afin de l'aider à accélérer son développement sur de nouveaux marchés et à enrichir ses offres auprès des artistes, Vivendi a décidé d'ouvrir une partie du capital d'UMG à des investisseurs externes. En mars 2020, le Groupe a finalisé avec le consortium mené par Tencent l'accord relatif à l'acquisition de 10 % du capital d'UMG sur la base d'une valeur d'entreprise de 30 milliards d'euros pour 100 % du capital d'UMG. En janvier 2021, le consortium mené par Tencent a finalisé l'exercice de son option d'achat pour acquérir 10 % supplémentaires du capital d'UMG et en détenir à présent 20 %. Grâce à ce partenaire, UMG pourra bénéficier de l'expertise de Tencent et d'un ancrage solide en Asie où l'industrie de la musique croît très rapidement. La finalisation de cette opération de cession sur la base d'une valeur

d'entreprise de 30 milliards d'euros pour 100 % du capital d'UMG ainsi que la demande de nouveaux investisseurs à des prix potentiellement supérieurs, permettent au Directoire de Vivendi d'envisager une distribution aux actionnaires de Vivendi de 60 % du capital d'UMG. Une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Vivendi a été convoquée le 29 mars 2021 afin de modifier les statuts et permettre cette distribution. En cas de vote positif de ses actionnaires, Vivendi poursuivra ce projet, avec une Assemblée générale approuvant la distribution qui pourrait aboutir avant fin 2021.

Groupe Canal+ a consolidé en 2020 sa présence sur le marché européen grâce à l'intégration de M7, opérateur de télévision payante acquis en 2019, et compte désormais près de 22 millions d'abonnés dans 40 pays. Il a également poursuivi sa stratégie de développement à l'international au travers de sa prise de participation de 12 % du capital de MultiChoice, le principal opérateur de télévision payante en Afrique. Ce placement financier de long terme témoigne de la confiance de Groupe Canal+ dans les perspectives de MultiChoice et du continent africain auquel il est très attaché.

Enfin, Groupe Canal+ a continué de renforcer ses piliers éditoriaux au travers de l'acquisition de nouveaux droits sportifs (Ligue des champions UEFA, Ligue 1 en France) ainsi que de la production de nouvelles Créations Originales (La Flamme, Validé, la saison 8 d'Engrenages…) qui ont été saluées par le public.

La communication est assurée par Havas, l'un des premiers groupes mondiaux de publicité et de conseil en communication. Havas apporte son savoir-faire dans la mise en relation des marques et des consommateurs via la créativité, l'expertise média et l'innovation. Havas dispose d'une très forte expertise dans la valorisation des contenus gratuits et dans les formats courts, de plus en plus utilisés sur les plateformes et les mobiles. Comme l'ensemble de l'industrie de la communication et de la publicité, l'activité d'Havas Group a été très impactée par la crise sanitaire en 2020. La division Havas Health & You a toutefois tiré la performance du groupe avec une contribution très positive à la croissance.

Havas a toutefois poursuivi sa politique d'acquisitions ciblées, partie intégrante de sa stratégie. En 2020, Havas a réalisé quatre prises de participations majoritaires au Royaume-Uni, en Australie, aux États-Unis et enfin en Israël.

Acquis par Vivendi en février 2019, Editis est aujourd'hui le deuxième groupe français d'édition, qui fédère près de 50 maisons d'édition prestigieuses (Nathan, Robert Laffont, Julliard, Plon, Belfond, Presses de la Cité, Pocket, Solar…). L'ambition d'Editis est d'être aux avant-postes des profondes mutations de l'édition en offrant aux auteurs la possibilité d'inscrire leurs œuvres au plus près des lecteurs, dans une approche globale rendue possible par l'adossement d'Editis à Vivendi. •

Modèle d'affaires

Nos ressources Nos activités

Sociales et relationnelles

Ressources humaines

79 207 salariés dans 130 pays 96,5 % des effectifs à temps plein 91,4 % des effectifs en CDI 12,4 % de turnover

Le réseau local

Fine connaissance des parties prenantes locales grâce à un ancrage territorial et culturel fort

La force du réseau local provient de la grande diversité dans les implantations géographiques et garantit des synergies entre les activités du Groupe. Le Groupe noue des partenariats permettant de diversifier les investissements et de réduire les risques : la plupart des concessions portuaires sont opérées en consortium avec des partenaires.

Financières

24 milliards d'euros de chiffre d'affaires 1 563 millions d'euros de résultat net

Contrats et concessions

21 concessions portuaires

• 3 concessions ferroviaires
• 1 concession pétrolière
• 22 licences 5G (télécommunications)

Industrielles

Brevets et procédés industriels 863 brevets

Batteries LMP® : le Groupe a développé un procédé de fabrication à électrolyte solide utilisé pour la batterie électrique LMP®.

Actifs industriels

641 millions d'euros d'investissements 8,5 millions de m2 d'entrepôts, bureaux et terre-pleins 2,1 millions de m3 de capacité de stockage pétrolier 4 usines : 3 en Bretagne et 1 au Canada, jusqu'à 1,5 GWh de capacité de production par an 75 stations-service et 320 camions dans la flotte Bolloré Energy

Transport et logistique

• 1er réseau de logistique intégrée sur le continent africain.
• L'un des leaders mondiaux de la logistique et de la commission
  • de transport.
• 1er opérateur de concessions portuaires et ferroviaires en Afrique.

42 % des effectifs

24 % du chiffre d'affaires

551 millions d'euros de résultat opérationnel ajusté (EBITA) (1)

199 millions d'euros d'investissements

Logistique pétrolière

Acteur majeur de la logistique et de la distribution de produits pétroliers en France, en Suisse et en Allemagne.

1 % des effectifs

8 % du chiffre d'affaires

56 millions d'euros de résultat opérationnel ajusté (EBITA) (1)

2 millions d'euros d'investissements

Transport et logistique Communication

— 1er réseau de logistique intégrée sur le continent africain. — L'un des leaders mondiaux de la logistique et de la commission Vivendi – Universal Music Group : leader mondial de la musique – Groupe Canal+ : no 1 de la télévision payante en France – Havas Group : l'un des plus grands

• de transport. groupes mondiaux de communication
• 1er opérateur de concessions – Editis : 2e groupe d'édition français
• portuaires et ferroviaires en Afrique. – Gameloft : parmi les leaders
• mondiaux des jeux vidéo sur mobile.

54 % des effectifs

67 % du chiffre d'affaires

1 627 millions d'euros de résultat opérationnel ajusté (EBITA) (1)

435 millions d'euros d'investissements

Stockage d'électricité et systèmes

• La division Bretagne regroupe la société Blue Solutions, ainsi que les sociétés Bluebus, Bluestorage
• et Bolloré division Films plastiques. — Blue Systems propose un écosystème d'optimisation des flux de personnes, de matériels et de données.

3 % des effectifs

• 1 % du chiffre d'affaires
• 102 millions d'euros de résultat opérationnel ajusté (EBITA) (1)
• 37 millions d'euros d'investissements

Autres actifs

Le Groupe Bolloré gère un ensemble de participations financières.

6 milliards d'euros de titres cotés 200 000 hectares d'actifs agricoles et viticoles

Représentation systémique et synthétique du Groupe, de l'origine et du partage de sa valeur ajoutée entre ses différentes parties prenantes pour l'année 2020.

La valeur créée

Pour les employés

• 4 876 millions d'euros de frais de personnel
• 14 heures de formation par employé sur l'année
• 6 628 recrutements en CDI

Pour les États et les collectivités

• 238 millions d'euros d'impôts sur les sociétés décaissés
• 98,4 % d'emploi local contribuant au développement local des territoires (Groupe Bolloré, hors Vivendi)
• Contribution aux recettes fiscales locales
• Autres actions locales de mécénat : 369 projets à impact sociétal dont 76 % sur le continent africain Près de 10 000 bénéficiaires chaque année

Pour l'économie locale

• Près de 135 millions d'euros d'investissements en Afrique
• 8 985 millions d'euros d'immobilisations corporelles et incorporelles
• Poursuite du développement du réseau Bolloré Africa Logistics : notamment construction d'un second terminal à conteneurs à Abidjan, mise en service d'un port sec par Conakry Terminal, mise en service d'un 3e quai MPS au Ghana

Pour nos actionnaires et partenaires

• + 23 % de croissance du résultat opérationnel ajusté (EBITA) (1) (à périmètre constant)
• 177 millions d'euros de dividendes versés aux actionnaires par Bolloré SE
• Plus de 9 200 collaborateurs ont participé à des actions de sensibilisation et formation en matière d'anticorruption (2)

(1) Voir glossaire page 347.

(2) 70 % de ces actions ont été menées à distance à partir de nouveaux outils.

Pour l'environnement

• Lancement de travaux préalables à l'élaboration d'une stratégie climat au niveau Groupe objectivée au regard de plans d'action visant à réduire l'impact des activités du Groupe.
• 20,5 millions d'euros investis sur des projets de R&D servant la transition énergétique (batterie, Bluebus, Bluestorage, Bluecar, électromobilité)

Pour la promotion des droits humains

• 162 entités impliquées dans une démarche d'évaluation interne droits humains et plus de 11 300 collaborateurs sensibilisés aux enjeux droits humains en entreprise
• Mise à jour du dispositif éthique Groupe : publication du Code de conduite et de la Charte Éthique et RSE Groupe
• Promotion de la diversité et inclusion : 21 931 femmes formées dans l'année, dont 4 303 femmes formées au management

Contribution aux ODD

Les engagements du Groupe sont en ligne avec les 17 objectifs de développement durable (ODD) définis par l'ONU. Ses actions ont un impact positif sur 12 ODD dont les enjeux rejoignent les 4 piliers fondamentaux de sa politique de responsabilité sociale et environnementale.

Performance RSE en bref

Cette synthèse des principaux indicateurs RSE vient illustrer la performance du Groupe Bolloré au regard des grands axes d'engagements pris dans le cadre de sa politique de responsabilité sociale et environnementale.

Environnement

• 45 % des émissions des GES scopes 1, 2, 3 du Groupe Bolloré couvertes par une stratégie climatique objectivée (27 % des émissions des scopes 1 et 2 en 2019)
• 47 % de l'électricité consommée issue de sources d'énergies renouvelables (contre 14 % en 2019)
• 20,5 millions d'euros investis sur des projets de R&D servant la transition énergétique (batterie, Bluebus, Bluestorage, électromobilité), contre 49,2 millions d'euros investis en 2019
• 97 % de l'effectif Bolloré (1) couvert par un système de management incluant la prise en compte de l'environnement (+ 10 % par rapport à 2019) et dont 50 % des entités déclarant avoir au moins un site certifié par une certification environnementale (2)

Éthique

• Le Groupe Bolloré est signataire du Pacte mondial des Nations unies depuis 2003 (Global Compact niveau Advanced depuis 2017)
• Refonte en 2020 du Code de conduite et de la Charte Éthique et RSE (3)
• 137 délégués conformité assurant dans 106 pays le ruissellement des engagements du Groupe (4)
• 23 500 collaborateurs destinataires de la Charte
• droits humains (2019) et Charte achats responsables (2020) diffusée par la newsletter RSE interne (4)
• 50 % de complétion en 2020 du e-learning Droits humains ciblant la sensibilisation de 22 500 collaborateurs (4)
• Démarche d'évaluation interne sur les droits humains auprès de 162 entités dans 89 pays représentant plus de 35 000 collaborateurs du Groupe Bolloré (5) appelant à la mise en place de plans d'action en 2021

Social

• Près de 10 600 recrutements dont 63 % correspondent à des embauches sous contrat à durée indéterminée, soit une diminution moyenne de 30 % par rapport à 2019 (5)
• 49 086 salariés ont suivi au moins une formation (soit une baisse de 4 % par rapport à 2019)
• Diversité et inclusion : 67 % des femmes formées dans l'année (contre 59 % en 2019) dont 20 % formées au management (contre 24 % en 2019)
• 99 % de l'effectif Bolloré (1) couvert par un système de management de la qualité, hygiène, sécurité, environnement (QHSE) dont 54 % des entités déclarent au moins un site certifié santé-sécurité (6) (soit une progression de 17 % par rapport à 2019)

Sociétal

• 99 % d'emploi local (stable par rapport à 2019) (4), dont 93,9 % parmi les managers (contre 86,5 % en 2019) (7)
• Plus de 100 millions d'euros investis chaque année en Afrique
• 77 campagnes pro bono réalisées par les agences d'Havas Group en 2020 (contre 106 en 2019)
• 113 films d'expression originale française (contre 109 en 2019) financés à hauteur de 96 millions d'euros par Canal+ (contre 100,7 millions d'euros en 2019)
• Plus de 18 millions d'euros offerts par le Groupe en 2020 au titre de fondations d'entreprise, programmes de solidarité, actions de partenariat et mécénat, dons en nature et soutien pro bono (8)

Notation extra-financière

— CDP Bolloré : A List

— Vigeo Eiris Bolloré : 51/100 (niveau Robust) Vivendi : 63/100 (niveau Advanced) — MSCI Vivendi : AA

• (1) Sur le périmètre des entités répondantes au reporting RSE du Groupe Bolloré hors Vivendi.
• (2) Certifications prises en compte : ISO 14001, IS0 50001, HQE, LEED, EDGE et certification Engagement Biodiversité.
• (3) Couverture Groupe Bolloré hors Vivendi. Un Code de conduite des affaires Vivendi est prévu en 2021.
• (4) Périmètre Groupe Bolloré hors Vivendi. (5) Diminution en lien avec la crise sanitaire.
• (6) Certifications prises en compte : ISO 45001 (ou OHSAS 18001), SQAS, ICMI, ISPS, TAPA FSR, ISO 22000 ou Pedestrian Free Yard.
• (7) Effectif managers locaux 2019 divisé par effectif managers total 2019.

(8) Ce montant consolide le soutien en numéraire, les dons en nature ainsi que l'équivalent monétaire du temps consacré par les collaborateurs de Vivendi aux actions pro bono.

Gouvernance

Conseil d'administration Au 4 mars 2021

Cyrille Bolloré Président-directeur général

Yannick Bolloré Vice-Président

Cédric de Bailliencourt Vice-Président

Nicolas Alteirac Administrateur représentant les salariés

Chantal Bolloré

Marie Bolloré

Sébastien Bolloré

Virginie Courtin

Dominique Hériard-Dubreuil

David Macmillan Administrateur représentant les salariés

Céline Merle-Béral Représentant Bolloré Participations SE

Alexandre Picciotto

François Thomazeau

13 administrateurs

4 membres

indépendants (1)

45 % de femmes

52 ans de moyenne d'âge

(1) Hors administrateurs représentant les salariés.

Comité des nominations et des rémunérations (CNR)

François Thomazeau Président

Virginie Courtin

Nicolas Alteirac

Comité d'audit

François Thomazeau Président

Virginie Courtin

Chantal Bolloré

Transport et logistique

20 BOLLORÉ SE — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Bolloré Logistics

L'un des premiers groupes mondiaux de l'organisation du transport, classé parmi les cinq premiers groupes européens et les dix principaux groupes mondiaux du secteur. (sources internes)

Bolloré Africa Logistics Premier acteur mondial du transport et de la logistique en Afrique, où il gère seize concessions portuaires. (sources internes)

Bolloré Energy Premier distributeur indépendant français de fioul domestique avec une importante présence en Europe. (sources internes)

Bolloré Logistics

Acteur global de la supply chain, Bolloré Logistics est l'un des dix premiers groupes mondiaux présents dans les métiers de l'organisation du transport et de la logistique contractuelle. Ses solutions innovantes et créatrices de valeur, associées à des expertises sectorielles, garantissent une chaîne logistique fiable et flexible favorisant la compétitivité de ses clients à l'international.

Chiffre d'affaires 3,7 milliards d'euros

Investissements industriels 21 millions d'euros

Volumes traités/aérien 574 milliers de tonnes

Volumes traités/maritime 761 milliers de conteneurs (TEU) Entrepôts 1 009 milliers de m2

Implantations 109 pays/600 agences

Effectifs au 31/12/2020 12 447 collaborateurs

Qu'il s'agisse de grands groupes pour lesquels il opère des solutions complexes de pilotage de supply chain ou de PME qui lui confient leurs expéditions internationales, Bolloré Logistics répond aux besoins de ses clients importateurs et exportateurs. Elle est construite autour d'un savoir-faire complet et intégré regroupant cinq domaines de services :

• Transport multimodal : conception et coordination de plans de transports maritimes, terrestres ou aériens.
• Douane et conformité réglementaire : prise en charge des opérations douanières incluant la sécurité et la sûreté des marchandises.
• Logistique : gestion des stocks et services à haute valeur ajoutée.
• Global supply chain : planification et pilotage des flux en temps réel.
• Projets industriels : conception de solutions adaptées aux grands acteurs internationaux de l'énergie, de l'industrie minière, du BTP et d'autres industries.

Des domaines d'expertise multiples

Bolloré Logistics possède une solide expertise dans les secteurs du luxe, des parfums et cosmétiques, des produits pharmaceutiques mais aussi de l'aéronautique et du spatial, de l'énergie et des produits alimentaires. En 2020, en pleine crise sanitaire mondiale, Bolloré Logistics a prouvé son savoir-faire unique dans le secteur de la santé. Du transport de masques et d'équipements de protection, en passant par les tests Covid, jusqu'aux vaccins à destination des pays à revenus faibles à modérés, Bolloré Logistics a démontré son expertise spécifique pour assurer la sécurité et l'intégrité de produits hautement sensibles.

Bolloré Logistics place l'innovation technologique au cœur de sa stratégie via l'intégration de nouveaux outils adaptés, renforçant son réseau mondial. Le client est au cœur de la démarche de Bolloré Logistics. Écouter ses besoins et l'associer au développement des projets, c'est l'assurance de produire des innovations utiles et pragmatiques.

Dans la continuité de l'accord stratégique signé avec le groupe WiseTech en 2019, Bolloré Logistics a lancé cette année le déploiement de son nouveau TMS (Transport Management System). Il va permettre à l'ensemble du réseau Bolloré Logistics de réaliser ses opérations de transport dans un système unique, interconnecté avec ses partenaires (compagnie maritime, compagnie aérienne, douanes…). Le TMS est interfacé avec les solutions d'aide à la décision et la plateforme collaborative de Bolloré Logistics. C'est une étape importante dans la transformation de l'entreprise en recherche constante d'excellence opérationnelle.

Après l'ouverture en 2019 des centres B.Lab de Paris et de Singapour, Bolloré Logistics a franchi en 2020 une nouvelle étape avec la création de communautés transverses destinées à animer les feuilles de route des cinq domaines d'innovation identifiés par le B.Lab. Au total, plus d'une centaine de collaborateurs de Bolloré Logistics dans le monde ont rejoint cette nouvelle organisation en vue de mutualiser leurs expertises, de fédérer les initiatives et d'identifier les nouveaux projets de développement.

À l'été 2020, Bolloré Logistics a déployé Shopper, une plateforme e-commerce BtoB. Permettant de digitaliser les commandes, elle a vocation à aider les entreprises à mieux gérer leurs activités commerciales et améliorer leurs processus internes. L'outil peut être couplé à une solution de stockage ou d'acheminement depuis les hubs de Bolloré Logistics au point de vente.

L'offre 4PL/supply chain a été élargie avec le lancement de PRISM, une organisation indépendante qui intègre et met en œuvre les meilleures solutions du marché, et le démarrage de Bolloré Solutions Logistiques (France).

Un réseau mondial

En termes de résultats, 2020 est une année « à part » avec une contraction générale des volumes de près de – 10 % en global et des perturbations majeures sur l'offre de transport (déficit de capacité en particulier en aérien). Certains secteurs ont été sévèrement touchés comme l'aéronautique, le retail, le pétrole et gaz ou le minier) ; d'autres ont montré leur résilience voire leur expansion parfois forte comme le secteur pharmaceutique, l'aide humanitaire, le high-tech – télécoms, énergies renouvelables.

En Europe et outre-mer, le premier trimestre a été marqué par une activité réduite, impacté notamment par les grèves du secteur portuaire. Bolloré Logistics a cependant renforcé sa présence dans la zone des pays nordiques en prenant une participation majoritaire dans l'entreprise suédoise Global Freight Solutions AB ainsi que sa société affiliée finlandaise.

En Asie (24 pays), l'activité a été particulièrement soutenue en 2020, du fait des besoins mondiaux en équipements de protection individuelle en provenance majoritairement de Chine.

En Amérique, Bolloré Logistics est présent dans huit pays (Argentine, Brésil, Canada, Chili,

Colombie, États-Unis, Mexique et Uruguay). Les activités ont souffert de leur dépendance aux secteurs aéronautique, minier et pétrole et gaz.

Au Moyen-Orient (Liban, Qatar…), malgré un contexte économique et politique toujours difficile, la croissance du Groupe s'est maintenue, notamment grâce aux activités Santé et Aid & Relief aide humanitaire.

Powering Sustainable Logistics, le programme dédié au pilotage de la performance RSE

Pour répondre aux nouveaux enjeux sociaux, environnementaux et éthiques, Bolloré Logistics a lancé en 2018 le programme « Powering Sustainable Logistics ». Fondé sur la norme ISO 26000, référentiel incontournable de la RSE (responsabilité sociale et environnementale), et prenant en compte les enjeux des parties prenantes de Bolloré Logistics sur l'ensemble de la chaîne logistique, il mobilise tous les acteurs de l'entreprise autour de 11 engagements et des objectifs chiffrés à atteindre d'ici à 2030. Pour contribuer à l'atteinte des objectifs fixés par l'Accord de Paris sur le climat, Bolloré Logistics s'est engagé à réduire ses émissions de gaz à effet de serre de 43 % sur ses scopes 1 et 2 en absolu d'ici à 2027 pour l'ensemble de son réseau et de 30 % (base 2019) sur son scope 3, c'est-à-dire les émissions de GES liées à l'exécution de ses services de transport. C'est dans le cadre de cette démarche que Bolloré Logistics a équipé son Green Hub à Singapour d'une toiture solaire. Avec une capacité de près de 1 MW, le système génère l'équivalent de 1,3 GWh d'électricité par an. Sur la durée de vie totale de cette toiture solaire, Bolloré Logistics va limiter l'émission de plus de 11 500 tonnes de CO2.

En 2020, le challenge interne AcTogether a été lancé pour créer davantage de valeur sociale et environnementale. Plus qu'une compétition interpays, ce challenge RSE a permis de valoriser 559 actions conduites à travers le monde en dix mois, de mobiliser les collaborateurs porteurs d'initiatives et de partager les bonnes pratiques au sein du réseau. En 2020, 60 % des actions conduites relevaient du domaine de l'environnement et 35 % du domaine social. Le challenge sera étendu à partir de 2021 aux autres entités de Bolloré Transport & Logistics. •

Crise sanitaire de Covid-19

La proximité aux marchés de Bolloré Logistics et la réactivité de ses équipes lui ont permis au cœur de la crise sanitaire d'organiser le transport d'un milliard de masques, depuis la Chine et le Vietnam par voie aérienne, notamment au travers d'un programme de vols affrétés.

Certification

À l'automne, à l'issue d'un audit de plusieurs mois mené par Bureau Veritas, leader mondial de la certification, Bolloré Logistics a obtenu une certification Monde pour l'ensemble des sites de son réseau.

1 – Bolloré Logistics, un leader mondial du transport et de la logistique au service des importateurs et exportateurs dans leur développement à l'international, quelle que soit la portée du projet.

2 – En 2020, Bolloré Logistics a contribué à l'organisation du transport d'un milliard de masques vers l'Europe de l'Ouest.

3 – Le hub logistique multimodal Aerohub d'Abidjan, en Côte d'Ivoire, doté d'équipements de dernière génération.

Bolloré Africa Logistics

Bolloré Africa Logistics met à la disposition de ses clients locaux et internationaux, publics et privés, le premier réseau de logistique intégrée du continent et une offre de services clé en main qui rendent possibles l'import et l'export des marchandises même dans les zones les plus isolées. En 2020, malgré le ralentissement de l'économie mondiale, les économies africaines ont fait preuve de résilience et ont bien résisté à la pandémie Covid-19.

Chiffre d'affaires 2,1 milliards d'euros

Investissements 178 millions d'euros

Volumes manutentionnés 4,83 millions de TEU

Bois en grumes et débité : 1,1 million de m3

Autres marchandises 8,1 millions de tonnes Moyens techniques (manutention et transit) Véhicules : 6 653

Bureaux/entrepôts/ terre-pleins : 7,45 millions de m2

Implantations 49 pays/plus de 250 filiales (incluant Haïti et Tuticorin)

Effectifs au 31/12/2020 20 796 collaborateurs

Terminaux, manutention portuaire et agences maritimes

Moteur de la transformation logistique et industrielle de l'Afrique, Bolloré Africa Logistics est présent dans 42 ports en qualité d'opérateur de terminaux portuaires, d'agent de lignes maritimes ou encore de manutentionnaire de marchandises non conteneurisées.

Les activités d'exploitation de terminaux comprennent 16 terminaux à conteneurs (Côte d'Ivoire, Ghana, Nigeria, Cameroun, Gabon, Congo, Togo, Guinée…), 7 terminaux ro-ro (roll-on/roll-off ), 2 terminaux à bois et un terminal fluvial. Malgré la pandémie, les activités ont pu être maintenues sur l'ensemble des terminaux portuaires avec près de 4,83 millions de TEU traités, contre 4,52 en 2019.

Concernant les activités shipping, le Groupe dispose d'un réseau de 85 agences maritimes : dont 74 agences africaines, réparties dans 32 pays, 11 agences sur la péninsule ibérique, et 2 agences en Asie-Pacifique. 7 100 escales ont été traitées cette année pour le compte des plus grandes lignes maritimes mondiales et celui de nombreux clients, armateurs, opérateurs, traders, industriels. En 2020, les agences du réseau ont traité 342 000 EVP, 146 400 véhicules ou matériels roulants et ont manutentionné 8,1 millions de tonnes de vrac ou marchandises conventionnelles.

En 2020, les développements et les investissements se sont poursuivis au bénéfice d'une croissance durable. Ainsi, le label Green Terminal a été lancé par la division portuaire, et vise à contribuer à la réduction de l'empreinte écologique de ses terminaux. Sur les terminaux à conteneurs qu'elle opère, Bolloré Africa Logistics s'est ainsi doté d'engins électriques (e-RTG, tracteurs, Bluebus) en remplacement d'anciens équipements fonctionnant avec des énergies fossiles.

Parmi les projets marquants de l'année :

• Côte d'Ivoire : en octobre, les travaux de construction du second terminal à conteneurs d'Abidjan ont démarré. Ils dureront dixhuit mois pour un investissement de près de 400 millions d'euros. Avec 37,5 hectares et 1 100 mètres de quais, Côte d'Ivoire Terminal pourra traiter 1,5 million de conteneurs par an. Doté d'équipements électriques, il sera labellisé Green Terminal.
• Cameroun : Kribi Conteneurs Terminal (KCT) – unique port en eaux profondes du pays – est opérationnel depuis 2018 et poursuit son développement. 220 escales ont été réalisées en 2020 et 240 000 conteneurs manutentionnés. Ce terminal moderne et efficient participe à la croissance économique du Cameroun et de la sous-région. L'ouverture d'une nouvelle ligne maritime en provenance d'Asie en octobre 2020 a contribué à l'essor du port de Kribi.
• Guinée : Conakry Terminal, opérateur du terminal à conteneurs du port de Conakry, a officiellement mis en service le port sec de Kagbelen en juin 2020. Situé dans la commune urbaine de Dubréka, à 35 kilomètres de la capitale guinéenne, cette nouvelle infrastructure de 30 hectares permet de réduire la congestion urbaine à Conakry et de fluidifier le transport de marchandises.
• Timor : les travaux de construction du futur port de Tibar au Timor oriental se poursuivent. Futur hub de transbordement régional, il permettra de connecter l'économie du Timor oriental avec sa région et d'accélérer ainsi son développement économique. Le démarrage des activités est prévu en 2022.
• Égypte : en décembre 2019, dans le cadre d'un consortium avec Toyota Tsusho Corporation et Nippon Yusen Kabushiki Kaisha, une convention de concession de trente ans avec l'Autorité générale de la zone économique du canal de Suez a été signée pour équiper et gérer un terminal roulier à Port-Saïd. Le quai de 600 mètres a déjà été livré par l'Autorité, les travaux de terre-plein seront réalisés en 2021. Le début des opérations est pour le moment prévu pour début 2022.

Transit et logistique

Dans 47 pays du continent, Bolloré Africa Logistics prend en charge toutes les démarches administratives et douanières en amont et en aval du transport, à l'import comme à l'export, et assure l'acheminement des marchandises jusqu'à leur destination finale. Elle s'appuie sur le réseau de Bolloré Logistics, présent dans 60 pays hors Afrique, et offre une palette complète pour le fret international. Sur le continent, son savoir-faire unique dans la gestion des corridors et ses schémas logistiques adaptés en fonction des pays rendent possibles l'import et l'export jusque dans les zones les plus isolées.

Afin de répondre à la demande de transport aérien et continuer à garantir la continuité des approvisionnements vers le continent africain, Bolloré Africa Logistics propose des liaisons régulières hebdomadaires depuis l'Europe vers les pays d'Afrique de l'Ouest. Depuis le mois d'avril, 74 vols ont permis l'acheminement fiable et sécurisé de 1 800 tonnes de marchandises destinées à l'aide humanitaire, de matériels et équipements sanitaires, produits médicaux et alimentaires, pièces détachées, matériel télécom et autres biens de consommation courante.

— Cameroun : en octobre 2020, le partenariat avec le Programme alimentaire mondial (PAM), première organisation humanitaire mondiale de lutte contre la faim et prix Nobel de la paix 2020, a été renouvelé. L'entreprise sera responsable de l'essentiel des opérations logistiques du PAM pour le Cameroun, le Tchad, la Centrafrique, le Nigeria et le Congo (Brazzaville). Avec un volume prévisionnel annuel de 105 000 tonnes de denrées alimentaires destinées aux populations vulnérables, des solutions environnementales et digitales innovantes vont être mises en place pour assurer ce trafic

— Côte d'Ivoire : au titre de la campagne agricole 2020, l'entreprise a été un véritable soutien logistique pour la filière mangues en Côte d'Ivoire et au Burkina Faso. Les équipes opérationnelles ont traité 10 575 tonnes de mangues, soit 940 EVP par le biais des modes de transports aérien et maritime.

Activités ferroviaires

Le Groupe opère trois concessions ferroviaires en Afrique : Sitarail, Camrail et Benirail. Essentiel au développement des pays qu'il traverse, le chemin de fer est un outil de transport compétitif qui permet l'exportation des productions agricoles (coton, sésame, cajou et bois), l'alimentation des économies nationales (hydrocarbures, engrais, matériaux de construction, biens de consommation courante). Il permet de fluidifier la circulation des biens et des personnes entre les pays frontaliers et contribue au désenclavement des pays de l'hinterland. La pandémie mondiale a démontré le rôle fondamental du chemin de fer comme solution logistique permettant d'organiser la continuité des approvisionnements, notamment pour les biens de première nécessité.

• Sitarail : près d'un million de tonnes de marchandises ont été transportées en 2020 sur le réseau Sitarail (1 260 kilomètres de voies), qui relie Abidjan (Côte d'Ivoire) et Ouagadougou (Burkina Faso) malgré un contexte difficile marqué par la crise sanitaire et des pluies décennales abondantes qui ont perturbé les circulations. L'activité voyageurs est interrompue depuis le 21 mars 2020 suite aux mesures sanitaires prises par les États pour la traversée des frontières à cause du coronavirus.
• Camrail : le réseau de 1 010 kilomètres reliant Douala à Ngaoundéré au Cameroun s'insère dans le corridor de désenclavement du Nord-Cameroun, du Tchad et de la Centrafrique. En 2020, Camrail a transporté plus de 1,5 million de tonnes de marchandises. Le service voyageurs a été entièrement réorganisé pour assurer les meilleures conditions sanitaires aux 600 000 passagers qui ont utilisé le réseau cette année.
• Benirail : la concession bénino-nigérienne qui relie Cotonou et Parakou (438 kilomètres) emploie 500 cheminots. En raison de la procédure juridique qui oppose l'État du Bénin à un acteur privé béninois, le programme de réhabilitation prévu n'a pas pu être engagé. Depuis novembre 2019, l'activité est à l'arrêt dans l'attente d'une décision de justice. •

Empreinte carbone

Résolument engagée en faveur d'une croissance durable, Bolloré Africa Logistics a renforcé au cours de l'année 2020 ses actions en faveur des communautés locales et de la jeunesse en développant de nouvelles solutions visant à réduire son empreinte carbone.

Soutien à la croissance africaine

En février, une nouvelle filiale a été ouverte en Éthiopie en joint-venture avec la société éthiopienne CLS Logistics pour soutenir l'industrie éthiopienne et accompagner la croissance des entreprises, tout en contribuant à renforcer le développement de la logistique au niveau de la Corne de l'Afrique.

1 – Malgré la pandémie de Covid-19, les activités d'exploitation de terminaux sur le continent africain ont pu être maintenues sur l'ensemble des 16 terminaux portuaires avec 4,83 millions de TEU traités, contre 4,52 en 2019.

Bolloré Energy

Bolloré Energy est un acteur majeur de la logistique et de la distribution pétrolière en France, en Suisse et en Allemagne. Malgré la crise de Covid-19 et les confinements successifs, l'activité ne s'est jamais arrêtée. Grâce à une forte mobilisation des équipes dans un strict respect des règles sanitaires, Bolloré Energy a pu remplir sa mission de service essentiel au fonctionnement des pays où il exerce son activité.

Chiffre d'affaires 1,9 milliard d'euros fortement impacté à la baisse dû à l'effondrement des cours des produits pétroliers

Investissements 2 millions d'euros

Ventes produits pétroliers 2,7 millions de m3

Moyens de distribution 125 agences et dépôts secondaires, 320 camions, 75 stations-service

Capacité de stockage en propriété 2,1 millions de m3

Effectifs au 31/12/2020 897 collaborateurs

Logistique pétrolière

En France, Bolloré Energy possède en pleine propriété les dépôts de Caen, Strasbourg, Mulhouse, Gerzat et Chasseneuil-du-Poitou. Il possède des participations dans les sociétés de dépôts DPL-Lorient (20 %), SDLP-La Rochelle (18 %), DPSPC-Tours (20 %), EPV-Valenciennes (16 %) et EPM-Mulhouse (14 %). Il est, de plus, actionnaire à parts égales avec Total et Esso du premier exploitant de dépôts de produits pétroliers en France, la société Raffinerie du Midi (33,33 %). Bolloré Energy est également l'actionnaire majoritaire de la société DRPC (Dépôt Rouen Petit-Couronne), en activité depuis 2018. Ce site de stockage stratégique pour la région Normandie, pour la région Île-de-France et pour leurs aéroports dispose d'une capacité de stockage de près de 600 000 m3.

Bolloré Energy détient par ailleurs 95 % de SFDM, la Société Française Donges-Metz qui opère, dans le cadre d'une convention d'exploitation, l'oléoduc Donges-Melun-Metz (DMM) long de 640 kilomètres ainsi que ses quatre dépôts situés à Donges, La Ferté-Alais, Vatry et Saint-Baussant, dont la capacité totale de stockage est de 900 000 m3. Le DMM est relié à l'appontement du Grand Port Maritime de Nantes, aux raffineries Total de Donges et de Grandpuits, au réseau des pipelines Trapil Le Havre-Paris, ainsi qu'aux réseaux ODC (oléoducs de défense commune de l'Otan).

SFDM transporte par l'oléoduc plus de 3 millions de m3 de produits pétroliers et expédie plus de 4,2 millions de m3 depuis ses dépôts. Après l'obtention d'une prolongation de deux ans de l'autorisation d'exploiter le DMM fin 2019, Bolloré Energy s'est portée candidate pour acquérir cet outil à l'issue de l'appel d'offre lancé par l'État en septembre 2020. Une offre non engageante a été remise en décembre 2020.

En Suisse, Bolloré Energy est l'actionnaire de référence dans les sociétés de dépôts de TAR-Zurich et de Sasma-Genève, qui approvisionnent respectivement les aéroports internationaux de Zurich et de Genève, et détient également des participations dans plusieurs autres dépôts, totalisant ainsi une capacité de stockage de 360 000 m3.

Distribution de produits pétroliers

Leader de la distribution indépendante de produits pétroliers en France, Bolloré Energy propose à ses clients particuliers et professionnels du fioul domestique, du gazole et du gazole non routier. L'année 2020 a été marquée par un très fort niveau d'activité de la distribution France et Europe, notamment au 1er semestre sur le fioul domestique, les clients ayant profité des prix bas pour remplir leurs cuves.

Bolloré Energy dispose d'un réseau de 125 agences et dépôts secondaires. La distribution détail représente près de 1 million de m3 par an et concerne une clientèle de particuliers, d'agriculteurs, d'immeubles et d'administrations en France. En Allemagne, l'activité Détail, qui ne disposait pas d'une taille suffisante, a été cédée fin 2020. En France, Bolloré Energy propose également à ses clients des conseils et des services techniques liés au chauffage au fioul domestique et au gaz, dont l'installation, l'entretien et le dépannage de chaudières. Bolloré Energy opère un réseau de 75 stations-service dont 57 en Allemagne sous la marque Calpam. L'activité e-commerce, lancée en 2017, avec le site de vente en ligne de fioul domestique hellofioul.fr, poursuit sa croissance et compte déjà plus de 15 000 clients.

L'activité Négoce représente près de 2 millions de m3 par an et fournit principalement les transporteurs et les revendeurs en France, en Suisse et en Allemagne.

Enfin, sa filiale Deutsche Calpam à Hambourg déploie une activité de soutage de navires dans le monde entier, pour ses clients armateurs nord-européens. Depuis 2017, le périmètre d'intervention a été élargi pour servir les besoins des armateurs du sud de l'Europe.

Sur l'exercice 2020, Bolloré Energy affiche des résultats satisfaisants sur l'ensemble de ses activités grâce à l'engagement de ses équipes, à la qualité de ses processus opérationnels et à la solidité de son réseau.

Transition énergétique

Tout en défendant la position du fioul domestique dans le mix énergétique français, Bolloré Energy s'engage dans la transition énergétique. Depuis 2018, Bolloré Energy a diversifié sa gamme de produits pour proposer à ses clients des alternatives plus propres. Après le lancement de l'additif Gomeco en 2018 qui permet de réduire la consommation de gazole, Bolloré Energy a été, dès 2019, le premier distributeur indépendant à proposer du biofioul en France. Ce produit permet de réduire les rejets de CO2 dans l'atmosphère en incorporant à ce stade 5 % de matières végétales (colza). À l'horizon janvier 2022, Bolloré Energy mettra sur le marché un biofioul F30 contenant 30 % de biocarburant, qui sera

moins polluant que le gaz naturel. La société, qui est également très active en matière de financement de programmes d'économie d'énergie dans le cadre du dispositif CEE, a fait le choix dès 2017 de s'engager dans des programmes dédiés à la mobilité durable. Bolloré Energy a ainsi conçu et financé le programme Moebus pour l'incitation financière à l'achat de bus électriques pour les collectivités territoriales et est un financeur historique du programme ADVENIR pour l'installation des bornes de recharges de véhicules électriques. Bolloré Energy finance également des programmes sur la thématique du vélo comme le programme O'vélO ! pour la promotion du vélo à assistance électrique (VAE) pour les déplacements domicile-travail et le programme V-Logistique pour la mise à disposition de VAE pour les prestations logistiques. •

1-3 – Leader de la logistique et de la distribution de produits pétroliers en France, Suisse et Allemagne, et fort de la mobilisation de ses équipes, Bolloré Energy a su remplir sa mission de service essentiel au fonctionnement des pays où il exerce son activité.

2 – Avec 27 dépôts détenus en propre ou en participation, Bolloré Energy est un acteur majeur du stockage de produits pétroliers avec une capacité de 2,1 millions de m3.

Communication

28 BOLLORÉ SE — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Vivendi

Leader mondial dans la musique (Universal Music Group), N°1 dans la télévision payante en France (Groupe Canal+), L'un des plus grands groupes mondiaux de publicité, digital et conseil en communication (Havas), Deuxième groupe d'édition français (Editis), L'un des leaders mondiaux des jeux vidéo sur mobile (Gameloft).

Vivendi

Fin 2020, le Groupe Bolloré détenait 27 % du capital de Vivendi, dont l'ambition est de devenir l'un des leaders mondiaux dans les contenus, les médias et la communication.

Revenus 16,1 milliards d'euros

Investissements 435 millions d'euros Investissements dans les contenus 4 milliards d'euros

Effectifs au 31/12/2020 42 526 collaborateurs

Divertissement / Entertainment

Vivendi occupe un positionnement unique dans l'écosystème de l'entertainment, au carrefour de toutes les industries culturelles : la musique, l'audiovisuel, la communication, l'édition, les jeux vidéo et le spectacle vivant.

Le groupe se singularise tout d'abord par sa capacité à accompagner les talents et décliner les contenus sur toute sa chaîne de valeur, de la création à la distribution de contenus en passant par l'édition :

• Dans la création, Vivendi détient des actifs puissants et complémentaires dans la musique (Universal Music Group), les séries et films (Groupe Canal+), les livres (Editis) et les jeux vidéo (Gameloft), qui sont les contenus culturels les plus consommés dans le monde.
• Dans la distribution, Vivendi s'appuie sur ses propres réseaux (Groupe Canal+ en tant qu'éditeur et distributeur de chaînes ; Dailymotion en tant que plateforme de vidéos en ligne). Parallèlement, le groupe noue des partenariats structurants avec les opérateurs télécoms et les grandes plateformes numériques pour offrir à ses contenus une exposition maximale.

Au croisement de différentes industries créatives, Vivendi se distingue aussi par sa capacité à créer des ponts entre ses différents métiers pour les faire grandir ensemble. Les entités travaillent pleinement les unes avec les autres, évoluant au sein d'un groupe industriel intégré et créant ainsi plus de valeur.

Au cours d'une année marquée par la crise sanitaire, Vivendi a fait preuve de résilience. Face à la pandémie, les métiers du groupe ont bien résisté dans l'ensemble et se sont adaptés pour continuer de servir au mieux et divertir ses clients, tout en réduisant leurs coûts pour préserver leurs marges. Les activités de musique et de télévision payante affichent de bons résultats grâce à leurs modèles d'abonnement. En revanche, comme anticipé, la communication événementielle et le spectacle vivant ont été très affectés par les effets du confinement. Avec la réouverture des librairies en France, les ventes de livres ont connu un fort rebond.

L'année a également été marquée par des actions de solidarité des entités du groupe : UMG a diffusé des concerts gratuitement ; Groupe Canal+ a permis aux téléspectateurs d'accéder aux chaînes Canal+ pendant quinze jours durant le confinement ; l'Olympia, l'Olympia Production, Groupe Canal+ et Flab Prod ont organisé le concert Ensemble à l'Olympia…

Cette bonne résistance globale des métiers a permis à Vivendi de poursuivre sa feuille de route et de concrétiser des opérations structurantes.

— Fin mars 2020, Vivendi a finalisé la vente de 10 % du capital d'UMG à un consortium mené par Tencent sur la base d'une valeur d'entreprise de 30 milliards d'euros pour 100 % du capital d'UMG. En décembre 2020, ce consortium a exercé son option pour acquérir 10 % supplémentaires d'UMG. La vente et le paiement interviendront au cours du premier semestre 2021, sous réserve des autorisations réglementaires. Vivendi devrait utiliser la trésorerie issue de ces différentes opérations pour réduire sa dette financière, et pour financer des rachats d'actions et des acquisitions.

• En juillet 2020, le rachat d'Endemol Shine Group par Banijay a été finalisé et Vivendi détient 32,9 % de ce nouvel ensemble. Cette opération crée le leader mondial de la production et distribution de contenus audiovisuels, fort d'un chiffre d'affaires annuel d'environ 2,7 milliards d'euros (proforma 2019). Le soutien de Vivendi à cette opération s'inscrit dans sa volonté de construire un leader mondial de la culture, au croisement des industries du divertissement, des médias et de la communication.
• En 2020, Vivendi est devenu le premier actionnaire du Groupe Lagardère (28,3 % du capital et 21,5 % des droits de vote au 19 octobre). Il s'agit d'un investissement qui traduit la confiance de Vivendi dans les possibilités de création de valeur de ce grand groupe français, malgré ses difficultés financières.
• En décembre 2020, Vivendi est entré en négociations exclusives avec Gruner + Jahr/ Bertelsmann pour l'acquisition de 100 % de Prisma Media. Le projet d'acquisition sera soumis, conformément à la réglementation en vigueur, à l'information-consultation des instances représentatives du personnel concernées, ainsi qu'à la finalisation de la documentation juridique.

— En février 2021, le groupe Vivendi annonce qu'il va étudier la distribution de 60 % du capital d'UMG et sa cotation d'ici à la fin de l'année 2021. Une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Vivendi sera convoquée pour le 29 mars 2021 afin de modifier les statuts et permettre cette distribution.

Universal Music Group

La musique, premier actif du groupe en termes de chiffre d'affaires (44 %), est au cœur de Vivendi avec Universal Music Group (UMG). Leader mondial de la musique enregistrée, UMG est aux avant-postes de l'industrie musicale internationale qui progresse, en 2020, pour la sixième année consécutive. En 2020, UMG compte sept des dix artistes les plus 1 – Leader mondial de la musique, UMG compte les plus grands artistes internationaux. En illustration : Taylor Swift, première artiste féminine à remporter trois fois le prix de l'album de l'année aux Grammy Awards.

2 – Le Bureau des Légendes, une série emblématique française plébiscitée et diffusée depuis 2015. Cette création originale de Canal+ est portée par son acteur principal Mathieu Kassovitz en illustration ici sur la Saison 5, avec Zineb Triki.

3 – Des initiatives innovantes prises pour pallier les mesures imposées par le confinement comme les concerts sans public, organisés par Olympia Production, réunissant des artistes bénévoles dont l'ensemble des bénéfices a été reversé à Emmaüs.

4 – La campagne RATP d'Havas Paris, avec sa toute nouvelle plateforme de marque signée « À demain », met en avant la relation forte et de proximité indéfectible qu'entretient la RATP avec ses voyageurs, les plaçant au cœur de ses préoccupations quotidiennes.

5 – Possessions, une création originale Canal+, série française en 6 épisodes portée par Reda Kateb et Nadia Tereszkiewicz. Comme de nombreuses séries estampillées Canal+, cette fiction a fait preuve d'un certain réalisme dans la voie du thriller.

écoutés aux États-Unis (Nielsen). Plus généralement, UMG rassemble les plus grands artistes locaux et internationaux de tous les temps, dont The Beatles, The Rolling Stones, U2, Andrea Bocelli, Lady Gaga, Taylor Swift, Queen ou Helene Fischer.

Par ailleurs, UMG a pris un certain nombre de mesures importantes pour accélérer son développement international avec l'ouverture de bureaux au Maroc et en Israël, le lancement de Def Jam Africa en Afrique du Sud et au Nigeria, et la signature de partenariats clés avec notamment Sugar (Italie), The Aristokrat Group (Nigéria), et Desi Melodies (Inde).

Dans son organisation, UMG compte trois grandes unités opérationnelles : la musique enregistrée, l'édition musicale et le merchandising.

• L'activité de musique enregistrée est dédiée à la découverte des artistes et au développement de leur carrière, en commercialisant et en assurant la promotion de leur musique sur de multiples formats et plateformes. UMG étend également ses activités à d'autres domaines tels que les événements en direct, le sponsoring, les podcasts, le cinéma et la télévision.
• L'activité d'édition musicale vise à découvrir et développer les productions d'auteurscompositeurs. Elle détient et gère les droits d'auteur d'œuvres musicales pour leur utilisation dans des enregistrements, des représentations publiques et des usages associés, comme les films et les publicités.
• L'activité de merchandising permet de concevoir et vendre des produits dérivés pour des artistes et des marques. Ces produits sont vendus à travers de nombreux canaux de

distribution et concept-stores, pendant les tournées et via les ventes directes en ligne. UMG étend également ses activités à d'autres domaines comme la gestion des droits des marques.

Groupe Canal+

Groupe Canal+ est un acteur majeur dans la télévision et le cinéma en France et à l'international. Il est leader dans l'édition, l'agrégation et la distribution de chaînes de première exclusivité et thématiques en France, en Afrique, en Pologne, au Vietnam et au Myanmar (Birmanie). En 2019, l'acquisition de M7 – distributeur de télévision payante en Belgique, aux Pays-Bas, en Autriche, en République tchèque, en Slovaquie, en Hongrie et en Roumanie –, a permis au groupe de consolider sa présence sur le marché européen.

Au total, Groupe Canal+ compte près de 22 millions d'abonnés dans 40 pays.

Canal+ a pris une participation dans MultiChoice (12 % à fin 2020), le principal opérateur de télévision payante en Afrique avec environ 19,5 millions d'abonnés dans 50 pays. Cette acquisition, placement financier de long terme, témoigne de la confiance de Groupe Canal+ et de son actionnaire Vivendi dans les perspectives de MultiChoice et du continent africain, auquel ils sont très attachés.

Avec sa filiale Studiocanal, Groupe Canal+ est également un acteur de référence dans la production et la distribution de films et de séries. Il a pour ambition d'offrir à ses abonnés le meilleur des contenus et des services en matière d'exclusivité, de qualité, de mobilité, de liberté de consommation et de personnalisation.

En France, Groupe Canal+ a continué à renforcer ses piliers éditoriaux, confortant ainsi son positionnement d'éditeur et agrégateur de contenus :

• Le sport : après avoir acquis l'année dernière l'intégralité des droits de la Premier League anglaise de football pour la période 2019-2022, Groupe Canal+ s'est vu attribuer par l'UEFA les deux lots premium de la Ligue des champions de football pour la période 2021-2024. Cela marque le retour de la plus prestigieuse compétition européenne sur les antennes du groupe. De plus, Groupe Canal+ et beIN Sports ont conclu un accord de distribution exclusif et de sous-licence des droits de la Ligue 1 pour la période 2020-2024. Cette offre football complète l'offre sport inégalée de Canal+ qui comprend de nombreuses autres compétitions majeures (le Top 14 en rugby, la Formule 1, le MotoGP, la boxe et les plus grands tournois de golf ).
• La fiction : les Créations Originales (La Flamme, Validé, la saison 8 d'Engrenages…) ont été saluées aussi bien par le public que par la critique. En outre, les partenariats de distribution entre Groupe Canal+, Netflix, OCS, HBO, Disney+, etc., donnent accès dans un même abonnement à une large offre de programmes français et internationaux, dont les films récents, documentaires et séries de Canal+ ainsi qu'à toute l'étendue des bouquets distribués, d ont les séries, les films, les documentaires, les émissions de divertissement et les programmes pour enfants.

En 2020, Groupe Canal+ a annoncé la refonte de son application myCanal qui se positionne désormais comme point d'entrée unique pour tous les contenus Canal. Plus éditorialisée, la plateforme intégrera de nombreuses fonctionnalités qui enrichiront la navigation des abonnés. Avec 15 millions de visiteurs uniques par mois, il s'agit de la première application audiovisuelle en France.

Havas Group

Intégré à Vivendi en 2017, Havas est l'un des plus grands groupes de communication au monde. Créé à Paris en 1835 par Charles Louis Havas, le Groupe emploie aujourd'hui 20 000 personnes dans plus de 100 pays.

Le groupe a tissé un réseau mondial dynamique, regroupant différentes compétences (création, média, digital, événementiel, relations publiques, data…) et les agences au sein de « hubs créatifs » appelés « Havas Villages ». En réunissant toutes les expertises de la communication sous un même toit, les équipes sont en mesure de satisfaire et d'anticiper au mieux les besoins des clients. Le groupe dispose de plus de 60 villages dans le monde. Chaque Havas Village est unique mais tous partagent une même philosophie et une même énergie créative. Grâce à ce concept, Havas est le groupe le plus intégré de son industrie.

Comme anticipé, Havas Group a été impacté par la pandémie de Covid-19. Cette situation sans précédent a touché toute l'industrie de la communication et de la publicité, en raison du report ou de l'annulation d'opérations de communication. L'ensemble des divisions est impacté à l'exception de Havas Health & You, qui continue d'afficher une performance positive grâce aux parts de marché gagnées l'année dernière.

Les créatifs ont redoublé d'imagination pour inventer des formats, de nouvelles relations entre les marques et leurs clients, incarnant ainsi au mieux leur signature « Meaningful Brands ».

La créativité de ses agences a de nouveau été récompensée par plusieurs prix : Buzzman a reçu le prix de l'Agence de publicité de la décennie, BETC Paris a remporté le prix de l'Agence de l'année aux Eurobest, le festival européen de la créativité.

Havas a acquis deux agences ciblées en 2020 (participations majoritaires) : Hyland, agence média australienne, et Camp + King, agence de la côte ouest américaine très reconnue pour sa créativité.

Editis

Acquis par Vivendi en février 2019, Editis est aujourd'hui le deuxième groupe français d'édition et un acteur majeur du monde du livre en Europe. Le groupe se positionne comme un acteur de premier plan auprès des éditeurs, des auteurs, des libraires et de tous les points de vente avec un accompagnement et un service d'excellence, tant papier que numérique.

En fédérant des maisons historiques et des auteurs à la renommée internationale, Editis publie près de 4 000 nouveautés chaque année et possède un fonds de plus de 45 000 titres. Le groupe dispose d'un portefeuille équilibré, diversifié entre segments éditoriaux (littérature générale, jeunesse, pratique, illustré, éducation et référence).

6 – Campagne Michelin « Motion for Life » de BETC Paris, ou comment redonner une visibilité au pneu, présent partout dans le monde, voitures, vélos, avions, motos, camions, métros, rickshaws…. et offrir à chacun une meilleure façon d'avancer.

7-8 – Près de 4  000 nouveautés éditées chaque année par Editis, qui fédère des maisons historiques et des auteurs à la renommée internationale.

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Editis est présent sur l'ensemble de la chaîne de valeur du livre. Les éditeurs entretiennent une collaboration fructueuse et de grande qualité avec leurs auteurs, qui permet le contrôle du portefeuille de droits ainsi que l'alimentation de l'édition de poche. En diffusion/distribution, l'expertise logistique, associée à des forces de ventes expertes et engagées, assurent aux éditeurs du groupe et aux éditeurs partenaires une prestation efficace sur l'ensemble des canaux de distribution.

L'ambition d'Editis est d'être aux avant-postes des profondes mutations de l'édition en offrant aux auteurs la possibilité d'inscrire leurs œuvres au plus près des lecteurs, dans une approche globale ren due possible par l'adossement d'Editis à Vivendi.

Editis est le groupe d'édition le mieux repré senté dans le top 20 des meilleures ventes de nouveautés 2020 en France, avec neuf titres vendus, dont Au soleil redouté de Michel Bussi, La Vallée de Bernard Minier, Nos résiliences d'Agnès Martin-Lugand et Fait maison de Cyril Lignac.

Les auteurs du groupe ont reçu des prix litté raires prestigieux, tels que le prix Renaudot poche pour Charles de Gaulle d'Eric Roussel (édi tions Perrin), le Grand Prix du polar des lectrices Elle décerné à Tess Sharpe pour Mon territoire, le prix Maison de la presse 2020 récompensant Caroline Laurent pour Rivage de la colère, ou encore le prix France Télévisions #MonLivreDeLété remis à François Durpaire pour son ouvrage Histoire mondiale du bonheur.

Par ailleurs, Editis a été choisi par de nouveaux éditeurs partenaires (comme le groupe Trédaniel ou les maisons L'Iconoclaste et Les Arènes) pour assurer leur distribution et/ou leur diffusion à partir de 2021.

Gameloft

Gameloft jouit d'une expertise mondialement reconnue via ses 190 jeux vidéo sur smartphones développés dans ses 18 studios de création et sa moyenne de 70 millions de joueurs mensuels sur l'année 2020.

L'activité de Gameloft a été soutenue par l'essor du smartphone qui a radicalement transformé le marché du jeu sur mobile. La fonction de reconnaissance des mouvements, la puissance du processeur et l'écran tactile des smartphones permettent une grande variété de jeux et amé liorent sensiblement l'immersion du joueur ainsi que l'expérience de jeu.

Fin 2020, plus de 2 900 employés Gameloft travaillaient au développement de jeux téléchar geables. Cette force de création unique dans l'in dustrie du jeu a permis à la société de développer un catalogue très large qui couvre tous les genres: jeux grand public, jeux d'action, jeux de sport, jeux de réflexion, jeux d'aventure, etc. Cette acti vité de développement inclut la création de nou veaux jeux, la mise à jour régulière du catalogue – afin d'en allonger la durée de vie – et le déploie ment qui consiste à adapter chaque nouveau jeu à toutes les plateformes existantes et à tous les modèles de téléphones. des offres gratuites et payantes sur ce support. 9

Gameloft accorde une priorité absolue à la qualité de ses productions, qu'il maîtrise tout au long du processus créatif. Les 18 studios de création internes répartis en Amérique, en Europe et en Asie lui per mettent de consolider son leadership en adaptant ses jeux aux spécificités de chaque marché, conju guant ainsi vision globale et approche locale.

Enfin, le récent modèle de distribution de jeux par abonnement est une autre voie de croissance pour Gameloft. Il a développé Ballistic Baseball, un des premiers jeux inclus sur Apple Arcade, le nouveau service d'abonnement de jeux d'Apple. Il a également lancé un service de cloud gaming, en partenariat avec Blacknut, qui offre aux opéra teurs et aux constructeurs un catalogue de jeux multiplateformes diffusés en streaming depuis le cloud. Gameloft décline également sur console (Nintendo Switch) plusieurs jeux en développant

Vivendi Village

Vivendi développe un ensemble d'activités complémentaires à celles de ses principaux métiers, notamment la musique et le spectacle vivant, fédérées sous Vivendi Village.

Les mesures de confinement imposées en Europe et en Afrique tout au long de l'année ont très fortement impacté Vivendi Village. Après un excellent démarrage en début d'année, les activités de spectacle vivant, de salles et de billetterie se sont retrouvées quasiment à l'arrêt au second trimestre 2020. Des mesures de réduction des coûts ont été mises en place. Par ailleurs, des initiatives innovantes ont été prises par le spectacle vivant pour entretenir le lien avec les communautés de festivaliers : à Londres, Junction 2v a été un festival entièrement virtuel, et quelques festivals à jauge réduite ont été organisés aux mois de juillet et août.

En décembre, des concerts virtuels ont été organisés par Olympia Production. Plus de 40 000 billets ont été vendus pour le show virtuel de M. Pokora qui se tenait à la Seine Musicale de Paris. La chanteuse Jenifer, en direct depuis la salle de l'Olympia, a quant à elle réuni plus de 20 000 internautes.

Dailymotion

Dailymotion est la plateforme de découverte de vidéos en ligne qui connecte chaque mois plus de 350 millions d'internautes dans le monde à des contenus d'actualités, de divertissement, de musique et de sport à fort intérêt. Elle se distingue de ses concurrents en proposant essentiellement des vidéos produites par des éditeurs professionnels dans un environnement respectueux de l'expérience utilisateur.

Dailymotion bénéficie aujourd'hui d'un réseau de plus de 7 000 éditeurs professionnels partenaires dans le monde, dont le groupe Le Monde, la MLB – Ligue majeure de baseball, la NHL, la Nascar, le groupe Hearst, Meredith, Webedia, Konbini ou encore l'Équipe. Dailymotion renforce également chaque année son réseau dans des nouveaux territoires, dont, en 2020, l'Indonésie, Taïwan et le Mexique, où la

plateforme connaît un fort développement. Dailymotion a également conclu des partenariats stratégiques avec Huawei et Xiaomi qui proposent désormais les vidéos de Dailymotion sur leurs téléphones mobiles.

En décembre 2020, Dailymotion annonce le lancement de « Vertical Video », un nouveau format publicitaire vertical qui couvre toute la longueur du smartphone de l'utilisateur, répondant ainsi à l'une des demandes majeures des annonceurs.

GVA (Group Vivendi Africa)

GVA est la filiale du groupe Vivendi dédiée à la fourniture d'accès Internet très haut débit en Afrique. Actuellement présente à Libreville (Gabon), Lomé (Togo), Pointe-Noire et Brazzaville (République du Congo), Abidjan (Côte d'Ivoire) et Kigali (Rwanda), elle compte plus de 500 000 foyers et entreprises éligibles à ses services FTTH et emploie plus de 400 salariés dans les 5 pays où elle opère déjà.

Les offres de GVA, proposées sous les marques Canalbox pour le grand public et Canalbox Pro pour les entreprises, révolutionnent l'accès à Internet et les usages en Afrique en présentant la meilleure qualité de service, les meilleurs débits, l'usage en illimité et les tarifs les plus accessibles. •

9 – Asphalt 9 : l'une des franchises les plus emblématiques de Gameloft, une immersion au volant de plus de 50 véhicules des plus prestigieux, dans une course digne d'une console sur mobile.

10 – Plus de 350 millions d'internautes dans le monde connectés sur la plateforme Dailymotion. Des contenus produits par des éditeurs professionnels dans un environnement respectueux de l'expérience utilisateur.

11 – Ballistic Baseball, le récent modèle de distribution de jeux par abonnement développé par Gameloft, procure une voie de croissance.

Stockage d'électricité et systèmes

Bretagne La Bretagne regroupe les productions de batteries électriques LMP®, les productions de solutions de transports propres, la commercialisation de solutions de stockage d'énergie. Elle inclut l'activité des films plastiques, conférant au Groupe une position de leader mondial. (sources internes)

Blue Systems

Blue Systems est un ensemble de solutions et d'équipements pour l'optimisation des flux de personnes, de matériels et de données. Il offre des produits et services dans des domaines de compétences réunis sous trois business units : Technology, Smart Mobility, Solutions. (sources internes)

Blue Solutions

Blue Solutions est la seule entreprise dans le monde à commercialiser et à maîtriser l'ensemble des étapes de conception et d'industrialisation d'une batterie « tout-solide ». En recentrant son activité sur les industries des bus et du stationnaire, elle est devenue un partenaire privilégié des acteurs industriels dans le stockage d'électricité et les transports urbains décarbonés. En 2020, pour des raisons d'économies et de simplification, le groupe Bolloré a procédé au retrait de la cote boursière de la société.

Batteries

Investissements industriels 9 millions d'euros dont 3,4 millions d'euros en R&D

Usines de production 2 usines, en Bretagne et au Canada : 48 milliers de m2

Capacité de production annuelle, jusqu'à 1,5 GWh

Effectifs au 31/12/2020 447 collaborateurs (Blue Solutions France et Blue Solutions Canada et Capacitors Sciences aux États-Unis)

Marché de l'électromobilité

Usine de production Une usine Bluebus en Bretagne : 10 500 m2 500 Bluebus en circulation

Marché du stationnaire

• Bluestorage
• 1 capacité de stockage d'énergie de 250 kWh
• à plusieurs MWh
• Des opérations opérationnelles dans 15 pays

Films plastiques

Chiffre d'affaires 88 millions d'euros dont 84 % à l'export

Investissements 6 millions d'euros

Production vendue 20,1 milliers de tonnes

Les batteries et la recherche et developpement

Batteries LMP®

Dans une course mondiale et de long terme à l'innovation, les batteries solides dites « de quatrième génération » sont reconnues comme les plus prometteuses. La principale caractéristique de cette batterie est son électrolyte solide, par opposition aux batteries lithium-ion conventionnelles dont l'électrolyte est liquide et inflammable. Cette technologie de haute performance, fondée sur la technologie Lithium Métal Polymère (LMP®), se distingue par sa forte densité énergétique, sa sécurité, son insensibilité aux températures extérieures, sa longue durée de vie, sa facilité d'intégration et son procédé d'industrialisation simplifié.

Elles ont également l'avantage d'être plus respectueuses de l'environnement que la plupart des autres technologies de batteries car elles ne contiennent ni cobalt, ni nickel, ni cadmium et sont dotées d'un potentiel élevé de recyclabilité.

Principales performances :

• Une densité d'énergie importante.
• Une batterie résistante aux variations de température. Elle offre une sécurité d'utilisation quelles que soient les conditions climatiques externes.
• Une performance et une fiabilité avérées sur le terrain depuis plus de dix ans.
• Une durée de vie supérieure à 4 000 cycles de charge.
• Un procédé industriel maîtrisé et à haut rendement.
• Une batterie recyclable, uniquement composée de matériaux non polluants.

Plus de 300 chercheurs, ingénieurs et techniciens produisent ces batteries de haute technologie sur deux sites de production situés en Bretagne à Ergué-Gabéric et au Canada à Boucherville. En 2020, les lignes de production des usines de Bretagne et du Canada ont tourné à plein régime en 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7, pour une capacité annuelle de production de 630 MWh pouvant à terme atteindre les 1,5 GWh.

Recherche et développement

L'évolution des performances de cette technologie étant un enjeu majeur pour Blue Solutions, le Groupe dispose d'une roadmap d'innovation ambitieuse et travaille constamment sur les générations futures de ses batteries en concentrant son effort de R&D sur l'augmentation de la densité d'énergie et la puissance de la batterie, la température de fonctionnement, l'ergonomie du packaging et les systèmes de contrôle électronique. Trente ans de R&D ont permis à Blue Solutions d'obtenir des avancées technologiques majeures et de témoigner aujourd'hui d'une avance industrielle considérable notamment sur la maîtrise du lithium métal à forte densité énergétique. Le programme de recherche fondamental 2020-2025 prévoit d'ores et déjà la mise sur le marché de plusieurs nouvelles générations optimisées des batteries LMP®.

En 2020, Blue Solutions a également lancé un programme de recherche et développement dédié au recyclage des batteries lithium métal avec pour objectif la récupération de 95 % du lithium et sa réutilisation dans la chaîne de production. Une ligne pilote est actuellement testée dans les usines avec des résultats prometteurs.

Blue Solutions et le marché de l'éléctromobilite

Blue Solutions a la volonté de s'inscrire durablement sur le marché de la mobilité urbaine, en devenant leader sur le marché des bus électriques. Les clients de Blue Solutions sont à la fois des fabricants de bus, des sociétés spécialisées dans l'intégration des batteries dans des véhicules électriques et des opérateurs de transport urbain.

Avec leur forte densité et leur facilité d'intégration, les batteries LMP® sont particulièrement adaptées aux exigences des lignes de bus en milieu urbain.

En 2020, après deux années de collaboration fructueuse avec les équipes de la société Evobus, filiale de Daimler (groupe Mercedes), pour réaliser un bus pilote équipé de batteries tout-solide, un contrat de fourniture de batteries a été signé. Les premiers bus eCitaro de 12 mètres et eCitaro G de 18 mètres équipés de batteries LMP® ont été livrés aux villes clientes. Les accords commerciaux en cours avec ce partenaire de référence promettent des perspectives de croissance pour les deux années à venir.

La société Actia est le premier intégrateur à proposer la technologie LMP® à ses clients

internationaux dans 16 pays. Le constructeur australien de bus Denning appartenant au groupe Custom Bus est le premier client d'Actia qui a mis en circulation un bus de 12 mètres équipé des batteries de Blue Solutions.

En collaboration avec Blue Solutions, la société Gaussin a développé un tracteur 100 % électrique dédié à la manutention portuaire. Grâce à sa batterie LMP® dont la résistance aux températures extérieures est un atout important, les premiers tracteurs APM 75T HE ont été livrés et sont exploités sur les ports du Qatar et d'Abidjan.

Bluebus

La société Bluebus est devenue un des tout premiers acteurs du bus électrique en France. Solution propre et silencieuse de transport collectif urbain et périurbain, les Bluebus répondent aux enjeux environnementaux et allient haute technologie et performance. Le Bluebus est produit en France dans une usine certifiée ISO 9001 (version 2015), ISO 14001 et dispose de la certification Origine France Garantie.

Le Bluebus 6 mètres est doté d'une autonomie de 140 à 180 kilomètres. Convivial et compact, tout en étant spacieux et lumineux, il peut accueillir 22 passagers et se faufiler dans les rues de centre-ville. Près de 60 collectivités ont choisi d'inclure le Bluebus dans leur offre de transport collectif. Il est référencé auprès de l'Union des groupements d'achats publics (Ugap), de la Centrale d'achat du transport public (CATP), et de Réunir (Réseau d'experts de la mobilité quotidienne).

Le Bluebus 12 mètres est équipé de 6 batteries lui permettant d'assurer jusqu'à 320 kilomètres d'autonomie (1). Le Bluebus 12 mètres a été sélectionné pour les deux premiers marchés d'expérimentation de bus 100 % électriques lancés par la RATP en 2014 et 2017 puis, en 2019, pour l'appel d'offres dit « massif » de la RATP et IDF Mobilités. Le nombre total de bus 12 mètres commandés par la RATP s'élève désormais à 248 Bluebus.

Depuis sa mise en service en 2016, le Bluebus 12 mètres est déployé sur de nombreuses lignes du réseau de bus parisien. Aujourd'hui, il est 1 – Bluebus 12 mètres équipé de huit batteries LMP®, une solution de transport collectif propre. L'usine dédiée à sa production est certifiée ISO 9001 (version 2015), ISO 14001 et dispose de la certification Origine France Garantie.

2 – Bluebus 6 mètres, convivial et compact, adapté à la circulation en centre-ville, il peut accueillir 22 passagers. À ce jour, près de 60 collectivités ont choisi d'inclure le Bluebus dans leur offre de transport collectif.

3 – La batterie de haute performance LMP® de dernière génération aux capacités de densité d'énergie et de puissance optimisées.

4 – Une technologie de stockage d'énergie unique d'une capacité de 252 kWh à 392 kWh, proposée par Bluestorage. En illustration : le rack complet intègre les modules de batteries et les composants électroniques de sécurité, sans besoin de systèmes de climatisation.

5 – Usine de production de films plastiques rétractables ultrafins, à Ergué-Gabéric en Bretagne. Films destinés à l'emballage d'objets de consommation grand public. également exploité dans de grandes agglomérations comme Bruxelles à travers la STIB, Rennes, Vichy ou Aubervilliers.

Blue Solutions et le marché du stationnaire

S'appuyant sur les nouvelles performances de ses batteries Lithium Métal Polymère (LMP®), les applications stationnaires développées par Bluestorage et Blue Solutions couvrent un large champ d'expertises contribuant à la transition énergétique.

Bluestorage

La société commercialise des solutions qui ont une capacité de stockage d'énergie allant de 250 kWh à plusieurs mégawattheures. Connectées au réseau électrique, elles permettent de stocker l'énergie pour sécuriser les réseaux, d'intégrer les énergies renouvelables, de stocker l'énergie électrique lorsque son coût est bas pour l'utiliser lorsqu'il est élevé et de se prémunir contre les risques de coupures de courant. Hors réseau, les batteries permettent de stocker de l'énergie électrique d'origine renouvelable (panneaux photovoltaïques notamment) afin d'assurer la fourniture d'électricité dans des zones qui en sont dépourvues.

En 2019, Bluestorage a signé un contrat de référence avec RTE pour la fourniture d'un système de stockage par batteries sur le site de Ventavon, dans le cadre du projet Ringo. L'enjeu est de valider les performances du stockage d'énergie avec batteries pour gérer les congestions locales du réseau dues à la croissance de la production d'énergies renouvelables. Avec plus de 30 MWh installés, ce projet représente l'un des plus importants systèmes de stockage en France et en Europe.

La totalité des travaux de génie civil et de gros œuvres étant terminés, les premiers tests ont eu lieu fin 2020 et la livraison des équipements sur site est prévue pour avril 2021.

Bluestorage propose également à l'opérateur Engie l'exploitation d'un système de stockage de 2 MWh à Odet (Finistère) pour soulager le réseau lors de pics de consommation.

Bluestorage commercialise également des solutions qui permettent l'accès à l'énergie pour des sites ou villages hors réseau grâce à la création de solutions alimentées par une production d'électricité renouvelable associée à un système de stockage et de distribution.

En collaboration avec le groupe Générale du solaire et ARESS, Blue Solutions a été sélectionnée par les autorités béninoises pour la construction et l'exploitation de mini-grids alimentés par des panneaux solaires couplés à des batteries de stockage dans 12 villages des départements d'Alibori et de Borgou. Ce projet représente une capacité installée 3,2 MWc et d'une capacité de stockage de 3,8 MWh.

Films plastiques

Avec la technologie de l'ultrafin acquise dans la fabrication des papiers minces, le Groupe Bolloré est devenu le leader mondial du film polypropylène pour condensateurs, composants électriques qui permettent de stocker l'énergie. Pour ces produits, la division Films plastiques du Groupe dispose d'une usine située en Bretagne ainsi que d'une unité de transformation aux États-Unis. Il a par ailleurs développé une gamme de films d'emballage thermorétractables ultrafins et résistants, qui assurent une protection efficace et esthétique des produits emballés pour les marchés de l'industrie et de l'alimentaire. L'usine de Pen-Carn, en Bretagne, qui utilise les plus hauts standards de certification pour la qualité, la sécurité et l'hygiène, permet au Groupe de figurer parmi les trois premiers fabricants mondiaux de films pour emballages. Grâce à de nouveaux produits haut de gamme qui se caractérisent par leur extrême finesse, leur écoconception et leur niveau de performance élevé spécialement destinés aux applications d'emballage des produits alimentaires, cette activité poursuit son développement commercial à l'international. •

Blue Systems

Blue Systems est né de la volonté de regrouper le savoir-faire et l'expertise de neuf entités d'excellence du Groupe Bolloré sous une seule et même marque. Grâce à ce condensé de solutions à forte valeur ajoutée, Blue Systems propose un écosystème d'optimisation des flux de personnes, de matériels et de données permettant d'apporter une réponse aux nouvelles problématiques des entreprises et des villes.

Technology

300 000 équipements de contrôle des accès dans 150 pays

Plus de 30 000 portiques sécurisés déployés pour les transports publics, les aéroports et les compagnies aériennes

Plus de 200 000 terminaux déployés à travers le monde

Smart Mobility

250 000 autorisations de stationnement par an

Collaboration avec de grandes métropoles : Los Angeles, Paris, Singapour, Londres, San José, Lyon

Plus de 28 millions de trajets et 260 millions de kilomètres parcourus en voitures électriques depuis 2011

Solutions

55 000 entrepôts et conducteurs équipés de solutions de traçabilité

Plus de 122 000 appareils dédiés à la traçabilité des marchandises (imprimante + terminal PDA [Personal Digital Assistant]

Plus de 3 millions d'utilisateurs connectés à nos solutions digitales

Technology

Grâce à des produits et des équipements à la pointe de la technologie, le pôle Technology de Blue Systems vise à fluidifier la gestion des accès et à optimiser les déplacements.

Automatic Systems

Automatic Systems est leader mondial dans le domaine de l'automatisation du contrôle sécurisé des entrées. Depuis plus de cinquante ans, l'entreprise conçoit et fabrique des équipements de grande qualité, fiables et performants pour le contrôle d'accès piétons et véhicules. Elle a développé un savoir-faire unique en matière de design d'obstacles haut de gamme, de détection d'unicité de passage et de gestion de flux. Afin de répondre efficacement aux tendances du marché et aux demandes du client, Automatic Systems investit fortement dans la recherche et le développement et dispose d'experts qualifiés pour tous les composants d'équipements (mécanique, électronique, logiciels, etc.).

Automatic Systems propose également à ses clients une large gamme de services incluant l'installation et la maintenance de ses équipements, la fourniture de pièces détachées, le helpdesk et enfin la formation. Ses solutions sont aujourd'hui utilisées dans plus de 150 pays à travers le monde.

EASIER

EASIER est né de l'alliance entre les solutions libre-service d'IER et passagers d'Automatic Systems, entités de Blue Systems, et s'appuie sur leurs forces respectives : performance, développement mécanique, fiabilité des équipements, multi-opérabilité, détection passagers, gestion des flux et ergonomie des solutions. Ainsi, EASIER propose une palette de produits et de services variée et haut de gamme aux opérateurs de transports aériens et terrestres et aux établissements publics. Avec une présence commerciale globale et un réseau de partenaires et de distributeurs agréés, EASIER dessert tous les grands noms de l'industrie aéronautique, des transports publics et des services publics, et assure la pérennité et le suivi de leurs équipements.

Agile et réactive, elle a su proposer en un temps record des solutions visant à limiter la propagation du virus du Covid dans les lieux publics, notamment dans les gares.

Bluecar

Dès 2007, le Groupe Bolloré s'est associé au célèbre carrossier italien Pininfarina, synonyme d'excellence dans le design automobile, pour réaliser le premier concept-car, le modèle « B0 » de la Bluecar®. La version actuelle de la Bluecar® est fortement inspirée de ce design, tout en étant adaptée aux contraintes d'une production industrielle. Aujourd'hui utilisée par les particuliers et présente dans de grands groupes

1 – Bornes et portillons EASIER (IER, filiale du Groupe), leader dans la fourniture d'équipements intelligents libre-service. En illustration : les portillons de contrôle d'accès de passage, inspection, filtration (PIF) de l'aéroport de Bogotá, en Colombie.

2 – Équipement de contrôle d'accès des véhicules développé par Automatic Systems, leader mondial dans le domaine de l'automatisation du contrôle sécurisé des entrées.

et de nombreuses collectivités, la Bluecar® répond aux enjeux liés à la mobilité durable. La Bluecar® est un véhicule propre et 100 % électrique équipé de la batterie LMP® de Blue Solutions. Cette batterie offre une sécurité d'utilisation totale et une autonomie de 250 kilomètres en cycle urbain pour rouler en toute sécurité.

Smart Mobility

Le pôle Smart Mobility regroupe un ensemble de solutions permettant de construire la ville de demain : gestion de la mobilité, autopartage, navettes électriques, etc.

Bluestation

Bluestation est un opérateur de navettes électriques proposant différentes offres de transport économiques et écoresponsables, grâce aux bus électriques Bluebus qui composent sa flotte. La société opère des services de transport d'entreprises mais également des services de location de navettes sur mesure, avec chauffeur. Dans le cadre d'un événement, d'une campagne de communication, ou encore d'une visite touristique, Bluestation propose une offre clés en main qui s'adapte aux besoins de ses clients.

Bluecarsharing

Pionnier de l'autopartage électrique dès 2011 avec Autolib' à Paris, Bluecarsharing a développé, déployé et opéré très rapidement d'autres services (en trace directe) en Europe (France, Italie, Royaume-Uni), en Amérique (États-Unis) et en Asie (Singapour). Ce sont ainsi huit services d'autopartage électrique en libre-service qui ont vu le jour en sept ans. Au travers de sa solution de mobilité électrique partagée, le Groupe Bolloré a initié un mouvement mondial majeur en faveur d'une mobilité respectueuse de l'environnement.

En 2020, Bluecarsharing a cédé ses services d'autopartage de Turin et de Los Angeles. La société a également procédé à la fermeture de ses activités françaises d'autopartage afin de se concentrer sur l'agrégation de données des opérateurs de mobilité avec sa solution Smart Mobility Platform.

Réseaux de recharge

Grâce aux synergies entre les sociétés du Groupe, et à l'expertise acquise dans le domaine de l'autopartage électrique, Blue Systems déploie et opère des réseaux de bornes de recharge pour véhicules électriques. Grâce à un système de gestion performant et intégré, cette solution a séduit la métropole de Londres, avec le réseau Source London. À Londres, Source London s'impose aujourd'hui comme le principal opérateur de la ville, avec plus de 1 400 bornes de recharge dédiées et un taux de disponibilité de 98 %. Le réseau est aujourd'hui présent dans 23 « boroughs » et propose plusieurs offres permettant de répondre aux besoins des particuliers et des professionnels, notamment les taxis électriques dont la présence se généralise à Londres.

Fin 2020, le Groupe Bolloré a cédé sa filiale BluePointLondon au groupe Total qui reprend ainsi la gestion et l'exploitation de Source London, premier réseau de recharge à Londres.

Smart Mobility

La division Smart Mobility propose une plateforme SaaS (Software as a Service), qui permet de concentrer et d'agréger l'ensemble des données des opérateurs de mobilité et des infrastructures de la ville. Cette plateforme, qui s'appuie sur l'intelligence artificielle, offre aux villes une solution innovante leur permettant de superviser et de réguler, en temps réel, les services de mobilité ainsi que les infrastructures de stationnement au travers de trois modules : le Mobility Manager, le Parking Manager et la Smart Patrol. Cette solution est une réponse numérique d'intermédiation qui contribue à l'optimisation de la mobilité

urbaine et de la gestion de l'espace public des villes et des grandes métropoles. Pionnière à Los Angeles, la Smart Mobility Platform est aujourd'hui déployée sur le Grand Lyon, San José et bientôt Londres dont l'appel d'offres a été remporté fin 2020.

IER Indestat

La business unit Indestat accompagne au quotidien l'État, plusieurs centaines de collectivités locales et des entreprises privées dans leurs missions de sécurisation et de surveillance du respect des règles d'usage de l'espace public. Elle propose une offre complète de services autour de progiciels réputés permettant de couvrir l'ensemble de la chaîne contraventionnelle : procès-verbal électronique, forfait post-stationnement, contrôle du stationnement payant et contrôle des titres dans les transports publics. L'objectif d'IER Indestat

est de faire évoluer les systèmes existants vers des outils à la pointe de la législation, tant techniques que réglementaires.

Solutions

Le pôle Solutions conçoit des solutions innovantes et connectées pour assurer la gestion des données et développer des offres adaptées aux nouveaux enjeux.

IER Track & Trace

Par le biais de sa business unit Track & Trace, IER conçoit et intègre les meilleures solutions d'identification automatique, de traçabilité et de mobilité à destination des acteurs du retail, du transport et de la logistique, ou encore de l'industrie. Grâce à sa maîtrise de l'ensemble des technologies de code à barres, RFID, IoT, vocal et Wi-Fi, IER s'est imposé comme une référence en intégration et en service pour l'ensemble de la supply chain.

Polyconseil

Spécialiste de l'innovation numérique, Polyconseil se positionne sur des projets ambitieux à forte composante technique et à haute valeur ajoutée pour ses clients. Consultants, chefs de projet, développeurs, devops, infra ou data scientists, ses collaborateurs accompagnent au quotidien des grands groupes, des institutions publiques et des start-up afin de leur proposer des solutions innovantes de bout en bout. Son équipe multidisciplinaire est composée de passionnés qui interviennent, dans une logique d'amélioration continue, et ce, sur l'ensemble de la chaîne de valeur des projets : cadrage stratégique du besoin client, gestion du projet, conception, déploiement et maintenance des solutions logicielles.

Bolloré Telecom

Bolloré Telecom est un opérateur de communications électroniques attributaire depuis 2006 d'une licence à 3,5 GHz. Il œuvre au développement de la 5G en France, tout en soutenant les projets d'accès à haut débit sans fil dans les zones rurales, via la mise à disposition de ses ressources spectrales pour les collectivités territoriales. •

3 – Parmi les offres de transport écoresponsable et économique de Bluestation, les navettes électriques proposées pour des locations sur mesure avec chauffeur (évènements, visites touristiques, campagne de communication...).

4 – Des solutions d'identification conçues par Track & Trace, business unit d'IER qui intègre des solutions d'identification automatique, de traçabilité et de mobilité dédiées aux acteurs du retail, du transport et de la logistique, comme de l'industrie.

Autres actifs

44 BOLLORÉ SE — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Portefeuilles de participations

Les portefeuilles de titres cotés Bolloré et Vivendi représentent plus de 5,9 milliards d'euros, dont 0,6 milliard d'euros pour le portefeuille Bolloré (participations dans Mediobanca, groupe Socfin…) et 5,3 milliards d'euros

pour le portefeuille Vivendi (participations dans Telecom Italia, Mediaset…). Le Groupe Bolloré est propriétaire de trois fermes aux États-Unis et de vignobles dans le sud de la France.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — BOLLORÉ SE 45

Portefeuille de participations

Le portefeuille de participations cotées représente au total 5,9 milliards d'euros à fin 2020. Il regroupe les participations détenues par Bolloré, représentant 0,6 milliard d'euros (Mediobanca, Socfin…) et par Vivendi, représentant 5,3 milliards d'euros à fin 2020 (participations dans Telecom Italia, Mediaset, Lagardère…). En outre, le Groupe possède divers actifs agricoles.

Portefeuille Bolloré Mediobanca : 4,3 % (1) Socfin : 39,7 % Bigben Interactive : 19,3 %

Portefeuille Vivendi Telecom Italia (2) : 23,9 % Lagardère : 29,2 % Mediaset : 28,8 %

Actifs agricoles

Participations dans le groupe Socfin Fermes américaines : 3 300 hectares Domaines viticoles : 242 hectares, dont 116 hectares de droits viticoles Bouteilles de vins produites : 650 000

(1) Participations mises en équivalence. (2) Participations mises en équivalence non opérationnelle dans les comptes de Vivendi. Tout en développant chacun de ses métiers opérationnels, le Groupe Bolloré inscrit dans sa stratégie la constitution d'une épargne industrielle composée d'actifs pouvant, soit être cédés en cas de nécessité, soit au contraire constituer les bases de nouveaux développements ou de partenariats.

Participations

La valeur boursière du portefeuille de titres cotés du Groupe Bolloré s'élève à 5,9 milliards d'euros au 31 décembre 2020, contre 4,8 milliards d'euros à fin 2019.

Le portefeuille directement détenu par Bolloré s'élève à 0,6 milliard d'euros à fin 2020. Il intègre les participations dans Mediobanca, Socfin, Bigben...

À fin 2020, le Groupe détenait 4,3 % de Mediobanca pour une valeur boursière de 329 millions d'euros (2). Après avoir cédé un peu plus de 1 % de Mediobanca pour 93 millions d'euros en 2019, le Groupe Bolloré a cédé 2,4 % supplémentaires en 2020 pour environ 200 millions d'euros, et 2,2 % en janvier 2021 pour 192 millions d'euros, ramenant ainsi la participation à 2,1 % du capital à fin janvier 2021.

Le portefeuille de participations de Vivendi s'élève à 5,3 milliards d'euros, contre 3,9 milliards d'euros à fin 2019 à la suite de différents achats de titres ; il comprend notamment des participations dans :

• Telecom Italia (2), où Vivendi est le premier actionnaire avec 23,9 % du capital représentant une valeur boursière de 1 374 millions d'euros à fin décembre 2020 ;
• Mediaset, dont il est le deuxième actionnaire avec 28,8 % du capital représentant une valeur boursière de 710 millions d'euros à fin décembre 2020.
• Lagardère, dans lequel Vivendi détient 29,20 % du capital, représentant une valeur de 784 millions d'euros au 31 décembre 2020.

1 – Mediobanca, banque d'affaires italienne cotée à la Bourse de Milan, spécialisée dans le conseil financier et la gestion d'actifs.

2-3 – Domaine de La Croix, le plus important des crus classés Côtes de Provence.

Actifs agricoles

Au travers de ses participations dans Socfin (39,7 %), Socfinasia (22,3 %) et Socfinaf (8,6 %), le Groupe Bolloré est un actionnaire minoritaire du groupe Socfin qui gère plus de 200 000 hectares de plantations en Asie et en Afrique.

En Asie, Socfin est présent en Indonésie à travers Socfindo, qui exploite 48 000 hectares de palmiers à huile et d'hévéas et au Cambodge, où il a entrepris la plantation de 7 200 hectares d'hévéas, dont 3 500 hectares sont arrivés à maturité.

En Afrique, Socfin possède de nombreuses implantations dans différents pays, comme le Cameroun, où Socapalm et SAFA Cameroun gèrent 44 500 hectares de palmiers à huile et d'hévéas, ou encore la Côte d'Ivoire, où la Société des Caoutchoucs de Grand Bereby (SOGB) exploite 23 600 hectares de palmiers et d'hévéas. Il est également présent au Nigeria (26 400 hectares), au Liberia (17 200 hectares), en République démocratique du Congo (6 200 hectares) et en Sierra Leone (12 300 hectares). Il s'est également établi plus récemment au Ghana (7 000 hectares) et à São Tomé (2 100 hectares), où il a entrepris de nouvelles plantations, non encore matures.

Le Groupe possède par ailleurs 3 300 hectares répartis sur trois fermes en Géorgie et en Floride, et a achevé en 2020 la plantation de plus de 3 millions d'oliviers sur un total de 1 550 hectares irrigués par tubes. Les arbres les plus anciens, devraient produire leur première récolte en octobre 2021. Redlands est la plus grande oliveraie verticalement intégrée en exploitation directe aux États-Unis.

Enfin, le Groupe est aussi actionnaire et exploitant de domaines viticoles dans le sud de la France, en zone d'appellation « Côtes de Provence », dont le cru classé Domaine de La Croix et le Domaine de la Bastide Blanche. Ces domaines représentent une superficie totale de 242 hectares, dont 116 hectares de droits viticoles qui produisent environ 650 000 bouteilles par an. •

(1) Compte tenu des prix de couverture de 3,9 % de la participation.

(2) Participations mises en équivalence opérationnelle dans les comptes de Vivendi.

Responsabilité sociale et environnementale

met en œuvre une politique engagée autour de quatre piliers fondamentaux pour créer de la valeur et du lien entre les femmes et les hommes de l'entreprise, leur environnement et les parties prenantes. Ces engagements sont portés par l'ensemble des divisions pour faire vivre la RSE au quotidien au sein de leur cœur de métier.

Responsables et engagés

Anticiper et répondre aux attentes de nos parties prenantes, protéger notre capital humain, lutter contre le changement climatique, être acteur du développement de notre société et des territoires où nous sommes implantés sont autant de facteurs qui nous permettront d'assurer la création de valeur de demain.

Refonte en 2020 du Code de conduite et de la Charte Éthique & RSE

Près de 99 % des collaborateurs employés localement dans les territoires dont 93,9 % des managers

Près de 10 600 recrutements, dont 63 % en CDI

45 % des émissions de GES scopes 1, 2, 3 du Groupe Bolloré couvertes par une stratégie climatique objectivée

Une synthèse de la performance RSE du Groupe est présentée en page « Performance RSE en bref » au sein de ce chapitre et détaillée en chapitre 2.

Politique de responsabilité sociale et environnementale

Les engagements du Groupe se traduisent dans sa stratégie de développement et reposent sur quatre piliers fondamentaux constituant sa politique de responsabilité sociale et environnementale comme : le déploiement d'une politique sociale permettant de protéger le capital humain et d'entretenir une relation durable avec ses collaborateurs ; la mise en œuvre d'un cadre strict pour garantir la conduite éthique de ses affaires et promouvoir le respect des droits humains dans ses activités ; la protection de l'environnement, la lutte contre le changement climatique et le développement de produits et services innovants contribuant à la transition énergétique ; la contribution économique et sociétale au développement de ses territoires d'implantation. Les engagements du Groupe Bolloré sont en ligne avec les objectifs de développement durable des Nations unies. Ses actions ont un impact positif direct ou indirect sur 63 des 169 cibles.

Gouvernance

Entérinée une à deux fois par an par le Comité éthique – RSE et anticorruption en présence du Président-directeur général, la stratégie RSE est définie par la Direction RSE Groupe, directement rattachée au Directeur financier et Vice-Président du Groupe Bolloré. La Direction RSE assure un rôle de sensibilisation et de mobilisation, coordonne les plans d'action, pilote le reporting, analyse et valorise la performance. Elle s'appuie sur les services RSE des divisions et sur un réseau de délégués au sein de chaque entité.

Quatre piliers d'engagement Agir avec intégrité dans la conduite de nos affaires et promouvoir les droits humains

Les nouvelles attentes normatives et sociétales ont conduit l'intégration progressive d'une démarche de diligence raisonnable au sein du

Groupe, dans toutes ses opérations et également dans le cadre de ses relations d'affaires. Ainsi, le Groupe s'inscrit dans une démarche éthique reposant sur des engagements partagés par l'ensemble de ses filiales, et déploie tous les efforts pour instaurer un cadre garantissant des pratiques éthiques et respectueuses des droits humains dans la conduite de ses affaires.

Innover face aux grands enjeux environnementaux

Afin d'anticiper les grands changements de la société et soutenir les adaptations nécessaires à un développement durable, telles que la transition énergétique, la réduction de l'empreinte des activités humaines sur l'environnement ou

encore la prise en compte des enjeux climatiques, le Groupe Bolloré déploie des mesures d'atténuation et investit à long terme afin de proposer des produits et services bas carbone, innovants et connectés.

Fédérer et protéger les femmes et les hommes, première force de l'entreprise

L'épanouissement des collaborateurs et collaboratrices est directement lié à celui du Groupe Bolloré : leur engagement et leurs compétences sont au cœur de sa performance. Le Groupe se positionne comme un employeur de référence en attirant des talents partageant ses valeurs. La santé et la sécurité sont aussi une priorité absolue, pour nos collaborateurs comme pour les personnes indirectement exposées à nos activités.

S'engager à long terme pour le développement des territoires

En sa qualité d'acteur économique mondial majeur, le Groupe mène une politique volontariste dans les domaines de l'accès à l'éducation, à la formation et aux soins. Il met en place des partenariats pérennes sur des thématiques en lien avec ses activités et ses valeurs, en développant des synergies avec les acteurs locaux des territoires au sein desquels il est implanté. •

1 – La santé de ses collaborateurs, une priorité pour le Groupe dont la cellule de crise a démontré dès 2020 sa réactivité dans la mise en œuvre des précautions et mesures barrières pour faire face à la crise sanitaire de Covid-19.

2 – Notre politique de recrutement repose sur des relations fortes avec les écoles et sur un processus commun à toutes nos filiales, afin que se rencontrent les ambitions de nos futurs collaborateurs, les valeurs et les enjeux de nos métiers.

3 – Le Groupe Bolloré investit à long terme dans des produits et services respectueux de l'environnement pour accompagner la transition énergétique.

Les actions de solidarité

La solidarité reflète l'une des valeurs fondamentales du Groupe. La politique de solidarité du Groupe Bolloré et les actions menées chaque année dans ce cadre s'articulent autour de la Fondation de la 2e chance, du foyer Jean-Bosco, d'actions sociétales ciblées et de la Direction de l'engagement solidaire international et du mécénat Groupe.

Une moyenne de 400 personnes soutenues chaque année

70 grandes entreprises privées et institutions publiques et financières

1 000 instructeurs et parrains bénévoles répartis sur 60 sites en France

Engagements et politique du mécénat

369 projets à impact sociétal dont 76 % sur le continent africain

Près de 5 700 euros de dons moyens en faveur de l'éducation

1 million d'euros de dons en réponse aux urgences humanitaires (dont la pandémie de Covid-19)

Plus de

2,7 millions d'euros annuels de dons, dont 545 000 euros à destination de l'accompagnement de la jeunesse

La Fondation de la 2e chance

Créée en juin 1998 à l'initiative de Vincent Bolloré, la Fondation de la 2e chance est reconnue d'utilité publique depuis 2006. Sous la présidence de Marie Bolloré, la Fondation accompagne des femmes et des hommes de 18 à 62 ans ayant traversé de lourdes épreuves de vie, aujourd'hui en situation de grande précarité mais manifestant une réelle volonté de rebondir. Elle leur offre un soutien financier et humain pour mener à bien un projet professionnel réaliste et durable : une création ou reprise d'entreprise (financement jusqu'à 8 000 euros), une formation qualifiante (financement jusqu'à 5 000 euros). Ce coup de pouce financier est accompagné obligatoirement d'un parrainage professionnel et humain du lauréat, jusqu'à la réalisation complète de son projet. L'action continue de la Fondation repose sur une équipe de salariés et de bénévoles. Six salariés coordonnent l'ensemble des acteurs de la Fondation au siège, hébergé par le Groupe Bolloré. Un réseau actif de 1 000 bénévoles assure les fonctions de délégués de site, d'instructeurs et de parrains sur tout le territoire.

Au cours des deux décennies, la Fondation de la 2e chance a aidé plus de 8 500 personnes à rebondir. En 2020, ce sont 263 nouveaux lauréats qui ont pu être soutenus, avec une aide moyenne par dossier de 2 948 euros. 75 % des candidats ont bénéficié d'une aide dans le cadre d'une formation et 25 % pour une création d'entreprise. Les lauréats entre 25 et 44 ans représentent 50 % des projets soutenus. Les collaborateurs du Groupe Bolloré en Bretagne s'impliquent dans la Fondation de la 2e chance et s'engagent à soutenir la réinsertion sociale des personnes en grande difficulté. En 2020, 11 porteurs de projet ont été accompagnés dans le cadre de formations et/ou de reconversions professionnelles.

Le foyer Jean-Bosco

Le Groupe a acquis l'ancienne maison des Petites Sœurs des Pauvres, bâtie en 1896 et située rue de Varize à Paris dans le 16e arrondissement, entièrement restaurée entre 2012 et novembre 2015. Le foyer Jean-Bosco dispose maintenant de plus de 160 chambres destinées principalement à l'accueil de jeunes étudiants provinciaux et étrangers, mais également de chambres d'accueil pour personnes malades ou âgées. Cette année, parmi les 140 étudiants présents, l'on peut compter de nombreuses nationalités différentes venant d'Europe, du Moyen-Orient, d'Asie et des Antilles. Les étudiants ont créé une chorale et un orchestre et participent chaque semaine à un service caritatif dans Paris. Le foyer Jean-Bosco est un lieu de partage solidaire, fraternel et intergénérationnel. C'est une innovation qui permettra à chacun de développer ses propres talents tout en apprenant à vivre ensemble.

Mécénat : un engagement prioritaire pour soutenir la jeunesse

Le Groupe Bolloré a harmonisé, en 2018, sa politique de mécénat international, sous le label Earthtalent by Bolloré, au bénéfice de projets portés par des associations et des structures à but non lucratif en faveur de l'autonomisation de la jeunesse.

Savoir redonner une partie de ce que nous avons eu la chance de recevoir est une valeur profondément ancrée dans l'ADN du Groupe Bolloré.

En 2020, le Groupe a participé à l'autonomie socio-économique de plus de 10 000 bénéficiaires, dans une cinquantaine de pays, par l'intermédiaire d'associations œuvrant principalement dans le domaine de l'éducation, la formation professionnelle et l'entrepreneuriat. •

1 – Accompagnement de la Fondation de la 2e chance pour l'ouverture d'une microcrèche à Saint-Nazaire (France). Cette structure accueille jusqu'à 10 enfants dans un environnement qui valorise la solidarité, la citoyenneté et la transition écologique.

2 – Dans le cadre de son programme international de solidarité en faveur de la jeunesse – Earthtalent by Bolloré – le Groupe et ses équipes locales soutiennent, depuis 2013, le foyer de l'association Jagriti, a Pioneering society qui héberge et accompagne 20 jeunes filles en situation de grande vulnérabilité à Delhi (Inde).

3 – Marie Bolloré, Présidente de la Fondation de la 2e chance, entourée de l'équipe des permanents et des bénévoles au siège de la Fondation.

L'histoire du Groupe

Fondée en 1822 en Bretagne, l'entreprise familiale spécialisée dans la fabrication de papiers fins a été reprise par Vincent Bolloré au début des années 1980. Après avoir développé un pôle de spécialités industrielles liées à la technologie des films plastiques et des papiers minces, le Groupe Bolloré a pris le contrôle, d'une part, en 1986, de la société Sofical, complété par l'acquisition de JOB pour développer un pôle Tabac, et, d'autre part, de la Scac puis de Rhin-Rhône en 1988 pour développer un pôle Transport.

À partir de 2004 Diversification du Groupe dans les médias et la communication

À partir de 1985 Diversification du Groupe dans le transport et la logistique

2016 Livraison des premiers Bluebus à la RATP

1991 : prise de contrôle de Delmas-Vieljeux, suivie par l'absorption de la Scac par Delmas, rebaptisée « Scac-Delmas-Vieljeux » (SDV).

1994 : cession par Bolloré d'une partie de l'activité Non Tissés industriels et Produits jetables et, d'autre part, de l'activité Tubes et raccords plastiques.

Fin 1996 : prise de contrôle du groupe Rivaud, dans lequel le Groupe Bolloré détenait des participations depuis 1988.

1997 : prise de contrôle de Saga, dont Albatros Investissement était, depuis 1996, actionnaire à 50 % aux côtés de CMB-Safren.

1998 : absorption de Scac-Delmas-Vieljeux par Bolloré Technologies, devenue Bolloré.

1999 : Albatros Investissement, principal actionnaire de Bolloré, prend le nom de Bolloré Investissement. Acquisition par Bolloré du réseau africain AMI et par Bolloré Investissement de l'armateur britannique OTAL et de son réseau terrestre en Afrique.

2000 : cession de 81 % de l'activité Papiers à cigarettes au groupe américain Republic Technologies, qui assurait une grande partie de la distribution des papiers à rouler aux États-Unis. Rachat de la participation de 40 % de la Seita dans Coralma, filiale Tabac du Groupe dont il détenait 60 % à travers Tobaccor. Attribution de la concession du troisième oléoduc français Donges-Melun-Metz (DMM). Offre publique de retrait (OPR) suivie d'un retrait obligatoire sur les Mines de Kali Sainte-Thérèse et offres publiques de retrait sur la Compagnie des Caoutchoucs de Padang et la Compagnie du Cambodge, finalisées le 3 janvier 2001.

2001 : cession de 75 % de l'activité Tabac (Tobaccor), implantée en Afrique et en Asie, au groupe britannique Imperial Tobacco. Vente de la participation de 30,6 % dans Rue Impériale de Lyon. Reprise par Bolloré Énergie d'une partie des activités de la filiale de distribution des produits pétroliers de BP en France. Acquisition par Delmas, filiale maritime de Bolloré, de 80 % de l'Italien Linea-Setramar.

2002 : rachat par IER d'Automatic Systems, spécialisé dans les métiers du contrôle d'accès. Cession à Imperial Tobacco de 12,5 % supplémentaires de Tobaccor. Absorption par la Compagnie du Cambodge de la Société Financière des Terres Rouges et de la Compagnie des Caoutchoucs de Padang. Reprise par Bolloré Énergie d'une partie des activités de distribution de fioul de Shell en France. Acquisition par SDV de l'activité Commission de transport du groupe allemand Geis, disposant d'un important réseau en Asie. Fusion de six sociétés de l'activité Commission de transport, donnant naissance à SDV Logistique Internationale. Entrée au capital de Vallourec.

2003 : cession du solde de la participation dans Tobaccor (12,5 % payables fin 2005). Rachat des 40,83 % détenus par le Consortium de Réalisation (CDR) dans la Compagnie des Glénans. Démarrage de l'usine acquise dans les Vosges par la division Papiers. Franchissement par le Groupe du seuil de 20 % du capital et des droits de vote dans Vallourec.

2004 : cession des plantations de Malaisie. Acquisition d'une participation de 20 % dans Havas. Développement de la Bluecar®, prototype de véhicule électrique équipé des batteries Batscap.

2005 : lancement de Direct 8, la chaîne de Télévision Numérique Terrestre (TNT) créée par le Groupe. Présentation de la Bluecar® au salon de Genève. Acquisition d'Air Link, troisième opérateur indien de commission de transport. Acquisition d'une participation de 25 % dans Aegis. Cession de 7,5 % du capital de Vallourec.

2006 : cession des activités maritimes (Delmas). Lancement de Direct Soir, premier quotidien gratuit du soir. Obtention de 12 licences régionales WiMax. Livraison d'une nouvelle série de prototypes Bluecar®. Cession de 10,2 % de Vallourec. Offre publique de reprise sur Socfin. Offre publique de retrait sur Bolloré et fusion de Bolloré et de Bolloré Investissement. Changement de dénomination de « Bolloré Investissement » en « Bolloré ».

2007 : acquisition de JE-Bernard, un des premiers groupes de logistique et de commission de transport en Grande-Bretagne, et de Pro-Service, société de logistique américaine spécialisée dans le domaine de l'aéronautique et de l'espace. Acquisition des actifs d'Avestor au Canada. Association avec Pininfarina pour la production et la commercialisation d'une voiture électrique. Lancement du quotidien gratuit Direct Matin Plus. Début des tests d'équipements pilotes destinés au WiMax. Cession de 3,5 % de Vallourec et renforcement dans Havas et Aegis. Offre publique d'achat sur Nord-Sumatra Investissements suivie d'un retrait obligatoire.

2008 : cession de 3,6 % de Vallourec. Création de deux joint-ventures pour le développement de véhicules électriques (Pininfarina pour la Bluecar® et Gruau pour le Microbus). Obtention de huit licences supplémentaires WiMax. Acquisition de White Horse, transporteur routier de référence sur le corridor de la Copper Belt, et de SAEL, cinquième commissionnaire de transport en Afrique du Sud. Acquisition de 60 % du capital du groupe CSA, dont le Groupe Bolloré détenait déjà 40 % depuis 2006. Renforcement de la participation à 2,9 % dans Vallourec au 31 décembre 2008.

2009 : obtention de la concession du terminal à conteneurs de Cotonou, au Bénin, et démarrage de l'exploitation du terminal portuaire de Pointe-Noire, au Congo. Cession de l'activité Papiers au groupe américain Republic Technologies International. Démarrage des deux usines de production de batteries électriques en Bretagne et au Canada, et début de commercialisation des supercapacités. Renforcement de la participation dans Vallourec, qui s'élève à 5,2 % du capital au 31 décembre 2009.

2010 : obtention de concessions portuaires en Afrique (Freetown au Sierra Leone, Lomé au Togo…). Acquisition de la chaîne de TNT Virgin 17, rebaptisée « Direct Star ». Gain du contrat Autolib' pour le self-service de location de voitures électriques Bluecar® dans la région parisienne. Reclassement des participations de Mediobanca et de Generali dans Bolloré. Sortie de la cote de la société Saga.

2011 : acquisition de 49 % du capital de LCN (Les Combustibles de Normandie) pour, à terme, en détenir 100 %. Début de la construction de la nouvelle usine de fabrication de batteries Lithium Métal Polymère (LMP®) en Bretagne. Cession de 3,5 % de Vallourec. Accord pour la cession des chaînes gratuites, Direct 8 et Direct Star, à Groupe Canal+ contre une rémunération en titres Vivendi. Acquisition de 1,1 % de Vivendi. Entrée dans le capital de Vivendi. Obtention de la concession pour la gestion du port de Moroni aux Comores. Inauguration du service Autolib'. Succès de la première émission obligataire pour un montant de 350 millions d'euros à cinq ans.

2012 : cession des chaînes Direct 8 et Direct Star à Groupe Canal+, contre une participation de 1,7 % du capital Vivendi. Acquisition de 2,2 % supplémentaires de Vivendi portant la participation à 5 %. Cession de 20 % d'Aegis à Dentsu, le solde de sa participation (6,4 %) sera apporté à l'offre lancée par Dentsu. À la suite de l'OPRA réalisée par Havas, la participation du Groupe Bolloré dans Havas a été portée de 32,8 % à 37,05 % et à 36,9 % fin 2012.

2013 : obtention de l'exploitation du port pétrolier de Pemba au Mozambique, du terminal à conteneurs no 2 d'Abidjan en Côte d'Ivoire et du terminal roulier de Dakar au Sénégal. Acquisition de PMF – Petroplus-Marketing France par la division Logistique pétrolière. Sortie de la cote de Plantations des Terres Rouges dont le Groupe Bolloré détient désormais 100 %. Introduction en Bourse de Blue Solutions sur NYSE Euronext Paris le 30 octobre 2013. Lancement des services

1 – Bluebus 12 mètres. Depuis sa mise en service en 2016, le BLuebus 12 mètres a été déployé sur de nombreuses lignes du réseau de bus parisien. Aujourd'hui, il est également exploité dans de grandes agglomérations comme Bruxelles, à travers la SITB, Rennes, Vichy ou Aubervilliers. d'autopartage Bluely (Lyon-Villeurbanne) et Bluecub (Bordeaux). Cession du solde de 6,4 % dans Aegis, début 2013.

2014 : cession de SAFA qui détenait une plantation au Cameroun (SAFACAM), contre une participation de 9 % dans Socfinaf. Lancement d'une offre publique d'échange sur Havas. Cession en juillet 2014 de 16 % d'Euro Media Group. Cession de la participation de 14 % dans Harris Interactive, dans le cadre de l'offre lancée par Nielsen en février 2014. Inauguration de l'usine Bluetram en Bretagne. Expérimentation du système d'autopartage d'Indianapolis (États-Unis), BlueIndy. Gains des appels d'offres de Londres pour la gestion du réseau de 1 400 bornes de charge et de la RATP pour la livraison de bus de 6 mètres et de 12 mètres.

2015 : montée à 14,4 % au capital de Vivendi. Succès de l'offre publique d'échange sur Havas avec une montée à 82,5 %, suivi d'un placement de 22,5 % afin de maintenir la liquidité des titres, ramenant la détention à 60 % du capital. Obtention des concessions portuaires de Kribi au Cameroun, de Dili au Timor oriental et de Varreux en Haïti. Lancement du service d'autopartage électrique BlueIndy, à Indianapolis (États-Unis). Inauguration de la nouvelle usine de Bluetram. Présentation du bus électrique 12 mètres. Partenariat avec PSA Peugeot Citroën pour développer et commercialiser l'E-Mehari.

2016 : inauguration de l'usine de fabrication de bus, ligne 12 mètres, le 15 janvier 2016. Inauguration du service d'autopartage électrique à Turin en Italie, le 18 mars 2016. Franchissement des

2 – Le Hub de Roissy, premier hub aérien en France avec une plateforme d'une superficie de 33 000 m2.

seuils de 20 % du capital et des droits de vote de Vivendi le 7 octobre 2016 et mise en équivalence de Vivendi à compter de cette date.

2017 : 195 ans du Groupe Bolloré. Intégration globale de Vivendi à compter du 26 avril 2017. Acquisition par Vivendi de la participation majoritaire du Groupe Bolloré de 59,2 % dans Havas, suivie d'une OPAS sur le solde du capital d'Havas, d'une offre publique de retrait et d'un retrait obligatoire, permettant à Vivendi de détenir 100 % du capital d'Havas. Finalisation de l'OPAS Bolloré sur Blue Solutions, avec l'acquisition de 7,6 % du capital de Blue Solutions. Cession de la participation d'environ 10 % dans Gaumont dans le cadre de l'offre publique de rachat. Obtention de la concession du nouveau terminal à conteneurs de Kribi au Cameroun. Reprise partielle des actifs de Necotrans. Inauguration du nouveau terminal polyvalent d'Owendo, au Gabon, où le Groupe Bolloré sera l'opérateur exclusif de l'activité Conteneurs.

2018 : renforcement dans le capital de Vivendi, à travers l'exercice d'options et de nouvelles acquisitions d'actions portant la participation à 26,28 % du capital et à 28,51 % des voix au 31 décembre 2018. Cession par Vivendi de la participation de 27,3 % dans Ubisoft pour 2 milliards d'euros. Cession par Vivendi de la participation de 11 % dans Fnac-Darty pour 267 millions d'euros. Arrêt du service d'autopartage Autolib' à Paris. Lancement d'un service d'autopartage électrique à Los Angeles, BlueLA.

2019 : cession des activités portuaires en France au groupe Maritime Kuhn. Inauguration d'une nouvelle plateforme logistique « Blue Hub » de 50 000 m2 à Singapour. Cession de Bolloré Energy de sa participation de 5,5 % dans la société de transport par pipeline Trapil. Acquisition de 100 % du capital d'Editis par Vivendi. Entrées de Tencent Music Entertainment et de certains investisseurs financiers internationaux, à hauteur de 10 % dans le capital d'UMG, sur la base d'une valeur d'entreprise de 30 milliards d'euros pour 100 % du capital d'UMG.

2020 : Prise d'une participation de 29,2 % dans Lagardère.

2021 : Cession de 10 % supplémentaires d'UMG au consortium mené par Tencent. Projet de distribution d'un dividende en nature à hauteur de 60 % du capital d'UMG, et introduction en Bourse d'UMG. •

Performance extra‑financière du Groupe Bolloré

1. Déclaration de performance extra-financière du Groupe Bolloré	58
1.1. Enjeux et stratégie RSE	58
1.2. Quatre piliers fondamentaux pour un engagement durable	63
1.3. Tableaux de synthèse des indicateurs de suivi de la performance extra‑financière du Groupe Bolloré	113
1.4. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance
extra-financière	126
2. Plan de vigilance du Groupe Bolloré	129
2.1. Introduction	129
2.2. Méthodologie	129
2.3. Compte rendu de la mise en œuvre
du plan de vigilance	132

1. Déclaration de performance extra-financière du Groupe Bolloré

1. Déclaration de performance extra-financière du Groupe Bolloré

Depuis sa création, le Groupe Bolloré est animé par une volonté très déterminée d'entreprendre et d'innover. Poursuivant une stratégie de diversification de ses activités au déploiement international, le Groupe Bolloré, coté en Bourse, bénéficie d'un actionnariat stable et à majorité familiale, qui lui permet de s'engager dans des processus d'investissement de long terme(1). C'est une longue histoire de transmission de génération en génération, qui repose sur une culture d'entreprise et des valeurs fortes, partagées par l'ensemble des collaborateurs partout dans le monde : humilité, excellence, courage, solidarité, agilité et innovation. Les engagements du Groupe se traduisent dans sa stratégie de développement et sa politique de responsabilité sociale et environnementale (RSE) autour de quatre axes fondamentaux détaillés ci-dessous.

Étant donné la grande diversité des activités et des enjeux RSE du Groupe Bolloré, dans un souci de concision et de lisibilité, la déclaration de performance extra-financière présentée ci-après explicite en son corps les mesures

1.1. Enjeux et stratégie RSE

1.1.1. STRATÉGIE RSE DU GROUPE BOLLORÉ

La stratégie RSE 2017-2022 du Groupe Bolloré s'est construite en premier lieu au regard des résultats de l'analyse de la matérialité des enjeux du Groupe réalisée en 2016. Cette analyse a notamment impliqué la conduite d'entretiens avec chacune des divisions grâce auxquels le Groupe a pu définir ses enjeux les plus matériels suite au recensement et classement de ces derniers au regard des différentes activités et des attentes des parties prenantes (clients, salariés, autorités publiques notamment). Mise à jour en 2017 pour y intégrer Vivendi, la matrice de matérialité répertorie sept grands enjeux prioritaires pris en compte au sein de quatre piliers fondamentaux qui façonnent aujourd'hui la stratégie RSE du Groupe Bolloré. Ces engagements sont portés par l'ensemble des divisions pour faire vivre la RSE au quotidien au sein de leur cœur de métier et créer de la valeur et du lien entre les femmes et les hommes de l'entreprise, leur environnement et les parties prenantes.

Les récentes évolutions réglementaires ont renforcé les exigences de reporting et publication d'informations sur la performance RSE de l'entreprise : décret n° 2017-1265 du 9 août 2017, visant à appliquer l'ordonnance n° 2017-1180 du d'atténuation mises en œuvre par le Groupe pour la maîtrise des risques RSE prioritaires relatifs aux activités des divisions Transport et logistique et Stockage d'électricité et systèmes. Les enjeux prioritaires RSE relatifs à la division Communication sont, quant à eux, approfondis au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi, soumise également à vérification des informations par un organisme tiers indépendant agréé(2). La vision consolidée des principaux indicateurs de performance sociaux et environnementaux du Groupe Bolloré(3), incluant Vivendi, est néanmoins disponible dans les tableaux de synthèse présentés en fin de ce chapitre 2 (voir section 1.3. Tableaux de synthèse des indicateurs de suivi de la performance extra-financière du Groupe Bolloré). La synthèse des risques prioritaires consolidés pour Bolloré et Vivendi est disponible en 1.1.2. Cartographie des risques extra-financiers du Groupe Bolloré.

19 juillet 2017 relative à la publication d'informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d'entreprises ainsi que la loi sur le devoir de vigilance. Aussi, le Groupe Bolloré a fait évoluer sa stratégie en insufflant dans la prise en compte de ses grands enjeux un nouveau prisme d'analyse reposant sur la gestion de ses risques extra-financiers prioritaires. Il promeut ainsi dans l'ensemble de ses divisions la mise en œuvre de démarches vigilantes vertueuses pour s'assurer que les politiques, process et plans d'amélioration en place assurent sa performance extra-financière sur le long terme. Anticiper et répondre aux attentes des clients en réduisant les risques liés à l'éthique des affaires, protéger le capital humain en déployant une politique sociale, santé et sécurité permettant de s'inscrire dans une relation durable, lutter contre le changement climatique en investissant dans le développement de produits et services innovants, être acteur du développement de la société et des territoires où le Groupe est implanté sont autant de facteurs qui permettront d'assurer la création de valeur de demain.

1.1.1.1. LES ENGAGEMENTS DU GROUPE BOLLORÉ : QUATRE AXES STRATÉGIQUES

La volonté du Groupe Bolloré de répondre aux attentes de ses parties prenantes et d'être acteur d'un développement responsable se traduit aujourd'hui dans quatre axes stratégiques :

FÉDÉRER ET PROTÉGER LES FEMMES ET LES HOMMES, PREMIÈRE FORCE DE L'ENTREPRISE

• Protéger la santé et assurer la sécurité des femmes et des hommes exposés dans le cadre de nos activités. • Attirer les talents et développer les compétences de nos collaborateurs. • Garantir un dialogue social et promouvoir le bien-être au travail.

AGIR AVEC INTÉGRITÉ DANS LA CONDUITE DE NOS AFFAIRES ET PROMOUVOIR LES DROITS HUMAINS

• Partager une même éthique des affaires et assurer la conformité aux standards les plus stricts.	• Promouvoir les droits humains dans nos activités et nos chaînes d'approvisionnement. • Protéger les données personnelles.
INNOVER FACE AUX GRANDS ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX
• S'adapter et lutter contre le changement climatique. • Placer la maîtrise de notre empreinte carbone au cœur du développement	• Prévenir les pollutions et réduire les impacts environnementaux liés à nos activités.

S'ENGAGER À LONG TERME POUR LE DÉVELOPPEMENT DES TERRITOIRES

• Contribuer et promouvoir l'emploi local.
• Investir dans l'économie locale.

de nos produits et services.

• Construire et maintenir un dialogue avec les parties prenantes.
• Engager des actions sociétales au bénéfice des populations locales.
• (1) Pour plus d'informations sur le Groupe Bolloré, ses activités et son modèle d'affaires, se référer au chapitre 1 de ce document d'enregistrement universel.
• (2) Pour plus d'informations sur Vivendi, ses activités, son modèle d'affaires et sa déclaration de performance extra-financière, se référer au document d'enregistrement universel 2020 de Vivendi.
• (3) Pour plus d'informations sur les critères d'intégration des entités du Groupe Bolloré au périmètre de reporting social et au périmètre de reporting RSE (environnement, santé-sécurité), se référer aux notes méthodologiques (chapitre 2–sections 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social et 1.3.2.1. Note méthodologique du reporting RSE).

Les engagements du Groupe Bolloré sont en ligne avec les objectifs de développement durable des Nations unies. Ses actions ont un impact positif direct ou indirect sur 63 des 169 cibles.

La synthèse des principaux indicateurs de performance relatifs à ces grands engagements est disponible au sein du chapitre 1 de ce document d'enregistrement universel (voir chapitre 1 – Performance RSE en bref).

1.1.1.2. CREATION FOR THE FUTURE – LE PROGRAMME STRATÉGIQUE RSE DE VIVENDI

Vivendi a fait le choix, en 2020, de traduire ses engagements dans un nouveau programme stratégique RSE qui inscrit l'ensemble des activités dans un cadre d'action unifié et porteur. Intitulé « Creation for the Future », le programme stratégique établit un lien direct avec la raison d'être de Vivendi : Creation Unlimited. Il s'inscrit comme un levier de contribution à la réussite de la mission que se donne Vivendi de « libérer la création en valorisant tous les talents, toutes les idées et toutes les cultures et en les partageant avec le plus grand nombre ».

Le programme Creation for the Future s'articule sur trois piliers qui mettent en perspective les impacts environnementaux, sociétaux et sociaux à tous les niveaux des activités de Vivendi et fixent un premier cap à l'horizon 2025 :

• Creation for the Planet (innover pour préserver la planète) : conscient de sa stature de groupe mondial, Vivendi souhaite mobiliser la créativité de ses talents et de ses métiers pour contribuer à préserver la planète et sensibiliser ses publics à l'urgence climatique. Vivendi s'engage à contribuer à la lutte contre le changement climatique en atteignant la neutralité carbone (« Net Zero ») au niveau du groupe dès 2025 ;
• Creation for Society (imaginer la société de demain) : leader de la culture, du divertissement et de la communication, Vivendi porte une responsabilité

sociétale particulière à travers les contenus qu'il produit et diffuse. Le groupe s'engage notamment à œuvrer à des sociétés ouvertes en rendant la culture et l'éducation plus accessibles ;

• Creation With All (construire ensemble un monde responsable) : Vivendi s'engage à agir avec ses parties prenantes internes et externes pour promouvoir, aussi bien au sein du groupe que hors de ses murs, un monde plus inclusif dans lequel chacun participe à la construction d'un avenir désirable.

Cette démarche, portée au plus haut niveau du groupe, constitue un levier de performance au cœur de la stratégie de Vivendi et permet de créer de la valeur partagée avec l'ensemble des parties prenantes. Elle s'appuie sur une organisation en charge du pilotage de la feuille de route qui décline chacun des piliers d'engagement dans les différents métiers de Vivendi. Elle est partagée avec l'ensemble des collaborateurs, qui en sont les premiers ambassadeurs.

La mise en œuvre du programme stratégique s'appuie, par ailleurs, sur un socle de respect des valeurs éthiques et de culture d'intégrité qui fondent la conduite des affaires au sein du groupe. Elles se traduisent dans la politique de conformité globale du groupe qui contribue à maintenir des relations de confiance avec ses nombreux partenaires et notamment ses clients.

1.1.2. CARTOGRAPHIE DES RISQUES EXTRA‑FINANCIERS DU GROUPE BOLLORÉ

Conformément à la directive sur le reporting extra-financier, le Groupe a mobilisé en 2018 les membres des Comités de direction de l'ensemble de ses divisions pour cartographier les risques et opportunités RSE associés à ses activités de transport et logistique (quatre business units : Bolloré Ports, Bolloré Logistics, Bolloré Railways et Bolloré Energy) et ses activités de stockage d'électricité et systèmes (la division Bretagne incluant notamment Blue Solutions et Blue Systems).

Quatre ateliers de cotation des risques ont été organisés, encadrés par un cabinet d'experts mettant à disposition un outil digital pour coter les risques et rendre la méthode opposable. Un univers de 16 risques et opportunités RSE, couvrant les thématiques attendues par la loi, a d'abord été défini et explicité pour chaque division du Groupe Bolloré. Les risques se réfèrent à des risques inhérents à l'activité du Groupe. Ils ont été considérés sur l'ensemble de la chaîne de valeur (approvisionnement, opérations, utilisation des produits et services vendus) comme prenant en compte toutes les parties prenantes (salariés, clients, fournisseurs, sous-traitants, autorités publiques, investisseurs, etc.). Chaque risque a été coté en fonction de sa fréquence et de sa gravité. La fréquence a été définie comme la probabilité d'occurrence du risque à horizon cinq ans. La gravité correspond à l'impact de la réalisation du risque sur la réputation, le chiffre d'affaires ou les opérations. Cette méthodologie a été construite en cohérence avec la cartographie générale des risques du Groupe Bolloré. Bien qu'une méthodologie de dialogue ne soit pas encore formalisée au niveau du Groupe, quelques fondamentaux ont bien été mis en œuvre tels que le recueil d'avis et de perception auprès des équipes disposant d'une bonne connaissance du terrain, etc.

Le risque de corruption et conflits d'intérêts, considéré comme prioritaire, a été coté par la Direction de la conformité Groupe en collaboration avec les divisions. Les risques des entités de Bolloré Transport & Logistics (activités de transport, logistique et logistique pétrolière) ont été consolidés, selon une méthode de pondération prenant en compte les chiffres d'affaires, les résultats opérationnels et les effectifs. Pour encadrer les activités de la division Communication, le groupe Vivendi dispose de son propre dispositif éthique, applicable à ses filiales et adapté à leurs métiers.

Enfin, Vivendi ayant réalisé sur son périmètre ce même exercice de cartographie en 2018 (voir document d'enregistrement universel 2020 de Vivendi – chapitre 2 – section 2 – Principaux risques extra-financiers) et dans le but d'obtenir une vision globale du Groupe Bolloré (Vivendi inclus), le rapprochement des univers de risques respectifs a été effectué.

Cette cartographie vient attester la pertinence des enjeux prioritaires du Groupe en toute cohérence avec le travail réalisé lors de l'analyse de la matérialité des années précédentes. Aussi, les risques prioritaires identifiés s'intègrent naturellement dans les quatre grands piliers de la stratégie RSE du Groupe Bolloré. Les risques liés au contenu, concernant uniquement les activités de la division Communication, sont quant à eux intégrés à la stratégie RSE déclinée par le groupe Vivendi (voir tableau ci-après).

En 2020, la cartographie des risques a été actualisée en lien avec les porteurs de risques pendant les ateliers de maîtrise annuels, au regard des évolutions réglementaires ainsi que de l'évolution des activités du Groupe Bolloré et notamment de l'arrêt de certaines activités d'autopartage :

• les risques prioritaires sont désormais présentés selon une granularité plus fine, soit par business unit et non plus par division ;
• les risques liés à la sécurité et à la protection des données, s'ils restent des facteurs de risques prioritaires pour le Groupe (voir chapitre 3 – Facteurs de risque et contrôle interne), sont désormais considérés matériels uniquement pour les activités de la division Communication (voir document d'enregistrement universel 2020 de Vivendi – chapitre 2– section 2.1. Les principaux risques extra-financiers). En effet, la matérialité accordée à ce risque au regard de ses impacts en lien avec l'activité Autopartage n'a plus lieu d'être dès lors que cette dernière est en cours de cessation ;
• la thématique « risques et opportunités liés aux produits et services bas carbone » sera désormais traitée sous l'intitulé « risques et opportunités liés au changement climatique » ;
• les risques santé et sécurité au travail et santé et sécurité des usagers et des tiers ont été mutualisés sous l'intitulé « santé et sécurité des collaborateurs et des tiers » par souci de lisibilité, les deux risques considérés s'inscrivant en majeure partie dans un même cadre de maîtrise de risque ;
• les risques santé et sécurité au travail, santé et sécurité des consommateurs et les risques liés à la gestion des ressources et au respect de l'environnement sont identifiés parmi les risques prioritaires de la division Communication depuis cette année suite à l'intégration de la filiale Editis.

2 Performance extra‑financière du Groupe Bolloré

1. Déclaration de performance extra-financière du Groupe Bolloré

		Transport et logistique		Logistique pétrolière	Stockage d'électricité et systèmes		Communication*
Axes de la stratégie RSE	Risques prioritaires extra-financiers	Bolloré Ports	Bolloré Railways	Bolloré Logistics	Bolloré Energy	Division Bretagne	Blue Systems	Vivendi
Fédérer et protéger	Santé et sécurité							(1)
les femmes etles hommes, première force de l'entreprise	des collaborateurs et des tiers							(2)
	Attraction et rétention des compétences							(3)
	Conditions de travail et dialogue social							(4)
Agir avec intégrité	Droits humains							(5) et (6)
dans la conduite de nos affaires et promouvoir les droits humains	Corruption et trafic d'influence							(7)
Innover face aux grands enjeux environnementaux	Risques et opportunités liés au changement climatique							(8)
	Pollution locale, accidents industriels et gestion des matières dangereuses
S'engager à long terme pour le développement des territoires	Risques et opportunités liés aux relations avec les communautés locales
Risques spécifiques à la division Communication	Risques liés à la sécurité et à la protection des données							(9)
	Risques liés au caractère responsable des contenus							(10) et (11)
	Risques liés à la gestion des ressources et au respect de l'environnement							(12)

En bleu : risque extra-financier prioritaire à l'échelle de la business unit et/ou division.

* La maîtrise des risques extra-financiers prioritaires identifiés pour la division Communication est explicitée dans le chapitre 2 Performance extra-financière

du document d'enregistrement universel 2020 de Vivendi.

(1) Risques liés à la santé et la sécurité au travail, voir section 4.3.3.2. Créer un environnement de travail attractif.

(2) Risques liés à la santé et la sécurité des consommateurs, voir section 4.2.5. Être vigilant aux impacts des contenus à l'ère numérique. (3) Risques liés à l'attraction et à la fidélisation des talents internes, voir section 4.3.3. Accompagner et développer les talents dans l'entreprise.

(4) Risques liés au dialogue social, voir section 4.3.3.2. Créer un environnement de travail attractif.

(5) Risques liés aux droits humains et libertés fondamentales, voir section 4.3.3.2. Créer un environnement de travail attractif.

(6) Points de vigilance relatifs à la chaîne d'approvisionnement, voir section 3.2.2. Le dispositif de vigilance.

(7) Risques liés à la corruption, voir section 3.2.1. Le dispositif anticorruption.

(8) Risques liés à l'intensité carbone des activités, voir section 4.1. Creation for the Planet : innover pour préserver la planète.

(9) Voir section 3.2.3. La protection des données personnelles.

(10) Risques liés au caractère responsable des contenus, voir section 4.2.5. Être vigilant aux impacts des contenus à l'ère numérique. (11) Risques liés à l'attraction et à la fidélisation des talents externes, voir section 4.2.2.1. Révéler les cultures et soutenir la création artistique.

(12) Voir section 4.1. Creation for the Planet : innover pour préserver la planète.

La maîtrise des risques prioritaires du Groupe Bolloré est explicitée au fil de la déclaration de performance extra-financière (DPEF) au sein de ce chapitre 2 du document d'enregistrement universel du Groupe Bolloré. La maîtrise des risques RSE prioritaires identifiés pour la division Communication est quant à elle explicitée dans le chapitre 2 – Performance extra-financière du document d'enregistrement universel 2020 de Vivendi.

1.1.3. GOUVERNANCE DE LA RSE

Trois organes composent désormais la gouvernance RSE du Groupe : le Comité exécutif mis en place en 2020, le Comité éthique – RSE et anticorruption et la Direction RSE Groupe. À noter que les membres du Conseil d'administration, dont son Président et son Vice-Président, participent au Comité éthique – RSE et anticorruption, sont parties prenantes de la performance extra-financière du Groupe Bolloré. La Direction RSE est d'ailleurs directement rattachée au Vice-Président du Conseil d'administration.

En 2019, en termes de gouvernance d'entreprise plus globale, prenant en compte les recommandations exprimées par les agences de notation extrafinancières et les investisseurs, les sociétés Bolloré SE et Financière de l'Odet SE

1.1.3.1. LE COMITÉ EXÉCUTIF

Au cours de l'exercice 2020, Bolloré SE s'est dotée d'un Comité exécutif comprenant les principaux managers des Directions financières, juridiques, fiscales, achats, RSE et compliance. Ce Comité est chargé de suivre les objectifs et de mettre en œuvre les décisions prises dans le cadre des orientations stratégiques définies par le Conseil d'administration. Ce Comité, composé de

1.1.3.2. LE COMITÉ ÉTHIQUE – RSE ET ANTICORRUPTION

Sous l'autorité d'un Président nommé par la Présidence du Groupe Bolloré, ce Comité est composé du Président-directeur général du Groupe, du Directeur général, du Directeur général adjoint, du Directeur administratif et financier Groupe (également Vice-Président du Conseil d'administration), du Directeur du contrôle de gestion Groupe, du Directeur juridique Groupe, du Directeur des ressources humaines Groupe, du Directeur de la conformité Groupe, du Directeur des achats Groupe, du Directeur des relations investisseurs, de la Directrice communication et RSE Groupe, de la Directrice du mécénat Groupe, des Directeurs généraux des divisions et business units, et de toute autre personne que la Direction générale juge utile de s'adjoindre pour l'accomplissement des missions du Comité.

1.1.3.3. LA DIRECTION RSE

La Direction RSE Groupe définit le cadre de la stratégie RSE, assure un rôle de sensibilisation et de mobilisation, coordonne les plans d'action, pilote le reporting annuel, analyse et valorise la performance. Directement rattachée au Directeur financier (également Vice-Président du Conseil d'administration du Groupe Bolloré), la Directrice communication et RSE lui reporte de manière hebdomadaire pour définir la position du Groupe sur ces questions clés, saisir les opportunités et assurer la mise en œuvre des mesures nécessaires pour maîtriser les risques RSE prioritaires du Groupe.

1.1.3.4. LE RÉSEAU RSE

La Direction RSE Groupe s'appuie sur les Directions RSE des divisions et business units, qui sont elles-mêmes en étroite collaboration avec leurs Comités de direction, leurs experts métiers (QHSE, RH, achats, Direction commerciale et marketing, etc.) et leur réseau de délégués RSE locaux, pour déployer la stratégie RSE du Groupe au sein de chaque entité et faire remonter les informations extra-financières essentielles du Groupe Bolloré.

1.1.4. SUIVI DE LA PERFORMANCE

Le suivi de la performance extra-financière s'effectue tout au long de l'année à travers l'animation des différents chantiers prioritaires du Groupe (par exemple, en 2020, les achats responsables, le lancement de la démarche d'élaboration de la stratégie climat, ou encore les évolutions sur la gouvernance). Les entretiens de maîtrise de risques menés annuellement par la Direction RSE au siège avec les référents métiers dits « porteurs de la maîtrise des risques prioritaires » ainsi qu'en local par le biais de questionnaires thématiques ciblés (comme les droits humains ou encore l'analyse des consommations énergétiques en 2020) viennent en outre nourrir le bilan de la performance du Groupe et de ses divisions.

Les résultats annuels sont enfin consolidés au cours de la campagne de reporting extra-financier déployée dans les entités du Groupe du monde entier (voir chapitre 2 – 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social et 1.3.2.1. Note méthodologique du reporting RSE) dont la robustesse, l'exhaustivité et la fiabilité ont été largement renforcées ces dix dernières années. La liste des questions et indicateurs de suivi de performance mise à jour en 2019 ont souhaité faire évoluer la composition des Conseils d'administration pour qu'ils soient :

• plus resserrés : Bolloré SE treize membres contre dix-neuf membres, Financière de l'Odet SE – quinze membres contre dix-sept membres ;
• plus indépendants : administrateurs indépendants distincts entre Bolloré SE et Financière de l'Odet SE, limitation des postes occupés par des personnes morales, modifications des Comités d'audit et des Comités de rémunérations et dénominations, ne comptant plus de dirigeants salariés ;
• plus féminins : Bolloré SE 45 % de femmes, Financière de l'Odet SE nomination de trois administratrices au Conseil d'administration.

quatorze membres dont septfemmes (soit une féminisation à hauteur de 50 %), reflète l'engagement du Groupe dans l'égalité des hommes et des femmes. Dans ce cadre, la Directrice RSE reporte sur les actions menées. Le Comité valide la mise en œuvre et les futures orientations.

L'objectif de ce Comité est de fixer les axes de travail en matière d'éthique, de conformité et de RSE que les divisions ont pour mission de déployer au sein de leur périmètre. Le Comité a pour vocation de se réunir une à deux fois par an pour entériner la stratégie, revoir la performance et déterminer les perspectives, projets et plans d'action au regard des risques et opportunités prioritaires du Groupe. Les comptes rendus du Comité, qui s'est réuni à deux reprises cette année, en mai et en décembre, ont été transmis au Conseil d'administration suivant (soit le 4 mars 2021).

La Direction RSE Groupe travaille en étroite collaboration avec les experts métiers Groupe et des divisions (Directeurs qualité, hygiène, sécurité, environnement [QHSE], ressources humaines [RH], achats, conformité, juridique, etc.). Sa mission consiste à accompagner les filiales dans la maîtrise des risques et la promotion des objectifs RSE, à formaliser les procédures et politiques et à définir des indicateurs communs pour renforcer la cohérence et le pilotage de la stratégie RSE, malgré la grande diversité des activités et des territoires géographiques.

Avec Vivendi, le réseau RSE interne compte près de 850 contributeurs pour plus de 900 entités dans le monde entier, dont plus de 250 sur le périmètre Bolloré (hors Vivendi). Ces derniers rendent annuellement des comptes au Groupe sur leur performance extra-financière dans le cadre de la campagne annuelle de reporting RSE.

pour illustrer au mieux la maîtrise des risques prioritaires RSE et sociaux du Groupe Bolloré a été stabilisée en 2020 et font l'objet de travaux d'analyse dédiés pour renforcer toujours leur pertinence, fiabilité et intelligibilité. Ces indicateurs sont, lorsque cela s'avère pertinent, déclinés à l'ensemble du Groupe et/ou adaptés spécifiquement aux divisions en fonction des enjeux qui leur sont propres.

Conformément aux exigences de reporting et publication d'informations sur la performance RSE de l'entreprise, la conformité de la déclaration de performance extra-financière du Groupe Bolloré au regard des risques prioritaires RSE identifiés et la sincérité des informations présentées font l'objet d'une vérification (audits quantitatifs et entretiens qualitatifs) réalisée par un organisme tiers indépendant (OTI) accrédité (voir chapitre 2 – 1.4. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière).

En 2019, une pierre angulaire a été posée par l'indexation de critères éthiques à la rémunération variable des Directeurs généraux et Directeurs administratifs financiers pays à hauteur de 25 % (voir plus d'informations sur les critères disponibles en chapitre 2 – 1.2.2.1.2. Assurer la conformité aux standards les plus stricts – Résultats et indicateurs de performance).

En outre en janvier 2021, le Groupe Bolloré s'est fixé un premier socle d'objectifs mesurables, validé par les membres du Comité éthique – RSE et anti-corruption, lui permettant de renforcer le pilotage de sa politique RSE et de l'ancrer dans une démarche d'amélioration continue.

1.1.5. DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES

Le Groupe et ses divisions s'attachent à prendre en considération les attentes et préoccupations de leurs parties prenantes internes et externes, à tous les niveaux de l'organisation. Si une méthodologie de dialogue structurée n'est pas encore formalisée au niveau Groupe, les divisions et filiales maintiennent un dialogue permanent avec leurs parties prenantes (communautés locales, clients, fournisseurs, etc.), adapté au regard de leurs contextes locaux et opérationnels (voir chapitre 2 – 1.2.4.2.6. Construire et maintenir un dialogue avec les parties prenantes). En outre, dans le cadre de la démarche de certification ISO 9001, une cartographie des parties intéressées pertinentes est exigée pour les entités concernées. En 2020, 69 % des entités du Groupe répondant au reporting RSE ont déclaré être certifiées ou avoir au moins un site certifié ISO 9001.

Le dialogue avec les parties prenantes est au cœur de la culture d'entreprise. Chaque année, le Groupe est attentif aux exigences de ses parties prenantes externes, qu'il s'agisse :

• des exigences et obligations émanant des autorités publiques et institutions réglementaires et de marché (déclaration de performance extra-financière, loi sur le devoir de vigilance, loi Sapin II, règlement général sur les données personnelles, loi sur la lutte contre l'évasion fiscale, etc.) ;
• des investisseurs : face à la montée en puissance progressive des critères ESG chez les investisseurs, la Direction RSE, rattachée à la Direction financière, travaille main dans la main avec le service relation investisseurs pour intégrer les exigences et répondre aux attentes et questions des analystes adressées au Groupe. Vivendi développe une communication ad hoc pour les analystes et investisseurs qui répond à l'intérêt croissant de la communauté financière pour les questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG). En 2020, une consultation des principaux investisseurs institutionnels ESG français et internationaux présents au capital de Vivendi a été organisée par la Direction des relations investisseurs pour mieux appréhender leur perception du Groupe ;
• des organismes de notation extra-financière, avec lesquels le Groupe renforce ses échanges chaque année dans la volonté d'améliorer sa performance ESG et de mieux répondre aux attentes de ses parties prenantes. Le dialogue constant avec l'ensemble de ces organismes de notation permet au Groupe d'identifier les axes d'amélioration sur les volets ESG, mais également de mieux comprendre son positionnement sectoriel. Ces informations font l'objet d'une attention particulière de la part du Vice-Président du Conseil d'administration et Directeur financier du Groupe Bolloré et sont relayées chaque année lors du Comité éthique – RSE et anticorruption ;
• des clients de ses business units avec qui le Groupe s'engage à fournir la meilleure qualité de produits et de services dans le respect de ses engagements RSE sur l'ensemble de sa chaîne de valeur (voir chapitre 2 – 1.2.4.2.6. Construire et maintenir un dialogue avec les parties prenantes – Bolloré Logistics) ;
• des fournisseurs et sous-traitants (voir chapitre 2 2. Plan de vigilance) ;
• des communautés locales avec lesquelles les business units Bolloré Ports et Bolloré Railways mènent une démarche de dialogue structurée (voir chapitre 2 – 1.2.4.2.6. Construire et maintenir un dialogue avec les parties prenantes – Bolloré Ports et Bolloré Railways) ;
• des grandes institutions et agences multilatérales (Pacte mondial des Nations unies) ;
• des médias ou des ONG en travaillant toujours à cet effort de transparence.

Le Groupe assure également un dialogue régulier avec ses parties prenantes internes, telles que les instances de représentation du personnel, afin de garantir et de promouvoir dans la durée un dialogue social de qualité mettant en relation réalité économique entrepreneuriale et réponse aux attentes sociales internes, adapté aux spécificités de chaque pays quant au dispositif légal en vigueur. Ce déploiement se matérialise au sein du Groupe dans le Ces engagements s'inscrivent et font vivre la politique RSE du Groupe Bolloré au quotidien au sein de chaque cœur de métier dans une logique d'amélioration continue. En 2021, le Groupe concentrera notamment ses efforts sur les enjeux de lutte contre le changement climatique et la formalisation d'un dialogue avec ses parties prenantes clés.

cadre de négociations avec les représentants du personnel ou bien selon d'autres formes, en fonction des législations de chaque pays du réseau. Il est à noter que, dans les pays où les conventions de l'Organisation internationale du travail (OIT) sur les libertés syndicales n'ont pas été ratifiées, les filiales du Groupe s'engagent à faciliter l'expression des salariés (voir chapitre 2 – 1.2.1.2.2. Promouvoir un dialogue social et des conditions de travail de qualité).

Le Groupe Bolloré envisage en outre à l'horizon 2022 d'instaurer une démarche de dialogue avec une sélection de parties prenantes internes et externes représentatives. Les principes fondamentaux communs aux démarches actuelles suivants fonderont la future méthodologie Groupe : sensibilisation et implication des équipes de terrain, qualité d'écoute, approche collaborative, culture du résultat, délai de traitement raisonnable, transparence des démarches, etc. À l'horizon 2024, le Groupe souhaiterait déployer une méthodologie d'identification des parties prenantes clés dans les filiales, afin de structurer la prise en compte des attentes et besoins en local d'ici à 2025 et de renforcer l'effectivité de ses dispositifs de vigilance, toujours dans le but de construire une relation de confiance dans la durée.

Exemples des résultats 2020 des agences de notation extra-financière :

• le Groupe fait partie des 273 entreprises ayant intégré la « Climate A list » du CDP parmi les 9 526 entreprises participant au questionnaire Climate Change. La business unit Bolloré Logistics a également reçu la note de « A– » au Supplier Engagement Rating (SER) pour ses performances en matière d'engagement dans la chaîne de valeur, les émissions du scope 3, la gouvernance et les objectifs (les quatre volets du questionnaire Climate Change) ;
• le Groupe a atteint les niveaux 1 sur les piliers Environnement et Social (octobre 2020) et 7 en Gouvernance (février 2021), suite à sa participation au QualityScore d'ISS (Institutional Shareholder Services Inc.), l'échelle de notation étant comprise entre 1 à 10 (1 représentant le niveau de risque le plus faible et 10 le plus élevé) ;
• un score ESG de 14.1 Low Risk a été attribué au Groupe par Sustainalytics. L'échelle de notation est scindée en cinq piliers : Severe (score supérieur à 40), High (score compris entre 30-40), Medium (score compris entre 20-30), Low (score compris entre 10-20) et Negligible (score compris entre 0-10).
• le Groupe Bolloré a obtenu un score de 51/100 à la dernière évaluation ESG de VigeoEiris et atteint ainsi le niveau Robust (l'échelle allant de 0-29/100 : weak performance level, 30-49/100 : limited performance level, 50-59/100 : robust performance level, 60-100/100 : advanced performance level). Le Groupe se positionne neuvième sur un total de 43 sociétés du même secteur évaluées.
• les business units du Groupe sont, elles aussi, régulièrement sollicitées par des organismes de notation extra-financière. La performance RSE de Bolloré Logistics a été évaluée au niveau Gold en 2019 par l'organisme EcoVadis (score 2020 en attente). Concernant les activités de stockage d'électricité et systèmes, la filiale IER a également obtenu le niveau Gold en 2020 de cette même évaluation.
• Vivendi poursuit par ailleurs ses échanges avec plusieurs agences de notation extra-financière. En 2020, Vivendi a renouvelé son intégration dans les indices FTSE4Good Developed et FTSE4Good Europe (FTSE Russell), les indices Ethibel Sustainability Index Excellence Global et Europe ainsi que les indices Euronext Vigeo Eurozone 120 et Europe 120. Vivendi a obtenu la note « AA » lors de l'évaluation MSCI ESG Ratings 2020, ainsi que la note de 63/100 attribuée par l'agence V.E (anciennement Vigeo Eiris). Par ailleurs, le groupe participe à l'évaluation annuelle effectuée par le CDP, dans le cadre de laquelle sa note a progressé en 2020. Le 22 mars 2021, Vivendi a intégré le CAC40® ESG, le premier et nouvel indice ESG national d'Euronext. Cet indice a pour objectif d'identifier les 40 sociétés de l'indice CAC® Large 60 (CAC40 + Next 20) ayant les meilleures pratiques ESG. (voir Chapitre 2, section 1.2.4 du document d'enregistrement universel 2020 de Vivendi).

1.2. Quatre piliers fondamentaux pour un engagement durable

Au sein de ses quatre axes d'engagements stratégiques, le Groupe Bolloré intègre l'ensemble des moyens mis en œuvre pour maîtriser ses risques extra-financiers prioritaires et saisir les opportunités. Il promeut ainsi dans l'ensemble de ses divisions la mise en œuvre de démarches vigilantes vertueuses pour s'assurer que les politiques, process et plans d'amélioration en place assurent sa performance extra-financière sur le long terme. La maîtrise des risques prioritaires du Groupe Bolloré est explicitée ci-dessous.

1.2.1. FÉDÉRER ET PROTÉGER LES FEMMES ET LES HOMMES, PREMIÈRE FORCE DE L'ENTREPRISE

L'épanouissement des collaborateurs et collaboratrices est directement lié à celui du Groupe Bolloré : leur engagement et leurs compétences sont au cœur de sa performance. Le Groupe se positionne comme un employeur de référence en attirant des talents partageant ses valeurs. La santé et la sécurité sont une priorité absolue, pour les collaborateurs comme pour les personnes indirectement exposées aux activités du Groupe Bolloré.

1.2.1.1. PROTÉGER LA SANTÉ ET ASSURER LA SÉCURITÉ DES FEMMES ET DES HOMMES EXPOSÉS DANS LE CADRE DE NOS ACTIVITÉS

1.2.1.1.1. LES RISQUES DE SANTÉ ET SÉCURITÉ DES COLLABORATEURS ET DES TIERS

Santé et sécurité des collaborateurs et des tiers (1)

Priorisation des risques liés à la santé et la sécurité des collaborateurs et des tiers

Transport et logistique			Logistique pétrolière	Stockage d'électricité et systèmes		Communication
Bolloré Ports	Bolloré Railways	Bolloré Logistics	Bolloré Energy	Division Bretagne	Blue Systems	Vivendi

(1) Risque prioritaire extra-financier.

En bleu : risque extra-financier prioritaire à l'échelle de la business unit et/ou division.

Les activités de transport et logistique, de logistique pétrolière et de stockage d'électricité et systèmes exercent leurs métiers au sein d'environnements présentant des risques potentiellement élevés d'accidents. L'enjeu est particulièrement matériel au regard des activités industrielles, telles que celles liées à la manutention, aux activités de production et d'assemblage, à la construction, au transport de marchandises ou de personnes, ou encore liées à la manipulation et au transport de produits dangereux. La forte implantation internationale de Bolloré Transport & Logistics – 109 pays dont 47 en Afrique – exige par ailleurs une vigilance spécifique en fonction du contexte local.

Au même titre que pour ses salariés, le Groupe Bolloré a identifié la santé et la sécurité des partenaires et sous-traitants présents sur ses sites, ainsi que celles des usagers et des communautés locales, pouvant être impactées par ses activités, parmi ses risques prioritaires. Les risques relatifs à la sécurité des usagers et des tiers dans le cadre des activités de transport de marchandises et de personnes sont particulièrement matériels. La maîtrise des risques RSE prioritaires identifiés pour la division Communication est explicitée dans le chapitre 2 « Performance extra-financière » du document d'enregistrement universel 2020 de Vivendi.

1.2.1.1.2. DES SYSTÈMES DE MANAGEMENT DE RÉFÉRENCE POUR GARANTIR LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ DES COLLABORATEURS ET DES TIERS

Politique Groupe

Engagé dans une démarche dynamique, le Groupe déploie sur l'ensemble de ses activités et implantations des systèmes de management reposant sur des référentiels reconnus tels que l'ISO 45001 (ex-OHSAS 18001 pour le management de la santé et de la sécurité au travail), ISO/TS-IRIS (International Railway Industry Standard) au titre du système de la gestion de la sécurité ferroviaire SGS, ou autres normes internationales. La mise en œuvre de ces systèmes de management est garante de la prise en compte au quotidien de la santé et de la sécurité des collaborateurs du Groupe au sein d'un cycle de vigilance vertueux encadré par des politiques et procédures appropriées permettant d'assurer la maîtrise de ce risque. L'approche, par cycles de vigilance, repose sur les trois temps de l'exercice du devoir de vigilance : l'identification des risques, leur traitement et la reddition d'information sur les résultats des dispositifs mis en place (voir chapitre 2 – 2. Plan de vigilance du Groupe Bolloré). Le Groupe s'engage à investir dans la prévention des risques professionnels et des accidents, à améliorer les conditions de travail, ainsi qu'à former et sensibiliser ses collaborateurs et les parties prenantes intervenantes sur les sites (ex. sous-traitants, entreprises extérieures, partenaires, fournisseurs, clients, etc.). La Direction QHSE (Qualité, Hygiène, Sécurité, Environnement) de chaque business unit occupe une place prépondérante au sein des organisations avec pour principales missions :

• de coordonner, concevoir, revoir et manager les programmes d'amélioration continue et qualité de service ;

• d'accompagner le développement de la culture HSE ainsi que les bonnes pratiques ;
• de garantir le maintien des certifications métiers, menant à l'amélioration des performances et gage de confiance pour les clients.

Les business units disposent de systèmes de management QHSE formalisés par des procédures générales et opérationnelles qualité, hygiène, santé, sécurité et environnement. Déclinées selon les activités en différentes politiques dédiées, elles constituent un cadre promouvant la prévention des accidents et incidents, de manière à garantir un environnement de travail sûr, doté d'équipements conformes aux normes et réglementations en vigueur, et veillant au bien-être des collaborateurs, tout en les responsabilisant aux aspects santé et sécurité de leurs activités.

La performance des politiques QHSE est supervisée par les Directions générales de chaque business unit qui s'assurent de la disponibilité des ressources nécessaires à la mise en œuvre, au maintien et à l'amélioration continue de son système de management QHSE. Elles fixent des objectifs à leur niveau, surveillent l'application des plans d'action et s'assurent de la correction des écarts constatés, au travers de l'analyse des incidents/accidents, de la conduite d'audits, d'inspections et de l'analyse de la performance pour mesurer l'efficacité du système de management QHSE.

Les règles auxquelles les sous-traitants doivent se conformer sont par ailleurs établies, voire font l'objet au sein des activités de transport et de logistique d'exigences contractuelles spécifiques.

1. Déclaration de performance extra-financière du Groupe Bolloré

Domaine d'action	Objectifs Groupe	Horizon	Avancement au 31/12/2020
Engagement des instances dirigeantes dans le suivi de la performance du Groupe à assurer la santé-sécurité des collaborateurs et des tiers	• 100 % des entités juridiques intégrées au périmètre de reporting RSE(1) suivent annuellement leur performance HSE en Comité de direction, Comité exécutif ou Conseil d'administration	2022	• 90 % des entités déclarent suivre la performance HSE en Comité de direction, Comité exécutif ou Conseil d'administration
Implémentation de systèmes de management de la santé et de la sécurité au travail	• 100 % de l'effectif du périmètre de reporting RSE(1) couvert par un système de management de la santé-sécurité	2022	• 99 % de l'effectif du périmètre de reporting RSE couvert par un système de management hygiène, sécurité, environnement (HSE)
Certification	• 70 % des entités couvertes par un système de management HSE comptent au moins un site certifié ou labellisé santé-sécurité par l'un des référentiels suivants : ISO 45001 ou OHSAS 18001, SQAS, ICMI, ISPS, TAPA FSR, ISO 22000 ou Pedestrian Free Yard(2)	2022	• 54 % des entités couvertes par un système de management HSE comptent au moins un site certifié ou labellisé santé-sécurité par l'un des référentiels suivants : ISO 45001 ou OHSAS 18001, SQAS, ICMI, ISPS, TAPA FSR, ISO 22000 ou Pedestrian Free Yard

(1) Voir 3.2.1. Note méthodologique du reporting RSE.

(2) Cet objectif a été évalué en prenant en compte la concrétisation du scénario de certification de l'ensemble de la région Afrique de Bolloré Logistics (hors joint-ventures).

Plan de progression Groupe

• À l'horizon 2022, le Groupe s'engage à :
• poursuivre l'optimisation (fiabilisation, consolidation, analyse) de l'exercice de reporting santé-sécurité au sein de l'ensemble de ses divisions pour améliorer la lisibilité de la performance des politiques et actions déployées ;
• persévérer dans l'homogénéisation des politiques des business units, des indicateurs de suivi et de l'objectivation à un niveau Groupe. En ce sens, un socle d'indicateurs relatif au risque de santé-sécurité des collaborateurs et des tiers commun à l'ensemble de ses divisions (hors Vivendi) est déployé depuis 2019. Ce travail a été encore renforcé par la fixation d'objectifs raisonnables, validés début 2021 par la Direction générale (membres du Comité éthique – RSE et anticorruption) et cohérents avec la démarche d'amélioration continue inscrite au cœur des politiques existantes. Au gré de la diversité des spécificités de chaque activité, le travail d'homogénéisation des politiques hygiène, santé, sécurité, environnement se poursuit, ce qui participe au renforcement des procédures mises en place et concourt à l'efficacité des cycles de vigilance au sein de toutes les entités pour maîtriser les risques de santé et sécurité au travail des collaborateurs ;
• poursuivre le travail de mobilisation des Directions générales siège et pays, ainsi que des référents QHSE des divisions, initié via les ateliers de maîtrise des risques incluant les thématiques santé et sécurité pour s'assurer du ruissellement des objectifs Groupe fixés dans les pratiques opérationnelles ;
• initier une réflexion approfondie sur la déclinaison d'objectifs par business unit cohérente avec les risques et spécificités des activités.

Des systèmes de management de la santé et la sécurité adaptés aux spécificités des activités

En réponse aux enjeux soulevés par leur implantation dans de nombreux territoires, les systèmes de management QHSE respectent en priorité les exigences légales et réglementaires applicables et peuvent être renforcés au regard des risques propres à chaque activité. Les spécificités des politiques et plans d'action permettant la maîtrise des risques liés à la santé et à la sécurité des collaborateurs et des tiers sont explicités ci-après pour chacune des activités.

• Transport et logistique

Bolloré Ports

Compte tenu des risques propres aux terminaux portuaires, Bolloré Ports a lancé en 2014 un processus de sécurité spécifique, Pedestrian Free Yard. Partie intégrante du système de management de la sécurité qui couvre 100 % des entités et concessions, ce référentiel concourt à faire des terminaux à conteneurs des endroits où le personnel exerce en toute sécurité.

Le Pedestrian Free Yard, référentiel interne au Groupe Bolloré, évalué chaque année par la Direction générale et certifié par des bureaux de contrôle agréés et indépendants, a permis de réduire significativement le nombre d'accidents et d'incidents dans les ports depuis sa mise en place en 2016.

À travers son système de management QHSE intégré, Bolloré Ports veille à ce que les entreprises qui lui fournissent des prestations de services, comme toutes les autres parties prenantes externes présentes sur ses sites, se conforment aux exigences propres à l'entité, ainsi qu'aux exigences réglementaires locales. En 2020, une entité supplémentaire de Bolloré Ports, soit cinq entités au total, ont fait l'objet d'une certification ISO 45001 (ex-OHSAS 18001). Un reporting est effectué par l'ensemble des terminaux et concessions où plus

d'une vingtaine d'indicateurs de performance relatifs à la sécurité et la santé des collaborateurs et des tiers sont suivis mensuellement. La performance des ports en termes de santé-sécurité est également revue de manière hebdomadaire en Comité opérationnel au siège et tous les deux mois en Comité de direction. Pour les terminaux et concessions, la performance QHSE est suivie lors des Comités opérationnels et de direction conformément à la norme ISO 9001.

Bolloré Railways

Les activités de Bolloré Railways adoptent un processus de management de la santé-sécurité spécialisé sur les activités ferroviaires. Dans une démarche d'amélioration continue suivie et structurée en lien avec sa Direction générale, Bolloré Railways travaille depuis 2019, en concertation avec un organisme de certification indépendant, à l'élaboration d'un système de gestion de la sécurité ferroviaire (SGS) « sur mesure » basé sur des référentiels internationaux reconnus tels que les normes ISO 9001, ISO/TS 22163 version 2017, ou encore les règlements généraux de sécurité propres à chaque réseau ferré. Par la création de cette norme « sur mesure », Bolloré Railways souhaite s'assurer de la prise en compte des spécificités de son activité ferroviaire sur toute la chaîne métier (maintenance, gestion des opérations) en tenant compte des particularités liées au contexte africain.

Les entités travaillent à promouvoir une gestion participative dans laquelle chacun, à son niveau, a pour responsabilité d'atteindre les objectifs fixés pour la santé et la sécurité, par ailleurs intégrés dans les objectifs du management. Les politiques sécurité de Bolloré Railways, portées par les Directions générales, couvrent également les activités des sociétés sous-traitantes et des fournisseurs, et la sécurité des voyageurs. Un audit d'amélioration continue sera mené en 2021.

Bolloré Logistics

Bolloré Logistics poursuit le déploiement de la certification de son système de management intégré hygiène, sécurité, environnement (HSE) au sein de son réseau. En septembre 2020, Bolloré Logistics a obtenu la triple certification SMI (système de management intégré) regroupant l'ensemble des normes relatives à la santé et sécurité au travail (ISO 45001), le management de la qualité (ISO 9001) et l'environnement (ISO 14001). Délivrée par Bureau Veritas Certification, cette certification couvre les entités situées dans les régions : Europe, Amériques, Asie-Pacifique, Moyen-Orient et Asie du Sud. Ainsi en 2020, 100 % des entités de Bolloré Logistics (incluant l'Afrique) sont couvertes par un système de management QHSE et 68 % des entités(1) bénéficient d'une certification santé-sécurité (ISO 45001). En 2021, la triple certification vise à être étendue au continent africain.

La Direction QHSE Corporate a lancé en 2019 sa plateforme de pilotage dédiée aux activités Qualité, Santé, Sécurité, Sûreté et Environnement : B'Excellent. Cette plateforme s'adresse au réseau QHSE mais également à l'ensemble des managers et permet notamment une meilleure maîtrise du pilotage

(1) Entités juridiques intégrées au reporting RSE (voir chapitre 2 – 1.3.2.1. Note méthodologique du reporting RSE).

des activités HSE, une gestion des données grâce aux différents tableaux de bord (reporting HSE, enregistrement et suivi des incidents et accidents, état d'avancement du plan d'action, planification et réalisation des inspections, des plans de continuité d'activité…), et l'analyse de la performance QHSE des entités de Bolloré Logistics partout dans le monde.

En fonction du type d'activités opérées, Bolloré Logistics met en œuvre des plans de management HSE spécifiques et adaptés par exemple sur les sites où sont opérés des projets industriels type Oil & Gas ou Mining pour le compte de leurs clients, tels que la gestion d'une base logistique. Ces plans décrivent les moyens prévus par Bolloré Logistics pour faire appliquer les exigences réglementaires locales, les standards et les politiques HSE de Bolloré Logistics et celles des clients. Ils s'appliquent sur l'ensemble du site, aussi bien au personnel de Bolloré Logistics qu'aux sous-traitants contractés par ou au nom de la business unit.

Dans le cadre de la politique qualité et performance, les fournisseurs et sous-traitants de Bolloré Logistics font l'objet d'un processus de sélection notamment axé sur leur aptitude à respecter les exigences de sécurité contractuelles.

• Logistique pétrolière

La politique environnement, santé et sécurité de Bolloré Energy, mise à jour en 2019, encadre les risques associés aux enjeux de santé et de sécurité au travail. Bolloré Energy met tout en œuvre afin de satisfaire le niveau d'exigence de ses clients et a développé un référentiel de bonnes pratiques pour maîtriser les risques relatifs à la santé et à la sécurité au travail et tout particulièrement dans le transport, dans le cadre de l'acheminement de ses produits et services auprès des particuliers. La performance QHSE est suivie par la Direction de manière hebdomadaire.

Bolloré Energy s'appuie sur sa politique de prévention des accidents majeurs pour prévenir et maîtriser les risques en matière de santé et de sécurité pouvant s'appliquer aux tiers, notamment les accidents industriels pouvant impliquer des riverains. Cette dernière est encadrée par des process stricts répondant à des référentiels reconnus (Seveso, ICPE, ISO 14001 et ADR [accord européen relatif au transport international des marchandises dangereuses par route]). 100 % des sites Seveso sont couverts par une politique de prévention des risques majeurs.

• Stockage d'électricité et systèmes

Division Bretagne

Les politiques santé et sécurité des activités industrielles de la division Bretagne, signées par la Direction générale et mises à jour en 2019, s'appliquent aux filiales Bolloré Films diélectriques, Bolloré Films plastiques, Blue Solutions et Bluebus. Elles se déclinent à travers trois programmes d'amélioration présentés et validés chaque année en CSSCT (Commission de santé, sécurité et conditions de travail), dont le nombre de membres est supérieur à l'obligation légale. 100 % des sites ont un système appliquant les principes de l'ISO 45001. Le site de production des Films plastiques d'emballage est certifié BRC et ISO 22000, assurant la sécurité des emballages alimentaires. Les sites de production de batteries Blue Solutions sont certifiés selon la norme ISO 9001:2015 et sont conformes à la norme automobile IATF 16949:2016, renforçant les aspects liés à la sécurité, la traçabilité et les spécifications techniques exigées pour la production automobile.

Blue Systems

IER et Automatic Systems, entités de Blue Systems, couvrent les enjeux de santé et sécurité au travail des salariés et des tiers, déploient un système de management HSE et font l'objet d'audits d'évaluation. Le système de management HSE comprend la publication de la documentation (document unique, programme de prévention des risques, d'amélioration des conditions de travail, consignes et fiches de sécurité, etc.), la sensibilisation et la formation à la prévention des risques auxquels les collaborateurs sont exposés (habilitation électrique, manutention manuelle, risque chimique, etc.), l'analyse systématique des causes des accidents du travail sur tous les sites, la mise en place de plans d'action et propositions d'actions correctives et la publication aux parties prenantes. Les actions en termes de santé-sécurité au travail sont formalisées dans un plan d'action général suivi en permanence qui donne lieu à un bilan annuel validé par les instances représentatives du personnel (CSE).

Indicateurs (1) de suivi du déploiement de système de management HSE du Groupe Bolloré(2)

(en pourcentage)	Transport et logistique	Logistique pétrolière	Stockage d'électricité et systèmes	Autres	Total 2020	Total 2019	Variation 2019/2020
Part de collaborateurs couverts par un système de management HSE(2)	100	100	90	91	99	99	0
Part d'entités ayant mis en place un système de management HSE(2)	100	100	90	50	98	93	+5 points
Dont la part d'entités ayant fait l'objet d'un audit d'évaluation du système de management HSE	69	100	100	100	73	80	–7 points
Dont la part d'entités ayant une certification ou comptant au moins un site certifié santé-sécurité par l'un des référentiels suivants : ISO 45001 (ou OHSAS 18001), SQAS, ICMI, ISPS, TAPA FSR, ISO 22000 ou Pedestrian Free Yard	62	0	22	0	54	47	+7 points

(1) Ces indicateurs sont issus du reporting RSE (voir chapitre 2 – 1.3.2.1. Note méthodologique du reporting RSE).

(2) Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré hors Vivendi. La maîtrise des risques santé-sécurité de la division Communication est explicitée dans le chapitre 2

« Performance extra-financière » du document d'enregistrement universel 2020 de Vivendi.

1.2.1.1.3. PRÉVENIR LES ACCIDENTS, LES RISQUES PROFESSIONNELS ET AMÉLIORER LES CONDITIONS DE TRAVAIL

Dans le cadre des systèmes de management QHSE, les risques professionnels liés aux activités et aux métiers du Groupe font l'objet d'analyses spécifiques (ex. : cartographie des risques professionnels) en matière de santé et de sécurité. Sur ces constats, des règles d'ergonomie et des moyens de réduction des risques sont ainsi déployés. Les audits réguliers ainsi que l'analyse des incidents et accidents mis en œuvre par les entités du Groupe donnent lieu à des plans d'amélioration intégrant des mesures de prévention et correction. Chaque entité identifie et répond naturellement aux exigences externes applicables, qu'il s'agisse de réglementations ou de clauses contractuelles. Les entreprises extérieures devant effectuer des travaux réguliers sur site sont amenées à faire l'objet de plans de prévention et de permis de travail visant à garantir au minimum la protection des travailleurs et des collectivités en matière d'hygiène et de sécurité. Des audits et inspections santé et sécurité sont menés en interne pour renforcer la prévention par un suivi régulier des sites, des installations et des équipements ainsi que par des bureaux de contrôle externes pour les installations et équipements soumis à une obligation de vérification réglementaire.

1. Déclaration de performance extra-financière du Groupe Bolloré

Domaine d'action	Objectifs Groupe	Horizon	Avancement au 31/12/2020
Prévention des accidents, des risques professionnels et amélioration des conditions de travail	• Cartographie et/ou évaluation des risques professionnels à réaliser par 100 % des entités juridiques intégrées au périmètre de reporting RSE(1) • Mise à jour obligatoire tous les deux ans ou en cas de modification des activités	2022	• 74 % (contre 71 % en 2019) des entités déclarent avoir réalisé une cartographie et/ou évaluation de leurs risques professionnels en 2020 • Dont 96 % des entités déclarent l'avoir mise à jour entre 2019 et 2020
Accidentologie	• Fixation d'un objectif LTI pour chaque business unit(2)	2022	• Application d'un objectif LTI par chacune des business units à évaluer en 2021
	• Mise en place d'un suivi de l'accidentologie des sous-traitants	2025	• Suivi en place dans les business units Bolloré Ports et Railways

(1) Voir chapitre 2 – 1.3.2.1. Note méthodologique du reporting RSE.

(2) Le LTI (Lost Time Injury = accidents avec arrêt) est égal à : nombre d'accidents x 200 000/total des heures travaillées.

La prévention des accidents, des risques professionnels et l'amélioration des conditions de travail au sein des activités du Groupe

• Transport et logistique

Au sein de chaque business unit, les métiers et postes de travail, parfois très spécifiques et à risques, font l'objet d'analyses de risques pour prévenir les risques professionnels et les accidents et optimiser les conditions de travail des collaborateurs. Des politiques adaptées sont déployées, suivies et révisées régulièrement pour prévenir les risques majeurs (ex. : General driving rules, Drugs and alcohol policy, etc.).

Des tests de dépistage des comportements à risques dus à la prise de médicament, alcool, ou drogue sont par exemple menés de manière systématique en amont de la prise de poste d'employés tels que les portiqueurs ou conducteurs de locomotives et de transports spécialisés identifiés comme étant des métiers à risques majeurs. Des exigences obligatoires sont également demandées, conformément aux procédures appliquées dans le cadre de transports dits « sensibles », ou du respect des codes de sûreté propres aux terminaux tels que le Code ISPS (Code international pour la sûreté des navires et des installations portuaires), spécifique à la prévention des risques terroristes terrestres et maritimes.

Les sous-traitants sont soumis aux mêmes critères d'exigence que les standards appliqués aux collaborateurs du Groupe et font l'objet des mêmes analyses et indicateurs de performance spécifiques en matière de santé-sécurité, qu'il s'agisse de réglementations ou de clauses contractuelles. Par ailleurs, la thématique sous-traitance est abordée lors du Comité éthique et compliance hebdomadaire de Bolloré Transport & Logistics composé des membres du Comité exécutif.

Bolloré Ports

Le management de Bolloré Ports est objectivé sur deux principaux objectifs : atteindre l'objectif de zéro accident et un LTI (Lost Time Injury) inférieur à 1 (taux de fréquence des accidents avec arrêt). Des procédures strictes sont établies au regard de la cartographie des risques professionnels révisée régulièrement pour chaque poste de travail tenu, sur tous les sites en prenant également en compte les risques de coactivité associés aux opérations de sous-traitance.

Les risques majeurs identifiés concernent notamment les activités de manutention (manœuvre des équipements industriels spécialisés, transport de conteneurs) et les activités de manutention conventionnelle (manutention de marchandises vrac, hors conteneurs). Ainsi, par exemple, les portiqueurs travaillant à 70 mètres de hauteur bénéficient d'un aménagement du temps de travail adapté (temps de pause, roulement du personnel). Et concernant la manutention conventionnelle, des programmes de formation dédiés à la prévention des risques sont dispensés aux collaborateurs et aux sous-traitants représentant la majorité de la main-d'œuvre pour ces opérations.

L'application des règles de prévention des risques professionnels par les sous-traitants et fournisseurs est un critère essentiel au développement des relations commerciales de Bolloré Ports et fait l'objet d'une autorisation de travail signée des deux parties. Tout écart relatif à un dysfonctionnement, ou par rapport aux objectifs pré-établis, de la part du sous-traitant, identifié lors des vérifications et inspections, est systématiquement traité, documenté, et amendé avec les mesures correctives appropriées.

Bolloré Railways

Le management de Bolloré Railways est objectivé sur deux principaux objectifs : atteindre l'objectif de zéro accident et un LTI inférieur à 1 (taux de fréquence des accidents avec arrêt). La sécurité ferroviaire implique la mise en œuvre d'une démarche de vigilance sur l'ensemble des lignes de chemin de fer et ouvrages d'art, sur l'ensemble de la chaîne métier maintenance et opérations des entités de Bolloré Railways. Dans le cadre de la révision du système de management HSE, la cartographie des risques liés à la santé-sécurité a été intégralement révisée en 2019 en étroite collaboration avec les managers locaux et l'appui de consultants spécialisés dans le domaine ferroviaire. Deux risques principaux ont notamment été dégagés de cette analyse pour les activités ferroviaires : • les risques liés au transport de passagers ;

• les risques liés au transport d'hydrocarbures.

La protection des personnes et des biens est encadrée par un système de maintenance prédictive, préventive et curative s'appliquant aux équipements de traction et équipements mobiles. Des visites des postes de travail permettent d'évaluer les risques professionnels en collaboration avec le médecin de l'entreprise. La sécurité des collaborateurs, des usagers et des populations riveraines fait en outre l'objet d'une protection dédiée par des agents de la police spéciale des chemins de fer ainsi que par des agents de sécurité de sociétés de gardiennage privées. En complément des différents processus de management de la santé et de la sécurité existants, des cellules psychologiques sont mises en place pour accompagner les salariés et les tiers en cas d'incident ferroviaire.

Les communautés locales au cœur du dispositif de prévention : afin de garantir la sécurité des riverains et populations aux abords des voies sur l'emprise des concessions ferroviaires, les RGS (règlement général de sécurité) ont défini une zone de sécurité de 30 mètres de part et d'autre de la voie, par principe vierge de toute construction. Conformément aux règlements internationaux et nationaux, cette emprise ferroviaire est dûment vérifiée chaque jour (ex. : convois d'ouverture). En cas de constructions illicites aux abords des voies, il revient à l'état de mettre en œuvre les mesures d'expulsion nécessaires. La sécurité est également assurée par les comités de vigilance, animés par chacun des réseaux ferrés, au sein des communautés locales tout au long du réseau ferroviaire. Des travaux rémunérés sont en effet confiés par ce biais aux communautés villageoises qui participent ainsi à la sécurisation du patrimoine ferroviaire national au travers de différentes missions de signalement des dysfonctionnements ou dommages sur les voies, travaux de désherbage, saisie de produits forestiers et fauniques illégaux, ou encore de sensibilisation de la population. Lors de ces instances sont identifiés et mis en œuvre les besoins en formation et équipements des populations riveraines participantes.

Les coordinateurs d'exploitation de chaque réseau assurent également une fonction d'éducation des communautés riveraines notamment aux contraintes de sécurité aux abords des voies qui sont utilisées par les populations pour se déplacer à pied d'une ville à l'autre. En 2020, Camrail a dans ce cadre confirmé le recrutement d'une experte chargée d'informer et de sensibiliser les communautés riveraines, ainsi que de former le personnel de Camrail sur ces enjeux, recommandée par la Banque mondiale, en préparation de l'établissement d'un plan de renouvellement des infrastructures.

Bolloré Logistics

Bolloré Logistics met en œuvre des politiques santé et sécurité adaptées à son activité et ses régions d'implantation. Ses principaux risques professionnels concernent notamment les opérations de manutention, de stockage et de transport. Par exemple, lorsqu'il est impossible de recourir à la manutention mécanique, les risques sont évalués en prenant en compte la tâche, la charge, l'effort physique, l'environnement de travail ainsi que l'aptitude individuelle. Des règles d'ergonomie et des moyens de réduction du risque sont ainsi déployés. Par ailleurs, les opérateurs sont formés aux bons gestes et postures à adopter avant de réaliser des opérations de manutention manuelle. Cette formation est renouvelée aussi fréquemment que nécessaire, en complément et non pas en substitution d'une méthode sûre de travail. Des supports de formation ou d'information sont en outre établis de manière à sensibiliser les collaborateurs sur les risques professionnels auxquels ils sont exposés.

Les risques de coactivité avec les entreprises extérieures sont également analysés, et des mesures de prévention et de protection spécifiques sont identifiées. Toutes les informations sur les risques associés à leurs activités et les mesures de maîtrise des risques en place leur sont communiquées.

De plus, un processus de gestion des sous-traitants est établi, de manière à assurer un niveau de qualité en matière HSE. Ce processus se traduit par la qualification, la sélection, ainsi que la surveillance des sous-traitants. En 2020, 77 413 audits et inspections HSE ont été menés au sein du réseau Bolloré Logistics et 32 862 auprès des sous-traitants.

La Charte des transporteurs

Les entreprises de transport mobilisées par Bolloré Logistics en Afrique doivent respecter une charte spécifique à cette activité. Ainsi, la Charte du transporteur en Afrique est jointe à tout contrat signé avec les transporteurs sous-traitants. Cette charte s'inscrit dans une démarche plus large, visant à minimiser les dommages aux personnes, à la cargaison, au matériel et à l'environnement. Elle prévoit notamment :

• la mise à disposition de camions adaptés et en bon état de fonctionnement ;
• la formation en conduite défensive ;
• la bonne santé des conducteurs routiers et leur aptitude à conduire ;
• le respect en tout temps des règles générales de conduite de Bolloré Logistics ;
• le respect en tout temps de la politique sur l'interdiction de l'alcool et de la drogue de Bolloré Logistics.

• Logistique pétrolière

Une politique de prévention des accidents majeurs, mise à jour en 2018, est en place sur les sites les plus à risques de Bolloré Energy, participant à la protection des collaborateurs, des tiers (sous-traitants présents sur site), ainsi que des clients.

Dans la continuité de l'année 2019 et dans le cadre de la mise à jour annuelle du document unique, des groupes de travail composés des équipes HSE et de représentants du personnel (membres de la CSSCT) ont été constitués afin de cartographier les risques professionnels et d'identifier les actions préventives à mettre en place. Les principaux risques identifiés étant les risques d'incendie, les risques liés à la circulation routière et les risques en lien avec les gestes et postures, diverses mesures correctives et d'atténuation sont déployées telles que :

• des exercices réguliers de prévention incendie réalisés localement pour parer aux éventuelles situations d'urgence (par exemple un départ de feu au poste de chargement) ;
• la mise en place en 2020 d'une plateforme de commande en ligne d'équipements de protection spécialement étudiés pour être adaptés aux métiers ;
• le déploiement annuel d'actions de formation des collaborateurs (e-learning, stages, etc.) sur diverses thématiques : risques chimiques, prévention des risques routiers, etc. ;
• le déploiement de plans de prévention (informations sur les risques du site par rapport aux travaux à réaliser), voire de délivrance d'un permis de feu afin d'éviter les risques pour les interventions des entreprises extérieures.

• Stockage d'électricité et systèmes

Division Bretagne

Les sites de la division Bretagne bénéficient d'une politique de prévention des situations de pénibilité au travail au travers d'engagements et d'actions s'intégrant dans la continuité du processus dynamique de prévention des risques professionnels en collaboration avec le médecin du travail. La cartographie des

Indicateurs (1) de suivi de l'accidentologie dans le Groupe Bolloré(2)

risques liés à la sécurité des collaborateurs (incluant les risques de co activité avec les sous-traitants) est revue chaque année. Depuis juillet 2016, l'ensemble des facteurs de pénibilité sont analysés dans le cadre de l'évaluation des risques de chaque poste, au-delà de l'obligation légale. Les principaux risques SST identifiés sont les risques de machines en mouvement, les coupures (engins de coupe, lames), le risque électrique, les risques de manutention de pièces lourdes (moyens de levage) et, chez Blue Solutions, le risque chimique.

Des visites de sécurité sont effectuées tout au long de l'année, couvrant l'ensemble des risques ainsi que les intérimaires et les entreprises extérieures ayant des contrats d'intervention et qui font l'objet d'un plan de prévention.

Seul le travail en équipes successives alternantes, inhérent à l'activité, ne peut être traité par la prévention. C'est pourquoi les personnes occupées dans la majeure partie de leur carrière sous ce rythme de travail bénéficient depuis 2016 d'un dispositif ambitieux d'anticipation de leur départ en retraite, permettant de compenser la non-rétroactivité du compte personnel de pénibilité (bonification du compte épargne-temps). Des mesures de prévention des risques psychosociaux sont par ailleurs déployées à travers des formations pour permettre aux managers et responsables d'équipe de prévenir et mesurer les situations de stress dans les services, afin de mieux les appréhender et de développer un management positif de progrès.

Sécurité de la batterie LMP®

En termes de sécurité des usagers des produits Blue Solutions, notamment relative à l'usage de la batterie LMP®, il est à noter que Blue Solutions est la seule entreprise à maîtriser une technologie de fabrication de batteries « tout solide », évitant en cas de percement tout écoulement de liquide dangereux ou la formation d'atmosphère explosive en milieu confiné. Les batteries LMP® sont exemptes de SVHC (Substance of Very High Concern) selon le règlement REACH et de CMR (produits cancérogènes, mutagènes ou toxiques pour la reproduction) selon le règlement CLP.

Blue Systems

IER est engagé dans un processus de prévention des risques professionnels, en collaboration étroite avec les partenaires sociaux, les membres des CSSCT, la médecine du travail et autres parties prenantes.

Les principaux risques identifiés pour les activités d'IER sont ceux induits par les activités de manutention et par le port de charges. En France, l'évaluation des risques professionnels est notamment formalisée dans le document unique d'évaluation des risques professionnels, mis à jour chaque année et audité par un tiers externe et des plans de prévention sont prévus pour les prestataires travaillant sur site dans le but de réduire la fréquence et la gravité des accidents du travail, des maladies professionnelles ou des agressions environnementales. Pour prévenir les risques, les implantations des lignes de production et de stockage des usines IER, Automatic Systems et EASIER font l'objet d'optimisations des processus telles que celles des lignes et solutions mises en œuvre à Besançon depuis 2017 qui ont permis de réduire la probabilité d'occurrence des maladies professionnelles telles que les troubles musculosquelettiques (TMS) par exemple. De manière générale, les plans d'action santé, sécurité et amélioration des conditions de travail sont suivis avec des taux de réalisation en fin d'année de plus de 80 %.

Toute entreprise intervenant sur les sites d'IER, d'Automatic Systems France et d'EASIER pour l'entretien, la maintenance ou l'aménagement des locaux et installations fait l'objet d'une évaluation des risques et d'un rappel des règles applicables sur site. Afin de maîtriser le risque de coactivité, cette évaluation est formalisée dans un plan de prévention/permis feu pour les entreprises extérieures et dans un protocole de sécurité pour les transporteurs.

	2020	2019
Nombre d'accidents du travail avec arrêt	326	413
Taux de fréquence avec arrêt des accidents du travail LTIFR (x 1 000 000)(3)	4,47	5,35
Taux de fréquence avec arrêt des accidents du travail LTIFR (x 200 000)(4)	0,90	1,07
Taux de gravité des accidents du travail (x 1 000)(5)	0,13	0,15

(1) Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir chapitre 2 – 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social).

(2) Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré hors Vivendi. La maîtrise des risques santé-sécurité de la division Communication est explicitée dans le chapitre 2 « Performance extra-financière » du document d'enregistrement universel 2020 de Vivendi.

(3) Taux de fréquence avec arrêt des accidents du travail LTIFR (x 1 000 000) : (nombre d'accidents du travail avec arrêt de travail/total heures travaillées du 1er janvier au 31 décembre) x 1 000 000. (4) Taux de fréquence avec arrêt des accidents du travail LTIFR (x 200 000) : (nombre d'accidents du travail avec arrêt de travail/total heures travaillées du 1er janvier au 31 décembre) x 200 000. (5) Taux de gravité des accidents du travail (x 1 000) : (nombre de jours d'absence liés aux accidents du travail/total heures travaillées du 1er janvier au 31 décembre) x 1 000.

1. Déclaration de performance extra-financière du Groupe Bolloré

1.2.1.1.4. INFORMER, FORMER ET SENSIBILISER

Le Groupe Bolloré s'assure que les collaborateurs sont recrutés et formés pour pouvoir occuper le poste qui leur est attribué et pour accomplir les tâches qui leur sont confiées, y compris celles qui peuvent avoir un impact sur la santé, la sécurité et l'environnement.

opérations demandées. Concernant les opérations journalières, les équipes procèdent à des rappels des règles minimales de sécurité aux sous-traitants (ex. : manutention des charges lourdes, de produits dangereux, règles de transport et de circulation).

Des formations et sensibilisations sur les thématiques santé, sécurité et environnement sont dispensées aux collaborateurs et sous-traitants au titre des mêmes principes de respect des règles de sécurité énoncées par les politiques QHSE des entités. Les entreprises sous-traitantes doivent en outre s'assurer que leur personnel est qualifié et certifié pour mener à bien les Chaque année, le Groupe se mobilise pour célébrer la Journée mondiale de la sécurité et de la santé au travail. Initiée par l'Organisation internationale du travail, cette dernière a naturellement intégré en 2020 les mesures de prévention déployées pour faire face à la crise sanitaire au cours de l'année 2020.

Domaine d'action	Objectifs Groupe	Horizon	Avancement au 31/12/2020
Formation HSE des collaborateurs et des sous- traitants	• Suivi du nombre d'heures de formation HSE par les QHSE et/ou RH	Annuel	• Suivi du nombre d'heures de formation HSE des collaborateurs à mettre en place chez IER • Suivi du nombre d'heures de formation HSE des sous-traitants en place chez Bolloré Ports, Bolloré Railways et Bolloré Logistics
	• Mettre en place le suivi du nombre de personnes formées dans le cadre des formations HSE	2022	• À réaliser
Information et sensibilisation des collaborateurs	• Affichage de la politique HSE dans les locaux par 100 % des entités juridiques intégrées au périmètre de reporting RSE(1) • Information obligatoire aux nouveaux arrivants • Participation annuelle à la Journée mondiale de la sécurité pour sensibiliser les collaborateurs aux risques QHSE générés par l'entreprise (organisation d'une action de sensibilisation)	2022	• Type de moyens déclarés être utilisés pour communiquer sur la politique HSE : – 95 % des entités déclarent l'afficher dans les locaux ; – 80 % déclarent en informer les nouveaux arrivants ; – 40 % déclarent avoir participé à la Journée mondiale de la sécurité

(1) Voir chapitre 2 – 1.3.2.1. Note méthodologique du reporting RSE.

Des formations adaptées pour chacune des activités

• Transport et logistique

Bolloré Ports et Bolloré Railways

La politique HSE est communiquée aux collaborateurs et aux tiers à travers différents moyens de communication tels que l'affichage des consignes de sécurité, la mise en place de campagnes de sensibilisation auprès des collaborateurs, usagers ou populations locales.

Tout nouveau projet appelle la formation aux règles de santé-sécurité systématique de l'ensemble des collaborateurs ainsi que des sous-traitants amenés à travailler sur site (ex. : toolbox, formations aux règles de sécurité dans le cadre de la manutention conventionnelle sur les ports, etc.). En complément du réseau HSE siège et local, les membres du CSST (Comité santé-sécurité au travail) participent également à la détection de besoins en formation spécifiques pour l'ensemble des salariés (ex. : thématique hygiène).

De manière générale, compte tenu des activités, trois grands types de formation sont notamment dispensés dans les entités locales de Bolloré Ports et de Bolloré Railways :

• des formations sécurité du quotidien ou toolbox (réunions de rappel des procédures santé-sécurité relatives aux tâches à effectuer par les opérateurs) ;
• des formations métiers spécifiques : conducteurs de locomotives, portiqueurs, grutiers, manutention hors gabarit, etc. ;
• des formations concernant les matières dangereuses manutentionnées et transportées.

La situation sanitaire en 2020 et les besoins accrus en formation pour dispenser les règles de prévention nécessaires au respect des mesures sanitaires prévues par le Groupe expliquent l'augmentation notable du nombre d'heures de formation dispensées aux collaborateurs et aux sous-traitants. En outre, en avril 2020, la Journée mondiale de la sécurité, suivie par l'ensemble des entités de Bolloré Ports et Bolloré Railways, a naturellement été dédiée à la communication du plan de prévention des mesures sanitaires de Covid-19 auprès des collaborateurs et des tiers.

Outre les formations obligatoires, les formations complémentaires telles que celles destinées aux managers QHSE dispensées par le siège ont dû être réduites au gré des contraintes de déplacements et de distanciation sociale. Néanmoins, une formation a pu avoir lieu avec les managers QHSE et sûreté issus des business units Ports et Railways à Dakar pour aborder la thématique de la sûreté ferroviaire et portuaire. En 2021, Bolloré Ports et Bolloré Railways ont planifié une formation sur le transport et la manutention des matières dangereuses. Sous réserve de l'évolution de la situation sanitaire, ce module aura lieu en présentiel ou en e-learning.

Bolloré Logistics

Les thèmes des programmes de formation et d'information HSE mis en œuvre par les entités dépendent de la nature des activités exercées et des risques auxquels sont exposés les salariés (formations EPI, substances dangereuses, lutte contre les incendies, travail en hauteur, etc.). Le nombre d'heures de formation dispensées est objectivé dans le cadre du système de management QHSE. En 2020, 4,5 heures de formation en moyenne ont été dispensées par collaborateur.

La sensibilisation et la formation des salariés passent aussi par les « quarts d'heures de sécurité » ou « causeries », dispensés auprès des salariés sur le terrain, en petit groupe. Ils permettent d'instaurer un dialogue avec les salariés par un jeu de questions-réponses et favorisent la remontée d'informations du terrain pouvant conduire à la mise en œuvre de points d'amélioration comme la modification des flux de circulation ou encore la matérialisation de zones dangereuses, etc. Des réunions HSE se tiennent en outre régulièrement sur les sites et constituent également un axe de communication pour transmettre des messages auprès des participants ou de réaliser des safety moments.

Enfin, les nouveaux collaborateurs font l'objet d'une formation aux grandes règles santé, sécurité et environnement à maîtriser dans le cadre de leur environnement de travail (gouvernance et acteurs QHSE, risques et précautions liées à la manutention manuelle, à la conduite des chariots élévateurs, à la manipulation et stockage des marchandises dangereuses, à l'organisation des secours lors d'incendies, etc.).

Bolloré Logistics publie une revue QHSE annuelle abordant tous les enjeux et sujets opérationnels (indicateurs, certifications, actions spécifiques déployées sur les sites, projets).

La Journée mondiale pour la sécurité et la santé au travail 2020 chez Bolloré Logistics

Dans le contexte de la crise sanitaire, la Journée mondiale de la santé et la sécurité au travail en cette année 2020 a été intitulée : « Enrayer la pandémie : la sécurité et la santé au travail peuvent sauver des vies ». Plus que jamais, la sensibilisation à l'adoption de pratiques sûres sur les lieux de travail et au rôle important que jouent les services de santé et de sécurité au travail (SST) a été au cœur de cette journée internationale. Pour assurer la sécurité des collaborateurs sur tous leurs sites, Bolloré Logistics a mis en place de nombreuses mesures de protection et de prévention. Cet événement a été l'occasion de rendre hommage à tous ceux qui, par leur implication, la mise en œuvre et le respect de règles de sécurité strictes, permettent la continuité des activités de Bolloré Logistics tout en assurant la sécurité des salariés.

• Logistique pétrolière

Chez Bolloré Energy, outre les sensibilisations du quotidien, de vastes plans de formation sont déployés régulièrement auprès des collaborateurs et des entreprises tierces amenées à intervenir sur site (ex. : chauffeurs extérieurs venant charger sur les sites de Bolloré Energy) : formations aux gestes et postures, sauveteurs secouristes du travail, risques incendies, etc.

Des actions de sensibilisation sur la prévention des risques santé et sécurité liés à l'environnement sont en outre effectuées dans le cadre de l'ISO 14001 et la formation des nouveaux arrivants est systématique.

Diverses actions de formation ont été menées en 2020 :

• des actions de prévention liées à la problématique du risque chimique (formation e-learning) chez Bolloré Energy et les Charbons Maulois et des gestes et postures (mise en place d'une plateforme de commande en ligne d'équipements de protection adaptés aux métiers) ;
• une vaste formation à la prise en main d'un nouveau logiciel de suivi de l'activité des chauffeurs a été déployée en 2020 permettant de s'assurer par exemple que les temps de pause et de conduite sont respectés, critères essentiels de sécurité routière (100 % des utilisateurs formés) ;
• le lancement en 2020 d'un programme de prévention et de sécurité à l'attention des chauffeurs livreurs (exercice pratique de conduite préventive, technique d'intervention sur un incident en livraison, ou en cas de début d'incendie). Élaboré avec l'Association pour la prévention dans le transport d'hydrocarbures, ce stage de trois jours vise à être dispensé à une cinquantaine de chauffeurs (sur environ 250 chauffeurs au total) par an dès que les conditions liées à la situation sanitaires de Covid-19 le permettront (10 personnes formées en 2020).

• Stockage d'électricité et systèmes

Division Bretagne

Toutes les entités de la division Bretagne affichent la politique santé-sécurité sur site. Les nouveaux arrivants bénéficient en outre d'une information dédiée aux règles obligatoires de sécurité dans le cadre de leur parcours d'intégration. Des actions de formation et de sensibilisation des collaborateurs aux risques psychosociaux sont déployées sur les sites en Bretagne. Ces formations Stress et Management sont délivrées à l'ensemble des managers, quel que soit leur statut. Par ailleurs, un grand nombre de formations dédiées à la sécurité sont dispensées pour former tous les nouveaux embauchés : formations et recyclages SST (sauveteurs secouristes du travail) ; sensibilisations à la méthode de l'arbre des causes (analyse des faits liés à un accident pour correction) ; formations Atex (atmosphères explosives) pour le site Batteries ; manutentions manuelles gestes et postures ; risques légionelles, laser ou radiologiques ; formations incendie (équipiers de première et seconde intervention).

En 2020, compte tenu de la situation sanitaire, seules les formations réglementaires (ex. : e-learning sur la sécurité informatique et la lutte contre la corruption) ont été effectuées en priorité.

Blue Systems

La politique générale santé, sécurité et environnement est affichée dans toutes les entités d'IER et Automatic Systems. 100 % des nouveaux arrivants IER et AS (France) sont sensibilisés systématiquement dès leur accueil aux règles de prévention des risques de santé, sécurité et environnement (produits chimiques, écogestes, tri des déchets, etc.) sur leurs sites de travail. Une formation en ligne permet à chaque nouvel arrivant de prendre connaissance des locaux mais aussi des règles, dangers et bonnes pratiques en vigueur dans l'établissement. En outre, le programme de prévention des risques chimiques, initié depuis 2013, est ancré dans le quotidien d'IER pour maîtriser toute introduction de produits dangereux dans l'entreprise au regard de la fiche de sécurité du produit et mettre en œuvre la sensibilisation adéquate à destination des collaborateurs pour leur utilisation et stockage.

Pour les sous-traitants, le plan de prévention signé des deux parties aborde les thématiques des formations en ligne et inclut l'identification des risques. Des formations plus approfondies sont données par petits groupes si des besoins spécifiques ont été identifiés. Les formations obligatoires telles que l'habilitation électrique ou les formations au secourisme ont été maintenues en 2020, en revanche les autres programmes de formation ont été reportés à 2021 en raison de la situation sanitaire.

Indicateurs (1) de suivi des formations hygiène, sécurité et/ou environnement (HSE) du Groupe Bolloré(2)

	2020
	Transport et logistique	Logistique pétrolière	Stockage d'électricité et systèmes	Autres	Total 2020	Total 2019
Nombre d'heures de formation sur les thématiques hygiène, sécurité et/ou environnement	164 043(3)	3 823(4)	2 465(5)	–	170 331	217 797
Nombre d'heures de formation HSE pour les sous-traitants	77 077(6)	–	–	–	77 077	107 599

(1) Ces indicateurs portent sur le périmètre du reporting RSE (voir chapitre 2 – 1.3.2.1. Note méthodologique du reporting RSE).

(2) Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré hors Vivendi. La maîtrise des risques santé-sécurité de la division Communication est explicitée dans le chapitre 2 « Performance extra-financière » du document d'enregistrement universel 2020 de Vivendi.

(3) Heures de formation, d'information, de sensibilisation, de causerie… dispensées et touchant le domaine HSE (les heures de réunions HSE et de toolbox meeting sont prises en compte pour Bolloré Ports et Bolloré Railways à compter de 2020).

(4) Une baisse du nombre d'heures de formation a été enregistrée en 2020 et s'explique notamment par le contexte sanitaire restrictif lié au Covid-19.

(5) Les heures de formation de la division Bretagne concernent les entités : Bolloré Films Quimper, Blue Solutions Quimper et Bluebus (hors IER).

(6) Hors toolbox Bolloré Ports et Bolloré Railways.

1.2.1.1.5. PROTÉGER LA SANTÉ

Le Groupe Bolloré protège la santé de ses salariés des atteintes physiques et mentales. Les objectifs de la santé au travail du Groupe sont les suivants :

• protéger la santé de tous sur le lieu du travail ;
• fournir un cadre permettant d'identifier et de minimiser les risques pour la santé ;
• réduire les risques pour la santé liés à nos activités ;
• se conformer à toutes les exigences réglementaires et légales.

L'évaluation et la surveillance de la santé des salariés se font à travers plusieurs actions :

• une visite médicale avant recrutement ;
• une surveillance médicale renforcée du personnel pouvant être exposé à des postes dits « à risques » ;
• des programmes de vaccination ou de prévention de certaines maladies dès que nécessaire.

Le Groupe Bolloré offre en outre une protection sociale efficace. Elle se traduit par la mise en place de programmes d'accès aux soins et de prévention en fonction de l'implantation de ses activités, comme en Afrique où la couverture complémentaire de santé vient en complément de la couverture d'assurance maladie en vigueur dans le pays.

Près de 90 % des entités du Groupe Bolloré offrent une couverture santé plus favorable que ce que prévoient les obligations légales et la plupart des pratiques locales des pays dans lesquels il est implanté. Préserver le capital humain et un véritable enjeu de croissance et de reconnaissance pour le Groupe Bolloré, c'est pourquoi il s'attache à assurer à ses salariés des garanties de haut de gamme en matière de protection sociale.

Lorsque les prestations de santé locales sont jugées insuffisantes ou trop éloignées des sites opérationnels, les business units déploient les moyens nécessaires (centres médicaux, personnel médical, ambulances, équipement médical) pour assurer la santé de leurs collaborateurs, de leurs ayants droit et si besoin des sous-traitants.

Domaine d'action	Objectifs Groupe	Horizon	Avancement au 31/12/2020
Actions dédiées à la santé	• Optimiser le reporting lié aux campagnes de vaccination, dépistage ou sensibilisation pour fiabiliser les retombées	2022	• À mettre en place
	• Mise en place d'une veille santé aux sièges permettant d'identifier les zones prioritaires en termes sanitaires et de promouvoir l'organisation de campagnes de vaccinations, dépistage ou prévention	2022	• À mettre en place

Les enjeux spécifiques liés à la santé au sein des activités du Groupe

La cellule de crise du Groupe Bolloré est mobilisée pour suivre l'évolution des épidémies. Les managers sont sensibilisés à la mise en œuvre de procédures adaptées (ex. : règles de sécurité et de formations rappelées quotidiennement aux salariés et sous-traitants) dans les pays affectés pour prévenir les différentes épidémies/pandémies (ex. : la fièvre jaune au Nigeria, la fièvre Lassa en Afrique de l'Ouest, la pandémie Ebola dans le Nord-Kivu, etc.) qui traversent les territoires où le Groupe est implanté.

En 2020, temps de crise sanitaire, les process de vigilance du Groupe et notamment la mobilisation de sa cellule de crise ont démontré son efficacité à apporter une réponse rapide pour la mise en œuvre des mesures de prévention nécessaires pour faire face à l'épidémie liée au Covid-19 (voir 2. Plan de vigilance du Groupe Bolloré, 2.3.3.1. Cycle de vigilance en réponse à la crise sanitaire).

• Retour sur la gestion de la pandémie de Covid-19

Par leur présence dans des zones géographiques sensibles, les Directions QHSE et les services médicaux des entités du Groupe sont particulièrement attentifs à la prévention des maladies, pandémies, épidémies et crises sanitaires locales. Dès les prémices de la crise sanitaire, hauts managers, responsables QHSE, médecins du travail, responsables RH et communication se sont mobilisés pour définir le plan de réponse d'urgence Covid-19, assurer la sécurité des collaborateurs et maintenir les approvisionnements dans chaque pays. Les équipes ont travaillé de concert pour diffuser et mettre en œuvre les procédures sanitaires et des plans de continuité d'activité. Les directions locales ont notamment été chargées de renforcer les dispositifs de prévention en pourvoyant les salariés et les installations d'équipements adéquats et ont appliqué les mesures de distanciation physique, restriction de déplacement ou d'activité nécessaires à la protection de leurs salariés. À titre d'exemples, un stock stratégique d'équipements de protection a été constitué sur la plateforme de Roissy pour subvenir aux besoins des différentes entités européennes tandis qu'une commande de près d'un million de masques venait compléter les stocks déjà disponibles des entités africaines.

La sécurité des collaborateurs préservée par la mise en œuvre, appropriation et application du plan de gestion crise Groupe dans les entités, les liens quotidiens et l'implication des équipes opérationnelles ont ainsi permis d'assurer les activités et les services essentiels à la nation, par exemple :

• Bolloré Logistics s'est mobilisée aux côtés de ses clients pour faciliter l'acheminement des produits et marchandises jugés prioritaires (produits médicaux et pharmaceutiques, etc.) en adaptant constamment son organisation et ses process opérationnels à une situation mondiale en constante évolution. Pour cela, une cellule de crise a été constituée autour d'experts internes et plusieurs vols charters ont ainsi été déployés dans les différentes régions. Soucieuse de préserver les populations impactées par la pandémie, Bolloré Logistics a mis tout en œuvre pour que l'acheminement de ces marchandises essentielles puisse être réalisé dans les meilleurs délais. Une task force a été mise en place dès l'été pour se préparer à faire face à l'arrivée des vaccins aux quatre coins du monde et adapter son offre de service en mobilisant son réseau en lien avec le secteur de la santé, composé de 6 000 experts dans 24 pays, de moyens en propre ainsi que de partenaires référencés pour adresser ce marché complexe;

• la mobilisation de Bolloré Energy en cette période de crise sanitaire a permis d'assurer l'approvisionnement en GNR (gazole non routier) de près de 18 000 entreprises agricoles françaises particulièrement sollicitées pour répondre aux besoins alimentaires de la population. L'implantation de Bolloré Energy en milieu rural lui a en effet permis de faire preuve de réactivité pour les besoins de ses clients. Des primes PEPA (prime exceptionnelle de pouvoir d'achat) ont été déployées pour les chauffeurs livreurs et techniciens service chauffage qui ont continué, tout en respectant les gestes barrières, à se rendre chez les clients tout au long de cette crise;
• Blue Systems a de son côté mobilisé ses efforts d'innovation pour assurer la santé des tiers pendant la crise de Covid-19 en proposant de nouvelles applications et en les adaptant à ses produits telles que :
  • − le SafeFlow par Automatic Systems, une solution de monitoring de température et de port du masque, intégrée à ses équipements de contrôle d'accès permettant également le comptage du nombre maximal de personnes pouvant entrer sur un site. Cette application est notamment recommandée dans les lieux où il est nécessaire de ne pas dépasser un nombre maximal de personnes tels que : les bâtiments gouvernementaux, les bureaux publics, les espaces commerciaux, les usines, etc.;
  • − EASIER a développé le Vital Check, un dispositif qui mesure la température corporelle, les battements de cœur, la respiration en scannant les visages des voyageurs à l'aide d'un capteur thermique de pointe. La solution peut être utilisée lors des contrôles dans les aéroports, les gares, les grands événements et plus généralement dans tous les lieux ouverts au public;
  • − afin de limiter la propagation du virus liée à l'utilisation commune d'équipements publics, EASIER a lancé la Touchless Solution. Il s'agit d'un logiciel permettant aux utilisateurs de se servir d'équipements en libre-service sans avoir à les toucher. La lecture d'un QR Code lance une application sur smartphone qui permet ensuite de déplacer le curseur de la souris directement à distance. Cette application peut être installée sur l'ensemble des équipements libre-service d'EASIER et d'autres fournisseurs qui utilisent un système d'exploitation Windows récent (bornes d'enregistrement dans les aéroports, bornes postales, distributeurs de titres de transport, etc.);
  • − la Smart Mobility Platform se présente comme un outil de gestion de crise réactif puisque de nouvelles réglementations peuvent être appliquées sans délai permettant ainsi de réguler les opérateurs en temps réel. La ville peut alors réorganiser son espace urbain très rapidement en cas de nécessité. Il est ainsi possible de limiter l'accès aux zones de quarantaine lors d'épidémie, par exemple.

Par ailleurs, alors qu'une part importante des usagers a renoncé à utiliser les transports en commun par peur de contamination, les nouvelles mobilités rencontrent un boom d'utilisation. Il est donc essentiel pour les villes de pouvoir réguler leur utilisation (vitesse, stationnement sur les trottoirs, etc.) afin de ne pas engendrer un désordre urbain qui viendrait nuire à la mobilité urbaine;

• − Polyconseil a développé grâce à une équipe constituée ad hoc une solution digitale tout-en-un pour les entreprises, Coviflex, leur permettant de se réorganiser pour permettre un retour maîtrisé de leurs collaborateurs sur leur lieu de travail et gérer le flex-office. L'application Coviflex a été déployée chez Wifirst, Brut, Vivendi et Canal+;
• − dans le cadre des mesures de confinement, le ministre de l'Intérieur avait annoncé la mise à disposition d'un dispositif numérique d'attestation de déplacement dérogatoire. Ce service, alors accessible en ligne depuis le site du ministère de l'Intérieur, a demandé une très forte mobilisation des équipes d'Indestat (IER) afin de déployer, sans délai et sur l'ensemble des terminaux mobiles dotés de la solution TePV, un lecteur de QR Code capable de retranscrire aux policiers municipaux le contenu de l'attestation présentée sur le mobile du citoyen.

• Transport et logistique

Chaque année, les entités mettent en œuvre diverses mesures de prévention à travers notamment l'organisation de campagnes de vaccination, de dépistage ou de sensibilisation pour lutter contre des maladies telles que le paludisme ou encore les infections sexuellement transmissibles (IST) et le VIH/sida.

À l'occasion de la Journée mondiale de lutte contre le sida, qui a lieu chaque 1er décembre, 17 pays se sont mobilisés au sein du Groupe. Des campagnes de dépistage gratuit et anonyme ainsi que des séances de sensibilisation ont été organisées dans plusieurs pays d'Afrique de l'Ouest (Bénin, Burkina Faso, Ghana, Guinée, Nigeria, Sénégal), d'Afrique centrale (Cameroun, Congo, RDC, Gabon, Tchad), d'Afrique australe (Angola, Afrique du Sud, Mozambique) et en Afrique de l'Est au Kenya. À Haïti, dans les locaux de TVB Port-au-Prince, l'équipe médicale a été mobilisée pour sensibiliser les employés. Enfin, au siège à Puteaux, les collaborateurs de la Tour Bolloré ont été invités à porter le ruban rouge, symbole universel de la lutte contre le sida, en soutien à l'association Sidaction.

En 2020, 54 entités (dont 61 % en Afrique) ont organisé des campagnes de vaccination et de dépistage ou de sensibilisation à destination des salariés permettant la vaccination de 2 022 salariés (dont 79 % des effectifs en Afrique) et le dépistage (incluant celui de la Covid-19) ou la sensiblisation de 14 287 salariés (dont 81 % des effectifs en Afrique). Plus de 2 600 membres de l'entourage familial ont également pu bénéficier des campagnes de vaccination et plus de 3 260 des campagnes de dépistage ou sensibilisation.

Les business units mettent également un accent particulier sur la prévention des risques santé liés aux abus de drogue et d'alcool de ses salariés incluant des contrôles draconiens (Drugs and alcohol policy) pour certains métiers tels que conducteurs de locomotive, portiqueurs, grutiers, chauffeurs de camion, etc.

Campagnes de vaccination et dépistage à destination des salariés

• Nombre d'entités ayant organisé une campagne de vaccination, de dépistage ou de sensibilisation à destination des salariés
• Eectif salarié concerné par les campagnes de vaccination

Eectif salarié concerné par les campagnes de dépistage ou de sensibilisation (tests de dépistage Covid-19 inclus)

Bolloré Ports

100 % des sites portuaires sont couverts par des infrastructures de santé internes ou externes dédiées. Les concessions portuaires et ferroviaires ont mis en place un accès à un service médical régulier pour les salariés et leurs ayants droit ainsi qu'à des soins médicaux, vaccinations et médicaments. Tous les employés bénéficient d'une visite médicale annuelle et des examens médicaux complémentaires sont dispensés pour les collaborateurs exerçant des métiers à risques spécifiques, par exemple, dans le cadre d'activités de sous-traitance telle que la plongée sous-marine le long des infrastructures. En situation de crise sanitaire, le personnel sous-traitant est soumis aux mêmes exigences que les salariés en termes de prévention et de protection.

Bolloré Railways

Outre la mise en place d'un accès à un service médical régulier pour les salariés et leurs ayants droit ainsi qu'à des soins médicaux, vaccinations et médicaments, des mesures spécifiques sont prises dès lors que des enjeux de santé publique sont identifiés. C'est le cas par exemple pour l'acheminement et le stockage dans des espaces dédiés et sous surveillance avant leur destruction des traverses de bois traitées à la créosote. Un Comité santé-sécurité au travail (CSST) participe activement à la mise en place des mesures de santé nécessaires avec la Direction générale et dans chacune des coordinations le long du réseau ferroviaire. Des sessions se tiennent avec la participation effective des autorités compétentes comme le CNPS et le ministère de l'Emploi et de la Sécurité sociale à raison de trois par an.

Des mesures de prévention santé à l'attention des usagers…

Concernant les usagers des trains de Bolloré Railways, des infirmiers d'escorte sont présents dans tous les trains voyageurs pour assurer la prise en charge des passagers. Ils sont habilités à administrer gratuitement des soins et à fournir des médicaments de première nécessité en cours de voyage.

Les transports collectifs pouvant être un vecteur important de propagation de maladies, les entités ferroviaires de Bolloré Railways assurent une veille sanitaire pour la lutte contre certaines maladies épidémiques et endémiques, bénéficiant aux collaborateurs et, par extension, aux usagers et populations riveraines réparties le long des voies ferrées. En 2020, dans le cadre de la Covid-19, conformément aux procédures de gestion de crise du Groupe Bolloré, un protocole sanitaire strict a été déployé. Adaptées à l'activité des deux chemins de fers, diverses mesures ont été mises en œuvre telles que la réduction de la capacité des trains, le renfort du personnel médical dans les gares et dans les trains, la mise en place de contrôles d'accès au niveau des quais, la prise de température des usagers avant l'embarquement, la mise en œuvre de mesures de distanciation (gares et dans les trains – un siège sur deux), le port du masque obligatoire, la distribution de gel hydroalcoolique et diverses mesures de sensibilisation par affichage ou distribution de flyers, etc.

Dans le cadre de la veille sanitaire, d'autres actions ciblées ont pu être déployées telles que la distribution de moustiquaires imprégnées pour la prévention de la malaria aux familles des collaborateurs.

Le personnel est en outre sensibilisé aux mesures de prévention et de prise en charge de certaines maladies au travers de la diffusion périodique du bulletin « Focus santé sur rail » et via la publication sanitaire dans la « lettre du cheminot » qui paraît mensuellement.

… mais également à l'attention des populations locales

Au-delà de l'ouverture des campagnes de vaccination organisées pour le personnel, Bolloré Railways a étendu l'accès à ces soins aux populations locales. D'autant plus chez Camrail, qui, en tant qu'ancienne régie nationale, joue encore aujourd'hui un rôle de délégation du service public de l'État (mandat conféré par le gouvernement camerounais) par l'organisation de campagnes de vaccination des populations au sein de ses centres médicaux. Le centre médical situé près des ateliers centraux de Camrail, dans la zone de Bassa, est ainsi agréé par le ministère de la Santé publique camerounais comme unité de prise en charge des personnes vivant avec le VIH/sida et comme centre de vaccination pour les populations. Plus de 32 000 consultations y sont enregistrées chaque année.

Bolloré Logistics

En plus de la stricte application des politiques de santé du Groupe, afin de prévenir et réduire les risques de prolifération des moustiques et la contraction du paludisme, Bolloré Logistics met en place notamment en Afrique les exigences suivantes :

• mise à disposition, lorsque cela est possible, de traitements appropriés au personnel non immunisé et semi-immunisé ;
• élimination, si possible, de l'eau stagnante, en particulier autour des bureaux et des zones résidentielles ;
• installation de moustiquaires sur les fenêtres des bureaux de Bolloré Logistics et des locaux résidentiels ;
• campagnes régulières pour maintenir un niveau élevé de sensibilisation sur les risques du paludisme.

1. Déclaration de performance extra-financière du Groupe Bolloré

Un programme d'information et d'éducation sur les maladies sexuellement transmissibles et le VIH/sida est délivré à l'ensemble du personnel en Afrique. Du matériel pédagogique tel que des dépliants et des affiches sont distribués et placés sur les sites. En vue d'améliorer le niveau de prévention et de protection contre ces maladies, Bolloré Logistics encourage et aide tous les membres du personnel à faire un diagnostic précoce, permettant de connaître son statut et d'adopter des attitudes sûres et adaptées.

Indicateurs (1) de suivi de la couverture santé des collaborateurs du Groupe Bolloré(2)

	Total 2020	Total 2019
Pourcentage de salariés pouvant bénéficier d'une couverture sociale	97	94
Pourcentage d'entités où la couverture santé couvre les ayants droit	86	88
Pourcentage d'entités où la couverture santé est plus favorable que ce que prévoit l'obligation légale	87	89
Pourcentage de salariés pouvant bénéficier d'un suivi médical régulier proposé par l'entreprise	88	83
Pourcentage d'entités où le service médical proposé est gratuit pour les collaborateurs	87	89

(1) Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir chapitre 2 – 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social).

(2) Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré hors division Communication par souci de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. La maîtrise des risques santé-sécurité de la division Communication est explicitée dans le chapitre 2 « Performance extra-financière » du document d'enregistrement universel 2020 de Vivendi.

1.2.1.2. ÊTRE UN EMPLOYEUR ATTRACTIF

1.2.1.2.1. ATTIRER LES TALENTS ET FIDÉLISER LES COLLABORATEURS

Attraction et rétention des compétences (1)

Priorisation des risques liés à l'attraction et la rétention des compétences

Transport et logistique		Logistique pétrolière	Stockage d'électricité et systèmes		Communication
Bolloré Ports	Bolloré Railways	Bolloré Logistics	Bolloré Energy	Division Bretagne	Blue Systems	Vivendi

(1) Risque prioritaire extra-financier.

En bleu : risque extra-financier prioritaire à l'échelle de la business unit et/ou division.

En gris : risque extra-financier non prioritaire à l'échelle de la business unit et/ou division.

Nous visons le meilleur pour nos clients pour toutes nos activités. Pour satisfaire cette excellence de qualité dans nos prestations et garantir la pérennité et la croissance de nos activités, attirer puis retenir et développer les compétences des femmes et des hommes de l'entreprise constitue un levier fort d'efficacité opérationnelle et d'innovation. Nos actions se déclinent autour de sept piliers : relations écoles, recrutement, diversité, mobilité, formation, accompagnement professionnel et enfin rémunération.

La maîtrise des risques RSE prioritaires identifiés pour la division Communication est explicitée dans le chapitre 2 – Performance extra-financière du document d'enregistrement universel 2020 de Vivendi (voir 4.3.3. Accompagner et développer les talents dans l'entreprise).

Politiques Groupe

• Les relations écoles : construire des partenariats de long terme

Les relations écoles constituent un véritable pilier de la politique de recrutement et s'inscrivent dans la durée. Elles ont pour principale vocation d'attirer des stagiaires, de créer des passerelles privilégiées pour les profils fraîchement diplômés mais aussi de contribuer à former les prochaines générations.

En partageant nos métiers, nos enjeux, nos valeurs et opportunités, nous aidons les étudiants à se projeter dans le Groupe. Ces échanges nous permettent également de mieux comprendre leurs attentes professionnelles et ainsi d'offrir des expériences adéquates. L'enjeu dans la sélection et la gestion de nos partenariats n'est pas tant d'attirer les jeunes issus des formations les plus réputées mais de capter des profils prometteurs en cohérence avec la culture du Groupe tout en établissant un lien durable entre l'entreprise et les étudiants les plus pertinents au regard des besoins métiers.

Des partenariats écoles stratégiques et durables

Malgré le contexte de crise mondial, le Groupe s'est engagé sur 2020 à maintenir sa stratégie long terme de partenariat et à aider les écoles dans ce contexte particulier. En 2020, le nombre de partenariats écoles a augmenté passant à 223 écoles.

La diversité de nos métiers et de nos géographies amène chaque entité à élaborer son portefeuille d'écoles cibles et sa stratégie. Au sein de la division Bolloré Transport & Logistics, huit partenariats stratégiques ont été mis en place et de multiples actions (forums, conférences, ateliers RH, études de cas…) sont également menées chaque année dans d'autres écoles cibles. Kedge Business School est ainsi un des partenaires privilégiés de la division depuis 2016 pour deux raisons : ses profils supply chain/logistique/achats et sa présence hors France avec des campus à Dakar et à Suzhou. De même, l'EDHEC est un partenaire essentiel notamment pour la qualité des profils financiers qui y sont formés. C'est ainsi que ces deux écoles sont les principales sources des étudiants accueillis en stage et en alternance au siège de l'entreprise.

La division Bretagne est très engagée dans des partenariats locaux avec des écoles comme l'IUT de Quimper, l'École supérieure d'ingénieurs en agroalimentaire de Bretagne atlantique (ESIAB), l'IUT de Lorient, l'École supérieure de logistique industrielle de Redon (ESLI) et enfin l'Union des industries et métiers de la métallurgie Bretagne (UIMM).

Au sein de la division Systems, Polyconseil, activité de consulting du Groupe riche en profils plutôt ingénieurs, s'appuie davantage sur le principe de cooptation en capitalisant sur les réseaux très actifs des grandes écoles françaises. Polyconseil travaille en partenariat étroit avec des écoles telles que l'École polytechnique, CentraleSupélec ou encore l'École des mines ParisTech.

Même si l'année 2020 a amené à annuler certaines manifestations, les équipes RH comme les représentants opérationnels de chacun des métiers sont restés très impliqués en participant régulièrement aux forums de recrutement et tables rondes métiers et en intervenant dans le cadre d'ateliers thématiques (conférences, études de cas, projets d'entreprise, jury d'examens, coaching RH…). Nos collaborateurs interviennent également comme contributeurs directs des processus d'enseignement. C'est le cas dans la division Bretagne et chez Polyconseil avec des collaborateurs dispensant directement des cours dans nos écoles cibles. Ainsi, en 2020, des collaborateurs de Polyconseil ont délivré un cours à des étudiants de CentraleSupélec sur comment réaliser un projet logiciel.

L'expérience stagiaire récompensée par le label HappyIndex® Trainees

La division BTL offre une politique stage et alternance structurée et tournée vers le développement professionnel des étudiants accueillis. Cela passe par divers points : des missions responsabilisantes et un accompagnement tutoral de qualité, une matinée d'intégration, un suivi tout au long du stage et des événements pour renforcer la cohésion mais aussi les connaissances sur l'entreprise. L'objectif est ainsi de faire en sorte qu'une expérience de stage ou d'alternance au sein de l'entreprise soit constructive dans le parcours des étudiants que nous accueillons. Cet engagement a d'ailleurs été récompensé à travers l'obtention du label HappyIndex®Trainees, qui sera délivré en 2021 sur la base d'une enquête menée en 2020. Cette enquête évalue notamment l'accueil et l'accompagnement des stagiaires et alternants en entreprise. Avec un taux de recommandation supérieur à 80 %, les étudiants ont souligné les responsabilités confiées, la confiance accordée ainsi que le caractère formateur des missions proposées. Ce questionnaire anonyme constitue par ailleurs une source d'informations précieuse dans une perspective d'amélioration continue de nos processus et politiques RH vis-à-vis des stagiaires et alternants.

Nos stagiaires, un vivier de futurs talents : chaque année, Bolloré a à cœur de proposer des milliers de missions de stages et alternances que le Groupe cherche à pourvoir à travers les différentes actions écoles menées. Le Groupe propose des opportunités à la fois dans des métiers opérationnels (supply chain, logistique, transport, shipping, génie civil, portuaire, ferroviaire, gestion de projets industriels, projets de R&D, commerce…) mais aussi dans les fonc-

Indicateurs (1) de suivi des relations écoles du Groupe Bolloré(2)

tions supports (finance, droit, systèmes d'information, ressources humaines, marketing…).

En 2020, avec les confinements qui ont touché le monde entier et le ralentissement économique, le Groupe Bolloré a dû réduire son nombre de stagiaires accueillis. La proportion de stagiaires et alternants recrutés par rapport au nombre total de recrutements externes en CDI et CDD est restée stable par rapport à 2019. Par ailleurs, 61 % des stagiaires/alternants recrutés en 2020 étaient issus d'écoles cibles, pour 25 % en 2019, illustrant la dimension stratégique accordée à ces relations pour alimenter notre vivier de talents.

	2020	2019
Nombre de stagiaires et alternants	1 545	2 660
Nombre de stagiaires et alternants recrutés	288	333
Nombre de partenariats écoles	223	124
Nombre de stagiaires et alternants recrutés issus de nos partenariats	177	82

(1) Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir chapitre 2 – 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social).

(2) Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré hors division Communication par soucis de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Les données Groupe consolidées, incluant la division Communication, sont néanmoins présentées lorsque disponibles dans les tableaux de synthèse des indicateurs sociaux (voir chapitre 2 – 1.3.1. Tableaux de synthèse des indicateurs sociaux). Plus d'informations sur les politiques et plans d'action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi.

• Le recrutement : un marqueur de notre promesse employeur

L'année 2020 aura été une année compliquée en termes de recrutement avec un ralentissement brusque au démarrage de la crise suivi d'une reprise lente au niveau mondial. Néanmoins, même si le nombre de recrutements externes a chuté d'environ 50 %, l'attention du Groupe à garantir un processus efficace, transparent et non discriminant est restée intacte.

Le recrutement contribue de manière décisive à la performance de l'entreprise par l'intégration des meilleurs profils en phase avec la culture et les valeurs du Groupe Bolloré et avec nos besoins opérationnels. Dans ce contexte, le Groupe s'appuie sur un dispositif de recrutement commun permettant :

• de définir les besoins en concertation entre les acteurs du recrutement en répondant aux enjeux de développement de l'entreprise ;
• de communiquer les besoins à l'interne comme à l'externe à travers les supports les plus pertinents ;
• d'objectiver la sélection des talents par le recours à des outils d'évaluation permettant d'appréhender au plus juste les trois dimensions clés que sont les capacités, les compétences techniques et comportementales et les facteurs motivationnels du candidat ;
• de garantir l'égalité des chances entre tous les profils avec la conviction forte que la diversité en entreprise est source de productivité et de créativité.

Assurer l'excellence de nos recruteurs

Afin de maintenir les compétences et garantir l'excellence métier, c'est en 2020 que la communauté élargie de recruteurs du Groupe Bolloré a été créée autour de trois axes : la maîtrise des outils existants, la mise en pratique de meilleures techniques de recrutement et le développement des compétences métiers. Ainsi une quinzaine de membres actifs en France et à l'étranger peuvent interagir lors de classes virtuelles et webinaires autour de sujets tels que l'étude des compétences comportementales, l'écoute active ou encore se prémunir contre les biais inconscients dans le cadre de leur pratique du recrutement. L'année 2021 va permettre aux membres de cette communauté de renforcer leur pratique de recrutement au quotidien et de s'engager à veiller à ce que ces nouvelles méthodes contribuent à plus d'efficacité.

Des tests de langues pour objectiver

Dans un Groupe international comme Bolloré, où la collaboration interculturelle est nécessaire, la division BTL a défini depuis quelques années un niveau commun attendu en termes de pratique de la langue anglaise. En s'appuyant sur ce référentiel commun et dans un souci de renforcer l'excellence de nos processus, la division BTL a souhaité en 2020 le déploiement de tests de langue pour les postes cadres. Ces tests permettent de s'assurer que le candidat dispose du niveau commun en anglais et ainsi facilitent l'objectivation et l'équité dans les décisions. Le nouvel embauché voit ainsi son intégration facilitée et sa prise de poste accélérée.

Des programmes rotationnels pour attirer et former en accéléré

Les programmes rotationnels continuent à se déployer pour attirer et former les jeunes diplômés. Après l'Inde en 2019, la Chine continue son programme rotationnel MTP (Management Trainee Program) pour la division BTL. Chaque participant au programme réalise sur trois ans des rotations de trois à six mois au sein de business et dans des rôles différents incluant des fonctions support, éventuellement avec une rotation à l'étranger. La succession de missions leur permet de découvrir nos différents modèles économiques, métiers, domaines d'expertise et culture et de se constituer très vite un large réseau interne. En parallèle de leurs missions pratiques, les participants sont engagés dans un plan de montée en compétences sur mesure et sont accompagnés par un mentor qui les conseille tout au long du parcours. Très attractif, ce programme intègre aujourd'hui six étudiants talentueux motivés à apprendre en accéléré dans les domaines commercial, marketing, supply chain, finance et ressources humaines.

Mieux faire comprendre qui nous sommes

Au-delà d'avoir des processus efficaces, nos actions à l'externe pour mieux faire comprendre ce qu'est le Groupe et sa promesse en tant qu'employeur sont également critiques. En 2020, la division Bretagne a ainsi renforcé sa visibilité en ouvrant les portes de tous ses sites à ses prestataires « emploi » pour une parfaite compréhension de ses métiers et de ses besoins et ce, afin qu'ils puissent mieux communiquer à l'extérieur. La division a également accru sa visibilité sur les réseaux sociaux avec des partenariats avec les agences de travail temporaire, HelloWork et la réalisation de vidéos pour LinkedIn.

Indicateurs (1) de suivi des recrutements du Groupe Bolloré(2)

	2020	2019
Nombre de recrutements externes en CDI et CDD	2 923	6 040
Nombre de recrutements externes en CDI	1 677	3 888
Nombre de recrutements externes managers CDI	168	287
Nombre de recrutements en CDD	1 246	2 162

(1) Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir chapitre 2 – 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social).

(2) Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré hors division Communication par soucis de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Les données Groupe consolidées, incluant la division Communication, sont néanmoins présentées lorsque disponibles dans les tableaux de synthèse des indicateurs sociaux (voir chapitre 2 – 1.3.1. Tableaux de synthèse des indicateurs sociaux). Plus d'informations sur les politiques et plans d'action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi.

Indicateurs (1) de suivi des recrutements externes CDI & CDD du Groupe Bolloré par zone géographique(2)

Nombre de recrutements externes en CDI et CDD	2020
France	679
Europe	240
Afrique	844
Amériques	317
Asie	843

(1) Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir chapitre 2 – 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social). Cet indictateur ayant été mis en place en 2020, la donnée 2019 n'est pas

disponible. (2) Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré hors division Communication par soucis de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Les données Groupe consolidées, incluant la division Communication, sont néanmoins présentées lorsque disponibles dans les tableaux de synthèse des indicateurs sociaux (voir chapitre 2 – 1.3.1. Tableaux de synthèse des indicateurs sociaux). Plus d'informations sur les politiques et plans d'action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi.

• La promotion de la diversité : un axe majeur des politiques RH du Groupe

Afin de rester un Groupe diversifié, international et innovant, nous nous devons d'être le reflet des sociétés dans lesquelles nous sommes implantés. Depuis 2018, le Groupe a adopté une Charte pour la diversité et l'inclusion conformément aux Conventions de l'OIT et s'inscrivant dans la perspective des objectifs développement durable de l'ONU. Cette charte formalise les ambitions, approches et moyens que le Groupe entend mettre en œuvre.

À travers la mise en œuvre de cette charte, le Groupe Bolloré s'engage sur:

• la non-discrimination ;
• l'accueil et l'insertion de personnes en situation de handicap ;
• la promotion de l'égalité entre les femmes et les hommes ;
• l'insertion professionnelle des jeunes, en lien notamment avec la politique de mécénat (voir chapitre 2 – 1.2.4.3. Politique de mécénat).

Cette charte est déployée progressivement à travers des plans d'action qui couvrent toutes les étapes du cycle de vie de nos collaborateurs comme le recrutement, la promotion, la mobilité, la formation avec des résultats mesurables et des initiatives visibles et qui traduisent la volonté du Groupe de progresser sur ces sujets.

Sensibiliser et renforcer les pratiques non discriminantes

Un programme de sensibilisation pour lutter contre toute forme de discrimination a été lancé en 2020. Ce parcours composé de différents modules e-learning de sensibilisation sur les critères discriminants en entreprise tels que l'apparence physique, le handicap ou encore l'âge a été en premier lieu déployé vers la communauté des RH. Dès 2021, ce dispositif initialement destiné aux managers, sera déployé à l'ensemble des collaborateurs des périmètres holding, Blue Systems et Bretagne afin de garantir l'égalité des chances au sein du Groupe Bolloré. Pour renforcer la sensibilité des recruteurs, un atelier spécifique a été mis en place en 2020 sur les biais inconscients et se prolongera en 2021 dans le cadre de la journée de lutte contre les discriminations.

Structurer nos initiatives en faveur des personnes en situation de handicap

Au-delà de la conformité aux exigences réglementaires, les conditions d'accueil et d'intégration des personnes en situation de handicap constituent un fort levier de cohésion sociale au sein de l'entreprise. L'approche du Groupe repose sur deux objectifs :

• adapter les profils de postes afin d'optimiser le recrutement des personnes en situation de handicap ;
• favoriser un environnement de travail adapté à l'intégration des personnes en situation de handicap.

En 2020, dans un contexte avec peu de recrutements, nous constatons un léger recul du nombre de salariés en situation de handicap. La représentativité des salariés en situation de handicap s'est néanmoins maintenue.

Indicateurs (1) de suivi des personnes en situation de handicap du Groupe Bolloré 2)

	2020	2019
Nombre de salariés en situation de handicap	309	323
Nombre de salariés en situation de handicap en France	234	234
Pourcentage de salariés en situation de handicap/total des effectifs Groupe	0,8	0,8
Pourcentage de salariés en situation de handicap recrutés/total effectifs recrutés externes en CDI et CDD	1	1,3
Pourcentage de salariés en situation de handicap formés/total des effectifs formés	0,7	0,8

ND : donnée non disponible en 2018, l'indicateur ayant été mis en place en 2019.

(1) Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir chapitre 2 – 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social).

(2) Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré hors division Communication par soucis de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Les données Groupe consolidées, incluant la division Communication, sont néanmoins présentées lorsque disponibles dans les tableaux de synthèse des indicateurs sociaux (voir chapitre 2 – 1.3.1. Tableaux de synthèse des indicateurs sociaux). Plus d'informations sur les politiques et plans d'action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi.

L'engagement du Groupe reste néanmoins le même et s'inscrit dans la durée. Le Groupe a ainsi organisé en 2020 un audit par un cabinet externe sur nos pratiques concernant l'emploi des personnes en situation de handicap en France. À partir d'interviews et de l'analyse des données RH, cet audit a permis d'identifier notre niveau de maturité et de faire des préconisations dans le cadre de la structuration d'une politique handicap.

Il en est ressorti un fort intérêt pour la thématique, tant au niveau de la Direction qu'au niveau du terrain. Le Groupe mène déjà de nombreuses actions pour l'intégration des personnes handicapées, développées à plusieurs niveaux (sites, divisions, groupe…) mais nous devons renforcer notre coordination globale. Des plans d'action et de budget 2021 ont été retenus portant à la fois sur le recrutement (partenariat pour le recrutement d'alternants), la sensibilisation (création d'un réseau d'acteurs référents, plan de communication) et l'accompagnement des personnes dans l'organisation.

Une entreprise qui poursuit sa féminisation

L'égalité professionnelle femmes-hommes est identifiée comme un levier de transformation avec un potentiel fédérateur commun à toutes les divisions du Groupe. Le Groupe s'est fixé trois objectifs :

• féminiser des emplois à faible représentation féminine à compétences égales ;
• favoriser l'accès des femmes aux postes à responsabilité, notamment à travers la sélection de plus de femmes dans les programmes de formation au management ;
• accompagner les femmes dans leur évolution professionnelle.

En 2020, le pourcentage de femmes au sein du Groupe a encore progressé, atteignant 30 % de l'effectif total. Cette progression illustre les retombées progressives du plan d'action du groupe dans toutes ses dimensions.

Le pourcentage de femmes recrutées en CDI a continué à augmenter, atteignant 39 % pour 36 % en 2019, même si le nombre de recrutements a baissé dans le contexte de crise qui a marqué l'année 2020. Sur le continent africain, le pourcentage a particulièrement augmenté, passant de 23 % à 29 %, grâce à des campagnes de communication et la mobilisation des managers femmes en Afrique illustrant la volonté du Groupe de promouvoir la diversité dans ses métiers via, notamment, la féminisation des emplois. Professionnelles et impliquées, les collaboratrices sont de plus en plus nombreuses à se tourner vers un métier dans lequel elles ne se projetaient pas forcément. La division Bretagne œuvre également dans ce sens en réalisant la promotion de l'accessibilité de nos postes tant aux hommes qu'aux femmes. Des collaboratrices ont été recrutées sur des postes considérés « masculins » avec notamment les premières femmes chef de production et opératrices en production.

Ces évolutions passent notamment par la formation et nous constatons en 2020 que le pourcentage de femmes formées a augmenté et est supérieur au pourcentage de femmes à l'effectif.

Index égalité femmes-hommes du Groupe Bolloré

Enfin, pour la première année, le pourcentage de femmes avec des responsabilités managériales est en ligne avec la représentativité des femmes dans l'entreprise. La Direction du Groupe a été un des grands promoteurs de ce progrès avec la refonte du Comité exécutif Groupe et la nomination de six Directrices assurant un Comité exécutif en parfaite parité.

L'ensemble de ces actions, qu'elles concernent le recrutement, la formation, les promotions et les rémunérations, se traduit notamment en France par une amélioration de l'index égalité femmes-hommes publié en France.

L'index égalité femmes-hommes en France mis en place depuis 2019 sur toutes les entités du Groupe de plus de 50 salariés a permis de suivre les résultats des actions mises en place pour la diversité de nos talents et notamment des femmes au sein des activités du Groupe. Toutes les entités concernées ont atteint en 2020 une note supérieure à 80 sur 100 et la plupart ont vu leur index progresser entre 2019 et 2020.

	2020	2019
UES Telecom	94	84
Bolloré Energy	91	83
UES La Réunion	89	71
IER	88	68
BIS	87	74
BTLC	86	72
BAL	85	61
Sogetra	85	84
Bolloré Logistics	84	85
UES Bolloré	83	81
Bluecarsharing	83	98
SFDM	82	94

Indicateurs (1) de suivi de l'égalité professionnelle femmes/hommes du Groupe Bolloré(2)

(en pourcentage)	2020	2019
Femmes(3)	29,6	28,9
Femmes managers(4)	29,2	27,6
Femmes recrutées(5)	39,1	36
Femmes formées(6)	37,9	31,5

(1) Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir chapitre 2 – 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social).

(2) Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré hors division Communication par soucis de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Les données Groupe consolidées, incluant la division Communication, sont néanmoins présentées lorsque disponibles dans les tableaux de synthèse des indicateurs sociaux (voir chapitre 2 – 1.3.1. Tableaux de synthèse des indicateurs sociaux). Plus d'informations sur les politiques et plans d'action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi.

(3) Effectif total femmes/effectif total.

(4) Nombre de femme managers/effectif total managers.

(5) Nombre de femmes recrutées à l'externe en CDI/nombres recrutements externes en CDI. (6) Nombre de femmes formées/nombre de salariés formés.

Indicateurs de suivi de la part de femmes dans les instances dirigeantes du Groupe Bolloré(1)

(en pourcentage)	Au 31/12/2020	Au 29/05/2019
Dans le Conseil d'administration(2)	45	45
Dans le Comité des nominations et des rémunérations (CNR)(2)	50	50
Dans le Comité d'audit	67	67
Dans le Comité exécutif	60	–

(1) Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré hors division Communication par souci de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Plus d'informations sur les politiques et plans d'action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi.

(2) Hors administrateurs représentants des salariés.

• La mobilité : une approche gagnante pour le collaborateur et pour l'organisation

La mobilité des collaborateurs constitue une priorité et une réalité concrète au sein du Groupe Bolloré. Elle peut être géographique (nationale ou internationale) ou fonctionnelle avec un changement de poste au sein de la même filière métier au sein d'une autre filière métier ou même par la création de passerelles entre nos différentes activités. C'est une opportunité pour le collaborateur de poursuivre son développement et renforcer son employabilité et pour l'organisation une opportunité de construire sur l'expérience déjà acquise et de favoriser la transversalité.

La principale clé du succès des démarches de mobilité reste la proximité et la qualité des échanges de chaque collaborateur avec son manager et son responsable des ressources humaines, afin de l'accompagner dans ses réflexions sur son projet professionnel, sa faisabilité et sa mise en œuvre. Ainsi, c'est par cette proximité et cette qualité de dialogue que la Bretagne a pu dans un contexte de variations importantes de ses activités repositionner avec succès des collaborateurs après les avoir formés.

Politiques et process restent néanmoins, nécessaires pour impulser et faciliter la mobilité interne. En 2020, dans la continuité des engagements pris en 2019, 3 actions clés ont été menées illustrant la volonté du Groupe de positionner la mobilité comme un levier de performance et de développement des collaborateurs.

Une politique mobilité commune

La politique interne de mobilité rédigée en 2019 commence à être visible des collaborateurs. Pour rappel, cette politique de mobilité s'articule autour de deux

Indicateurs (1) de suivi des mobilités internes du Groupe Bolloré(2)

grands principes : elle s'applique à tous les niveaux de l'organisation et à tous les métiers, et elle donne la priorité aux candidatures internes dans le cadre de nos processus de recrutement. Dans la lignée de cet engagement, l'affichage des postes s'est généralisé.

Un réseau de référents RH métiers garants de transversalité

Pour faciliter sa mise en œuvre et continuer à progresser sur la mobilité interne, des référents RH par filière métier ont été identifiés ; leur mission est d'assurer une vue d'ensemble des postes à pourvoir et des collaborateurs en mobilité à travers le Groupe. Ces référents RH ont participé pour la première fois en 2020 à tous les Comités carrière métiers. Cette participation leur a permis de mieux connaître les collaborateurs et leurs enjeux de développement sur toutes les divisions et d'être force de proposition tout au long de l'année sur les postes ouverts ou les successions à préparer.

Un réseau mobilité RH réactif et mobilisé

Enfin, un réseau mobilité France a été créé intégrant tous les acteurs RH en charge de la gestion de carrière dans les différentes divisions. Très opérationnel, ce réseau se réunit tous les quinze jours pour croiser en cycle court besoins et demandes (postes ouverts et besoins d'évolutions à court terme). Cette plateforme collaborative est également un levier critique et efficace pour aider au reclassement dans l'organisation des collaborateurs impactés par des réorganisations. Ce réseau a ainsi été mobilisé dès sa création en 2020 dans le projet de sortie des activités d'auto-partage de la division Systems. Les équipes du réseau sont très impliquées pour trouver des solutions internes aux collaborateurs impactés en France mais également au niveau mondial.

	2020	2019
Mobilités internes en provenance d'une autre société juridique du Groupe Bolloré (entrées)	226	274
Mobilités internes vers une autre société juridique du Groupe Bolloré (sorties)	234	213

(1) Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir chapitre 2 – 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social).

(2) Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré hors division Communication par soucis de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Les données Groupe consolidées, incluant la division Communication, sont néanmoins présentées lorsque disponibles dans les tableaux de synthèse des indicateurs sociaux (voir chapitre 2 – 1.3.1. Tableaux de synthèse des indicateurs sociaux). Plus d'informations sur les politiques et plans d'action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi.

• La politique de formation

Le développement de nos collaborateurs par la formation est un levier clé pour assurer l'excellence de nos services et produits et l'anticipation des compétences nécessaires à nos métiers dans un contexte en forte évolution et plus concurrentiel. L'investissement de l'entreprise en formation est donc un point important car c'est en se développant et en améliorant sa gestion personnelle et professionnelle que le collaborateur parvient à mieux se positionner dans sa fonction et dans son poste et à développer son employabilité.

La politique de formation est pilotée par le Groupe et son déploiement est placé sous la responsabilité des divisions en ce qui concerne les aspects métiers avec des moyens mutualisés pour les programmes managériaux.

L'année 2020 et la gestion de la crise ont provoqué un ralentissement des activités de formation. La mise en place des mesures de confinement dans les différents métiers et la nécessité de se concentrer sur les activités essentielles au maintien du business a provoqué dans un premier temps un arrêt brutal des sessions en présentiel. Rapidement, le Groupe a su s'adapter en accélérant sa stratégie de transformation de ses programmes vers du digital.

Le Groupe a pu également proposer à certains collaborateurs impactés par un ralentissement de leur activité des opportunités de renfort de leurs compétences. Durant l'activité partielle de la société Bluestation, une formation sur la sécurité routière a été déployée auprès de 70 % des conducteurs et a rencontré une grande adhésion. Sur le site de Besançon, activité IER de la division Systems, c'est quasiment 100 % des équipes de production qui ont pu se former aux thématiques industrielles telles que la culture 5S, les outils de performance, initiation à l'informatique, etc. avec 890 heures délivrées.

En 2020, 45 % de collaborateurs ont été formés mais l'accélération du digital nous a permis de maintenir globalement l'effort avec néanmoins un léger recul du nombre moyen d'heures délivrées par collaborateur autour de 20 heures par an par collaborateur formé.

Le lancement de l'Université Bolloré

Pour renforcer ses engagements dans le développement de ses collaborateurs, le Groupe a lancé en 2020 une marque propre à porter ses valeurs et ses ambitions à travers le monde, avec la création de B'University. Cette université se forme sur les fondations et dans la continuité de l'engagement en formation des différentes divisions. L'Université Bolloré offre expertise pédagogique, capacité de déploiement et approches innovantes à travers le monde dans des campus B'University.

L'Université Bolloré se positionne au service de tous les collaborateurs, comme vecteur du socle commun de valeurs, engagements et comportements individuels, managériaux et collectifs qui font l'ADN du Groupe et comme catalyseur d'approches transversales et innovantes sur les métiers communs (ex. : finance, RH…). B'University est un label gage de qualité et se doit d'être en capacité d'accompagner nos business et leurs transformations, partout où nous sommes présents, pour toujours mieux répondre aux besoins de nos clients. Elle doit favoriser la cohérence de l'ensemble des formations, la qualité des contenus, l'optimisation des coûts et la mesure d'impact business des solutions déployées.

La crise pandémique comme accélérateur d'un mouvement irréversible vers la formation digitale

La crise nous a entraîné au niveau mondial à une adaptation forcée vers de nouvelles formes d'apprentissage. Le trafic sur B'University Online, nouvelle dénomination de notre plateforme digitale LMS, a plus que doublé entre 2019 et 2020 avec plus de 113 000 inscriptions et plus de 250 000 connexions. Cette adaptation forcée a eu des impacts très positifs. Elle a tout d'abord permis une acculturation à la formation par le digital. Nous avons pu observer une prise de conscience collective à tous niveaux de l'organisation qu'il est possible d'apprendre efficacement à distance : en 2020, sur 93 nouveaux modules lancés en formats digitaux, les collaborateurs ont exprimé un taux de satisfaction de 4,7 sur 5, soit une évaluation similaire voire meilleure que pour les modules en présentiel. La formation par le digital a également confirmé ses atouts économiques, opérationnels avec l'accès à de la formation de masse et enfin culturels avec des modalités pédagogiques reproduisant les usages du numérique grand public.

Fort de ce constat, en s'appuyant sur la marque B'University, le Groupe poursuit l'accélération de sa transformation vers plus de formations par le digital au service du développement des compétences de nos collaborateurs à court, moyen et long termes, en s'appuyant sur deux axes stratégiques :

• la qualité des parcours mixant des solutions efficaces et diversifiées afin de garantir efficacité et captation ;
• l'expérience apprenant avec des modalités ludiques (gamification) et immédiatement accessibles (anytime anywhere).

Une transformation accélérée du catalogue

Au démarrage du confinement, le Groupe a très vite mis en place un catalogue digital éphémère monde destiné à aider collaborateurs et managers à s'organiser dans la mise en place du travail à distance. Les modules proposés (articles, vidéos, e-learning…) couvraient des domaines aussi larges que l'organisation du poste de travail à la maison, l'utilisation d'outils collaboratifs, le maintien de la convivialité au sein d'une équipe… Ce catalogue temporaire a pu être proposé grâce à la mobilisation de nombreux prestataires externes qui ont mis à disposition bénévolement leurs contenus sur le net.

L'année 2020 a également vu le lancement de la première académie transversale avec l'académie Finance, à l'initiative de la division BTL. Cette académie, 100 % digitale, disponible en anglais et en français, propose des contenus métier conçus avec les experts internes, des contenus théoriques dans les domaines de la finance et des softskills et des modules interactifs permettant d'explorer les métiers de BTL. Au-delà de la montée en compétence de la population finance, la vocation de cette plateforme est de favoriser la création d'une communauté d'apprentissage. Déjà 400 collaborateurs sont engagés dans des parcours sur mesure construits grâce à la contribution de plus de 10 experts métiers.

Les experts financiers ont également été mobilisés sur l'élaboration d'un programme interne finance pour non-financiers en mode digital. Conçu comme un véritable parcours de découverte de la finance et des documents financiers, il vise à perfectionner les connaissances financières, l'analyse des outils de gestion, l'appropriation de la terminologie de base de la comptabilité et de la finance pour mieux échanger avec les experts métiers au quotidien. Après deux promotions lancées en 2020, ce parcours confirme son succès avec deux promotions par mois prévues sur le premier semestre 2021.

Même si l'Académie commerciale n'a pas encore vu le jour, l'année 2020 a vu le lancement de deux nouveaux parcours digitaux : un parcours de formation d'environ 20 heures par apprenant dédié aux responsables commerciaux pour développer leur posture de manager-coach et leur leadership commercial, et un parcours de 20 heures destiné aux contracts managers pour gagner en efficacité dans leurs pratiques au quotidien tout en restant centrés sur le client. Ces deux parcours, initialement prévus en présentiel, ont été rapidement adaptés et déployés en distanciel tout en respectant l'esprit collaboratif et participatif nécessaire à l'ancrage d'une communauté de pratique.

Former nos managers pour mieux préparer les générations futures

Chez Bolloré SE, nous considérons comme essentiel et de notre responsabilité de préparer nos collaborateurs aux enjeux de changement de responsabilité et de posture. Mieux ils seront préparés, mieux ils seront à même de préparer les futures générations de managers. Ainsi, le Groupe Bolloré dispose d'une offre riche de formations en management. Elles sont destinées à accompagner les manageuses et managers du Groupe à chacune des étapes charnières de leur carrière : managers de proximité (Proxy), middle managers (MOST), managers de managers (MAPS) aussi bien qu'au management supérieur (SMART).

La crise sanitaire a ralenti le déploiement des programmes managériaux principalement conçus en mode présentiel. Les modalités de déploiement ont été adaptées pour maintenir la dynamique et l'esprit de promotion essentiels au succès dans la durée de ces programmes. En 2020, le nombre de collaborateurs formés au management a diminué par rapport à 2019 passant à 1027. Néanmoins, la proportion des collaborateurs formés en management par rapport aux collaborateurs formés est passée de 5,6 % à 6,2 % témoignant de l'attention accordée aux formations managériales malgré le contexte de crise. En 2020, la division Systems a poursuivi l'initiative lancée en 2019 de montée en compétences de ses managers avec l'organisation de six sessions Proxi et MOST.

Indicateurs (1) de suivi des formations du Groupe Bolloré(2)

	2020	2019	2018
Nombre d'employés ayant bénéficié d'une formation	16 471	23 986	25 324
– France	4 187
– Afrique	5 650
– Asie	3 866
– Amériques	1 355
– Europe	1 413
Heures de formation dispensées	325 353	525 644	500 225
– France	71 232
– Afrique	167 504
– Asie	34 421
– Amériques	39 859
– Europe	12 336
Moyenne d'heures de formation par employé formé	19,8	21,9	19,8
Nombre de salariés formés au management	1 027	1 348	ND

ND : donnée non disponible en 2018, l'indicateur ayant été mis en place en 2019.

(1) Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir chapitre 2 – 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social).

(2) Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré hors division Communication par soucis de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Les données Groupe consolidées, incluant la division Communication, sont néanmoins présentées lorsque disponibles dans les tableaux de synthèse des indicateurs sociaux (voir chapitre 2 – 1.3.1. Tableaux de synthèse des indicateurs sociaux). Plus d'informations sur les politiques et plans d'action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi.

• L'accompagnement du développement professionnel

L'entretien annuel : un processus clé pour des échanges collaborateurs/ managers de qualité

L'entretien annuel est un process clé déployé dans tous les pays et auprès de tous les collaborateurs.

Cet échange est un moment privilégié entre collaborateur et manager pour réaliser le bilan de l'année écoulée et se projeter dans l'année à venir. Il s'agit également d'aborder la performance et les compétences du collaborateur, ainsi que les attentes sur l'année à venir et moyens associés. Ce moment est également privilégié pour la collaboration et voir comment la faire progresser. Cette discussion a donc pour finalité de favoriser le développement des compétences et talents afin de répondre au mieux aux motivations et souhaits du collaborateur et aux enjeux organisationnels à court et moyen termes. Le contenu de ce temps d'échange est donc clé pour l'accompagnement du collaborateur et nourrit de nombreux processus RH comme la mobilité, les plans de formations ou les Comités carrière.

La mise en place brusque dans de nombreux pays du management à distance en 2020 a complexifié le déroulé du processus. Face aux urgences à gérer pour sécuriser les activités et l'inconfort à réaliser ces entretiens en distanciel, certains entretiens ont été décalés dans le temps avant d'être annulés, le contexte incertain restant d'actualité. Ainsi, en 2020, nous ne pouvons que constater une légère baisse du nombre d'entretiens réalisés qui est de 67 %, contre 69 % en 2019.

1. Déclaration de performance extra-financière du Groupe Bolloré

Indicateurs (1) de suivi du développement professionnel du Groupe Bolloré(2)

	2020	2019
Nombre d'entretiens annuels réalisés	24 609	27 159
Pourcentage de collaborateurs ayant eu un entretien	67	69
Pourcentage de collaborateurs ayant eu un entretien en Afrique	58	65
Pourcentage de collaborateurs ayant eu un entretien aux Amériques	91	84
Pourcentage de collaborateurs ayant eu un entretien en Asie-Pacifique	76	82
Pourcentage de collaborateurs ayant eu un entretien en Europe	80	74
Pourcentage de collaborateurs ayant eu un entretien en France	79	69

(1) Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir chapitre 2 – 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social).

(2) Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré hors division Communication par soucis de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Les données Groupe consolidées, incluant la division Communication, sont néanmoins présentées lorsque disponibles dans les tableaux de synthèse des indicateurs sociaux (voir chapitre 2 – 1.3.1. Tableaux de synthèse des indicateurs sociaux). Plus d'informations sur les politiques et plans d'action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi.

Évoquer davantage le développement pour gagner en performance

Malgré le contexte, parce que nous sommes convaincus de l'importance de cet échange, nous avons décidé de faire évoluer le processus afin d'en renforcer la pratique et l'impact. Nous avons mis en œuvre trois changements :

• 1. l'introduction d'un tronc commun de compétences comportementales en ligne avec les valeurs du Groupe ;
• 1. la performance et le développement abordés simultanément dans une culture « challenge et support » ;
• 1. le dialogue continu avec la possibilité de suivre les objectifs en cours d'année afin d'être au plus près de la dynamique business et au plus factuel dans la formalisation.

Pour aider collaborateurs et managers dans l'échange, nous avons créé une boîte à outils digitale constituée d'une vingtaine de contenus aux modalités pédagogiques diversifiées (guides, fiches pratiques, vidéos…). Ces outils ont vocation à aider sur le contenu des échanges mais aussi sur les postures d'écoute active, de reformulation, de feedback…

En 2020, ces nouvelles modalités ont été déployées sur quelques entités du Groupe et sont destinées à être étendues en 2021 en intégrant le retour d'expérience des collaborateurs et RH.

Vers une plateforme digitale commune de gestion des entretiens

Depuis quelques années le Groupe s'est engagé dans un plan de transformation RH vers plus de digital. La division Systems très motrice dans cette transformation a déployé cette année de nombreux outils dont la plateforme digitale de gestion des entretiens déjà en place pour la division BTL et la holding. Ce déploiement a été mené au niveau mondial. En 2021, c'est la division Bretagne qui évoluera vers cette même plateforme. L'utilisation d'une plateforme digitale permet de faciliter la capture et le suivi des échanges dans le temps en particulier. Par ailleurs, cette évolution vers un système commun est un vrai levier d'amélioration des processus mobilité, formation et Comités carrière grâce à un accès facilité pour la communauté RH.

Des Comités de carrière vecteurs de transversalité et d'anticipation

Les Comités carrière sont une approche généralisée au sein du Groupe. Ces réunions suivent un processus allant des premiers niveaux de management aux plus hauts qui a pour but d'anticiper, grâce à une discussion collective entre les managers et les ressources humaines, les évolutions au sein de l'organisation et d'établir les plans de successions adéquats, ainsi que les actions de développement à mettre en œuvre. L'enjeu de ces Comités est d'être proactif sur la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences.

Ces réunions sont organisées au niveau des divisions mais également au niveau Groupe par métiers. Ainsi des Comités carrière finance, achats, RH, RSE, compliance ont été organisés en 2020. Ces Comités carrière métiers permettent d'anticiper et d'adresser les enjeux collectifs comme l'évolution des compétences, les changements d'organisation, le renfort de la diversité. Ils permettent également de couvrir les enjeux individuels sur les postes critiques du Groupe en promouvant la transversalité. En 2020, 74 Comités carrière ont été organisés.

• Politique salariale et rémunération

Le Groupe Bolloré a fixé un cap clair pour sa politique de rémunération. Son ambition est que les salaires soient alignés avec chacun des marchés locaux des pays dans lesquels il opère et que les avantages sociaux qu'il offre à ses salariés se comparent avantageusement avec les pratiques de ces mêmes marchés. Il a donc poursuivi la mise en place des infrastructures nécessaires à la réalisation de cette ambition. Un système de pesée des postes a ainsi été déployé, à titre expérimental, en Asie et dans une des unités africaines du Groupe ainsi qu'au siège.

En réponse aux risques, le Groupe s'assure d'avoir les bonnes compétences au bon endroit et au bon moment pour soutenir la stratégie. La politique déployée permet d'agir à titre préventif pour relever au mieux les défis de demain. La mise en place de ces actions combinées est définie comme un facteur de réussite et de compétitivité mais aussi un levier d'anticipation et de décision. Elle permet notamment :

• d'optimiser le recrutement, la formation, la mobilité et la capitalisation des savoirs clés ;
• de contribuer à la mise en œuvre de la stratégie de gestion des talents et développement des compétences pour le futur.
• Ces dispositifs permettent d'apporter des réponses :
• aux risques liés aux problématiques d'attractivité : renforcement de la marque employeur, optimisation des recrutements, adaptation des emplois aux évolutions de l'environnement et à la stratégie d'entreprise, anticipation d'une problématique interne liée à la pyramide des âges, affirmation de la valeur ajoutée du Groupe sur le marché par l'évolution cohérente des métiers ;
• aux risques liés aux problématiques de rétention : favoriser la mobilité en interne, redynamiser et motiver les salariés par la valorisation des compétences et l'accompagnement aux projets professionnels, trouver de nouveaux leviers de fidélisation pour les compétences clés de notre structure, faciliter la transmission des savoirs et savoir-faire pour ne pas perdre les compétences clés.

Afin de mesurer nos actions visant à la maîtrise de notre enjeu d'attraction et de rétention des compétences, l'indicateur du turnover des CDI a été retenu depuis 2019, il est enrichi à compter de 2020 d'un focus spécifique sur le turnover volontaire (démissions uniquement).

Indicateur (1) de suivi du turnover du Groupe Bolloré (2)

(en pourcentage)	2020	2019	Variation 2020/2019
Turnover(3) (tous motifs départs CDI)	9,02(4)	10,75	–1,73 point
Turnover (démissions uniquement CDI)	3,98	5,77	–1,79 point

(1) Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir chapitre 2 – 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social).

(2) Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré hors division Communication par soucis de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. La donnée consolidée du turnover (incluant la division Communication) est présentée dans le modèle d'affaire au sein du Chapitre 1. Plus d'informations sur les politiques et plans d'action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi.

(3) Formule de calcul du turnover: [(nombre de personnes embauchées en CDI année N + nombre de départs de personnes en CDI année N)/2]/Effectif CDI au 31 décembre/N–1. Le nombre de départs de personnes en CDI est calculé par différence entre le nombre total de départs et le nombre de personnes dont le CDD est arrivé à terme (« fin de CDD »).

(4) Changement de méthodologie de reporting : jusqu'en 2019, les ruptures d'un commun accord étaient intégrées dans les démissions. Depuis 2020, les ruptures d'un commun accord

sont collectées séparément dans un indicateur dédié.

L'augmentation de plus d'un point du turnover pour tous motifs en 2020 s'explique principalement par les plans sociaux mis en œuvre suite à la perte du marché Autolib' puis à l'arrêt ou la cession des autres activités d'autopartage.

La société Bluecarsharing a été impactée par les plans sociaux suite à la perte du marché d'Autolib' puis à l'arrêt ou la cession des autres activités d'autopartage.

1.2.1.2.2. PROMOUVOIR UN DIALOGUE SOCIAL ET DES CONDITIONS DE TRAVAIL DE QUALITÉ

Conditions de travail et dialogue social (1)

Priorisation des risques liés aux conditions de travail et dialogue social

Transport et logistique		Logistique pétrolière	Stockage d'électricité et systèmes		Communication
Bolloré Ports	Bolloré Railways	Bolloré Logistics	Bolloré Energy	Division Bretagne	Blue Systems	Vivendi

(1) Risque prioritaire extra-financier.

En bleu : risque extra-financier prioritaire à l'échelle de la business unit et/ou division.

En gris : risque extra-financier non prioritaire à l'échelle de la business unit et/ou division.

Les différentes activités du Groupe Bolloré exercent leurs métiers dans de nombreux pays où les standards locaux des conditions de travail et du dialogue social peuvent être très hétérogènes, sources de risques pour la santé et l'épanouissement des collaborateurs mais également pour la continuité des activités permettant de délivrer les prestations dans les délais et standards attendus par les clients. La maîtrise des risques RSE prioritaires identifiés pour la division Communication est explicitée dans le chapitre 2 – Performance extra-financière du document d'enregistrement universel 2020 de Vivendi – section 4.3.3.2. – Attention portée aux personnes.

Politique Groupe

Le Groupe Bolloré est soucieux de garantir et de promouvoir dans la durée un dialogue social de qualité mettant en relation réalité économique entrepreneuriale et réponse aux attentes sociales internes afin d'assurer la performance collective d'entreprise dans la préservation des équilibres en place. Cela participe pleinement à la construction d'une démarche de responsabilité sociétale d'entreprise et, à ce titre, fait l'objet d'une attention toute particulière. Il s'agit principalement de :

• favoriser le dialogue social ;
• développer le statut social et plus spécifiquement les conditions de travail comme moteur de performance de l'entreprise ;
• défendre toute action visant à lutter contre la discrimination et à promouvoir l'égalité professionnelle.

Ce sont les équipes des ressources humaines qui, au sein de chaque région du monde, déploient ces principes directeurs et valeurs communes en veillant à les adapter:

• aux spécificités de chaque pays quant au dispositif légal en vigueur;
• à la réalité économique et à la stratégie de chaque entreprise (déterminant le niveau de statut social possible ou non en fonction de la structure concernée) ;
• aux diversités métiers inter et intra-entités ;
• ainsi qu'aux priorités de gestion et de développement ressources humaines (fidélisation des collaborateurs en poste et/ou attractivité des candidats par un niveau de statut social qualitatif).

Ce déploiement s'opère dans le cadre d'un dialogue social riche et vivant qui se matérialise au sein du Groupe dans le cadre de négociations avec les représentants du personnel ou bien selon d'autres formes, en fonction des législations de chaque pays du réseau.

Il est à noter que, dans les pays où les conventions de l'Organisation internationale du travail (OIT) sur les libertés syndicales n'ont pas été ratifiées, les filiales du Groupe s'engagent à faciliter l'expression des salariés.

Le développement des relations sociales comme vecteur de construction du statut social s'effectue avec le souci constant de maintenir un climat social apaisé et d'assurer un dialogue permanent avec les instances de représentation du personnel.

L'identification de bonnes pratiques, d'expériences réussies mais également de difficultés rencontrées en matière sociale, est partagée entre le central et le local dans le cadre d'échanges directs ainsi qu'au cours de séminaires et ateliers RH.

Des communications régulières entre les équipes ressources humaines locales et les Directions des affaires sociales et la DRH du Groupe à ce sujet conduisent à faire évoluer et à développer l'approche sociale dans un objectif d'amélioration permanente.

Il apparaît ainsi que le dialogue social et le statut social doivent pouvoir doter l'entreprise d'une véritable ingénierie sociale permettant d'adapter la norme sociale aux exigences de productivité d'entreprise en matière d'organisation et d'adaptation aux transformations continues induites par la mondialisation de l'économie tout en assurant une redistribution encadrée des résultats aux salariés sous forme d'avantages sociaux et de gains salariaux.

Plan d'action et axes de progression

Dans ce contexte, les actions et objectifs pour 2020 et 2021 sont les suivants :

• tout d'abord, poursuivre et développer la procédure de consolidation des différents accords collectifs afin de conserver une vision exhaustive des pratiques de dialogue social et du statut social de l'ensemble des entités du périmètre de cette division ;
• ensuite, promouvoir des approches communes de dialogue social tout en veillant à préserver les spécificités des entités juridiques liées à leur pays d'implantation/leur métier/leur résultat économique/leur priorité de gestion et de développement des ressources humaines ;
• enfin, définir des indicateurs de performance avec objectifs associés afin de mesurer la progression et programmer des actions correctives en cas de non-progression.

S'agissant des entités opérationnelles, en termes de pratiques de dialogue social et de statut social, il semble pertinent de présenter un focus par zone géographique (trois zones ont été retenues) plutôt que par approche métier, ceci afin de tenir compte des spécificités de législations applicables par pays qui, par voie de conséquence, impactent les normes internes d'entreprise.

• Maghreb, Afrique de l'Ouest et centrale, Afrique australe et Afrique de l'Est

Historiquement, le dialogue social est une priorité des différentes entités africaines depuis de très nombreuses années. Il en découle une grande diversité et une grande richesse en matière de réunions de négociations, d'accords collectifs et de fluidité d'échanges entre les différentes directions locales et les représentants des salariés.

Les différents éléments que peut comprendre le statut social sont traités le plus souvent sous forme d'accord unique regroupant toute une série de thématiques distinctes (salaires, classifications, temps de travail, protection sociale complémentaire, etc.) et constituent un levier important de performance collective.

C'est dans ce contexte qu'a été engagée une réflexion devant aboutir à des actions concrètes en matière de gestion coordonnée et efficace de la population de dockers.

Il s'agit de renforcer l'impact à moyen et plus long terme en matière de préservation de la paix sociale actuellement en place ainsi qu'en matière de développement de la sécurité au travail.

Pour ce faire, un Comité stratégique piloté par la Direction générale de Bolloré Ports et réunissant notamment la Direction des ressources humaines ainsi que tous les Directeurs pays et Directeurs régionaux concernés a été mis en place et s'est réuni à plusieurs reprises et a notamment initié le lancement d'une étude sur les Bureaux de Main-d'œuvre (BMO) Dockers devant permettre de créer une dynamique de réflexion et d'actions en ce domaine.

À noter, comme éléments significatifs, les accords suivants :

• convention collective Bolloré Transport & Logistics Zambie, 2 mars 2020 ; • accord d'établissement Bolloré Transport & Logistics Côte d'Ivoire,
• 4 décembre 2020.

• Amérique, Asie-Pacifique, Moyen-Orient et Asie du Sud

Ces zones, hormis quelques exceptions, disposent d'une réglementation sociale plutôt nationale et peu spécifique à chaque entité.

De nombreuses entités établissent des dispositifs internes, unilatéraux, de réglementations sociales correspondant à leurs propres priorités, notamment en matière d'égalité de traitement et de non-discrimination.

D'autres entités, moins nombreuses, élaborent des statuts sociaux négociés donnant lieu à un accord collectif.

À noter comme éléments significatifs :

• Bolloré Logistics Vietnam a déployé en 2020 toute une série d'actions destinées à améliorer la qualité de vie au travail (nouveau site complétant les bureaux existants, activités sportives et artistiques, Journée de la femme, développement d'activités RSE) ;
• Bolloré Logistics a formalisé en 2020 pour les Émirats, le Qatar, Oman et le Pakistan sa procédure de traitement des congés (congés annuels, congés sans solde, congés pour pèlerinage, congés maladie, congés maternité, congés paternité, jours fériés, etc.) et a établi une politique de télétravail ;
• Bolloré Logistics Australie a redéfini en 2020 le cadre de sa politique globale RH notamment en garantissant l'égalité des chances dans l'emploi (Equal Employment Opportunities Policy), en promouvant un programme d'assistance des collaborateurs (Employee Assistance Program), en établissant une politique de traitement des conflits au travail (Grievance Handling Policy and Procedure) et en assurant l'équilibre vie professionnelle/vie privée (Work/Life Balance Policy).

• Europe

En 2020, le Groupe et ses représentants du personnel européens se sont entendus pour mettre en place un Comité européen de dialogue social, dénommé « Comité commun des sociétés européennes du Groupe Bolloré » (CCSEB).

L'objectif est de faire du CCSEB une enceinte permettant d'enrichir la vision et la compréhension que les partenaires sociaux de chacun des pays européens ont de la stratégie, de la situation économique et des politiques communes en matière de ressources humaines et de formation du Groupe en Europe. Le dialogue social institué au sein du CCSEB au niveau européen n'a aucunement vocation à se substituer aux dialogues sociaux nationaux. Il a en revanche l'ambition de contribuer à enrichir les discussions nationales grâce à une meilleure compréhension de la part des représentants de la façon dont les orientations et les projets définis dans chaque pays sont inspirés par et contribuent à la stratégie et aux projets globaux du Groupe en Europe.

Le CCSEB a été créé par un accord signé à l'unanimité des représentants des 17 pays européens concernés le 4 octobre 2019.

L'accord fixe les règles suivantes pour la constitution et le fonctionnement du Comité :

• celui-ci sera constitué d'un représentant par pays. L'Allemagne et la Belgique disposeront toutefois de deux représentants, en raison de la diversité des entités du Groupe présentes dans ces deux pays et la France de neuf, compte tenu de son poids dans les effectifs européens du Groupe ;
• il est convenu que le CCSEB se réunira une à deux fois par an en séances ordinaires. Il sera consulté en séance extraordinaire sur d'éventuels projets concernant au moins trois pays et avec un impact significatif sur l'emploi ;
• les membres du CCSEB disposeront d'un crédit d'heures et jouiront de la protection accordée aux représentants des salariés dans chacun de leur pays d'appartenance ;
• la première réunion du Comité commun des sociétés européennes du Groupe Bolloré s'est tenue le 15 septembre 2020, lors de laquelle les représentants européens ont désigné un secrétaire et un secrétaire adjoint au sein du Comité, comme prévu par accord.

Les mandats des deux administrateurs représentant les salariés au Conseil d'administration de Bolloré SE se terminant à la fin de l'année 2020, le Comité commun des sociétés européennes du Groupe Bolloré a pour la première fois désigné un des deux administrateurs représentant les salariés lors de la réunion extraordinaire du 6 novembre 2020, conformément à l'accord du 4 octobre 2019.

Le second administrateur représentant les salariés a quant à lui été désigné par le Comité de Groupe Bolloré (France) renouvelé en 2020, lors de la réunion plénière du 22 octobre 2020.

À noter également, comme éléments significatifs, les accords suivants :

• avenant à l'accord Égalité professionnelle et qualité de vie au travail Bolloré Logistics (France), 5 février 2020 ;
• accord d'intéressement Bolloré Transport & Logistics Corporate (France), 23 juillet 2020 ;
• accord sur la rémunération, le temps de travail et le partage de la valeur ajoutée Bolloré Africa Logistics (France), 3 février 2020 ;
• accord d'intéressement de l'UES Bolloré (usines en Bretagne et holding du Groupe), 30 juin 2020 ;
• accord sur l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et la qualité de vie au travail Bluecarsharing (France), 27 juillet 2020 ;
• accord de mise en place de l'activité sur six jours (4x8) BlueSolutions (France), 14 septembre 2020 ;
• signatures d'accords suite aux négociations annuelles obligatoires dans l'intégralité des principales filiales du Groupe en France.

Pour la division Systèmes et télécommunications, l´un des faits marquants de l'année aura été la restructuration des activités liées à l'autopartage, en France et dans le monde. Celle-ci a été conduite sur la base d´un dialogue permanent avec les salariés et leurs représentants, initié par une phase d'étude des options envisageables pour chaque société concernée. Cette phase d'étude a permis la cession de plusieurs autopartages ou activités d'infrastructure de bornes de recharges et la reprise du personnel associé (BluePointLondon, Bluetorino, BlueLA). Pour les sociétés pour lesquelles aucune offre n'a pu être formulée, des plans de sauvegarde de l'emploi ont été organisés. Dans ce cadre des accords ont été signés à l'unanimité, créant ainsi les meilleures conditions pour permettre de trouver des solutions de reclassement au plus grand nombre de salariés, en interne ou en externe.

Indicateur (1) de suivi du dialogue social du Groupe Bolloré (2)

(en pourcentage)	2020	2019	2018	Variation 2020/2019
Part d'entités où les salariés peuvent bénéficier d'une représentation syndicale et/ou d'une représentation du personnel(3)	62	59	50	+3 points

(1) Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir chapitre 2 – 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social).

(2) Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré hors division Communication par soucis de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Les données Groupe consolidées, incluant la division Communication, sont néanmoins présentées lorsque disponibles dans les tableaux de synthèse des indicateurs sociaux (voir chapitre 2 – 1.3.1. Tableaux de synthèse

des indicateurs sociaux). Plus d'informations sur les politiques et plans d'actionsdéployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi.

(3) Sur le nombre d'entités hors entités entrant/sortant de périmètre et non porteuses d'effectifs au 31 décembre 2020.

1.2.2. AGIR AVEC INTÉGRITÉ DANS LA CONDUITE DE NOS AFFAIRES ET PROMOUVOIR LES DROITS HUMAINS DANS NOS ACTIVITÉS

Les nouvelles attentes normatives et sociétales ont conduit l'intégration progressive d'une démarche de diligence raisonnable au sein du Groupe, dans toutes ses opérations et également dans le cadre de ses relations d'affaires. Ainsi, le Groupe s'inscrit dans une démarche éthique reposant sur des engagements partagés par l'ensemble de ses filiales et déploie tous les efforts pour instaurer un cadre garantissant des pratiques éthiques et respectueuses des droits humains dans la conduite de ses affaires.

1.2.2.1. PARTAGER UNE MÊME ÉTHIQUE DES AFFAIRES ET ASSURER LA CONFORMITÉ AUX STANDARDS LES PLUS STRICTS

1.2.2.1.1. PARTAGER UNE MÊME ÉTHIQUE DES AFFAIRES

Corruption et trafic d'influence(1)

Priorisation des risques liés à la corruption et au trafic d'influence

Transport et logistique		Logistique pétrolière	Stockage d'électricité et systèmes		Communication
Bolloré Ports	Bolloré Railways	Bolloré Logistics	Bolloré Energy	Division Bretagne	Blue Systems	Vivendi

(1) Risque prioritaire extra-financier.

En bleu : risque extra-financier prioritaire à l'échelle de la business unit et/ou division.

La loi française du 9 décembre 2016 dite « Sapin II » impose aux entreprises françaises employant au moins 500 salariés et dont le chiffre d'affaires ou le chiffre d'affaires consolidé est supérieur à 100 millions d'euros de prendre des mesures destinées à prévenir et à détecter la corruption et le trafic d'influence. La mise en œuvre de la cartographie des risques de corruption répond à un double enjeu : (i) appréhender les facteurs susceptibles d'affecter les activités et leur performance, dans l'objectif de se prémunir contre les conséquences juridiques, humaines, économiques et financières que pourrait générer une vigilance insuffisante, et (ii) permettre une plus grande connaissance et donc une meilleure maîtrise de ces risques. Outil de pilotage des risques, la cartographie des risques de corruption permet l'identification des risques de corruption, la comparaison et l'évaluation du traitement actuel des risques de corruption, l'identification des risques de corruption persistant après la mise en œuvre de stratégies d'atténuation, et la mobilisation de l'organisation grâce à une méthode et un système commun. Elle constitue le socle de la stratégie de gestion des risques de corruption du Groupe Bolloré(1) au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Avec la volonté de mener une approche par les risques, une démarche identique est menée pour l'ensemble des activités du Groupe. Une attention particulière a été accordée aux zones géographiques et à l'exposition des différentes activités du Groupe aux risques de corruption. Pour encadrer les activités de communication, le groupe Vivendi dispose de son propre dispositif éthique, applicable à ses sociétés et adapté à leurs métiers (voir chapitre 2 – section 3. Éthique et conformité du document d'enregistrement universel 2020 de Vivendi).

Contrôle des exportations et sanctions internationales

Il s'agit pour le Groupe Bolloré(2) d'observer les réglementations internationales, communautaires et nationales, applicables aux métiers du Groupe, ayant trait au contrôle des exportations et aux sanctions économiques. De telles réglementations sont promulguées et mises à jour activement par des entités politiques se situant à différents niveaux : organisation internationale telle que l'ONU, union politique et économique telle que l'Union européenne pour leurs États membres, États eux-mêmes tels que la France et les États-Unis d'Amérique.

L'objectif du contrôle des exportations est d'éviter que des biens soient détournés d'un usage civil pacifique, de contrôler les matériels de guerre et, pour certains États, de contrôler des exportations stratégiques.

Les sanctions économiques et financières sont un instrument de politique étrangère des États ou groupe d'États. Elles visent à interdire, restreindre, ou contraindre le commerce de biens, de technologies et de services ciblés et peuvent inclure des mesures à l'égard de personnes ou d'entités liées aux États ou groupe d'États. Sont ainsi visés des territoires, des personnes physiques ou morales identifiées susceptibles de représenter un danger, des biens, des équipements ou des produits classés « à risques ».

Le respect des dispositions sur la concurrence

Les sociétés du Groupe Bolloré(2) doivent respecter, partout où elles exercent leurs activités, les règles du droit de la concurrence édictées par les États, l'Union européenne et toute organisation internationale, ces dernières prohibant entre autres les ententes, accords, projets, arrangements formels ou informels, ou comportements coordonnés entre concurrents ayant pour objet la fixation de leurs prix, la répartition de leurs territoires, de leurs parts de marché ou de leurs clients.

Politique Groupe

Depuis sa création, le Groupe Bolloré est engagé dans une démarche éthique reposant sur des engagements partagés par l'ensemble de ses filiales.

Signataire du Pacte mondial des Nations unies depuis 2003, le Groupe Bolloré s'est engagé à soutenir les principes fondamentaux du Pacte mondial relatifs aux droits humains, aux normes du travail, à l'environnement et à la lutte contre la corruption. En sa qualité de signataire, le Groupe s'engage à intégrer les dix principes du Pacte mondial dans sa stratégie, sa culture et ses opérations quotidiennes mais également à exprimer clairement son engagement à ses employés, à ses partenaires, à ses clients et au public.

Le Groupe Bolloré condamne la corruption, le trafic d'influence et les pratiques anticoncurrentielles. Il veille à la transparence financière, au respect des programmes de sanctions économiques, à la protection des données personnelles. Il prévient les atteintes à l'environnement, aux droits humains et aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité des personnes. Il lutte enfin contre toute forme de discrimination et de harcèlement.

Parce que les actes individuels ne doivent pas compromettre l'engagement collectif, il est de la responsabilité de chacun des collaborateurs, mandataires et partenaires commerciaux de l'ensemble des sociétés du Groupe d'y adhérer. Le Groupe Bolloré ne tolère aucun manquement à son code et incite ses parties prenantes à signaler tout agissement qui y seraient contraires. Les auteurs de comportements proscrits s'exposent à des sanctions disciplinaires ou à des poursuites judiciaires dans le respect du droit applicable.

⁽¹⁾ Article 17 de la loi Sapin II, I. 2° : « […] Lorsque la société établit des comptes consolidés, les obligations définies au présent article portent sur la société elle-même ainsi que sur l'ensemble de ses filiales, au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce, ou des sociétés qu'elle contrôle, au sens de l'article L. 233-3 du même Code. Les filiales ou sociétés contrôlées qui dépassent les seuils mentionnés au présent I sont réputées satisfaire aux obligations prévues au présent article dès lors que la société qui les contrôle, au sens du même article L. 233-3, met en œuvre les mesures et procédures prévues au II du présent article. ». Pour encadrer les activités de communication, le groupe Vivendi dispose de son propre dispositif éthique, applicable à ses sociétés et adapté à leurs métiers.

⁽²⁾ La société elle-même ainsi que sur l'ensemble de ses filiales, au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce, ou des sociétés qu'elle contrôle, au sens de l'article L. 233-3 du même Code.

1.2.2.1.2. ASSURER LA CONFORMITÉ AUX STANDARDS LES PLUS STRICTS

Le Groupe Bolloré entend répondre aux attentes de l'ensemble de ses parties prenantes en matière d'éthique des affaires. À cette fin, une organisation dédiée veille à la mise en œuvre effective d'un programme inspiré des meilleurs standards en la matière(1) dans les trois domaines de la conformité que sont la prévention de la corruption et du trafic d'influence, la prévention des pratiques anticoncurrentielles et le respect du contrôle des exportations et des programmes de sanctions économiques.

Gouvernance de la conformité

Le respect des engagements du Groupe Bolloré repose sur un dispositif efficace et cohérent, commun à toutes les activités, mis en œuvre notamment par une organisation en charge de veiller à son application :

• le Comité d'audit du Conseil d'administration qui dans son suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, suit le système de conformité dans ses trois domaines ;
• la Direction générale qui fixe les objectifs et orientations du Groupe et s'assure que ceux-ci soient communiqués à l'ensemble des collaborateurs ;
• le Comité éthique RSE et anticorruption qui définit et coordonne le déploiement de la démarche RSE au sein du Groupe et à ce titre suit avec une particulière attention la mise en œuvre et l'efficacité du système de conformité du Groupe tel que décrit plus haut ;
• le Directeur de la conformité Groupe, qui est responsable de la mise en œuvre du programme de conformité : il rend compte de son effectivité auprès du Comité d'audit et au Comité éthique – RSE et anticorruption du Groupe, aux Présidents et Directeurs généraux du Groupe et des activités.

Dans cette mission, il s'appuie sur:

• la Direction de la conformité du Groupe, composée de huit collaborateurs (responsables, analystes, assistante et alternants) ;
• un réseau « de proximité » (Directeur de la conformité, délégués régionaux et locaux dédiés en tout ou partie à la fonction) fonctionnellement rattaché à la Direction conformité du Groupe, qui, avec les fonctions opérationnelles, veille à la mise en œuvre des politiques et des process ;
• les fonctions support, notamment les achats et le middle office, la DRH, la DSI, la finance, le juridique et le QHSE ;
• des experts extérieurs.

Le programme de conformité en matière de lutte contre la corruption et le trafic d'influence, de lutte contre les pratiques anticoncurrentielles et de respect des sanctions internationales

Le Groupe Bolloré a déployé un programme de conformité inspiré des standards internationaux(2) en la matière visant à prévenir, détecter et dissuader et reposant sur les piliers suivants :

• L'engagement de l'instance dirigeante

Au plus haut niveau, l'instance dirigeante du Groupe promeut une culture d'intégrité, de transparence et de conformité.

En matière d'anticorruption, les recommandations de l'AFA, inspirées des meilleurs standards internationaux, complètent le dispositif mis en place par la loi Sapin II et constituent à ce titre le référentiel anticorruption français. C'est ce référentiel qui a été adopté par le Groupe Bolloré en mettant en place en janvier 2018 un projet spécifique d'adaptation de son système anticorruption à ces recommandations.

Cet engagement se matérialise notamment par l'approbation du dispositif de prévention et de détection de la corruption mais également par le Code de conduite du Groupe. Il s'appuie notamment sur l'adoption d'une politique de tolérance zéro face au risque de corruption, la prise en compte de l'anticorruption dans les procédures et politiques, la gouvernance du programme de prévention et de détection de la corruption et la mise en œuvre d'une politique de communication spécifique.

Il en va de même en ce qui concerne la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles, le respect des sanctions internationales et le contrôle des exportations en termes d'approbation des dispositifs, de Code de conduite, de prise en compte dans les procédures et politiques, de gouvernance des programmes et de mise en œuvre d'une politique de communication spécifique.

• Un Code de conduite

La démarche éthique du Groupe Bolloré repose sur des valeurs et des principes incarnés et appliqués par l'ensemble de ses dirigeants et collaborateurs dans le monde. Le Code de conduite du Groupe Bolloré détaille, pour l'ensemble des employés et partenaires des sociétés du Groupe, les comportements attendus dans leurs opérations quotidiennes et le dispositif d'application, en particulier dans les trois domaines de la conformité.

• Un dispositif d'alerte

Ce dispositif d'alerte professionnelle permet aux membres du personnel des sociétés du Groupe Bolloré et aux collaborateurs extérieurs et occasionnels du Groupe de porter à connaissance un crime ou un délit, une violation grave et manifeste de la loi ou du règlement, une menace pour l'intérêt général ou un manquement présumé au Code de conduite du Groupe Bolloré dont ils auraient eu personnellement connaissance, résultant des activités des sociétés du Groupe ou de leurs sous-traitants ou fournisseurs. Accessible par Internet à l'adresse alert.bollore.com, ce dispositif de signalement ne se substitue pas aux modes classiques de remontée d'informations tels que la voie hiérarchique qu'il complète (voir chapitre 2 – 2. Plan de vigilance du Groupe Bolloré, 2.2.2.2. Procédures d'évaluation, suivi de la performance et des mesures mises en œuvre).

• La cartographie des risques

La cartographie des risques de corruption et de trafic d'influence permet la mobilisation de l'organisation grâce à une méthode et un système commun, exposé plus haut dans la description du risque. Elle constitue le socle de la stratégie de gestion des risques de corruption du Groupe Bolloré.

Dans le domaine des sanctions, une analyse a été réalisée au sein des activités de transport et de logistique afin de mettre en œuvre des process permettant d'atténuer les risques identifiés.

• L'évaluation des tiers

Le Groupe Bolloré veille à ce que ses intermédiaires, fournisseurs, sous-traitants et autres partenaires commerciaux adhèrent à une même éthique des affaires. Un dispositif fondé sur une approche par les risques a pour objet de s'assurer de leur conformité à notre Code de conduite, y compris dans en matière de sanctions économiques (voir chapitre 2 – 2. Plan de vigilance du Groupe Bolloré).

• Les contrôles comptables anticorruption

Ces contrôles permettent d'exercer des contrôles spécifiques en matière d'anticorruption à différents niveaux de l'organisation. En matière de sanctions, des contrôles financiers sont effectués sur nos transactions afin de nous assurer du respect des sanctions.

• Le dispositif de formation

Nous nous assurons que nos collaborateurs ont une bonne compréhension du Code de conduite et nous formons spécifiquement les employés identifiés comme exposés à un risque. Des sessions de formation sont organisées en présentiel ou à distance (e-learning) pour promouvoir le Code de conduite, le dispositif d'alerte professionnelle et les différentes procédures spécifiques à la lutte contre la corruption, contre les pratiques anticoncurrentielles et au respect des sanctions internationales.

• Le dispositif de contrôle et d'évaluation interne du système

Un reporting dédié vise à collecter des informations sur nos filiales, leurs activités, actionnaires, administrateurs, collaborateurs et partenaires, et une démarche spécifique de contrôle des dispositifs est menée par l'audit interne du Groupe.

Faits marquants

En matière d'anticorruption, notre projet spécifique d'adaptation du système anticorruption aux recommandations de l'AFA, lancé en janvier 2018, a cédé la place à la mise en œuvre d'actions de long terme dans ce domaine : l'année 2020 a été marquée par le déploiement organique des actions à long terme reposant sur la dynamique du projet déployé les années précédentes et incarnée par les acteurs clés que sont les Directions générales, les interlocuteurs par activités, les fonctions support et les experts extérieurs qui aident le Groupe à réaliser ce déploiement. Cette mise en œuvre concerne toute l'organisation du Groupe au siège et dans les filiales.

Par ailleurs, en 2020 comme les années précédentes, les très nombreuses sollicitations de la part des tiers au cours de l'année ont amené la Direction de la conformité à se mobiliser afin de répondre aux attentes des parties prenantes dans le domaine de l'anticorruption mais aussi dans celui du contrôle des exportations et du respect des sanctions internationales, à nouveau très présent pendant l'exercice.

Avec sa vaste implantation géographique, le Groupe a été confronté successivement au cours de l'année, sur tous ses métiers et territoires et sur l'ensemble de ses activités, aux conséquences de la crise sanitaire actuelle. S'il a mis tout en œuvre pour assurer la continuité de ses activités, certaines d'entre

(1) Notamment les recommandations de l'Agence française anticorruption (AFA) ainsi que celles des principales autorités de régulation dans ces domaines. (2) Notamment les lignes directrices de l'AFA, du FCPA américain, de l'OFAC américain et du Serious Fraud Office britannique.

elles initialement prévues ont été reportées, car rendues inenvisageables par les nécessités du confinement. Le Groupe a su faire preuve de résilience et s'adapter pour continuer de servir au mieux ses clients, tout en réduisant ses coûts pour préserver ses marges et en maintenant ses priorités avec l'agilité nécessaire pour assurer un maximum d'efficacité au cours de l'année.

Enfin, l'évolution de l'enquête Togo Guinée est détaillée au sein du chapitre 3 – 1.3. Risques juridiques.

Résultats et indicateurs de performance

Dans ces conditions, les résultats de l'année sont globalement à la hauteur des objectifs de déploiement fixés, une intense activité a mobilisé toutes les équipes en respectant les directives de confinement : si certains retards ont inévitablement jalonné les mises en œuvre, ils n'ont pas remis en cause la dynamique d'implantation rendue possible par l'engagement réaffirmé de l'instance dirigeante du Groupe.

Afin d'illustrer cette dynamique, on peut mentionner pour 2020 :

• L'engagement de l'instance dirigeante :

• par le suivi de la mise en œuvre et de l'efficacité du programme de conformité anticorruption, de respect des règles de la concurrence et des sanctions internationales par les trois instances de gouvernance que sont le Comité d'audit du Groupe, le Comité éthique – RSE et anticorruption et, mois après mois, par les Présidents et Directeurs généraux du Groupe et des activités ;
• par les communications réalisées par ces mêmes instances dirigeantes au siège et sur le terrain, comme celle sur la mise en place du dispositif d'alerte au niveau mondial, abordée fin 2019 et l'un des thèmes centraux de la communication autour de la Journée mondiale anticorruption du 9 décembre 2020 ; mobilisation renouvelée à l'occasion de cette Journée avec une approche à distance rendue possible par l'organisation, avec des moyens informatiques dédiés, de quatre webinaires pour les régions ASPAC/MESA, Europe, Afrique et Amériques. Ces webinaires, animés par les Directions régionales, leurs délégués conformité et la Direction conformité du Groupe ont aussi permis d'incarner la dimension locale de l'engagement du Groupe. Au global, les différentes communications pour cette Journée (notamment 3 campagnes de mailing visant 21 982 collaborateurs) ont généré un total de 6 694 vues dont 3 858 vues des webinaires et 2 836 vues des replay et autres vidéos de sensibilisation ;
• par l'appréciation de la performance des principaux managers des filiales de Bolloré Transport & Logistics : dans le contexte sanitaire particulier de l'année 2020, il a été jugé préférable d'adapter le mode d'évaluation et de reconnaissance de la performance des managers. De ce fait, si l'appréciation de la performance est réalisée à partir d'objectifs généraux communs à l'ensemble de Bolloré Transport & Logistics, l'application du Code de conduite et la mise en œuvre des plans d'action Sapin II, introduits en 2019, continuent de figurer parmi les piliers de l'action faisant l'objet d'une évaluation des managers. Celle-ci est évaluée en fonction de cinq critères permettant de juger de leur implication et du bon suivi du programme conformité du Groupe :
• − la mise en place et la tenue mensuelle des comités anticorruption. Ces comités sont le relai local de l'engagement des instances dirigeantes dans chacune des entités du Groupe;
• − le processus concernant les intermédiaires : qualité et complétude des retours des « due diligences » afin d'être en mesure de procéder au screening de cette catégorie de tiers;
• − les fournisseurs : ce critère a pour cible la qualité et surtout l'existence des informations collectées dans le support informatique « Link Partners », dédié aux transporteurs routiers, qui représentent le plus gros volume de fournisseurs de fret de l'ensemble des entités;
• − la formation : pourcentage de suivi et de certification des Directeurs généraux, Directeurs financiers, délégués conformité ainsi que des DRH, qui ont suivi en priorité la nouvelle formation conformité Groupe, sur la base de sept modules e-learning, avant le déploiement plus large vers les effectifs des catégories de métiers les plus exposées aux risques de corruption;
• − la participation aux webinaires : pourcentage calculé sur le ratio vues des webinaires/effectifs au niveau pays, pour les webinaires mis en ligne pour la seule Journée internationale de lutte contre la corruption, le 9 décembre 2020. Ces statistiques sont partie intégrante de la sensibilisation des personnels.

• Le Code de conduite

Une intense activité a mobilisé les dirigeants du Groupe afin de permettre une refonte complète du code permettant une compréhension simple et pédagogique des enjeux et de la mise en œuvre. Ce nouveau code est pleinement aligné sur la politique de responsabilité sociale et environnementale du Groupe Bolloré, exprimée dans sa Charte Éthique et RSE et dans son rapport annuel « Tous responsables et engagés », en particulier pour les domaines de la conformité que sont la corruption, les pratiques anticoncurrentielles et les sanctions internationales. Il détaille, pour l'ensemble des employés et partenaires des sociétés du Groupe, les fondamentaux de cette démarche et les comportements attendus dans leurs opérations quotidiennes. Un film de présentation de ce nouveau code, animé par les dirigeants du Groupe, a été diffusé pour la première fois à l'occasion de la journée du 9 décembre.

• Le dispositif d'alerte

Après le déploiement effectué en 2019 pour la France, le déploiement international a été rendu possible en 2020 avec l'accès en ligne disponible sur le site du Groupe et la communication effectuée, précisant à nouveau les conditions d'exercice et la protection des lanceurs d'alerte, notamment autour du nouveau Code de conduite (voir chapitre 2 – 2. Plan de vigilance du Groupe Bolloré, 2.2.2.2. Procédures d'évaluation, suivi de la performance et des mesures mises en œuvre).

• La cartographie des risques de corruption

Faisant suite à la cartographie des risques réalisée pour les activités de transport et de logistique, une cartographie des risques propres aux activités de Blue Solutions a été finalisée au premier semestre 2020 pour permettre la mise en œuvre des plans d'action associés.

• Les tiers

La démarche d'évaluation des risques pour les intermédiaires et les fournisseurs répondant aux exigences du référentiel anticorruption, tout en s'adaptant au modèle économique et à l'organisation opérationnelle du Groupe, a été finalisée et mise en application pour les intermédiaires ; un nouvel outil de screening a été mis en place afin de permettre une étude approfondie pour les catégories à risques. La catégorisation des risques a été menée pour les principaux fournisseurs gérés en central et le déploiement des différentes politiques en fonction des catégories achats, en central et en local, doit se poursuivre sur 2021. En ce qui concerne le respect des sanctions internationales, l'approche commune développée permet aussi d'identifier les éventuels tiers à risques.

• Les contrôles comptables anticorruption

La démarche d'identification des contrôles à effectuer menée à partir de la cartographie des risques et la matérialisation des actions à mener lors de ces contrôles aux différents niveaux de l'organisation a été finalisée pour permettre un déploiement spécifique en 2021. Le respect des sanctions internationales est suivi à travers des contrôles financiers existants.

• Le dispositif de formation

Complétant la formation massive des employés, entreprise les années précédentes, des outils propres au Groupe ont été mis en place permettant de réaliser une formation destinée aux personnels les plus exposés dans sept domaines clés en matière de conformité couvrant à la fois l'anticorruption mais aussi les pratiques anticoncurrentielles et les sanctions internationales. Le déploiement a été testé puis initialisé auprès des principaux dirigeants du Groupe en France et à l'étranger. Il sera déployé pour les catégories à risques en 2021, après la mise en place de l'outil de gestion des catégories d'employés, une sensibilisation au nouveau Code de conduite devant accompagner sa mise en place.

• Le dispositif de contrôle et d'évaluation interne

Une démarche spécifique d'audit du dispositif général de conformité anticorruption, destinée à apprécier ses différentes composantes, a été réalisée en 2020 par l'audit interne du Groupe.

1.2.2.1.3. LUTTE CONTRE L'ÉVASION FISCALE

Le Groupe a pris bonne note de la loi n° 2018-898 du 23 octobre 2018 relative à la lutte contre la fraude fiscale, sociale et douanière et des dispositions de l'article L. 22-10-36, du Code de commerce et a lancé plusieurs actions en vue de se conformer aux exigences de cette nouvelle loi. S'agissant de l'objectif de lutte contre l'évasion fiscale, bien que le Groupe dispose déjà de processus internes permettant de répondre aux exigences de cette nouvelle loi, certains doivent encore faire l'objet d'adaptation.

Gestion du risque fiscal au niveau du Groupe Bolloré

Dans un souci de prévention des risques fiscaux, des modes d'organisation adéquats ont été mis en place au niveau du Groupe, afin de s'assurer que l'impôt est correctement calculé et payé dans les délais dans les États dans lesquels il est dû. Il en est de même concernant les obligations déclaratives dont les sociétés du Groupe sont redevables. Lorsqu'une société du Groupe fait l'objet d'un contrôle fiscal, le personnel adéquat et/ou des conseils extérieurs sont affectés à cette procédure de contrôle, afin de faciliter son bon déroulement et permettre sa clôture dans les meilleurs délais.

Le Groupe Bolloré veille également au respect des principes suivants :

• le respect des règles fiscales applicables à son activité conformément aux conventions internationales et aux lois nationales dans tous les pays où le Groupe est implanté ;
• la transparence à l'égard des administrations fiscales afin d'entretenir des relations de qualité évitant au Groupe tout risque de réputation, lorsque la législation locale et les usages l'autorisent. Le Groupe Bolloré considère que de telles relations procurent des avantages à long terme, bénéficiant aussi bien au Groupe qu'aux autorités fiscales locales ;
• la lutte contre l'évasion fiscale en refusant la localisation de bénéfices dans les paradis fiscaux. Des localisations dans des États à régime fiscal privilégié sont possibles lorsqu'elles sont économiquement justifiées, c'est-à-dire lorsque leur motivation n'est pas principalement fiscale ;
• la conformité de sa politique fiscale à sa stratégie de développement durable en s'interdisant toute opération dont le but aurait pour finalité la recherche d'un profit essentiellement fiscal, sauf s'il est expressément prévu par le législateur.

Démarches et procédures mises en place dans le cadre de la lutte contre l'évasion fiscale

Une partie fiscale a été ajoutée au Code de conduite du Groupe afin de présenter la politique du Groupe pour assurer la lutte contre l'évasion fiscale et les comportements à suivre pour respecter ces engagements.

Par ailleurs, au sein de notre dispositif d'alerte professionnelle, un site Internet dédié est accessible notamment aux collaborateurs et partenaires commerciaux du Groupe, afin de signaler des actes constitutifs ou susceptibles de constituer un cas d'évasion fiscale.

Le Groupe a continué à sensibiliser l'ensemble du personnel du Groupe et ses partenaires commerciaux au sujet de prévention et de lutte contre l'évasion fiscale.

Les équipes juridiques et fiscales du Groupe Bolloré sont d'ores et déjà déployées au niveau central et local et veillent à conseiller et assister quotidiennement les opérationnels du Groupe afin de garantir la bonne conformité aux lois et aux réglementations applicables, notamment dans le cadre de la lutte contre l'évasion fiscale. À cet effet, elles peuvent faire appel à des experts et conseils juridiques et fiscaux externes, en particulier des cabinets d'avocats.

1.2.2.2. PROMOUVOIR LES DROITS HUMAINS DANS NOTRE CHAÎNE DE VALEUR

1.2.2.2.1. RISQUES LIÉS AUX DROITS HUMAINS

Risques liés aux droits humains (1)

Priorisation des risques liés aux droits humains

Transport et logistique		Logistique pétrolière	Stockage d'électricité et systèmes		Communication
Bolloré Ports	Bolloré Railways	Bolloré Logistics	Bolloré Energy	Division Bretagne	Blue Systems	Vivendi

(1) Risque prioritaire extra-financier.

En bleu : risque extra-financier prioritaire à l'échelle de la business unit et/ou division.

En gris : risque extra-financier non prioritaire à l'échelle de la business unit et/ou division.

Sa forte présence à l'international conduit le Groupe à employer de nombreuses personnes, directement ou indirectement, dans un contexte institutionnel variant d'un pays à l'autre, où les droits humains sont parfois réputés menacés. C'est pourquoi le respect et la promotion des droits humains ont été définis comme un axe prioritaire pour le Groupe, couvrant des enjeux tels que la garantie de conditions de travail décentes, la promotion d'un dialogue social et la liberté d'association des syndicats, le principe de non-discrimination (respect des droits des individus indépendamment de leurs origines, leur genre, leur orientation sexuelle, leur appartenance politique ou syndicale, ou leur état de santé, etc.) et la lutte contre toute forme de harcèlement. À noter que le travail forcé et le travail des enfants constituent pour le Groupe une priorité absolue en termes de prévention et d'action. Ces risques sont encadrés par les mesures et contrôles internes, notamment mis en place dans le cadre du recrutement des collaborateurs.

En outre, une attention spécifique est portée par le Groupe sur sa chaîne d'approvisionnement et de sous-traitance. Si les offres et prestations peuvent être parfois limitées par un tissu concurrentiel restreint au niveau local, régional ou même national, le devoir de vigilance raisonnable du Groupe doit en effet être adapté pour répondre au contexte local de certaines régions (voir 2. Plan de vigilance du Groupe Bolloré). La maîtrise des risques RSE prioritaires relatifs aux droits humains identifiés pour la division Communication est explicitée dans le chapitre 2 – Performance extra-financière du document d'enregistrement universel 2020 de Vivendi (voir section 4.3.3.2. Créer un environnement de travail attractif et section 3.2.2. Le dispositif de vigilance).

Politique Groupe

Le Groupe s'efforce de mettre en place une gouvernance qui reflète ses valeurs dans les pays où il opère. Adhérant au Pacte mondial des Nations unies depuis 2003, le Groupe s'engage à suivre et appliquer les principes de respect des droits de l'homme. En inscrivant cet enjeu comme pilier fondamental de sa stratégie RSE, le Groupe Bolloré place la défense et la promotion des droits humains comme composante essentielle de ses activités, engagement formalisé au sein de la Charte droits humains Groupe publiée en 2019.

En 2020, le Groupe a mis à jour les documents constituant son dispositif éthique et a publié son Code de conduite, assorti de la Charte Éthique et RSE Groupe, renforcés sur les aspects droits humains. Le Code de conduite fixe les comportements attendus de toutes les personnes agissant au nom du Groupe Bolloré et formalise les recommandations pour prévenir, identifier et signaler les agissements contraires. La Charte Éthique et RSE, signée par Cyrille Bolloré, Président-directeur général du Groupe, recense les grands engagements associés aux axes de la stratégie du Groupe, dont le pilier « Agir avec intégrité dans la conduite de nos affaires et promouvoir les droits humains ». Elle constitue le socle d'engagements fondamentaux du Groupe à partir duquel découlent des politiques ou procédures plus approfondies selon les enjeux identifiés comme prioritaires. C'est à ce titre que la Charte droits humains ou encore la Charte achats responsables du Groupe intègrent et renforcent ce dispositif éthique en structurant une démarche spécifique adossée à des standards internationaux dont tout particulièrement :

• la Charte internationale des droits de l'homme ;
• les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme ;
• les principes de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales ;
• les Conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail ;
• les recommandations de l'Agence française anticorruption.

Les engagements exprimés au sein de la Charte droits humains Groupe s'inscrivent également dans les objectifs de développement durable de l'ONU (ODD) et sont articulés autour de trois axes :

• le respect des droits des travailleurs dans toute notre chaîne de valeur;
• le respect des droits fondamentaux des communautés riveraines de nos activités ;
• la recherche constante d'une contribution sociétale positive.

Afin de respecter les engagements exprimés au sein de la Charte, la démarche repose sur une répartition des missions entre :

• le Groupe, qui assure un rôle de sensibilisation, de formation, de mobilisation, d'articulation, de mutualisation et de reporting confié à la Direction RSE Groupe ;
• les divisions et filiales, en charge de la mise en œuvre opérationnelle en intégrant les spécificités propres à leurs métiers, ainsi que l'exigence d'adaptation aux territoires d'implantations confiée à une Direction, un référent RSE ou un référent éthique, nommés sous la responsabilité de leurs Directions générales.

Ces engagements impliquent l'ensemble des collaborateurs et appellent à la mise en place de dispositifs de diligence raisonnable appropriés, permettant d'identifier, de prévenir et d'atténuer les risques d'atteintes graves, de la part des divisions et filiales du Groupe. Par ailleurs, la Charte droits humains stipule que les contractants et partenaires commerciaux du Groupe doivent souscrire à ses principes, qui sont également rappelés au sein de la Charte achats responsables publiée en 2020. La Charte et d'autres documents éthiques internes complémentaires leur sont remis afin qu'ils puissent se conformer à ces dispositions. Bien que le processus de sélection et d'évaluation des fournisseurs ne soit pas organisé de manière consolidée au sein d'un seul et même outil de pilotage de la Direction des achats, la Direction des achats Groupe, ainsi que les filiales, prennent en compte des critères éthiques et compliance dans leurs process d'achats au-delà de critères standards financiers, administratifs et techniques, répondant aux engagements du Groupe. Des exigences éthiques et de compliance peuvent également faire l'objet de clauses dédiées dans les contrats.

La gouvernance des enjeux éthiques est assurée par le Comité éthique – RSE et anticorruption, qui se réunit une à deux fois par an afin d'établir les lignes directrices (voir 1.1.3. Gouvernance de la RSE) qui seront appliquées par les services concernés, et déployées auprès des services opérationnels.

Domaine d'action Objectifs Groupe		Horizon	Avancement au 31/12/2020
Gouvernance	• Pérenniser l'organisation du Comité de pilotage opérationnel droits humains	Annuel	• Création d'un Comité de pilotage opérationnel en 2019
Communication/ Sensibilisation	• 80 % de participation au e-learning	2021	• 50 % de complétion en 2020 du e-learning sur les droits humains ciblant la sensibilisation de 22 500 collaborateurs (au 31 décembre 2020)
	• 100 % des acheteurs sensibilisés par le module d' e-learning droits humains Groupe	2021	• Au moins un atelier de travail sur les droits humains réalisé avec les quatre familles d'achat (achats généraux, fret, production, travaux/infrastructures)
	• 100 % des RH sensibilisés par le module d'e-learning droits humains Groupe	2022	• À évaluer en 2021
	• 100 % des patrons pays sensibilisés aux droits humains	2021	• À évaluer en 2021
	• Intégration du e-learning dans le parcours d'intégration des nouveaux arrivants	2021	• E-learning intégré systématiquement depuis 2020
État des lieux	• Cartographie des risques droits humains	2021	• Réalisation d'un état des lieux droits humains (BTL) en 2020. Finalisation de la cartographie en cours
	• Identification des pays/secteurs logistiques clients et des thématiques droits humains prioritaires à traiter pour élaboration de plans d'action ciblés	2022	• En cours de réalisation (en attente des données issues de la cartographie des risques)
	• Identification des risques achats locaux	2022	• En cours de réalisation (mission pilote surle département des achats)
Formalisation des engagements dans les chartes Groupe : Charte droits humains, Charte achats responsables	• Mettre en place des indicateurs de suivi de la transmission des Chartes droits humains et achats responsables aux fournisseurs	2021	• Chartes droits humains et achats responsables diffusées à 23 500 collaborateurs par la newsletter RSE interne • 100 % des acheteurs de la Direction des achats siège ont reçu la Charte achats responsables en 2020 • Charte achats responsables intégrée à 100 % des nouveaux contrats depuis sa mise à disposition en 2020
	• Intégration d'une clause RSE/droits humains dans les contrats fournisseurs (représentant 80 % du volume d'achats)	2020/2021	• Clause RSE mise à disposition des acheteurs pour intégration dans les contrats depuis octobre 2020 • Intégration systématique de la clause dans les contrats achats travaux depuis sa mise à disposition
	• Déploiement de plans d'action et d'indicateurs de suivi associés sur les pays/entités prioritaires et/ou sur les thématiques prioritaires identifiées dans le cadre de la cartographie des risques	2022	• Non réalisé
Contrôle	• Intégration de critères droits humains dans l'évaluation des fournisseurs	2022	• Non réalisé
	• Mise en place d'une démarche d'audit droits humains	2022	• Non réalisé

Plan de progression Groupe

Afin d'assurer la transposition des engagements du Groupe en actions et de toujours mieux intégrer la défense, le respect et la promotion des droits humains dans la culture de l'entreprise, la publication de la Charte droits humains Groupe s'est accompagnée de l'élaboration d'un plan d'action 2019-2020, construit dans une approche cyclique autour de trois aspects : communication, sensibilisation et formalisation.

Il a vocation à être enrichi à l'issue de la finalisation du chantier de cartographie des risques droits humains, annoncé en 2019 dans le paragraphe « formalisation » du plan d'action.

• Communication

La communication et la publication des engagements et actions du Groupe en matière de droits humains constituent un enjeu nécessaire, tant dans sa démarche de transparence, que dans sa volonté de diffusion et de bonne appropriation de ses principes à l'ensemble de ses parties prenantes internes et externes :

• parties prenantes internes :
  • − poursuite du déploiement de la campagne de communication des documents du dispositif éthique (Charte droits humains en 2019, Charte Éthique et RSE et Charte achats responsables en 2020) et de la démarche Groupe auprès des Directions générales des business units pour transmission à leurs managers et leurs réseaux sur l'ensemble des territoires d'implantation du Groupe (finalisation en 2021/2022 à travers la communication du Code de conduite 2022);
• − communication de la Charte et de la démarche Groupe auprès des fonctions supports (Direction des ressources humaines, Direction des achats, Direction de la conformité, Direction juridique) ; déploiement des nouvelles chartes : achats responsables et Éthique et RSE;
• − campagne de communication à propos du nouveau système d'alerte : mise en ligne, portée et fonctionnement (en France en 2019/2020, à l'international en 2021), développement d'affiches, leaflets (plus de 200 établissements et plus de 7 500 collaborateurs touchés en 2020);
• − poursuite du déploiement des outils de communication internes développés en 2019 comme la newsletter mensuelle, réalisation de supports visuels (affiches, vidéos, brochures), campagne de communication spécifique pour la Journée internationale des droits de l'homme le 10 décembre, etc..
• parties prenantes externes :
• − mise en ligne du dispositif éthique sur le site Internet du Groupe Bolloré;
• − transmission des documents de la démarche éthique du Groupe aux partenaires, fournisseurs et sous-traitants. Ces documents, en cours de formalisation en 2019, ont été finalisés à l'été 2020;
• − valorisation des actions menées sur un réseau social externe : LinkedIn;
• − communication du dispositif éthique et du plan d'action droits humains Groupe auprès d'investisseurs, agences de notation extra-financière, etc.

Axes d'amélioration

• Compte tenu de la diversité des activités du Groupe, de l'étendue de son périmètre géographique et de la complexité de son réseau, parvenir à toucher l'ensemble des collaborateurs et mesurer le degré de déploiement des chartes composant le dispositif éthique constitue un aspect sur lequel des efforts devront être déployés. Afin d'inscrire les actions droits humains Groupe dans une démarche d'amélioration continue, l'efficience du déploiement de nos supports de communication est identifiée comme enjeu prioritaire sur lequel la Direction RSE place un effort tout particulier.
• Le développement et le suivi d'indicateurs de performance constituent des axes d'amélioration identifiés afin de répondre à notre objectif de poursuivre dans la communication et la transparence, aussi bien sur les engagements que sur les résultats obtenus et les actions menées.

• Sensibilisation

Afin de garantir la bonne appropriation des principes édictés par les chartes du dispositif éthique et notamment la Charte droits humains, la sensibilisation constitue le second pilier du plan d'action droits humains Groupe. Les actions de sensibilisation sont amenées à viser à la fois l'ensemble des collaborateurs et partenaires commerciaux – ou des personnes ciblées en fonction de leur exposition aux risques (achats, RH notamment). Cette démarche a pour objectif de permettre une meilleure compréhension des enjeux droits humains au sein de l'entreprise :

• la newsletter du Groupe constitue un outil de sensibilisation auprès de l'ensemble des collaborateurs du Groupe Bolloré (hors Vivendi) disposant d'adresses e-mail, soit près de 23 000 personnes inscrites sur le logiciel en date du 31 décembre 2020. Elle propose chaque mois des articles et des supports relatifs aux droits humains (actions mises en place par le Groupe ou ses filiales, éléments de définition, bonnes pratiques, évolution des réglementations, etc.), aussi bien en anglais qu'en français ;
• une vidéo de sensibilisation a été développée en 2019, en anglais et français, afin de toucher un maximum de collaborateurs ;
• au cours de l'année 2019, la Direction RSE Groupe a développé en interne avec la collaboration de la Direction de la formation B'University un module e-learning destiné à l'ensemble des collaborateurs afin de présenter les enjeux droits humains en entreprise. Déployé à l'été, la moitié des effectifs des collaborateurs ciblés a été sensibilisée en 2020. Par ailleurs, pour appuyer le déploiement des principes édictés au sein du Code de conduite, un e-learning dédié, intégrant les lignes directrices à adopter notamment dans le cadre de situations identifiées comme à risques en matière de droits humains, a été élaboré pour déploiement en 2021:
• − dans la lignée des ateliers de sensibilisation organisés avec les Directions achats, un module spécifiquement axé sur les enjeux au sein des chaînes d'approvisionnement, à destination des acheteurs, sera élaboré en 2021 pour être déployé en 2022;
• − le contexte de vigilance soulevé par la crise sanitaire et les mesures de prévention encouragent le développement de sensibilisation à distance : c'est pourquoi, plutôt que de renouveler l'organisation de conférences dédiées en présentiel, la Direction RSE privilégiera en 2021 la mise en place de webinars.
• un kit pédagogique proposant des définitions, éléments contextuels historiques et réglementaires, a été diffusé en 2020 à destination des Directeurs généraux des différentes business units du Groupe pour partager une démarche de sensibilisation auprès des Directions régionales et locales ;
• mise à disposition de supports de présentation réalisés par la Direction RSE Groupe à destination des Directions RSE des business units ou Direction achats pour organiser des séances de sensibilisation (exemple : Comité RSE de Bolloré Logistics, ateliers et réunions de travail avec les directeurs de famille d'achats et leurs équipes…).

Axes d'amélioration

• Axer la sensibilisation sur les thématiques les plus pertinentes, identifiées par catégorie de métiers et selon les implantations géographiques et activités des entités : nécessité de formalisation d'une cartographie des risques droits humains affinée.
• Optimiser le processus de reporting RSE pour développer des indicateurs de suivis et de performance sur la démarche de sensibilisation des collaborateurs aux enjeux droits humains.

• Formalisation

Les engagements de la Charte droits humains appellent à la mise en place d'actions et de mesures pour concrétiser la stratégie du Groupe.

• En 2019, une mission pilote auprès des activités de Bolloré Transports & Logistics en Côte d'Ivoire s'est tenue en présentiel (BTL CI, Abidjan Terminal, Sitarail et Carena). Des entretiens et temps d'échanges ont été organisés avec les équipes locales pour sensibiliser les différents services aux enjeux droits humains et recueillir des informations sur les pratiques et processus déployés sur le terrain. Ce genre de démarche permet de concrétiser en local la stratégie RSE du Groupe et de rassembler les bonnes pratiques observées sur sites afin de les confronter avec la démarche Groupe.
• Le Groupe a mis en place un Comité de pilotage droits humains en septembre 2019 réunissant les interlocuteurs RSE des divisions et filiales du Groupe, ainsi que les fonctions support (juridique, ressources humaines, achats, compliance, communication, etc.). À l'issue de ce Comité de pilotage, un groupe de travail priorisant le périmètre de Bolloré Transports & Logistics, conformément à la cartographie des risques RSE (voir chapitre 2 – 1.1.2. Cartographie des risques extra-financiers du Groupe Bolloré), s'est réuni régulièrement pour élaborer et déployer un questionnaire à destination des équipes locales.

Comme annoncé, ce questionnaire a été paramétré sur l'outil de reporting RSE du Groupe et a été envoyé aux Directions régionales et locales de la division Bolloré Transport & Logistics (hors Bolloré Energy), soit 89 pays, 162 entités et plus de 35 000 collaborateurs. Les comptes-rendus et informations collectées de la mission pilote organisée en Côte d'Ivoire ont constitué une base de travail pour l'élaboration du questionnaire, composé de plus d'une soixantaine de questions autour de six thématiques principales (conditions et bien-être au travail, esclavage moderne et travail forcé, travail des enfants, harcèlement et discrimination, santé et sécurité, relations fournisseurs et sous-traitants).

Les réponses ont été collectées à l'été 2020 et seront confrontées à un indice de criticité droits humains par pays d'implantation, élaboré en interne sur la base de référentiels internationaux. La collecte, en cours d'analyse et de vérifications en interne par la Direction des ressources humaines de Bolloré Transport & Logistics, à travers des entretiens individuels, permettra d'affiner la cartographie des risques droits humains sur les activités de la division et de déterminer des plans d'action ciblés sur les pays ou entités identifiées comme prioritaires.

• Mise à jour du système d'alerte professionnelle et de sa procédure pilotée par les Directions conformité, RSE et DPO du Groupe (voir chapitre 2 – 2. Plan de vigilance du Groupe Bolloré).
• Poursuite en 2020 de la démarche « achats responsables » lancée en 2019, avec la publication de la Charte achats responsables et d'une clause RSE, et formalisation d'une procédure de sélection des fournisseurs complétée d'un outil d'identification des risques intégrant des critères droits humains (voir chapitre 2 – 2. Plan de vigilance du Groupe Bolloré).
• Les engagements du Groupe formalisés sont déclinés en politiques et procédures au sein de la division Transport et logistique, pour laquelle les risques associés aux droits humains ont été cartographiés comme prioritaires en 2017 (ex : formalisation de fiches supports et de processus intégrant les

enjeux RSE et droits humains, tels qu'une procédure de recrutement et un guide d'entretien élaborés pour lutter contre la discrimination à l'embauche). Cette démarche se poursuit au fur et à mesure du déploiement du plan d'action droits humains (voir chapitre 2 – 2. Plan de vigilance du Groupe Bolloré).

Axes d'amélioration

• La formalisation de processus et de plans d'action est fortement corrélée aux enjeux de communication et de sensibilisation de la thématique des droits

1.2.2.2.2. LE RESPECT DES DROITS DES TRAVAILLEURS DANS TOUTE LA CHAÎNE DE VALEUR

Le premier engagement du Groupe en matière de promotion, de protection et de respect des droits humains place – conformément à son axe prioritaire RSE – la santé, la sécurité, et la qualité des conditions de travail des personnes comme un enjeu majeur, et ce, sur l'ensemble de sa chaîne de valeur. C'est pourquoi le Groupe concentre ses efforts dans la mise en place et le déploiement de mesures lui permettant d'exercer sa vigilance raisonnable à l'égard des collaborateurs de, ses fournisseurs et sous-traitants, dans la continuité des dispositifs en place pour ses propres collaborateurs. Le respect des droits des travailleurs repose notamment sur les enjeux suivants :

humains. Cet aspect est en effet essentiel pour que les filiales, en charge de la mise en œuvre opérationnelle conformément à l'organisation décrite au sein du dispositif, et plus spécifiquement la Charte droits humains Groupe, puissent implémenter des plans d'action adaptés, intégrant les spécificités de leurs activités et de leurs territoires d'implantation.

• Élaborer des outils et processus alignés sur les meilleures pratiques internes identifiées.

La santé et la sécurité

Les divisions et filiales du Groupe Bolloré déploient des politiques santésécurité intégrant toute personne intervenant sur le site, et encadrant les activités des travailleurs sur la base de cartographies des risques intégrant les spécificités de chaque type de poste et proposant toutes les mesures appropriées, basées sur les meilleurs standards pour garantir un environnement de travail sécurisé et prévenir les accidents (voir chapitre 2 – 1.2.1. Fédérer et protéger les femmes et les hommes, première force de l'entreprise).

Indicateurs concernant la santé et la sécurité dans les pays d'implantation du Groupe situés sous la moyenne mondiale du Human Freedom Index*

	2020	2019
Part de salariés pouvant bénéficier d'une couverture sociale	99,5 %	94 %
Dont part d'entités où il s'agit d'une obligation légale	50 %	45 %
Dont part d'entités où la couverture santé est plus favorable que ce que prévoit l'obligation légale	86 %	89 %
Dont part d'entités où la couverture santé couvre les ayants droit	87 %	85 %
Part de salariés pouvant bénéficier d'un suivi médical régulier proposé par l'entreprise(1)	90 %	86 %
Part d'entités où le service médical proposé est gratuit pour les collaborateurs	81 %	71 %
Nombre d'heures de formation HSE pourles salariés	116 805	114 384
Nombre d'heures de formation HSE pourles sous-traitants	98 624	67 319
Taux de gravité des accidents du travail pour les salariés (x 1 000)	0,13	0,08
Taux de fréquence des accidents du travail pour les salariés (x 1 000 000)	4,39	4,02

* À l'échelle du Groupe (hors activités de communication), ce périmètre représente 61 % de l'effectif total, sur cinquante-quatre pays (Angola, Bangladesh, Bénin, Brésil, Brunei, Burkina Faso, Burundi, Cambodge, Cameroun, Chine, Colombie, République du Congo, Côte d'Ivoire, Djibouti, Gabon, Gambie, Guinée, Guinée équatoriale, Inde, Kenya, Laos, Liban, Liberia, Madagascar, Malaisie, Malawi, Mali, Maroc, Mexique, Mozambique, Myanmar, Namibie, Niger, Nigeria, Ouganda, Pakistan, Philippines, Qatar, République centrafricaine, République démocratique du Congo, Sénégal, Sierra Leone, Somalie, Soudan, Tanzanie, Tchad, Thaïlande, Timor oriental, Togo, Tunisie, Union des Comores, Vietnam, Zambie, Zimbabwe). Il repose sur la prise en compte des pays d'implantation du Groupe dont le score issu du Human Freedom index réalisé chaque année par les chercheurs du Cato Institute et du Fraser Institute est inférieur à la moyenne mondiale.

(1) Inclut tout salarié qui a la possibilité d'accéder à un suivi médical grâce à l'entreprise, même s'il n'en a pas fait usage au cours de l'année.

La rémunération

Les divisions et filiales du Groupe Bolloré mettent en place des politiques de rémunération respectant les législations locales sur le salaire minimal. La régularité du versement pouvant constituer un enjeu essentiel pour les collaborateurs dans certains pays, les filiales s'assurent du versement régulier d'un salaire correspondant au nombre d'heures effectivement travaillées.

Le temps de travail et congés payés

Le Groupe Bolloré et ses filiales s'engagent à respecter les législations locales et déployer des dispositifs et mesures pour garantir l'encadrement du temps de travail et des congés payés (rémunération des heures supplémentaires

de travail, respect des temps de pause, jour de repos hebdomadaires, octroi de congés parentaux etc.). Ces enjeux sont explicités au sein des règlements intérieurs et conventions collectives des différents sites.

La représentation des salariés

Le Groupe Bolloré et ses filiales sont engagés pour le respect du dialogue social : respect des législations nationales sur la liberté d'association, droit à la négociation collective etc. En cas de législation restrictive, le Groupe s'engage à faciliter l'expression des salariés et à garantir l'absence de discriminations des travailleurs impliqués dans de telles structures représentatives (voir chapitre 2 - 1.2.1.2.2. Promouvoir un dialogue social et des conditions de travail de qualité).

Indicateurs concernant le dialogue social dans les pays d'implantation du Groupe situés sous la moyenne mondiale du Human Freedom Index*

	2020	2019
Nombre d'accords collectifs signés	55	57
Effectif couvert par une représentation syndicale/du personnel	18 953	20 540
Part de l'effectif de salariés couvert par une représentation syndicale, et/ou d'une représentation du personnel	85,2 %	86 %

* À l'échelle du Groupe (hors activités de communication), ce périmètre représente 61 % de l'effectif total, sur cinquante-quatre pays (Angola, Bangladesh, Bénin, Brésil, Brunei, Burkina Faso, Burundi, Cambodge, Cameroun, Chine, Colombie, République du Congo, Côte d'Ivoire, Djibouti, Gabon, Gambie, Guinée, Guinée équatoriale, Inde, Kenya, Laos, Liban, Liberia, Madagascar, Malaisie, Malawi, Mali, Maroc, Mexique, Mozambique, Myanmar, Namibie, Niger, Nigeria, Ouganda, Pakistan, Philippines, Qatar, République centrafricaine, République démocratique du Congo, Sénégal, Sierra Leone, Somalie, Soudan, Tanzanie, Tchad, Thaïlande, Timor oriental, Togo, Tunisie, Union des Comores, Vietnam, Zambie, Zimbabwe). Il repose sur la prise en compte des pays d'implantation du Groupe dont le score issu du Human Freedom index réalisé chaque année par les chercheurs du Cato Institute et du Fraser Institute est inférieur à la moyenne mondiale.

La lutte contre le travail forcé et l'emploi des travailleurs mineurs

Le Groupe s'engage à respecter les législations locales sur l'âge minimal d'accès à l'emploi, et interdit le recours à l'embauche d'enfants âgés de moins de 15 ans, et de jeunes âgés de moins de 18 ans pour tout type de travail dit « dangereux ».

Une approche de diligence raisonnable dans la sélection des fournisseurs

Avant de conclure un partenariat avec une entreprise sous-traitante, des procédures spécifiques, intégrées dans les systèmes de management de la qualité, ont été enrichies par la Direction de la conformité ainsi que par des critères RSE et droits humains, et sont appliquées. À ce titre, une politique d'évaluation de l'intégrité des fournisseurs et sous-traitants est en cours de formalisation. Ces procédures Groupe ne se substituent pas aux démarches d'ores et déjà initiées par les filiales, mais les complètent. La filiale Bolloré Logistics a notamment renforcé ses processus éthiques existants relatifs à ses chaînes d'approvisionnement, par le déploiement de mesures de contrôles et d'évaluations RSE selon les types de transporteurs :

• pour les transporteurs maritimes et aériens : déploiement d'une procédure de diligence raisonnable basée sur un questionnaire détaillé couvrant les aspects éthiques, conformité, droits humains, sociaux et conditions de travail, environnement, et gestion des fournisseurs selon ces mêmes thématiques. Un screening continu sur des bases de données juridiques dédiées est également réalisé. Si nécessaire, des enquêtes spécifiques via des agences de veille spécialisées peuvent être menées. Les fournisseurs doivent également remplir et signer le Certificat d'engagements Éthique et Compliance, et les contrats intègrent des clauses RSE. Enfin, une évaluation RSE par questionnaire complète ce dispositif permettant d'évaluer les fournisseurs sur leur maturité en matière de développement durable de leurs activités et notamment, au-delà de la prise en compte de la gestion des risques, de la création d'opportunités. Une revue d'affaire mensuelle intégrant un volet RSE permet d'échanger sur ces problématiques ;

• pour les transporteurs routiers : depuis le 1er janvier 2018, aucun ordre de transport ne peut être envoyé à un transporteur routier s'il n'est pas référencé sur Link Partner, la plateforme interne d'auto référencement obligatoire. Ce référencement fait l'objet d'un circuit de validation et est basé sur un questionnaire déclaratif comportant des volets éthiques et droits humains, QHSE et environnement. Les démarches de vigilance déployées au sein de la chaîne d'approvisionnement du Groupe sont développées au sein du plan de vigilance Groupe.

La lutte contre toute forme de discrimination(1)

En 2019, la Direction des ressources humaines de la filiale de transport et logistique a formalisé des actions afin de concrétiser les engagements de la Charte Diversité et Inclusion et a notamment implémenté la structuration d'une politique internationale de handicap. Des réunions de travail ont été organisées, et un formulaire envoyé à des référents de chaque grande zone afin de dresser un état des lieux sur les enjeux du handicap au travail, et de récolter les bonnes pratiques et initiatives.

Afin de diffuser les bonnes pratiques et de s'assurer du respect des principes liés à la diversité et l'inclusion, un outil d'aide au recrutement avait été construit en 2020. Son déploiement, initialement prévu au premier semestre 2020, a cependant dû être reporté en raison de la priorisation donnée à la gestion de la crise sanitaire. La démarche a néanmoins été reprise et enrichie cette année pour aboutir à l'élaboration d'un outil plus global, comprenant l'ensemble des process et guidelines internes ainsi que les Chartes Groupe. Cet outil, qui sera lancé au premier semestre 2021, est désormais destiné à l'ensemble du réseau collaborateurs des ressources humaines et ne se limite plus seulement aux équipes recrutement.

Par ailleurs, une enquête sur la diversité a été lancée en 2019 à l'intégralité du réseau des ressources humaines de Bolloré Transports & Logistics, afin de pouvoir élaborer un e-learning diversité adapté aux enjeux RSE, dont le premier module a été déployé au premier semestre 2020. Plusieurs modules sur les différentes thématiques de la diversité sont ainsi déclinés, s'adressant notamment aux collaborateurs des services RH mais également à l'ensemble des managers, au Comité exécutif de Bolloré Transports & Logistics, ainsi qu'aux Directions régionales et Directions générales des entités. En 2021, cette initiative sera étendue à tous les collaborateurs, et sur le périmètre Groupe (holding, division Bretagne, Blue Systems).

Indicateurs concernant la formation dans les pays d'implantation du Groupe situés sous la moyenne mondiale du Human Freedom Index*

(en pourcentage)	2020	2019
Part de femmes recrutées	18	15
Part de femmes ayant reçu au moins une action de formation(1)	53	60
Part d'entités ayant mené des actions de sensibilisation en faveur de l'inclusion	27	27

* À l'échelle du Groupe (hors activités de communication), ce périmètre représente 61 % de l'effectif total, sur cinquante-quatre pays (Angola, Bangladesh, Bénin, Brésil, Brunei, Burkina Faso, Burundi, Cambodge, Cameroun, Chine, Colombie, République du Congo, Côte d'Ivoire, Djibouti, Gabon, Gambie, Guinée, Guinée équatoriale, Inde, Kenya, Laos, Liban, Liberia, Madagascar, Malaisie, Malawi, Mali, Maroc, Mexique, Mozambique, Myanmar, Namibie, Niger, Nigeria, Ouganda, Pakistan, Philippines, Qatar, République centrafricaine, République démocratique du Congo, Sénégal, Sierra Leone, Somalie, Soudan, Tanzanie, Tchad, Thaïlande, Timor oriental, Togo, Tunisie, Union des Comores, Vietnam, Zambie, Zimbabwe). Il repose sur la prise en compte des pays d'implantation du Groupe dont le score issu du Human Freedom index réalisé chaque année par les chercheurs du Cato Institute et du Fraser Institute est inférieur à la moyenne mondiale. (1) Femmes formées/Effectif total femmes.

1.2.2.2.3. LE RESPECT DES DROITS FONDAMENTAUX DES COMMUNAUTÉS ET RIVERAINS DE NOS ACTIVITÉS, ET LA RECHERCHE CONSTANTE D'UNE CONTRIBUTION SOCIÉTALE POSITIVE

Dans le cadre de sa démarche de cartographie des risques et de contextualisation des enjeux relatifs aux droits humains, le Groupe Bolloré a identifié cet aspect comme pilier de son engagement en ce que ses opérations sont susceptibles d'impacter les populations locales et communautés riveraines de ses sites d'exploitation, et ce, tout particulièrement dans les pays en développement. Conformément à la démarche décrite au sein de son plan de vigilance, les entités du Groupe Bolloré déploient des processus de diligence raisonnable tournés vers ces parties prenantes externes afin :

• d'assurer leur sécurité vis-à-vis des activités du Groupe (voir chapitre 2 – 1.2.1.2.2. Promouvoir un dialogue social et des conditions de travail de qualité) ;
• de proposer un dialogue ouvert afin de garantir le droit à un consentement libre et éclairé, ainsi que des dispositifs de concertation (rencontre avec les autorités publiques, les communautés riveraines), et mettre à leur disposition un système leur permettant de soumettre des alertes et éventuelles plaintes (voir chapitre 2 – 2. Plan de vigilance du Groupe Bolloré « Mise en œuvre d'un mécanisme d'alerte et de recueil des signalements ») ;
• de promouvoir le droit à un environnement sain, en préservant l'environnement et prévenant les impacts affectant la qualité de l'air, des sols, l'accès à l'eau potable et aux ressources naturelles ainsi que les nuisances (voir chapitre 2 – 1.2.3. Innover face aux grands enjeux environnementaux).

Indicateurs environnementaux dans les pays d'implantation du Groupe situés sous la moyenne mondiale du Human Freedom Index*

	2020	2019
Nombre d'incidents environnementaux	99	ND
Part des entités disposant d'une politique environnementale	79 %	82 %
Part des entités ayant mis en place des mesures de prévention environnementales suite à une cartographie des risques environnement ou analyse environnementale(1)	90 %	88 %

* À l'échelle du Groupe (hors activités de communication), ce périmètre représente 61 % de l'effectif total, sur cinquante-quatre pays (Angola, Bangladesh, Bénin, Brésil, Brunei, Burkina Faso, Burundi, Cambodge, Cameroun, Chine, Colombie, République du Congo, Côte d'Ivoire, Djibouti, Gabon, Gambie, Guinée, Guinée équatoriale, Inde, Kenya, Laos, Liban, Liberia, Madagascar, Malaisie, Malawi, Mali, Maroc, Mexique, Mozambique, Myanmar, Namibie, Niger, Nigeria, Ouganda, Pakistan, Philippines, Qatar, République centrafricaine, République démocratique du Congo, Sénégal, Sierra Leone, Somalie, Soudan, Tanzanie, Tchad, Thaïlande, Timor oriental, Togo, Tunisie, Union des Comores, Vietnam, Zambie, Zimbabwe). Il repose sur la prise en compte des pays d'implantation du Groupe dont le score issu du Human Freedom index réalisé chaque année par les chercheurs du Cato Institute et du Fraser Institute est inférieur à la moyenne mondiale.

(1) Soit 48 % des entités de ce périmètre.

Le Groupe s'inscrit également dans une démarche de progrès, consistant à déployer tous les moyens raisonnables appropriés destinés à optimiser les externalités positives générées par ses activités, tout au long de sa chaîne de valeur. Par ailleurs, l'engagement en faveur du développement des territoires constitue un axe majeur de la stratégie RSE Groupe (voir chapitre 2 – 1.1.2. Cartographie des risques extra-financiers du Groupe Bolloré). Parfois premier employeur dans des territoires fortement impactés par des enjeux de développement (chômage, déficit infrastructurel, etc.), le Groupe renforce son empreinte sociétale positive, notamment à travers ses actions de mécénat (voir chapitre 2 – 1.2.4.3. Politique de mécénat) mais également à travers ses activités, qui contribuent au désenclavement des territoires et à l'innovation au regard des enjeux énergétiques, et au dynamisme économique (achats locaux, taxation et impôts). Plus de 90 % des collaborateurs sont recrutés en local, et le Groupe Bolloré, comptant près de la moitié de ses collaborateurs sur le continent africain, s'appuie sur de nombreux partenariats avec les écoles et universités de ses territoires d'implantation, contribuant ainsi au dynamisme des régions dans lequel il opère. La politique de formation – notamment ouverte aux salariés des entreprises sous-traitantes dans certains territoires – ainsi que la couverture santé et les campagnes de vaccination proposées aux collaborateurs, dans des régions en déficit d'infrastructures sanitaires, participent également à une contribution sociétale positive.

Mesurer l'influence positive des activités du Groupe à travers des études d'impact

Depuis 2017, le Groupe Bolloré s'appuie sur la mesure de l'empreinte socioéconomique de Bolloré Transport & Logistics, pour qui les enjeux droits humains sont prioritaires, dans les territoires d'implantation concernés et a ainsi réalisé plusieurs études sur les impacts générés par ses différentes activités, et ce, notamment en matière de valeur créée, mais également sur la santé et l'éducation.

Ces études ont d'abord été effectuées au Cameroun, au Gabon, au Congo et aux Comores, puis menées en 2019 en Sierra Leone, au Kenya, en Tanzanie et en Ouganda. Dans un premier temps, un audit interne des données quantitatives et qualitatives est mené avec les responsables projets corporate et les managers achats, finance, RH, RSE, etc. des pays concernés. Puis, dans un souci de transparence, l'application de la méthode de calcul, les données d'entrée et les résultats de chaque étude sont vérifiés par un cabinet de conseil externe qui en valide la sincérité et les conclusions. Le cabinet valide pour chacune des études l'analyse de l'empreinte socio-économique de Bolloré Transport & Logistics grâce à un outil de calcul spécifique réalisé pour ce périmètre. Le modèle conçu s'appuie sur l'utilisation des tableaux entrées-sorties symétriques permettant de modéliser les interdépendances entre l'ensemble des secteurs d'activité d'une économie donnée (travaux de l'économiste Leontief).

Les études d'impact socio-économique réalisées en 2018 et 2019 dans 8 pays d'Afrique subsaharienne font état de plus de 10 000 emplois directs, 71 000 emplois indirects et 27 000 emplois induits générés en un an par les activités des entités des business units de Bolloré Logistics, Bolloré Ports et Bolloré Railways de ce périmètre. Ainsi, les résultats des différentes études d'impact du Groupe attestent de l'ancrage territorial positif de l'entreprise sur les emplois, la montée en compétence des populations, l'amélioration des conditions de vie des communautés locales grâce aux initiatives sociales et sociétales menées par les filiales. On peut citer l'exemple du Sierra Leone, où des réservoirs d'eau de 5 000 à 10 000 litres de capacité ont été remis aux communautés locales afin de leur permettre de bénéficier d'un accès à l'eau potable.

En raison de la crise sanitaire, ces études ont été suspendues en 2020. Elles reprendront en 2021 et seront menées à l'aide de l'outil de reporting RSE du Groupe, qui permettra un meilleur suivi des informations collectées et des mises à jour plus régulières.

Indicateurs de recrutements dans les pays d'implantation du Groupe situés sous la moyenne mondiale du Human Freedom Index *

	2020	2019
Part de managers employés localement	92 %	85 %
Part d'étudiants recrutés issus d'une école ou université partenaire	60,6 %	30 %
Part de salariés formés	36 %	57 %
Employés recrutés à l'issue de leur période de stage ou d'alternance	236	231
CDD transformés en CDI(1)	577	764

* À l'échelle du Groupe (hors activités de communication), ce périmètre représente 61 % de l'effectif total, sur cinquante-quatre pays (Angola, Bangladesh, Bénin, Brésil, Brunei, Burkina Faso, Burundi, Cambodge, Cameroun, Chine, Colombie, République du Congo, Côte d'Ivoire, Djibouti, Gabon, Gambie, Guinée, Guinée équatoriale, Inde, Kenya, Laos, Liban, Liberia, Madagascar, Malaisie, Malawi, Mali, Maroc, Mexique, Mozambique, Myanmar, Namibie, Niger, Nigeria, Ouganda, Pakistan, Philippines, Qatar, République centrafricaine, République démocratique du Congo, Sénégal, Sierra Leone, Somalie, Soudan, Tanzanie, Tchad, Thaïlande, Timor oriental, Togo, Tunisie, Union des Comores, Vietnam, Zambie, Zimbabwe). Il repose sur la prise en compte des pays d'implantation du Groupe dont le score issu du Human Freedom index réalisé chaque année par les chercheurs du Cato Institute et du Fraser Institute est inférieur à la moyenne mondiale. (1) Soit 79 % des CDD transformés en CDI au niveau du Groupe hors activités de communication.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — BOLLORÉ SE 89

1.2.3. INNOVER FACE AUX GRANDS ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX

Afin d'anticiper les grands changements de la société et soutenir les adaptations nécessaires à un développement durable, telles que la réduction de l'empreinte des activités humaines sur l'environnement ou encore la promotion de la transition énergétique, le Groupe Bolloré déploie des mesures d'atténuation, travaille au renforcement de sa stratégie climat, et investit à long terme afin de proposer des produits et services bas carbone, innovants et connectés.

1.2.3.1. S'ADAPTER ET LUTTER CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE

La présentation de l'enjeu « risques et opportunités liés au changement climatique » a été adaptée pour s'inscrire dans les recommandations de la TCFD (voir chapitre 2 – 1.3.3.2. Table de correspondance TCFD).

1.2.3.1.1. RISQUES ET OPPORTUNITÉS LIÉS AU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Risques et opportunités liés au changement climatique(1)

Priorisation des risques et opportunités liés au changement climatique

Transport et logistique		Logistique pétrolière	Stockage d'électricité et systèmes		Communication
Bolloré Ports	Bolloré Railways	Bolloré Logistics	Bolloré Energy	Division Bretagne	Blue Systems	Vivendi

(1) Risque prioritaire extra-financier.

En bleu : risque extra-financier prioritaire à l'échelle de la business unit et/ou division.

En 2020, le travail de cartographie des risques et opportunités liés au climat réalisé au niveau du Groupe a mis en lumière les principaux risques physiques portés sur ses activités vis-à-vis de l'augmentation des événements climatiques extrêmes, ainsi que les risques et opportunités de transition liés à l'évolution des marchés et des technologies, aux enjeux de compétitivité ou encore de réputation. À noter que ces enjeux liés au climat ont également des répercussions sur les contextes économiques et sociaux des pays, et peuvent impacter le droit à un environnement sain ainsi que les moyens de subsistances des populations locales.

Pour accroître la connaissance de l'impact du changement climatique sur ses opérations, une étude d'analyse des risques physiques des activités de transport et de logistique a également été réalisée à l'échelle des sites en 2020. Ces analyses et projections ont permis d'identifier les risques et les niveaux d'exposition des sites face aux éléments suivants : hausse des températures à l'horizon 2035 selon le modèle climatique RCP8.5, risque de submersion marine, risque d'inondations par débordement de rivière ou par hausse de pluviométrie à l'horizon 2030-2035 et risques actuels de cyclones.

En parallèle, Bolloré Transport & Logistics en Afrique, qui représente plus de 85 % des émissions des scopes 1 et 2 du Groupe Bolloré (hors Communication), a également initié en 2020 des travaux de réflexion, accompagné d'un cabinet spécialisé pour porter plus loin la stratégie climat et initier des plans d'action dédiés dans les filiales dans le cadre d'une démarche structurée et généralisée. Cette démarche viendra renforcer la stratégie climat objectivée sur les scopes 1, 2 et 3 de Bolloré Logistics et sera prise en compte pour l'élaboration de la stratégie climat au niveau Groupe. La maîtrise des risques RSE prioritaires identifiés pour la division Communication, dont les risques liés au climat, est explicitée dans le chapitre 2 – Performance extra-financière du document d'enregistrement universel 2020 de Vivendi (voir section 4.1. Creation for the Planet : innover pour préserver la planète).

Déclaration de performance extra-financière du Groupe Bolloré .1

Les principaux risques et opportunités liés au climat des divisions du Groupe

Transport et logistique
Risque physique	Impact de L'augmentation chronique des températures pourrait entraîner une augmentation des dépenses l'augmentation énergétiques et investissements nécessaires pour assurer le confort des employés ainsi que pour de la température maintenir l'intégrité des produits. Par ailleurs, les vagues de chaleur plus fréquentes notamment sur les opérations dans les régions équatoriales pourraient impacter significativement la productivité des travailleurs. directes, en Du fait de la forte présence de Bolloré Logistics, Bolloré Ports et Bolloré Railways en Afrique et en particulier sur Asie-Pacifique (70 % des effectifs Bolloré hors division Communication en 2020) et de l'importance l'aptitude au travail du travail en extérieur, ces business units sont particulièrement exposées à ce risque. et les frais de refroidissement
Risque et opportunité de transition	Impact de la tarification du carbone sur les opérations	Le renforcement du contrôle des émissions de GES, notamment par le biais de la taxe sur le carbone et du système d'échange de droits d'émission, tant de la part des pays que des organisations (ex. : l'Organisation maritime internationale) pourrait avoir un impact sur le secteur du transport et de la logistique. L'exposition à ce risque des activités de Bolloré Transport & Logistics, liée à l'intensité énergétique de ses activités, représente néanmoins une opportunité de développement d'un avantage concurrentiel par sa capacité à proposer des solutions de transport et de logistique à faible intensité de carbone. En effet, à mesure que les clients cherchent à réduire les émissions de GES dans leur chaîne d'approvisionnement et à surveiller de plus près les émissions du scope 3, la demande de transports et de logistique bas carbone devrait augmenter. Par conséquent, le fait de proposer des solutions dont l'empreinte carbone est inférieure à la moyenne du marché et/ou de développer des solutions de transport et logistique à faible intensité carbone pourrait contribuer à créer un avantage concurrentiel et à gagner des parts de marché. Avec son offre multimodale reposant sur le maritime, le ferroviaire mais aussi l'aérien, Bolloré Transport & Logistics a un avantage concurrentiel dans la réduction de ses émissions.
Logistique pétrolière
Risque et opportunité de transition	Impact de la tarification du carbone sur les opérations	La transition vers des sources d'énergies renouvelables entraînera une baisse de la demande en produits pétroliers, ce qui pourrait affecter le marché de la logistique pétrolière sur le long terme. À l'instar d'autres sociétés de logistiques et de distributions pétrolières, Bolloré Energy voit dans cette transition une opportunité par le développement de produits énergétiques liquides à faibles émissions de CO2 : biocarburant, carburants synthétiques.
Stockage d'électricité et systèmes
Division Bretagne
Opportunité de transition	Électrification des transports	Le secteur du transport, individuel et collectif, est actuellement en profonde transformation, notamment sous l'effet des tendances à l'électrification. Selon l'AIE (Global EV Outlook 2019), les ventes de véhicules électriques dans le monde ont dépassé les 2 millions d'unités en 2019, doublant presque le nombre de nouvelles ventes de voitures électriques. Les ventes de véhicules électriques devraient atteindre 32 millions d'unités d'ici à 2030, soit une croissance annuelle de 15 % entre 2020 et 2030. Blue Solutions, avec son offre de batteries notamment à destination des constructeurs de bus électriques, et Bluebus, en tant que fabricant de bus électriques, sont positionnés pour profiter de la croissance de ce marché.
	Développement d'une centrale de stockage de batteries à l'échelle industrielle	Alors que le coût de levier des sources d'énergies intermittentes renouvelables, telles que l'énergie solaire ou éolienne, diminue et que leur part dans le mix électrique augmente, la nécessité de fournir une production ininterrompue avec des sources d'énergies intermittentes devient critique. La demande de stockage sur le réseau à l'échelle des services publics devrait augmenter, offrant des opportunités de croissance pour BlueStorage.
	Développement de solutions off-grid en Afrique	Le développement de l'off-grid comme moyen d'électrification de l'Afrique et le fort ancrage du Groupe Bolloré dans la région offrent des perspectives de développement additionnelles. En effet, à l'horizon 2030, le parc solaire africain pourrait augmenter par un facteur de 10 à 20 (IEA WEO2019) laissant présager une croissance similaire du marché du stockage.
Blue Systems
Opportunité de transition	Développement d'une nouvelle ligne de services de mobilité (cf. diversification à partir des entreprises traditionnelles)	La demande mondiale de mobilité croît rapidement et devrait doubler d'ici à 2050. Étant donné que les transports représentent déjà 25 % des émissions mondiales liées à l'énergie (AIE Global EV Outlook 2030), il est stratégique d'assurer une mobilité durable pour atteindre l'objectif fixé par l'accord de Paris. Les solutions proposées par Blue Systems (plateforme d'agrégation de données et de gestion de la mobilité, transport de passager par navette électrique, etc.) doivent permettre au Groupe de profiter du développement de ce marché à forte croissance.

1.2.3.1.2. VERS LA MISE EN ŒUVRE D'UNE STRATÉGIE CLIMAT GROUPE

Gouvernance du Groupe face aux risques et opportunités liés au climat

À travers le Comité éthique – RSE et anticorruption, les Présidents et Vice-Présidents du Conseil d'administration participent à la revue et à l'orientation de la stratégie, des plans d'action et des décisions clés liés à la RSE, y compris l'analyse des risques et opportunités liés au changement climatique. En 2020, les risques liés au changement climatique ont fait partie des chantiers prioritaires adressés au Comité éthique – RSE et anticorruption, dont les comptes rendus sont transmis aux membres du Conseil d'administration. La performance des projets menés dans le cadre de la politique RSE, dont les enjeux relatifs au climat, fait l'objet d'un suivi hebdomadaire par la Directrice communication et RSE au Directeur financier et Vice-Président du Conseil d'administration du Groupe Bolloré.

L'analyse approfondie des risques associés aux enjeux climatiques vise à être pris en compte dès 2021 dans les processus globaux de gestion des risques du Groupe Bolloré. Les indicateurs environnementaux sont intégrés au reporting RSE, piloté par la Direction RSE, dont la sincérité des informations présentées fait l'objet d'une vérification (audits quantitatifs) réalisée par un organisme tiers indépendant (OTI) accrédité.

Politique Groupe

En 2020, le Groupe Bolloré a initié des travaux pour la mise en œuvre d'une stratégie climat Groupe à déployer sur l'ensemble des business units avec l'aide d'un cabinet spécialisé. Cette démarche structurée et généralisée vise, à partir de la capacité du Groupe à mesurer et analyser ses émissions de GES, à se diriger vers la définition d'objectifs de réduction quantifiés au regard d'un plan d'action et d'investissements permettant de réduire l'impact de l'ensemble des activités sur le climat à moyen/long terme. La concrétisation de ces travaux a été validée en Comité éthique – RSE et anticorruption en mai 2020 et ce dernier en suit régulièrement les avancées.

En janvier 2021, le Groupe Bolloré s'est fixé un premier socle d'objectifs mesurables, validé par les membres du Comité éthique – RSE et anticorruption, qui ont notamment acté l'objectif de concrétiser la mise en œuvre d'une stratégie climat Groupe au plus tard en 2022 ainsi que de développer la capacité du Groupe à identifier les investissements (Opex et Capex) et chiffres d'affaires pour le développement de produits et services bas carbone en réponse à la Taxonomie européenne.

Domaine d'action	Objectifs Groupe	Horizon	Avancement au 31/12/2020
Gouvernance et stratégie	• Mettre en place une stratégie climat Groupe pour homogénéiser les stratégies climat des business units du Groupe	2022	• 45 % des émissions de GES du Groupe (hors Vivendi) couvertes par une stratégie climatique objectivée (correspondant aux scopes 1, 2, 3, du périmètre Bolloré Logistics) Les travaux pour la mise en œuvre d'une stratégie climatique Groupe couvrant l'ensemble des business units ont été initiés et validés par le Comité éthique– RSE et anticorruption en 2020
Taxonomie	• En réponse à la Taxonomie européenne : développer la capacité du Groupe à identifier les investissements (Opex et Capex) et chiffres d'affaires pour le développement de produits et services bas carbone	2021 (pour publication en 2022)	• Montant du chiffre d'affaires lié aux produits et services bas carbone (non consolidé, en attente de la finalisation du référentiel de la taxonomie pour mise en place)
Reporting des émissions de GES	• Optimisation continue du reporting des émissions de GES scopes 1, 2, 3 (précision, fiabilité, pilotage)	Annuel	• Des travaux sont également menés depuis 2019 en lien direct avec les entités locales pour optimiser toujours l'exhaustivité et la fiabilité des données remontées (projet MAPS, travaux sur les entités multisites, etc.) • Étude de la faisabilité d'un rapprochement des méthodologies du reporting RSE avec le reporting de consommations de carburant déployé sur les sites du Groupe • Depuis 2019, le Groupe a entamé un travail d'approfondissement du calcul de son scope 3. Le Groupe poursuivra cette démarche dans une logique d'amélioration continue de la précision et l'exhaustivité des données prises en compte dans ce bilan

Les objectifs relatifs aux investissements dans les produits et services bas carbone, ainsi qu'à la gestion de l'empreinte des activités (efficacité énergétique, énergies renouvelables, etc.), sont mentionnés dans ce chapitre 2 – 1.2.3.1.4. Management du Groupe pour réduire l'impact de ses activités sur le changement climatique.

Plan de progression Groupe

À horizon 2022, le Groupe s'engage à :

• placer la maîtrise de son empreinte carbone au cœur de ses produits et services ;
• mettre en œuvre une stratégie climatique Groupe qui permettra d'étendre le périmètre de couverture de ses émissions de GES par des objectifs de réduction mesurables et des plans d'action et d'atténuation dédiés à l'ensemble de ses divisions ;
• mettre en œuvre des leviers de réduction concrets et efficaces dans son management opérationnel quotidien permettant de réduire les consommations, optimiser les charges d'exploitation et réduire l'impact de ses activités sur le changement climatique.

1.2.3.1.3. RÉSILIENCE DE LA STRATÉGIE DE L'ORGANISATION : PLACER LA MAÎTRISE DE NOTRE EMPREINTE CARBONE AU CŒUR DE NOS PRODUITS ET SERVICES

Politique Groupe

Le Groupe s'engage dans des processus d'investissement de long terme. La diversification de ses activités renforce sa résilience aux aléas de marché et lui permet de créer de l'emploi en faisant évoluer ses métiers et en faisant du bas carbone une opportunité de développement de ses produits et de ses services en accord avec les grands enjeux de la transition énergétique et du changement climatique.

Domaine d'action	Objectifs Groupe	Horizon	Avancement au 31/12/2020
Diversification et investissements dans le développement de produits et services bas carbone	• Favoriser le développement de produits et services en faveur de la lutte contre le changement climatique		• Exemples de développements et investissements pour le développement de produits et services bas carbone (non consolidé, en cours de mise en place) : électromobilité, Smart Mobility, supply chain durable, biofioul, etc.

Des initiatives concrètes en faveur du développement de produits et services bas carbone menées

au sein de chacune des activités

L'engagement du Groupe est notamment illustré par les initiatives concrètes menées par ses divisions ainsi que par les investissements réalisés en faveur du développement de produits et services bas carbone.

• Transport et logistique

Bolloré Ports

Alors que l'expertise portuaire de Bolloré Ports lui confère une expérience unique, les autorités portuaires et ses clients s'appuient sur le savoir-faire, la connaissance pointue des territoires d'implantation et le respect des meilleurs standards internationaux sur l'ensemble de ses installations. La démarche Climat viendra encore structurer, renforcer et donner du sens à l'engagement environnemental de Bolloré Ports pour offrir à ses clients un service portuaire à moindre impact environnemental grâce à des actions concrètes et des solutions innovantes permettant de réduire son empreinte carbone. Bolloré Ports investit en effet chaque année dans la construction et la valorisation d'infrastructures portuaires (voir chapitre 2 – 1.2.3.1.4. Management du Groupe pour réduire l'impact de ses activités sur le changement climatique).

Bolloré Railways

L'offre rail proposée par Bolloré Railways pour le transport de marchandises est une alternative permettant d'améliorer la performance carbone du transport, le rail étant de fait moins consommateur et émetteur d'émissions carbone que la route. Pour aller plus loin, Bolloré Railways s'inscrit également dans les études initiées dans le cadre de la structuration de la démarche Climat des activités de Bolloré Transport Logistics en Afrique pour identifier les potentiels leviers de décarbonation et fixer des objectifs de réduction.

Bolloré Logistics

Représentant plus de 40 % du scope 3 du Groupe Bolloré, et afin de renforcer son engagement et contribuer à la décarbonation du secteur, Bolloré Logistics a défini au quatrième trimestre 2020 un engagement sur le total de son scope 3 aval des émissions de GES liées à l'exécution des services de transport, validé par le Président-directeur général.

L'objectif de réduction des émissions de GES sur le scope 3 aval est fixé à –30 % en absolu d'ici à 2030 (base année 2019). La fixation de cet objectif s'inscrit dans une trajectoire «well-below 2 degrees », telle que définie par l'initiative Science Based Targets.

Une feuille de route déjà établie sur ce scope et décrite dans la partie ci-dessous fera l'objet d'un renforcement au cours de l'année 2021. Proposer des solutions écoresponsables à ses clients est en effet une démarche ancrée chez Bolloré Logistics depuis plusieurs années :

• par sa participation active aux initiatives environnementales du secteur international Transport et logistique pour renforcer ses offres écoresponsables dédiées aux clients et également contribuer à une meilleure performance environnementale de l'ensemble du secteur (voir chapitre 2 – 1.2.4.2.3. Construire et maintenir un dialogue avec les parties prenantes) ;
• par le renforcement de la pertinence de l'information transmise aux clients sur les émissions de GES et polluants atmosphériques liées au transport dans son tableau de bord GES automatisé. Relié directement au système informatique de gestion des transports, ce tableau de bord est un outil d'aide à la décision pour les clients leur permettant d'obtenir à la fois une vision analytique des composantes clés avec des indicateurs de performance ainsi qu'une vue détaillée de chacune des expéditions de marchandises par mode de transport et origine/destination, intégrant les émissions d'équivalent CO2

liées aux flux, ainsi que les principaux polluants atmosphériques. En 2020, près de 1 900 tableaux de bord GES client ont été générés ;

• par l'accompagnement de ses clients à réduire l'impact environnemental de leur chaîne d'approvisionnement et le développement de produits et services bas carbone. Deux axes parallèles et complémentaires ont notamment animé l'année 2020 et poursuivront leur industrialisation en 2021 : d'une part, la poursuite du programme de réduction carbone sur mesure avec les clients grands comptes de Bolloré Logistics en amont et au cours de l'exécution du contrat et d'autre part, la standardisation d'une offre de solutions de transport durable pour tous les clients ;
• par la conception de réseaux logistiques bas carbone et la standardisation de solutions de supply chain durables incluant systématiquement des critères de performance environnementale à la sélection et l'évaluation de ses fournisseurs (voir chapitre 2 – 2. Plan de vigilance du Groupe Bolloré) sur l'ensemble des secteurs existants : fret maritime, fret aérien, transport par route, voie ferrée ou transport fluvial ;
• par le développement de partenariats et plans de transport bas carbone avec les compagnies maritimes et aériennes prenant en compte les performances environnementales des compagnies maritimes, de leur flotte et des différents types d'appareils aériens, des capacités de chargement et des itinéraires. Bolloré Logistics poursuit également ses engagements avec les acteurs de l'industrie, tels que l'intégrateur logistique mondial de conteneurs Maersk avec qui, en juin 2019, un pacte carbone a été signé. Partenaires de longue date, les deux entreprises se sont engagées à réduire les émissions de GES de 20 % par conteneur transporté d'ici à 2025 à travers les activités menées entre Bolloré Logistics et Maersk. En octobre 2019, Bolloré Logistics s'est également engagée avec la compagnie CMA CGM avec pour objectif de réduire les émissions de GES de 30 % par conteneur transporté d'ici à 2025 ;
• par la poursuite des investissements dans les véhicules bas carbone pour le transport grossissant notamment la flotte « écoresponsable » en propre (véhicules biodiesel, flotte de fourgonnettes électriques, camions hybrides, camion à rack escamotable permettant l'optimisation de la capacité de chargement, etc.). Illustrant cet engagement, Bolloré Logistics Chine a par exemple pour objectif de remplacer tous les camions de livraison du dernier kilomètre par des véhicules électriques d'ici à cinq ans et d'y associer des sources d'énergies renouvelables ;
• par le déploiement de lignes de services réguliers par voie fluviale et ferroviaire. Bolloré logistics a, par exemple, développé un service ferroviaire entre l'Europe et la Chine, un service hebdomadaire de navettes fluviales dans la vallée de la Seine en France, assuré en amont et en aval par des camions à gaz, ou encore un service ferroviaire entre le port de Mombasa et Nairobi, au Kenya. En 2020, Bolloré Logistics a opéré le premier transport de fret exclusivement ferroviaire de Djibouti à Indode en Éthiopie. Grâce à cet accord avec les Chemins de fer djibouto-éthiopiens (EDR), qui disposent de rails avec alimentation électronique, Bolloré Logistics pourra offrir à ses clients un temps de transit réduit à quinze heures entre les deux pays (contre trois jours par la route) ;
• par l'intégration de solutions digitales internes permettant de systématiser la prise en compte du critère équivalent CO2 (comparatif de la solution la plus performante en termes d'émission) dans les outils standards d'aide à la décision. Depuis fin 2020, sur les axes commerciaux stratégiques mondiaux une offre standard de services de transport avec l'option la plus performante d'un point de vue environnemental peut être proposée sur le transport maritime et aérien. En complément les équipes locales s'appuient sur leur écosystème pour identifier des outils d'optimisation visant un gain CO2 significatif sur les segments de transport nationaux, et les adapter aux problématiques métiers. Par exemple, en région Normandie, en France, un logiciel a été spécialement

conçu pour concrétiser les avantages du mode fluvial par rapport à d'autres solutions telles que la route et le rail. Ce projet est géré en collaboration avec les acteurs économiques locaux. Chacune de ces solutions affiche le CO2 en plus du coût et du délai ;

• par la compensation des émissions résiduelles depuis 2011. Seuls les projets certifiés avec un haut standard de qualité, et présentant un double bénéfice social et environnemental, sont sélectionnés. En 2020, Bolloré Logistics a renforcé cette démarche en co-finançant la compensation des émissions de transport de l'ensemble de ses services de groupage sur un projet Gold Standard® de génération d'électricité à partir des gaz d'enfouissement en Thaïlande. La compensation carbone volontaire intervient logiquement après le service de consolidation des marchandises, une solution permettant des gains d'équivalent CO2 . En 2020, près de 12 395 tonnes d'équivalent CO2 ont ainsi été compensées ;
• par l'accompagnement des clients dans des programmes d'amélioration continue proposant des solutions alternatives prenant en compte les objectifs opérationnels et CO2 (et pollution atmosphérique ou sonore selon la pertinence) qui correspondent à la politique logistique du client. Les pistes de solutions bas carbone incluent : la conception de réseaux logistiques permettant une meilleure performance, la consolidation et optimisation du chargement, le suivi des envois urgents, la sélection des transporteurs performants, le choix des moyens de transport (véhicules, appareils), la sélection de modes alternatifs bas carbone pour le pré/post-transport, le passage de l'aérien vers le maritime, l'approche multimodale air/mer – route/ rail. Venant renforcer la démarche, Bolloré Logistics propose à ses clients depuis mi-2020 le PSL PACT (Powering Sustainable Logistics PACT) dont l'ambition est d'accompagner les clients vers une supply chain plus durable et de formaliser conjointement les objectifs de réduction y compris sur les problématiques d'emballage. Par ailleurs, l'ouverture en 2019 des deux centres d'innovation B.Lab au siège à Puteaux et à Singapour permet l'organisation d'ateliers d'innovation avec les clients, basés sur une approche de « design thinking » et centrés notamment sur le transport et la logistique durable. Le pilier environnemental (à travers les problématiques carbone, polluants atmosphériques et emballage) est clairement identifié comme un axe fort, que l'engagement de Bolloré Logistics sur le scope 3 aval viendra encore renforcer;
• par la mise en place en 2019 d'un groupe de travail interne dédié au programme de l'offre durable de l'entreprise. L'équipe multidisciplinaire, réunissant 15 experts issus de la RSE, des ventes, des achats, des opérations, de la logistique, du marketing et de l'innovation, a ainsi identifié et lancé près de 20 projets ayant un impact à tous les niveaux de l'entreprise afin d'industrialiser et de structurer toutes les initiatives visant des innovations transformatrices, des solutions écoresponsables de bout en bout et des changements en profondeur dans les activités de l'entreprise ;
• et enfin, par le lancement en janvier 2020 de la première édition du challenge annuel AcTogether, compétition interpays invitant les collaborateurs à réaliser localement des actions RSE, contribuant à la réduction de l'empreinte carbone de Bolloré Logistics, y compris sur le scope 3 aval lié à l'exécution des services de transport.

Pour plus d'informations sur les solutions écoresponsables proposées par Bolloré Logistics, se référer au rapport RSE 2019-2020 disponible sur le site Internet de Bolloré Logistics.

• Logistique pétrolière

La stratégie développée par Bolloré Energy afin de s'inscrire dans la transition énergétique est liée notamment aux enjeux sectoriels. Dans le cadre de son action au niveau des instances représentatives de la profession, Bolloré Energy s'inscrit dans une démarche visant à diminuer la part fossile des produits qu'elle distribue. Ainsi, Bolloré Energy distribue depuis octobre 2019 une alternative au fioul domestique, le « Biofioul Évolution », composé de fioul conventionnel et de biocarburant qui se distingue par ses qualités environnementales et notamment une réduction des rejets de CO2 dans l'atmosphère. Il permet également de réduire l'encrassement, les fumées ainsi que les acides de combustion pour participer à l'effort écologique tout en améliorant l'odeur. Bolloré Energy a pour objectif d'augmenter progressivement le taux d'incorporation volontaire de biocarburant qui est actuellement de 5 %. Bolloré Energy vise en effet, au 1er janvier 2022, à être en capacité de proposer à ses clients un Biofioul Évolution, intégrant une part renforcée jusqu'à 30 % de biocarburant (F30) sous réserve des autorisations nécessaires à la commercialisation de ce produit.

Début 2020, Bolloré Energy a par ailleurs créé une nouvelle organisation commerciale afin de promouvoir les solutions permettant une réduction des émissions de CO2 . Sous l'appellation « produits spéciaux », elles regroupent le biofioul et le gazole B10 ainsi qu'une gamme de produits additivés comme le Gomeco, mais également l'AdBlue®. Une étape supplémentaire a été franchie en septembre dernier avec la création d'une « task force » réunissant plusieurs experts de Bolloré Energy autour du déploiement du biofioul. Ils auront pour objectif de préparer, mettre en place et lancer la commercialisation du F30 au 1er janvier 2022 au plus tard tout en augmentant progressivement d'ici là le taux d'incorporation.

Biofioul Évolution en quelques chiffres :

• 370 000 euros d'investissements réalisés dans le biofioul depuis 2019 ;
• 3 000 m3de Biofioul Évolution vendu pour le périmètre détail sur un total d'environ 380 000 m3 .
• 900 clients livrés en 2019, 2 800 en 2020, et un objectif de 17 000 clients livrés en 2021.

Bolloré Energy se fixe pour objectif de réaliser à terme la moitié de ses ventes fioul du réseau détail avec le Biofioul Évolution. À vision 2021, Bolloré Energy se fixe pour objectif la vente de 47 000 m3de Biofioul pour un chiffre d'affaires de 30 millions d'euros. Les équipes sont formées au fur et à mesure de la réalisation des investissements sur les dépôts massifs puis secondaires à la commercialisation du Biofioul Évolution.

• Stockage d'électricité et systèmes

Le stockage d'électricité est un enjeu technologique majeur pour faire face aux défis climatiques. Les batteries électriques sont devenues le catalyseur de l'innovation dans le domaine de la mobilité et du développement des énergies renouvelables.

20,5 millions d'euros ont été investis sur des projets de R&D servant la transition énergétique en 2020 (batterie, Bluebus, Bluestorage, électromobilité).

Division Bretagne

Le développement de la batterie LMP® de Blue Solutions, une technologie unique : la technologie Lithium Métal Polymère (LMP®) est l'aboutissement d'un programme de recherche et développement ambitieux, débuté depuis près de trente ans pour mettre sur le marché des batteries de haute qualité technologique destinées à de nombreuses applications. Le Groupe Bolloré a investi plus de 3 milliards d'euros et recruté plus de 2 000 personnes pour développer sa batterie LMP®. Fort de sa position de leader mondial des films pour condensateurs, le Groupe Bolloré a fait du stockage de l'électricité un axe de développement majeur. Composées de films fins issus des techniques d'extrusion maîtrisées par le Groupe Bolloré, les batteries LMP® se distinguent par leur forte densité énergétique et leur sécurité d'utilisation. Ces batteries sont en mesure de satisfaire de nombreux marchés et de répondre aux deux principaux enjeux de la transition énergétique : le développement de transports bas carbone via leur intégration dans des véhicules électriques (marché de l'électromobilité) et la gestion intelligente de l'énergie par le développement de solutions stationnaires.

L'écoconception des produits : des évaluations environnementales type analyse de cycle de vie, encadrées par la norme ISO 14040, sont réalisées depuis 2013 sur les batteries LMP® et les Bluebus et Bluestorage. L'évaluation de la nouvelle génération de batterie LMP® (IT3) a montré que son empreinte carbone ramenée au kWh stocké a été diminué d'un tiers environ par rapport à la génération précédente (périmètre Cradle To Gate : de l'extraction des matières premières jusqu'aux portes de l'usine de production Blue Solutions). Ce résultat a été obtenu grâce à un travail de conception porté sur l'augmentation de la densité d'énergie, ainsi que l'optimisation du casing et de l'électronique. En 2020, Blue Solutions a reçu le prestigieux label Efficient Solution de la fondation Solar Impulse pour sa technologie unique au monde de batteries tout solide. Ce label distingue 1 000 solutions innovantes ayant un impact positif sur notre planète.

Le marché de l'électromobilité : Blue Solutions accompagne l'évolution de la mobilité urbaine vers l'électrique. La batterie tout solide LMP® dans son design actuel est plébiscitée par les gestionnaires de transport urbain pour sa sécurité, sa grande autonomie, sa longue durée de vie et sa facilité d'intégration. En 2019, Blue Solutions a noué des partenariats avec des acteurs industriels de référence pour intégrer les batteries du Groupe Bolloré dans des bus électriques pour le transport de personnes et du transport de marchandises, au travers d'équipement par des packs de batteries de véhicules de manutention portuaires.

Les solutions de transport collectif réduisant les pollutions en agglomération : le Groupe Bolloré poursuit ses efforts de développement dans la mobilité électrique en proposant des produits pour le transport collectif qui utilisent les batteries LMP®. La société Bluebus commercialise en effet des bus exclusivement 100 % électriques. Elle est devenue un des tout premiers acteurs de bus électriques en France. Solution réduisant les pollutions dans les agglomérations urbaines et participant à la réduction du réchauffement climatique, proposée en format 6 et 12 mètres, la gamme de véhicules Bluebus répond aux enjeux environnementaux et allie haute technologie et performance grâce à ses batteries Blue Solutions de dernière génération. Près de 400 Bluebus 6 et 12 mètres sont actuellement en circulation dans le monde (contre 184 en 2018). Le Bluebus 6 mètres opère aujourd'hui dans plus de 60 agglomérations françaises souhaitant une solution de mobilité écoresponsable, flexible et parfaitement adaptée aux hypercentres. Le Bluebus 12 mètres, quant à lui, présent depuis 2016 sur la première ligne de bus 100 % électrique lancée à Paris par la RATP (à savoir la ligne 341), dessert désormais les lignes 29, 69, 72, 88 et 126 du réseau d'Île-de-France Mobilités et exploité par la RATP.

Les solutions de stockage d'énergie innovantes : solutions essentielles au développement des énergies renouvelables, et à l'électrification des zones sans accès à l'énergie, les applications stationnaires développées par Blue Solutions s'appuient sur les nouvelles performances de ses batteries Lithium Métal Polymère (LMP®). Depuis 2014, le Groupe Bolloré commercialise avec sa filiale Bluestorage des solutions de stockage d'énergie stationnaire et apporte des réponses concrètes aux enjeux liés à la transition énergétique. Dans le domaine des applications on-grid, pour les producteurs d'énergie et les opérateurs de réseaux électriques, ces solutions de stockage apportent de la flexibilité et de la résilience permettant l'intégration à grande échelle des énergies renouvelables (lissage et décalage de la production). Ils participent à la gestion des flux sur le réseau électrique aussi qu'aux fonctions de réglages de fréquences et de tension.

En 2019, Bluestorage (mandataire d'un groupement avec Engie Solutions) a signé un contrat de référence avec RTE pour la fourniture d'un système de stockage expérimental de taille industrielle sur le site de Ventavon. Avec plus de 30 MWh installés, ce projet va s'étendre sur une durée totale de vingt-huit mois et représentera l'un des plus importants systèmes de stockage batterie en France et en Europe. L'expérimentation, appelée « Ringo », doit permettre de tester le stockage des surplus ponctuels de production des énergies renouvelables (éolienne et solaire) et leur déstockage ailleurs simultanément. Avec cette expérimentation, RTE et ses partenaires, dont Blue Solutions et Engie Solutions (qui intègre des produits et systèmes SCLE), participent au développement d'une filière française du stockage de l'électricité, qui constitue un enjeu industriel fort. Cette expérimentation de stockage sur trois sites français a été approuvée par la CRE (Commission de régulation de l'énergie) pour un budget de 80 millions d'euros. Pour permettre l'atteinte des objectifs de développement des énergies renouvelables fixés par le gouvernement tout en assurant la sécurité électrique, le réseau de transport d'électricité devra, à l'horizon 2030, être plus flexible et intégrer, notamment, des solutions de stockage d'électricité à grande échelle.

L'écoconception au cœur des solutions d'emballage : la division Bretagne intègre également l'activité de production de films d'emballage thermo rétractables ultrafins, reconnue comme l'un des principaux fabricants mondiaux. Ces films se caractérisent par leur extrême finesse et leur haut niveau de performance. Pour la protection et la mise en valeur des produits industriels et des biens de grande consommation, les films Bolphane R3 (réduire, recycler, réutiliser) répondent particulièrement bien aux enjeux de réduction à la source :

• réduire : plus fins mais tout aussi résistants et performants, ils permettent aux industriels et consommateurs de minimiser l'utilisation de matière et leur empreinte carbone ;
• recycler : à base de polyéthylène bi-orienté (BO-PE), les films Bolphane R3 peuvent être valorisés par recyclage mécanique dans le flux du polyéthylène flexible (SPI n° 4/LDPE), conformément aux réglementations en cours ;
• réutiliser : guidé par son esprit novateur, le Groupe propose des films à base de matières recyclées.

En 2020, la division a développé deux nouvelles références de film Bolphane éco conçues :

• Bolphane BRi constitué de 30 % de matière recyclée incorporée : cette matière secondaire est directement issue des chutes de fabrication de l'usine de Quimper;
• Bolphane B-Nat® constitué de 20 % à 40 % de matière biosourcée : le polyéthylène utilisé provient de l'éthanol dérivé de la culture de canne à sucre.

Blue Systems

Les solutions d'autopartage, un arrêt inévitable économiquement : le Groupe Bolloré a été pionnier et a très probablement initié un mouvement mondial majeur en faveur d'une mobilité respectueuse de l'environnement. Cependant l'arrêt d'Autolib' a mis un coup d'arrêt à l'élan du Groupe en matière d'autopartage en éteignant notamment la perspective de réaliser des économies d'échelle sur la production de véhicules et du système informatique. Pour ces raisons, le Groupe Bolloré a pris la décision en 2020 de se retirer de l'autopartage à Indianapolis, Londres, Lyon et Bordeaux. À Los Angeles, BlueLA a cédé son activité à la société américaine Blink Charging. À Turin, Bluetorino a cédé son activité à la société Leasys, filiale de FCA (Fiat Chrysler Automotive). À Singapour, BlueSG a cédé début 2021 son activité à Godbell, société de location de véhicules. Le Groupe Bolloré reste néanmoins un acteur clé de la mobilité durable, cette décision d'arrêter l'autopartage lui permettant de concentrer toutes ses ressources technologiques, financières et humaines sur Blue Solutions et les batteries LMP®, vers le développement notamment des marchés des bus électriques, du stationnaire, et sur Blue Systems avec la gestion des flux de données, de personnes et de marchandises (voir chapitre 1 – présentation des activités « Stockage d'électricité et systèmes »). Le Groupe Bolloré réaffirme donc son engagement fort en matière de mobilité propre et de stockage d'électricité.

Activité complémentaire à l'autopartage, Blue Systems a opéré des réseaux de bornes de recharge pour véhicules électriques à Londres, via le réseau Source London, principal opérateur de la ville, avec plus de 1 600 bornes de recharge présentes dans 23 boroughs. Fin 2020, le Groupe Bolloré a cédé son réseau de recharge Source London au groupe Total qui en reprend ainsi la gestion et l'exploitation.

Les solutions de transport collectif propre : avec sa filiale Bluestation, le Groupe Bolloré offre un service de navettes électriques (Bluebus 6 mètres) à disposition de ses collaborateurs en Île-de-France. Bluestation propose également un service régulier de navettes à des sociétés externes telles que la Fondation Louis Vuitton, et des prestations occasionnelles lors d'événements tels que la Paris Fashion Week® pour la Fédération de la haute couture et de la mode.

Des solutions de mobilité innovantes pour les smart cities : pour faire face aux nouveaux enjeux liés notamment au développement rapide des nouvelles solutions de mobilité dans les villes, la « Smart Mobility Platform » a été développée au sein de Blue Systems, offrant aux villes une solution innovante leur permettant de superviser et de réguler, en temps réel, les opérateurs de mobilité et les infrastructures. Ainsi, pendant des pics de pollution par exemple, la ville peut facilement délimiter des zones dans lesquelles la circulation automobile est interdite. Elle peut également décider de privilégier les mobilités douces ou zéro émission plutôt que des véhicules thermiques.

Développée en synergie avec sa filiale Polyconseil, cette solution est une réponse numérique d'intermédiation permettant aux villes :

• de réguler les opérateurs de mobilité ;
• d'optimiser l'usage qui est fait de l'espace public ;
• de planifier et synchroniser les services de mobilité dans un contexte changeant.

En remontant leurs données via la plateforme, les opérateurs apportent une solution aux « problèmes potentiels » engendrés par leurs nouveaux services et donnent aux villes de nouvelles possibilités de revenus qui accroissent l'acceptabilité de leur activité.

En 2020, Smart Mobility a poursuivi sa collaboration avec les villes de Los Angeles et de Lyon et a également lancé sa plateforme à San José en Californie qui intègre, pour la première fois, des véhicules autonomes de livraison. Un lancement de la solution à Londres est également prévu pour 2021.

Chiffres clés en 2020 :

• nombre de véhicules supervisés : 50 000 (vélos, trottinettes, voitures en autopartage, véhicules autonomes);
• nombre de trajets analysés : 10 millions.

L'écoconception des produits : depuis 2017, IER réalise des analyses carbone du cycle de vie de ses produits. À ce jour, trois analyses carbone du cycle de vie ont été élaborées (sur une borne libre-service aéroportuaire et deux bornes de charge). Le but est de mesurer la quantité en kg équivalent CO2 émise par le produit sur sa durée de vie. Ainsi, et selon le calculateur de l'Ademe, une borne d'enregistrement en libre-service (aéroports) représente sur cinq ans 2 489,3 kg équivalent CO2 . La borne de recharge de véhicule représente 776 435 kg équivalent CO2 sur sept ans. De la conception à la fin de vie, IER recherche la durabilité de ses produits, en favorisant par exemple l'utilisation de pièces issues d'une production locale. C'est le cas de près de 50 % des pièces des produits IER, permettant ainsi de réduire notablement l'impact carbone lié au transport.

Autres services innovants pour réduire les émissions carbone des clients tout au long de la supply chain : la société IER s'appuie sur une maîtrise technologique éprouvée pour développer de nouveaux processus métiers et déployer des concepts innovants dans les environnements de ses clients, et ce, tout au long de la supply chain : entrepôts, véhicules, transports, points de vente, lieux publics et voirie. À titre d'exemple, dans la grande distribution, IER travaille depuis plus de quinze ans, en partenariat avec Auchan et COGIT, sur la traçabilité de la filière fruits et légumes afin de suivre les produits du producteur jusqu'au client final, d'automatiser les opérations logistiques et de migrer d'un support jetable vers un réutilisable. Grâce au système de RFID, ce sont ainsi plus de 7 millions de cagettes plastiques qui sont tracées par an, permettant ainsi d'avoir moins de 0,5 % de mouvements en évasion (pertes) et d'optimiser les chargements de camion.

Des actions de progrès très concrètes ont également été mises en place pour ses clients et facilitent le travail de l'exploitant tout en respectant l'environnement :

• l'équipement des bornes avec des solutions natives d'économie d'énergie, à savoir l'allumage et l'extinction automatique programmée ou la mise en place systématique d'alimentation à rendement énergétique élevé ;
• le développement d'un système d'information français proposant des solutions d'optimisation des tournées de livraison pour maximiser l'utilisation de la flotte de véhicules, réaliser le moins de kilomètres possible tout en

assurant le respect des engagements horaires, permettant par la proximité de réduire les émissions de GES ;

• la mise à disposition d'applications mobiles à destination des chauffeurs pour optimiser le plan de transport, le suivi des colis et maximiser la dématérialisation de documents.

De son côté, Polyconseil positionne sa démarche « Tech for Good » au service de la transition énergétique notamment au travers des travaux initiés en 2019 pour la refonte d'un outil permettant aux entreprises de déclarer leurs émissions polluantes, dans le cadre d'une mission pour le ministère de la Transition écologique et solidaire. Les données recueillies auprès des entreprises dans l'outil constituent une base de données environnementales répertoriant les substances chimiques ou les polluants dangereux rejetés dans l'air.

1.2.3.1.4. MANAGEMENT DU GROUPE POUR RÉDUIRE L'IMPACT DE SES ACTIVITÉS SUR LE CHANGEMENT CLIMATIQUE

Politique Groupe

Afin de réduire ses émissions de gaz à effet de serre (GES), le Groupe s'est fixé pour objectif la mise en œuvre d'une approche de gestion de consommation d'énergie basée sur:

• la sobriété : optimisation des consommations, lutte contre le gaspillage énergétique, écogestes, etc. ;
• l'efficacité énergétique : investissements en faveur de l'optimisation énergétique (LED, détecteurs de présence, rénovation de systèmes de chauffage/climatisation, etc.), renouvellement des flottes de véhicules, ou électrification, etc. ;
• la promotion des énergies renouvelables : renforcer la part de la consommation d'électricité issue de sources d'énergies renouvelables (certificat de garantie d'origine).

En effet, des efforts conséquents sont menés au quotidien par l'ensemble des divisions pour réduire les consommations, optimiser les charges d'exploitation et réduire l'impact de ses activités sur le changement climatique. Si les sites industriels sont les plus gros consommateurs et font l'objet d'attentions particulières, le Groupe Bolloré prend également soin d'optimiser les consommations de ses sites tertiaires. La gestion durable du parc immobilier et des infrastructures fait également partie des préoccupations du Groupe, qui œuvre de manière volontaire afin de contribuer à répondre à des enjeux plus larges tels que le changement climatique. 50 % des entités couvertes par un système de management incluant la prise en compte de l'environnement détiennent au moins un site certifié par un référentiel environnemental reconnu (HQE, LEED, EDGE, ISO 14001, ISO 50001 ou Engagement Biodiversité).

Domaine d'action	Objectifs Groupe	Horizon	Avancement au 31/12/2020
Réduction des émissions de GES	• Mettre en œuvre une approche de gestion de consommation d'énergie basée sur: – la sobriété énergétique (consommations, écogestes, etc.) ; – l'efficacité énergétique (investissements pour la performance énergétique des équipements)	2022	• Mise en œuvre de divers programmes dédiés à l'optimisation des consommations : challenge AcTogether de Bolloré Transport & Logistics, la feuille de route « sobriété carbone » dédiée pour les 14 pays les plus émetteurs scopes 1 et 2 de Bolloré Logistics, la démarche Green Terminal de Bolloré Ports, etc
Énergies renouvelables	• Renforcer la part de la consommation d'électricité issue de sources d'énergies renouvelables (certificat de garantie d'origine)	2022	• Part de la consommation d'électricité issue de sources d'origine renouvelable : 39 % contre 12,5 % en 2019

Des actions déclinées au sein de chacune des activités pour réduire l'impact de nos activités sur le changement climatique

• Transport et logistique

Bolloré Ports

Représentant près de 38 % des émissions de GES du Groupe (scopes 1 et 2), Bolloré Ports s'est inscrit en 2020 dans des travaux d'approfondissement de son engagement à réduire son impact par la réalisation d'une étude des risques physiques climatiques pour chacune de ses entités. Cette étude s'inscrit dans la démarche globale portée par les entités des Bolloré Transport & Logistics en Afrique visant à la mise en place d'un plan d'action climat structuré doté d'objectifs de réduction quantifiés et intégré à la stratégie business des activités.

Dans ce sens, un travail approfondi d'identification des postes à fortes émissions de GES et potentiels leviers de réduction est également mené en collaboration avec le Directeur technique du Sierra Leone, la Direction QHSE Bolloré Ports et la Direction RSE Groupe ainsi que des travaux dédiés à l'approfondissement du calcul du scope 3 et la définition d'actions de décarbonation. Bolloré Ports investit chaque année dans la construction et la valorisation d'infrastructures portuaires. Ces investissements et son engagement environnemental suivent des critères de développement durable stricts (ex. : Green Terminal, achats écoresponsables), les normes environnementales locales et contribuent à réduire l'empreinte carbone et les émissions de gaz à effets de serre. En moyenne, 10 % de l'investissement total pour la construction ou la réhabilitation d'un site est consacré à l'environnement, hors équipements de manutention portuaire.

La démarche « Green Terminal » : acteur responsable et engagé, Bolloré Ports s'est récemment doté d'un processus de labellisation de ses installations. Ainsi, à travers la dénomination « Green Terminal », Bolloré Ports déploie un système de management environnemental renforcé dont le pilotage consiste à l'optimisation (dépassement volontaire) de la norme ISO 14001. Diverses mesures sont promues dans ce cadre telles que la conduite d'analyses d'impact environnementales dans le cadre de ses projets, la construction d'infrastructures conformes aux standards internationaux environnementaux, le développement et l'implémentation de solutions digitales pour faciliter les échanges de données limitant ainsi les déplacements et l'utilisation de papier, l'optimisation de la gestion de ses déchets (collecte, valorisation, recyclage) avec les partenaires agréés, le traitement des eaux et l'amélioration de la qualité de l'air, la formation et la sensibilisation des collaborateurs aux bonnes pratiques liées aux enjeux environnementaux.

La multiplication d'initiatives techniques environnementales œuvrant à l'amélioration de leur performance énergétique et donc à la réduction des émissions de gaz à effet de serre, comme par exemple le raccordement des ports aux réseaux électriques nationaux (22 terminaux et concessions sur 24, dont un partiellement, en 2020) ou encore les investissements réalisés pour la mise en opération de tracteurs électriques Gaussin alimentés par les batteries LMP® de Blue Solutions, démontrent également l'engagement des ports à réduire leur empreinte environnementale. Ainsi, 2 tracteurs ont été mis en service en 2020 avec un objectif de 26 tracteurs déployés à 2021, représentant un investissement six fois plus important qu'un tracteur diesel.

Les études d'impact environnemental : dans le cadre des projets, des études techniques sont réalisées pour toute nouvelle construction, débouchant sur l'attribution d'une note sur la qualité de la construction et la prise en compte des enjeux associés à l'eau, l'air, les sols, et la consommation énergétique. Des études d'impact environnemental sont également requises pour les programmes de réhabilitation des infrastructures, au sein desquelles sont évaluées également les conséquences du changement climatique. Il est à noter que ces études sont réalisées de manière systématique, qu'elles soient requises ou non par la réglementation locale.

Bolloré Railways

Représentant un peu moins du quart des émissions de GES du Groupe (scopes 1 et 2), Bolloré Railways a également pris parti aux travaux d'approfondissement d'étude d'impact des risques physiques climatiques avec les entités des Bolloré Transport & Logistics en Afrique. Bolloré Railways s'inscrit également dans la démarche globale de Bolloré Transport & Logistics visant à la mise en place d'un plan d'action climat structuré doté d'objectifs de réduction quantifiés et intégrés à la stratégie business des activités. Dans ce sens, un travail approfondi d'identification des postes à fortes émissions de GES et potentiels leviers de réduction est en cours ainsi que des travaux dédiés à l'approfondissement du calcul du scope 3 et la définition d'actions de décarbonation.

Participant à l'optimisation de sa performance énergétique, Bolloré Railways investit régulièrement pour le renouvellement de ses locomotives par des modèles plus performants et moins consommateurs d'énergies fossiles permettant de réduire leur impact sur l'environnement. En 2019 et 2020, une dizaine de locomotives ont ainsi été livrées pour un montant de près de 25 millions de dollars américains. En 2020, un travail de fond a été mené sur les motorisations pour assurer leur efficacité (y compris énergétique) et quatre nouvelles locomotives sont attendues pour 2021.

Bolloré Railways place également parmi ses priorités l'amélioration de son plan de transport de marchandises notamment grâce à l'optimisation des chargements des wagons à la montée et à la descente.

Par ailleurs, des panneaux solaires sont installés sur certains sites de Sitarail. Si les gares sont en majorité alimentées par le réseau national électrique, la production d'électricité par l'énergie solaire est systématiquement étudiée, et privilégiée lorsque l'environnement s'y prête, et ce, tout au long de la ligne ferroviaire (petites gares de brousse, passages à niveau, etc.).

Les actions en faveur de l'environnement, comme l'arrêt du moteur des locomotives en cas de stationnement prolongé, participent à la réduction de l'émission de GES.

Bolloré Logistics

Représentant 36 % des émissions de GES du Groupe Bolloré (scopes 1 et 2), Bolloré Logistics, dans le cadre du déploiement de son programme RSE « Powering Sustainable Logistics », s'est engagée à réduire les émissions de GES de ses activités en propre. Une première cible a été définie en 2018 et révisée fin 2019 pour être en adéquation avec les dernières recommandations du GIEC et la trajectoire de 1,5 degré.

À travers cet objectif, Bolloré Logistics s'engage à réduire ses émissions de GES de 43 % sur ses scopes 1 et 2 en absolu d'ici à 2027 pour l'ensemble de son réseau (base de référence année 2017 – calcul basé sur la méthodologie de l'initiative Science Based Targets).

Pour atteindre sa cible de réduction, Bolloré Logistics a travaillé sur une feuille de route globale présentée et validée par le Comité exécutif début 2019. Elle combine des solutions axées sur le comportement humain avec des solutions technologiques :

• pour l'ensemble des sites de Bolloré Logistics : campagnes d'écogestes menées en 2019 et en 2020, mise en place d'un projet pilote « Green IT », challenge annuel RSE interpays AcTogether lancé en janvier 2020, renforcement de la politique d'immobilier durable avec des orientations sur des plans d'équipements bas carbone, orientations sur le remplacement des flottes de véhicules (de manutention, de service, de fonction) par des solutions plus performantes sur le plan environnemental ;
• pour les 14 pays les plus émetteurs des scopes 1 et 2 : analyse énergétique des sites clés, contrôle et optimisation de la consommation d'électricité en entrepôt et bureaux via des solutions de pilotage et d'intelligence artificielle, optimisation des systèmes de climatisation, équipements bas carbone, isolation, installation d'équipements d'énergie renouvelable, achat d'électricité verte (REC/GO).

Les 14 pays les plus émetteurs représentent 86 % des émissions mondiales de GES des activités Bolloré Logistics pour le scope 1 et 74 % pour le scope 2. Aussi, afin de soutenir les 14 pays cibles des scopes 1 et 2, une démarche d'accompagnement personnalisée est en cours de déploiement avec le support d'un cabinet spécialisé. Concrètement, il s'agit d'accompagner les directions et les experts en local pour définir un plan d'action de réduction carbone, adapté au profil du pays et des activités. Trois thèmes centraux sont intégrés – bâtiment/ chauffage, climatisation et flotte de véhicules et engins – sur lesquels trois axes principaux sont analysés – sobriété, efficacité et énergie renouvelable. L'objectif de la démarche est de permettre de mesurer les gains générés par les actions de réduction et ainsi évaluer s'ils sont en phase avec la trajectoire établie.

En matière d'immobilier, Bolloré Logistics est engagée dans une politique d'immobilier durable depuis 2012 avec huit bâtiments présentant de fortes caractéristiques environnementales. Cette politique a été renforcée à travers une charte « Bâtiment responsable Bolloré Logistics » signée en juillet 2019 par le Président-directeur général et le Directeur immobilier-infrastructures. Ce document invite les directions locales à aligner leurs objectifs d'investissement et de coûts d'exploitation avec la réduction de l'empreinte environnementale, en travaillant sur quatre grands axes indissociables :

• réduire l'empreinte carbone du bâtiment lors de la construction et en exploitation ;
• intégrer la biodiversité et ses services écosystémiques dès la conception ;
• créer de la qualité de vie au travail au service du bien-être, de la créativité et de la performance ;
• adapter l'immobilier aux risques climatiques en confortant sa résilience.

Afin de démontrer cet alignement, Bolloré Logistics a formalisé un engagement systématique d'obtention de certification environnementale lors de la phase de construction quelles que soient la taille et la localisation du nouveau bâtiment. Par exemple, concernant la construction de grands hubs logistiques, la réalisation fera systématiquement l'objet d'une double certification LEED® et BiodiverCity®. Concernant le dernier axe de la charte, l'étude de l'impact physique sur l'ensemble des sites du réseau Bolloré Logistics face aux risques engendrés par le changement climatique a été réalisée fin 2019-début 2020 avec le support d'un cabinet spécialisé.

FOCUS — Le parc immobilier « durable » de Bolloré Logistics compte aujourd'hui 8 bâtiments

• Singapour (2012) : plateforme logistique de 42 000 m2 certifiée LEED® Gold et BCA Green Mark Platinum + 20 000 m2opérationnels en 2017 ;
• Nantes (2015) : bâtiment tertiaire de 2 700 m2 certifié HQE® Exceptionnel et labellisé BiodiverCity® ;
• Roissy (2015) : plateforme logistique de fret aérien de 30 000 m2 certifiée HQE® Exceptionnel, LEED®, Gold et Bâtiment biosourcé et bâtiment tertiaire de 7 500 m2 certifié HQE® Excellent et Bâtiment biosourcé, labellisé BiodiverCity® ;
• Le Havre (2016) : plateforme logistique de 24 000 m2 , LEED® 4 Silver et labellisé BiodiverCity® ;
• Melbourne (2016) : plateforme logistique de 10 000 m2 certifiée 5 Star Green – Australian excellence ;
• Heathrow (2017) : plateforme logistique de fret aérien de 6 400 m2 ayant une certification de performance EPC A-Energy et classée dans le top 25 de la norme environnementale BREEAM® ;
• Miami (2018) : plateforme logistique de 25 000 m2 , LEED® Gold ;
• Singapour (2019) : plateforme logistique BlueHub de 50 000 m2 certifiée LEED Gold, BCA Green Mark Platinum et labellisée BiodiverCity® (premier site labellisé en Asie-Pacifique). De multiples systèmes d'efficacité environnementale ont été intégrés dans cet entrepôt : système avancé de gestion de l'énergie basé sur l'Internet des objets (IoT) pour l'analyse prédictive des bâtiments, système intelligent de contrôle de la luminosité, système de recyclage des eaux de pluie, contrôle de la consommation d'énergie et d'eau, capteur photoélectrique pour collecter la lumière du jour, broyeur d'aliments pour une cantine sans déchet.

En parallèle de ces investissements majeurs, le réseau Bolloré Logistics développe progressivement ses actions visant la réduction de son empreinte environnementale. À ce titre, Bolloré Logistics Singapour a finalisé début 2020 le projet d'équipement en panneaux solaires du Green Hub, complété par Total Solar Distributed Generation (DG). Avec une capacité de près de 1 MW, le système génère l'équivalent de 1,3 GWh d'électricité par an. Sur la durée de vie totale de cette toiture solaire, Bolloré Logistics va limiter l'émission de plus de 11 500 tonnes de CO2 . Avec plus de 2 400 panneaux solaires, le système devrait couvrir plus de 30 % des besoins en électricité du bâtiment.

Outre la production d'énergie renouvelable, certains sites s'approvisionnent en électricité « verte » par l'achat de crédits REC/GO. C'est le cas à Singapour depuis janvier 2020, où le BlueHub est entièrement alimenté par de l'électricité verte. S'appuyant sur le cadre des certificats internationaux d'énergie renouvelable, l'électricité provient d'une usine de production de biomasse située à Singapour. Le BlueHub utilise environ 25 % de la capacité actuelle de l'usine. De même en France, l'approvisionnement en électricité verte concernait quatre sites en 2019 et 100 % des sites depuis le début 2020.

Enfin, le lancement en janvier 2020 du challenge annuel AcTogether, compétition interpays invitant les collaborateurs à réaliser localement des actions RSE, devrait notamment contribuer à la réduction de l'empreinte carbone de Bolloré Logistics. L'efficacité énergétique et la réduction des émissions GES sont un thème majeur dans ce projet (voir chapitre 2 – 1.2.4.2.5. Construire et maintenir un dialogue avec les parties prenantes/chiffres clés 2020 AcTogether).

• Logistique pétrolière

Bolloré Energy travaille au quotidien à la performance environnementale de ses sites, tant d'un point de vue de maîtrise des risques de pollution (exemple : certification 14001, réhabilitation en fin de vie des dépôts pétroliers, etc.) que de performance énergétique des sites (exemple : certification ISO 50001 [pour SFDM], optimisation énergétique de son parc de véhicules, renouvelé généralement entre 5 % à 8 % chaque année).

Afin d'améliorer sa performance environnementale et dans le cadre de sa certification ISO 14001, Bolloré Energy a mis à jour sa politique de suivi des consommations d'électricité sur ses dépôts primaires. De nouveaux indicateurs ont été mis en place pour assurer un suivi plus régulier et plus précis des consommations. Certifié ISO 14001 et ISO 50001, SFDM a également mis en place des actions d'amélioration de son système de pompage afin d'optimiser sa performance énergétique. Ainsi la SFDM s'est engagée depuis 2015 dans la réduction de sa consommation d'énergie en limitant notamment le recours à l'usage de l'énergie thermique en phase de pompage sur le pipeline de sorte à tendre vers un taux d'utilisation des moteurs électriques représentant 90 % du total des utilisations des moteurs exploités. À titre indicatif, un moteur thermique consomme 40 % d'énergie de plus qu'un moteur électrique pour un rendement inférieur de 15 %. Le pipeline DMM comptabilise de Donges à SaintBaussant 34 moteurs affectés au pompage des flux, 18 moteurs électriques et 16 moteurs thermiques pour une consommation énergétique moyenne de 31 Wh par T.Km transportée.

Cette démarche liée à une action d'optimisation permanente des débits de pompage sur la ligne permet à la SFDM une meilleure maîtrise de sa consommation d'énergie, de réduire les impacts environnementaux et les coûts associés à son activité de transport. Les actions de sensibilisation autour des émissions de gaz à effet de serre se sont appuyées sur le formateur « conduite rationnelle » qui a formé 29 conducteurs en 2020.

Suite à l'audit énergétique de 2015, Bolloré Energy a poursuivi en 2020 le renouvellement de la flotte de véhicules pétroliers : cinq véhicules pétroliers ont été commandés (norme Euro 6). Au total, plus de 70 % de la flotte répondent à la norme Euro 5 ou Euro 6 en 2020. Bolloré Energy a pour objectif de renouveler l'intégralité de sa flotte d'ici à 2025.

• Stockage d'électricité et systèmes

Division Bretagne

Depuis le 1er janvier 2017, les usines françaises de la division Bretagne sont alimentées en électricité garantie à 50 % d'origine renouvelable. Les activités de production de la division Bretagne représentant près de 30 % de la consommation d'électricité totale du Groupe Bolloré, la contractualisation de contrats de garanties de consommation d'énergie renouvelable a un fort impact sur la part d'électricité issue d'origine renouvelable consommée à l'échelle du Groupe. L'objectif d'une garantie à 100 % de consommation d'électricité d'origine renouvelable est fixé pour 2021 sur les sites français. Blue Solutions au Canada ont quant à eux obtenu un certificat de garantie 2020 certifiant que 99 % de leur consommation d'électricité est issue de source d'origine renouvelable.

Blue Systems

En 2020, le plan d'action énergétique d'IER, initié en 2016 et réalisé à plus de 80 %, a été renouvelé pour quatre ans (2020-2024) et se concentrera sur la performance énergétique des bâtiments et les activités de transports (interne, parc véhicules). Des actions de régulation de chauffage/changement de chaudière et l'installation d'éclairages en LED ont été menées depuis 2016 et se poursuivent. Un projet de changement de chaudières sur le site de Besançon est en cours pour 2021.

Concernant les consommations d'énergie, le Groupe distingue l'énergie consommée pour le transport et l'activité de celle consommée dans les bâtiments. Les consommations sont suivies mensuellement afin de détecter d'éventuelles dérives. Certifié ISO 14001, AS Belgium fait l'objet d'un contrat garantissant la part d'énergies renouvelables consommées.

1.2.3.1.5. INDICATEURS POUR MESURER LES RISQUES ET OPPORTUNITÉS LIÉS AU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Indicateurs de suivi des émissions de GES du Groupe Bolloré(1)

Afin d'atteindre ses objectifs, le Groupe Bolloré suit un ensemble d'indicateurs afin de piloter et mesurer sa performance :

• évolution des émissions de GES scopes 1 et 2 (incluant la mesure des consommations de carburant, d'électricité, de chauffage, etc.) ;
• mesure des émissions de GES scope 3 (incluant la mesure des émissions de GES relatives aux déchets, au transport de personnes et aux produits et services du Groupe) ;
• part de la consommation d'énergies issue de sources d'origine renouvelable.

(en tonnes éq. CO2 )	Transport et logistique	Logistique pétrolière	Stockage d'électricité et systèmes	Autres	2020	2019	2019 proforma	2018	Variation 2019/2020	Taux de couverture
Émissions GES liées à la consommation d'énergie scope 1(2)	245 052	7 122	3 877	266	256 317	275 098	268 605	268 013	–7 %	100 %
Émissions GES liées à la consommation d'énergie scope 2(3)	65 388	1 003	6 171	103	72 664	71 574	70 926	61 614	2 %	100 %
Émissions GES liées à la consommation d'énergie scope 2(3) – Market-Based	62 520	1 003	2 654	103	66 279	–	–	–	–	100 %
Émissions GES liées à la consommation d'énergie – scope 1 et scope 2	310 439	8 125	10 048	368	328 981	346 672	339 531	329 628	–5 %	100 %
Émissions GES – scope 3(4)	3 301 945	3 932 114	7 864	279	7 242 202	7 844 817	7 842 875	4 671 770	–8 %	100 %
TOTAL DES ÉMISSIONS GES SCOPES 1, 2 ET 3	3 612 384	3 940 239	17 912	647	7 571 183	8 191 489	8 182 406	5 001 397	–8 %	100 %

(1) Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré hors division Communication par soucis de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Les données Groupe consolidées, incluant la division Communication, sont néanmoins disponibles dans les tableaux de synthèse en fin de chapitre (voir chapitre 2 – 1.3.2. Tableaux de synthèse des indicateurs environnementaux). Plus d'informations sur les politiques et plans d'action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière 2020 de Vivendi.

(2) Le scope 1 correspond aux émissions directes, comme la consommation d'énergie hors électricité, la combustion de carburant, les émissions des procédés industriels et les émissions fugitives liées aux fluides frigorigènes.

(3) Le scope 2 correspond aux émissions indirectes liées à l'énergie, telles que la consommation d'électricité ou la consommation de vapeur, froid ou chaleur via des réseaux de distribution. (4) Le scope 3 correspond à l'amont de l'énergie, les déchets, la combustion des produits pétroliers et les émissions liées au transport de marchandises lors des prestations de commissions de transport, et aux déplacements professionnels. L'historique du scope 3 ne peut être comparable à la valeur 2019 du fait de changements méthodologiques et de l'augmentation de l'exhaustivité des postes calculés.

La méthodologie de calcul utilisée est celle de la base carbone de l'Ademe en date du 7 décembre 2020.

À l'international, les facteurs d'émission de certaines consommations énergétiques n'étant pas disponibles, le facteur d'émission français a été appliqué. Pour les émissions de GES liées à l'électricité, lorsque le facteur d'émission n'existait pas, celui du pays limitrophe le plus élevé a été retenu.

Remarques concernant les taux d'incertitudes suivant les facteurs d'émission employés :

Pour les scopes 1 et 2, le niveau d'incertitude à l'échelle du Groupe se situe entre 5 % et 30 % selon les postes, selon les taux communiqués sur la base carbone de l'Ademe.

Si le Groupe concourt à affiner continuellement la fiabilité et la précision de ses données, les taux d'incertitude liés aux postes émetteurs relevant du scope 3 sont variables : tandis que les taux liés à l'amont de l'énergie se situent autour de 5 %, d'autres taux, tels que ceux des déplacements professionnels et de prestations de transport, peuvent atteindre 70 %.

La répartition des émissions de GES par zone géographique et poste d'émission est disponible en chapitre 2 – 1.3.2. Tableaux de synthèse des indicateurs environnementaux.

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Indicateurs de suivi de la part d'électricité issue d'origine renouvelable consommée dans le Groupe Bolloré(1)

	2020	2019
Consommation totale d'électricité (en MWh)	282 765	286 274
Consommation d'électricité d'origine renouvelable (en MWh)(2)	109 332	35 831
Part de la consommation d'électricité d'origine renouvelable (en %)	39 %	12,5 %

(1) Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré hors division Communication par soucis de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Les données Groupe consolidées, incluant la division Communication, sont néanmoins disponibles en chapitre 2 – 1.3.2. Tableaux de synthèse des indicateurs environnementaux. Plus d'informations sur les politiques et plans d'action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière 2020 de Vivendi. (2) Sont concernées les entités suivantes : Bolloré Logistics Singapore PTE LTD, Bolloré Logistics UK LTD, Bolloré Logistics France, Blue Solutions, Bolloré Bretagne, Blue Solutions Canada,

Bolloré Transport & Logistics Spain et Bluebus.

1.2.3.2. RÉDUIRE LES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX LIÉS À NOS ACTIVITÉS

Les politiques menées en termes de prévention des situations de pollutions locales et accidents industriels, gestion des déchets, gestion de l'eau, protection de la biodiversité sont autant d'actions déployées par le Groupe et ses divisions au quotidien pour assurer la maîtrise de ses risques prioritaires.

1.2.3.2.1. LES RISQUES DE POLLUTION LOCALE, ACCIDENTS INDUSTRIELS ET GESTION DES MATIÈRES DANGEREUSES(1)

Priorisation des risques liés à la prévention des risques de pollution locale et gestion des matières dangereuses

Transport et logistique		Logistique pétrolière	Stockage d'électricité et systèmes		Communication
Bolloré Ports	Bolloré Railways	Bolloré Logistics	Bolloré Energy	Division Bretagne	Blue Systems	Vivendi

(1) Risque prioritaire extra-financier.

En bleu : risque extra-financier prioritaire à l'échelle de la business unit et/ou division.

En gris : risque extra-financier non prioritaire à l'échelle de la business unit et/ou division.

Du fait de son activité industrielle, le Groupe Bolloré a identifié comme prioritaires les risques de pollution locale et liés aux accidents industriels. Le transport et le stockage de produits dangereux ou la survenance d'accidents industriels ou d'incendies représentent notamment des risques environnementaux majeurs et constituent une priorité absolue en matière de prévention. Ce risque n'a pas été identifié parmi les risques prioritaires de la division Communication, au regard de la nature de ses activités (pour plus d'informations sur la maîtrise des risques RSE prioritaires de la division Communication, se référer au chapitre 2 – Performance extra-financière du document d'enregistrement universel 2020 de Vivendi – section 2. Principaux risques extra-financiers).

1.2.3.2.2. PRÉVENIR LES RISQUES DE POLLUTIONS LOCALES ET LES ACCIDENTS INDUSTRIELS

Politique Groupe

L'ensemble des divisions du Groupe Bolloré mettent en œuvre des plans d'action et d'amélioration continue s'inscrivant dans son cycle de vigilance afin de prévenir les risques de situation de pollutions locales et d'accidents industriels. Les activités de transport et de logistique sont particulièrement exposées aux risques de pollution locale et de transport et stockage des matières dangereuses. Ces risques sont pris en compte par les systèmes de management environnemental (SME) en place. Ainsi conformément à ces systèmes, suite à l'évaluation de l'impact de leurs activités sur l'environnement, les entités sont amenées à développer des plans d'action pour réduire les impacts et les risques de pollution incluant par exemple des mesures de prévention en cas de transport ou stockage de matières dangereuses, l'inventaire des sources de déchets dangereux ou encore la mesure et l'analyse des émissions dans l'air, l'eau et les sols.

Les activités font l'objet d'audits internes et externes réguliers réalisés dans le cadre des réglementations et certifications. Ces processus définis permettent d'assurer le reporting, l'analyse, l'enregistrement et la correction des incidents, accidents et non-conformités pouvant entraîner des pollutions. Au cœur de la démarche d'amélioration continue, ils constituent un cycle de vigilance vertueux. La performance environnementale des entités fait l'objet d'un suivi régulier en Comités de direction au siège et en local.

1. Déclaration de performance extra-financière du Groupe Bolloré

Domaine d'action	Objectifs Groupe	Horizon	Avancement au 31/12/2020
Engagement des instances dirigeantes dans le suivi de la performance du Groupe à préserver l'environnement	• 100 % des business units doivent avoir une politique environnementale signée parla Direction	2022-2025	• 79 % des entités juridiques intégrées au reporting RSE(1) déclarent avoir une politique environnementale
Implémentation de systèmes de management de l'environnement	• 100 % de l'effectif des entités juridiques intégrées au périmètre de reporting RSE(1) couvert par un système de management prenant en compte l'environnement	2022	• 97 % de l'effectif est couvert par un système de management incluant la prise en compte de l'environnement(1)
Certification des systèmes de management	• 70 % des entités juridiques(1) couvertes par un système de management de l'environnement sont certifiées ou déclarent avoir au moins un site certifié par une certification environnementale (ex. : ISO 14001, ISO 50001, etc.)	2022	• 50 % des entités juridiques(1) couvertes par un système de management de l'environnement sont certifiées ou déclarent avoir au moins un site certifié par une certification environnementale (ex. : ISO 14001, ISO 50001, etc.).
Prévention des pollutions et gestion des matières dangereuses	• 100 % des entités juridiques amenées à stocker ou transporter des matières dangereuses équipées de dispositifs de prévention des pollutions	2022	• 48 % des entités déclarent être amenées à manutentionner et/ou à stocker des matières dangereuses • Dont 78 % déclarent être équipées d'un dispositif de prévention des pollutions
	• Cartographie et/ou évaluation des risques environnementaux à réaliser a minima sur 100 % des entités déclarant des sites industriels (mise à jour tous les 2 ans)	2022	• 49 % des entités qui précisent détenir des sites industriels déclarent avoir réalisé une cartographie des risques environnementaux ou une analyse environnementale (évaluation des aspects environnementaux significatifs) dont 93 % déclarent l'avoir mise à jour dans les deux ans

(1) Voir chapitre 2 – 1.3.2.1. Note méthodologique du reporting RSE.

(2) Cet objectif a été évalué en prenant en compte notamment la concrétisation du scénario de certification ISO 14001 de l'ensemble de la région Afrique de Bolloré Logistics et les prévisions de certification ISO 14001 de Bolloré Ports à 2022.

Plan de progression Groupe

À l'horizon 2022, le Groupe s'engage à :

• renforcer le déploiement des systèmes de management de l'environnement afin de s'assurer de l'existence des cycles de vigilance nécessaires pour prévenir les situations de pollution, minimiser l'occurrence des incidents environnementaux et assurer leur prise en charge systématique et immédiate sur les sites sensibles ;
• renforcer de manière continue l'exercice de reporting environnemental au sein de l'ensemble de ses divisions pour améliorer la fiabilité des données, la vision consolidée des politiques et actions déployées : en ce sens, un socle d'indicateurs relatif aux risques environnementaux commun à l'ensemble des divisions avait été déployé depuis 2019. Ce travail a été encore renforcé en 2020 avec la fixation d'objectifs (voir ci-dessus) raisonnables, validés début 2021 par la Direction générale (membres du Comité éthique – RSE et anticorruption), et cohérents avec la démarche d'amélioration continue inscrite au cœur des politiques existantes ;
• tendre vers une centralisation des politiques environnementales par business units ;
• poursuivre le travail de sensibilisation et de suivi de la performance des business units via les ateliers de maîtrise des risques annuels pour s'assurer du ruissellement des politiques, des déploiements des plans d'action et de la prise en compte des objectifs Groupe par les entités, ou de leur déclinaison lorsque la spécificité des activités l'impose.

Ci-dessous, par division et par thématique, les politiques et plans d'action spécifiques permettant la maîtrise du risque de pollution locale lié au transport ou au stockage de produits dangereux au sein des activités du Groupe Bolloré.

Des mesures de préventions adaptées pour chacune des activités

La maîtrise de l'empreinte environnementale des sites du Groupe passe par le déploiement de systèmes de management environnemental (SME) ou de mesures et contrôles spécifiques suivant des référentiels reconnus tels que la norme ISO 14001 sur le management de l'environnement ou répondant aux réglementations strictes telles que Seveso ou ICPE pour les sites industriels. Les sites font l'objet d'analyses de risques industriels et environnementaux qui permettent de répertorier les actions préventives ou correctives à mettre en place et constituent de fait un outil d'aide à la décision pour les actions à mettre en place.

Cette démarche d'amélioration continue s'inscrit au cœur du cycle de vigilance environnementale mis en œuvre au sein des entités du Groupe.

Si les politiques mises en œuvre et indicateurs de performance tendent vers une homogénéisation au niveau du Groupe, ces derniers conservent inévitablement les spécificités propres aux enjeux de chaque métier et activité. Chaque business unit met en place des plans de réponse aux situations d'urgence, basés sur le résultat des évaluations (cartographies) des risques, réalisées par les business units dans le but de minimiser les effets possibles d'un accident ou d'une situation d'urgence sur la santé, la sécurité et l'environnement. Pour assurer le suivi de la performance environnementale, des Directions générales des business units établissent des objectifs et des cibles, mesurables et cohérents avec la politique QHSE pour les fonctions et niveaux pertinents au sein de l'organisation. L'atteinte des cibles est surveillée lors de réunions des Comités exécutifs et/ou de revue de Direction QHSE annuelle. Des objectifs et cibles QHSE spécifiques peuvent être définis pour une région géographique, un pays, ou un établissement donné, annuellement.

• Transport et logistique

Depuis 2010, une cartographie des risques au regard des matières dangereuses manutentionnées, stockées et transportées de Bolloré Transport & Logistics recense notamment trois risques prioritaires en termes de sécurité pour les activités de tranport et logistique :

• le transport d'hydrocarbures pour les réseaux ferrés ;
• le stockage d'ammonitrates pour les activités de logistique ;
• la manutention de conteneurs de classes 1, 6 et 7 pour les activités portuaires avec des mesures de sécurités dites « enlèvements sous palans ».

Les plans de réponse aux situations d'urgence sont établis conformément aux directives des Directions générales. Les entités mettent en place des process de suivi de la performance, ainsi que des processus de suivis correctifs et des objectifs en lien avec ceux de la division. Chaque business unit s'assure que les collaborateurs, y compris le personnel sous-traitant travaillant sur le site, sont correctement informés de la procédure d'intervention d'urgence.

Bien qu'étant étranger aux activités du Groupe Bolloré, le cas du port de Beyrouth en 2020 a poussé Bolloré Ports à mener une étude approfondie pour renforcer encore les mesures préventives relatives au stockage et transport des matières dangereuses sur ses propres sites (voir chapitre 2 – 2. Plan de vigilance du Groupe Bolloré, Cycle de vigilance des procédures de stockage et transport de matières dangereuses).

Retour d'expérience Beyrouth 2020 : des procédures de stockage et transport des matières dangereuses renforcées sur l'ensemble des activités du Groupe

Les récents événements liés au stockage de produits dangereux dans le port de Beyrouth ont rappelé à l'ensemble des industries et en particulier l'industrie de transport et logistique l'impératif de la maîtrise des marchandises dangereuses. En 2020, une étude sur les conteneurs et produits dangereux a ainsi été menée sur les entités de Bolloré Transport & Logistics conduisant à une revue des procédures opérationnelles dédiées et à la mise en œuvre d'un plan d'action détaillé par activité.

Cette mise à jour a notamment pris en considération les références locales (règlements d'exploitation des autorités portuaires et ferroviaires) et les références internationales modifiées en 2020, incombant à la gestion des matières dangereuses notamment : le Code international de l'IMDG (International Maritime Dangerous Goods) prévalant sur la manutention et le stockage des conteneurs dangereux au sein des terminaux portuaires, l'Accord européen relatif au transport international des marchandises dangereuses par route (ADR) pour le transport par route, et le règlement concernant le transport international ferroviaire des marchandises dangereuses (RID) pour le transport ferroviaire. Des procédures opérationnelles internes, SOP (Standard Operating Procedures), sont venues renforcer cette documentation compte tenu de l'évolution des réglementations et servent également pour la formation du personnel opérationnel.

En 2021, Bolloré Ports prévoit de renforcer la sensibilisation de ses partenaires à la pénibilité et la spécificité de manutention et de stockage conteneurs dangereux, notamment les enlèvements ou réceptions sous palans, tant en termes de planification qu'en termes d'impact sur les productivités navires. La gestion des conteneurs dangereux doit suivre un process spécifique clairement défini par le Groupe Bolloré et communiqué aux tiers.

Bolloré Ports

Les entités portuaires sont notamment gérées dans le respect des grands critères de management environnemental propres à la norme ISO 14001. À fin 2020, deux terminaux sont certifiés ISO 14001 (ATL Côte d'Ivoire et MPS 3 Ghana). Bolloré Ports prévoit, dans son plan de certification ISO 14001, la certification de deux terminaux supplémentaires pour 2021 (Bénin Terminal et Congo Pointe-Noire) et de deux terminaux actuellement en construction (CIT Côte d'Ivoire et Tibar Bay Project au Timor oriental) pour 2022.

En outre, la démarche Green Terminal vise la prise en considération de questions environnementales clés telles que : les usines de traitement, les modalités de construction résultantes des études d'impact social et environnemental, les rejets contrôlés en mer ou en réseau après traitement, en vue de limiter l'impact des constructions et/ou d'exploitation des terminaux sur les communautés avoisinantes.

En amont de chaque implémentation et projet de développement, les entités portuaires et ferroviaires procèdent à des études d'impact environnemental comme par exemple : MPS II au Ghana, Freetown Terminal, Côte d'Ivoire Terminal ou Sitarail en 2017. En 2018, des études d'impact ont également été réalisées dans le cadre du développement ou de modifications d'installations portuaires (Haïti, Dili au Timor oriental et Côte d'Ivoire Terminal), en concertation avec les parties prenantes. Soumises aux autorités locales compétentes et parties prenantes (ex. : banques), ces études permettent la prise en compte des populations locales et de l'environnement au plus tôt du processus de développement pour assurer la préservation de leur environnement (comme la biodiversité, la pollution des sols, etc.) et du bien-être des communautés riveraines (sécurité, maintien voire amélioration des conditions de vie). À l'issue de ce processus, un arrêté d'approbation environnemental est obtenu. Un programme de contrôle ou suivi et de surveillance de l'environnement est alors mis en place pour vérifier la pertinence et l'efficacité des mesures de protection de l'environnement proposées dans le plan de gestion environnementale et sociale (PGES) faisant la synthèse de toutes les mesures préconisées par les études d'impact environnemental.

Concernant les activités portuaires, les risques les plus sensibles en matière de pollution locale, qu'elle soit graduelle ou accidentelle, renvoient par exemple aux pertes de confinement, aux fuites ou émissions de substances polluantes ou de produits dangereux présents sur site, au transport et à la manutention de produits dangereux et aux déchets générés par les activités. Afin de réduire les impacts sur l'environnement où sont exercées des activités présentant des risques de déversements accidentels (huiles, hydrocarbures, autres produits industriels), les terminaux à conteneurs disposent de dispositifs de rétention. Conformément aux lois et réglementations locales, ainsi qu'aux règles QHSE établies par les entités, toutes les nouvelles installations portuaires sont équipées de réseaux d'eaux de pluie, d'eaux souillées, et d'eaux polluées, aboutissant dans des dispositifs de décantation avant rejet dans les réseaux de ville ou à la mer après contrôle. Par exemple au Congo (Congo Terminal) et au Cameroun (Kribi Terminal), les eaux usées après traitement sont analysées par un organisme agréé par les autorités de tutelle et les huiles usées sont récupérées par une entreprise spécialisée dans le traitement de ce type de déchets. En 2020, les process de gestion des matières dangereuses ont été restructurés au regard des mises à jour réglementaires des classifications et sur base des référentiels internationaux reconnus. Les terminaux de Bolloré Ports sont en mesure de manutentionner, stocker et livrer les conteneurs dangereux dans les conditions optimales de sécurité et en respect des normes internationales et locales.

L'accident lié à un effondrement de portique constitue en outre le risque majeur d'accident industriel pour les activités portuaires. Par exemple, le non-respect des règles de navigation et d'accostage des bateaux arrivant sur les terminaux est responsable d'une accidentologie importante sur les équipements. Les statistiques mondiales sur les dix dernières années font état de plusieurs centaines collisions de navires/quais/portiques dont sept sur les installations portuaires du Groupe Bolloré. En cas d'accident majeur, un plan d'urgence ainsi qu'un plan de continuité d'activité sont déployés par l'entité concernée, et peuvent déboucher sur un plan de gestion de crise piloté au niveau du siège de Bolloré Ports.

Bolloré Railways

Les activités ferroviaires ont également un impact sur l'environnement, lié, d'une part, au type de déchets générés (huiles usagées, chiffons souillés, déchets plastiques, filtres à huiles et à essence, émissions de fumées…) (voir chapitre 2 – 1.2.3.2.3. Optimiser la gestion des déchets et favoriser l'économie circulaire) et, d'autre part, à la nature même de l'activité ferroviaire. À noter que l'analyse des risques environnementaux a également fait l'objet d'une mise à jour dans le cadre de la révision du système de management QHSE et de la cartographie des risques réalisées en 2019 sur les entités de Bolloré Railways. Le risque de déversement accidentel d'hydrocarbures lors du transport des hydrocarbures par wagon-citerne est mis en évidence comme risque majeur au sein de la cartographie des risques. En 2020, les process de gestion des matières dangereuses ont été restructurés au regard des mises à jour réglementaires des classifications et sur la base des référentiels internationaux reconnus.

Toutes les entités Bolloré Railways sont équipées de dispositifs de prévention des pollutions pour l'intervention en cas de déversement accidentel d'hydrocarbures sur la voie ferrée tels que des kits antipollution, des motopompes, des bâches géotextiles, des réservoirs, etc.. Les concessions ferroviaires de Bolloré Railways disposent également de bacs de rétention afin de réduire les impacts sur l'environnement où sont exercées des activités présentant des risques de déversements accidentels (huiles, hydrocarbures, autres produits industriels). Les équipes opérationnelles et de sécurité sont formées régulièrement aux techniques d'intervention de réponses aux situations d'urgences sur les trains d'hydrocarbures, telles que des départs de feu, le déversement d'hydrocarbures, ou encore à l'utilisation des kits antipollution. Enfin, depuis 2018, la société Camrail a signé un protocole de partenariat avec le centre de recherche HYDRAC (Hydrocarbures Analyses Contrôles) pour l'analyse physico-chimique des eaux de rejet et des sols pollués aux hydrocarbures. Sitarail a également mis en service huit wagons miradors dédiés à la surveillance des rames de trains hydrocarbures en circulation. Principalement mis en œuvre pour assurer la sûreté des convois, ce dispositif de surveillance permet également de détecter et d'alerter en cas d'incident environnemental.

Zoom sur le traitement des traverses créosotées

Historiquement, Bolloré Railways exploite des réseaux pouvant encore contenir des traverses de chemin de fer créosotées. La créosote est un mélange d'huiles extraites de charbon ou de goudron de bois, utilisé notamment comme traitement préventif du bois. Compte tenu du risque que représentent l'exposition et la manipulation de ces traverses, le Groupe Bolloré a mis en place des procédures spécifiques pour éviter toute contamination du personnel et des tiers par ce produit.

Bolloré Railways a notamment mis en place un plan d'action spécifique et a réalisé de nombreuses actions en 2018 afin de prendre toutes les précautions nécessaires. Une des principales actions consiste à remplacer les traverses créosotées par secteur de voie par des traverses en béton. Les agents de Camrail et sous-traitants sont régulièrement sensibilisés à la manipulation des traverses bois créosotées et aux risques environnementaux et sanitaires. Deux espaces ont été construits ou aménagés pour le stockage des traverses bois créosotées usagées dans les meilleures conditions, et un décanteur construit pour la collecte des eaux de l'aire de stockage. Un programme médical a été mis en place pour le suivi des agents et ex-agents.

Lors des projets de réhabilitation des voies principales et secondaires, les traverses sont automatiquement remplacées par des traverses en béton. La problématique de gestion des traverses de bois créosotées est prise en compte dès les premières études de faisabilité des projets de renouvellement des lignes ferroviaires. En 2021, dans le cadre du projet de renouvellement de la ligne ferroviaire entre Douala et Yaoundé, Camrail fera appel, en complément, à une ONG pour établir un état des lieux de l'utilisation des traverses bois créosotées par les populations riveraines de la voie ferrée et procéder à leur information et sensibilisation sur les dangers de l'utilisation des traverses de bois créosotées à des fins domestiques.

Bolloré Logistics

Le management de l'environnement est encadré par la politique QHSE, qui stipule notamment la nécessité de « planifier, mettre en œuvre, revoir et améliorer de manière continue » ce dernier en conformité avec la norme ISO 14001, les règles de l'art, les législations et réglementations en vigueur dans les pays où elle opère. L'obtention en 2020 de la certification SMI globale incluant la certification ISO 14001 pour l'ensemble des entités des régions Amériques, Europe, Moyen-Orient et Asie-Pacifique vient renforcer encore son engagement. En 2021, cette démarche de certification SMI globale sera étendue au continent africain dont 100 % des entités y sont néanmoins d'ores et déjà couvertes par un système de management environnemental.

En raison des enjeux associés aux risques de pollution locale, Bolloré Logistics accorde une attention spécifique à la prévention d'accidents industriels et encadre scrupuleusement ses activités de stockage et transport des matières dangereuses sur l'ensemble de sa chaîne logistique dont notamment les hydrocarbures et le cyanure en Afrique. Néanmoins, la probabilité d'occurrence du risque de pollution locale est faible dans le domaine, celui-ci étant très fortement réglementé et encadré, dans l'aérien et le maritime. Il existe des procédures globales selon les continents, et régionales selon les territoires d'implantation.

La gestion des marchandises dangereuses est strictement encadrée par les politiques et le manuel QHSE de la division, intégrant l'évaluation des risques, les stratégies de prévention et de maîtrise des risques, les autorisations réglementaires, les modalités de réception, la ségrégation, le contrôle des marchandises, la manutention, mais aussi les instructions, la formation du personnel. Bolloré Logistics met en place des mesures de maîtrise et de prévention des déversements, pendant toutes les opérations de manutention de produits chimiques (chargement/déchargement, stockage, transfert, etc.), afin de minimiser les effets des déversements de produits chimiques sur la santé et l'environnement, sur le site comme en dehors.

Selon l'activité, le territoire d'implantation ou les spécificités du site, un certain nombre de mesures spécifiques peuvent être instaurées. Par exemple, les zones de stockage de produits chimiques disposent de moyens de confinement des déversements afin d'en contrôler la propagation. Des kits de déversement accidentels comprenant, entre autres, des produits absorbants (granulés, plaques, boudins absorbants) sont mis à disposition. Les matériaux contaminés sont traités, de façon sûre et adéquate, via un prestataire qualifié et spécialisé dans l'élimination des déchets dangereux. Des bacs de rétention sont disponibles pour contenir des récipients présentant des fuites.

Les entrepôts et yards exploités par Bolloré Logistics disposent de moyens internes de prévention de protection et d'intervention composés notamment :

• de moyens de protection contre les incendies (extincteurs, robinets d'incendie armés, désenfumage, etc.) en fonction du niveau de risque que présentent les activités ;
• de procédures visant à assurer une bonne tenue générale et un niveau de maintenance des installations ;
• des inspections internes, régulièrement effectuées de manière à vérifier notamment le bon état et l'accessibilité des outils de lutte contre l'incendie et dispositifs de secours, le respect des règles de sécurité… ;
• de procédures spécifiques telles que la délivrance de permis de travail avant réalisation de certaines interventions à risques, tels que les travaux par points chauds ;
• de dispositifs visant à la sécurisation des installations contre le risque de malveillance ;
• de certifications spécifiques déployées pour le transport de produits chimiques présentant des risques particuliers, telles que la certification ICMI (International Cyanide Management Code) détenue par les entités réalisant des opérations de transport de cyanure de sodium.

En outre, Bolloré Logistics a formalisé ses exigences fondamentales en matière de QHSE pour la conception d'entrepôts : un manuel énumère les prescriptions minimales requises (standards) dans les domaines QHSE et sûreté qu'il convient de respecter lors de la construction de nouveaux entrepôts, d'extension, de modification de locaux ou encore lors de la location d'entrepôt. Il s'applique également pour les yards.

La maîtrise des risques de pollution locale se traduit également par des formations dédiées, telles que des formations sur la manutention et le transport des marchandises dangereuses, qui sont dispensées auprès du personnel, en fonction de ses attributions. À titre d'exemple, un module e-learning sur le transport de marchandises dangereuses a été déployé depuis juin 2016. Cette formation s'adresse aux salariés amenés à gérer des dossiers de marchandises dangereuses. Elle est constituée de plusieurs modules de formation (identification des marchandises dangereuses, emballage, documentation, chargement/ déchargement…).

Des exercices d'intervention sont réalisés par les entités de manière à tester l'efficacité des procédures ainsi que des équipements d'urgence à disposition, mais également de la bonne connaissance des règles à suivre par le personnel. Des exercices de gestion de crise avec simulation de déversement sont également mis en œuvre. Les membres de la cellule de gestion de crise locale ont travaillé de concert avec les plus hautes autorités civiles, administratives, police et militaires spécialisées. Des exercices sont également réalisés de manière à tester l'efficacité du plan de réponse aux situations d'urgence, les connaissances et aptitudes des intervenants à réagir face à une situation d'urgence.

• Logistique pétrolière

Soumis à des réglementations obligatoires très strictes relatives à son activité (sites Seveso, ICPE, etc.), Bolloré Energy déploie au quotidien un système de management de l'environnement permettant la maîtrise des risques environnementaux, tels que le risque de déversement d'hydrocarbures lors de chargement ou de déchargements, mais aussi le risque d'incendie des locaux et de stockage de produits dangereux.

La politique générale environnement, santé et sécurité de Bolloré Energy, mise à jour en 2019, encadre les risques associés aux enjeux environnementaux. De même, une politique spécifique environnement a été élaborée pour les dépôts massifs Seveso dans le cadre de la norme ISO 14001. Ainsi, 100 % des dépôts Seveso sont certifiés ISO 14001 et donc 100 % des dépôts massifs sont couverts par un système de management environnemental. Concernant les risques associés à la gestion des matières dangereuses et aux enjeux de pollution locale, Bolloré Energy s'appuie notamment sur la certification ISO 14001, dont le périmètre a été étendu à l'ensemble des dépôts pétroliers Seveso depuis 2017, et a déployé des mesures au-delà du niveau d'exigence réglementaire minimal. Bolloré Energy s'est engagé dans une démarche volontaire de certification selon la norme ISO 14001:2015 pour ses dépôts pétroliers Seveso de Caen, Gerzat, Mulhouse, Strasbourg et Chasseneuil-du-Poitou. Les dépôts de la SFDM ont également été certifiés ISO 14001 et 50001. Ces démarches stratégiques ont permis à Bolloré Energy de réduire ses impacts environnementaux et représentent non seulement un gage de responsabilité vis-à-vis des problématiques environnementales mais également un gage de confiance pour ses parties prenantes.

En outre, Bolloré Energy a mis en place des contrôles techniques préventifs sur l'ensemble de ses installations afin de permettre un suivi plus approfondi des dépôts et la correction des éventuelles anomalies. Des exercices de gestion de crise sont réalisés chaque année, en complément des exercices liés au plan d'opération interne (Seveso), permettant aux collaborateurs de s'exercer techniquement aux bonnes pratiques. Ces exercices mobilisent non seulement le personnel opérationnel sur site mais également des externes (pompiers, etc.). Des exercices de « cellules de crise » sont également organisés et mobilisent notamment le personnel du siège. En 2020, un exercice cellule de crise a été organisé sur le site de Gerzat sur un scénario de type fuite de produit avec incendie.

• Stockage d'électricité et systèmes

Division Bretagne

L'ensemble des sites de la Bretagne est couvert par un système de management environnemental commun, basé sur le référentiel ISO 14001:2015 et les activités Films diélectriques sont certifiées ISO 14001 depuis 2011. La certification IS0 14001 a été progressivement étendue à l'ensemble des sites de production. Ainsi, en 2020, Blue Solutions Canada et le site de production des Bluebus ont été certifiés ISO 14001. Le suivi de la performance environnementale est réalisé deux fois par an en Comité de direction. Le suivi de la performance environnementale est réalisé deux fois par an en Comité de direction. La prochaine étape consistera à certifier l'activité Film d'emballage à l'horizon 2022.

Les risques de pollution locale identifiés dans la cartographie des risques mise à jour en 2019 font l'objet de mesures d'atténuation dédiées. Les principaux risques identifiés sont les suivants :

• les risques d'incendie : systèmes d'extinction (automatiques ou manuels) et de détection, formation et exercices incendie incluant des scénarios de déversement accidentel ;
• les risques de pollution des eaux : équipement en bassin d'orage permettant de récupérer les hydrocarbures des eaux de ruissellement et de contenir les

eaux polluées en cas d'incendie, ou de déversement accidentel. Tout stockage de liquide est placé sur rétention ;

• les risques de pollution de l'air passent par le traitement des rejets de composés organiques volatils (COV) par oxydation thermique sur le site Batteries ;

Il est à noter que la technologie de fabrication de batteries LMP® « tout solide » a l'avantage d'écarter les risques environnementaux liés à l'écoulement de liquide dangereux ou à la formation d'atmosphère explosive en milieu confiné. En outre, les batteries LMP® sont exemptes de SVHC (Substance of Very High Concern) selon le règlement REACH, et de CMR (produits cancérogènes, mutagènes ou toxiques pour la reproduction) selon le règlement CLP.

Des contrôles périodiques des installations selon la réglementation en vigueur sont effectués. La crise de Covid-19 n'a pas eu d'impact majeur sur la réalisation de ces contrôles qui ont pu être planifiés sur l'ensemble de l'année 2020. Les interventions de prestataires et de transporteurs sur nos sites font l'objet de plans de prévention et de protocoles de sécurité. En 2020, la surveillance des travaux faisant l'objet de permis feu a été renforcée avec la mise en place de deux rondes après la fin des travaux.

De plus, un conseiller à la sécurité gère le transport de marchandises dangereuses pour l'ensemble des activités de la Bretagne. Son rôle est notamment de conseiller la Direction et de s'assurer que les exigences relatives au transport de marchandises dangereuses sont bien respectées, notamment dans le cadre de l'expédition des produits et déchets concernés par cette réglementation. En 2020, dix personnes ont été formées au transport de matières dangereuses.

Des séances de sensibilisation aux enjeux environnementaux sont régulièrement menées sur les sites certifiés ISO 14001 (diffusion de tableaux de bord, flashs infos, etc.).

Blue Systems

L'ensemble des entités IER et Automatic Systems déploient un système de management environnemental. La performance environnementale d'IER est abordée tous les ans en Comité de direction dans le cadre de la revue des processus.

Les principaux sites de production d'Automatic Systems Belgique sont certifiés ISO 14001:2015. En 2019, Automatic Systems Belgique a fait l'objet d'un audit dans le cadre du renouvellement de la certification ISO 14001, qui vise à être étendue aux sites France à vision 2021. Des audits sécurité sont réalisés régulièrement (mensuellement pour le site de Besançon et trimestriellement pour AS France). Un audit interne a également été mené chez AS Belgique, dans le cadre du déploiement de la solution « BLED » (bruit, lumière, énergie, déchets) où chaque responsable de processus a en charge son évaluation vis-à-vis de certaines thématiques environnementales.

Dans le cadre de sa certification ISO 14001, AS Belgium a réalisé une cartographie de ses risques environnementaux. Ce travail a également été réalisé sur tous les sites d'IER France en 2020, en vue d'une certification ISO 14001 prochaine. Les principaux risques sont :

• production de déchets dangereux : chiffons souillés, DEEE, emballages vides souillés, aérosols vides, batteries, etc. ;
• utilisation et stockage des produits de nettoyage pouvant avoir des risques pour l'environnement.

À ce jour tous les sites français d'IER et d'EASIER sont équipés de solutions de stockage et traitement des produits chimiques (nettoyants, détergents, aérosols, dégrippants, etc.). En complément des mesures de santé et de sécurité déployées pour les collaborateurs, des mesures ont été prises par IER et EASIER pour réduire les risques en imposant des instructions spécifiques à la gestion des produits chimiques ainsi que des règles adaptées en fonction des métiers pour la gestion des risques professionnels. Des campagnes d'information internes sont réalisées pour sensibiliser les salariés à la démarche environnementale : écogestes, « Ne plus jeter, mais trier », diffusion de la charte environnementale IER, chantier 5S, journées citoyennes, campagne de DEEE (déchets d'équipements électriques et électroniques).

Indicateurs de suivi du management environnemental du Groupe Bolloré

Indicateurs (1) de suivi des systèmes de management environnemental du Groupe Bolloré(2)

(en pourcentage)	Transport et logistique	Logistique pétrolière	Stockage d'électricité et systèmes	Autres	Total 2020	Total 2019	Variation 2020/2019
Part de l'effectif couvert par un système de management incluant la prise en compte de l'environnement	98	100	87	0	97	88	10
Part des entités ayant mis en place un système de management incluant la prise en compte de l'environnement	98	100	80	0	95	71	34
Dont la part des entités certifiées ou déclarant avoir au moins un site certifié par une certification environnementale (ex. : ISO 14001, ISO 50001, etc.)	53	40	60	0	53	51	4

(1) Ces indicateurs sont issus du reporting RSE (voir chapitre 2 – 1.3.2.1. Note méthodologique du reporting RSE).

(2) Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré hors Vivendi, le risque de pollution locale lié au transport et/ou stockage des matières dangereuses n'ayant pas été identifié parmi les risques prioritaires au regard des activités de la division Communication.

Indicateurs (1) de suivi des incidents environnementaux du Groupe Bolloré(2)

	Transport et logistique(3)	Logistique pétrolière(4)	Stockage d'électricité et systèmes(5)	Autres	Total 2020	Total 2019
Nombre d'incidents environnementaux	113	3	0	NC	116	123

NC : non communiqué.

(1) Ces indicateurs portent sur le périmètre du reporting RSE (voir chapitre 2 – 1.3.2.1. Note méthodologique du reporting RSE).

(2) Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré hors Vivendi, le risque de pollution locale lié au transport et/ou stockage des matières dangereuses n'ayant pas été identifié parmi les risques prioritaires au regard des activités de la division Communication.

(3) Événement graduel (périmètre ports et rail), incidentiel et/ou accidentel (déversement de produits, émissions de vapeurs ou gaz de produits, rejet de produits à l'extérieur du site sans traitement avant rejet dans le milieu naturel…) pouvant endommager les écosystèmes ou les ressources naturelles.

(4) Nombre d'accidents déclarés au titre du conseiller à la sécurité en transport de marchandises dangereuses nécessitant une déclaration à l'administration de tutelle.

(5) Nombre d'accidents environnementaux ayant entraîné une pollution.

1.2.3.2.3. OPTIMISER LA GESTION DES DÉCHETS ET FAVORISER L'ÉCONOMIE CIRCULAIRE

Politique Groupe

Le Groupe porte une attention particulière au suivi de ses déchets dans les différents sites en France et à l'international dont la gestion fait partie des mesures mises en œuvre pour réduire ses risques de pollutions locales (stockage de matières dangereuses notamment). Le suivi concerne les déchets « dangereux » (déchets qui, en raison de leur réactivité, de leur inflammabilité, de leur toxicité ou d'autres propriétés dangereuses, ne peuvent être éliminés par les mêmes voies que les autres déchets sans créer de risques pour les personnes ou l'environnement) et les déchets « non dangereux » (qui ne présentent aucun risque pour les personnes et l'environnement). Les résultats du reporting permettent de suivre la production de déchets dangereux et non dangereux des sites industriels des entités intégrées au reporting RSE (voir 1.3.2.1. Note méthodologique du reporting RSE) et d'identifier la part valorisée ou recyclée. Depuis cette année, ils sont intégrés dans le calcul du scope 3 du Groupe Bolloré.

Les déchets dangereux sont issus des activités de la division Transport et logistique (notamment en Afrique où un traitement spécifique est appliqué aux huiles usagées), de Blue Solutions (usines de production de batteries, et DEEE chez IER) et de Bolloré Energy (dépôts pétroliers où les hydrocarbures résiduels sont soit traités par valorisation thermique, soit enfouis). Les entités de la division Bolloré Transport & Logistics s'appliquent à confier l'ensemble de leurs déchets à des prestataires agréés par les ministères de l'Environnement des pays dans lesquels ils exercent leurs activités, afin de se doter du meilleur niveau de traitement disponible sur le territoire concerné. Concernant les activités de Bolloré Ports et Bolloré Railways, des audits environnementaux menés par les autorités de tutelle sont réalisés annuellement avec délivrance d'un certificat, et ce, conformément aux lois existantes dans chaque pays. Des procédures spécifiques ont notamment été mises en œuvre sur les activités des chantiers navals et les activités ferroviaires, qui sont les plus émettrices de déchets dangereux.

Depuis 2017, le Groupe Bolloré a renforcé son process de reporting déchets en affinant notamment sa maille d'analyse par sous-catégories de déchets (plus de 30 catégories de déchets recensées telles que le papier, le bois, les métaux, les huiles usagées, etc.) assurant ainsi une traçabilité plus fine des déchets reportés et en améliorant le taux de couverture de l'indicateur.

Domaine d'action	Objectifs Groupe	Horizon	Avancement au 31/12/2020
Gestion des déchets et économie circulaire	• Mettre en place des stratégies 4R : réduire, réparer, recycler, réutiliser • Renforcer la part de déchets recyclés/ valorisés	2022	• 38 % de déchets dangereux valorisés ou recyclés en 2020, contre 31 % en 2019(1) • 48 % de déchets non dangereux valorisés ou recyclés en 2020, contre 41 % en 2019(1)

(1) Indicateurs issus du reporting RSE (voir 1.3.2.1. Note méthodologique du reporting RSE).

Plan de progression Groupe

À l'horizon 2022, le Groupe s'engage à :

• renforcer la valorisation et le recyclage de ses déchets majeurs ;
• augmenter la couverture du reporting déchets notamment pour les déchets non dangereux ;
• renforcer le suivi de la mise en application de l'objectif de mise en place de stratégies 4R (réduire, réparer, recycler, réutiliser) dans les entités du Groupe.

Les spécificités liés à la gestion des déchets et à l'économie circulaire au sein des activités du Groupe

• Transport et logistique

Les entités de la division Bolloré Transport & Logistics s'appliquent à confier l'ensemble de leurs déchets à des prestataires agréés par les ministères de l'Environnement des pays dans lesquels ils exercent leurs activités, afin de se doter du meilleur niveau de traitement disponible sur le territoire concerné. Concernant les activités de Bolloré Ports et Bolloré Railways, des audits environnementaux menés par les autorités de tutelle sont réalisés annuellement avec délivrance d'un certificat, et ce, conformément aux lois existantes dans chaque pays. Des procédures spécifiques ont notamment été mises en œuvre sur les activités des chantiers navals et les activités ferroviaires, qui sont les plus émettrices de déchets dangereux.

Bolloré Ports

Le renforcement du reporting interne intégrant le suivi précis par catégorie de déchets a permis d'optimiser leur traçabilité. Par exemple, les huiles usagées – qui constituent le principal déchet des ports en Afrique – sont recyclées via un traitement spécifique en partenariat avec des pétroliers, notamment Total, et cimentiers, au Cameroun, en Côte d'Ivoire et au Sénégal. La gestion des déchets repose notamment sur le référentiel ISO 14001.

Dans le cadre du déploiement du label Green Terminal, Bolloré Ports promeut les bonnes pratiques sur ses activités telles que l'établissement de plans de déchets, l'investissement dans des équipements favorisant le traitement optimal des déchets, l'optimisation du traitement des déchets livrés par les utilisateurs des terminaux (navires, locataires et opérateurs), par l'intégration de critères dédiés dans les appels d'offres associés au contrat de concession et de bail, etc. En Côte d'Ivoire, la démarche de gestion de déchets mise en œuvre sur le chantier naval de Carena représente une pratique exemplaire (voir chapitre 2 – 2. Plan de vigilance du Groupe Bolloré).

Bolloré Railways

Les activités ferroviaires sont plus spécifiquement concernées par la gestion des déchets métalliques. Ces déchets sont revendus et valorisés par des prestataires externes. De même, en sus de son système de management QHSE, les deux réseaux ferrés Camrail et Sitarail appliquent des procédures spécifiques de gestion des déchets, y compris les déchets spéciaux et déchets dangereux (boues, sciures, terres souillées par les hydrocarbures), ainsi que les rebuts d'installations ferroviaires (voir chapitre 2 – 1.2.3.2.2. Prévenir les risques de pollutions locales et les accidents industriels/Bolloré Railways – zoom sur le traitement des traverses créosotées) et matériels usagés.

Bolloré Logistics

En 2019, Bolloré Logistics a ajouté un second axe de développement à l'axe changement climatique et qualité de l'air de sa stratégie RSE : la préservation du capital naturel et le développement de l'économie circulaire, dont les travaux se sont poursuivis au sein du réseau en 2020. Ces enjeux impliquent des améliorations sur les emballages, quant à leur nature et leur usage, avec comme objectif la réduction des emballages carton et plastique. La grande majorité de ces déchets n'est pas générée par l'activité de Bolloré Logistics mais provient de l'éclatement des palettes de marchandises reçues des expéditeurs. Une autre partie des déchets est liée à la préparation des expéditions par les équipes de Bolloré Logistics (film plastique autour des palettes avion, pochettes de plastique pour caler les produits dans les colis, cartons d'emballage, etc.).

Plusieurs projets ont ainsi démarré début 2019 principalement en Asie-Pacifique, en Europe et en Amérique du Nord, couvrant des problématiques variées : solution de réutilisation des emballages isothermes dans les conteneurs maritimes, remplacement du film plastique traditionnel des palettes avion par un film plus fin fabriqué à 80 % à partir de plastique recyclé, mise en place de housses réutilisables. Le développement d'une plateforme digitale de gestion des consommables réutilisables a débuté en 2020. D'autres solutions déjà existantes concernent l'utilisation de bacs plastique réutilisables pour la livraison urbaine, l'optimisation des références des emballages en carton (tailles et matériaux) pour la logistique contractuelle et la distribution régionale ou encore l'appel à des prestataires externes pour la réparation de palettes en bois, voire leur réutilisation pour la fabrication de nouveaux produits et usages. Sur les plateformes proposant des services de logistique contractuelle, les déchets générés par les prestations réalisées pour le compte d'un client sont également gérés de plus en plus dans une logique de revalorisation au sein d'une boucle d'économie circulaire. Par exemple, depuis mai 2020, Bolloré Logistics Singapour, via son prestataire Tay Paper Recycling Pte Ltd, a recyclé au total 25 tonnes de papier et 2,8 tonnes d'emballages plastiques indésirables pour le compte d'un client du secteur cosmétique sur le segment « Travel Retail ». L'ouverture sur l'écosystème des start-up ouvre de nouvelles pistes en mouvement permanent, qui apparaissent comme source d'opportunités pour Bolloré Logistics.

FOCUS – Emballages : favoriser l'éco conception

et le sourcing éco responsable

Alors que 200 tonnes de plastique étaient utilisées chaque année sur le hub de Roissy-CDG pour filmer les palettes, les équipes de Bolloré Logistics emploient désormais un film de protection composé à plus de 80 % de plastique recyclé pour tous les affrètements.

La glassine jaune, qui constitue le support adhésif des étiquettes apposées sur les cartons de transport, représentait une quantité considérable de déchets non recyclés sur le hub de Roissy-CDG. Un partenariat a donc été établi avec une entreprise spécialisée en vue de son recyclage. Le procédé utilisé permet de séparer la colle du support adhésif et de former une pâte servant à fabriquer du papier pour la presse magazine, lui-même recyclable plusieurs fois. Ainsi, pour 100 tonnes de glassine, on obtient 125 tonnes de papier, ce qui représente 1 300 arbres sauvés.

• Stockage d'électricité et systèmes

Division Bretagne

Les déchets de la division Bretagne sont gérés de la manière suivante :

• réduction à la source :

• − les chutes de fabrication du film diélectrique et de certaines gammes de film d'emballage sont broyées et réextrudées afin de les transformer en matière première secondaire. Ces sous-produits sont revendus à des clients, ou sont susceptibles d'être réutilisés dans notre process de film d'emballage (gamme BRi utilisant 30 % de matière recyclée),
• − utilisation de praticables retournables sur l'activité Bluebus afin de limiter les déchets d'emballages ;
• les déchets générés sont orientés en priorité vers des filières de recyclage ;
• les déchets non recyclables sont orientés vers des filières de valorisation énergétique. Aucun déchet ne part en filière d'enfouissement.

En complément des actions de recyclage déjà entrepris avec ses partenaires de traitement de déchets de batteries, Blue Solutions mène un programme de recherche pour extraire en amont le lithium métallique. Une unité R&D a

Indicateurs (1) de suivi des déchets du Groupe Bolloré(2)

été mise en place en 2020 sur le site de Quimper pour effectuer les premiers essais. Deux brevets ont été déposés sur ce projet. L'objectif est de récupérer du lithium sous une forme pouvant être réutilisable, après purification, dans les batteries fabriquées. Cela permettra à moyen terme de limiter la dépendance vis-à-vis de ce matériau stratégique et d'anticiper les futures réglementations européennes.

Blue Systems

À la suite de la fermeture des services d'autopartage français, l'ensemble des véhicules ont été vendus en l'état à des professionnels de la revente. Les villes de Lyon et de Bordeaux mènent actuellement une réflexion concernant l'avenir des réseaux de recharge (stations, bornes électriques).

Les produits fabriqués par IER, d'une durée de vie souvent supérieure à dix ans, composés en majorité de métaux, sont recyclables à plus de 80 % et valorisés sur le marché des déchets. IER n'est pas directement amenée à consommer des matières premières dans la mesure où ses activités reposent essentiellement sur de l'assemblage. Néanmoins, depuis 2014, 90 % des produits sont livrés dans des emballages écoresponsables (bois et cartons valorisables).

Par ailleurs, en réponse à la réglementation (directive européenne 2002/96/ CE), IER met en place une solution complète de récupération et de retraitement de ses produits en fin de vie. Depuis 2009, elle a contractualisé une solution de traitement avec une entreprise certifiée et agréée et adhère en France depuis le 1er juillet 2013 à un éco-organisme agréé par l'État. IER propose également à ses clients de profiter des solutions de recyclage qu'elle a mises en place avec ses prestataires certifiés pour les produits antérieurs non concernés par la réglementation, ainsi que pour les installations hors Europe. C'est le cas en Amérique du Nord, où le recyclage des produits électroniques en fin de vie n'est pas encore réglementé : IER, à la demande du client, propose une offre de démontage, emballage et rapatriement des équipements à l'usine. Le métal récupéré est alors recyclé et les déchets électroniques transférés à des organismes spécialisés.

	2020
	Transport et logistique	Logistique pétrolière	Stockage d'électricité et systèmes	Autres	Total 2020	Total 2019	Total 2018	Taux de couverture 2020(3)
Quantité totale de déchets dangereux (en tonnes)	7 090	1 863	489	–	9 442	9 079	9 343	100 %
Dont part des déchets dangereux recyclés ou valorisés (en %)	23	85	66	–	38	31	20	100 %
Quantité totale de déchets non dangereux (ou banals) (en tonnes)	18 150	364	3 753	1	22 268	21 183	29 191	98 %
Dont part des déchets non dangereux recyclés ou valorisés (en %)	37	89	97	100	48	41	44	98 %

(1) Les quantités de déchets reportées par le Groupe Bolloré (hors Communication), dans le tableau ci-dessus, concernent uniquement les sociétés ayant une activité industrielle. (2) Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré hors Vivendi, le risque de pollution locale lié au transport et/ou stockage des matières dangereuses n'ayant pas été identifié parmi les risques prioritaires au regard des activités de la division Communication. Plus d'informations sur les politiques et plans d'action déployés dans la division Communication

sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi. (3) Le taux de couverture des déchets non dangereux correspond aux entités qui déclarent au moins un type de déchet – le taux de couverture pour les déchets industriels banals est de 74 %.

1.2.3.2.4. OPTIMISER LA GESTION DE L'EAU

Face à l'importance de ce sujet à l'échelle mondiale, le Groupe prend ses responsabilités pour suivre, optimiser sa consommation et prévenir tout risque de pollution de l'eau via le traitement des eaux souillées. La gestion de l'eau est notamment prise en compte dans les systèmes de management environnementaux mis en œuvre par les entités du Groupe (voir chapitre 2 – 1.2.3.2.2. Prévenir les risques de pollutions locales et les accidents industriels).

Ainsi, dans le cadre de son reporting environnemental, le Groupe suit attentivement ses consommations d'eau dans une perspective constante d'optimisation de la ressource. Par principe, toutes les installations critiques doivent être équipées pour assurer le traitement des eaux usées conformément aux réglementations locales.

Domaine d'action	Objectifs Groupe	Horizon	Avancement au 31/12/2020
Gestion de l'eau	• Lancer une action au sein de chaque business unit pour la mise en œuvre d'actions de réduction des consommations d'eau et prévention des fuites/pertes sur les réseaux d'eau	2022	• À mettre en place

Les spécificités liées à la gestion de l'eau au sein des activités du Groupe

• Transport et logistique

Bolloré Ports

Dans le cadre du déploiement de son label Green Terminal, Bolloré Ports souhaite faire de la protection des ressources en eau, des écosystèmes aquatiques et de contrôle de la consommation d'eau l'une des pierres angulaires de la protection de l'environnement sur les terminaux. Pour cela il souhaite promouvoir les bonnes pratiques telles que l'établissement de plans de gestion de l'eau pour réduire la consommation directe et indirecte d'eau dans les infrastructures du domaine en utilisant les technologies disponibles (par exemple, surveillance continue de la demande d'eau pour identifier les fuites, buses de pulvérisation sur les robinets d'eau, débits commandés par capteur, bassins secs), veiller à la sensibilisation du personnel, etc.

Dans le cadre des nouveaux projets, et pour répondre aux exigences environnementales les plus sévères, toutes les nouvelles installations portuaires telles que Kribi au Cameroun, Tuticorin en Inde, MPS II au Ghana sont équipées de leurs propres réseaux et usines de retraitement et d'épuration des eaux usées, eaux souillées, eaux pluviales et eaux d'orages. Il en sera de même pour les terminaux actuellement en cours de construction tels que : Côte d'Ivoire Terminal, Dili au Timor oriental et le terminal RoRo de Terra à Abidjan.

Bolloré Railways

Les contraintes locales et le stress hydrique sont également pris en compte dans la gestion des consommations d'eau et dans les plans d'action des activités ferroviaires. Des forages ont par exemple été réalisés et sont exploités par les employés et les populations riveraines dans les localités non connectées au réseau d'eau potable. C'est le cas des localités de Kihoan en Côte d'Ivoire et Siby, Béréga au Burkina Faso. Un suivi de l'état de fonctionnement des forages est effectué mensuellement et des analyses physico-chimiques sont effectuées pour veiller à la potabilité des eaux. Sitarail a ainsi réhabilité des bâtiments équipés de puits de recueillement d'eau.

Enfin chez Camrail, les terres éventuellement souillées sont récupérées et stockées dans une aire de traitement, où un traitement physico-chimique est effectué. Une fois cette dissociation faite, l'eau est conduite dans un séparateur et, par écrémage, le polluant est récupéré et les eaux propres sont libérées dans la nature.

Bolloré Logistics

L'utilisation de l'eau étant majoritairement liée aux installations sanitaires et au nettoyage, le risque hydrique n'a pas été identifié comme matériel pour les activités de Bolloré Logistics. Les consommations d'eau sont suivies dans toutes les entités à l'aide des compteurs sur le réseau ou des factures. Une politique de réduction des consommations d'eau est mise en place, notamment via l'équipement de bacs de récupération des eaux de pluie sur des sites du réseau. L'optimisation de la consommation d'eau est également prise en compte dans les nouvelles constructions, et l'utilisation quotidienne fait l'objet de campagnes d'écogestes auprès des collaborateurs.

Indicateurs de suivi de la consommation d'eau(1)

	2020(3)
(en m3 )	Transport et logistique	Logistique pétrolière	Stockage d'électricité et systèmes	Autres	Total 2020	Total 2019	Total 2018
Consommation d'eau(2)	1 405 867	47 461	22 098	8 646	1 484 073	1 636 558	1 783 519

(1) Cet indicateur porte sur le périmètre Groupe Bolloré hors division Communication par soucis de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre.

(2) Comprend l'eau de réseau et l'eau prélevée dans le milieu naturel.

(3) Taux de couverture 2020 : 100 % du périmètre de reporting RSE Bolloré.

1.2.3.2.5. PRÉSERVER LA BIODIVERSITÉ

Le Groupe Bolloré a conscience de l'importance de la prise en compte des enjeux relatifs à la biodiversité dans l'exercice de ses activités. Cela se matérialise à travers diverses actions menées telles que la politique biodiversité déployée par Bolloré Logistics, ou encore les études d'impacts réalisées en amont des nouvelles constructions portuaires ou ferroviaires. On peut également citer les actions de partenariat avec des acteurs externes, telles que la collaboration de Bolloré Transport & Logistics Congo Brazzaville avec des ONG de protection de la biodiversité, afin d'œuvrer pour la préservation des tortues marines et des chimpanzés, deux espèces en danger critique d'extinction.

Les mesures prises pour préserver la biodiversité au sein des activités du Groupe

• Transport et logistique

Bolloré Ports

Préalablement à la réalisation de toute modification relative aux infrastructures portuaires, les études techniques et environnementales prennent également en compte la protection de la biodiversité. Elles sont transmises à l'autorité nationale en charge de l'environnement. Ces études traduisent la volonté de Bolloré Ports de concilier la conduite de ses opérations et la préservation de la diversité biologique des milieux dans lesquels les sociétés s'implantent.

Dans le cadre des grands projets de développement menés à Haïti ou encore au Timor, des études d'impact environnemental ont conduit Bolloré Ports à analyser la faune et la flore marine et à mettre en place des actions en vue de leur protection (par exemple : déplacement des espèces).

Bolloré Railways

Bolloré Railways lutte également contre le transport illégal de produits issus de la faune ou de la flore. Par exemple, depuis juin 2005, une convention signée entre Camrail et le ministère des Forêts et de la Faune camerounais a permis la mise en place d'un projet d'appui au programme de protection de la faune et d'éradication du transport des produits fauniques par chemin de fer. Une ONG a été retenue afin d'accompagner le processus dans la zone du projet (section Ngaoundéré-Yaoundé). Camrail s'est essentiellement engagé à :

• permettre et faciliter les missions de contrôle des produits fauniques à bord des trains, dans les gares et emprises ;

• autoriser les missions de contrôle des produits ligneux dans les gares de départ ou d'arrivée de ces produits et obligatoirement avant leur incorporation dans les trains ;
• mettre à disposition du ministère des Forêts et de la Faune, dans la limite de ses possibilités, des moyens logistiques essentiels pour faciliter les missions de contrôle.

Chaque année, des séances de sensibilisation, des contrôles des colis et bagages à bord des trains ont eu lieu, avec à la clé une forte implication des communautés riveraines du rail.

Bolloré Logistics

Bolloré Logistics mène depuis 2013 une politique active en faveur de la biodiversité portée par une Charte biodiversité, intégrée depuis 2018 dans son programme RSE « Powering Sustainable Logistics ». Elle a été déployée tout d'abord en France sur quatre sites certifiés « Engagement Biodiversité » par Ecocert® depuis 2015 : les hubs logistiques de Roissy et du Havre, le site de Nantes, labellisés BiodiverCity®, et le siège social à Puteaux. Le système de management de la biodiversité de Bolloré Logistics est fondé sur un concept, « Penser global, agir local », et se développe à l'international avec le BlueHub de Singapour, qui est le premier site en Asie à avoir obtenu la labellisation BiodiverCity® et la certification « Engagement Biodiversité » d'Ecocert®.

La charte « Bâtiment responsable Bolloré Logistics », signée en juillet 2019, stipule que toute nouvelle construction d'envergure, comme les grands hubs logistiques, soit certifiée avec un standard environnemental et labellisée BiodiverCity®. Un aménagement intérieur intégrant la biophilie, facteur de bienêtre au travail, est aussi préconisé pour les constructions et réaménagements de sites. Bolloré Logistics est précurseur dans le secteur du transport et de la logistique pour son engagement en faveur de la préservation de la biodiversité urbaine. Celle-ci repose aussi sur la sensibilisation et l'implication des collaborateurs de l'entreprise en faveur de la biodiversité, menée dans le cadre du challenge AcTogether en 2020.

Forte de cette expérience, Bolloré Logistics s'est engagée dès 2018 dans la démarche act4nature portée par l'association Entreprises pour l'environnement (EPE) et maintient son ambition en 2020 en rejoignant l'initiative Entreprises engagées pour la nature – act4nature France. En s'associant au dispositif Biodiversité, tous vivants ! du ministère de la Transition écologique en France, Déclaration de performance extra-financière du Groupe Bolloré .1

aux côtés de 100 autres entreprises françaises, Bolloré Logistics fait partie des entreprises qui intègrent la biodiversité dans leurs stratégie, activités et chaîne de valeur.

Dans le cadre de son programme RSE « Powering Sustainable Logistics », l'entreprise a pris des engagements spécifiques pour la période 2020-2025, parmi lesquels :

• renforcement de la lutte contre le trafic illégal d'espèces protégées par la CITES et de bois rares (mesures FLEGT) avec la signature de la Déclaration du Palais de Buckingham en 2020 et la réalisation d'un plan d'action à finaliser d'ici à 2025 ;
• mise en place d'un plan d'action biodiversité sur 100 % des 35 sites à potentiel écologique d'ici à 2025 (6 sites en 2020), tirés de l'étude de l'empreinte biodiversité de 81 sites prioritaires de Bolloré Logistics réalisée depuis 2016 ;
• engagement à doubler les surfaces de bureaux en aménagement biophilique en 2025 pour favoriser le bien-être au travail des salariés (132 200 m2 en 2019) ;
• 50 % des collaborateurs sensibilisés à la biodiversité et au changement climatique en 2022.

1.2.4. S'ENGAGER À LONG TERME POUR LE DÉVELOPPEMENT DES TERRITOIRES

En sa qualité d'acteur économique mondial majeur, le Groupe mène une politique volontariste dans les domaines de l'accès à l'éducation, à la formation et aux soins. Il met en place des partenariats pérennes sur des thématiques en lien avec ses activités et ses valeurs, en développant des synergies avec les acteurs locaux des territoires au sein desquels il est implanté.

1.2.4.1. RISQUES ET OPPORTUNITÉS LIÉS AUX RELATIONS AVEC LES COMMUNAUTÉS LOCALES (1)

Priorisation des risques et opportunités liés aux relations avec les communautés locales

Transport et logistique			Logistique pétrolière	Stockage d'électricité et systèmes	Communication
Bolloré Ports	Bolloré Railways	Bolloré Logistics	Bolloré Energy	Division Bretagne	Blue Systems	Vivendi

(1) Risque et opportunité prioritaires.

En bleu : risque extra-financier prioritaire à l'échelle de la business unit et/ou division.

En gris : risque extra-financier non prioritaire à l'échelle de la business unit et/ou division.

Implanté dans 130 pays dont 47 en Afrique, le Groupe Bolloré, au travers de ses activités et de ses relations avec les communautés locales, est un acteur incontournable du développement social et économique des territoires. Il se doit donc de prévenir, d'atténuer et de compenser les externalités négatives générées par son activité tout en maximisant les impacts bénéfiques pour les populations locales et ses territoires d'implantation. Ce risque n'a pas été identifié parmi les risques prioritaires de la division Communication (pour plus d'informations sur la maîtrise des risques RSE prioritaires de la division Communication, se référer au chapitre 2 – Performance extra-financière du document d'enregistrement universel 2020 de Vivendi – section 2. Principaux risques extra-financiers).

1.2.4.2. UN GROUPE ENGAGÉ POUR LE DÉVELOPPEMENT DES POPULATIONS ET DES TERRITOIRES

Dans toutes ses activités, le Groupe compte parmi ses enjeux prioritaires la contribution au développement des territoires sur lesquels il est implanté. Le Groupe Bolloré a choisi d'être présent en Afrique depuis de nombreuses années et y consacre la majeure partie de ses investissements. Moteur de la transformation logistique et industrielle de l'Afrique, avec la division Bolloré Transport & Logistics, il y compte près de 60,9 % de ses 33 243 collaborateurs. Il est le premier opérateur portuaire avec 21 concessions en exploitation, et son savoir-faire unique dans la gestion des corridors et ses schémas logistiques adaptés en fonction des pays rendent possibles l'import et l'export jusque dans les zones les plus isolées. Également acteur dans le chemin de fer, il possède

1.2.4.2.1. POLITIQUE GROUPE

Dans toutes ses activités, le Groupe compte parmi ses enjeux prioritaires la contribution au développement des territoires sur lesquels il est implanté, qui passe avant toute chose par le recrutement et la formation de collaborateurs locaux, par ses investissements et le dialogue entretenu avec les communautés riveraines de ses implantations. Le Groupe contribue directement ou indirectement à l'essor de l'économie locale, et au développement de services publics. Les relations nouées avec les riverains et différents acteurs locaux lui permettent de s'inscrire au mieux dans la dynamique des territoires et d'être au plus proche de leurs enjeux.

3 concessions ferroviaires en Afrique de l'Ouest. Essentiel au développement des pays qu'il traverse et véritable soutien aux économies locales, le chemin de fer est un outil de transport compétitif qui permet l'exportation des productions agricoles (coton, sésame, cajou et bois) et l'alimentation des économies nationales (hydrocarbures, engrais, matériaux de construction, biens de consommation courante). Il permet de fluidifier la circulation des biens et des personnes entre les pays frontaliers et contribue au désenclavement des pays de l'hinterland. Alternative écologique à la route, le rail réduit de surcroît la congestion, dans un contexte d'urbanisation et de développement des villes africaines.

Ainsi, la politique du Groupe en matière d'impacts sociétaux se décline en plusieurs points clés :

• contribuer et promouvoir l'emploi local ;

• investir dans l'économie locale ;

• construire et maintenir un dialogue avec les parties prenantes ;
• engager des actions sociétales au bénéfice des populations locales.

Domaine d'action	Objectifs Groupe	Horizon	Avancement au 31/12/2020
Études d'impact social, économique et environnemental	• Systématisation de la réalisation d'études d'impact social et environnemental en amont des projets de construction pour lesquels ce type d'étude est pertinent	2022	• Suivi de l'indicateur et atteinte de l'objectif à déployer sur l'ensemble des filiales du Groupe
	• Déploiement des études d'impact socio-économique pays sur les territoires d'implantation du Groupe en Afrique retenus	2022	• Intégration des questionnaires en cours dans l'outil de reporting Groupe

1.2.4.2.2. PLAN DE PROGRESSION

Fidèle à son ADN et à ses valeurs le Groupe Bolloré inscrit ses activités dans le long terme et s'est engagé à concilier ses performances économiques avec sa mission sociétale et la préservation de l'environnement. Des études d'impact socio-économique ont ainsi été réalisées en 2018 et 2019 dans huit pays en Afrique (voir chapitre 2 – 1.2.2.2. Promouvoir les droits humains dans notre chaîne de valeur) pour évaluer les impacts positifs des activités du Groupe, et notamment de la division Bolloré Transport & Logistics, à l'échelle nationale, en Afrique, notamment en termes de :

• création d'emplois (directs, indirects et induits) ;
• contribution des activités à l'économie du pays par l'analyse des flux économiques induits par les achats locaux de biens et de services ;
• contribution des activités au PIB local ;
• recettes fiscales nationales ;

1.2.4.2.3. CONTRIBUER ET PROMOUVOIR L'EMPLOI LOCAL

En 2020, le Groupe a mesuré son impact en termes d'emploi local et on observe que la représentativité des collaborateurs locaux reste stable. En effet, sur les 36 681 salariés de Bolloré présents au 31 décembre 2020, 99,0 % des collaborateurs sont des collaborateurs locaux, contre 98,9 % des collaborateurs en 2019. La proportion de managers sur chacun des continents est globalement dans la moyenne du Groupe avec un taux légèrement plus élevé en France, berceau

• développement des collaborateurs (formation, transfert de compétence, promotion, etc.) ;
• développement des communautés locales.

Les résultats attestent de l'ancrage territorial de l'entreprise à travers son impact positif sur les emplois, la montée en compétences des populations et l'amélioration des conditions de vie des communautés locales, notamment en matière de valeur créée, mais également sur la santé et l'éducation, grâce aux initiatives sociales et sociétales menées par les filiales. Ces études d'impact socio-économique visent à être progressivement étendues à d'autres pays du continent africain grâce notamment à l'intégration en 2021 du questionnaire de diagnostic dans l'outil de reporting RSE du Groupe qui facilitera leur déploiement et la régularité des mises à jour.

historique du Groupe et siège social. La représentativité des femmes est très

favorable dans toutes les zones hors Afrique, avec des ratios proches d'une mixité femmes-hommes. En Afrique, la représentation des femmes reste bien en deçà de la moyenne du Groupe et de nos exigences en matière de diversité. Nous constatons également une progression de la représentativité des managers locaux et en particulier des managers femmes. En effet, le pourcentage de managers hommes locaux est passé de 85 % à 92 %, et surtout le pourcentage de managers femmes locales est passé de 89 % à 98 %.

Indicateurs (1) de suivi des effectifs par zone géographique(2)

	2020				2019
	Effectif	Dont part des femmes	Dont part des managers	Dont part de managers locaux	Effectif	Dont part des femmes	Dont part des managers
TOTAL EFFECTIFS	36 681	30	15	94	39 403	28 %	16 %
Effectifs en Afrique	20 230	17	14	92	22 249	17 %	15 %
Effectifs en France DROM-COM	7 408	42	20	100	7 655	42 %	19 %
Effectifs en Asie-Pacifique	5 645	49	16	94	5 772	48 %	15 %
Effectifs en Europe hors France	1 907	42	14	79	1 976	41 %	14 %
Effectifs aux Amériques	1 491	46	15	97	1 508	47 %	15 %

(1) Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir chapitre 2 – 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social).

(2) Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré hors division Communication, le risque lié aux relations avec les communautés locales n'ayant pas été identifié comme prioritaire au regard des activités de la division. Plus d'informations sur les risques extra-financiers, politiques et plans d'action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein du chapitre 2 – Performance extra-financière dans le document d'enregistrement universel de Vivendi.

1.2.4.2.4. INVESTIR DANS L'ÉCONOMIE LOCALE

Par ses investissements dans les infrastructures portuaires et ferroviaires, ses solutions logistiques de pointe, mais aussi le développement dans le stockage d'électricité, le Groupe Bolloré contribue à la croissance économique. Il exerce une activité non seulement en matière d'emplois directs, mais rayonne également de manière indirecte via les achats réalisés auprès des fournisseurs et prestataires locaux (voir chapitre 2 – section 1.2.2.2.3. Le respect des droits fondamentaux des communautés et riverains de nos activités, et la recherche constante d'une contribution sociétale positive). Près de 100 millions d'euros d'investissements en Afrique en 2020.

Impacts des investissements des activités du Groupe sur l'économie locale

• Transports et logistique

La vision intégrée de Bolloré Transport & Logistics permet de développer une approche globale pour favoriser la fluidité logistique nécessaire à l'essor des activités industrielles des pays.

Toutes les installations logistiques, industrielles et commerciales opérées avec des partenaires de référence et les États sont moteurs de création d'emplois et de richesses pour ses pays d'implantation. Bolloré Transport & Logistics y encourage par ailleurs l'entrepreneuriat des jeunes ; en Ouganda, le Groupe a par exemple signé un MoU (Memorandum of understanding) avec Macquarie University et Macquarie University business schools et mis en place un partenariat privilégié afin d'offrir l'opportunité aux étudiants de suivre des stages au sein de ses sites et de développer leurs compétences et leurs expériences professionnelles. Les activités de Bolloré Transport & Logistics et ses investissements sont au cœur du développement des importations et exportations sous-régionales.

		Données 2017				Données 2018
	Cameroun	Gabon	Congo	Comores	Sierra Leone	Kenya	Tanzanie	Ouganda
Emplois(1)	4 805	1 103	2 077	249	396	1 107	300	237
Dont femmes	528	189	206	17	179	74	74	229
Prestataires locaux(2)	13 408	1 989	12 729	105	27 059	5 255	9 670	1 126
Emplois induits(3)	9 934	745	4 231	708	5 954	1 959	3 211	880
Couverture maladie (en millions d'euros)	2	1	1,7	0,84	0,242	0,582	0,144	0,85
Investissements en infrastructures et équipements (en millions d'euros)	41,6	149,8	350 (depuis 2010)	9,3 (depuis 2012)	121	16 (entre 2016 et 2019)	1,1 (entre 2016 et 2019)	1,5 (entre 2016 et 2019)
Contributions aux services publics (en millions d'euros)	63	14	33	2,33	11	4	5	1
Achats de biens et services surle marché national (en millions d'euros)	40	50	74,7	1,96	52,8	20,2	41	4,5
Nombre d'actions sociétales	47	8	21	7	4	3	1	2
Montant des actions sociétales (en euros)	718 000	474 000	249 000	40 000	81 000	21 000	3 000	23 000

Étude par pays de l'empreinte socio-économique annuelle de Bolloré Transport & Logistics

(1) Emplois directs générés en un an par les business units Bolloré Logistics, Bolloré Ports et Bolloré Railways (si présente dans le pays concerné).

(2) Emplois indirects générés en un an chez les prestataires (notamment des dockers) et fournisseurs locaux.

(3) Emplois induits en un an via la consommation des ménages des employés directs et indirects.

Bolloré Ports

Les achats stratégiques tels que les portiques de quais, portiques de parcs, tracteurs de parc, informatique dédiée à la manutention portuaire (Terminal Operating System) génèrent à l'importation sur les territoires locaux des droits et taxes de douanes au titre des recettes fiscales. En outre les grands postes d'achats locaux sont : les achats d'hydrocarbures, les pièces détachées, l'énergie (eau, électricité, gaz), les prestations d'assurance, banque et juridique (intermédiation financière), les activités de sous-traitance technique, de restauration, etc.

Bolloré Railways

Le profil achats de l'activité de concession ferroviaire est majoritairement dominé par les équipements (achat de locomotives, voitures, wagons, pièces détachées) qui génèrent en outre un montant élevé de droits et taxes à l'importation au bénéfice des pays d'implantation. En outre, les achats locaux, au titre de la sous-traitance locale et prestations de service (ex. : entretien des voies sur 1 200 km), participent largement à l'essor des économies locales. Ils génèrent un vivier de près de 3 000 emplois indirects référencés en sous-traitance, à temps complet ou temps partiel.

Dans le cadre de la conduite de leurs opérations de maintenance de la voie ferrée et de leurs installations, les chemins de fer font en effet appel à un très grand nombre d'entreprises locales tout au long du tracé ferroviaire. Sitarail travaille par exemple avec plus de 200 entreprises locales. Elle exige que les entreprises extérieures chargées de l'exécution de certains travaux recrutent de la main-d'œuvre locale surtout chez les jeunes en recherche d'emploi. En effet, dans le cadre des travaux courants de maintenance (exécution du calendrier programme), les opérations nécessitent le recrutement d'une main-d'œuvre locale. Le nombre d'emplois directs et indirects générés est estimé à plus d'une centaine pendant les différentes étapes d'exécution. Ainsi, en fonction de l'avancement des travaux, les jeunes actifs, issus des différentes localités desservies et avoisinantes, bénéficient de ces opportunités d'emplois temporaires qui leur procurent des revenus. 15 mètres de part et d'autre des rails nécessitent de l'entretien, soit environ 65 millions de m2pour les 2 000 km des deux réseaux, entretenus en majeure partie par les riverains (désherbage, débroussaillage) et des sous-traitants.

En outre, Sitarail forme régulièrement des jeunes dans ses centres de formation professionnelle d'Abidjan et de Bobo-Dioulasso au métier d'aide conducteur en vue de leur recrutement.

Bolloré Logistics

Pour l'activité de commission de transport, les achats locaux regroupent principalement des frais de sous-traitance (sécurité, gardiennage, loyer, etc.), la location de matériel et l'achat de carburants. Ils ont représenté dans les pays du corridor d'Afrique de l'Est (Kenya, Tanzanie, Ouganda) 65 millions d'euros en 2018.

Toutes les installations logistiques, industrielles et commerciales opérées avec des partenaires de référence et les États sont moteurs de création d'emplois et de richesses pour les pays d'implantation de l'entreprise. À travers ces activités, l'entreprise contribue au désenclavement des territoires et à leur dynamisme économique (achats locaux, taxations et impôts).

Conformément à l'engagement de Bolloré Logistics, la business unit applique notamment activement sa politique de contenu local afin de garantir son impact positif sur le développement économique et social local, impliquant notamment :

• d'être un employeur important de personnel local dans les pays d'implantation et de fonctionner selon des normes élevées d'éthique commerciale. Dans les pays en développement, plus de 95 % des employés directs sont des citoyens du pays d'accueil et, dans la mesure du possible, sont employés par leurs communautés locales ;
• l'approvisionnement en matériaux et en biens dans les pays où Bolloré Logistics opère ;
• la sous-traitance des tâches appropriées à des entreprises locales ;
• le transfert de connaissances et la formation ;
• le développement des compétences des citoyens locaux ;
  • l'amélioration des performances et la capacité des entreprises locales à soutenir la croissance économique ;
  • l'apport de soutien des citoyens locaux ;
  • la fourniture des biens et des services essentiels aux populations ;
  • la promotion de la coopération en matière d'éducation, de formation, de recherche et de développement des entreprises.

Une partie importante de cette politique consiste à veiller à ce que les normes d'entreprise en matière de santé, de sécurité et de protection de l'environnement, de conformité réglementaire, de pratiques anticorruption et d'assurance qualité soient mises en œuvre efficacement dans tous les lieux. La politique de responsabilité sociale de l'entreprise (RSE) de Bolloré Logistics est adaptée pour refléter les besoins et les priorités de chaque communauté locale spécifique dans notre large éventail de sites mondiaux.

• Stockage d'électricité et systèmes

Division Bretagne

Favoriser l'accès à l'énergie renouvelable pour le bien-être des populations locales et le développement économique avec Bluestorage : l'accès à l'énergie est un des enjeux majeurs des pays en développement puisqu'il contribue à la réduction de la pauvreté par l'éducation, l'amélioration de la santé et la sécurité alimentaire. À travers ses solutions de stockage d'énergie, le Groupe Bolloré contribue à améliorer l'accès à l'électricité dans les zones isolées hors réseau. Blue Solutions, qui dispose d'une trentaine d'installations de production d'énergie renouvelable en opération en Afrique, met au point des batteries et solutions de stockage d'électricité qui reposent sur la technologie LMP®. Cette technologie robuste et résistante aux températures extérieures élevées est tout particulièrement adaptée au marché de l'électrification rurale et aux contraintes climatiques en Afrique.

En 2020, Blue Solutions, sélectionné pour un projet de création de douze mini-réseaux solaires avec solutions de stockage au Bénin, fait partie des onze groupements d'entreprises lauréates d'un appel à proposition de projets de l'OCEF (Facilité d'énergie propre hors réseau). Cet appel à projet s'inscrit dans le cadre du Programme MCA-Bénin II, qui vise à accroître l'accès à l'électricité pour des populations non desservies par le réseau conventionnel dans les zones rurales. Le projet présenté par Blue Solutions, au sein d'un consortium composé de l'entreprise Générale du Solaire (l'un des leaders français du secteur de l'énergie solaire, spécialisé dans le développement et l'exploitation de centrales solaires photovoltaïques) et l'entreprise ARESS (société béninoise, opérateur énergétique), prévoit le développement et l'exploitation de mini-réseaux innovants alimentés par une solution solaire avec stockage dans douze villages répartis dans les départements de l'Alibori et de Borgou pour une capacité totale de 2,2 MWc de puissance installée et 4 MWh de stockage. L'expertise croisée de ces trois partenaires devrait permettre le développement de réseaux autonomes, connectés, respectueux de l'environnement destinés à améliorer la disponibilité du courant électrique et l'accès à l'électricité pour les infrastructures publiques, les PME, les communautés et les ménages. À terme, ce seront plus de 65 000 bénéficiaires qui seront potentiellement connectés et plus de 5 000 tonnes de CO2 évitées. Ces réseaux qui devraient être exploités sous convention de concession avec l'État du Benin d'une durée de vingtcinq ans pourraient être opérationnels au premier semestre 2022.

Soutenir les fournisseurs locaux : attentive à son impact sur l'environnement et au développement du tissu économique local, la division Bretagne privilégie autant que possible la proximité de ses fournisseurs. Elle travaille avec des ateliers protégés CAT (centre d'aide au travail) et ESAT locaux (établissements et services d'aide par le travail) notamment pour l'achat de fournitures de bureau et de palettes en bois, l'entretien des espaces verts.

Les Bluebus 6 et 12 mètres et Blue Solutions ont obtenu le label Origine France Garantie. Cette distinction assure aux consommateurs la traçabilité d'un produit en donnant une indication de provenance claire et objective. Elle certifie ainsi que les Bluebus construits dans l'usine de Quimper acquièrent leurs caractéristiques essentielles en France.

1.2.4.2.5. CONSTRUIRE ET MAINTENIR UN DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES

Une méthode d'identification et de cartographie est en cours de développement au niveau du Groupe Bolloré en vue de son déploiement dans les filiales, et dans le but notamment d'approfondir sa démarche de vigilance (voir chapitre 2 – 1.1.5. Dialogue avec les parties prenantes). Bien que le dialogue avec les parties prenantes ne soit pas encore organisé de manière homogène à un niveau Groupe, les divisions et les filiales assurent un dialogue permanent avec leurs parties prenantes. Les impacts inhérents à leurs activités constituent en effet un aspect fondamental des relations entretenues.

Domaine d'action	Objectifs Groupe	Horizon	Avancement au 31/12/2020
Construire et maintenir un dialogue avec les parties prenantes	• Développement d'une méthode d'identification des parties prenantes internes et externes au niveau du Groupe Bolloré	2022	• Travaux initiés en 2020
	• Lancement d'une démarche de dialogue avec une sélection de parties prenantes représentatives pour le Groupe	2022	• Non réalisé
	• Identification des bonnes pratiques et des points d'attention existants dans le cadre des projets industriels menés par les filiales notamment	2022	• En cours en 2020, à formaliser
	• Déploiement de la méthodologie dans les filiales	2024	• Non réalisé

Illustration du dialogue avec les parties prenantes au sein des activités

• Transport et logistique

Afin de mener au mieux ses activités et d'être un partenaire apprécié et contributif de ses communautés hôtes, la division Bolloré Transport & Logistics entretient au quotidien le dialogue avec les parties prenantes des territoires sur lesquels elle est implantée.

Bolloré Ports

Le dialogue avec les parties prenantes conduit dans le cadre des activités de Bolloré Ports s'illustre par les Comités de suivi mis en place avec les communautés locales en fonction de l'implantation des terminaux (ex. : Freetown, Haïti, Dili).

Les communautés locales sont consultées au préalable de chaque projet d'extension ou de modification des sites, notamment dans le cadre des études d'impact. Les rencontres organisées dans le cadre des Comités de suivi sont établies au préalable. La fréquence peut varier selon les sujets, les activités, et les problématiques du moment. Les Comités de suivi, gérés par la Direction générale, garante de la qualité du dialogue, peuvent être mobilisés pour établir un bilan, ou encore pour identifier les besoins rencontrés par les parties prenantes avoisinantes aux sites.

Bolloré Railways

Bolloré Railways mène à l'égal de Bolloré Ports des Comités de suivi avec les communautés locales. En outre, les objectifs de la politique de proximité mise en place depuis dix ans par Camrail, qui touche dans les 163 villages traversés par les voies près de 250 000 personnes, sont de contribuer à l'augmentation du pouvoir d'achat des villages riverains au rail et d'améliorer la surveillance des emprises ferroviaires grâce à l'engagement des populations qui la côtoient. Pour les atteindre, la concession ferroviaire soutient des comités de vigilance au sein des communautés dans tout le réseau, où sont identifiés et mis en œuvre les besoins en formation des populations riveraines participantes par exemple, notamment aux contraintes de sécurité aux abords des voies qui sont utilisées par les populations pour se déplacer à pied d'une ville à l'autre. En 2020, Camrail a dans ce cadre confirmé le recrutement d'une experte, recommandée par la Banque mondiale, en préparation de l'établissement d'un plan de renouvellement des infrastructures. De plus, une experte chargée de l'information et de la sensibilisation des communautés riveraines sur la prévention des violences basées sur le genre et des violences contre les enfants, ainsi que sur le mécanisme de gestion des plaintes, a aussi été recrutée par Camrail en 2020. Elle est également chargée du renforcement des capacités du personnel de Camrail et de ses sous-traitants sur ces enjeux.

Chaque année, des travaux rémunérés sont confiés par le biais de ces instances aux communautés villageoises : désherbage de la voie ferrée, abattage ponctuel des arbres le long de la voie, désherbage des ouvrages d'art et des ouvrages hydrauliques, entretien des pistes et enclos des haubans, entretien des gares intermédiaires. En contrepartie, les riverains contribuent à la sécurisation du patrimoine ferroviaire national (détection des anomalies sur la voie, saisie de produits forestiers et fauniques illégaux en collaboration avec les agents de Camrail, surveillance de la voie pour éviter les actes de malveillance et les cambriolages, sensibilisation de la population).

En outre, dans la conduite de l'étude d'impact environnemental et social du programme de réhabilitation des infrastructures (PRI), Sitarail a mis en place un processus d'information et de consultation des parties prenantes et du public se déclinant comme suit :

• présentation du projet (objectifs, activités envisagées, zones d'intervention, etc.) et de ses impacts ;
• recueil des points de vue, des préoccupations et suggestions émises au cours des différentes séances.

Dans le cadre de cette étude, les séances de consultation publique ont eu pour cibles les parties prenantes suivantes : les collectivités territoriales (préfets de région et de départements, sous-préfets) et élus locaux (Président du Conseil régional, maires, etc.) ; les organisations locales (chefs de villages et de communautés, présidents des coopératives agricoles, des jeunes et des organisations de femmes, etc.) ; les ONG ; les personnes susceptibles d'être affectées par le projet, et acteurs impactés par la mise en œuvre des activités. L'implication des riverains est donc profondément inscrite dans les activités de Bolloré Railways.

Bolloré Logistics

Depuis fin 2018, Bolloré Logistics a rejoint plusieurs initiatives sectorielles pour renforcer ses offres commerciales écoresponsables et également contribuer, en tant qu'acteur global de la chaîne d'approvisionnement, à une meilleure performance environnementale de l'ensemble de l'industrie du transport et de la logistique. Bolloré Logistics est membre de :

• GLEC, Global Logistics Emissions Council ;
• EcoTransIT® World Initiative (EWI). EWI développe l'outil de calcul des émissions EcoTransIT World (ETW), système de gestion des GES et des polluants, conformément à la norme européenne EN 16258 ;
• Clean Cargo Working Group (CCWG), pour le calcul du dioxyde de carbone (CO2 ) et d'oxydes de soufre (SOx) provenant du transport maritime. La méthodologie du CCWG est prise en compte par l'ETW ;
• Sustainable Air Freight Alliance (SAFA). Le SAFA est une collaboration acheteurfournisseur entre les expéditeurs, les transitaires et les transporteurs de fret aérien pour suivre et réduire les émissions de dioxyde de carbone du fret aérien et promouvoir un transport de marchandises responsable.

Centrée sur les clients, Bolloré Logistics s'attache à entretenir un dialogue quotidien pour répondre à leurs besoins actuels et futurs afin de les accompagner dans une croissance durable (voir chapitre 2 – 1.2.3.1.3. Résilience de la stratégie de l'organisation : placer la maîtrise de notre empreinte carbone au cœur de nos produits et services/Bolloré Logistics « Accompagnement des clients dans des programmes d'amélioration continue »). Chaque année, Bolloré Logistics mène une enquête de satisfaction auprès de ses clients pour qu'ils puissent faire part de leur retour d'expérience. Les résultats permettent à Bolloré Logistics d'identifier des axes d'amélioration à mener par région, pays et industrie. En 2020, l'enquête de satisfaction a été envoyée à 64 930 clients avec un taux de réponses de 2,3 %.

Avec l'ouverture des deux centres d'innovation B.Lab en France et à Singapour en 2019, les équipes ont encore davantage développé les ateliers d'échange et d'innovation centrés notamment sur les problématiques environnementales.

Parallèlement, Bolloré Logistics poursuit ses travaux au sein du secteur Transport et logistique. À titre d'exemple, en France, les équipes participent aux ateliers organisés par la Commission du développement durable de la Fédération française des transports et de la logistique (TLF). Elle participe également à la nouvelle co-initiative internationale CDP-Ademe, nommée « ACT », pour apporter sa connaissance sectorielle sur les aspects méthodologiques.

Bolloré Logistics a également renforcé le dialogue avec ses parties prenantes internes avec la mise en place en janvier 2020 d'un challenge interpays dénommé « AcTogether » visant à engager et fédérer les collaborateurs autour d'objectifs communs de développement durable, directement liés à son programme RSE « Powering Sustainable Logistics ». Cette dynamique collective invite chaque collaborateur à réaliser, individuellement ou en équipe, des actions de développement durable, et ainsi partager des bonnes pratiques et initiatives locales à travers une plateforme digitale. Ainsi Bolloré Logistics renforce le lien entre les politiques centrales et les actions locales du réseau, dans ses 109 territoires d'implantation.

Pour la première édition du challenge qui s'est achevée en décembre 2020, 612 actions ont été lancées à travers le monde (dont 497 finalisées).

Chiffres clés 2020 challenge AcTogether :

• 60 % des actions relèvent du domaine de l'environnement (avec un grand nombre d'actions liées à la gestion des déchets et aux actions 4R) ;
• 1 800 tonnes d'équivalent CO2 économisées ;
• 290 tonnes de déchets évités ;
• 36 % des actions liées aux questions sociales et au bien-être au travail.

• Logistique pétrolière

Des commissions de suivi de site avec les associations de riverains et services de l'État, au sein de la préfecture, sont mises en place chaque année, conformément à la réglementation s'appliquant aux sites Seveso seuil Haut. Une commission de suivi de site s'est tenue en 2020 pour le site de Chasseneuil-du-Poitou et de Strasbourg, qui a permis de rencontrer l'ensemble des parties prenantes. En outre, dans le cadre de la crise sanitaire, les activités de stockage et de distribution de produits pétroliers ont été considérés comme essentielles au bon fonctionnement des pays pour assurer la continuité du service public et satisfaire les besoins de leurs clients. 250 chauffeurs livreurs ont continué à sillonner quotidiennement la France pour remplir les cuves de fioul des particuliers, des collectivités, mais aussi des hôpitaux et approvisionner en gazole non routier les agriculteurs.

• Stockage d'électricité et systèmes

Blue Systems

Inscrit depuis son origine dans l'ADN des activités d'autopartage, Blue Systems continue naturellement à entretenir un dialogue essentiel avec ses parties prenantes telles que les autorités locales, dans la mesure où sa solution, la Smart Mobility Platform, a justement pour but de les accompagner dans la gestion des services de mobilité et des infrastructures. Elle offre à la ville la possibilité d'autoriser pleinement les services de mobilité sur son territoire et leur donne les moyens de négocier, afin d'obtenir les meilleures conditions pour leur donner accès à l'espace public et déployer leurs opérations. Grâce à cet outil de régulation, la ville peut offrir aux opérateurs un accès équitable à l'espace urbain en assurant un équilibre entre les différentes solutions et en veillant à créer une offre de mobilité globale et complémentaire aux réseaux de transports existants. Elle permet aux opérateurs de transport de collaborer de manière efficace pour maximiser l'utilisation des ressources de la ville et organiser les services de mobilité pour le bénéfice des usagers.

Par exemple, Blue Systems et la Métropole de Lyon entretiennent une relation de confiance depuis plusieurs années qui les a conduits à déployer, à titre d'expérimentation, la Smart Mobility Platform sur le territoire. Lorsque ce projet est né, l'enjeu de la Métropole était double : développer les services de mobilité durable et faire vivre toutes ces solutions ensemble. Elle s'est donc appuyée sur les compétences techniques et technologiques du Groupe pour initier son projet de gestion des opérateurs de mobilité. La Smart Mobility Platform lui permet d'accompagner les opérateurs en facilitant leur raccordement à la plateforme, de les superviser en temps réel, d'assister la Métropole de Lyon dans la définition d'indicateurs de performance, d'intégrer les politiques de mobilité, de faire appliquer les autorisations et de procéder aux vérifications. Le Grand Lyon est la première métropole française à tester ce type de plateforme.

1.2.4.2.6. ENGAGER DES ACTIONS SOCIÉTALES AU BÉNÉFICE DES POPULATIONS LOCALES

La solidarité reflète l'une des valeurs fondamentales du Groupe. La politique de solidarité du Groupe Bolloré et les actions menées chaque année dans ce cadre s'articulent autour de la Fondation de la 2e chance, du foyer Jean-Bosco, d'actions sociétales ciblées et de la Direction de l'engagement solidaire international et mécénat Groupe (voir chapitre 2 – 1.2.4.3. Politique de mécénat).

La Fondation de la 2e chance : lutter contre l'exclusion et promouvoir l'engagement solidaire

Créée en juin 1998 à l'initiative de Vincent Bolloré, la Fondation de la 2e chance est reconnue d'utilité publique depuis 2006. Sous la présidence de Marie Bolloré, la Fondation accompagne des femmes et des hommes de 18 à 62 ans ayant traversé de lourdes épreuves de vie, aujourd'hui en situation de grande précarité mais manifestant une réelle volonté de rebondir. Elle leur offre un soutien financier et humain pour mener à bien un projet professionnel réaliste et durable : une création ou reprise d'entreprise (financement jusqu'à 8 000 euros), une formation qualifiante (financement jusqu'à 5 000 euros).

Ce coup de pouce financier est accompagné obligatoirement d'un parrainage professionnel et humain du lauréat, jusqu'à la réalisation complète de son projet. L'action continue de la Fondation repose sur une équipe de salariés et de bénévoles. Six salariés coordonnent l'ensemble des acteurs de la Fondation au siège, hébergé par le Groupe Bolloré. Un réseau actif de 1 000 bénévoles assure les fonctions de délégués de sites, d'instructeurs et de parrains sur tout le territoire.

Au cours des deux décennies, la Fondation de la 2e chance a aidé plus de 8 500 personnes à rebondir. En 2020, ce sont 263 nouveaux lauréats qui ont pu être soutenus, avec une aide moyenne par dossier de 2 948 euros. 75 % des candidats ont bénéficié d'une aide dans le cadre d'une formation et 25 % pour une création d'entreprise. Les lauréats entre 25 et 44 ans représentent 50 % des projets soutenus.

Les collaborateurs du Groupe Bolloré en Bretagne s'impliquent dans la Fondation de la 2e chance et s'engagent à soutenir la réinsertion sociale des personnes en grande difficulté. En 2020, onze porteurs de projet ont été accompagnés dans le cadre de formations et/ou de reconversions professionnelles. La pandémie de Covid-19 a fragilisé encore davantage l'équilibre social et financier des candidats et lauréats de la Fondation de la 2e chance.

Le foyer Jean-Bosco

Le Groupe a acquis l'ancienne maison des Petites Sœurs des Pauvres, bâtie en 1896 et située rue de Varize à Paris dans le 16e arrondissement, entièrement restaurée entre 2012 et novembre 2015. Elle dispose maintenant de plus de 160 chambres destinées principalement à l'accueil de jeunes étudiants provinciaux et étrangers, mais également de chambres d'accueil pour de jeunes malades et des personnes âgées. Cette année, parmi les 140 étudiants présents, l'on peut compter de nombreuses nationalités différentes venant d'Europe, du Moyen-Orient, d'Asie. Les étudiants ont créé une chorale et un orchestre et participent chaque semaine à un service caritatif dans Paris. Le foyer Jean-Bosco est un lieu de partage solidaire, fraternel et intergénérationnel. C'est une innovation qui permettra à chacun de développer ses propres talents tout en apprenant à vivre ensemble.

Les actions sociétales phares de 2020

En cohérence avec sa culture d'entreprise et sa démarche de partenaire engagé et responsable, le Groupe s'engage tout au long de l'année dans des actions afin de contribuer efficacement à l'amélioration des conditions de vie des communautés locales.

• Mobilisation des collaborateurs relative à la crise sanitaire de Covid-19

Les collaborateurs se sont individuellement et collectivement impliqués pour faire de nombreux dons. Plusieurs collaboratrices françaises ont mis à profit leur talent de couturières pour confectionner des masques en tissus lavables, homologués par la DGA, et en faire profiter ceux qui en avaient le plus besoin dans leur région. Un déclarant en douane à Roissy a lui rejoint le collectif Les Visières solidaires, pour fabriquer avec d'autres bénévoles des visières pour les soignants. Pour lutter contre la propagation du virus, de très nombreuses filiales ont fait des dons de matériel (masques, savons, robinet, thermomètre Thermo Flash), ce fut notamment le cas de Camrail à l'École normale des instituteurs de l'enseignement général (ENIEG) de Ngaoundéré, mais aussi de toutes les filiales au Congo qui ont donné près de 100 tonnes de denrées pour venir en aide aux plus vulnérables. Une unité médicale a été offerte au dispensaire de San Pedro en Côte d'Ivoire. Les riverains de Freetown Terminal ont également reçu des vivres et du matériel de protection. Aux Émirats arabes unis, les collaborateurs se sont mobilisés aux côtés de l'association Sahem for Hope en participant à la manutention et la distribution de plus de 400 kits de denrées alimentaires destinés à des familles nécessiteuses. En France, plus de 470 kilos de denrées alimentaires et d'hygiène ont été collectés auprès de nos collaborateurs, au bénéfice de l'association des Restos du cœur, venant en aide localement aux plus démunis.

En complément des dons de matériels, certaines opérations logistiques permettant l'acheminement d'équipement médical ont également été gracieusement menées. Au Maroc par exemple, notre filiale s'est associée aux acteurs locaux et au ministère de l'Intérieur du Maroc pour assurer la gestion logistique et la distribution de près de 15 millions de masques à travers le pays.

• Le Marathon Day, événement phare du Groupe

Pour la première fois et compte tenu des mesures sanitaires, 14 000 collaborateurs se sont virtuellement rassemblés dans 85 pays pour parcourir à pied ou à vélo 5 kilomètres dans le cadre d'une course solidaire. En adéquation avec la politique mécénat en faveur de la jeunesse, le Groupe a choisi de soutenir financièrement 10 associations caritatives, dans les 10 pays ayant compté le plus de participants, parmi lesquels la France, la Côte d'Ivoire, le Cameroun, mais aussi la zone Amériques et Singapour. En parallèle, les collaborateurs ont donné de leur temps en s'investissant aux côtés des communautés locales. Les équipes de Rouen et du Havre ont organisé une collecte de jeux de société et livres pour enfants, afin de soutenir la fondation Les Nids qui protège les jeunes en difficulté. Les collaborateurs de Bolloré Logistics Miami ont mis en place une banque alimentaire au profit des habitants de Doral. Aux Comores, les équipes de Moroni Terminal ont organisé une journée de travaux de rénovation et de réhabilitation du centre de maternité El-Maarouf, visant à améliorer l'environnement dans lequel les femmes donnent vie chaque jour. Au Niger, au Nigeria, au Burkina Faso, à Madagascar ou encore au Congo, les collaborateurs ont distribué à des établissements scolaires des produits alimentaires et d'hygiène, ainsi que du matériel scolaire. Au Cameroun, l'amphithéâtre de l'Université de Douala a été entièrement réhabilité, tandis qu'en Guinée les équipes ont procédé à la rénovation des équipements sanitaires d'une école.

1.2.4.3. POLITIQUE DE MÉCÉNAT

Le Groupe Bolloré a harmonisé, en 2018, sa politique de mécénat international, sous le label Earthtalent by Bolloré (https://www.earthtalentbybollore.com), au bénéfice de projets portés par des associations et des structures à but non lucratif en faveur de l'autonomisation de la jeunesse. Savoir redonner une partie de ce que nous avons eu la chance de recevoir est une valeur profondément ancrée dans l'ADN du Groupe Bolloré.

CHIFFRES CLÉS

• 369 projets à impact sociétal dont 76 % sur le continent africain.
• Près de 5 700 euros de don moyen en faveur de l'éducation.
• Plus de 1 million d'euros en réponse aux urgences humanitaires et sanitaires (dont le Covid-19).

• Autres événements solidaires

Pour fédérer les collaborateurs autour d'événements solidaires d'envergure, des supports de communication sont créés au siège puis adaptés localement pour mobiliser les équipes. La division Bolloré Transport & Logistics mène des actions multiformes, les bonnes pratiques sont partagées entre les pays et dupliquées comme par exemple :

• La Journée internationale des femmes, le 8 mars. En Guinée, Bolloré Transport & Logistics a participé à un projet d'autonomisation des femmes en situation de précarité en les formant à la fabrication du savon. Au Tchad, les collaboratrices ont fait un don à l'attention du Centre de ressources des jeunes aveugles. En Côte d'Ivoire, une vidéo a été réalisée afin de valoriser les collaboratrices engagées et de lutter contre les stéréotypes, en intégrant spécifiquement l'interview d'une conductrice de camions. D'autres ateliers et manifestations se sont tenus dans les filiales à Singapour, aux Émirats arabes unis, aux États-Unis ainsi que dans la région du Golfe de Guinée, au Congo.
• Earth Hour, le 29 mars. Les collaborateurs du monde entier ont été invités à éteindre de façon symbolique les lumières pendant une heure. Cette initiative vient réaffirmer l'engagement de l'entreprise vis-à-vis des enjeux environnementaux.
• Octobre rose. Bolloré Transport & Logistics Côte d'Ivoire s'est associé aux Journées internationales de lutte contre le cancer du sein avec des actions de prévention. Les équipes Bolloré Logistics aux États-Unis ont également marqué leur soutien à la recherche en organisant des cercles de parole autour de la détection précoce du cancer du sein et du col de l'utérus.
• Lutte contre VIH/Sida. Camrail, filiale de Bolloré Railways, dispose d'une unité de prise en charge ouverte au public, accueillant des personnes vivant avec le virus du sida. Des campagnes de dépistage gratuit et anonyme sont régulièrement organisées au Congo, en République démocratique du Congo, au Kenya et au Burkina Faso qui a cette année travaillé en partenariat avec l'association African Solidarity. Au Ghana, au Mozambique, au Tchad, au Nigeria, en Afrique du Sud ou encore à Haïti, des médecins, pairs éducateurs et assistants sociaux ont initié des campagnes de sensibilisation destinées à des milliers de collaborateurs, sous-traitants et usagers. En Angola, les équipes de Bolloré Transport & Logistics se sont déplacées dans plusieurs écoles pour organiser des sessions d'informations.

Enfin, les filiales de Bolloré Transport & Logistics, à l'écoute des besoins des communautés locales et des structures éducatives de proximité, continuent de mener diverses actions. En vue de faciliter l'accès à l'éducation au plus grand nombre, des kits de fournitures et de matériel pédagogique sont régulièrement distribués en complément de participations récurrentes à des travaux de rénovation des infrastructures.

Par exemple, Sitarail a participé en 2017 à la création d'une école supérieure des métiers ferroviaires et met à disposition ses locaux et des hébergements pour les étudiants. Dotée d'un vivier de formateurs sélectionnés en partie parmi les salariés de Sitarail, l'école forme les étudiants aux métiers liés à l'activité ferroviaire, mais également à quelques notions de logistique et mécanique. Sa situation sur site ferroviaire de Sitarail permet un apprentissage concret au plus proche de la réalité terrain. Cette formation spécialisée donne accès à un diplôme certifié au niveau national. Les jeunes diplômés représentent un vivier important d'embauche chez Sitarail. L'école accueille également quelques formations continues de salariés.

En 2020, le Groupe a participé à l'autonomie socio-économique de plus de 10 000 bénéficiaires, dans une cinquantaine de pays, par l'intermédiaire d'associations œuvrant principalement dans le domaine de l'éducation, la formation professionnelle et l'entrepreneuriat.

• Plus de 2,7 millions d'euros annuels de dons dont plus de 545 000 euros à destination de l'accompagnement de la jeunesse.

FAITS MARQUANTS 2020

En réponse à la crise sanitaire de Covid-19 et en sus de la mobilisation de l'ensemble des équipes locales du Groupe Bolloré, Earthtalent by Bolloré a offert un soutien exceptionnel à deux de ses partenaires associatifs.

Le Groupe a soutenu, en avril 2020, le fonds d'urgence Covid de la Cité internationale universitaire de Paris afin d'accompagner cinq étudiants en situation vulnérable.

Le Groupe s'est également mobilisé aux côtés de la Fédération française des banques alimentaires afin de permettre à son réseau de maintenir l'aide alimentaire en faveur des personnes les plus démunis en France et dans les DROM-COM.

En 2020, Bolloré Africa Logistics, en lien avec Earthtalent by Bolloré, a signé un partenariat avec l'Institut de formation technique de l'Ouest basé à Cholet, en France. Ce partenariat offre une formation d'excellence en chaudronnerie à douze jeunes en voie d'insertion professionnelle.

Au Congo, les équipes de Bolloré Transport & Logistics ont renouvelé, pour la cinquième année consécutive, leur partenariat avec l'ONG ASI (Actions de solidarité internationale) qui permet d'accompagner 30 jeunes filles en situation de grande vulnérabilité grâce des formations techniques pour les mener vers la réinsertion sociale et professionnelle.

1.3. Tableaux de synthèse des indicateurs de suivi de la performance extra‑financière du Groupe Bolloré

1.3.1. TABLEAUX DE SYNTHÈSE DES INDICATEURS SOCIAUX

1.3.1.1. NOTE MÉTHODOLOGIQUE DU REPORTING SOCIAL

1.3.1.1.1. RÉFÉRENTIEL

Le reporting des indicateurs extra-financiers s'appuie sur le référentiel interne élaboré par le Groupe Bolloré, le protocole de reporting des données sociales. Ce dernier a été complètement refondu en 2018 afin de collecter les indicateurs

1.3.1.1.2. ORGANISATION

Les indicateurs ci-après ont été collectés et consolidés dans l'outil Enablon pour l'ensemble des activités du Groupe.

Le processus de reporting s'appuie sur trois niveaux d'acteurs :

• au niveau central : la Direction des rémunérations et systèmes d'information ressources humaines du Groupe organise et supervise la remontée des informations durant toute la collecte. Elle consolide les indicateurs sociaux de l'ensemble des entités du Groupe ;
• au niveau division/zone : le correspondant de division ou zone géographique au sein de la division veille au bon déroulement du processus, il valide l'ensemble des indicateurs collectés sur son périmètre ; il fait l'interface entre

1.3.1.1.3. PÉRIODE DE COLLECTE ET PÉRIMÈTRE

Les données relatives à l'année du reporting sont collectées en janvier de l'année suivante pour la période du 1er janvier au 31 décembre. Le périmètre de collecte concerne toutes les sociétés consolidées par intégration globale, dès lors que la société comporte des effectifs.

Au dernier trimestre 2019, une revue des définitions des protocoles de Bolloré SE et Vivendi a été réalisée afin d'identifier les indicateurs communs et

1.3.1.1.4. NOTE MÉTHODOLOGIQUE

Le reporting social comptabilise chaque salarié pour une unité, quel que soit le temps de travail effectué dans l'année.

Les thèmes abordés dans la collecte sont les effectifs, la diversité, les mouvements de personnel, la formation, l'absentéisme, les relations professionnelles, l'organisation du travail et l'insertion professionnelle.

1.3.1.1.5. CONTRÔLE ET VALIDATION

Afin de pouvoir assurer la fiabilité des indicateurs, la Direction des rémunérations et systèmes d'information des ressources humaines du Groupe a mis en place :

• des réunions préparatoires préalablement à l'ouverture de la collecte ;
• un guide utilisateur et des aides interactives ;
• une hotline qui assure un support auprès des correspondants.
• Les objectifs du contrôle et de la validation sont les suivants :
• détecter les incohérences saisies dans l'outil de reporting ;
• s'assurer de la fiabilité des données par validation à deux niveaux (division et local).

diffusé à l'ensemble des acteurs concernés par le reporting social.

le niveau local et le niveau central pour son périmètre de responsabilités en

attendus et de permettre l'application des définitions, des règles de collecte, de validation et de consolidation homogènes au sein des entités du Groupe. Il a été

cas de difficultés pour la remontée des données ; • au niveau local : les correspondants locaux se chargent de saisir les indicateurs de collecte en respectant le protocole de reporting, en apportant des commentaires en cas de variation significative des indicateurs par rapport à la précédente collecte. L'outil Enablon a permis la mise en place d'un flux de validation des données

à chaque niveau de l'organisation permettant de fiabiliser la saisie des indicateurs et la pertinence des commentaires associés.

d'apporter les modifications de définition en cas de besoin pour permettre une agrégation des données communes.

Les données sont publiées sous format consolidé pour 2020 et intègrent les données du groupe Vivendi. Certains indicateurs sont détaillés par activité.

Pour certains indicateurs, l'intégralité du périmètre n'a pas toujours pu être prise en compte. Dans ce cas, une mention particulière est précisée.

Afin d'assurer la cohérence des données saisies dans l'outil de reporting, un contrôle est établi pour s'assurer de la pertinence des valeurs saisies pour les indicateurs de cette collecte, mais également en variation par rapport à la collecte de l'an passé.

En fonction des variations constatées, la validation des données saisies peut être bloquée ou un commentaire justificatif à apporter peut être requis pour la validation.

1. Déclaration de performance extra-financière du Groupe Bolloré

1.3.1.2. DONNÉES SOCIALES

1.3.1.2.1. EFFECTIF AU 31 DÉCEMBRE 2020 DU GROUPE BOLLORÉ

Effectifs par activité et zone géographique

	France et DROM-COM	Europe	Afrique	Asie-Pacifique	Amériques	Total
Transport et logistique	4 744	1 606	20 230	5 547	1 116	33 243
Logistique pétrolière	845	52	–	–	–	897
Communication	10 725	12 420	2 383	6 227	10 771	42 526
Stockage d'électricité et systèmes	1 448	247	–	98	375	2 168
Autres (actifs agricoles, holdings)	371	2	–	–	–	373
TOTAL	18 133	14 327	22 613	11 872	12 262	79 207
EN POURCENTAGE	22,9	18,1	28,5	15,0	15,5	100,0

Répartition des effectifs par zone géographique

Effectifs par genre

	Hommes	Femmes	Total
Transport et logistique	23 269	9 974	33 243
Logistique pétrolière	625	272	897
Communication	20 815	21 711	42 526
Stockage d'électricité et systèmes	1 733	435	2 168
Autres (actifs agricoles, holdings)	191	182	373
TOTAL	46 633	32 574	79 207
EN POURCENTAGE	58,9	41,1	100,0

Effectifs par type de contrat

	CDI	CDD	Total
Transport et logistique	30 197	3 046	33 243
Logistique pétrolière	865	32	897
Communication	38 831	3 695	42 526
Stockage d'électricité et systèmes	2 130	38	2 168
Autres (actifs agricoles, holdings)	353	20	373
TOTAL	72 376	6 831	79 207
EN POURCENTAGE	91,4	8,6	100,0

Répartition des effectifs par genre

Répartition des effectifs par type de contrat

Effectif femmes	32 574	CDD	6 831
Effectif hommes	46 633	CDI		72 376

Déclaration de performance extra-financière du Groupe Bolloré .1

Effectifs par catégorie

	Managers	Dont femmes	Non-managers	Total
Transport et logistique	5 132	1 516	28 111	33 243
Logistique pétrolière	107	29	790	897
Communication	15 343	7 431	27 183	42 526
Stockage d'électricité et systèmes	335	72	1 833	2 168
Autres (actifs agricoles, holdings)	93	39	280	373
TOTAL	21 010	9 087	58 197	79 207
EN POURCENTAGE	26,5	43,3(1)	73,5	100,0

(1) Nombre de managers femmes/Effectif total managers.

Effectifs par âge

	Moins de 25 ans	De 25 à 34 ans	De 35 à 44 ans	De 45 à 54 ans	55 ans et plus	Total
Transport et logistique	1 185	8 088	11 792	8 542	3 636	33 243
Logistique pétrolière	23	119	227	295	233	897
Communication	3 222	17 055	11 710	7 329	3 210	42 526
Stockage d'électricité et systèmes	115	530	609	592	322	2 168
Autres (actifs agricoles, holdings)	21	91	122	74	65	373
TOTAL	4 566	25 883	24 460	16 832	7 466	79 207
EN POURCENTAGE	5,8	32,7	30,9	21,3	9,4	100,0

Recrutements et départs

En 2020, le Groupe Bolloré a procédé à 10 597 recrutements, dont 62,5 % correspondent à des embauches sous contrat à durée indéterminée. Les effets de périmètre ainsi que les recrutements internes (mobilités et transformations de CDD en CDI) ne sont pas pris en compte.

Recrutements	Effectifs	%
Contrat à durée indéterminée (CDI)	6 628	62,5
Contrat à durée déterminée (CDD)	3 969	37,5
TOTAL	10 597	100,0

En 2020, le nombre total des départs s'élève à 14 544. Les effets de périmètre ainsi que les mobilités internes ne sont pas pris en compte comme les départs.

Départs	Effectifs	%
Démission (incluant ruptures d'un commun accord)	5 866	40,3
Fin de contrat à durée déterminée (CDD)	3 919	26,9
Licenciement économique	2 581	17,7
Licenciement non économique	1 110	7,6
Retraite	725	5,0
Autres	343	2,4
TOTAL	14 544	100,0

1. Déclaration de performance extra-financière du Groupe Bolloré

1.3.1.2.2. FORMATION

Effectifs formés

Au sein du Groupe Bolloré, 49 086 salariés ont suivi au moins une formation sur l'année 2020.

	Total	%
Transport et logistique	14 351	29,2
Logistique pétrolière	679	1,4
Communication	32 615	66,4
Stockage d'électricité et systèmes	1 336	2,7
Autres (actifs agricoles, holdings)	105	0,2
TOTAL	49 086	100,0

Heures de formation

Au total, 699 419 heures de formation ont été dispensées.

	Total	%
Transport et logistique	270 044	38,6
Logistique pétrolière	12 057	1,7
Communication	374 066	53,5
Stockage d'électricité et systèmes	41 204	5,9
Autres (actifs agricoles, holdings)	2 049	0,3
TOTAL	699 419	100,0

Déclaration de performance extra-financière du Groupe Bolloré .1

1.3.1.2.3. INDICATEURS SOCIAUX

	2020	% de l'effectif Groupe	2019(1)	% de l'effectif Groupe	% de l'évolution 2019-2020	2018	% de l'effectif Groupe	% de l'évolution 2018-2019
Effectifs par type de contrat
Effectif en contrat à durée indéterminée (CDI)	72 376	91,4	75 544	90,1	–4,2	72 951	90,1	3,6
Effectif en contrat à durée déterminée (CDD)	6 831	8,6	8 257	9,9	–17,3	8 052	9,9	2,5
Effectifs par genre
Effectif hommes	46 633	58,9	49 827	59,5	–6,4	49 467	61,1	0,7
Effectif femmes	32 574	41,1	33 974	40,5	–4,1	31 536	38,9	7,7
Effectifs par âge
Salariés de moins de 25 ans	4 566	5,8	5 760	6,9	–20,7	5 695	7,0	1,1
Salariés de 25 à 34 ans	25 883	32,7	28 389	33,9	–8,8	27 489	33,9	3,3
Salariés de 35 à 44 ans	24 460	30,9	25 048	29,9	–2,3	24 400	30,1	2,7
Salariés de 45 à 54 ans	16 832	21,3	17 081	20,4	–1,5	16 181	20,0	5,6
Salariés de 55 ans et plus	7 466	9,4	7 523	9,0	–0,8	7 238	8,9	3,9
Embauches
Nombre d'embauches(2)	10 597	–	15 171	–	–30,1	17 493	–	–13,3
Dont embauches en contrat à durée indéterminée (CDI)	6 628	62,5	9 465	62,4	–30,0	11 783	67,4	–19,7
Départs
Nombre de départs(3)	14 544		15 738	–	–7,6	18 216	–	–13,6
Dont nombre de licenciements économiques	2 581	17,7	1 198	7,6	115,4	1 751	9,6	–31,6
Dont nombre de licenciements individuels	1 110		1 419	9,0	–21,8	1 657	9,1	–14,4
Formation professionnelle
Nombre de salariés ayant bénéficié d'actions de formation	49 086	62(5)	51 989	62,0	–3,9	53 554	66,1	–2,9
Nombre d'heures de formation dispensées	699 419	–	886 533	–	–21,1	862 005	–	2,8
Nombre moyen d'heures de formation dispensées par participant	14,2	–	17,1	–	–17,0	16,1	–	5,9
Absentéisme
Nombre de salariés ayant eu au moins une journée d'absence	37 742	47,7(5)	39 441	47,1	–4,3	41 875	51,7	–5,8
Nombre total de journées d'absence	615 235	–	569 368	–	8,1	591 164	–	–3,7
Dont maladie	344 151	55,9	309 287	54,3	11,3	324 758	54,9	–4,8
Dont maternité/paternité	163 806	26,6	167 724	29,5	–2,3	169 030	28,6	–0,8
Relations professionnelles et bilan des accords collectifs 2020
Nombre d'accords collectifs signés (France uniquement)	144	–	183	–	–21,3	144	–	27,1
Nombre d'accords collectifs signés (monde hors France)(4)	71	–	81	–	–12,3	74	–	9,5
Organisation du temps de travail
Effectif à temps plein	76 460	96,5	81 552	97,3	–6,2	78 711	97,2	3,6
Effectif à temps partiel	2 747	3,5	2 249	2,7	22,1	2 292	2,8	1,9
Insertion professionnelle et handicap
Nombre de personnes en situation de handicap	705	0,9	655	0,8	7,6	604	0,7	8,4

(1) Le nombre d'embauches et le nombre de départs 2019 ont fait l'objet d'un retraitement : les CDD transformés en CDI ont été retirés des recrutements de CDI ainsi que des fins de contrat

à durée déterminée. (2) Recrutements externes CDI + recrutements CDD, hors mobilités internes, transformations de CDD en CDI et effets de périmètre.

(3) Hors mobilités internes, transformations de CDD en CDI et effets de périmètre.

(4) Périmètre Bolloré SE hors Vivendi.

(5) Hors effectifs entités entrant en périmètre en 2020.

1.3.2. TABLEAUX DE SYNTHÈSE DES INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX

1.3.2.1. NOTE MÉTHODOLOGIQUE DU REPORTING RSE

Conformément aux dispositions du décret n° 2017-1265 du 9 août 2017, visant à appliquer l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d'informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d'entreprises, ainsi qu'aux recommandations de l'AMF concernant les informations à publier par les sociétés en matière de responsabilité sociale et environnementale, le Groupe a revu son protocole de reporting et a défini un tableau d'indicateurs significatifs au regard des risques identifiés sur ses activités diversifiées.

Les principes retenus dans ce protocole sont conformes, notamment avec les lignes directrices de l'IFRS, de l'ISO 26000 et du Global Reporting Initiative (GRI).

1.3.2.1.1. PÉRIMÈTRE DE REPORTING

Le périmètre des sociétés interrogées correspond au périmètre financier d'intégration consolidée (hors sociétés mises en équivalence financières et opérationnelles) arrêté au 31 décembre 2019. Pour l'année 2020, le périmètre de reporting comprend les sociétés qui ont :

• un effectif supérieur ou égal à 20 personnes ; et/ou
• un chiffre d'affaires supérieur ou égal à 10 milliers d'euros ; et
• au moins un an d'existence (réalisation d'un exercice comptable plein au 31 décembre)(1).
• Au regard de ces seuils, le reporting RSE Bolloré (hors communication) couvre :
• 115 entités du Groupe (contre 247 entités dans le reporting RH) ;
• 89 % de l'effectif total 2019 du Groupe (hors communication) et 92 % en 2020 ;
• 87 % du chiffre d'affaires 2019 du Groupe (hors communication).

Au regard des seuils d'intégration relatifs au reporting RSE de Bolloré et Reporting environnemental de Vivendi (voir document d'enregistrement universel de Vivendi 2019, chapitre 2 – 7.1.3.3. Périmètre environnemental), les indicateurs environnementaux consolidant la division Communication publiés

1.3.2.1.2. MÉTHODOLOGIE DE REPORTING

Les points suivants décrivent la méthodologie employée pour le reporting :

Protocole de reporting

Ce document rappelle les enjeux du reporting RSE, décrit les rôles et responsabilités respectives des administrateurs, valideurs de rang un et deux et des contributeurs ainsi que l'organisation de la campagne. Il est diffusé à l'ensemble des personnes concernées avant le début de la campagne. Il est également archivé et mis à disposition de tous dans l'outil de reporting.

Indicateurs et référentiels

Une batterie d'indicateurs a été définie couvrant l'ensemble des domaines de la RSE et répartis en plusieurs thèmes. Les indicateurs ont été mis à disposition de tous lors de l'envoi du protocole de reporting.

Ce protocole est diffusé et appliqué à l'ensemble des entités qui collectent et communiquent au Groupe leurs informations extra-financières.

Il est revu chaque année et définit les conditions de collecte et de vérification des données.

Le document d'enregistrement universel présente les axes stratégiques et grands engagements sociaux, environnementaux et sociétaux du Groupe.

Il est complété par le rapport RSE qui regroupe les informations concernant les actions RSE des divisions.

en 1.3.2.2. Données environnementales couvrent plus de 90% de l'effectif total du Groupe Bolloré (Vivendi inclus) en 2020.

Le Groupe Bolloré a mis en place un logiciel spécialisé en reporting RSE permettant une collecte décentralisée et une consolidation centralisée des indicateurs extra-financiers.

Cet outil est déployé dans toutes les entités des divisions de transport et logistique, de stockage d'électricité et systèmes ainsi que les entités holding. L'ensemble des données de ces sociétés sont collectées dans un outil partagé tandis que celles de Havas et Vivendi, spécifiques à leurs activités, le sont dans un même outil mais qui toutefois leur est propre.

La consolidation des données se fait en central par l'équipe RSE Groupe. Pour les entités multisites de la division Logistique, les données énergétiques et de déchets consolident a minima les sites les plus représentatifs.

Le reporting déchets s'adresse uniquement aux entités industrielles du Groupe Bolloré. Sont considérées comme entités industrielles, toutes les entités n'exerçant pas uniquement une activité de bureau.

Questionnaire de reporting et contrôles de cohérence

Le questionnaire du reporting est divisé en cinq parties liées les unes aux autres :

• structure de l'entité ;
• santé et sécurité ;
• maîtriser notre impact environnemental ;
• informations environnementales ;
• déchets.

Des tests de cohérences ont été mis en place afin de répondre aux demandes des Commissaires aux comptes dans l'optique d'améliorer la fiabilité du reporting.

Période de collecte

Les données sont collectées pour l'année (soit du 1er janvier au 31 décembre). En 2020, la période de collecte des données a été avancée et s'est déroulée du 15 novembre au 15 janvier N+1. Dans le cas de données manquantes, des estimations peuvent être faites.

1.3.2.1.3. CALCUL DES ÉMISSIONS DE GES

Pour les scopes 1 et 2, les émissions de gaz à effet de serre présentées dans le document sont liées aux consommations énergétiques du Groupe et incluent celles de Vivendi. La méthode de calcul utilisée est celle de la base carbone de l'Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie (Ademe) en date du 7 décembre 2020. À l'international, les facteurs d'émission de certaines consommations énergétiques n'étant pas disponibles, c'est le facteur d'émission français qui a été appliqué. Pour les émissions de GES liées à l'électricité, lorsque le facteur d'émission n'existait pas, c'est celui du pays limitrophe le plus élevé qui a été retenu.

Pour la première fois, pour les données de 2020, le Groupe Bolloré a reporté ses émissions relevant du scope 2 selon la méthode market-based. Près de huit entités ont déclaré avoir consommé de l'électricité issue de sources renouvelables ; pour chacune de ces entités, les instruments contractuels reconnus que sont les garanties d'origine renouvelable ont été analysés. Il s'agit des entités suivantes : Bolloré Logistics Singapore PTE LTD, Bolloré Logistics UK LTD, Bolloré Logistics France, Blue Solutions, Bolloré Bretagne, Blue Solutions Canada Inc, Bolloré Transport & Logistics Spain et Bluebus. En accord avec les

1.3.2.2. DONNÉES ENVIRONNEMENTALES

1.3.2.2.1. CONSOMMATION DE GAZ À EFFET DE SERRE

Émissions de gaz à effet de serre par scope

(en tonnes éq. CO2 ) Transport et logistique Logistique pétrolière Stockage d'électricité et systèmes Communication Autres 2020 2019 2018 2017 Variation 2019/2020 Émissions GES liées à la consommation d'énergie scope 1(1) 245 052 7 122 3 877 15 263 266 271 580 289 283 285 494 281 908 –6 % Émissions GES liées à la consommation d'énergie scope 2(2) 65 388 1 003 6 171 31 775 103 104 439 106 785 97 169 107 081 –2 % Émissions GES liées à la consommation d'énergie – scope 1 et scope 2 310 439 8 125 10 048 47 038 368 376 019 396 069 382 663 388 989 –5 % Émissions GES – scope 3(3) 3 301 945 3 932 114 7 864 132 086 279 7 374 288 8 024 932 4 828 966 4 664 007 –8 % TOTAL DES ÉMISSIONS GES SCOPES 1, 2 ET 3 3 612 384 3 940 239 17 912 179 124 647 7 750 307 8 421 001 5 211 629 5 052 996 –8 %

(1) Le scope 1 correspond aux émissions directes, comme la consommation d'énergie hors électricité, la combustion de carburant, les émissions des procédés industriels et les émissions fugitives liées aux fluides frigorigènes.

(2) Le scope 2 correspond aux émissions indirectes liées à l'énergie, telles que la consommation d'électricité ou la consommation de vapeur, froid ou chaleur via des réseaux de distribution. (3) Le scope 3 correspond à l'amont de l'énergie, les déchets, la combustion des produits pétroliers et les émissions liées au transport de marchandises lors des prestations de commissions de transport, et aux déplacements professionnels. Pour Vivendi (Communication), le scope 3 correspond aux autres émissions produites par les activités du groupe qui ne sont pas comptabilisées dans les scopes 1 et 2 mais qui sont liées à la chaîne de valeur complète, par exemple : les achats de matières premières (papier, carton, plastiques…), la gestion des déchets générés par les activités des filiales de Vivendi, les déplacements professionnels des collaborateurs… Les émissions de gaz à effet de serre relatives aux achats de services et de contenus ainsi que les émissions générées par l'utilisation des produits et services vendus ne sont pas reprises dans les chiffres mentionnés ci-dessus, en raison d'un degré d'incertitude élevé portant sur le calcul de ces émissions. En 2020, pour Vivendi, les postes d'émission suivants ont été ajoutés : émissions de GES liées aux achats de carton (hors emballage) utilisé pour la fabrication de produits, aux achats de bois utilisé dans la fabrication de produits et aux achats de papier pour l'impression de livres et émissions liées au fret routier (Editis uniquement). L'historique du scope 3 ne peut être comparable à la valeur 2019 du fait de changements méthodologiques et de l'augmentation de l'exhaustivité des postes calculés. La méthodologie de calcul utilisée est celle de la base carbone de l'Ademe en date du 7 décembre 2020.

Remarques concernant les taux d'incertitudes suivant les facteurs d'émission employés :

Pour les scopes 1 et 2, le niveau d'incertitude à l'échelle du Groupe se situe entre 5 % et 30 % selon les postes, selon les taux communiqués sur la base carbone de l'Ademe. Si le Groupe concourt à affiner continuellement la fiabilité et la précision de ses données, les taux d'incertitude liés aux postes émetteurs relevant du scope 3 sont variables : tandis que les taux liés à l'amont de l'énergie se situent autour de 5 %, d'autres taux, tels que ceux des déplacements professionnels et de prestations de transport, peuvent atteindre 70 %.

recommandations du GHG Protocol, un facteur d'émission communiqué par le fournisseur d'électricité d'origine renouvelable a été utilisé, et un facteur résiduel propre au pays de l'entité a été appliqué, si ceux-ci étaient toutefois disponibles.

Pour le scope 3, le Groupe a identifié les postes d'émissions les plus importants. Satisfaisant à son obligation d'affichage CO2 des prestations de transport et d'informations auprès de ses clients, le Groupe Bolloré a développé un outil de calcul de ses émissions. Les données concernant les déplacements des collaborateurs concernent les données liées aux déplacements en avion et en train. Pour les déplacements en avion, le Groupe a différencié les vols moyen-courriers (inférieurs à 2 000 km) et les vols long-courriers. Pour les émissions liées aux déplacements en train, le Groupe a décidé d'utiliser le facteur d'émission pour les TER gazole dans la base carbone de l'Ademe. Le scope 3 correspond à l'amont de l'énergie, les déchets, la combustion des produits pétroliers et les émissions liées au transport de marchandises lors des prestations de commissions de transport, et aux déplacements professionnels.

1. Déclaration de performance extra-financière du Groupe Bolloré

Détail du scope 3

(en tonnes éq. CO2 ) (hors Communication)	Transport et logistique	Logistique pétrolière	Stockage d'électricité et systèmes	Communication	Autres	2020	2019
Amont de l'énergie	67 819	2 157	1 889	–	100	71 965	11 887
Déchets	4 413	951	5 520	3 064	0	13 947	9 981
Combustion des produits pétroliers	–	3 928 985	–	–	–	3 928 985	4 478 100
Émissions liées au transport de marchandises lors des prestations de commissions
de transport	3 226 368	–	–	–	–	3 226 368	3 323 586
Déplacements professionnels	3 345	21	455	28 548	179	32 548	21 263
TOTAL	3 301 945	3 932 114	7 864	31 612	279	7 273 814	7 844 817

Remarques concernant les taux d'incertitudes suivant les facteurs d'émission employés :

Pour les scopes 1 et 2, le niveau d'incertitude à l'échelle du Groupe se situe entre 5 % et 30 % selon les postes, selon les taux communiqués sur la base carbone de l'Ademe.

Si le Groupe concourt à affiner continuellement la fiabilité et la précision de ses données, les taux d'incertitude liés aux postes émetteurs relevant du scope 3 sont variables : tandis que les taux liés à l'amont de l'énergie se situent autour de 5 %, d'autres taux, tels que ceux des déplacements professionnels et de prestations de transport, peuvent atteindre 70 %.

Les postes scope 3 de Vivendi présentés dans ce tableau sont les postes communs à Bolloré et Vivendi.

Répartition des émissions de gaz à effet de serre du Groupe Bolloré scopes 1 et 2

Déclaration de performance extra-financière du Groupe Bolloré .1

Consommations d'énergie

	Unité de mesure	Données 2020	Données 2019	Données 2018	Pourcentage de l'effectif total Groupe couvert par l'indicateur en 2020
Consommation d'énergie
Électricité
Consommation d'électricité dans les bâtiments (bureaux, entrepôts, usines…)(2)	MWh	272 370	388 640	387 918	100
Consommation d'électricité issue de sources renouvelables(2)(3)	MWh	128 687	–	–	100
Énergie dans les bâtiments (chauffage et climatisation)
Quantité de chauffage urbain ou réseau de chaleur consommée(2)	MWh	9 957	9 751	8 577	100
Quantité de fioul domestique consommée(2)	m3	639	884	1 077	100
Quantité de gaz naturel consommée(2)	m3	1 750 137	2 303 548	2 147 211	100
Groupes électrogènes
Quantité de gazole (groupes électrogènes) consommée(1)	m3	12 869	13 061	10 095	100
Quantité d'essence (groupes électrogènes) consommée(1)	m3	11	252	131	100
Transport de marchandises
Quantité de fioul lourd, diesel DDO (distillate diesel oil), consommée parla flotte dédiée au transport de marchandises(1)	m3	61	208	11 900	100
Quantité de gazole consommée par la flotte dédiée au transport de marchandises(1)	m3	19 983	21 893	38 755	100
Quantité d'essence consommée par la flotte dédiée au transport de marchandises(1)	m3	119	78	83	100
Transport de personnes
Quantité de gazole consommée par la flotte dédiée au transport de personnes(2)	m3	5 616	5 798	4 962	100
Quantité d'essence consommée par la flotte dédiée au transport de personnes(2)	m3	2 643	2 629	2 140	100
Quantité de GPL (gaz de pétrole liquéfié) consommée par la flotte dédiée au transport de personnes(2)	m3	0	1	23	100
Engins de manutention
Quantité de gazole ou de GNR (gazole non routier) consommée parles engins de manutention(1)	m3	29 590	31 010	31 928	100
Quantité de GPL (gaz de pétrole liquéfié) consommée par les engins de manutention(1)	m3	991	1 202	1 152	100
Quantité de gaz naturel consommée parles engins de manutention(1)	m3	5	1	1	100
Équipements ferroviaires
Quantité de DDO (distillate diesel oil) consommée par les engins de traction(1)	m3	10 533	12 715	–	100
Quantité de gazole consommé parles engins de traction(1)	m3	14 699	15 165	–	100
Quantité de gazole ou de GNR (gazole non routier) consommée parles engins de manœuvre(1)	m3	658	515	–	100
Quantité de DDO (distillate diesel oil) consommée par les engins de manœuvre(1)	m3	20	126	–	100
Autres équipements
Quantité de gazole ou de GNR (gazole non routier) consommée parles engins de travaux publics(1)	m3	139	36	–	100
Quantité de gazole ou de GNR (gazole non routier) consommée parles engins divers(1)	m3	314	146	–	100
Quantité d'essence consommée par les engins divers(1)	m3	13	–	–	100

(1) Seules les entités du Groupe Bolloré sont concernées par cet indicateur.

(2) Les entités du Groupe Bolloré et Vivendi sont concernées par cet indicateur.

(3) Constitue la part renouvelable des consommations énergétiques. Pour Bolloré, sont concernées les entités suivantes : Bolloré Logistics Singapore PTE LTD, Bolloré Logistics UK LTD, Bolloré Transport & Logistics France, Blue Solutions, Bolloré Bretagne, Blue Solutions Canada Inc., Bolloré Logistics Spain et Bluebus.

1. Déclaration de performance extra-financière du Groupe Bolloré

Déchets du Groupe Bolloré(1)

	2020		2019		2018
	Poids total	Pourcentage recyclés ou valorisés	Émission en tonnes	Poids total	Pourcentage recyclés ou valorisés	Poids total	Pourcentage recyclés ou valorisés
(en tonnes) Déchets dangereux			éq. CO2
Bois traités ou souillés	1	0	0	1	66	379	0
Caoutchouc souillé	78	100	55	–	–	–	–
Emballages vides souillés	55	91	147	29	98	32	87
Autres déchets souillés (chiffons, sciures, filtres)	201	44	142	122	25	244	22
Eaux souillées	4 983	20	1	6 268	13	6 699	8
Hydrocarbures et huiles usagées	1 825	84	1 289	1 954	86	1 344	80
Peintures et solvants	13	20	9	3	36	26	11
Résidus de produits chimiques	126	26	89	135	44	41	13
Batteries et piles	101	35	7	98	31	120	26
Déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE)	42	84	1	40	94	34	98
Aérosols	3	44	2	2	32	2	18
Matériels infectieux d'infirmerie	141	99	132	49	87	13	0
Fourniture de bureau (cartouches d'imprimante/toners…)	10	32	0	7	30	8	53
Boues et terres souillées	204	7	144	–	–	–	–
Autres déchets dangereux	1 660	54	1 172	372	20	400	27
Déchets non dangereux
Bois non traités et palettes	1 292	91	7	1 430	96	1 508	95
Cartons	2 230	96	361	1 523	98	1 283	97
Papier	869	80	884	479	62	713	45
Plastiques (bouteilles, emballages, sachets, films)	2 228	95	5 962	2 075	93	2 213	97
Restes d'aliments	249	90	162	269	1	88	3
Déchets verts	17	31	0,1	12	25	1	0
Ferrailles	1 251	82	5	1 475	85	1 196	99
Autres métaux	91	84	0,4	52	100	74	100
Gravats et ballast	179	100	8	197	65	365	0
Semelles de frein	65	98	0,3	57	79	26	81
Caoutchouc	844	60	19	915	65	1 050	65
Textiles et nylon	2	0	0,1	15	0	5	0
Verres	19	19	1	12	50	29	93
DIB (déchets non triés)	12 753	19	281	11 830	6	15 478	11
Autres déchets non dangereux	180	14	4	842	98	5 162	78
Total
Total déchets dangereux	9 442	38	3 190	9 079	31	9 343	20
Total déchets non dangereux	22 268	48	7 694	21 183	41	29 191	44

(1) Les quantités de déchets reportées par le Groupe Bolloré (hors Communication), dans le tableau ci–dessus, concernent uniquement les sociétés ayant une activité industrielle. Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré hors Vivendi, le risque de pollution locale lié au transport et/ou stockage des matières dangereuses n'ayant pas été identifié parmi les risques prioritaires au regard des activités de la division Communication. Plus d'informations sur les politiques et plans d'action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra–financière de Vivendi.

Déclaration de performance extra-financière du Groupe Bolloré .1

1.3.3. TABLES

1.3.3.1. TABLE DE CONCORDANCE

Risques prioritaires extra-financiers	Informations requises par le décret n° 2017-1265	Informations publiées dans la déclaration de performance extra-financière 2020	Pacte mondial	GRI
Santé	Conditions de santé et de sécurité au travail	1.2.1.1. Protéger la santé et assurer la
et sécurité des collaborateurs et des tiers	Accidents du travail, notamment leur fréque–e et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	sécurité des femmes et des hommes exposés dans le cadre de nos activités
	Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs		#4-5	GRI 401 GRI 403
Conditions de travail et dialogue social	Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	1.2.1.2.2. Promouvoir un dialogue social et des conditions de travail de qualité 1.3.1.2. Données sociales	#3
	Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel, notamment en matière de santé et de sécurité au travail		#4-5	GRI 407
	Organisation du temps de travail		#3	–
	Respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT relatives au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	1.2.1.2.2. Promouvoir un dialogue social et des conditions de travail de qualité	#3	GRI 407
Attraction et	Embauches et lice–iements	1.2.1.2. Être un employeur attractif		GRI 401 et 402
rétention des	Rémunérations et leurs évolutions	1.3.1.2. Données sociales		GRI 201 et 202
compéte–es	Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes			GRI 405
	Nombre total d'heures de formation			GRI 404
	Effectif total et répartition des salariés par sexe, âge et zone géographique			GRI 401
	Absentéisme			GRI 401
	Politique de lutte contre les discriminations			GRI 406
	Respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT relatives à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession			GRI 406
	Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées		#4	GRI 405
Droits humains	Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	1.2.2.2. Promouvoir les droits humains dans notre chaîne de valeur	#1-2	GRI 204
	Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale		#1-2	GRI 404
	Respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT relatives à l'élimination du travail forcé ou obligatoire		#5-6	GRI 409
	Respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT relatives à l'abolition effective du travail des enfants		#5	GRI 408
	Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme		#1-2	GRI 103, 406 et 411
	Informations relatives à la lutte contre la corruption : les actions engagées pour prévenir la corruption	1.2.2.1.1. Partager une même éthique des affaires	#10	GRI 205

1. Déclaration de performance extra-financière du Groupe Bolloré

Risques prioritaires extra-financiers	Informations requises par le décret n° 2017-1265	Informations publiées dans la déclaration de performance extra-financière 2020	Pacte mondial	GRI
Pollution locale et gestion des matières	Politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection de l'environnement	1.2.3.2.2. Prévenir les risques de pollutions locales et les accidents industriels		GRI 404
dangereuses	Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement			GRI 103 et 307
	Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions
	Prise en compte de toute forme de pollution spécifique à une activité, notamment les nuisances sonores et lumineuses			GRI 301, 305, 306 et 413
	Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets
	Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement			GRI 301, 305 et 306
	Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales			GRI 303
	Utilisation des sols			–
	Protection de la biodiversité : mesures prises pour préserver ou restaurer la biodiversité			GRI 304
	Consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	1.2.3.1.3. Résilience de la stratégie de l'organisation : placer la maîtrise de notre empreinte carbone au cœur de nos produits et services		GRI 301
	Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	1.2.3.1. S'adapter et lutter contre le changement climatique 1.3.2.2. Données environnementales	#7-8-9	GRI 302
Risques et opportunités liés au changement climatique	Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit	1.2.3.1. S'adapter et lutter contre le changement climatique 1.2.3.1.3. Résilience de la stratégie de l'organisation : placer la maîtrise		GRI 305
	Mesures prises pour l'adaptation aux conséquences du changement climatique	de notre empreinte carbone au cœur de nos produits et services 1.3.2.2. Données environnementales		GRI 201, 302 et 305
	Objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet		#7-8-9	GRI 305
	Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement	Note 11, tableau « Provisions et litiges »	–	GRI 201
Risques et opportunités	Impact de l'activité de la société en matière d'emploi et de développement local	1.2.4. S'engager à long terme pour le développement des territoires	–	GRI 203
liés aux relations avec les communautés locales		1.2.4. S'engager à long terme pour le développement des territoires	–	GRI 411
	Impact de l'activité de la société sur les populations riveraines ou locales	1.2.1.1. Protéger la santé et assurer la sécurité des femmes et des hommes exposés dans le cadre de nos activités	–	GRI 413
	Relations entretenues avec les parties prenantes de la société et modalités du dialogue avec celles-ci	1.2.4. S'engager à long terme pour le développement des territoires	–	GRI 413
		1.2.4. S'engager à long terme pour le développement des territoires	–	GRI 201
	Actions de partenariat ou de mécénat	1.2.4.3. Politique de mécénat	–

Au regard de ses activités, la lutte contre le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire et le respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable ne font pas partie des risques prioritaires RSE pour le Groupe Bolloré.

Déclaration de performance extra-financière du Groupe Bolloré .1

1.3.3.2. TABLE DE CORRESPONDANCE TCFD

Le Groupe Bolloré soutient les recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures). La TCFD est un groupe de travail centré sur les informations financières liées au climat, créée dans le cadre du Conseil de stabilité financière du G20 à l'occasion de la COP21. Ce groupe de travail a structuré ses recommandations autour de quatre thèmes, représentant les aspects essentiels du fonctionnement des entreprises : la gouvernance, la stratégie, la gestion des risques, ainsi que les mesures et objectifs.

La table de correspondance ci-après sert de référence à l'égard des recommandations de la TCFD.

Thématique	Recommandation de la TCFD	Source de l'information (tirée du DEU ou du CDP)(1)
Gouvernance
Décrire la gouvernance de l'organisation concernant les risques et opportunités relatifs au climat	a) Décrire la supervision des risques et opportunités relatifs au climat par le Conseil d'administration	a) DEU 2020 – chapitre 2 – 2.3.1.2. Vers la mise en œuvre d'une stratégie climat Groupe, « Gouvernance du Groupe face aux risques et opportunités climat » CDP Climate Change C1.1, C1.1a, C1.1b
	b) Décrire le rôle du management dans l'évaluation et la gestion des risques et opportunités relatifs au climat	b) DEU 2020 – chapitre 2 – 2.3.1.2. Vers la mise en œuvre d'une stratégie climat Groupe, « Gouvernance du Groupe face aux risques et opportunités climat » CDP Climate Change C1.2, C1.2a
Stratégie
Décrire les impacts existants et potentiels des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités de l'organisation, sa stratégie et sa planification financière, dans la mesure où l'information est pertinente	a) Décrire les risques et opportunités relatifs au climat que l'organisation a identifiés pour le court, moyen et long terme	a) DEU 2020 – chapitre 2 – 2.3.1.1. Risques et opportunités liés au changement climatique CDP Climate Change C2.1a, C2.1b, C2.2a
	b) Décrire les impacts des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités de l'organisation, sa stratégie et sa planification financière	b) DEU 2020 – chapitre 2 – 2.3.1.1. Risques et opportunités liés au changement climatique CDP Climate Change C2.3, C2.3a, C2.4, C2.4a, C3.1, C3.1d, C3.1e, C3.1f
	c) Décrire la résilience de la stratégie de l'organisation, en prenant en considération différents scénarios relatifs au climat, y compris un scénario à 2 °C ou moins	c) DEU 2020 – chapitre 2 – 2.3.1.3. Résilience de la stratégie de l'organisation : placer la maîtrise de notre empreinte carbone au cœur de nos produits et services CDP Climate Change C3.1a, C3.1b, C3.1c, C3.1d
Management des risques
Décrire comment l'organisation identifie, évalue et gère les risques relatifs au climat	a) Décrire les processus de l'organisation pour identifier et évaluer les risques relatifs au climat	a) DEU 2020 – chapitre 2 – 2.3.1.1. Risques et opportunités liés au changement climatique CDP Climate Change C2.2
	b) Décrire les processus de l'organisation pour gérer les risques relatifs au climat	b) DEU 2020 – chapitre 2 – 2.3.1.4. Management du Groupe pour réduire l'impact de ses activités sur le changement climatique CDP Climate Change C2.2d, C2.3a
	c) Décrire comment les processus pour identifier, évaluer et gérer les risques relatifs au climat sont intégrés dans le management des risques de l'organisation	c) DEU 2020 – chapitre 2 – 2.3.1.1. Risques et opportunités liés au changement climatique CDP Climate Change C3.1
Indicateurs et objectifs
Décrire les indicateurs et objectifs utilisés pour évaluer et gérer les risques et opportunités relatifs au climat, dans la mesure où l'information est pertinente	a) Décrire les indicateurs utilisés par l'organisation pour évaluer les risques et opportunités relatifs au climat, en liaison avec sa stratégie et son processus de management des risques	a) DEU 2020 – chapitre 2 – 2.3.1.5. Indicateurs pour mesurer les risques et opportunités liés au changement climatique CDP Climate Change C6, C7, C8, C9, C11
	b) Publier les émissions de gaz à effet de serre (GES) de scope 1, scope 2, et, si c'est pertinent, scope 3, et les risques correspondants	b) DEU 2020 – chapitre 2 – 2.3.1.5. Indicateurs pour mesurer les risques et opportunités liés au changement climatique, « Indicateurs de suivi des émissions de GES du Groupe Bolloré » CDP Climate Change C5, C6, C7
	c) Décrire les objectifs utilisés par l'organisation pour gérer les risques et opportunités relatifs au climat, et sa performance par rapport aux objectifs	c) DEU 2020 – chapitre 2 – 2.3.1.2, 2.3.1.3, 2.3.1.4, « Objectifs Groupe » CDP Climate Change C4.1, C4.2

(1) DEU = document d'enregistrement universel 2020 du Groupe Bolloré. CDP = réponse 2020 du Groupe Bolloré au questionnaire CDP Climate Change (disponible sur https://www.cdp.net/fr).

1. Déclaration de performance extra-financière du Groupe Bolloré

1.4. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

À l'Assemblée générale,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant de votre société (ci-après « entité »), accrédité par le Cofrac sous le numéro 3-1681 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la

RESPONSABILITÉ DE L'ENTITÉ

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la

doctrine professionnelle.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822- 11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur:

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225- 105 du Code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques,

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000(1) :

• nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 du Code du commerce en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au 2e alinéa de l'article L. 22-10-36 du Code du commerce en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 du Code du commerce lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l'article L. 225-102-1 du Code du commerce ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour: − apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
• − corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour

incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

certains risques (corruption et trafic d'influence, sécurité et protection des données personnelles, risques liés aux contenus), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités listées ci-après : Conakry Terminal, Abidjan Terminal, Sitarail, Bolloré Transport & Logistics Côte d'Ivoire, Société Française Donges-Metz, Bolloré Energy, Bolloré Logistics France, Bolloré Bretagne, Camrail ;

• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 du Code du commerce avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
  • − des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,
• − des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 20 % et 32 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (20 % des effectifs, 27 % des consommations d'eau, 32 % des consommations d'électricité) ;
• nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

(1) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Déclaration de performance extra-financière du Groupe Bolloré .1

MOYENS ET RESSOURCES

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre septembre 2020 et avril 2021 sur une durée totale d'intervention de huit semaines.

Nous avons mené dix entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les Directions RSE, ressources humaines et conformité.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris-la Défense, le 19 avril 2021

L'organisme tiers indépendant EY & Associés

Laurent Vitse Associé

Éric Duvaud Associé, développement durable

ANNEXE 1 : INFORMATIONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES

Informations sociales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Effectifs et mouvements (nombre d'embauches, de départs et de licenciements) (en nombre) Nombre d'employés formés (en nombre) Nombre d'heures de formation (en nombre) Nombre d'accidents de travail avec arrêt (en nombre) Taux de fréquence Taux de gravité	– Les actions en faveur de l'attraction et la rétention des compétences – Les mesures en faveur du dialogue social – Les actions de prévention pour la santé et la sécurité des collaborateurs, usagers et tiers
Informations environnementales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Quantité totale de déchets dangereux et part recyclée ou valorisée (en tonnes) Quantité totale de déchets non dangereux et part recyclée ou valorisée (en tonnes) Consommation d'eau (en m3 ) Consommation d'énergie par type d'énergie et par utilisation (en MWh ou m3 ) Émissions de gaz à effet de serre de scopes 1 et 2 (en Tonnes éq. CO2 ) Informations sociétales	– Les mesures de prévision des pollutions et de gestion des matières dangereuses – Les actions de lutte contre le changement climatique (activités en propre et produits bas carbone) – L'identification des principaux postes d'émissions de GES de scope 3 – La gestion de l'eau
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Part d'entités où les salariés peuvent bénéficier d'une représentation syndicale et/ou d'une représentation du personnel (en %)	– Les mesures en faveur des communautés locales – Les actions en faveur des droits de l'homme – Les actions engagées pour prévenir la corruption et l'évasion fiscale – Les mesures prises en faveur de la protection des données personnelles – Les actions concernant le caractère responsable des contenus

2. Plan de vigilance du Groupe Bolloré

2.1. Introduction

2.1.1. CONTEXTE JURIDIQUE

Au cours de l'année 2017, la réglementation française s'est enrichie de la loi sur le devoir de vigilance des sociétés mères et entreprises donneuses d'ordre. Son objectif est de responsabiliser les sociétés transnationales afin de prévenir et d'empêcher la survenance de drames, à l'instar de celui du Rana Plaza survenu au Bangladesh en 2013. Les entreprises concernées doivent donc établir un « plan de vigilance ». Les domaines d'application portent sur les atteintes graves liées aux activités d'une société et de sa chaîne d'approvisionnement sur plusieurs aspects :

• les droits humains et libertés fondamentales ;

2.1.2. LES MISSIONS DU GROUPE BOLLORÉ

Fort d'une implantation durable séculaire, et figurant parmi les plus grandes entreprises mondiales, le Groupe Bolloré occupe des positions stratégiques dans trois secteurs d'activités : le transport et la logistique, le stockage d'électricité et systèmes, et la communication.

• À travers son activité de transport et de logistique, le Groupe Bolloré constitue un acteur important du développement économique, du désenclavement des territoires, et de la circulation des biens, proposant un service essentiel, voire vital en ce qu'il met à disposition une offre de service rendant possibles l'import et l'export de marchandises, même dans les zones les plus isolées. Ce réseau de logistique intégrée constitue un véritable moteur de la transformation logistique industrielle de certains territoires.
• À travers ses activités dans les solutions de stockage d'électricité et systèmes, le Groupe Bolloré développe des solutions innovantes et durables

• la santé et la sécurité des personnes ;

• l'environnement.

Sont ainsi concernées : les filiales, contrôlées directement ou indirectement par la société mère, ainsi que les activités des fournisseurs et sous-traitants avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie.

pour proposer une réponse cohérente avec les défis soulevés par les bouleversements climatiques, notamment en matière d'accès à l'énergie.

• Les activités communication sont encadrées par le groupe Vivendi. Ces activités impliquent à la fois adaptabilité et ancrage solide pour proposer une qualité de service constante et optimale quel que soit le contexte, en accord avec la valeur d'excellence portée par le Groupe. Le Groupe Bolloré est néanmoins conscient des impacts potentiels que la conduite de ses activités peut faire peser sur l'environnement et le quotidien de ses parties prenantes.

C'est pourquoi, à travers son approche de vigilance, le Groupe se donne pour objectif d'identifier et de contrôler ses impacts afin de prévenir – et le cas échéant corriger – les situations à risques, et maximiser les externalités positives, dans une perspective de développement durable et partagé.

2.1.3. PÉRIMÈTRE D'ACTION DU PLAN DE VIGILANCE DU GROUPE BOLLORÉ

Conformément à la loi, le périmètre du plan de vigilance du Groupe Bolloré s'applique :

• aux filiales des activités de transport et logistique, couvertes par la division Bolloré Transports & Logistics qui recoupe quatre business units (Bolloré Energy, Bolloré Ports, Bolloré Logistics, Bolloré Railways) ;
• aux filiales des activités de stockage d'électricité et systèmes, comprenant la division Bretagne qui inclut les activités industrielles du Groupe (Blue Solutions, BlueBus, Films plastiques), et la division Blue Systems (IER, Polyconseil).

Sont exclus du plan :

• Vivendi : la Direction RSE de Vivendi s'appuie sur son propre dispositif éthique et plan de vigilance, applicables à ses sociétés, et adaptés à leurs métiers (voir le document d'enregistrement universel 2020 de Vivendi – 3.2.2. Dispositif de vigilance). Pour plus d'informations concernant les activités du Groupe, voir le chapitre 1 – Présentation du Groupe et de ses activités.
• Les participations financières : le plan de vigilance du Groupe Bolloré, conformément à la loi, ne s'applique pas aux sociétés dans lesquelles il détient une participation ne conférant pas le contrôle au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce. Néanmoins, dans une démarche

2.2. Méthodologie

Le plan de vigilance est établi au niveau de la Direction RSE Groupe, en charge de l'étude, de l'élaboration, des analyses et recommandations devant ensuite être appliquées par les filiales et métiers concernés par les risques identifiés – notamment la Direction des achats, les Directions QHSE, RSE, juridiques, des ressources humaines, de la conformité. Il présente le dispositif et l'approche générale déployée pour instaurer et renforcer sa culture de la vigilance, appliquée au quotidien par ses collaborateurs. L'illustration dans les activités opérationnelles est explicitée au sein des cadres de maîtrise des risques (politique, plans d'action, faits marquants, indicateurs), publiés dans la déclaration de performance extra-financière du Groupe, dont les informations sont vérifiées et auditées annuellement par un organisme tiers indépendant. Plus qu'un exercice de reporting, la déclaration de performance extra-financière du Groupe Bolloré décrit les risques, plans d'action, mesures et indicateurs mis en place pour garantir la maîtrise des enjeux sociaux et environnementaux.

d'actionnaire responsable, le Groupe Bolloré, lorsqu'il le peut, exerce son devoir de diligence raisonnable notamment au sein du groupe Socfin. Les Conseils d'administration sont en effet l'occasion de faire un point global sur les avancées de Socfin sur la prise en compte des impacts sociaux et environnementaux liés à ses activités. Comme en atteste le PCN belge dans ses derniers communiqués, les mesures mises en place apportent des réponses effectives en particulier pour la résolution des litiges avec les communautés, notamment l'engagement du groupe Socfin de faire certifier l'ensemble de ses plantations africaines selon le standard RSPO, et le partenariat avec l'organisation Earthworm (ex-TFT). La reddition d'informations sur le sujet, à travers le site Internet et le rapport développement durable du groupe Socfin, atteste d'une démarche de transparence permettant un suivi des progrès. Et, s'il apparaît que les termes du plan d'action Socapalm auquel le Groupe avait contribué ne se sont pas, à ce jour, traduits sur le terrain de manière totalement satisfaisante aux yeux de certaines parties prenantes, le Groupe partage l'avis exprimé par le PCN belge dans son communiqué du 26 novembre 2018 selon lequel l'instauration de relations de confiance entre les parties sur le terrain est un processus nécessitant plusieurs années.

Le plan de vigilance a vocation à être mis à jour de manière régulière et à présenter les nouveaux outils et processus développés pour déployer la démarche vigilance du Groupe sur l'ensemble de ses activités et de sa chaîne de valeur. Il repose sur son dispositif éthique, articulé autour de deux documents socles : la Charte Éthique et RSE du Groupe et son Code de conduite, mis à jour en 2020, comme explicité au sein du compte rendu du plan de vigilance ci-dessous.

• La Charte Éthique et RSE recense les engagements du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale. Elle constitue le socle à partir duquel sont déclinés les engagements plus spécifiques, formalisés par les chartes Groupe (Charte droits humains, Charte Diversité et Inclusion, Charte achats responsables), diffusées à l'ensemble des collaborateurs et également disponibles en ligne.

2. Plan de vigilance du Groupe Bolloré

• Le Code de conduite s'impose à toute personne agissant au nom du Groupe Bolloré, et fixe les comportements attendus, aussi bien dans les opérations quotidiennes que dans les situations sensibles. Il formalise les recommandations pour prévenir, identifier, et signaler les agissements contraires, notamment au moyen du dispositif d'alerte professionnel (développé ci-après).
• Le dispositif éthique s'appuie sur les standards internationaux de référence suivants :
• les principes directeurs de l'Organisation des Nations unies ainsi que les principes du Pacte mondial ;
• les principes directeurs de l'OCDE ;
• la Charte internationale des droits de l'homme ;
• les Conventions internationales de l'Organisation internationale du travail ;
• les recommandations de l'Agence française anticorruption.

2.2.1. PRINCIPES GÉNÉRAUX DE L'APPROCHE DE VIGILANCE GROUPE

Du fait de la nature et de la diversité de ses implantations géographiques et de ses activités, le Groupe a retenu une approche de la vigilance qui repose sur les principes suivants :

• assurer la conformité du Groupe et de ses relations d'affaires avec les référentiels internationaux les plus pertinents et les législations locales en vigueur lorsqu'elles sont plus exigeantes ;
• porter une attention particulière à ses salariés, fournisseurs et sous-traitants notamment au travers d'une vigilance sur les conditions de travail et des standards de santé et sécurité élevés pour tous ;
• préserver l'environnement grâce à la mesure de l'impact de ses activités et de celles de ses relations d'affaires ainsi qu'à la mise en place d'actions de protection et d'atténuation des risques environnementaux ;
• appliquer une vigilance particulière aux conditions de sécurité et au respect des droits fondamentaux des utilisateurs de ses produits et services et des populations riveraines de ses zones d'activités.

2.2.2. MISE EN APPLICATION

2.2.2.1. CARTOGRAPHIE DES RISQUES VIGILANCE

Les risques vigilance identifiés en 2017 lors de l'élaboration du premier plan de vigilance du Groupe Bolloré ont été répartis selon trois grandes familles de risques : santé et sécurité des hommes et des femmes intervenant dans nos activités et sur notre chaîne de valeur, protection des droits humains et des libertés fondamentales, et préservation de l'environnement. Dans la mesure où Ces principes traduisent l'ambition du Groupe Bolloré d'opérer en accord avec les meilleurs standards internationaux et conformément à ses engagements RSE, dont l'objectif est de guider l'ensemble des collaborateurs et partenaires commerciaux autour d'un socle de valeurs communes. Ils se déclinent à travers des mesures concrètes, formalisées dans le cadre d'une méthodologie s'appuyant sur une démarche d'amélioration continue. Par ailleurs, pour optimiser son approche, le Groupe Bolloré a procédé à l'identification des priorités sur lesquelles concentrer ses efforts, en termes de plans d'action, de zones géographiques, et d'allocation de ses ressources. Cette démarche vise à l'obtention de résultats effectifs et transposables progressivement à l'ensemble des activités du Groupe, dans toutes ses zones d'implantation, et tend également à renforcer ses processus de vigilance raisonnable.

plus de 96 % du chiffre d'affaires du Groupe représente des activités de services en B-to-B (hors Communication) et non des activités de production destinées à des consommateurs, les enjeux de traçabilité de matières premières apparaissent comme moins matériels pour le Groupe Bolloré.

LE DEVOIR DE VIGILANCE INSCRIT AU CŒUR DU PILOTAGE DE LA STRATÉGIE RSE GROUPE

Ces catégories, cohérentes avec les exigences détaillées par la réglementation, ont été confirmées en 2018, à l'occasion de la cartographie des risques RSE Groupe, réalisée dans le cadre de la mise en œuvre des exigences requises par la déclaration de performance extra-financière et proposant une classification plus détaillée (voir chapitre 2 – 1.1.2. Cartographie des risques extra-financiers du Groupe Bolloré). Les risques vigilance ont ainsi été intégrés au sein de l'univers de risques RSE Groupe, cotés par les membres des Comités de direction et les représentants des fonctions supports et opérationnelles, inscrivant le devoir de vigilance au cœur du pilotage de la stratégie RSE du Groupe. C'est pourquoi la Direction RSE a ainsi pris parti de détailler les mesures d'atténuation mises en œuvre pour l'ensemble de ces risques RSE et vigilance au sein de sa déclaration de performance extra-financière, comme explicité dans la partie méthodologie.

Plan de vigilance du Groupe Bolloré .2

MUTUALISATION DES RISQUES DPEF ET DEVOIR DE VIGILANCE, TABLE DE CONCORDANCE

Catégories de risques vigilance (plan de vigilance)	Description du risque	Risques identifiés dans la cartographie des risques extra-financiers du Groupe Bolloré (DPEF)	Gouvernance du risque
Santé et sécurité	Le périmètre du cadre de maîtrise des risques comprend : les collaborateurs du Groupe, les salariés de ses prestataires, fournisseurs et sous-traitants, ainsi que les usagers de ses produits et services, populations riveraines et communautés locales. Une vigilance spécifique est portée sur les activités de manutention et de transport, et tout particulièrement le transport ferroviaire. Le cadre de maîtrise des risques		Directions générales
	associés à ces enjeux est renforcé par des procédures adaptées et spécifiques. Par ailleurs, le Groupe applique une vigilance constante et un suivi rigoureux des risques sanitaires associés à ses différents territoires d'implantation et déploie les plans d'action et mesures nécessaires.	des compétences Conditions de travail et dialogue social	Directions QHSE Directions RH
Environnement	Les activités du Groupe peuvent avoir des impacts multiples sur l'environnement : pollution de l'eau, des sols et de l'air, pollution sonore et lumineuse, émissions de gaz à effet de serre directes ou indirectes. Les activités de transport et de logistique	Pollution locale et transport/stockage des matières dangereuses
	étant associées à de fortes consommations énergétiques et aux émissions de gaz à effet de serre, le Groupe a identifié son impact carbone comme enjeu prioritaire. Le Groupe n'ayant pas d'activité de production, à l'exception de sa filiale Blue Solutions, il consomme peu de matières premières. La prévention de situation de pollution, d'accidents environnementaux pouvant notamment porter atteinte aux écosystèmes dont dépendent les populations riveraines aux activités du Groupe, et la maîtrise de son empreinte carbone sont encadrées par des procédures et des mesures et plans d'action objectivés, proportionnellement à l'impact environnemental potentiel. Le Groupe intègre par ailleurs les enjeux climatiques dans sa stratégie business en plaçant notamment l'innovation comme pilier de sa démarche à travers les solutions proposées par sa filiale de stockage d'électricité et systèmes.	Risques et opportunités liés au changement climatique	Directions générales Directions QHSE Directions RSE
Droits humains et libertés fondamentales	Selon les contextes socio-économiques, politiques et d'implantation, les activités du Groupe peuvent avoir un impact sur les enjeux relatifs aux droits humains (discrimination, mauvaises conditions de travail, travail des enfants et travail forcé,	Promouvoir les droits humains dans la chaîne de valeur	Directions générales Directions QHSE
	dialogue social, etc.). Le Groupe Bolloré a identifié les trois aspects les plus matériels par rapport à ses activités, sur lesquels il s'engage à déployer une vigilance raisonnable : les droits fondamentaux des travailleurs, les droits fondamentaux des communautés locales, et la contribution à une empreinte sociétale positive, et a formalisé une démarche pour affiner l'identification de ces risques sur ses entités (voir chapitre 2 – 1.2.2.2. Promouvoir les droits humains dans notre chaîne de valeur/Formalisation du plan de progression Groupe). Les risques associés à sa chaîne d'approvisionnement sont détaillés au sein du compte-rendu du plan de vigilance.	Santé et sécurité des collaborateurs et des tiers	Directions RH Directions RSE Direction de la conformité et référents éthiques Comité de pilotage droits humains

2.2.2.2. PROCÉDURES D'ÉVALUATION, SUIVI DE LA PERFORMANCE ET DES MESURES MISES EN ŒUVRE

À travers le reporting extra-financier annuel et les reporting mensuels QHSE au

de la DPEF. Le processus de collecte, mis à jour par l'intégration d'indicateurs complémentaires, est optimisé chaque année. Les audits externes annuels liés à la DPEF permettent de valider la robustesse des données remontées, illustrant la bonne application des différents cadres de maîtrise des risques du Groupe, s'appuyant notamment sur une approche par cycles de vigilance.

sein des divisions, plus d'une centaine d'indicateurs de moyens et de résultats sont suivis ajustés et enrichis chaque année, concernant les thématiques sociales, environnementales, sociétales et de gouvernance. Partagées et étudiées en interne dans une logique d'amélioration constante et de suivi de la performance, les données les plus pertinentes sont publiées au sein

LA MISE EN PLACE DE CYCLES DE VIGILANCE

Dans le cadre de la construction de son dispositif de vigilance, le Groupe Bolloré a élaboré une approche dédiée, afin de répondre aux enjeux identifiés.

Cette approche, par cycles de vigilance, repose sur quatre temps de l'exercice du devoir de vigilance : l'identification des risques, l'élaboration de plans d'action associés, le suivi de ces plans d'action et l'élaboration d'objectifs, et la reddition d'information sur les résultats des dispositifs mise en place.

Elle permet, à chaque étape du cycle, de s'assurer que les choix appropriés sont opérés pour exercer une vigilance raisonnable et effective sur les enjeux prioritaires retenus. L'analyse de la performance des mesures déployées s'adosse ainsi à la mise en œuvre d'actions correctives dans une démarche d'amélioration continue.

Cette méthode entend aussi faciliter la pédagogie des dispositifs de vigilance auprès des différents publics intéressés, permettre leur implication, identifier les points d'amélioration et les adapter le cas échéant. Le Groupe Bolloré explicite cette démarche au sein du compte rendu de son plan de vigilance à travers différents exemples, ci-après.

Par ailleurs, l'élaboration, la mise en œuvre, et le déploiement de son système d'alerte professionnelle confèrent au Groupe de nouveaux outils pour piloter son approche vigilance et mesurer la performance de son approche.

2. Plan de vigilance du Groupe Bolloré

MISE EN ŒUVRE D'UN MÉCANISME D'ALERTE ET DE RECUEIL DES SIGNALEMENTS

En 2018, la Direction de la conformité, la Direction des ressources humaines et la Direction RSE ont travaillé de concert à la révision du système d'alerte existant, qui intègre désormais dans un ensemble les sujets concernant, d'une part, la lutte contre la corruption et le trafic d'influence, et, d'autre part, les thématiques du devoir de vigilance, qui ont été définies et détaillées. En effet, la loi dite « Sapin II » requérant la mise en place d'un système de recueil des signalements similaire à celui exigé par la loi sur le devoir de vigilance, les systèmes ont été développés sur une même plateforme dans un souci de mutualisation et dans le respect des exigences de l'AFA et de la CNIL.

Ce dispositif d'alerte avait fait l'objet de consultations des instances représentatives du personnel en 2019, et renouvelées en 2020 pour adaptation au référentiel de la CNIL relatif aux traitements de données à caractère personnel destinées à la mise en œuvre d'un dispositif d'alertes professionnels.

Son déploiement et les processus de collecte et traitement des signalements sont explicités au sein de la procédure d'alerte, disponible sur le site Internet du Groupe.

Le traitement des alertes est piloté au niveau du siège, et est encadré par le Président du Comité éthique – RSE et anticorruption, qui exerce sa mission en

LA DÉFINITION D'UNE ZONE GÉOGRAPHIQUE PRIORITAIRE

Si la démarche de vigilance du Groupe s'applique sur l'ensemble de son périmètre d'implantation, et s'étend aux activités de ses fournisseurs et sous-traitants, pour optimiser son approche, le Groupe a établi une zone géographique prioritaire sur laquelle il concentre ses actions pour l'exercice de son devoir de vigilance.

Cette zone a été définie selon les critères suivants :

• le nombre de salariés ;
• la présence de l'ensemble des activités sur le territoire ;
• le niveau de l'indice de développement humain des pays concernés.

toute indépendance. La soumission d'une alerte est ouverte à tous : le dispositif permet à tout collaborateur du Groupe Bolloré, de ses partenaires commerciaux, ou toute personne dont les intérêts sont susceptibles d'être affectés par l'activité du Groupe de porter à sa connaissance un crime ou un délit, une violation grave et manifeste de la loi ou du règlement, une menace pour l'intérêt général ou encore des agissements contraires au Code de conduite du Groupe. Les signalements émis au moyen du dispositif d'alerte font l'objet d'une analyse de recevabilité par des référents dédiés selon la nature de l'alerte. Le cas échéant, les alertes feront l'objet d'une enquête permettant d'établir, dans un délai raisonnable, la matérialité des faits qui en font l'objet.

Si une enquête permet d'établir la matérialité d'un manquement signalé et la responsabilité de leurs auteurs présumés, des sanctions disciplinaires et/ou poursuites judiciaires seront prises à l'encontre de la ou les personnes mises en cause. Le Groupe Bolloré assure un traitement confidentiel.

(voir chapitre 2 – 1.2.2.1. Partager une même éthique des affaires et assurer la conformité aux standards les plus stricts).

Les effectifs des filiales implantées dans ces pays représentent en effet 80 % des effectifs du Groupe hors OCDE.

Cette approche par l'identification de la zone prioritaire, amenée à évoluer au regard des chantiers en cours en matière d'affinage de la cartographie des risques, permet de dédier les ressources adaptées, afin d'améliorer les dispositifs de vigilance existants et de tirer les enseignements utiles à leur duplication sur les autres zones d'opérations. Centrée sur 25 pays de l'Afrique subsaharienne et centrale, cette zone prioritaire est représentée en bleu sur la carte.

Pays de la zone géographique prioritaire : Bénin, Burkina Faso, Cameroun, Congo, Côte d'Ivoire, Gabon, Ghana, Kenya, Liberia, Malawi, Mali, Mauritanie, Niger, Nigeria, Ouganda, République centrafricaine, République de Guinée, République démocratique du Congo, Sénégal, Sierra Leone, Tanzanie, Tchad, Togo, Union des Comores, Zambie

2.3. Compte rendu de la mise en œuvre du plan de vigilance

Le compte rendu du plan de vigilance 2020 du Groupe Bolloré se décline en plusieurs axes :

• infographie de la mise en œuvre du plan de vigilance du Groupe Bolloré ;
• focus sur la structuration de la démarche achats responsables Groupe ;
• illustration de l'approche par cycles de vigilance du Groupe et proposition d'exemples concrets 2020 ;
• tableau des indicateurs vigilance.

Plan de vigilance du Groupe Bolloré .2

2.3.1. INFOGRAPHIE DE LA MISE EN ŒUVRE DU PLAN DE VIGILANCE DU GROUPE BOLLORÉ

	2017 à 2019	2020
Cartographie des risques	• Mutualisation de l'approche vigilance avec la stratégie RSE Groupe (définition d'un univers de risques vigilance et cotation des risques RSE avec les Comités de direction) • Priorisation de la thématique droits humains (mise en place d'un Comité de pilotage et élaboration d'une cartographie spécifique BTL intégrant des critères géographiques approfondis)	• Lancement du questionnaire droits humains sur le périmètre Bolloré Transport & Logistics pour affiner la cartographie des risques droits humains Groupe (voir chapitre 2 – 1.2.2. Agir avec intégrité dans la conduite de nos affaires et promouvoir les droits humains dans nos activités) • Élaboration et paramétrage d'un outil d'évaluation pour mesurer le degré de vigilance à apporter sur les fournisseurs et sous-traitants constituant la chaîne d'approvisionnement
Actions mises en œuvre	Actions transverses vigilance • Formalisation des cadres de maîtrise des risques RSE au sein des DPEF du Groupe, régulièrement mis à jour et complétés par les ateliers de maîtrise organisés avec les métiers porteurs des risques • Élaboration de la démarche d'approche par cycles de vigilance • Formalisation de la démarche éthique Groupe et du système d'alerte, poursuivie en 2020 • Mission pilote en Côte d'Ivoire pour confronter l'univers des risques Groupe à la réalité opérationnelle Environnement • Cadre de maîtrise des risques environnementaux Groupe (voir chapitre 2 – 1.2.3. Innover face aux grands enjeux environnementaux) • Constitution d'un groupe de travail pour répondre au CDP et amorce d'une stratégie climat Santé et sécurité des personnes • Cadre de maîtrise des risques santé et sécurité Groupe (voir chapitre 2 – 1.2.1. Fédérer et protéger les femmes et les hommes, première force de l'entreprise), applicable aussi bien pour les salariés directs que pour les salariés des entreprises sous-traitantes • Développement et renforcement des certifications sur nos activités Éthique et droits humains • Cadre de maîtrise des risques sociaux Groupe • Cadre de maîtrise des risques droits humains Groupe • Cadre de maitrise des risques sociétaux • Formalisation de la Charte droits humains et d'un plan d'action Groupe dédié • Formalisation de la Charte Diversité et Inclusion et plan d'action diversité déployé par la DRH de BTL (voir chapitre 2 – 1.2.2. Agir avec intégrité dans la conduite de nos affaires et promouvoir les droits humains dans nos activités)	Actions réalisées Poursuite du déploiement du plan d'action droits humains Groupe 1) Amélioration de la communication des outils et processus par la solidification du réseau d'interlocuteurs et le recours aux newsletter Groupe 2) Formalisation du dispositif éthique et affinage de la cartographie des risques aussi bien sur les entités directes que sur la chaîne d'approvisionnement 3) Déploiement d'une campagne de sensibilisation avec l'élaboration et la diffusion d'un e-learning vigilance et droits humains, destiné à l'ensemble des collaborateurs (voir chapitre 2 – 1.2.2. Agir avec intégrité dans la conduite de nos affaires et promouvoir les droits humains dans nos activités) Élaboration de la stratégie climat • Première phase de revue du bilan carbone en accompagnement avec des cabinets experts • Définition d'objectifs carbone et élaboration de la feuille de route en cours d'élaboration : cette démarche sera soumise pour validation à la Direction générale (voir chapitre 2 – 1.2.3. Innover face aux grands enjeux environnementaux) Publication du dispositif éthique renforcé • Publication de la Charte éthique et RSE Groupe • Publication du Code de conduite • Finalisation du déploiement du système d'alerte Structuration d'une démarche achats vigilance • Publication de la Charte achats responsables et d'une clause RSE • Sensibilisation des équipes achats en central et en local pour assurer la bonne appropriation des outils dans chaque famille • Lancement d'une démarche affinée de cartographie des risques au sein de la chaîne d'approvisionnement Mise à jour des cadres de maîtrise des risques sociaux, environnementaux et sociétaux au sein de la DPEF 2020 • Élaboration d'objectifs Groupe par risques RSE identifiés, validés par le Comité éthique - RSE et anticorruption Illustration de l'approche du Groupe à travers des exemples
		de cycles de vigilance 2020 • Cycle de vigilance en réponse à la crise sanitaire • Cycle de vigilance des procédures de stockage et transport de matières dangereuses • Cycle de vigilance au sein des activités mining de Bolloré Logistics

2. Plan de vigilance du Groupe Bolloré

OBJECTIFS 2020-2021	• Poursuivre l'amélioration du dispositif éthique et développer des engagements et outils cohérents et partagés • Publier une Charte Éthique et RSE et un Code de conduite renforcé en termes de droits humains • Élaborer des démarches de terrain alignées et des indicateurs pertinents : Æ Objectif partiellement atteint en 2020 et reconduit pour 2021: des indicateurs vigilance ont été identifiés (voir le tableau des indicateurs à la fin du plan) et un chantier de formalisation d'un reporting éthique a été lancé. Cependant les démarches terrains sont limitées en raison du contexte sanitaire : les actions de sensibilisation à distance ont été privilégiées cette année • Poursuivre les campagnes de sensibilisation et formation des équipes de l'ensemble des entités de la zone prioritaire : Æ Objectif partiellement atteint en 2020 et reconduit pour 2021 : le déploiement du e-learning est un succès avec près de 50 % des collaborateurs formés au 31 décembre 2020 soit cinq mois après son lancement. Cependant les contraintes liées à la crise sanitaire ont freiné son déploiement dans la zone prioritaire vigilance Æ L'élaboration d'un projet de elearning au code de conduite, traitant des thématiques du devoir de vigilance, a été lancé en 2020 et sera déployé en 2021. • Déployer une stratégie d'achats responsables : ÆObjectif atteint pour les achats centraux et en cours de déploiement en local.
OBJECTIFS 2021-2022	• Améliorer l'ouverture de la démarche de vigilance aux parties prenantes externes (en cours) • Définir une trajectoire de long terme objectivée (en cours : des objectifs de court terme ont été fixés pour chacun des risques) • Élaborer des plans d'action adaptés et objectivés selon les résultats de la cartographie des risques droits humains BTL
OBJECTIFS LONG TERME	• Déployer une culture de la vigilance adaptée à l'ensemble des métiers, des différentes responsabilités et des risques potentiels • Formaliser une démarche d'identification et de dialogue parties prenantes
ENJEUX D'AMÉLIORATION	• Éventail d'enjeux extrêmement différents selon les métiers et les territoires d'implantation • Différence de maturation des politiques selon les activités et complexité organisationnelle et opérationnelle • Elaboration des indicateurs de suivi et des indicateurs de performance

Le compte rendu du plan de vigilance reprend les éléments socles de sa méthodologie. Cette infographie vise à représenter la démarche d'amélioration continue de l'approche vigilance du Groupe Bolloré d'une manière synthétique. Les politiques, plans d'action et indicateurs déployés pour mesurer la performance de la maîtrise des risques RSE, et notamment en matière de préservation de l'environnement, de la santé et de la sécurité des personnes, et du respect des droits humains, sont explicités et développés au sein de la déclaration de performance extra-financière du Groupe, conformément à l'approche de mutualisation des risques.

2.3.2. DÉMARCHE DE VIGILANCE AU SEIN DE LA CHAÎNE D'APPROVISIONNEMENT

Le Groupe a lancé un premier chantier d'identification des risques et enjeux sociaux, droits humains et environnementaux associés aux activités de sa chaîne d'approvisionnement en 2018. Cette démarche, présentée dans les comptes rendus des plans de vigilance des années précédentes, a permis d'établir un état des lieux des outils et process mobilisés dans la phase de sélection des prestataires, fournisseurs et sous-traitants, selon les différentes familles d'achats du Groupe. Cette approche a permis d'effectuer une première sensibilisation aux enjeux du devoir de vigilance parmi les acheteurs, et a notamment abouti à la nomination de référents éthiques et RSE au sein des grandes familles d'achats.

Des ateliers de travail sont ainsi organisés régulièrement afin de faire le bilan de l'existant, optimiser l'élaboration et la bonne appropriation des nouveaux process et outils, former et sensibiliser les équipes aux enjeux du devoir de vigilance ainsi qu'à la stratégie RSE Groupe.

Conformément à l'engagement du Groupe, la Direction RSE a poursuivi en 2019 et 2020 un affinage de cartographie des risques au sein de la chaîne d'approvisionnement en collaboration avec les référents RSE des équipes achats.

concrètes : la publication de la Charte achats responsables Groupe, l'élaboration d'une clause RSE, et l'affinage de la cartographie des risques vigilance au sein de

2.3.2.1. STRUCTURATION DE LA DÉMARCHE VIGILANCE AU SEIN DE LA DIRECTION ACHATS DU GROUPE BOLLORÉ

la chaîne d'approvisionnement.

Conformément aux engagements exprimés au sein du plan de vigilance 2019, la Direction RSE a organisé un chantier de formalisation de sa démarche « achats vigilance », conjointement avec la Direction de la conformité, et les Directions juridiques du Groupe. Cette démarche de vigilance se décline en trois actions

PUBLICATION D'UNE CHARTE ACHATS RESPONSABLES GROUPE

Les travaux initiés par le Groupe dès 2017 pour structurer et solidifier sa démarche de vigilance au sein de sa chaîne d'approvisionnement ont abouti à l'élaboration et la publication de la Charte achats responsables Groupe. Issue de plusieurs années d'échanges avec les différentes parties prenantes (clients, agences de notations, collaborateurs), elle constitue le socle de la démarche de vigilance à déployer dans la chaîne d'approvisionnement. Signée en juillet 2020 par le Directeur des achats Groupe et validée en Comité éthique, cette charte s'inscrit dans le dispositif éthique Groupe et définit :

• les principes ayant vocation à assurer des relations commerciales éthiques et durables avec les sous-traitants et fournisseurs de biens et de service ;

ÉLABORATION D'UNE CLAUSE RSE

Dans l'optique de privilégier les partenaires commerciaux respectueux de ses principes, la Direction RSE Groupe a élaboré une clause RSE en collaboration avec les Directions juridiques, la Direction achats et la Direction de la conformité Groupe. Cette clause vise à ancrer l'importance des engagements décrits dans le dispositif éthique dans les process de contractualisation.

Si l'objectif de ces documents est de constituer un socle commun, adapté selon les métiers, filiales et implantations du Groupe, la Direction des achats • les différents engagements du Groupe envers ses partenaires commerciaux. Ce double engagement traduit la volonté du Groupe de déployer tous les efforts nécessaires pour prévenir et diminuer les risques dans sa chaîne de valeur dans une démarche de dialogue, de réciprocité et d'accompagnement avec ses fournisseurs et sous-traitants. Disponible sur le site Internet, cette charte a vocation à être transmise dans le cadre de toute nouvelle relation contractuelle.

Groupe présente la spécificité d'avoir développé des procédures, modalités de référencements, et outils dédiés selon les organisations de ses différentes familles d'achats. C'est pourquoi, afin d'optimiser l'implémentation la plus fluide et la plus efficace possible des engagements Groupe, des chantiers dédiés se poursuivront courant 2021 avec les équipes achats pour assurer la bonne appropriation de ces outils.

AFFINAGE DE L'IDENTIFICATION DES RISQUES ASSOCIÉS AUX DIFFÉRENTES FAMILLES D'ACHATS DU GROUPE

En 2020, les travaux initiés depuis 2017, et étoffés chaque année, ont abouti à l'élaboration d'une méthodologie dédiée. La Direction de la conformité Groupe a ainsi formalisé une politique d'évaluation de l'intégrité des fournisseurs et sous-traitants décrivant le processus consistant à apprécier le risque spécifique induit par la relation entretenue, ou qu'il est envisagé d'entretenir, avec un fournisseur ou sous-traitant donné, pour le périmètre des activités de transport et de logistique dans un premier temps. Dans une perspective d'optimisation et d'alignement sur les méthodologies existantes, un outil de cartographie des risques spécifique vigilance est en cours de développement en interne pour compléter cette procédure sur les aspects RSE. Cet outil a vocation à proposer une première identification des risques sur la base d'études et d'échelles d'évaluations développées par des organismes internationaux de références sur les aspects ESG (notamment le Global Slavery Index, ou encore l'Indice de développement humain de l'ONU). À partir de ces indices de notation, le Groupe a élaboré un index de criticité sur les enjeux sociaux et droits humains selon l'implantation géographique ou l'origine de ses fournisseurs et sous-traitants, qui permettra de classer les fournisseurs en plusieurs catégories (risque faible, risque modéré, risque élevé, risque prioritaire). Cet outil sera déployé dans un projet pilote en 2021 au sein du département des achats infrastructures et immobiliers.

2.3.2.2. COMPTE RENDU DE LA DÉMARCHE DE VIGILANCE AU SEIN DE LA CHAÎNE D'APPROVISIONNEMENT GROUPE

Si l'adhésion aux valeurs et engagements du Groupe composant son dispositif éthique constitue un critère primordial dans la sélection du partenaire, les spécificités organisationnelles des différentes familles d'achats du Groupe impliquent d'identifier les risques prioritaires en fonction des catégories et sous-catégories d'achats, mais également des territoires et le déploiement de procédures adaptées. Le département achats du Groupe est ainsi organisé autour de quatre grandes familles d'achats : les achats généraux ou achats hors production, les achats relatifs au fret – spécifiques aux activités de la commission de transport, les achats immobiliers et infrastructures, ainsi que les achats de matériel nécessaire aux activités d'exploitation.

ACHATS HORS PRODUCTION

Périmètre

Cette catégorie renvoie aux approvisionnements utilisés dans le fonctionnement quotidien de l'entreprise en dehors des activités de production. Le département des achats hors production gère l'intégralité du périmètre Bolloré, incluant Vivendi, de manière centralisée au siège.

Sous-catégories

Informatique et télécommunications, voyages d'affaires, service & facilities, automobile et téléphonie.

Risques

Cette catégorie renvoie à de nombreux produits et services, pouvant être associés à des enjeux de vigilance importants. Par exemple, les achats relatifs aux voyages et à l'automobile ont un impact environnemental associé aux enjeux des émissions de gaz à effet de serre, et les achats de services (prestations de ménage, restauration, sécurité) peuvent être concernés par des enjeux sociaux et droits humains selon la zone géographique.

Processus vigilance spécifique

Des critères relatifs à la prise en compte de la RSE ainsi que des droits humains sont intégrés au questionnaire de due diligence des fournisseurs, sous-traitants et intermédiaires du Groupe, questionnaire envoyé en amont de la relation d'affaire, comprenant une vingtaine de questions ouvertes et fermées (par exemple : âge minimal contractuel appliqué, modalités de définition des

ACHATS DE FRET

Périmètre

Cette catégorie renvoie à la sélection de solutions et prestations d'affrètement pour le transport de marchandises, et concerne ainsi spécifiquement les activités de commission de transport de Bolloré Logistics.

Sous-catégories

Transport maritime, transport aérien et transport routier.

Risques

Concernant le fret maritime et aérien, le Groupe traite majoritairement avec un panel de partenaires identifiés, dans le cadre de contrats globaux comprenant de nombreuses clauses intégrant les enjeux éthiques. Le Groupe a par ailleurs choisi de concentrer une démarche de vigilance spécifique sur les achats de transport routiers. De nombreux territoires africains présentant des déficits infrastructurels, les achats routiers sont associés à des enjeux spécifiques (choix de prestataires plus restreint, nécessité de formation des chauffeurs sous-traitants aux standards santé-sécurité du Groupe, nombre important de partenaires aux profils extrêmement variés selon les territoires, etc.).

Processus vigilance spécifique

Mise en place d'une procédure de due diligence (intégrant les dispositions de la loi Sapin II et plan de vigilance) pour les fournisseurs majeurs du transport salaires minimaux et heures de travail hebdomadaires, existence d'un système de management de l'environnement, de la santé et de la sécurité, critères de sélection des fournisseurs, etc.). L'analyse des réponses prévoit également d'intégrer un screening, en utilisant un outil externe permettant d'identifier les éventuelles controverses relevant de la RSE liées à chacune des sociétés. Le questionnaire est envoyé en priorité aux fournisseurs identifiés comme étant les plus à risques selon la cartographie retenue.

Actions en cours

• Poursuite de la sensibilisation et formation des acheteurs sur les enjeux de vigilance relatifs à leur périmètre.
• Identification des fournisseurs stratégiques pour lancer un projet pilote d'évaluation : le déploiement du référencement des fournisseurs stratégiques sur la plateforme EcoVadis a été amorcé fin 2020 et se poursuivra courant 2021.
• Sur la base du panel identifié, réalisation d'un questionnaire adapté par sous-catégories avec une priorité sur les achats service & facilities en matière de droits humains, et une priorité sur les achats de voyages concernant les aspects environnementaux : chantier programmé pour 2021-2022.
• Insertion de la clause RSE dans les process des achats généraux.

Indicateur

62 % des acheteurs de l'équipe achats généraux formés sur les enjeux vigilance, objectif de déploiement à 100 % fin 2021.

maritime et aérien (70 % des achats de capacité de fret tous modes confondus), exigence d'un engagement de conformité avec les documents du dispositif éthique du Groupe, et revue d'affaires mensuelles intégrant des exigences environnementales contractualisées. Un questionnaire RSE a également été développé spécifiquement pour les activités de la commission de transport, intégrant notamment des critères environnementaux.

Concernant les fournisseurs de prestation de transport par route, mise en place d'un autoréférencement obligatoire par le biais d'un questionnaire intégrant des volets éthiques, développement durable, et QHSE, ainsi que de la soumission de pièces justificatives (100 % de transporteurs routiers actifs ont été référencés fin 2018).

Actions en cours

• Poursuite de la démarche de sensibilisation et formation des équipes des achats de fret sur les enjeux vigilance.
• Cartographie des fournisseurs routiers prioritaires, selon les territoires d'implantation, d'opération ainsi que selon le volume d'achats : chantier mis en attente, cette démarche sera adaptée selon la finalisation du paramétrage de l'outil de cartographie des risques développé en interne.
• Nomination d'une référente « offre durable » concernant les achats de fret maritime de Bolloré Logistics.
• Adaptation des process vigilance sur les outils spécifiques au secteur du transport route.

2. Plan de vigilance du Groupe Bolloré

Indicateurs

• Maritime : en 2020, 92 % des partenaires (en termes de volumes) ont reçu le questionnaire de due diligence, le Code de conduite, et la Charte RSE.
• Aérien : en 2020, 74 % des partenaires (en termes de volumes) ont reçu le questionnaire de due diligence, le Code de conduite et la Charte RSE. L'objectif pour fin 2021 est d'uniformiser les process pour regrouper tous les documents éthiques et RSE à insérer dans la relation contractuelle, clause

ACHATS INFRASTRUCTURES ET IMMOBILIERS

Périmètre

Cette catégorie est gérée en central pour l'ensemble du Groupe pour les projets importants et/ou complexes, impliquant des montants élevés (plus de 300 000 euros). Les projets plus modestes sont gérés par les équipes en local.

Risques

Si ces achats peuvent parfois constituer un volume très important dans le cadre de lancement de nouveaux projets, la part de cette catégorie d'achats par rapport au global n'est pas constante. Au-delà des impacts environnementaux associés aux projets de construction, une vigilance spécifique doit être portée en fonction des zones géographiques dans la mesure où les prestations liées aux travaux peuvent – sur certains territoires – présenter des risques en matière de sécurité, de conditions de travail et d'hébergement. En effet, les projets de construction peuvent notamment faire intervenir beaucoup de main-d'œuvre, des travailleurs locaux ou étrangers intervenant au sein de contextes sanitaires, économiques, infrastructurels ou encore culturels qui peuvent varier considérablement d'un territoire à un autre.

Processus vigilance spécifique

En plus de l'annexation des codes de conduite et exigences QHSE classiques, la plupart des principaux contrats de construction à l'international (type contrat FIDIC) ou en France intègrent déjà des éléments relevant du devoir de vigilance. Ainsi, dans le cadre des contrats de sous-traitance figurent des exigences sur le traitement du personnel concernant : la prévention du sida, le respect des droits des travailleurs étrangers, les mesures contre les insectes et nuisibles, l'interdiction de l'alcool, de la drogue, des armes et munitions, le respect des coutumes religieuses locales, les modalités d'accès à une alimentation

ACHATS INDUSTRIELS

Périmètre

Une équipe en central gère les achats de matériels spécifiques aux activités industrielles du Groupe, majoritairement implanté en Afrique (ex. : engins de levage, locomotives, etc.), sur les domaines portuaires, logistique et énergie.

Risques

Les achats réalisés en central sont majoritairement destinés à l'Afrique, qui concentre une grande part des activités d'exploitation. Cependant, étant donné les caractéristiques des besoins en matériel industriel, à l'exception de quelques produits comme le carburant ou les pièces détachées, ils sont importés de différents continents, et ont une empreinte carbone conséquente. Cette famille d'achats inclut également les activités de productions de la filiale de stockage d'électricité et systèmes du Groupe. En termes de sécurité des usagers des produits Blue Solutions, notamment relative à l'usage de la batterie LMP®, Blue Solutions est la seule entreprise à maîtriser une technologie « tout solide », pour la fabrication des batteries, ce qui a l'avantage d'écarter les risques environnementaux liés à l'écoulement de liquides dangereux, ou à la formation d'atmosphère explosive en milieu confiné. Ses batteries sont exemptes de SVHC (Substance of Very High Concern) selon le règlement REACH, et de CMR (produits cancérogènes, mutagènes ou toxiques pour la reproduction) selon le règlement CLP, et ne comprennent par ailleurs ni cobalt, ni nickel, ni aucun des minerais visés par le règlement européen.

Processus vigilance spécifique

Au sein de la division Stockage d'électricité et systèmes, Blue Solutions a élaboré un document recensant les exigences développement durable fournisseurs, intégrant notamment des enjeux spécifiques droits humains (travail forcé et travail des enfants, notamment). Par ailleurs, les entités Bluebus et batteries ont réalisé un audit droits humains, respectivement en 2018 et 2019, dont les conclusions n'ont relevé aucun écart. Des critères RSE sont intégrés en amont de la sélection des nouveaux fournisseurs des activités de la division Bretagne de Blue Solutions, qui s'appuie sur une politique achats intégrant des critères environnementaux.

RSE comprise, pour toucher l'intégralité des fournisseurs référencés du secteur maritime et aérien.

• 45 % de l'équipe achats fret formée sur les enjeux de vigilance (périmètre : services du Middle Office Global, Middle Office Solution Corporate, Middle Office Sea LCL, Middle Office Air Freight, Middle Office Land Freight, et Strategic Partnerships for Freight Forwarding) avec un objectif de déploiement à 100 % d'ici fin 2021.

convenable et à de l'eau pour les travailleurs, les conditions de prise en charge des funérailles en cas d'accidents mortels, l'interdiction du travail forcé et du travail des enfants, la non-discrimination et l'égalité des chances, la représentation des salariés et l'organisation syndicale, etc. Par ailleurs, selon les enjeux identifiés, des études d'impact socio-environnemental sont menées en amont des projets, permettant d'aborder des thématiques transverses (environnement, biodiversité, impact sur l'économie locale, etc.).

Actions en cours

• Sensibilisation et formation des équipes : organisation d'un webinar pour le premier semestre 2021 pour sensibiliser les référents en local (Haïti, Guinée, Sénégal, Côte d'Ivoire, Ghana, République démocratique du Congo, Bénin, Timor oriental).
• Systématiser les études d'impact environnemental et social préalables aux projets de construction pour lesquels ce type d'étude est pertinent.
• Développer et affiner l'identification des risques vigilance par territoires : les achats travaux et infrastructures ont été choisis dans le cadre d'un projet pilote pour déployer l'outil de cartographie des risques vigilances développé par le Groupe.

Indicateurs

• 84 % de l'équipe formée, objectif de déploiement à 100 % fin 2021.
• Annexion de la Charte achats responsables dans 57 % des contrats sur l'année 2020 (annexion à 100 % au sein des contrats depuis la publication du document en juillet).
• Insertion de la clause RSE dans 13 % des contrats sur l'année 2020 (insertion à 100 % au sein des contrats depuis la validation de la clause en septembre).

Si l'activité de production de batteries génère moins de 3 % du chiffre d'affaires Groupe (hors Communication), conformément aux engagements formalisés dans le dispositif éthique et à la démarche achats responsables du Groupe, une vigilance spécifique est portée sur l'approvisionnement en lithium. La division Bretagne s'approvisionne auprès de quatre fournisseurs, mais 90 % de l'approvisionnement provient d'un des leaders du marché, garantissant la traçabilité des minerais (majoritairement d'Australie) et dont les sites de transformation sont certifiés ISO 14001, ISO 45001 et ISO 9001. Par ailleurs, des critères droits humains et environnementaux sont intégrés dans le cadre de la certification IATF 16949 et une démarche d'audit est prévue.

Actions en cours

• Sensibilisation et formation des équipes.
• Organisation de réunions de travail pour déterminer les sous-catégories d'achats industriels et affiner la cartographie des risques.
• Élaborer des questionnaires d'évaluation des fournisseurs après avoir identifié un panel.

Il est à noter toutefois que la mise en œuvre de mesures de vigilance raisonnable peut être mise à l'épreuve en fonction des contextes de certaines régions. En effet, il arrive fréquemment que certains fournisseurs ou prestataires n'aient pas de concurrents sur le marché local, régional ou même national (pour des prestations comme les travaux sur les voies ferrées ou l'approvisionnement en huile par exemple). Les entités du Groupe ont donc parfois une influence et une marge de manœuvre restreinte quant à la prise en compte de critères RSE dans le choix du fournisseur.

Indicateur

53 % de l'équipe formée, objectif de déploiement à 100 % fin 2021.

Plan de vigilance du Groupe Bolloré .2

2.3.2.3. OBJECTIFS

OBJECTIFS FIXÉS AU SEIN DU COMPTE RENDU DU PLAN DE VIGILANCE 2019

• Élaborer une charte achats vigilance Groupe établissant les engagements fondamentaux valables pour toutes les familles d'achats.
• ÆObjectif atteint avec la publication de la Charte Achats Responsables en juillet 2020. Le document, intégré au dispositif éthique du Groupe, a été communiqué aux Directions achats dans un premier temps, puis à l'ensemble des collaborateurs. Il constitue le socle d'engagements à partir de laquelle découleront des politiques internes spécifiques pour encadrer les enjeux associés aux différentes familles d'achats.

OBJECTIFS 2021-2022

• Poursuivre le déploiement du module de sensibilisation droits humains pour former 100 % des équipes achats en central en 2021 et à termes auprès des équipes locales.
• Poursuivre la bonne appropriation des engagements du Groupe en matière de vigilance sur sa chaîne d'approvisionnement en intégrant la Charte achats

• Poursuivre la campagne de sensibilisation et de formation des équipes achats sur les enjeux RSE et vigilance pour optimiser le déploiement, la formalisation en processus, et l'application des engagements du Groupe.

ÆObjectif atteint avec la priorisation de la diffusion du module de sensibilisation droits humains aux équipes achats et la poursuite des ateliers de travail qui ont conduit à la formalisation de la clause RSE et l'intégration progressive de cet outil dans les processus existants.

responsables et la clause RSE dans 100 % des relations contractuelles d'ici à 2022.

• Finaliser la cartographie des risques achats afin de proposer des plans d'action dédiés aux enjeux identifiés dans les différentes familles, en priorisant des catégories de fournisseurs et sous-traitants.

2.3.3. APPROCHE PAR CYCLE DE VIGILANCE

L'approche par cycle de vigilance (voir 2.2. Méthodologie) explicite la méthodologie utilisée par les collaborateurs dans le cadre de la maîtrise des risques identifiés. Elle permet d'illustrer la démarche du Groupe à travers différents exemples concrets, et pertinents en ce qu'ils renvoient à des enjeux transverses (environnement, sociaux et droits humains, santé et sécurité) :

• cycle de vigilance en réponse à la crise sanitaire ;
• cycle de vigilance des procédures de stockage et transport de matières dangereuses ;
• cycle de vigilance mining.

2.3.3.1. CYCLE DE VIGILANCE EN RÉPONSE À LA CRISE SANITAIRE

IDENTIFICATION DU RISQUE

Activités : l'ensemble des collaborateurs et métiers des activités du Groupe Bolloré.

Pays identifiés : l'intégralité du périmètre d'implantation Groupe.

Risques : maladie infectieuse émergente très localisée dans les premiers mois de l'année 2020, l'épidémie provoquée par le coronavirus SARS-CoV-2 s'est déployée mondialement jusqu'à devenir une pandémie, exigeant la mise en place de mesures spécifiques en raison de la contagiosité et la dangerosité du

TRAITEMENT DU RISQUE

Gouvernance : Directions ressources humaines, Directions QHSE, Direction générale et directions locales, cellule de crise Groupe et cellules de crises au sein des différentes business units.

Outils : la criticité de ces enjeux implique la collaboration de toutes et tous ainsi que le déploiement d'outils et de process adaptés aux spécificités organisationnelles et opérationnelles des différentes activités du Groupe.

• Mesures générales :
  • − élaboration de plans d'urgences pour les différentes business units ;
• − déploiement des stratégies vers les directions locales (renforcement des dispositifs de prévention en pourvoyant les salariés et les installations d'équipements adéquats, mise en place de mesures adaptées dans les pays où un confinement était requis, aménagement pour permettre le télétravail lorsque cela est possible, et le travail sur site en respectant la distanciation sociale et les restrictions de déplacements le cas échéant) ;
• − organisation de sessions de sensibilisation dédiée à la prévention de la propagation du virus et à l'accompagnement les collaborateurs dans l'adaptation de leur organisation de travail ;
• − mobilisation aux côtés de nos parties prenantes (clients, fournisseurs, sous-traitants) pour faciliter la continuité de nos activités et renforcement de la vigilance sur le strict respect des délais de paiement fournisseurs pour ne pas pénaliser leur trésorerie ;
• − soutien d'initiatives solidaires à travers le monde pour contenir la propagation du virus, venir en aide aux plus démunis, ou encore soutenir l'économie locale (don de kits de lavage des mains à des structures locales en Côte d'Ivoire, prestation à titre gracieux d'acheminement de denrées agroalimentaires, levées de fonds, etc.) (voir chapitre 2 – 1.2.4. S'engager à long terme pour le développement des territoires).

virus, pour les personnes à risques en particulier. Le premier enjeu majeur identifié par le Groupe renvoie à son engagement RSE porté par l'axe social de sa stratégie : la protection de la santé et de la sécurité des femmes et des hommes exposés dans le cadre de leurs activités. Le second enjeu majeur renvoie à la continuité des activités du Groupe : le Groupe a en effet été identifié comme fournisseur de services essentiels, notamment en matière d'acheminement des produits et marchandises jugés prioritaires.

• Spécificités Bolloré Ports & Railways :

La Commission de transport du Groupe a démontré sa capacité à assurer la continuité des flux de ses clients avec :

• − augmentation du nombre d'heures de formation santé-sécurité dispensées aux sous-traitants ;
• − consécration de la Journée mondiale de la sécurité de 2020 à la communication du plan de prévention des mesures sanitaires.
• Spécificités Bolloré Logistics :

La Commission de transport du Groupe a démontré sa capacité à assurer la continuité des flux de ses clients avec différentes mesures :

• − adaptations organisationnelles pour la continuité de sa mission (rotation des charters aériens, innovation technique et déploiement de nouveaux outils en matière de gestion des opérations de transport) ;
• − constitution de stocks stratégiques d'équipements de protection et priorisation selon les risques identifiés dans les différents territoires d'opérations ;
• − développement du plan de réponse Covid-19 par la Direction QHSE Corporate de Bolloré Logistics (possibilité de faire appel à un service d'assistance psychologique étendu aux ayants droit) ;
• − mise en place d'une task force à l'été 2020 pour préparer l'adaptation de l'offre de service à l'arrivée des vaccins, composée de 6 000 experts répartis dans 24 pays.
• Spécificités Bolloré Energy :

La mobilisation de Bolloré Energy en cette période de crise sanitaire a permis d'assurer l'approvisionnement en GNR (gazole non routier) des entreprises agricoles particulièrement sollicitées pour répondre aux besoins alimentaires de sa population (voir chapitre 2 – 1.2.1. Fédérer et protéger les femmes et les hommes, première force de l'entreprise).

− mise en place de primes PEPA (prime exceptionnelle de pouvoir d'achat) pour les métiers de chauffeurs livreurs et techniciens service chauffage.

2. Plan de vigilance du Groupe Bolloré

• Spécificités des activités Stockage d'électricité et systèmes :
• Les entités ont mobilisé leurs ressources dans un effort d'innovation pour assurer la santé des personnes, dont voici quelques exemples :
• − Blue Systems a proposé de nouvelles applications telles que le SafeFlow (solution de monitoring développée par Automatic Systems proposant un suivi de température et de port du masque intégrée à ses équipements de contrôle d'accès, comptage du nombre maximal de personnes pouvant entrer dans un bâtiment) ;
• − développement d'un dispositif de mesure de la température, et de la Touchless Solution, un logiciel permettant l'utilisation d'équipements (bornes d'enregistrements, distributeurs de titres de transport) sans avoir à les toucher, par EASIER ;
• − la Smart Mobility Platform : outil de gestion de crise permettant aux villes d'organiser leur espace urbain selon les flux de déplacements (il est ainsi possible de limiter l'accès aux zones de quarantaine lors d'épidémies).

Indicateurs

Bolloré Logistics	– 1 milliard de masques acheminés entre avril et juillet 2020 – 70 % des collaborateurs en télétravail au plus fort de la pandémie
Bolloré Energy	Approvisionnement de près de 18 000 entreprises agricoles françaises

2.3.3.2. CYCLE DE VIGILANCE DES PROCÉDURES DE STOCKAGE ET TRANSPORT DE MATIÈRES DANGEREUSES

Exemple de mesures prises suite à l'explosion survenue au port de Beyrouth

IDENTIFICATION DU RISQUE

Activités : entités de Bolloré Transport & Logistics opérant dans le stockage et le transport de matières ou produits dangereux.

TRAITEMENT DU RISQUE

Gouvernance : Directions QHSE de Bolloré Transport & Logistics.

Outils : la réalisation en 2020 d'une étude sur les conteneurs et produits dangereux a ainsi été menée sur les entités de Bolloré Transport & Logistics conduisant à une revue des procédures opérationnelles dédiées et à la mise en œuvre d'un plan d'action détaillé par activité. Cette mise à jour a notamment pris en considération les références locales (règlements d'exploitation des autorités portuaires et ferroviaires) et les références internationales modifiées en 2020, incombant à la gestion des matières dangereuses notamment :

• le Code international de l'IMDG (International Maritime Dangerous Goods) prévalant sur la manutention et le stockage des conteneurs dangereux au sein des terminaux portuaires ;
• l'accord européen relatif au transport international des marchandises dangereuses par route (ADR) pour le transport routier;

Risques : bien qu'étranger aux événements, cet accident a conduit le Groupe à renforcer sa vigilance sur ses propres activités de stockage et transport de produits dangereux.

• le règlement concernant le transport international ferroviaire des marchandises dangereuses (RID) pour le transport ferroviaire.

Des procédures opérationnelles internes, SOP (Standard Operating Procedures), sont venues renforcer cette documentation compte tenu de l'évolution des réglementations et servent également pour la formation du personnel opérationnel.

Objectifs : en 2021, Bolloré Ports prévoit de renforcer la sensibilisation de ses partenaires à la pénibilité et la spécificité de manutention et de stockage de conteneurs dangereux, notamment les enlèvements ou réceptions sous palans, tant en termes de planification qu'en termes d'impact sur les productivités navires. La gestion des conteneurs dangereux doit suivre un process spécifique clairement défini par le Groupe et communiqué aux tiers.

2.3.3.3. CYCLE DE VIGILANCE AU SEIN DES ACTIVITÉS MINING DE BOLLORÉ LOGISTICS

Le Groupe Bolloré n'exerce pas d'activités d'extraction minière. Néanmoins, en ligne avec ses engagements, dans le cadre de ses activités de transport et de logistique, le Groupe fait preuve de la plus grande vigilance dans la sélection de ses partenaires commerciaux et ses clients dans le transport de minerais.

IDENTIFICATION DU RISQUE

Activité : parmi les différentes catégories de services de transport proposées par la filiale Bolloré Logistics, les activités de transport au service de clients opérant dans l'industrie minière sont particulièrement illustratives de l'approche de cycle de vigilance déployée par le Groupe. En effet, ces activités s'opèrent dans la zone définie comme prioritaire au sens du plan de vigilance et sont, de par leur nature, à risques multiples. Cette activité est intégrée au secteur Oil & Gas Mining and Chemical, qui représente environ 18 % des activités de Bolloré Logistics.

Pays identifiés : en cohérence avec la méthodologie de priorisation explicitée au sein du plan de vigilance, les pays localisés au sein de la zone géographique vigilance ont été identifiés comme prioritaires (République démocratique du Congo, Zambie, Rwanda, Burundi, Tanzanie, Sénégal, Burkina Faso, Mali, Côte d'Ivoire, Mauritanie).

Risques : Bolloré Logistics n'exerce aucune activité d'extraction de minerais mais est amenée à effectuer des prestations de transport pour des clients opérant dans ce secteur. Or, les problématiques reconnues dans l'industrie minière sont nombreuses : risques de contribution directe ou indirecte aux conflits, et graves violations des droits humains associés à l'extraction, au commerce, au traitement et à l'exportation des ressources ; tolérer, profiter, contribuer, ou assister au travail obligatoire ou travail des enfants ; exploitation illégale des terres, délocalisations, pollution des milieux et atteinte à la santé des populations locales.

TRAITEMENT DU RISQUE

Gouvernance : les risques environnementaux, sociaux et sociétaux associés aux activités de transport et de logistique de minerais ont été identifiés depuis de nombreuses années, font l'objet de mises à jour régulières, et sont principalement traités par les Directions QHSE, qui s'appuient sur différents outils et process.

Outils : les chartes et politiques générales de Bolloré Logistics encadrant les activités en Afrique, y compris les activités de transport de produits miniers, couvrent l'ensemble des enjeux identifiés :

• chartes du dispositif éthique Groupe : Charte Éthique et RSE, incluant la Charte droits humains, la Charte Diversité et Inclusion, ainsi que la Charte achats responsables ;
• procédures QHSE : règles générales de conduite Afrique, politiques qualité, politiques préventives en matière de drogues et d'alcool, santé, HSE et sûreté, référencement et suivi des transporteurs au sein de la base de données interne, plateforme de pilotage corporate Bolloré Logistics « B'Excellent » dédiée aux activités Qualité, Santé, Sécurité et Environnement ;
• la Charte du transporteur : charte qualité à signer par les transporteurs sous-traitants en même temps que le contrat, rappelant notamment la nécessaire conformité avec les exigences du Groupe concernant l'interdiction de recours direct ou indirect au travail des enfants, ou encore la conformité au Code de conduite Groupe ;
• la politique des minerais de conflits.

Le système de management intégré QHSE comprend plusieurs procédures, adaptées au territoire africain. Un état des certifications par pays est suivi, avec une gestion des certifications au niveau global. En 2019, la région Afrique avait obtenu une certification multisite incluant les entités du Groupe présentes en Afrique et déjà certifiées. En 2020, une nouvelle étape a été franchie avec l'obtention d'une certification globale, qui couvre maintenant l'Afrique et les autres régions du Groupe. Cette certification permet une harmonisation des pratiques au sein du Groupe et un meilleur contrôle des opérations réalisées par les entités locales.

Participation au programme ITSCI, relatif à la chaîne d'approvisionnement responsable de minerais et à leur traçabilité, dans la région des Grands Lacs.

Certifications et référentiels suivis par la division

ISO 9001	Management de la qualité
ICMC	Transport et stockage de cyanure
OHSAS 18001	Management de la santé et de la sécurité au travail
SQAS	Systèmes qualité, sécurité et environnement en lien avec le transport de marchandises dangereuses
ISO 22000	Sécurité des denrées alimentaires
ISO 14001	Management environnemental
TAPA FSR C	Sûreté des entrepôts
GDP/GSP	Référentiel OMS sur la distribution et le stockage des produits pharmaceutiques (obtenue en 2020)

Cadre général de maîtrise des risques

Les divisions du Groupe Bolloré mettent en place des procédures d'atténuation des risques prenant en compte toutes leurs parties prenantes : salariés, sous-traitants et prestataires réalisant des missions sur les installations du Groupe, ainsi que les communautés avoisinantes. Des formations obligatoires afférentes à chacune des dimensions ci-dessous sont détaillées dans un standard Bolloré Logistics. Dans le cadre des activités de transport et logistique spécifiques au secteur industriel minier, la maîtrise des risques associés repose notamment sur deux aspects identifiés comme prioritaires :

• un encadrement strict de la sous-traitance ;
• la gestion des produits dangereux.

• Encadrement de la sous-traitance

La gestion des sous-traitants et des tiers fait l'objet d'un encadrement spécifique comprenant :

• une procédure de sélection et évaluation annuelle ;
• une annexe à tous les contrats de sous-traitance hors transport listant les engagements minimaux attendus de la part des sous-traitants (QHSE minimum requirements) ;
• une annexe à tous les contrats de sous-traitance de transport listant les engagements minimaux attendus de la part des sous-traitants (Subcontracted road transport requirements) ;
• l'intégration de la Charte du transporteur, rappelant les documents justificatifs exigés et attendus de la part des prestataires, et soulevant les formations obligatoires devant être suivies (procédures spécifiques Bolloré Logistics, mise à niveau, etc.) ;
• l'intégration de la clause RSE : un dispositif en cours de déploiement dans les différents départements achats, devant être intégré dans tous les processus de contractualisation d'ici à 2022 ;
• une procédure de management des sous-traitants, définissant les contrôles réalisés par Bolloré Logistics (HSE management of subcontractors) ;
• dans le cadre de la certification ISO 9001, pour chaque entité certifiée, une fiche d'identité pour chaque processus a été mise en place. L'un des éléments de cette fiche est l'identification des parties intéressées et de leurs attentes. Cette fiche a été identifiée en 2018 comme un support possible pour le renforcement des process relevant du devoir de vigilance/RSE.

• Gestion des produits dangereux

Concernant la gestion des produits dangereux, une procédure spécifique détaille la façon dont les marchandises dangereuses sont gérées, stockées et transportées. Les rares cas de situations accidentelles ayant un impact sur l'environnement sont également couverts par des procédures formalisées spécifiques : déversement accidentel, prévention/protection incendie par exemple. Le transport de cyanure fait l'objet de plans particuliers.

Une réponse de gestion de crise : Bolloré Logistics dispose d'une procédure Crisis Management Process, explicitant l'organisation à mettre en place face à une situation de crise et décrivant les procédures et outils pour coordonner la communication aussi bien au sein de l'entreprise qu'avec les parties prenantes externes (médias, autorités locales et autres tierces parties). Ce document identifie plusieurs catégories de risques selon différents événements (catastrophes naturelles, violations des droits humains, défaut des installations, accidents industriels, crises politiques ou sanitaires etc.) et propose une méthodologie de réponse. Cette procédure est complétée par un plan de continuité des activités, par pays, pour permettre un retour à la normale au plus vite en cas de situation d'urgence.

• Une vigilance spécifique selon les étapes

Une vigilance spécifique est assurée à chaque étape de l'activité, compte tenu des enjeux associés aux phases d'import et d'export des activités minières, respectivement :

• les phases de construction (import) ;
• les phases de transport des matières premières (export) telles que le cuivre, le matériel de supply aux mines et agents chimiques d'extraction comme le cyanure.

Phase d'import

Préparation de la phase d'export des minerais

• Conformément à ses engagements, le Groupe considère que sa responsabilité démarre dès lors qu'un projet est aspecté. Le processus de mise en place des procédures de l'export d'un minerai s'organise plusieurs années en amont de la phase d'exploitation, encadré par un suivi réalisé dans une approche qualitative stricte, autour de critères précis et d'une méthodologie de screening et de profilage des sociétés concernées.
• Lorsqu'un projet ne remplit pas les critères de Bolloré Logistics, il est décidé de décliner la participation de Bolloré Logistics à la phase d'import et à la phase d'export.

Phase d'export

Identification des risques

Trois types de minerais font l'objet d'une vigilance accrue : le tantale, l'étain et le tungstène, regroupés sous l'appellation des « minerais 3Ts ». Essentiels dans la manufacture de nombreux produits électroniques, ces minerais sont susceptibles de passer entre les mains de nombreux intermédiaires, y compris via des méthodes frauduleuses. Le Groupe, en tant que commissionnaire, peut faire partie de la chaîne d'approvisionnement de tels minerais et déploie en conséquence tous ses outils pour assurer une diligence raisonnable afin de prévenir les risques.

Des road surveys sont réalisés systématiquement en amont d'un projet pour identifier les routes à utiliser, les zones à risques, les zones de stationnement, ponts et villages existants à traverser. Cela permet de repérer les potentielles difficultés propres à chaque trajet. Un rapport est ensuite réalisé pour répertorier tous les points identifiés dans le cadre de cette analyse et y adjoindre les actions de maîtrise des risques dans le but d'optimiser la sécurité. Il identifie notamment, avec photos, les établissements scolaires sur l'itinéraire, les nids-de-poule et dos-d'âne, les marchés, les lignes électriques, ou tout autre élément significatif, et précise le comportement à adopter face à ceux-ci. Des projets ont déjà été refusés car ils impliquaient trop de risques (nombreux villages, routes non praticables).

2. Plan de vigilance du Groupe Bolloré

Organisation de l'export des minerais

Pour garantir et mettre en œuvre les meilleurs standards en matière de santé, sécurité et droits humains attendus au sein de son activité logistique, le Groupe ne traite qu'avec des partenaires membres de l'ITSCI, un programme de traçabilité conforme aux recommandations de l'OCDE sur les chaînes d'approvisionnement en minéraux responsables, qui s'efforce d'éviter le financement des conflits, les violations des droits humains ou d'autres risques tels que la corruption dans les chaînes d'approvisionnement en minéraux, en vue de répondre au problème des minerais de sang, notamment dans la région des Grands Lacs.

Déploiement d'une diligence raisonnable vis-à-vis des clients ou appels d'offres du secteur minier

Le programme ITSCI aide également les entreprises à établir la diligence raisonnable par le biais d'évaluations des risques et d'audits indépendants, et établit et communique mensuellement une liste d'organismes (mines, exportateurs) présentant des informations incohérentes. Par principe de précaution, le Groupe exclut toute collaboration avec ces organismes. Les transporteurs font quant à eux l'objet d'une gestion interne et de procédures Groupe spécifiques. Cette diligence raisonnable est systématiquement réalisée pour les nouveaux entrants, couplée à un audit de terrain.

Mesure de réduction des risques santé, sécurité et environnement

Dans le cadre de ses activités logistiques, le transport d'intrants chimiques implique la gestion et le stockage de matières et produits dangereux. Le système de management QHSE intégré de Bolloré Logistics permet de réduire l'impact environnemental de ses activités, et de garantir les meilleurs standards en matière de santé et sécurité. Dans ce cadre, le cyanure fait l'objet de mesures spécifiques et d'un encadrement strict, notamment à travers la certification ICMC (International Cyanide Management Code) qui impose de nombreuses exigences afin de mettre les procédés sous contrôles et complétant les réglementations nationales et internationales. En 2020, cinq entités du Groupe (BTL Burkina, BTL Côte d'Ivoire, BTL Ghana, BTL Sénégal et Sogeco Mauritanie) ont la certification ICMC relative au transport de cyanure. L'entité BTL Ghana (seule entité du Groupe à réaliser ce type d'opération) a également obtenu la certification de ses opérations d'entreposage du cyanure. Les audits de renouvellement ont lieu tous les trois ans. Les derniers audits ont été réalisés en 2019. Des formations spécifiques sont dispensées aux chauffeurs. Chaque départ de convoi fait l'objet d'une inspection de l'ensemble des camions. Les véhicules suivent une maintenance préventive au moins une fois par an, et un plan de maintenance est exigé des sous-traitants de Bolloré Logistics. Toutes les parties impliquées dans le transport du cyanure sont tenues d'assister aux formations.

Consultation et dialogue avec les parties prenantes

Des sessions de concertation avec les populations des communes traversées par les convois transportant les produits les plus sensibles sont organisées au travers de ces road surveys. Les échanges sont formalisés par la signature d'une fiche de présence et des référents sont nommés dans chaque pays afin de maintenir un dialogue. Dans une logique d'amélioration continue, les membres de l'ITSCI, dont le Groupe Bolloré est lui-même adhérent, se réunissent annuellement dans les locaux de l'OCDE, dans le cadre de conférences et d'échanges de bonnes pratiques de maîtrise des risques associés aux minerais 3Ts.

Indicateurs cycle de vigilance mining

	2020	2019	2018
Nombre d'accidents liés au transport de cyanure d'hydrogène	0	0	1
Nombre de déversements accidentels	0	3	0
Nombre de non-conformités lors des audits tierce partie sur le code ICMC	NA	0	0

NA : non applicable.

Plan de vigilance du Groupe Bolloré .2

TABLEAU DES INDICATEURS VIGILANCE

Les données présentées dans le tableau ont vocation à illustrer la performance de l'approche de vigilance raisonnable du Groupe sur la zone géographique prioritaire identifiée (voir 2.2. Méthodologie) et servent à guider les choix de plans d'action à déployer.

Ce périmètre « zone prioritaire vigilance » correspond à 48,18 % de l'effectif Groupe (hors activités de communication)*.

	2020	2019
Enjeux santé et sécurité
Part des salariés pouvant bénéficier d'une couverture sociale(1)	99,9 %	97 %
Part des entités où la couverture santé couvre les ayants droit	91 %	91 %
Part des entités où la couverture santé est plus favorable que ce que prévoit l'obligation légale	86 %	92 %
Part des salariés pouvant bénéficier d'un suivi médical régulier proposé par l'entreprise(2)	97 %	92 %
Part d'entités où le service médical proposé est gratuit pour les collaborateurs	82 %	78 %
Taux de gravité des accidents du travail pour les salariés (x 1 000)	0,15	0,11
Taux de fréquence des accidents du travail pour les salariés (x 1 000 000)	5,19	5,37
Heures de formations HSE à destination des salariés	127 134	132 072
Heures de formations HSE à destination des salariés sous-traitants	127 935	94 930
Enjeux environnement
Part des entités disposant d'une politique environnementale	78 %	80 %
Part des entités ayant mis en place des mesures pour prévenir les risques environnementaux(3)	95 %	53 %
Part des entités ayant mis en place des actions de protection de l'environnement sans avoir réalisé de cartographie des risques/analyses environnementales	50 %	50 %
Enjeux droits humains
Nombre d'accords collectifs signés	52	63
Nombre d'entités où les salariés ont la possibilité de bénéficier d'une représentation syndicale et/ou d'une représentation du personnel	96 %	97 %
Part de femmes ayant reçu au moins une action de formation(4)	34 %	53 %
Nombre d'entités ayant mené des actions de sensibilisation et/ou de facilitation en faveur de l'inclusion sociale, de la diversité ou de la non-discrimination	21 %	26 %
Part de managers employés localement	92 %	88 %
Part d'étudiants recrutés issus d'une école ou université partenaire(5)	65 %	34 %
Part de salariés ayant reçu au moins une action de formation	28 %	55 %
Pourcentage de CDD transformés en CDI par rapport au Groupe	54 %	59 %

(1) Pour 42,11 % des entités, il ne s'agit pas d'une obligation légale.

(2) Inclut tout salarié qui a la possibilité d'accéder à un suivi médical grâce à l'entreprise, même s'il n'en a pas fait usage au cours de l'année. Les entités de ce périmètre correspondent à 81,94 % des entités du Groupe proposant un suivi médical gratuit pour les collaborateurs.

(3) Sur les entités ayant réalisé une cartographie des risques, soit 47 %.

(4) Par rapport à l'effectif féminin du périmètre vigilance.

(5) Soit 75,69 % des employés recrutés à l'issue de leur période de stage/d'alternance au sein du Groupe Bolloré en 2020. Les étudiants en stage au sein des entités de la zone prioritaire vigilance représentent 59,64 % des étudiants en stage au sein du Groupe Bolloré.

* Périmètre correspondant à la zone prioritaire vigilance, comprenant 25 pays (Bénin, Burkina Faso, Cameroun, Congo, Côte d'Ivoire, Gabon, Ghana, Kenya, Liberia, Malawi, Mali, Mauritanie, Niger, Nigeria, Ouganda, République centrafricaine, République de Guinée, République démocratique du Congo, Sénégal, Sierra Leone, Tanzanie, Tchad, Togo, Union des Comores, Zambie).

Facteurs de risque et contrôle interne

1. Facteurs de risque	144
1.1. Risques financiers	144
1.2. Risques relatifs aux activités	146
1.3. Risques juridiques	148
1.4. Risques de responsabilité sociale et environnementale	149
1.5. Outils de la gestion des risques
et du contrôle interne	151
1.6. Conformité	154

1. Facteurs de risque

Le Groupe évalue et revoit périodiquement les facteurs de risques susceptibles d'avoir une incidence négative sur ses activités ou ses résultats. Cette revue est présentée au Comité des risques. Par ailleurs, plusieurs éléments propres au Groupe Bolloré et à sa stratégie, comme la diversification de ses activités et de ses implantations géographiques, limitent l'importance des risques auxquels le Groupe est exposé. Le Groupe n'identifie pas de risques significatifs en dehors de ceux présentés ci-après.

La présente section prend en compte les dispositions du règlement UE n° 2017/1129 du 14 juin 2017 (« Prospectus 3 ») qui sont entrées en vigueur le 21 juillet 2019. Les facteurs de risques sont présentés ci-après par ordre d'importance décroissante au sein de chaque catégorie.

Parmi tous ces risques, le Groupe Bolloré considère les risques financiers comme les plus matériels. Les risques étant par ailleurs présentés par ordre d'importance au sein de cette catégorie.

Les risques les plus significatifs sont cependant marqués d'un astérisque.

1.1. Risques financiers

1.1.1. PRINCIPAUX RISQUES FINANCIERS

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. Seuls certains risques financiers sont de nature à impacter les résultats du Groupe dans son ensemble :

1.1.1.1. RISQUE SUR LES ACTIONS CÔTÉES*

Le Groupe Bolloré, détient un important portefeuille de titres cotés, qui l'expose à la variation des cours de Bourse.

Les titres non consolidés sont valorisés dans les états financiers à 8 463,7 millions d'euros au 31 décembre 2020. Ils comprennent des titres cotés pour 6 167,6 millions d'euros.

Conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers », ces titres de participation sont évalués en juste valeur à la clôture, soit pour les titres cotés, à la valeur boursière à la clôture, et sont classés en actifs financiers (voir note 8.3 – Autres actifs financiers des notes annexes aux états financiers consolidés [chapitre 5, point 5.1]).

Au 31 décembre 2020, une variation de 1 % des cours de Bourse entraînerait un impact de 76,2 millions d'euros sur la valeur dans les états financiers des titres de participation dont 13 millions d'euros qui impacteraient le résultat et 63,2 millions d'euros qui impacteraient les autres éléments du résultat global avant impôts, dont 21,6 millions au titre des réévaluations des participations du Groupe dans Omnium Bolloré, Financière V et Sofibol.

La valorisation de ces titres non cotés, détenus directement et indirectement dans Omnium Bolloré, Financière V et Sofibol, dépend du cours de Bourse des titres Financière de l'Odet SE (voir note 8.3 – Autres actifs financiers des notes annexes aux états financiers consolidés [chapitre 5, point 5.1]). Au 31 décembre 2020, la valeur réévaluée de ces titres s'élève à 2 153,2 millions d'euros. Les titres

1.1.1.2. RISQUE SUR LES GOODWILL*

Les états financiers du Groupe comprennent des écarts d'acquisition (goodwill) s'élevant à 16 057,5 millions d'euros au 31 décembre 2020 (soit 27,7 % du total de l'actif consolidé du Groupe) et à 16 728,8 millions d'euros au 31 décembre 2019 (soit 28,8 % de l'actif consolidé du Groupe). Les principaux goodwill portent sur Vivendi (15 002,9 millions d'euros) et concernent principalement Universal Music Group pour 7 264,0 millions d'euros, Groupe Canal+ pour 4 042,3 millions d'euros et Havas Group pour 2 100,2 millions d'euros.

Conformément aux normes en vigueur, les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de perte de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Ce test consiste à comparer la valeur comptable à la valeur recouvrable de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) ou groupe d'UGT. Cette valeur recouvrable est généralement déterminée par actualisation des flux futurs de l'UGT ou du groupe d'UGT, en utilisant des prévisions de flux de trésorerie à partir des budgets opérationnels, qui sont extrapolés, en appliquant sur un horizon explicite (en général cinq

1.1.1.3. RISQUE DE LIQUIDITÉ*

Le risque de liquidité du Groupe tient aux obligations de remboursement de sa dette et au besoin de financement futur lié au développement de ses différentes activités. Pour faire face au risque de liquidité, la stratégie du Groupe consiste à maintenir un niveau de lignes de crédit non tirées lui permettant de faire face à tout moment à un besoin de trésorerie. Au 31 décembre 2020, le montant des lignes de crédit confirmées et non utilisées s'élève à 6 032 millions d'euros (dont 3 610 millions d'euros pour Vivendi avant ajustement des titres négociables à court terme émis et adossés aux lignes de crédit pour un montant de 310 millions d'euros). Par ailleurs, le Groupe s'efforce de diversifier ses sources de financement en faisant appel au marché obligataire, au marché bancaire et aux financements de gré à gré (NEU CP).

de ces sociétés non cotées revêtent un caractère peu liquide. Sous l'égide de la Direction financière du Groupe, un suivi régulier de la valeur des sociétés non consolidées est réalisé. Par ailleurs, à chaque clôture, une appréciation de la valeur de ces titres est réalisée sur la base des derniers cours de Bourse.

Le Groupe Bolloré détient également des titres cotés de filiales consolidées, c'est le cas de Vivendi et de sociétés mises en équivalence, notamment Telecom Italia et le groupe Socfin.

La valorisation de ces sociétés dans les comptes consolidés ne repose pas directement sur le cours de Bourse. La chute du cours accompagnée d'autres indicateurs, notamment une dégradation des perspectives de résultats significative et durable, constitue toutefois un indicateur de dépréciation, qui entraîne une revue de la valeur pouvant conduire à la constatation d'une dépréciation dans les comptes consolidés. Voir notes 7.1 – Goodwill et 8.2. – Titres mis en équivalence des notes annexes aux états financiers consolidés [chapitre 5, point 5.1].

La valeur boursière des sociétés mises en équivalence cotées du Groupe s'élevait, au 31 décembre 2020, à 1 374 millions d'euros pour Telecom Italia et 211 millions d'euros pour le groupe Socfin. La valorisation des titres mis en équivalence est détaillée dans la note 8.2 – Titres mis en équivalence des notes annexes aux états financiers consolidés [chapitre 5, point 5.1].

années), un taux de croissance en adéquation avec le potentiel de développement des marchés concernés et avec des perspectives définies par le management, sur la base de l'expérience passée. Au-delà de l'horizon explicite, la valeur terminale est évaluée sur la base d'une capitalisation à l'infini des flux de trésorerie. Le taux d'actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital (WACC) de chaque UGT ; il intègre les éventuels risques spécifiques à chaque activité (métiers, marchés et géographiques) ; le taux retenu est déterminé sur la base d'informations communiquées par un cabinet d'expertise. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en charge opérationnelle. Au 31 décembre 2020, aucune dépréciation n'est apparue nécessaire. Une analyse de sensibilité a été réalisée, aucun des principaux goodwill du Groupe ne serait affecté par une variation raisonnable des hypothèses clés (voir note 7.1 – Goodwill des notes annexes aux comptes consolidés [chapitre 5, point 5.1]).

Concernant les principales lignes de financement bancaire syndiqué du Groupe Bolloré au 31 décembre 2020 :

• Bolloré SE détient une ligne de crédit revolving de 1 300 millions d'euros, dont 41 millions d'euros ont été tirés au 31 décembre 2020 (tirages effectués en dollars US), à échéance 2025 et d'un crédit tiré de 400 millions d'euros à échéance 2023. Ces lignes sont soumises à un covenant de gearing (endettement net sur fonds propres) plafonné à 1,75 ;
• Vivendi SE dispose d'une ligne de crédit de 2 200 millions d'euros, à échéance au 16 janvier 2026, non tirée au 31 décembre 2020. Par ailleurs, huit lignes de crédit bilatérales confirmées auprès d'établissements bancaires de premier rang ont été signées par Vivendi SE en janvier 2019, pour un montant total

disponible de 1,2 milliard d'euros à échéance janvier 2024. Au 31 décembre 2020, cinq de ces lignes de crédit ont été tirées par Universal Music Group Inc. à hauteur de 422 millions d'euros (tirages effectués en dollars US). L'ensemble de ces lignes de crédit n'est pas soumis au respect de ratios financiers.

Les obligations émises par Bolloré SE en 2015 (450 millions d'euros à échéance 2021) et en 2017 (500 millions d'euros à échéance 2022) sont soumises aux clauses habituelles de cas de défaut, de limitations des sûretés et de changement de contrôle mais à aucune clause de remboursement anticipé liée au respect d'un ratio financier.

Les obligations émises par Vivendi contiennent des clauses habituelles de cas de défaut, d'engagement de ne pas constituer de sûretés au titre d'une quelconque dette obligataire (negative pledge) et en matière de rang (clause de pari passu). En outre, les emprunts obligataires émis par Vivendi contiennent une clause de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle (cette clause exclut le changement de contrôle au bénéfice du Groupe Bolloré pour les obligations émises en mai et novembre 2016) qui s'appliquerait si, à la suite d'un tel événement, la note long terme de Vivendi SE était dégradée en dessous du niveau d'investissement (Baa3/BBB–).

La notation de Vivendi au 1er mars 2021, date de la réunion du Directoire Vivendi arrêtant les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 est la suivante :

Agence de notation	Type de dette	Notations	Perspective
Moody's	Dette long terme senior non garantie (unsecured)	Baa2	Perspective négative (1)
Standard & Poor's	Dette senior non garantie (unsecured)	BBB	Surveillance négative (2)

(1) Le 16 février 2021, Moody's a abaissé sa perspective de stable à négative.

(2) Le 22 février 2021, Standard & Poor's a mis la notation sous surveillance négative. Le 23 février 2021, Vivendi a demandé le retrait de sa notation Standard & Poor's.

Certaines autres lignes du Groupe peuvent avoir des clauses de remboursement anticipé liées au respect de ratios financiers, mettant généralement en jeu des ratios de gearing (endettement net sur fonds propres) et/ou de couverture du service de la dette. L'ensemble de ces covenants bancaires et ratios financiers sont respectés au 31 décembre 2020, comme ils l'étaient au 31 décembre 2019. La part à moins d'un an des crédits utilisés au 31 décembre 2020 inclut 314 millions d'euros de titres négociables à court terme chez Bolloré SE et 310 millions d'euros chez Vivendi SE dans le cadre d'un programme de 4 790 millions d'euros au maximum (dont Vivendi pour 3 890 millions d'euros) et 147 millions d'euros de mobilisations de créances.

L'ensemble des lignes bancaires tirées et non tirées s'amortit comme suit :

Année 2021	16 %
Année 2022	12 %
Année 2023	12 %
Année 2024	23 %
Année 2025	14 %
Année 2026	19 %
Au-delà de 2026	4 %
TOTAL	100 %

1.1.1.4. RISQUE DE TAUX

Du fait de son endettement, le Groupe est exposé à l'évolution des taux d'intérêt de la zone euro principalement, sur la partie de son endettement à taux variable, ainsi qu'à l'évolution des marges des établissements de crédit. Pour faire face à ce risque, la Direction générale peut décider de la mise en place de couvertures de taux. Des couvertures de type ferme (swap de taux, FRA) sont éventuellement utilisées pour gérer le risque de taux de la dette du Groupe. La note 8.5 – Endettement financier des notes annexes aux états financiers consolidés (chapitre 5, point 5.1) décrit les différents instruments dérivés de couverture de risque de taux du Groupe.

1.1.1.5. RISQUE DE PLACEMENT ET DE CONTREPARTIE

Les excédents de trésorerie sont placés de façon prudente dans des produits liquides à faible risque auprès de contreparties bénéficiant d'une notation de crédit élevée.

Ainsi, Vivendi place une partie des fonds disponibles auprès de fonds communs de placement qui bénéficient d'une note élevée (1 ou 2) dans l'échelle de l'indicateur synthétique de risque et de rendement (SRRI) définie par la

1.1.1.6. RISQUES LIÉS AUX COURS DES MATIÈRES PREMIÈRES

Les métiers suivants du Groupe sont sensibles aux évolutions des cours des matières premières spécifiques :

• énergie (pétrole) ;
• autres actifs agricoles ;
• batteries (lithium).

Compte tenu de la dispersion de ses activités, les effets de l'évolution du cours de ces matières premières sur les résultats du Groupe dans son ensemble restent toutefois limités.

Le secteur de la logistique pétrolière est le seul secteur du Groupe qui soit directement et notablement impacté par la variation du prix du baril de pétrole ; le chiffre d'affaires est fortement corrélé au prix du pétrole brut et totalement corrélé au prix des produits raffinés. Afin de minimiser les effets du risque pétrole sur les résultats, la division Logistique pétrolière répercute les variations du cours du produit aux clients et met en place des achats et ventes à terme de produits adossés à des opérations physiques.

Au 31 décembre 2020, après couverture, la part de l'endettement financier brut à taux fixe s'élève à 45 % de l'endettement total.

Si les taux variaient uniformément à la hausse de + 1 %, le coût de la dette brute augmenterait de 63,2 millions d'euros après couverture sur la dette brute portant intérêt.

Après couverture, la part de l'endettement financier net à taux fixe s'élève à 56 % de l'endettement total, si les taux variaient uniformément à la hausse de + 1 %, le coût de la dette nette augmenterait de 40,2 millions d'euros après couverture sur la dette nette portant intérêt.

European Securities and Markets Authority (ESMA) qui comprend sept niveaux et de banques commerciales qui bénéficient de notes de crédit long terme et court terme élevées (respectivement A– [Standard & Poor's]/A3 [Moody's] et A–2 [Standard & Poor's]/P–2 [Moody's] minimum). Par ailleurs, le groupe Vivendi répartit les placements dans un certain nombre de banques qu'il a sélectionnés et limite le montant du placement par chaque support.

Au 31 décembre 2020, les ventes à terme de produits s'élèvent à 58,3 millions d'euros et les achats à terme à 41,7 millions d'euros. Les positions ouvertes vendeur sur marchés ICE Futures s'élèvent à 48 300 tonnes pour 16,6 millions d'euros.

Les stocks de produits pétroliers sont intégralement couverts, à l'exception d'un stock d'environ 45 500 m3 au 31 décembre 2020.

Le Groupe est un actionnaire minoritaire du groupe Socfin, qui exploite des plantations de palmiers à huile et d'hévéas. Les résultats de ce groupe sont impactés par l'évolution des cours de l'huile de palme et du caoutchouc.

Toutefois, même dans un contexte de baisse des cours, le fait que certaines productions soient réalisées dans des pays où les cours sont fixés par les États (Cameroun, Nigeria…) conjugué aux efforts d'amélioration des performances opérationnelles permet de réduire sensiblement les impacts.

L'activité Batteries, qui développe une technologie Lithium Métal Polymère (LMP®), est dépendante de plusieurs matières premières, dont le lithium, mais 1. Facteurs de risque

ne considère pas être soumise à un risque en matière d'approvisionnement. Elle dispose de plusieurs accords avec des fournisseurs et la quantité de lithium utilisée par le Groupe est très faible au regard du marché mondial. Compte tenu

1.1.1.7. RISQUE DE CHANGE

Pour le Groupe Bolloré, la répartition du chiffre d'affaires par zone monétaire (44 % en euros, 20 % en dollars américains, 7 % en francs CFA, 5 % en livres sterling, et moins de 3 % pour toutes les autres devises) et le fait que beaucoup de dépenses d'exploitation soient en devises locales limitent de fait son exposition au risque de change opérationnel.

Le Groupe réduit encore son exposition au risque de change en couvrant ses principales opérations en devises, autres que l'euro ou le franc CFA, auprès de grandes banques internationales. La gestion du risque de change est en grande partie centralisée chez Bolloré SE et Vivendi SE pour les filiales qui leur sont rattachées directement.

Au niveau de Bolloré SE, chaque filiale déclare chaque fin de mois ses positions en devises à couvrir à la Direction de la trésorerie qui pourra réaliser une opération de couverture de type ferme (achat ou vente à terme optionnelle). En plus de ces opérations glissantes à trois mois, d'autres couvertures peuvent être prises ponctuellement (par exemple pour un charter, un marché ou l'achat de portiques portuaires).

de la part que représente chacune des matières premières et composants dans ses charges opérationnelles, le Groupe n'a pas mis en place de mesures de ce risque, ni de mesures de couverture de ce risque.

Bolloré Energy, pour sa part, couvre quotidiennement ses positions directement sur le marché.

En ce qui concerne Vivendi, la gestion du risque de change vise essentiellement à couvrir les expositions budgétaires et les engagements fermes externes afin de limiter les risques monétaires résultant de l'activité réalisée dans des devises autres que l'euro et la totalité des contenus éditoriaux (droits sportifs, audiovisuels, cinématographiques…) et de certains investissements industriels réalisés dans des devises autres que l'euro. La majorité des instruments de couverture sont des contrats de swaps de change ou d'achat et de vente à terme optionnelle, dont l'échéance est à moins d'un an. Compte tenu des couvertures de change mises en place, une évolution défavorable et uniforme de 1 % de l'euro contre chacune des devises en position à fin décembre 2020 aurait une incidence cumulée sur le résultat net non significative.

Dans le cadre du retrait du Royaume-Uni de l'Union européenne effectif à compter du 1er janvier 2021, aucun impact significatif sur la situation financière consolidée du Groupe n'est apparu à ce jour.

1.2. Risques relatifs aux activités

Chaque division du Groupe est responsable de la gestion des risques industriels, environnementaux, de marché et de conformité auxquels elle est confrontée. Une analyse régulière de la nature des risques et des modalités de gestion s'y rapportant est effectuée par chaque Direction de division.

Une supervision en est également faite par le Comité des risques et la Direction des assurances du Groupe.

L'occurrence de l'un de ces risques qui suit peut également entraîner un risque de réputation lié à la crise médiatique qu'il pourrait engendrer.

1.2.1. PRINCIPAUX RISQUES RELATIFS AUX ACTIVITÉS

1.2.1.1. RISQUE DE MARCHÉ (TRANSPORT ET LOGISTIQUE, LOGISTIQUE PÉTROLIÈRE)*

Les activités Transport et logistique et Logistique pétrolière représentent près de 32 % du chiffre d'affaires du Groupe.

Dans les métiers de la commission de transport et de la logistique pétrolière, le Groupe intervient principalement comme intermédiaire, ce qui lui confère la capacité de répercuter en grande partie les variations de prix à ses clients. De ce fait, l'évolution du chiffre d'affaires de ces métiers peut être notablement impactée par les fluctuations des taux de fret ou des prix des produits pétroliers sans une incidence aussi significative sur leurs résultats.

En ce qui concerne la logistique pétrolière, son exposition au prix des produits pétroliers se limite donc pour l'essentiel à son stock qui est néanmoins en

1.2.1.2. RISQUES POLITIQUES (TRANSPORT ET LOGISTIQUE)

Le Groupe est présent dans un grand nombre de pays d'Afrique, où il exerce tous les métiers de la logistique : transports aérien, maritime, terrestre, stockage et distribution, logistique industrielle, opérations portuaires, contrôle sécurité et qualité. Pour ses clients, il prend en charge toutes les démarches administratives et douanières, en amont et en aval du transport et assure l'acheminement des marchandises jusqu'à la destination finale. Ce réseau sans équivalent, composé de sociétés du Groupe qui restent individuellement constituées d'acteurs locaux, permet de minimiser les risques liés à un pays qui connaîtrait une crise majeure.

Par ailleurs, la présence du Groupe sur ce continent depuis plusieurs décennies ainsi que son expérience permettent de limiter l'exposition à ce risque. Ainsi les crises survenues en Côte d'Ivoire entre 2002 et 2007 et en 2011 ont eu un impact significatif sur les résultats des filiales de ce pays, mais l'impact sur les comptes du Groupe a, quant à lui, été très peu sensible, traduisant des effets de reports d'activités du pays en crise vers les pays voisins. Enfin, toutes les sociétés africaines du Groupe bénéficient d'une couverture « pertes pécuniaires » souscrite auprès de Foyer Assurances et réassurée auprès de Sorebol, société de réassurance interne du Groupe garantissant les risques grande partie couvert par des achats et des ventes à terme de produits adossés à des opérations physiques.

Dans les métiers d'opérateurs de terminaux portuaires ou de concessions ferroviaires, les résultats de ces activités peuvent être influencés par l'évolution de l'activité économique des pays dans lesquels le Groupe intervient. Certains pays, notamment en Afrique, peuvent présenter une exposition marquée de leur économie aux prix du pétrole ou de certaines matières premières. Toutefois, ce risque est limité par l'importante diversité de ses implantations géographiques sur le continent africain, où le Groupe intervient dans 47 pays.

politiques et commerciaux, à concurrence de 75 millions d'euros par an, avec pour certains risques des sous-limites de couverture de 10 ou 30 millions d'euros par événement.

Cette évaluation est conforme aux besoins du Groupe et aux risques étudiés en liaison avec ses courtiers et pouvant notamment résulter de :

• confiscation, expropriation, nationalisation ;
• retrait d'autorisation ;
• non-renouvellement par les autorités concédantes de leurs accords de concession ou de licences ;
• inconvertibilité et non-transfert de tous flux financiers et notamment des dividendes ;
• troubles de l'ordre public, malveillance, guerre, guerre civile, grève, émeute, terrorisme.

La mise en place de barrières tarifaires sur les principales routes du transport maritime et aérien en lien avec les tensions commerciales entre les États-Unis et la Chine pourrait avoir un impact sur l'évolution du commerce mondial et, par conséquent, sur les métiers de la logistique et de la commission de transport du Groupe.

1.2.1.3. RISQUES LIÉS À DES ACTES TERRORISTES (TRANSPORT ET LOGISTIQUE, LOGISTIQUE PÉTROLIÈRE, COMMUNICATION)

Compte tenu de la présence du Groupe dans 109 pays, il s'est doté d'une Direction de la sûreté qui veille à la protection des actifs humains et matériels du Groupe Bolloré et de Vivendi en France et à l'étranger et permet notamment de se prémunir contre les éventuels actes terroristes. Ses missions sont orientées autour des grands axes suivants :

• i) la veille et l'analyse afin d'assurer un suivi de l'actualité sécuritaire mondiale et disposer d'une approche proactive des crises ;
• ii) la gestion de crise en lien avec les départements concernés (Direction générale, juridique, QHSE, RH…) ;
• iii) les audits de sûreté en France et à l'étranger et la vérification des procédures d'urgence en cas de crise (opérations d'évacuation de ressortissants RESEVAC) ;

1.2.1.4. RISQUE SANITAIRE (TRANSPORT ET LOGISTIQUE)

Par sa présence en Afrique, le Groupe est exposé aux risques liés à Ebola. L'épidémie n'ayant touché principalement que trois pays (Sierra Leone, Guinée et Liberia) qui représentent moins de 5 % de son chiffre d'affaires réalisé en Afrique, elle n'a pas eu de réelle incidence sur le Groupe. Le Groupe a néanmoins pris de nombreuses mesures sanitaires, dès début 2014, qui restent à ce jour en vigueur. Le Groupe suit de près l'évolution de la pandémie de Covid-19 qui a touché presque toutes les entreprises du monde et il a tout mis en œuvre pour

• iv) la sûreté des déplacements qui repose sur une politique voyage rigoureuse. Elle intègre la gestion et le suivi des déplacements professionnels à l'étranger via une plateforme de localisation dédiée, une évaluation de la faisabilité des déplacements professionnels. Tout déplacement en dehors des capitales (en Afrique, Asie, Amérique du Sud et Proche et Moyen-Orient) doit être soumis à une étude de faisabilité préalable de la Direction sûreté et validée par la Direction générale ;
• v) l'entretien d'un réseau sûreté qui passe par la consolidation des réseaux sécuritaires du Groupe en France et à l'étranger et le recrutement des correspondants sûreté locaux.

préserver la santé de ses collaborateurs avec des conditions de travail sécurisées à distance pour le plus grand nombre de salariés.

Nous vous proposons de lire la section 5.1.1.1- « Événements récents » page 188, dans laquelle sont décrites les plus récentes informations, à notre connaissance, concernant les impacts de cette pandémie sur les activités et la situation financière du Groupe.

1.2.1.5. RISQUES DE NON-RENOUVELLEMENT DES CONCESSIONS (TRANSPORT ET LOGISTIQUE)

Le Groupe est lié à des contrats de concession (terminaux portuaires, chemins de fer, oléoducs). Compte tenu de leur nombre, de leur diversité, de leur durée (plus de vingt ans pour la majorité) et de leur maturité, les risques liés à ces concessions ne peuvent pas affecter significativement la rentabilité et la continuité de l'activité du Groupe. Pour plus de détails sur les concessions, se reporter également à la note 7.5 des notes annexes des états financiers consolidés (chapitre 5, point 5.1).

1.2.1.6. RISQUE CLIENT

Le Groupe Bolloré, qui exerce plusieurs métiers dans des secteurs très divers, est présent sur l'ensemble des continents du monde. Ses très nombreux clients sont, par conséquent, des sociétés d'origines diverses opérant dans des secteurs d'activité très différents, ce qui réduit fortement les risques dans leur ensemble. Dans le transport et la logistique, y compris la logistique pétrolière (32 % du chiffre d'affaires), le portefeuille de clients est très diversifié. Les plus gros clients, qui sont constitués de compagnies maritimes, sont également des fournisseurs du Groupe dans le domaine de la commission de transport pour des montants comparables permettant ainsi de garantir une bonne stabilité de cette clientèle. L'activité ne dépend donc pas de clients ou de secteurs particuliers. En matière de gestion des risques, un suivi mensuel est effectué par la Direction de la trésorerie du Groupe qui centralise l'évolution du besoin en fonds de roulement (BFR). Par ailleurs, un contrôle est opéré par les principales divisions elles-mêmes, qui disposent d'un crédit manager. Enfin, le Groupe a très souvent recours à l'assurance-crédit. Le Groupe évalue sur une base prospective les pertes de crédit attendues associées à ses créances clients. Pour évaluer la dotation aux provisions pour pertes de crédit attendues sur ses créances clients à l'origine, le Groupe prend en compte la probabilité de défaut à la date de la comptabilisation initiale. Par la suite, les provisions pour pertes de crédit attendues sur les créances clients sont réévaluées en fonction de l'évolution du risque de crédit de l'actif au cours de chaque exercice. La balance âgée des créances échues non provisionnées à la clôture, l'analyse de la variation des provisions sur créances clients ainsi que les charges et produits sur ces créances sont présentés dans la note 6.6 – Clients et autres débiteurs des notes annexes des états financiers consolidés (chapitre 5, point 5.1.). Par ailleurs, un suivi mensuel du BFR est réalisé par la Direction de la trésorerie du Groupe. De plus, dans les principales divisions du Groupe, la gestion du risque de crédit est relayée par un crédit manager. Le recours à l'assurance-crédit est

privilégié et, lorsque le crédit n'est pas couvert par une assurance, l'octroi de crédit est décidé au niveau de compétence le plus adapté. Enfin, un suivi régulier des créances clients est effectué à l'échelon tant du Groupe que de la division, et des dépréciations sont pratiquées au cas par cas lorsque cela est jugé nécessaire. Vivendi estime qu'il n'y a pas de risque significatif de recouvrement des créances d'exploitation pour ses activités : le nombre élevé de clients individuels, la diversité de la clientèle et des marchés, ainsi que la répartition géographique des activités de Vivendi (principalement Universal Music Group, Groupe Canal+, Havas et Gameloft), permettent de minimiser le risque de concentration du crédit afférent aux créances clients.

1.2.1.7. RISQUE TECHNOLOGIQUE (STOCKAGE D'ÉLECTRICITÉ ET SYSTÈMES)

Le Groupe engage des investissements importants dans de nouvelles activités telles que le Stockage d'électricité avec pour principal enjeu technologique d'imposer la technologie Lithium Métal Polymère (LMP®) comme une technologie de référence, aussi bien sur le marché des bus que des batteries stationnaires pour le stockage d'électricité. Même s'il est très confiant dans les perspectives qu'offriront ses nouvelles activités, le Groupe reste néanmoins prudent face au risque technologique que peuvent présenter de tels investissements. En conséquence, les efforts consentis pour ces développements sont toujours mesurés en fonction de la performance des activités traditionnelles et de telle sorte qu'ils ne remettent pas en question l'équilibre d'ensemble du Groupe. Par ailleurs, ce risque est adressé directement par la Direction générale lors de comités mensuels.

• les risques liés à l'absence de succès commercial des enregistrements musicaux, des films, des jeux vidéo et des contenus produits ou de services,

• les risques liés à une conjoncture économique et financière défavorable.

• les risques liés à la cybercriminalité ; • les risques liés à la protection des données ;

édités, distribués ou commercialisés par le Groupe ; • les risques liés à la conduite d'activités dans différents pays ;

• les risques de corruption ;

1.2.1.8. RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ DU SECTEUR DE LA COMMUNICATION

Ce secteur comprend pour l'essentiel les facteurs de risque liés à l'activité de Vivendi et ses filiales. Ils sont détaillés plus amplement dans le chapitre 2 du document d'enregistrement universel de Vivendi 2020. Ils comprennent principalement :

• les risques liés à l'inflation des coûts des contenus exclusifs et des droits premium pour les différentes activités du Groupe ;
• les risques liés à la piraterie et à la contrefaçon ;
• les risques de désintermédiation ;
• les risques liés aux talents ;

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — BOLLORÉ SE 147

1. Facteurs de risque

1.3. Risques juridiques

1.3.1. PRINCIPAUX RISQUES JURIDIQUES

1.3.1.1. RISQUES LIÉS AUX LITIGES

L'activité des sociétés du Groupe ne subit aucun lien de dépendance particulier. Dans le cours normal de leurs activités, Bolloré SE et ses filiales sont parties à un certain nombre de procédures judiciaires, administratives ou arbitrales. Les charges pouvant résulter de ces procédures font l'objet de provisions dans la mesure où elles sont probables et quantifiables. Les montants provisionnés ont fait l'objet d'une appréciation du risque au cas par cas (voir note 10.2 – Litiges en cours des notes annexes des états financiers [chapitre 5, point 5.1]).

Enquête Togo Guinée

La société Bolloré SE a été mise en examen le 12 décembre 2018 pour corruption d'agent public étranger, complicité de faux et usage, et complicité d'abus de confiance, de façon purement mécanique, suite à la mise en examen le 25 avril 2018 de deux de ses dirigeants de l'époque.

Les faits allégués, objet de l'enquête judiciaire, remontent aux années 2009 et 2010 et concernent deux opérations au Togo et en Guinée.

L'enquête cherche à déterminer si les concessions obtenues par des filiales locales du Groupe au Togo et en Guinée l'auraient été en raison de prestations de communication faites par Havas dans ces pays respectivement pour un montant de 300 000 euros et 170 000 euros.

La société Bolloré SE a toujours contesté vigoureusement les faits allégués qui ont fait l'objet de nombreux recours devant les cours et tribunaux.

En Guinée, le Groupe a été retenu opérateur de la concession en 2010 parce qu'il était arrivé second lors de l'appel d'offres international de 2008, après la défaillance de l'opérateur qui était alors arrivé premier.

Au Togo, le contrat de concession a été signé le 29 août 2001 alors que les faits allégués se seraient produits en 2009 et 2010 soit dix ans plus tard.

Dans ces deux pays, le montant des investissements du Groupe dans les infrastructures portuaires se monte à ce jour à plus de 500 millions d'euros.

Par arrêt du 26 septembre 2019, la deuxième Chambre de l'instruction de la cour d'appel de Paris a annulé la mise en examen de Bolloré SE (et de ses deux anciens dirigeants) pour complicité de faux et usage pour le Togo, corruption d'agent public étranger pour la Guinée et complicité de faux et usage pour la Guinée.

Afin de mettre un terme définitif à ce litige, les sociétés Bolloré SE et Financière de l'Odet SE ont accepté de conclure une Convention judiciaire d'intérêt public (CJIP) avec le Parquet national financier (PNF). Cet accord conclu le 9 février 2021 et validé par le tribunal judiciaire de Paris le 26 février 2021 n'équivaut ni à une reconnaissance de culpabilité ni à un jugement de condamnation. Il s'agit d'un accord aux termes duquel le PNF accepte d'éteindre les poursuites à l'encontre de la société Bolloré SE qui accepte de soumettre son programme de conformité à des contrôles effectués par l'Agence française anticorruption (AFA) sur une période de deux ans et d'en supporter les coûts jusqu'à concurrence de 4 millions d'euros. Financière de l'Odet SE société mère du Groupe, accepte de son côté de payer une amende d'intérêt public de 12 millions d'euros (ce qu'elle a fait dans les délais).

L'exécution de la CJIP met fin aux poursuites engagées contre Bolloré SE.

Arbitrage CIRDI – République togolaise

Le différend soumis au tribunal arbitral est né du non-respect par la République togolaise du droit de premier refus accordé à Togo Terminal dans le cadre de la signature de l'avenant n° 2 à la convention de concession le 24 mai 2010.

À la suite de la signature de cet avenant, Togo Terminal et son actionnaire ultime, le Groupe Bolloré, ont investi plusieurs centaines de millions d'euros dans le développement et la modernisation des infrastructures du Port Autonome de Lomé (PAL) notamment en construisant un troisième quai au sein du PAL.

Début 2014, Togo Terminal a appris que des travaux de construction d'une darse, débutés à proximité du périmètre qui lui avait été concédé aux termes de la convention de concession, avaient pour but la création d'un nouveau terminal dédié aux activités de conteneurs.

Elle a alors, dès cette date, demandé à la République togolaise à ce qu'il soit fait application des dispositions contractuelles mais, en dépit de ses demandes réitérées, n'a pu obtenir de la République togolaise qu'elle respecte le droit de premier refus qui lui a été octroyé.

Togo Terminal a dès lors, le 20 avril 2018, déposé une demande d'arbitrage auprès du Centre international pour le règlement des différends aux investissements (CIRDI) afin principalement que soit ordonné à la République togolaise de mettre en œuvre le droit de préférence de Togo Terminal et de condamner la République togolaise à réparer intégralement le préjudice subi par Togo Terminal. La sentence arbitrale devrait intervenir dans le courant de l'année 2021.

Litige Autolib' – Syndicat mixte Autolib' et Vélib' Métropole

Le Syndicat mixte Autolib' et Vélib' Métropole (ci-après « SMAVM ») et la société Autolib' ont conclu le 25 février 2011 une convention de délégation de service public ayant pour objet la mise en place, la gestion et l'entretien d'un service d'automobiles électriques en libre-service et d'une infrastructure de recharge de véhicules électriques (ci-après « la convention » ou « la concession »).

Au regard du plan d'affaires actualisé 2016 et du plan d'affaires actualisé 2017 transmis par Autolib' au SMAVM, il est apparu que la convention présentait un défaut d'intérêt économique au sens de son article 63.2.1, ce qui a fait l'objet, conformément aux dispositions contractuelles, d'une notification par Autolib' au SMAVM en date du 25 mai 2018.

Le SMAVM, ne souhaitant pas verser à Autolib' les compensations visées à l'article 63.2.2 de la convention en cas de défaut d'intérêt économique de la concession, a, par la délibération n° 2018-18 en date du 21 juin 2018, résilié la convention en application de son article 63.3.

L'article 63.3 de la convention prévoit que, dans l'hypothèse où la convention est résiliée en application dudit article, le régime d'indemnisation de l'article 61 de la convention s'applique.

Dès lors, Autolib' a transmis au SMAVM, au travers d'un courrier en date du 25 septembre 2018, sa demande d'indemnisation d'un montant total de 235 243 366 euros calculé conformément aux articles 63.3 et 61 de la convention.

Toutefois le SMAVM, au travers d'un courrier en date du 27 novembre 2018, a exprimé son refus de procéder au paiement des indemnités correspondant au poste (vi) de l'article 61 de la convention (indemnités et compensations dues par le SMAVM à Autolib' au titre du dépassement du seuil prévu à l'article 63 de la convention) en remettant en cause le droit pour Autolib' d'être indemnisée au titre du dépassement du seuil permettant de constater le défaut d'intérêt économique de la concession.

Face à ce refus du SMAVM de procéder au paiement des indemnités dues au titre du poste (vi) de l'article 61 de la convention, démontrant ainsi un désaccord profond entre le SMAVM et Autolib' sur le montant des indemnités à verser au titre de l'article 61 de la convention, Autolib' a, conformément à l'article 61 de la convention et au travers d'un courrier en date du 29 novembre 2018, notifié au SMAVM la saisine du Comité de conciliation prévue à l'article 70 de la convention.

L'article 61 de la convention prévoit en effet que : « le Comité de conciliation sera saisi par la partie la plus diligente en cas de désaccord sur le montant de ces indemnités ».

L'article 70.1 de la convention relatif à la constitution du Comité de conciliation stipule notamment que « le Comité de conciliation est composé de trois (3) membres dont les qualités personnelles et morales et l'expérience dans les relations public-privé pour des projets complexes comparables sont notoires.

Dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la demande de saisine du Comité de conciliation, chaque partie désignera un (1) membre et le troisième membre, qui sera le Président du Comité de conciliation, sera choisi d'un commun accord entre les deux (2) membres ainsi désignés. À défaut d'accord dans un délai de quinze (15) jours calendaires, le Président du Comité de conciliation sera désigné par le Président du tribunal administratif de Paris à la requête de la partie la plus diligente ».

Ainsi et conformément à cet article 70.1 de la convention, Autolib' et le SMAVM ont procédé chacun en ce qui le concerne, respectivement les 11 et 12 décembre 2018, à la désignation de deux des trois membres du Comité de conciliation.

Malgré de nombreux échanges et propositions faites par chacun des deux membres du Comité de conciliation désignés par le SMAVM et Autolib', aucun accord entre ces deux membres n'a pu être trouvé sur le choix du Président du Comité de conciliation, et cela plus de deux mois après la saisine du Comité de conciliation le 29 novembre 2018.

Ainsi et en application de l'article 70.1 de la convention, Autolib' a, par requête en date du 12 février 2019, saisi la Présidente du tribunal administratif de Paris afin qu'elle procède à la désignation du Président du Comité de conciliation.

La Présidente du tribunal administratif s'étant déclarée incompétente pour cette nomination, Autolib' et le SMAVM ont accordé un délai supplémentaire d'un mois aux conciliateurs afin qu'ils trouvent un accord sur le choix du Président du Comité de conciliation.

Toutefois, à la date du 20 mars 2019, aucun accord sur le choix du Président du Comité de conciliation n'a été trouvé entre les deux membres du Comité de conciliation déjà désignés.

Facteurs de risque .1

Malgré cette absence d'accord à la date limite convenue entre la Société Autolib' et le SMAVM, la Société Autolib' a tout de même souhaité donner une nouvelle et ultime chance à la conciliation d'avoir lieu.

Ainsi la Société Autolib' a, par un courrier en date du 22 mars 2019, saisi un nouveau Comité de conciliation, se substituant au Comité de conciliation saisi le 29 novembre 2018.

Cependant et contrairement à la Société Autolib', le SMAVM, par un courrier en date du 27 mars 2019, a dans un premier temps refusé de désigner un membre du nouveau Comité de conciliation différent de celui désigné initialement.

Faisant suite à un courrier de la Société Autolib' en date du 29 mars 2019 invitant le SMAVM à désigner un nouveau membre du Comité de conciliation et à une relance en date du 8 avril 2019, le SMAVM a, par un courrier en date du même jour, finalement accepté de mettre tout en œuvre pour désigner, avant le 23 avril 2019, un nouveau membre du Comité de conciliation.

Toutefois et contre toute attente, le SMAVM a, par un courrier en date du 23 avril 2019, informé la Société Autolib' qu'il n'était pas parvenu, dans le délai convenu, à désigner un nouveau membre du Comité de conciliation et qu'il entendait ainsi désigner à nouveau comme membre du nouveau Comité de conciliation la personne qu'il avait désigné initialement.

La procédure de conciliation étant ainsi, au regard de tout ce qui précède, devenue manifestement impossible à mettre en œuvre, la société Autolib' a, par courrier en date du 20 mai 2019, demandé au SMAVM, préalablement

1.3.1.2. RISQUES FISCAUX

Les activités du Groupe sont soumises à des législations et des réglementations évolutives et contraignantes. Toutefois, ces éléments ne sont pas de nature à faire ressortir des risques qui lui seraient spécifiques.

Dans le cadre normal de l'exercice des activités, certaines sociétés qui composent le Groupe sont soumises à des procédures de contrôle fiscal. Ces opérations ne font pas ressortir de risques ou de facteurs de risques significatifs.

à la saisine du tribunal administratif de Paris conformément à l'article 71 du contrat de délégation de service public Autolib', de lui verser les indemnités dues conformément à l'article 63 et à l'article 61 du contrat de délégation de service public Autolib', soit la somme de 235 243 366 euros, à parfaire, au titre de la résiliation du contrat.

Cette demande ayant fait l'objet de la part du SMAVM d'une décision implicite de rejet le 20 juillet 2019, la société Autolib' s'est vue contrainte de saisir le tribunal administratif de Paris le 9 septembre 2019 afin qu'il condamne le SMAVM à lui verser la somme de 235 243 366 euros, à parfaire, au titre de la résiliation de la convention, assortie des intérêts moratoires et le cas échéant, de la capitalisation des intérêts échus.

La procédure devant le tribunal administratif est actuellement en cours.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe Bolloré.

Les principaux litiges et enquêtes dans lesquels Vivendi est impliqué font l'objet d'une description dans la note 11.2. aux états financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Les conséquences de ces vérifications font l'objet de provisions régulièrement inscrites en comptabilité lorsqu'elles apparaissent comme probables et qu'elles font ressortir un coût financier à venir pour le Groupe (voir note 10.2 – Litiges en cours – Litiges fiscaux des notes annexes des états financiers [chapitre 5, point 5.1.]).

1.4. Risques de responsabilité sociale et environnementale

La maîtrise des risques RSE est détaillée au sein du chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » de ce document d'enregistrement universel 2020.

1.4.1. RISQUES SOCIAUX

1.4.1.1. SANTÉ ET SÉCURITÉ DES COLLABORATEURS, DES USAGERS ET DES TIERS

Bolloré Transport & Logistics et la division Stockage d'électricité et systèmes exercent leurs métiers au sein d'environnements présentant des risques potentiellement élevés d'accidents. L'enjeu est particulièrement matériel au regard des activités industrielles, telles que celles liées à la manutention, aux activités de production et d'assemblage, à la construction, au transport de marchandises ou de personnes, ou encore liées à la manipulation et au transport de produits dangereux. La forte implantation internationale de Bolloré Transport & Logistics – 109 pays dont 47 en Afrique – exige par ailleurs une vigilance spécifique en fonction du contexte local.

1.4.1.2. ATTRACTION ET RÉTENTION DES COMPÉTENCES

Le Groupe Bolloré vise le meilleur pour ses clients pour toutes ses activités. Pour satisfaire cette excellence de qualité dans ses prestations et garantir la pérennité et la croissance de ses activités, attirer puis retenir les femmes et les hommes de l'entreprise en développant leurs compétences constituent un

1.4.1.3. CONDITIONS DE TRAVAIL ET DIALOGUE SOCIAL

Les différentes activités du Groupe Bolloré exercent leurs métiers dans de nombreux pays où les standards locaux des conditions de travail et du dialogue social peuvent être très hétérogènes, sources de risques pour la santé et Au même titre que pour ses salariés, le Groupe Bolloré a identifié la santé et la sécurité des partenaires et sous-traitants présents sur ses sites, ainsi que celles des usagers et des communautés locales pouvant être impactées par ses activités, parmi ses risques prioritaires. Les risques relatifs à la sécurité des usagers et des tiers dans le cadre des activités de transport de marchandises et de personnes sont particulièrement matériels.

levier fort d'efficacité opérationnelle et d'innovation. Les actions du Groupe se déclinent autour de sept piliers : relations écoles, recrutement, diversité, mobilité, formation, accompagnement professionnel et enfin rémunération.

l'épanouissement des collaborateurs mais également pour la continuité des activités permettant de délivrer les prestations dans les délais et standards attendus par les clients.

1.4.2. RISQUES ÉTHIQUES

1.4.2.1. CORRUPTION ET TRAFIC D'INFLUENCE (VOIR RISQUE CONFORMITÉ)

La loi française du 9 décembre 2016 dite « Sapin II » impose aux entreprises françaises employant au moins 500 salariés et dont le chiffre d'affaires ou le chiffre d'affaires consolidé est supérieur à 100 millions d'euros de prendre des mesures destinées à prévenir et à détecter la corruption et le trafic d'influence. La mise en œuvre de la cartographie des risques de corruption répond à un double enjeu : (i) appréhender les facteurs susceptibles d'affecter les activités 1. Facteurs de risque

et leur performance, dans l'objectif de se prémunir contre les conséquences juridiques, humaines, économiques et financières que pourrait générer une vigilance insuffisante, et (ii) permettre une plus grande connaissance et donc une meilleure maîtrise de ces risques. Outil de pilotage des risques, la cartographie des risques de corruption permet l'identification des risques de corruption, la comparaison et l'évaluation du traitement actuel des risques de corruption, l'identification des risques de corruption persistant après la mise en

1.4.3. RISQUES DROITS HUMAINS

1.4.3.1. RISQUES LIÉS AUX DROITS HUMAINS

Sa forte présence à l'international conduit le Groupe à employer de nombreuses personnes, directement ou indirectement, dans un contexte institutionnel variant d'un pays à l'autre, où les droits humains sont parfois réputés menacés. C'est pourquoi le respect et la promotion des droits humains ont été définis comme un axe prioritaire pour le Groupe, couvrant des enjeux tels que la garantie de conditions de travail décentes, la promotion d'un dialogue social et la liberté d'association des syndicats, le principe de non-discrimination (respect des droits des individus indépendamment de leurs origines, leur genre, leur orientation sexuelle, appartenance politique ou syndicale, ou leur état de santé, etc.) et la lutte contre toute forme de harcèlement. À noter que le travail œuvre de stratégies d'atténuation, la mobilisation de l'organisation grâce à une méthode et un système commun. Elle constitue le socle de la stratégie de gestion des risques de corruption du Groupe Bolloré au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Avec la volonté de mener une approche par les risques, une démarche identique est menée pour l'ensemble des activités du Groupe. Une attention particulière a été accordée aux zones géographiques et à l'exposition des différentes activités du Groupe aux risques de corruption.

forcé et le travail des enfants constituent pour le Groupe une priorité absolue en termes de prévention et d'action. Ces risques sont encadrés par les mesures et contrôles internes, notamment mis en place dans le cadre du recrutement des collaborateurs.

En outre, une attention spécifique est portée par le Groupe sur sa chaîne d'approvisionnement et de sous-traitance. Si les offres et prestations peuvent être parfois limitées par un tissu concurrentiel restreint au niveau local, régional ou même national, le devoir de vigilance raisonnable du Groupe doit en effet être adapté pour répondre au contexte local de certaines régions.

1.4.4. RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

1.4.4.1. RISQUES ET OPPORTUNITÉS LIÉS AU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Conscient des risques physiques liés au climat portés sur ses activités tels que l'augmentation des événements climatiques extrêmes (hausse de la température, etc.) par sa forte implantation en Afrique, ou encore des risques et opportunités de transition induits par l'évolution des marchés (tarification du carbone, baisse de la demande de produits pétroliers, etc.) et des technologies (électrification des transports, stockage de batteries à échelle industrielle, etc.), le Groupe Bolloré intègre ces enjeux au cœur de sa stratégie de développement et du management opérationnel de ses activités. Engagé dans des processus d'investissement à long terme, le Groupe, par la diversification de ses activités, renforce sa résilience aux aléas de marché et sa compétitivité en plaçant la sobriété carbone au cœur de ses process d'innovation pour le développement de ses produits et de ses services en accord avec les grands enjeux de la transition énergétique et du changement climatique.

1.4.4.2. POLLUTION LOCALE, ACCIDENTS INDUSTRIELS ET GESTION DES MATIÈRES DANGEREUSES

Du fait de son activité industrielle, le Groupe Bolloré a identifié comme prioritaires les risques de pollution locale et liés aux accidents industriels. Le transport et le stockage de produits dangereux ou la survenance d'accidents industriels ou d'incendies représentent notamment des risques environnementaux majeurs et constituent une priorité absolue en matière de prévention.

1.4.5. IMPACT LOCAL

1.4.5.1. RISQUES ET OPPORTUNITÉS LIÉS AUX RELATIONS AVEC LES COMMUNAUTÉS LOCALES

Implanté dans 130 pays dont 47 en Afrique, le Groupe Bolloré, au travers de ses activités et de ses relations avec les communautés locales, est un acteur incontournable du développement social et économique des territoires. Il se

doit donc de prévenir, d'atténuer et de compenser les externalités négatives générées par son activité tout en maximisant les impacts bénéfiques pour les populations locales et ses territoires d'implantation.

1.4.6. RISQUES SPÉCIFIQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ DU SECTEUR COMMUNICATION

1.4.6.1. RISQUES LIÉS À LA SÉCURITÉ ET À LA PROTECTION DES DONNÉES

Voir chapitre 2, section 3.2.3. « La protection des données personnelles » du document d'enregistrement universel 2020 de Vivendi.

1.4.6.2. RISQUES LIÉS AU CARACTÈRE RESPONSABLE DES CONTENUS

Voir chapitre 2, section 4.2.5 « Être vigilant aux impacts des contenus à l'ère numérique » du document d'enregistrement universel 2020 de Vivendi.

1.4.6.3. RISQUES LIÉS À LA GESTION DES RESSOURCES ET AU RESPECT DE L'ENVIRONNEMENT

Voir chapitre 2, section 4.1. « Creation for the Planet : innover pour préserver la planète » du document d'enregistrement universel 2020 de Vivendi.

Pour plus d'informations sur les risques spécifiques à l'activité du secteur « communication », référez-vous au chapitre 1, section 4.2. « Les principaux risques extra-financiers » du document d'enregistrement universel 2020 de Vivendi.

1.5. Outils de la gestion des risques et du contrôle interne

1.5.1. CARTOGRAPHIE DES RISQUES

L'évaluation et le contrôle des risques inhérents au fonctionnement de chaque entité sont au cœur des préoccupations du Groupe. Dès 2005, le Groupe s'est inscrit dans une démarche de « cartographie des risques » ayant comme principaux objectifs :

• l'identification des risques majeurs susceptibles d'avoir une incidence sur les opérations de ses divisions ;
• l'initiation/l'amélioration des processus afin de réduire et/ou d'éliminer l'impact de ces risques ;
• l'analyse de l'adéquation de la politique d'assurance du Groupe et l'achat de capacité et de garantie ;
• l'alimentation de la réflexion sur le choix du Groupe en matière de transfert de risques au marché d'assurance et de la réassurance et/ou l'appel à l'auto-assurance ;
• le renforcement des dispositifs de gestion de crise et de communication.

La cartographie des risques ayant été finalisée, le Groupe a décidé de pérenniser la démarche par la mise en place d'un progiciel informatique permettant le suivi des plans d'action et la mise à jour régulière des risques de l'ensemble des métiers. Parallèlement, le Groupe poursuit son programme de visites de prévention sur ses sites, notamment en Afrique. Les risques identifiés font l'objet d'une série de mesures détaillées dans les plans d'actions élaborés par les différents « propriétaires » de risques nommés au sein de chaque division, l'objectif étant de maîtriser l'exposition à ces risques et donc de les réduire.

De son côté, Vivendi procède également à une revue régulière des facteurs de risque qui sont présentés à son Comité d'audit. Le Comité des risques et vigilance apprécie quant à lui l'adéquation des procédures internes mises en place au regard des risques potentiels.

1.5.2. ASSURANCE – COUVERTURE DES RISQUES ÉVENTUELS SUSCEPTIBLES D'ÊTRE ENCOURUS PAR LE GROUPE

La politique d'assurance du Groupe, ayant comme principal objectif de permettre la poursuite des activités exercées par ses différentes sociétés en cas de survenance d'un sinistre, s'articule autour:

• de procédures de prévention et de protection internes ;
• du transfert de ses risques au marché de l'assurance et de la réassurance en faisant appel aux structures de programmes internationaux d'assurances, quelles que soient la branche d'activité et/ou la zone géographique.

Le Groupe est couvert partout où il exerce ses activités pour les conséquences de sinistres pouvant affecter ses installations industrielles, de stockage, ferroviaires et de terminaux portuaires. Le Groupe est également garanti en responsabilité civile pour l'ensemble de ses activités terrestres, maritimes, ferroviaires et aériennes, de même que pour ses risques d'exploitation. Concernant le risque client (chapitre 3, point 1.2. « Risques relatifs aux activités », rubrique « Risque client »), le Groupe a recours à l'assurance-crédit de façon très large à chaque fois que cela est pertinent.

1.5.2.1. COUVERTURE DES RISQUES INDUSTRIELS

Les sites d'exploitation des activités industrielles du Groupe ainsi que les sites de stockage/entreposage sont garantis par des programmes d'assurance dommages à concurrence du montant de l'estimation des valeurs des biens assurés. Les sociétés industrielles du Groupe bénéficient d'une garantie « Perte d'exploitation » à concurrence de 100 % de la marge brute annuelle.

1.5.2.2. COUVERTURE DES RISQUES DE RESPONSABILITÉ CIVILE

L'exposition du Groupe, du fait des différentes activités exercées par ses sociétés, implique la mise en place de programmes de responsabilité civile. La responsabilité civile que pourrait encourir toute société du Groupe du fait de ses activités et, notamment, la responsabilité civile générale, la responsabilité civile du fait des produits et la responsabilité civile commissionnaire de transport, transitaire, manutentionnaire, transporteur, est assurée en tout lieu où s'exercent ces activités :

• par type d'activité, chaque division du Groupe bénéficiant et souscrivant des garanties qui lui sont propres ;

1.5.2.3. COUVERTURE DES RISQUES CYBER

Depuis fin 2014, le Groupe bénéficie également d'une couverture ayant pour objet de garantir les conséquences des risques liés aux systèmes d'information du Groupe.

1.5.2.4. RISQUE LIÉ AUX SYSTÈMES D'INFORMATION

Le Groupe exploite et met en œuvre un nombre important de systèmes complexes, afin de fournir un service de qualité et en constante évolution à ses clients.

Ces systèmes (réseaux, serveurs, applications, bases de données…) peuvent être hébergés sur site, chez un prestataire hébergeur, ou dans le cloud. Par ailleurs, l'exploitation et la mise en œuvre de ces systèmes est opérée par des équipes internes et ou via des prestations de services.

Le Groupe estime que les risques associés à la bonne conduite de ces systèmes sont de trois ordres :

• 1. Vol de données et cyberattaques
  2. Le pôle Sécurité des systèmes d'informations a établi une politique sécurité, mise à jour annuellement et appliquée par tous les services informatiques. Des audits sont menés chaque année et un plan de remédiation est mis en œuvre afin d'aligner régulièrement nos systèmes avec cette politique.

• par une capacité d'assurance « excédentaire » intervenant pour l'ensemble des sociétés du Groupe et en cas d'insuffisance des polices ci-dessus. De plus, le Groupe bénéficie d'un programme responsabilité civile « Atteinte à l'environnement ».

Les programmes d'assurance sont souscrits auprès d'assureurs et de réassureurs internationaux de premier plan et les plafonds de garantie en vigueur sont conformes à ceux disponibles sur le marché et adéquats en fonction de l'exposition aux risques des sociétés du Groupe.

Un certain nombre d'outils renforcent aussi l'application de ces règles de sécurité et la réactivité du Groupe face à des événements de sécurité. Enfin, des campagnes de sensibilisation sont menées chaque année afin de renforcer la vigilance générale vis-à-vis des données critiques.

1. Défaillance matérielle ou logicielle

À partir d'une analyse d'impact métier, une cartographie des systèmes les plus critiques à la continuité des affaires du Groupe a été établie. Ces systèmes sont mis en œuvre sur des matériels apportant une sécurisation accrue (écriture en double sur des disques distants, réplication des données, mécanismes de reprise automatique…). D'autre part, les systèmes critiques font l'objet de sauvegardes régulières et les procédures de remise en service après erreur sont définies et testées régulièrement.

Les maintenances matérielles et logicielles sont aussi à jour, et elles assurent le bon niveau de support auprès des fournisseurs stratégiques du Groupe.

L'actualisation de la cartographie des risques consolidée est validée semestriellement par le Comité des risques.

• 1. Facteurs de risque
• 1. Erreur humaine et perte de données

Outre les mécanismes de reprise définis plus haut, le Groupe s'assure régulièrement de la qualité de service de ses fournisseurs, l'utilisation du cloud répond aux exigences de localisation des données critiques. Le Groupe suit rigoureusement le règlement général sur la protection des données (RGPD).

1.5.3. CONTRÔLE INTERNE

1.5.3.1. ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE ET SPÉCIFICITÉS

Conformément à la définition du cadre de référence de l'AMF, le contrôle interne est un dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer:

• la conformité aux lois et règlements ;
• l'application des instructions et orientations fixées par la Direction générale ; • le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment
• ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• la fiabilité des informations financières ; • et, d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité
• de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources. Selon ce cadre, le contrôle interne recouvre les composantes suivantes :
• une organisation comportant une définition claire des responsabilités, disposant des ressources et des compétences adéquates et s'appuyant sur des systèmes d'information, des procédures ou des modes opératoires, des outils ou pratiques appropriés ;
• la diffusion en interne d'informations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet à chacun d'exercer ses responsabilités ;
• un dispositif de gestion des risques visant à recenser, analyser et traiter les principaux risques identifiés au regard des objectifs de la société et à s'assurer de l'existence de procédures de gestion de ces risques ;
• Le Groupe s'appuie autant que faire se peut sur des procédures et le partage de connaissances, afin de limiter sa dépendance vis-à-vis de prestataires ou des profils sensibles.
• des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus et conçues pour s'assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de maîtriser les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs ;
• un pilotage et une surveillance permanente portant sur le dispositif de contrôle interne ainsi qu'un examen régulier de son fonctionnement.

Cependant, comme indiqué dans le cadre de référence, il convient de préciser que le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu et bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société.

Dans la description qui suit, la notion de Groupe Bolloré couvre l'ensemble de la société mère et des filiales consolidées. Cette description du système de contrôle interne a été réalisée à partir du cadre de référence élaboré par le groupe de place mené sous l'égide de l'AMF, complété de son guide d'application.

Les principes et les points clés contenus dans ce guide sont suivis lorsqu'ils sont applicables.

1.5.3.2. UN SYSTÈME DE CONTRÔLE ADAPTÉ AUX SPÉCIFICITÉS DES ORGANISATIONS DU GROUPE

Le système de contrôle interne du Groupe repose sur les principes suivants :

La séparation des fonctions

Garante de l'indépendance du contrôle, une dissociation des fonctions opérationnelles et financières a été mise en place à chaque niveau du Groupe. Les fonctions financières des entités assurent l'exhaustivité et la fiabilité des informations. Régulièrement, l'intégralité de ces données est transmise aux dirigeants et aux fonctions centrales (ressources humaines, juridique, finance…).

Des filiales autonomes et responsables

Le Groupe est organisé en divisions opérationnelles qui, en raison de la diversité de leurs activités, bénéficient d'une large autonomie dans leur gestion. Les divisions sont responsables de :

• la définition et la mise en œuvre d'un dispositif de contrôle interne adapté à leurs spécificités ;
• l'optimisation de leurs opérations et performances financières ;
• la protection de leurs actifs ;
• la gestion de leurs risques.

Ce système de délégation permet de responsabiliser les entités et d'assurer l'adéquation entre leurs pratiques et le cadre juridique de leur pays d'implantation.

1.5.3.3. LA DIFFUSION EN INTERNE D'INFORMATIONS PERTINENTES

Conformité des pratiques aux lois et règlements

• Les directions fonctionnelles du Groupe lui permettent :
• de connaître les différentes règles et lois qui lui sont applicables ;
• d'être informé en temps utile des modifications qui leur sont apportées ;
• de transcrire ces règles dans les procédures internes ;
• d'informer et de former les collaborateurs sur les règles et lois qui les concernent.

Application des instructions et orientations fixées parla Direction générale du Groupe

La Direction générale fixe les objectifs et orientations du Groupe et s'assure que ceux-ci sont communiqués à l'ensemble des collaborateurs.

Un support et un contrôle communs à l'ensemble des sociétés du Groupe

Le Groupe établit des procédures comptables, financières et de contrôle, d'application obligatoire, sur les process centraux, diffusées principalement par mail aux divisions opérationnelles. Ces dernières ont pour responsabilité de les diffuser au sein de leur organisation.

En plus de ces procédures établies par le Groupe sur les process centraux, les divisions opérationnelles disposent de leurs propres procédures comptables, financières, administratives et de contrôle, regroupées sur un intranet ou relayées régulièrement par mail aux entités pour permettre la diffusion et la gestion du cadre normatif défini par le Groupe et les divisions.

Le département d'audit interne évalue régulièrement le dispositif de contrôle des entités en s'assurant notamment du respect des procédures Groupe et des procédures propres à chaque division opérationnelle, et leur suggère les propositions d'amélioration les plus pertinentes.

Une politique de ressources humaines favorisant un bon environnement de contrôle interne

La politique de ressources humaines contribue à l'enrichissement d'un environnement de contrôle interne efficace par l'existence de définition de fonctions et d'un système d'évaluation reposant notamment sur la mise en place d'entretiens annuels ou d'actions de formation.

À cet égard, le processus budgétaire du Groupe constitue un engagement fort de la part des entités vis-à-vis de la Direction générale :

• au cours du quatrième trimestre, chaque division opérationnelle établit, sur la base des orientations stratégiques fixées par la Direction générale, un budget détaillant les perspectives de résultat et d'évolution de la trésorerie ainsi que les principaux indicateurs permettant de mesurer les performances opérationnelles ;
• une fois validé par la Direction générale, ce budget, mensualisé, sert de référentiel au contrôle budgétaire. Une analyse des écarts entre cette projection budgétaire et le résultat mensuel est réalisée, chaque mois, au cours des comités de résultats réunissant la Direction générale du Groupe, les directions de division et les directions fonctionnelles du Groupe (ressources humaines, juridique, finance).

Bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs

La Direction des systèmes d'information a mis en place des procédures de sauvegarde et de sécurité permettant d'assurer la qualité et la sûreté de l'exploitation, y compris en cas de problème majeur.

Le processus de suivi des investissements, mené conjointement par la Direction des achats, la Direction du contrôle de gestion et la Direction des assurances, concourt à un suivi précis des actifs corporels du Groupe et à une sauvegarde de leur valeur d'utilité au travers de couvertures d'assurance appropriées.

Bien que décentralisé dans les divisions opérationnelles, le suivi des comptes clients fait l'objet d'un reporting mensuel à la Direction financière du Groupe

1.5.3.4. LA FIABILITÉ DES INFORMATIONS FINANCIÈRES

Processus d'élaboration des comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis sur une base semestrielle, ils sont vérifiés par les Commissaires aux comptes dans le cadre d'un examen limité au 30 juin et d'un audit au 31 décembre, qui portent à la fois sur les comptes statutaires des entités du périmètre et sur les comptes consolidés.

Une fois arrêtés par le Conseil d'administration, ils donnent lieu à publication. Le Groupe s'appuie sur les éléments suivants pour la consolidation des comptes :

• le service de consolidation du Groupe, garant de l'homogénéité et du suivi des traitements pour l'ensemble des sociétés du périmètre de consolidation de l'entité consolidante ;
• le strict respect des normes comptables en vigueur liées aux opérations de consolidation ;
• l'utilisation d'un outil informatique de renom, développé en 2005 pour s'adapter aux nouvelles technologies de transmission d'informations, garantissant des processus sécurisés de remontée d'informations et une homogénéité de présentation des agrégats comptables ;
• la décentralisation d'une partie des retraitements de consolidation au niveau même des divisions opérationnelles ou des sociétés, permettant de positionner les traitements comptables au plus près des flux opérationnels.

1.5.3.5. LA MAÎTRISE DU RISQUE ATTACHÉE AUX ACTIONS COTÉES

Liste d'initiés

Conformément aux dispositions du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement MAR) et celles du guide de l'AMF en date du 26 octobre 2016 sur l'information permanente et la gestion de l'information réglementée, le Groupe Bolloré met à jour régulièrement la liste des personnes ayant accès à des informations privilégiées qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d'avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers.

Ces personnes, qu'elles soient salariées, administrateurs ou tiers en relation professionnelle étroite avec l'entreprise, ont été informées de l'interdiction d'utiliser ou de communiquer cette information privilégiée dans un but de réaliser des opérations d'achat ou de vente sur ces instruments financiers.

1.5.4. DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES

Conformément à la définition du cadre de référence de l'AMF, la gestion des risques est un dispositif dynamique de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui contribue à :

• créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la société ;
• sécuriser la prise de décision et les processus de la société pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
• favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la société ;
• mobiliser les collaborateurs de la société autour d'une vision commune des principaux risques.

chargée de recenser les principaux risques de recouvrement sur clients et de mettre en place, avec les divisions, les actions correctives.

• Le suivi de la trésorerie du Groupe est assuré par:
• la transmission quotidienne des performances de trésorerie des divisions ;
• l'actualisation mensuelle des prévisions de trésorerie du Groupe ;
• l'optimisation des risques liés aux taux de change et taux d'intérêt (étudiée au sein du Comité des risques, qui se réunit semestriellement sous l'autorité de la Direction générale) ;
• la disponibilité, auprès des partenaires financiers, d'en-cours de crédit à court, moyen et long terme.

Processus du reporting financier

Les services de la trésorerie et du contrôle de gestion du Groupe organisent et supervisent la remontée des informations et indicateurs financiers mensuels des divisions, en particulier le compte de résultat et le suivi de l'endettement net.

Au sein de chaque division, les éléments du reporting financier sont validés par la Direction générale et communiqués sous la responsabilité de la Direction financière.

Les informations sont présentées sous un format standardisé respectant les règles et les normes de consolidation et facilitant ainsi la comparaison avec les éléments consolidés semestriels et annuels. Elles font l'objet de rapports spécifiques transmis à la Direction générale du Groupe.

Les reportings financiers mensuels sont complétés par des exercices de révision budgétaire en cours d'année afin d'ajuster les objectifs annuels en fonction des données les plus récentes.

L'annexe de la Charte d'Éthique du Groupe définissant les périodes pendant lesquelles les collaborateurs devront s'abstenir de réaliser des opérations sur les titres cotés des sociétés du Groupe a été modifiée pour prendre en compte les dispositions de la recommandation AMF n° 2010-07 du 3 novembre 2010 relative à la prévention des manquements d'initiés imputables aux dirigeants des sociétés cotées.

Pour limiter l'exposition aux risques liés à la réglementation et à son évolution, et aux litiges, la Direction juridique du Groupe veille à la sécurité et à la conformité juridique des activités de celui-ci, en liaison avec les services juridiques des divisions. Lorsqu'un litige survient, la Direction juridique s'assure de sa résolution au mieux des intérêts du Groupe.

Selon ce cadre, la gestion des risques recouvre les composantes suivantes :

• un cadre organisationnel comprenant la définition des rôles et responsabilités des acteurs, une politique de gestion des risques et un système d'information permettant la diffusion en interne d'informations relatives aux risques ;
• un processus de gestion des risques comprenant trois étapes : l'identification, l'analyse et le traitement des risques ;
• un pilotage en continu du dispositif de gestion des risques faisant l'objet d'une surveillance et d'une revue régulière.

1.5.5. LES ACTIVITÉS DE CONTRÔLE RÉPONDANT À CES RISQUES

1.5.5.1. GESTION DES RISQUES ET RÈGLES DE SUIVI

Les litiges et risques sont suivis par chaque division. En ce qui concerne la gestion des sinistres, la Direction juridique ainsi que la Direction des assurances fournissent leur assistance pour tout contentieux important, ainsi que pour tout projet de contrat ayant une incidence financière significative. Enfin, les modalités de gestion des risques font l'objet d'une revue régulière approfondie par le Comité des risques.

1. Facteurs de risque

1.5.5.2. PÉRIMÈTRE DE DÉPLOIEMENT DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Les procédures de contrôle interne mises en place dans le cadre du Groupe Bolloré couvrent l'ensemble de Bolloré SE et de ses filiales consolidées. Dans le cadre de la croissance externe, en complément des procédures internes déjà existantes au sein des sociétés concernées, l'harmonisation des procédures et le déploiement des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques sont réalisés de manière progressive.

1.5.6. LE PILOTAGE ET LA SURVEILLANCE DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

1.5.6.1. PRINCIPAUX ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE ET LEURS MISSIONS

Les modalités du contrôle interne s'exercent par:

Le Conseil d'administration de la société mère du Groupe

Le Conseil d'administration veille à l'efficacité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques tels que définis et mis en œuvre par la Direction générale. Si besoin, le Conseil peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour engager les actions et vérifications qu'il juge appropriées.

La Direction générale du Groupe

Elle est responsable de la définition, de la mise en œuvre et du suivi de dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques adaptés et efficaces. En cas de défaillance des dispositifs, elle veille à l'engagement des actions correctives nécessaires.

Le Comité mensuel de résultat

Chaque division, pour l'ensemble de son périmètre, présente mensuellement à la Direction générale du Groupe et aux fonctions centrales les indicateurs opérationnels et financiers de son activité, ainsi que l'analyse de leur évolution par rapport aux objectifs approuvés par la Direction générale.

Le Comité d'audit

Le rôle, les attributions et les missions de ce Comité sont précisés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Le Comité des risques

Le Comité des risques est en charge d'effectuer une revue régulière et approfondie des modalités de gestion des risques.

Les organes d'administration des filiales

Dans chaque filiale du Groupe, l'organe d'administration examine la stratégie et les orientations de la société proposées par la Direction générale, veille à leur

1.5.7. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Dans le cadre de leur mandat de revue et de certification des comptes annuels et selon leurs normes professionnelles, ils prennent connaissance des systèmes comptables et de contrôle interne. À ce titre, ils conduisent des interventions intérimaires sur l'appréciation des modes opératoires des différents cycles d'audit retenus ; ils garantissent la correcte application des principes comptables applicables, dans le souci de produire une information fidèle et précise.

1.6. Conformité

1.6.1. PROGRAMME DE CONFORMITÉ

1.6.1.1. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Ce point est détaillé dans le chapitre 2.

1.6.1.2. LUTTE CONTRE LA CORRUPTION

Ce point est détaillé dans la déclaration de performance extra-financière, chapitre 2, point 1.2.2.1.1.

1.6.1.3. LUTTE CONTRE L'ÉVASION FISCALE

Ce point est détaillé dans la déclaration de performance extra-financière, chapitre 2, point 1.2.2.1.3.

1.6.1.4. PLAN DE VIGILANCE

Ce point est détaillé dans la déclaration de performance extra-financière, chapitre 2, point 2.

mise en œuvre, fixe les objectifs opérationnels, ajuste les ressources et procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque mandataire reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Les directions des filiales

Elles appliquent les orientations des organes d'administration au sein de chaque filiale. Assistées de leur service de contrôle de gestion, elles s'assurent de l'efficacité du système de contrôle interne du Groupe. Elles reportent à la fois à leur organe d'administration et aux Comités de direction.

L'audit interne Groupe

Le Groupe dispose d'un département d'audit interne intervenant sur l'ensemble des entités du périmètre.

Ses missions reposent sur un plan annuel construit avec les divisions et la Direction générale, fondé sur l'évaluation des risques propres à chaque filiale et sur un contrôle cyclique de l'ensemble du périmètre. Ce programme comporte des missions de revue systématique des risques financiers et opérationnels, des missions de suivi et de mise en application des recommandations formulées, ainsi que des interventions plus ciblées en fonction des besoins exprimés par les divisions ou la Direction générale. Il vise à couvrir en priorité les risques les plus sensibles et à assurer la revue des principaux autres risques à moyen terme pour l'ensemble des entités du Groupe. Les auditeurs bénéficient de formations internes aux métiers des divisions afin de mieux maîtriser les spécificités opérationnelles de chacune d'elles.

L'audit a la responsabilité d'évaluer le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de faire toutes préconisations pour l'améliorer, dans le champ couvert par ses missions. Les rapports d'audit sont destinés aux sociétés auditées, aux divisions auxquelles elles sont rattachées et aux Directions financière et générale du Groupe.

Ils communiquent une synthèse semestrielle des conclusions de leurs travaux à la Direction financière, à la Direction générale du Groupe et au Comité d'audit. Les comptes du Groupe sont certifiés conjointement par les cabinets Constantin Associés (renouvelé par l'Assemblée générale ordinaire du 27 mai 2020), représenté par Thierry Quéron et AEG Finances (renouvelé par l'Assemblée générale ordinaire du 29 mai 2019), représenté par Samuel Clochard.

Gouvernement d'entreprise

	1. Les organes d'administration et de direction	156
1.1.	Mode de direction et informations statutaires	156
	1.2. Modalités d'exercice de la Direction générale prévue à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce (article L. 225-37-4, 4° du Code de commerce)	156
	1.3. Pouvoirs et éventuelles limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur général (article L. 22-10-10, 3° du Code de commerce)	156
	1.4. Composition du Conseil d'administration (article L. 22-10-10, 1° du Code de commerce)	156
	1.5. Politique de diversité appliquée au sein du Conseil d'administration, informations sur la mixité au sein du Comité exécutif et résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus fortes responsabilités (article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce)	159
	1.6. Expertise et liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux (article L. 225-37-4, 1° du Code de commerce)	159
	1.7. Autres informations	164
	1.8. Code de gouvernement d'entreprise	164
	1.9. Informations relatives au gouvernement d'entreprise (article L. 22-10‑10, 4° du Code de commerce)	167
	1.10. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil (article L. 22-10-10, 1°
	du Code de commerce)	167
	1.11. Déclarations relatives aux mandataires sociaux	170
	2. Rémunérations et avantages	170
	2.1. Présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2021, établie en application de l'article L. 22-10-8
	du Code de commerce 2.2. Présentation, dans le cadre des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2020	170 173
	2.3. Rémunérations et autres avantages	174
	2.4. Ratio d'équité	181

1. Les organes d'administration et de direction

1. Les organes d'administration et de direction

1.1. Mode de direction et informations statutaires

Conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts « Direction générale », il appartient au Conseil d'administration de se prononcer sur l'un des deux modes de direction de la société anonyme, à savoir la dissociation ou le cumul des fonctions de Directeur général et de Président du Conseil d'administration, et ce, lors de toute nomination ou renouvellement du mandat de Président ou de Directeur général.

Le mode de direction retenu reste valable jusqu'à l'expiration du mandat du premier de ceux-ci.

PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Le Conseil d'administration du 29 mai 2019 s'est prononcé en faveur du cumul des fonctions de Directeur général et de Président du Conseil d'administration et a renouvelé les fonctions de Président-directeur général de Cyrille Bolloré. Le Conseil a confirmé cette modalité d'exercice de la Direction générale applicable à la société dès la réalisation définitive de la transformation en société européenne décidée par l'Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019.

Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration et dans la limite de l'objet social, le Président-directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.

VICE-PRÉSIDENT

Le Conseil d'administration peut désigner parmi ses membres un ou plusieurs Vice-Présidents chargés de présider les séances du Conseil en cas d'absence ou d'empêchement du Président, si cette vacance n'a pas été suppléée par le Vice-Président administrateur délégué.

Yannick Bolloré et Cédric de Bailliencourt ont été confirmés dans leurs fonctions de Vice-Présidents par le Conseil d'administration en séance du 14 mars 2019.

1.2. Modalités d'exercice de la Direction générale prévue à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce (article L. 225-37-4, 4° du Code de commerce)

Après avoir confirmé que le mode de gouvernance retenu était particulièrement adapté aux spécificités de la société et permettait une réactivité efficiente dans le processus de décision, ainsi qu'une rapidité dans le cadre de la gestion et de l'évolution des activités de la société, le Conseil d'administration du 29 mai 2019 a maintenu l'option consistant à ne pas dissocier les fonctions de Président et de Directeur général et a renouvelé le mandat de Présidentdirecteur général de Cyrille Bolloré.

1.3. Pouvoirs et éventuelles limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur général (article L. 22-10-10, 3° du Code de commerce)

Si le Conseil d'administration choisit de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration, le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction générale de la société.

Le Président-directeur général soumet à l'approbation du Conseil toutes les opérations d'importance véritablement stratégique. Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'administration, le Conseil doit approuver toute opération significative qui se situerait hors de la stratégie annoncée ou qui serait de nature à modifier le périmètre d'activité de la société. En sa qualité de Président du Conseil d'administration et en application des dispositions de l'article L. 225-51 du Code de commerce, le Président-directeur général organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Président-directeur général dispose d'une autorisation consentie par le Conseil d'administration du 4 mars 2021, à l'effet de délivrer au nom de la société et pour une durée d'une année, des cautions, avals et garanties en faveur des tiers, pour la marche des affaires du Groupe, limités à la somme globale de 300 millions d'euros (300 000 000 euros), étant précisé que les cautions, avals, garanties qui pourraient être conférés aux administrations fiscales et douanières peuvent être consentis sans limitation de montant. Par ailleurs, le Conseil d'administration du 4 mars 2021 a renouvelé l'autorisation délivrée au Président-directeur général à l'effet de réaliser i) toute émission

d'obligations, en arrêter les modalités et ii) toute émission de valeurs mobilières complexes qui sont des titres de créances donnant droit à l'attribution d'autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants, et ce, dans un plafond global de 700 millions d'euros (700 000 000 euros).

1.4. Composition du Conseil d'administration (article L. 22-10-10, 1° du Code de commerce)

1.4.1. RÈGLES GÉNÉRALES

Conformément aux dispositions légales, les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire sur proposition du Conseil d'administration après avis du Comité des nominations et des rémunérations, et le Conseil peut, sous les conditions prévues par la loi, procéder à des nominations provisoires. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'Assemblée générale. Le Conseil doit comprendre trois membres au moins et dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La durée de leurs fonctions est de trois années et ils sont rééligibles.

L'Assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2020 a modifié les dispositions statutaires fixant les conditions de nomination des administrateurs représentant les salariés.

Les statuts prévoient que lorsque le nombre d'administrateurs représentant les salariés est de deux (le nombre d'administrateurs nommés par l'Assemblée générale ordinaire étant supérieur à huit), un des administrateurs salariés est désigné par le Comité de groupe et le second par le Comité commun des sociétés européennes, instance commune mise en place dans le cadre de la transformation de la société Bolloré en société européenne.

Le Comité de groupe en séance du 22 octobre 2020 et le Comité commun des sociétés européennes réuni le 6 novembre 2020 ont procédé à la désignation des administrateurs représentant les salariés pour une durée de trois ans à compter du 22 novembre 2020.

Le Conseil est composé de onze membres nommés par l'Assemblée générale ordinaire et de deux administrateurs salariés nommés respectivement par le Comité de groupe et par le Comité commun des sociétés européennes.

1.4.1.1. MEMBRES DU CONSEIL NOMMÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE OU PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION SOUS LES CONDITIONS PRÉVUES PAR LA LOI

Cyrille Bolloré (Président-directeur général), Yannick Bolloré (Vice-Président), Cédric de Bailliencourt (Vice-Président), Bolloré Participations SE (représentée par Céline Merle-Béral), Chantal Bolloré, Marie Bolloré, Sébastien Bolloré, Virginie Courtin, Dominique Hériard-Dubreuil, Alexandre Picciotto et François Thomazeau.

Parmi les onze membres du Conseil et conformément aux critères d'indépendance confirmés par le Conseil d'administration en séance du 4 mars 2021, Virginie Courtin, Dominique Hériard-Dubreuil, Alexandre Picciotto et François Thomazeau sont qualifiés d'indépendants.

1.4.1.2. MEMBRE DU CONSEIL NOMMÉ PAR LE COMITÉ DE GROUPE

Nicolas Alteirac.

1.4.1.3. MEMBRE DU CONSEIL NOMMÉ PAR LE COMITÉ COMMUN DES SOCIÉTÉS EUROPÉENNES

David Macmillan.

L'Assemblée générale ordinaire a la faculté, sur proposition du Conseil d'administration, de désigner un collège de censeurs qui sont convoqués aux séances du Conseil et peuvent prendre part aux délibérations avec voix consultative seulement.

Les administrateurs doivent s'interdire de procéder à des transactions sur les titres de la société (i) pendant une période de trente jours calendaires précédant la publication des comptes annuels et semestriels et (ii) pendant une période de quinze jours calendaires précédant la publication de l'information trimestrielle (iii) quelle que soit la période dès lors qu'ils ont connaissance d'une information privilégiée définie comme une information à caractère précis qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d'avoir une incidence sur le cours du titre, et ceci, aussi longtemps que l'information n'aura pas été rendue publique.

Le Conseil d'administration en séance du 20 mars 2014 a intégré dans son règlement intérieur une disposition aux termes de laquelle chaque administrateur devra allouer chaque année un pourcentage de 10 % du montant de la rémunération perçue au titre de ses fonctions (ex-jetons de présence) à l'acquisition de titres Bolloré SE, et ce, jusqu'à détention d'un nombre d'actions dont la contrepartie sera équivalente au montant de la rémunération perçue au titre d'un exercice.

1. Les organes d'administration et de direction

1.4.2. MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À LA DATE DU 4 MARS 2021 (DATE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ARRÊTANT LES COMPTES 2020)

	Nationalité	Date de naissance	Sexe	Date d'entrée en fonction	Date du dernier renouvel lement	Fin d'exercice du mandat	Adminis trateur indé pendant	Taux de présence par réunion du Conseil	Membre de Comités du Conseil	Taux de présence par réunion des Comités
Cyrille Bolloré Président-directeur général	Française	19/07/1985	M	14/03/2019	29/05/2019	2022 (AG statuant sur les comptes 2021)	–	100 %	–	–
Yannick Bolloré Vice-Président	Française	01/02/1980	M	10/06/2009	29/05/2019	2022 (AG statuant sur les comptes 2021)	–	100 %	–	–
Cédric de Bailliencourt Vice-Président	Française	10/07/1969	M	12/12/2002	29/05/2019	2022 (AG statuant sur les comptes 2021)	–	100 %	–	–
Céline Merle-Béral représentant Bolloré Participations SE	Française	16/01/1969	F	29/06/1992	29/05/2019	2022 (AG statuant sur les comptes 2021)	–	100 %	–	–
Nicolas Alteirac(1) Administrateur représentant les salariés	Française	10/03/1980	M	22/11/2017	22/10/2020	22/11/2023	NA	80 %	CNR(2)	NA
Chantal Bolloré	Française	06/09/1943	F	03/06/2016	29/05/2019	2022 (AG statuant sur les comptes 2021)	–	100 %	Comité d'audit	100 %
Marie Bolloré	Française	08/05/1988	F	09/06/2011	27/05/2020	2023 (AG statuant sur les comptes 2022)	–	100 %	–	–
Sébastien Bolloré	Française	24/01/1978	M	10/06/2010	29/05/2019	2022 (AG statuant sur les comptes 2021)	–	100 %	–	–
Virginie Courtin	Française	09/06/1985	F	29/05/2019	–	2022 (AG statuant sur les comptes 2021)	Oui	100 %	Comité d'audit CNR(2)	100 % NA
Dominique Hériard-Dubreuil	Française	06/07/1946	F	04/06/2015	01/06/2018	2021 (AG statuant sur les comptes 2020)	Oui	80 %	–	–
David Macmillan(3) Administrateur représentant les salariés	Britannique	04/05/1955	M	22/11/2020	–	22/11/2023	NA	NA	–	–
Alexandre Picciotto	Française	17/05/1968	M	04/06/2015	01/06/2018	2021 (AG statuant sur les comptes 2020)	Oui	100 %	–	–
François Thomazeau	Française	07/06/1949	M	22/03/2007	29/05/2019	2022 (AG statuant sur les comptes 2021)	Oui	100 %	Comité d'audit CNR(2)	100 % NA
MODIFICATIONS INTERVENUES DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL
Bolloré Participations SE Changement de représentant permanent le 12 mars 2020
Financière V	Démission de son mandat d'administrateur le 12 mars 2020
Omnium Bolloré	Démission de son mandat d'administrateur le 12 mars 2020
Hubert Fabri	Démission de son mandat d'administrateur le 12 mars 2020
Céline Merle-Béral	Démission de son mandat d'administrateur le 12 mars 2020
Olivier Roussel Démission de son mandat d'administrateur le 12 mars 2020
Martine Studer Démission de son mandat d'administrateur le 12 mars 2020
Elsa Berst Échéance de son mandat d'administrateur représentant les salariés le 22 novembre 2020
David Macmillan Désignation en qualité d'administrateur représentant les salariés à effet du 22 novembre 2020

(1) Désignation par le Comité de groupe.

(2) Comité des nominations et des rémunérations (CNR). (3) Désignation par le Comité commun des sociétés européennes.

NA : non applicable.

1.5. Politique de diversité appliquée au sein du Conseil d'administration, informations sur la mixité au sein du Comité exécutif et résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus fortes responsabilités (article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce)

Le Conseil d'administration veille à appliquer les principes du Code Afep-Medef et s'est attaché au cours des dernières années à assurer un bon équilibre dans sa composition par la recherche de profils diversifiés, tant en termes d'âge, que de mixité, de compétences et d'expériences riches et diversifiées (présentées pour chaque mandataire au chapitre 4, point 1.6).

Cette recherche de diversification a été menée en veillant à maintenir une proportion d'administrateurs indépendants supérieure au seuil du tiers préconisé par le Code Afep-Medef.

La composition du Conseil est en conformité avec les dispositions légales relatives à la représentation hommes/femmes, qui fixe une proportion d'au moins 40 % d'administrateurs de chaque sexe.

La représentation des salariés au sein du Conseil est, en outre, assurée par deux administrateurs qui ont été désignés conformément aux dispositions statutaires.

Au cours de l'exercice 2020, la société Bolloré SE s'est dotée d'un Comité exécutif comprenant les principaux managers des directions financières, juridiques, fiscales, achat, RSE et compliance.

Ce Comité est chargé de suivre les objectifs et de mettre en œuvre les décisions prises dans le cadre des orientations stratégiques définies par le Conseil d'administration.

Ce Comité, composé de quatorze membres dont sept femmes (soit une féminisation à hauteur de 50 %), reflète l'engagement du Groupe dans l'égalité des hommes et des femmes.

En ce qui concerne les informations sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus fortes responsabilités, le Conseil d'administration tient à souligner que l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes est identifiée comme un levier de transformation avec un potentiel fédérateur commun aux divisions du Groupe Bolloré.

À la date du 31 décembre 2020, les effectifs de la société Bolloré SE concernés par le calcul de l'index égalité femmes/hommes sont de 621.

Parmi les 62 postes représentant les 10 % de postes à plus forte responsabilité, la société comporte 21 femmes et 41 hommes, soit une féminisation à hauteur de 34 %.

Consciente de la nécessité impérieuse de promouvoir une mixité femmes/ hommes à ces postes, la Direction s'est fixée trois objectifs :

• féminisation des emplois à faible représentation féminine à compétences égales, en communiquant auprès des publics et institutions appropriées;
• favoriser l'accès des femmes aux postes à responsabilité, notamment à travers la sélection de plus de femmes dans les programmes de formation au management;
• suivre et accompagner des femmes dans leur évolution professionnelle

Afin de remplir ces objectifs, et de favoriser la mixité au sein des postes à plus forte responsabilité, la Direction des ressources humaines, en partenariat avec les Directions des différentes entités du Groupe, a mis en place différentes actions.

Dans un premier temps, des « Comités carrière » sont organisés afin d'identifier les collaborateurs, femmes et hommes, à même d'évoluer au sein du Groupe sur des postes comportant de telles responsabilités.

Par ailleurs, la Direction des ressources humaines développe, dans le même objectif, des formations au management permettant aux collaborateurs, quel que soit leur sexe, de développer leurs compétences managériales, souvent nécessaires à l'exercice de postes à fortes responsabilités.

Enfin, la société est attentive à faire de sa politique et de ses pratiques en recrutement un levier de progrès pour aller vers davantage de féminisation, et ce, particulièrement sur les postes à fortes responsabilités.

De cette manière, pour la première année, le pourcentage de femmes avec des responsabilités managériales est en ligne avec la représentativité des femmes dans l'entreprise. La Direction du Groupe a été un des grands promoteurs de ce progrès avec l'instauration d'un Comité exécutif Groupe comprenant sept Directrices assurant ainsi un Comité exécutif en parfaite parité.

1.6. Expertise et liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux (article L. 225-37-4, 1° du Code de commerce)

Nous vous rendons compte ci-après de la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par chaque mandataire social au cours des cinq dernières années.

CYRILLE BOLLORÉ, Président-directeur général

Adresse professionnelle Tour Bolloré 31-32, quai de Dion-Bouton

92811 Puteaux Cedex

Expertise et expérience en matière de gestion

Diplômé de l'université Paris-IX-Dauphine (Master [MSc] in Economics and Management – Major in Finance).

Directeur adjoint des approvisionnements et de la logistique de Bolloré Énergie de novembre 2007 à novembre 2008.

Directeur des approvisionnements et de la logistique de Bolloré Énergie de décembre 2008 à août 2010.

Directeur général de Bolloré Énergie du 1er septembre 2010 à septembre 2011. Président de Bolloré Energy depuis le 3 octobre 2011.

Vice-Président administrateur délégué de Bolloré du 31 août 2012 au 14 mars 2019.

Président de Bolloré Logistics jusqu'en décembre 2014.

Président de Bolloré Transport Logistics de novembre 2014 à mai 2016. Président de Bolloré Transport & Logistics Corporate (ex-Bolloré Transport & Logistics) depuis avril 2016.

Directeur général délégué de Bolloré du 5 juin 2013 au 14 mars 2019.

Directeur général de Financière de l'Odet du 1er septembre 2017 au 14 mars 2019.

Président-directeur général de Bolloré SE depuis le 14 mars 2019.

Membre du Conseil de surveillance de Vivendi SE depuis le 15 avril 2019. Nombre d'actions de la société détenues : 801 100.

Mandats en cours

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Président-directeur général de Bolloré SE (1);
• Président du Conseil d'administration de Bolloré Energy;
• Président de Bolloré Transport & Logistics Corporate (ex-Bolloré Transport & Logistics);
• Président du Directoire de Compagnie du Cambodge(1);
• Vice-Président de Financière de l'Odet SE(1);
• Administrateur de Bolloré SE(1), Bolloré Energy, Bolloré Participations SE, Financière de l'Odet SE(1), Financière V, Omnium Bolloré et Société Industrielle et Financière de l'Artois(1);
• Représentant permanent de Compagnie du Cambodge au Conseil de Financière Moncey(1);
• Représentant permanent de Financière de Cézembre au Conseil de Société Française Donges-Metz;
• Représentant permanent de Bolloré Transport & Logistics Corporate aux Conseils de Bolloré Africa Logistics et Bolloré Logistics;
• Représentant permanent de Globolding au Conseil de Sogetra;
• Président du Conseil de surveillance de Sofibol;
• Président de BlueElec;
• Membre du Conseil exécutif de JCDecaux Bolloré Holding.
• —Autres fonctions et mandats
• Membre du Conseil de surveillance de Vivendi SE(1).

1. Les organes d'administration et de direction

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Administrateur de Financière du Champ de Mars, SFA SA, Nord-Sumatra Investissements, Plantations des Terres Rouges et African Investment Company;
• Représentant permanent de Société de Participations Africaines au Conseil de Bolloré Transport & Logistics Congo (ex-Bolloré Africa Logistics Congo). —Autres fonctions et mandats
• Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil de Socfinaf(1);
• Administrateur de Socfinasia(1).

Mandats échus au cours des cinq dernières années

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Directeur général délégué de Bolloré;
• Vice-Président administrateur délégué de Bolloré;
• Directeur général de Financière de l'Odet;
• Administrateur de Bolloré Africa Railways et de Blue Solutions;

YANNICK BOLLORÉ, Vice-Président

Adresse professionnelle Havas 29-30, quai de Dion-Bouton

92811 Puteaux Cedex

Expertise et expérience en matière de gestion Diplômé de l'université Paris-IX-Dauphine. 2001 : Co-Fondateur et Directeur général de WY Productions. Directeur des programmes de la chaîne TNT Direct 8 de 2006 à 2012. Directeur général de Bolloré Média de 2009 à décembre 2012. D'août 2012 au 30 août 2013, Directeur général délégué d'Havas. Depuis le 5 juin 2013, Vice-Président de Bolloré SE. Depuis le 30 août 2013, Président-directeur général d'Havas. Depuis avril 2018, Président du Conseil de surveillance de Vivendi SE. Nombre d'actions de la société détenues : 646 706.

Mandats en cours

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Vice-Président de Bolloré SE(1);
• Administrateur de Bolloré SE(1), Bolloré Participations SE, Financière de l'Odet SE(1), Financière V et Omnium Bolloré;
• Membre du Conseil de surveillance de Sofibol.
• —Autres fonctions et mandats
• Président et membre du Conseil de surveillance de Vivendi SE(1);
• Président-directeur général d'Havas;
• Administrateur d'Havas;

• Administrateur du musée Rodin.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

CÉDRIC DE BAILLIENCOURT, Vice-Président

Adresse professionnelle Tour Bolloré

Néant.

31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex

Expertise et expérience en matière de gestion Directeur financier du Groupe Bolloré depuis 2008.

Vice-Président de Bolloré depuis le 31 août 2012 et Directeur général de Financière de l'Odet de 2002 à 2017.

Directeur général délégué de Financière de l'Odet du 1er septembre 2017 au 14 mars 2019.

Vice-Président de Bolloré SE.

Il est entré dans le Groupe Bolloré en 1996.

Nombre d'actions de la société détenues : 3 854 850 dont 2 700 000 en nue-propriété.

Mandats en cours

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Vice-Président de Financière de l'Odet SE(1), de Bolloré SE(1) et de Compagnie du Cambodge(1);
• (1) Société cotée.
• Président et membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge;
• Directeur général de Société Industrielle et Financière de l'Artois;
• Représentant permanent de Bolloré Transport Logistics Corporate au Collège des administrateurs de Bolloré Logistics;
• Représentant permanent de Bolloré Transport Logistics au Conseil de SDV Logistique Internationale.
• —Autres fonctions et mandats
• Vice-Président du Comité professionnel des stocks stratégiques pétroliers.
• Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères
• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur de CICA SA (CH);
• Administrateur de Satram Huiles SA (CH); • Représentant permanent de Société Financière Panafricaine au Conseil de
• Camrail;
• Représentant permanent de Socopao au Conseil de Congo Terminal; • Représentant permanent de Société de Participations Africaines au Conseil
• de Douala International Terminal.

—Autres fonctions et mandats

Néant.

• —Autres fonctions et mandats
• Président d'Havas North America, Inc (États-Unis);
• President, Executive Vice President d'Havas Worldwide, LLC (États-Unis);
• Director d'Havas Worldwide Middle East FZ, LLC (Émirats arabes unis).

Mandats échus au cours des cinq dernières années

• Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises
• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Membre du Conseil exécutif de JCDecaux Bolloré Holding.
• —Autres fonctions et mandats
• Membre du Conseil exécutif d'Havas Media Africa;
• Administrateur de la société Havas Paris;
• Représentant permanent d'Havas au Conseil d'administration de la société Havas Life;
• Membre du Conseil de surveillance de MFG R&D;
• Président-directeur général et administrateur de HA pôle Ressources humaines;
• Représentant permanent d'Havas au Conseil d'administration de Médiamétrie;
• Président d'Havas 360;
• Administrateur d'Havas Média France;
• Représentant permanent d'Havas au Conseil d'administration de la société W&Cie.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

—Autres fonctions et mandats

• Administrateur d'Arena Communication Network, SL;
• Administrateur d'Havas Media Group Spain, SA.
• Président des Conseils d'administration de Compagnie des Tramways de Rouen, Financière Moncey(1), Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard et Société Industrielle et Financière de l'Artois(1);
• Président de Compagnie des Glénans, Compagnie de Tréguennec, Compagnie de Guénolé, Compagnie de Guilvinec, Compagnie de Pleuven, Financière V, Compagnie des deux Cœurs, Financière d'Ouessant, Financière du Perguet, Financière de Pont-Aven, Imperial Mediterranean, Compagnie de Pont-l'Abbé, Financière de Quimperlé, Compagnie de Concarneau, Compagnie de l'Argol, Financière de Kerdevot, Financière d'Iroise, Compagnie de Loctudy et Compagnie de Sauzon (SAS);
• Gérant de Socarfi et de Compagnie de Malestroit;
• Administrateur de Bolloré SE(1), Bolloré Participations SE, Compagnie des Tramways de Rouen, Financière V, Financière Moncey(1), Omnium Bolloré, Société Industrielle et Financière de l'Artois(1), Financière de l'Odet SE(1) et Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard;
• Représentant permanent de Bolloré SE au Conseil d'administration de Socotab;
• Membre du Conseil de surveillance de Sofibol et de Compagnie du Cambodge(1).
• —Autres fonctions et mandats
• Membre du Directoire de Vivendi SE(1);
• Représentant permanent de Compagnie du Cambodge au Conseil de surveillance de la Banque Hottinguer (ex-Banque Jean-Philippe Hottinguer & Cie);
• Gérant de SC Compagnie des Voyageurs de l'Impériale.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Président de Redlands Farm Holding;
• Président du Conseil d'administration de Plantations des Terres Rouges,
• de PTR Finances et de SFA; • Administrateur d'African Investment Company, Financière du Champ de Mars,
• La Forestière Équatoriale(1), BB Group, PTR Finances, Plantations des Terres Rouges, SFA, Sorebol, Technifin et Pargefi Helios Iberica Luxembourg;
• Représentant permanent de Pargefi Helios Iberica Luxembourg SA au Conseil de Participaciones y gestión financiera SA;
• Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil de Nord-Sumatra Investissements.
• —Autres fonctions et mandats
• Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil de Socfinde.

Mandats échus au cours des cinq dernières années

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Directeur général délégué de Financière de l'Odet;
• Président de Blueboat;
• Président de Financière de Sainte-Marine;

BOLLORÉ PARTICIPATIONS SE

Adresse 42, avenue de Friedland 75008 Paris Nombre d'actions de la société détenues : 153 500.

Mandats en cours

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge(1);
• Administrateur de Bolloré SE(1), Compagnie des Tramways de Rouen, Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard, Société Industrielle et Financière de l'Artois(1) et Financière Moncey(1).
• —Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur de Nord-Sumatra Investissements et de SFA.

NICOLAS ALTEIRAC

Adresse professionnelle Bolloré Logistics Lyon 275, rue d'Islande 69125 Lyon-Saint-Exupéry

Expertise et expérience en matière de gestion

Chef des services douane pôle Grand-Est depuis 2019 (Bolloré Logistics Lyon). Chef de service douane de 2017 à 2018 (Bolloré Logistics Marignane).

Déclarant en douane de 2007 à 2017.

Entré dans le Groupe Bolloré en 2002 comme agent de transit maritime (SDV LI, Port-Saint-Louis-du-Rhône).

Diplômé de l'Institut universitaire de technologie gestion logistique et transport d'Aix-en-Provence en 2002.

CHANTAL BOLLORÉ

Adresse professionnelle Tour Bolloré 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex

Expertise et expérience en matière de gestion

Diplômée de l'École des langues orientales, Chantal Bolloré a mené une carrière d'attachée de presse à Jour de France et de journaliste, notamment au Figaro. Elle a également exercé ses activités dans l'édition et est aujourd'hui retraitée. Nombre d'actions de la société détenues : 3 540 716 dont 2 700 000 en usufruit.

• Directeur général de Financière de l'Odet(1);
• Président de Compagnie de Cornouaille;
• Président de Hello fioul (ex-Financière de l'Argoat);
• Président du Directoire de Compagnie du Cambodge(1);
• Représentant permanent de Bolloré au Conseil d'Havas;
• Président de Bluedistrib (ex-Financière de Pluguffan);
• Président de Financière de Briec;
• Représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil de Société Bordelaise Africaine;
• Président de Bluestorage;
• Représentant permanent de Compagnie du Cambodge, cogérant de la SCI Lombertie.
• —Autres fonctions et mandats
• Administrateur du musée national de la Marine;
• Membre du Conseil de surveillance de Vallourec(1).

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Néant.

—Autres fonctions et mandats

• Représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil de Socfinaf(1) (ex-Intercultures);
• Représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil de Socfinasia;
• Représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil de Socfin;
• Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils d'Induservices et de Terrasia.

—Autres fonctions et mandats

• Administrateur de Bereby Finances, Société Camerounaise de Palmeraies (Socapalm)(1), Société des Caoutchoucs de Grand Bereby (SOGB)(1), Socfinaf(1), Socfinde, Brabanta et SAFA Cameroun(1).

Mandats échus au cours des cinq dernières années

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Administrateur de Société Bordelaise Africaine et de Financière de l'Odet(1). —Autres fonctions et mandats

Néant.

• Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères
• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur de Bolloré Transport & Logistics Congo.
• —Autres fonctions et mandats
• Administrateur de Socfin(1) et Socfinasia(1);
• Administrateur d'Induservices et de Terrasia.

Mandats en cours

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur représentant les salariés de Bolloré SE(1).
• —Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant.

Mandats échus en cours des cinq dernières années Néant.

Mandats en cours

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur de Bolloré SE(1), Société Industrielle et Financière de l'Artois(1) et de Financière Moncey(1);
• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge(1).

—Autres fonctions et mandats

Néant.

(1) Société cotée.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

—Autres fonctions et mandats Néant.

MARIE BOLLORÉ

Adresse professionnelle Tour Bolloré 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex

Expertise et expérience en matière de gestion

Depuis 2018 : Directrice division Systèmes et Télécoms du Groupe Bolloré. De 2016 à 2018 : Directrice générale de la Direction des applications mobilité électrique du Groupe Bolloré.

2014 : Responsable Marketing – Blue Solutions.

2012-2013 : Master 2 de management, parcours Business Process Manager à l'université Paris-IX-Dauphine.

2010-2011 : Master 1 de marketing à l'université Paris-IX-Dauphine. 2006-2010 : Licence de gestion à l'université Paris-IX-Dauphine. Nombre d'actions de la société détenues : 137 224.

Mandats en cours

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Présidente du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge(1);
• Administrateur de Bolloré SE(1), Financière de l'Odet SE(1), Société Industrielle et Financière de l'Artois(1), Bolloré Participations SE, Financière V, Omnium Bolloré et Polyconseil;
• Membre des Conseils de surveillance de Sofibol et de Compagnie du Cambodge(1);

SÉBASTIEN BOLLORÉ

Adresse professionnelle Tour Bolloré 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex

Expertise et expérience en matière de gestion

Après des études à Gerson et à Saint-Jean-de-Passy, Sébastien Bolloré a obtenu son baccalauréat et a suivi des études de gestion à l'ISEG puis à UCLA (Californie). Présent plus de la moitié de son temps en Australie, Sébastien Bolloré conseille le Groupe grâce à sa connaissance des nouveaux médias et des évolutions technologiques.

Nombre d'actions de la société détenues : 184 200.

Mandats en cours

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Direction du développement;
• Président d'Omnium Bolloré;
• Administrateur de Bolloré SE (1), Bolloré Participations SE, Financière V, Omnium Bolloré, Société Industrielle et Financière de l'Artois(1) et Financière de l'Odet SE(1);

VIRGINIE COURTIN

Adresse professionnelle Clarins SAS

9, rue du Commandant Pilot 92200 Neuilly-sur-Seine

Expertise et expérience en matière de gestion

Diplômée de l'EDHEC.

Membre du Conseil de surveillance du groupe Clarins (de 2007 à 2013). Directrice Marketing et Communication de Thierry Mugler Couture (de 2014 à

2015). Directrice générale de Thierry Mugler (de 2016 à 2018).

Directrice des Nouveaux Territoires de la marque Clarins (depuis septembre 2018).

Depuis 2014, en charge de la gestion de sa propre structure Vivicorp, incluant le lancement de la marque Luz entre 2011 et 2014. Nombre d'actions de la société détenues : 504.

Mandats en cours

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Administrateur de Bolloré SE(1).

(1) Société cotée.

Mandats échus au cours des cinq dernières années

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur de Financière de l'Odet SE(1).
• Présidente de la Fondation de la 2e chance;
• Représentant permanent de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard au Conseil d'administration de Financière Moncey(1).
• —Autres fonctions et mandats
• Administrateur d'Havas.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Néant. —Autres fonctions et mandats

Néant.

Mandats échus au cours des cinq dernières années

• Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises
• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Directrice générale et administrateur de Blue Solutions. —Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Néant.
• —Autres fonctions et mandats
• Administrateur de Mediobanca(1).
• Représentant permanent de Plantations des Terres Rouges au Conseil de Compagnie du Cambodge(1);
• Membre du Conseil de surveillance de Sofibol.
• —Autres fonctions et mandats
• Administrateur de Bigben Interactive(1), de Gameloft SE, et de Nacon(1).
• Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères
• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• « Chairman » et « Director » de BlueLA Inc.;
• « Director » de Bolloré Services Australia Pty Ltd.
• —Autres fonctions et mandats
• « CEO » et « Chairman » de Magic Arts Pty Ltd.

Mandats échus au cours des cinq dernières années

• Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises
• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Représentant permanent de Socfrance au Conseil de Financière de l'Odet(1);
• Administrateur de Blue Solutions.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant.

• —Autres fonctions et mandats
• Membre du Comité de direction de la société Clarins;
• Directrice générale déléguée de Clarins SAS, Directrice du pôle RSE et des Nouveaux Territoires de la marque Clarins.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant.

Mandats échus au cours des cinq dernières années

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur de Blue Solutions et de Financière de l'Odet(1).
• —Autres fonctions et mandats
• Membre de la Direction de la société Thierry Mugler Couture;
• Membre du Directoire de la société Clarins; • Directeur général délégué de la holding Famille C.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant.

• -

DOMINIQUE HÉRIARD-DUBREUIL

Adresse professionnelle Rémy Cointreau 21, boulevard Haussmann 75009 Paris

Expertise et expérience en matière de gestion Présidente de Rémy Martin et de Cointreau. Administrateur de Rémy Cointreau. Nombre d'actions de la société détenues : 5 324.

Mandats en cours

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Administrateur de Bolloré SE(1)
• —Autres fonctions et mandats
• Membre du Conseil d'administration d'Andromède;
• Présidente d'E. Rémy Martin & Co.;
• Présidente de Cointreau;
• Administrateur de Rémy Cointreau SA(1);
• Administrateur de la Fondation de la 2e chance;
• Présidente de la Fondation Rémy Cointreau.

DAVID MACMILLAN

Adresse professionnelle Bollore Logistics UK Ltd Manchester. M22 4TE. Royaume-Uni

Expertise et expérience en matière de gestion

Lycée Dumfries Academy, Écosse. 6 x Higher Grades and 7 x O levels, (1971-1973). Entré à l'industrie de fret en 1978 comme administrateur, puis vendeur des services maritime et aérien pour Transtec, Jardine. Air Cargo (UK) Ltd, et J E Bernard. 1989-1991 : Directeur d'Union Star Line (maintenant TSL).

1991-1997 : Business Development Manager, MJF Interiors, vendeur des bureaux, etc.

1997-2000 : Morgan Lovell – Account Manager.

2001-2010 : Regional Manager, Asset Interiors.

2010-aujourd'hui : Bolloré Logistics UK – Business Development Manager, Customs & Compliance – Brexit préparation.

ALEXANDRE PICCIOTTO

Adresse professionnelle

Orfim 30, avenue Marceau

75008 Paris

Expertise et expérience en matière de gestion Diplômé de l'École supérieure de gestion (1990).

De 1990 à 2008, chargé d'affaires au sein d'Orfim, société de capital développement de son père, Sébastien Picciotto, important actionnaire du Groupe Bolloré depuis 1983.

Il développe durant cette période des projets essentiellement dans l'immobilier et l'audiovisuel. Il est également responsable d'Aygaz, une participation historique de la famille Picciotto, leader dans la distribution de GPL bouteilles et carburant en Turquie.

Directeur général d'Orfim depuis 2008.

Nombre d'actions de la société détenues : 157 758.

Mandats en cours

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Administrateur de Bolloré SE(1).

FRANÇOIS THOMAZEAU

Adresse professionnelle 5, rue Molitor 75016 Paris

Expertise et expérience en matière de gestion

Directeur général adjoint puis Directeur général délégué d'Allianz France (anciennement dénommée « AGF SA ») du 1er avril 1998 au 31 juillet 2010. Nombre d'actions de la société détenues : 10 936.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Néant.

—Autres fonctions et mandats Néant.

Mandats échus au cours des cinq dernières années

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

—Autres fonctions et mandats

• Vice-Présidente du Conseil de surveillance de Wendel(1);
• Administrateur de la Fondation de France;
• Directrice générale et membre du Directoire d'Andromède;
• Membre du Conseil de surveillance d'Andromède;
• Administrateur du Comité Colbert.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

—Autres fonctions et mandats Néant.

Mandats en cours

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur représentant les salariés de Bolloré SE(1).
• —Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

—Autres fonctions et mandats Néant.

Mandats échus en cours des cinq dernières années Néant.

—Autres fonctions et mandats

• Directeur général d'Orfimar SAS;

• Directeur général d'Orfim.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

—Autres fonctions et mandats

• Administrateur d'Aygaz (Turquie)(1);
• Administrateur d'Hilal (Turquie).

Mandats échus au cours des cinq dernières années

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

—Autres fonctions et mandats

• Membre du Conseil de surveillance de Rubis(1).

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Néant. —Autres fonctions et mandats

Néant.

Mandats en cours

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Administrateur de Bolloré SE(1), Président du Comité d'audit. —Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

• —Autres fonctions et mandats
• Administrateur d'Allianz Benelux, Président du Comité des risques et du Comité des rémunérations.

Mandats échus au cours des cinq dernières années

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Administrateur de Financière de l'Odet SE(1).
• —Autres fonctions et mandats
• Censeur de Locindus(1);
• Directeur général délégué d'Eurosic(1);

1.7. Autres informations

1.7.1. LIENS FAMILIAUX ENTRE LES ADMINISTRATEURS

• Sébastien Bolloré, Yannick Bolloré, Cyrille Bolloré et Marie Bolloré sont frères et sœur.
• Cédric de Bailliencourt et Cyrille Bolloré sont cousins.
• Cyrille Bolloré est un neveu de Chantal Bolloré.
• Président du Directoire de Foncière de Paris SIIC(1);
• Représentant permanent de Foncière de Paris au Conseil d'administration d'Eurosic;
• Membre du Conseil de surveillance d'IDI SCA(1);
• Censeur d'Idinvest Partners;
• Président du Conseil d'administration de Paris Hôtel Roissy Vaugirard (PHRV); • Président du Conseil d'administration de Foncière des 6e et 7e arrondisse-

ments de Paris(1). Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

—Autres fonctions et mandats

- Président du Conseil d'administration d'Allianz Belgium.

1.7.2. CONDAMNATIONS POUR FRAUDE, FAILLITE, SANCTIONS PUBLIQUES PRONONCÉES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

À la connaissance de la société, au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d'administration :

• n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude;
• n'a été associé à une faillite, à une mise sous séquestre ou à une liquidation;
• n'a fait l'objet d'une incrimination ou d'une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires;
• n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

1.8. Code de gouvernement d'entreprise

Le Groupe se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, établi par l'Afep et le Medef.

Le Conseil, en séance du 4 mars 2021, a été invité à réexaminer certaines dispositions du Code de gouvernement d'entreprise révisé en janvier 2020, ainsi que celles du guide d'application du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise (HCGE) publié en mars 2020.

Après avoir procédé à cet examen, le Conseil d'administration a réaffirmé que la société continuait à se référer au Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef.

Le Code Afep-Medef opère une distinction entre les dirigeants mandataires sociaux exécutifs (Président-directeur général, Directeur général, Directeur général délégué, Président et membres du Directoire, gérant de sociétés en commandite par actions) et les dirigeants mandataires sociaux non exécutifs (Président dissocié du Conseil d'administration et Président du Conseil de surveillance des sociétés anonymes à Directoire ou des sociétés en commandite par actions).

Les recommandations du Code sont en conséquence à examiner au regard de la nature précise de la fonction exercée, étant précisé que l'expression de « dirigeant mandataire social » se rapporte à l'ensemble des dirigeants énumérés ci-dessus et que l'expression « mandataire social » se rapporte à ces mêmes dirigeants, ainsi qu'aux administrateurs et membres du Conseil de surveillance.

1.8.1. RECOMMANDATIONS AYANT FAIT L'OBJET D'UN EXAMEN SPÉCIFIQUE

1.8.1.1. OBLIGATION DE CONSERVATION D'ACTIONS

Le Conseil d'administration, en séance du 4 mars 2021, a constaté que les conditions de l'obligation de conservation de titres mise à la charge du dirigeant mandataire social, soit une détention de 10 000 titres, étaient réunies (Conseil d'administration du 20 mars 2014).

1.8.1.2. CUMUL DES MANDATS

Le Conseil d'administration, en séance du 4 mars 2021, après avoir rappelé les règles de cumul des mandats, a examiné à cet égard la situation de Cyrille Bolloré, Président-directeur général.

S'agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, l'article 19 du Code Afep-Medef énonce que le nombre de mandats d'administrateur pouvant être exercés par le dirigeant mandataire social exécutif dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères, est limité à deux, étant précisé que la limite de deux mandats n'est pas applicable « aux mandats exercés par un dirigeant mandataire social exécutif dans les filiales et participations, détenues seules ou de concert, des sociétés dont l'activité principale est d'acquérir et de gérer de telles participations ».

Le guide d'application du Code Afep-Medef a confirmé les précisions précédemment apportées sur l'application de cette dérogation :

• elle est attachée à une personne, eu égard au temps qu'elle est en mesure de consacrer à l'exercice des mandats;
• elle vise les personnes qui exercent un mandat de dirigeant mandataire social dans une société cotée dont l'activité principale est d'acquérir ou de gérer des participations;
• elle s'applique au niveau de chacune des sociétés cotées dans lesquelles le dirigeant mandataire social exerce un mandat d'administrateur, dès lors qu'elles constituent des filiales et participations, directes ou indirectes, détenues seules ou de concert par la société dont l'activité principale est d'acquérir ou de gérer des participations dans lesquelles il exerce son mandat de dirigeant mandataire social;
• elle ne s'applique pas à un dirigeant mandataire social d'une société cotée dont l'activité principale n'est pas d'acquérir ou de gérer des participations (société opérationnelle) pour les mandats exercés au sein de sociétés cotées dans lesquelles une filiale de la société qu'il dirige et qui aurait elle-même une activité de holding détiendrait une participation.

Le Conseil a pris acte que Cyrille Bolloré exerce, au sein de structures cotées, des mandats dans des entités du Groupe Bolloré, du groupe Socfin (représentant permanent de Bolloré Participations SE au sein du Conseil de Socfinaf et administrateur de Socfinasia) et au sein de la société Vivendi SE (membre du Conseil de surveillance).

Le Conseil a considéré, au regard de la valeur de son portefeuille de participations, cotées et de la liste de ses filiales et participations que l'activité principale de la société Bolloré SE consiste à acquérir ou à gérer ses filiales et participations, la production et la vente de films plastiques et de films pour condensateurs ne représentant qu'une contribution marginale au chiffre d'affaires consolidé de Bolloré SE.

Le dirigeant mandataire social de Bolloré SE peut donc exercer des mandats dans des entités extérieures à son Groupe dès lors que celles-ci sont des filiales ou participations (directes ou indirectes) de Bolloré SE.

Dès lors, le Conseil a confirmé que les mandats détenus par Cyrille Bolloré dans les sociétés du groupe Socfin (dont le capital est détenu, au 31 décembre 2020, à hauteur de 39,75 % par le Groupe Bolloré) s'inscrivent dans le cadre de la dérogation prévue par le Code Afep-Medef ainsi que celui exercé au sein de la société Vivendi SE (dont le capital est détenu, au 31 décembre 2020, à hauteur de 27,02 % par le Groupe Bolloré).

La situation de Cyrille Bolloré est conforme aux dispositions du Code Afep-Medef relatives au cumul des mandats, les mandats qu'il détient au sein de sociétés cotées étant exercés soit au sein de son Groupe, soit couverts par la dérogation prévue par le Code Afep-Medef.

En outre, le Conseil a pris acte de la conformité de la situation de Cyrille Bolloré au regard des dispositions de l'article L. 225-94-1 du Code de commerce relatives au cumul des mandats.

Enfin, le Conseil relève que, conformément à la recommandation 19.2 du Code Afep-Medef, les dirigeants mandataires sociaux doivent recueillir l'avis des membres du Conseil préalablement à l'acceptation d'un nouveau mandat dans une société cotée extérieure à leur Groupe.

1.8.1.3. RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Détention et conservation des actions d'administrateur (article 20 du Code Afep-Medef)

En séance du 20 mars 2014, le Conseil d'administration a adopté dans son règlement intérieur des dispositions relatives à l'obligation de détention et de conservation des actions par les administrateurs.

1.8.1.4. DÉFINITION DE L'ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

Appelé à se prononcer sur les critères d'indépendance des administrateurs, le Conseil du 4 mars 2021 a, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, confirmé les analyses précédemment menées. Ainsi, pour la détermination de la qualité d'administrateur indépendant, il a été

• décidé : • d'écarter le critère d'ancienneté de douze ans ne permettant pas en tant que critère unique de remettre en cause l'indépendance d'un administrateur;
• de considérer que l'exercice d'un mandat d'administrateur dans une autre société du Groupe n'est pas de nature à remettre en cause l'indépendance d'un administrateur.

Cette appréciation des critères d'indépendance a été retenue par le Comité des nominations et des rémunérations en séance du 2 mars 2021.

Pour être qualifié d'indépendant, un administrateur ne doit pas :

• être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société/salarié, dirigeant mandataire social exécutif d'une société que la société consolide

1.8.1.5. REVUE DE L'INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Parmi les onze membres du Conseil d'administration et conformément aux critères d'indépendance confirmés par ce dernier en séance du 4 mars 2021, Dominique Hériard-Dubreuil, Alexandre Picciotto, François Thomazeau et Virginie Courtin sont qualifiés d'indépendants.

MANDATAIRES INDÉPENDANTS

Dans le cadre du respect du règlement intérieur, chaque administrateur doit allouer chaque année un pourcentage équivalent à 10 % du montant de la rémunération reçue au titre de ses fonctions, à l'acquisition de titres Bolloré SE, et ce, jusqu'à la détention d'un nombre d'actions dont la contrepartie sera équivalente au montant de la rémunération annuelle perçue au titre de ses fonctions.

par intégration globale/salarié, dirigeant mandataire social exécutif de la société mère de la société ou d'une société consolidée par intégration globale par cette société mère/ou l'avoir été dans les cinq dernières années;

• être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement, conseil : − significatif de la société ou de son Groupe,
  • − ou pour lequel la société ou son Groupe représente une part significative de l'activité;
• avoir de lien familial proche avec un mandataire social;

• avoir été auditeur de la société au cours des cinq années précédentes.

Les dispositions du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées non appliquées par notre société sont reprises dans un tableau de synthèse reproduit ci-après et établi en application des dispositions de l'article L. 22-10- 10, 4° du Code de commerce.

Le tableau de synthèse reproduit ci-après précise la situation (conformité ou non) des administrateurs au regard des critères retenus par le Code Afep-Medef pour définir l'indépendance des administrateurs.

Alexandre Picciotto
François Thomazeau(1)(2)
Dominique Hériard Dubreuil
Virginie Courtin(1)
(1) Nonobstant l'exercice d'un mandat d'administrateur dans une autre société du Groupe (ou au cours des cinq derniers exercices).

(2) Nonobstant la durée d'exercice de son mandat d'administrateur.

1.8.1.6. ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT

Le Conseil d'administration du 12 mars 2020 a décidé de ne pas procéder à la désignation d'un administrateur référent.

Le Conseil a considéré que les mesures déjà mises en œuvre (notamment via les missions des Comités et des Vice-Présidents, la prise en compte des dispositions du règlement intérieur relatives à la gestion des conflits d'intérêt, et la procédure d'évaluation du Conseil) assurent un bon fonctionnement du Conseil.

S'agissant des interactions avec les parties prenantes, les échanges directs avec les dirigeants du Groupe ont toujours été privilégiés; quant au dialogue actionnarial, il est instauré soit directement avec le Président-directeur général, soit avec les services en charge de la communication financière et des relations avec les actionnaires.

1.8.1.7. EXAMEN DU CARACTÈRE SIGNIFICATIF DES RELATIONS D'AFFAIRES AVEC UN ADMINISTRATEUR

Le Conseil d'administration du 4 mars 2021, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a confirmé que l'appréciation du caractère significatif des relations d'affaires ne doit pas être menée exclusivement au regard du montant des transactions commerciales qui pourraient être conclues entre le Groupe Bolloré et la société (ou le Groupe) dans laquelle l'administrateur concerné exercerait une autre fonction, étant rappelé que le seuil de significativité de ces relations d'affaires retenu par le Conseil est considéré comme atteint dès lors que le montant des transactions commerciales excédera 1 % du chiffre d'affaires du Groupe au titre d'un exercice considéré.

Le Conseil d'administration du 23 mars 2017 avait décidé, conformément aux dispositions de la recommandation AMF n° 2012-02 modifiée le 22 décembre 2015, qu'il convenait de privilégier, dans le cadre de l'appréciation du caractère significatif d'une relation d'affaires avec un administrateur, des critères multiples, notamment la durée des relations, l'éventuelle dépendance économique, les conditions financières au regard des prix du marché, la position du mandataire intéressé dans la société cocontractante et son intervention quant à la mise en œuvre ou à l'exécution de la relation d'affaires.

Le Conseil d'administration du 4 mars 2021, conformément aux dispositions de la recommandation AMF n° 2012-02 modifiée le 3 décembre 2019, a confirmé sa position et a pris acte qu'aucun des administrateurs qualifiés d'indépendants n'entretient directement ou indirectement de relations d'affaires significatives avec le Groupe.

1.8.1.8. GESTION DES SITUATIONS DE CONFLITS D'INTÉRÊTS

Le Code Afep-Medef révisé en janvier 2020 prévoit dans son point 20 « Déontologie de l'administrateur » que l'administrateur doit faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêts même potentiel et qu'il doit alors s'abstenir d'assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante.

À cet effet, il a été rappelé en séance du Conseil d'administration du 4 mars 2021 que ces obligations ont été inscrites dans le règlement intérieur du Conseil et que les administrateurs sont tenus à une obligation de révélation d'une situation de conflits même potentiels, étant précisé que ces derniers doivent déclarer l'absence de conflit d'intérêts a minima chaque année lors de la préparation du document d'enregistrement universel.

1.8.1.9. RÉUNION DES ADMINISTRATEURS HORS LA PRÉSENCE DES DIRIGEANTS EXÉCUTIFS

Le Code Afep-Medef (article 11) énonce : « Il est recommandé d'organiser chaque année au moins une réunion hors la présence des dirigeants mandataires exécutifs ».

Les membres du Conseil d'administration, en séance du 4 mars 2021, après avoir pris acte que cette faculté est inscrite dans le règlement intérieur du Conseil, ont considéré que le contexte des réunions permet un dialogue ouvert avec les dirigeants et n'appelle pas, ainsi, la mise en place de séance hors la présence des dirigeants.

1.9. Informations relatives au gouvernement d'entreprise (article L. 22-10‑10, 4° du Code de commerce)

Le Conseil d'administration de la société Bolloré SE en séance du 4 mars 2021 a été appelé à confirmer que la société continuait à se référer au Code Afep-Medef de gouvernement d'entreprise.

Certaines des recommandations de ce Code font l'objet chaque année d'un examen spécifique du Conseil d'administration, celles dont l'application n'est pas retenue étant reprises dans le tableau ci-après présenté.

Ce Code de gouvernement d'entreprise peut être consulté sur le site Internet du Medef (www.medef.com/fr).

Recommandations Code Afep-Medef écartées	Pratiques Bolloré SE – Justifications
Critères d'indépendance des administrateurs
L'Afep-Medef considère qu'un administrateur n'est pas indépendant s'il exerce son mandat depuis plus de douze ans.	Le critère d'ancienneté de douze ans est écarté, la durée des fonctions d'un administrateur ne permettant pas en tant que critère unique de remettre en cause son indépendance. En effet, le Conseil quelle que soit la durée des fonctions des administrateurs, s'attache à leurs qualités personnelles, leurs expériences et compétences industrielles et financières permettant de donner des avis et des conseils utiles à travers des échanges où chacun peut exprimer sa position. De surcroît, il doit être considéré que dans un Groupe comportant une multiplicité de métiers à haute technicité et s'exerçant à l'échelle mondiale, la durée des fonctions contribue à une meilleure connaissance et à une meilleure compréhension du Groupe, de son historique et de ses métiers diversifiés. La parfaite connaissance du Groupe, dont bénéficie l'administrateur du fait de son ancienneté, constitue un atout, notamment lors de l'examen des orientations stratégiques du Groupe ou de la mise en œuvre des projets complexes s'inscrivant dans la durée et/ou des projets transversaux au sein du Groupe. Une ancienneté de douze ans ne saurait être associée à une perte d'indépendance. Le Conseil a examiné plus particulièrement la situation de François Thomazeau, Président du Comité d'audit, dont la durée du mandat a dépassé les douze ans. Après avoir pris acte que le mandat de François Thomazeau a été renouvelé par un vote favorable des actionnaires, en 2019, à hauteur de 95,5 %, le Conseil a confirmé que celui-ci a constamment manifesté une réelle indépendance vis-à-vis des dirigeants lors des débats. Son expertise, notamment dans le domaine financier, apporte une contribution efficace lors de l'examen des dossiers. Par ailleurs, le Conseil relève que François Thomazeau répond aux exigences des autres critères d'indépendance et que, à lui seul, le critère lié à la durée de son mandat d'administrateur n'est pas de nature à remettre en cause son indépendance.
Il en est de même si l'Administrateur exerce un mandat social dans une société filiale.	L'exercice d'un autre mandat d'administrateur dans une autre société du Groupe n'est pas de nature à remettre en cause l'indépendance d'un administrateur. Le Conseil estime que le Groupe Bolloré, contrôlé par la famille fondatrice, présente la particularité d'être un Groupe diversifié aux activités multiples, présent en France et à l'international. Une des orientations stratégiques du Groupe consiste à optimiser et à développer des synergies entre ses différentes activités. La mise en œuvre de cette stratégie requiert les compétences de gestionnaires de haut niveau disposant d'une connaissance approfondie de l'ensemble des activités du Groupe et d'une maîtrise des éventuels enjeux géopolitiques mondiaux indispensable aux implantations à l'international. Par ailleurs, les administrateurs exerçant des fonctions au sein d'une société mère et au sein de sa filiale sont invités à s'abstenir de participer aux décisions du Conseil de la société mère en cas de conflit d'intérêts entre celle-ci et la filiale. Le Conseil, sans remettre en cause sa position sur cette recommandation, a souhaité améliorer sa gouvernance et faire évoluer sa composition afin d'avoir des administrateurs indépendants distincts de ceux de la société Financière de l'Odet SE.

1.10. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil (article L. 22-10-10, 1° du Code de commerce)

1.10.1. RÉUNIONS DU CONSEIL

Conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts, les administrateurs peuvent être convoqués aux séances du Conseil d'administration par tous moyens, soit au siège social, soit en tout autre lieu. Les convocations sont faites par le Président ou par le Vice-Président administrateur délégué.

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, la voix du Président de séance étant prépondérante en cas de partage.

1.10.2. MISSIONS DU CONSEIL

Le Conseil d'administration gère et administre la société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Afin de permettre à un nombre maximal d'administrateurs d'assister aux séances du Conseil d'administration :

• les dates prévisionnelles de réunion sont fixées plusieurs mois à l'avance et les modifications éventuelles de date font l'objet de concertation pour permettre la présence effective du plus grand nombre d'administrateurs;
• le règlement intérieur du Conseil d'administration autorise, à l'exception des opérations visées aux articles L. 232-1 (établissement des comptes annuels et du rapport de gestion) et L. 233-16 (établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe) du Code de commerce, la participation aux délibérations du Conseil au moyen de la visioconférence.

Il procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. D'une manière générale, le Conseil d'administration prend toute décision et exerce toute prérogative qui, en vertu de la loi ou des présents statuts, relève de sa compétence.

L'approbation préalable du Conseil d'administration est notamment requise pour les catégories d'opérations suivantes :

• conclusion de conventions réglementées dans les conditions de l'article 17 des statuts;

1.10.3. ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Une quinzaine de jours avant la réunion du Conseil, une convocation à laquelle est joint le projet de procès-verbal de la séance précédente est adressée à chaque administrateur afin de leur permettre de faire part de leurs observations éventuelles sur ce projet avant même la réunion du Conseil.

Le Conseil peut ainsi débattre directement sur l'ordre du jour.

Pour chaque Conseil, un dossier développant chacune des questions mises à l'ordre du jour est remis à chaque administrateur, qui peut se faire communiquer toute information complémentaire jugée utile.

Les débats sont conduits avec la volonté constante de favoriser un échange entre tous les administrateurs à partir d'une information complète et avec le souci de centrer les échanges sur les questions importantes, notamment d'ordre stratégique.

Au cours de l'exercice 2020, le Conseil s'est réuni à cinq reprises et a notamment été appelé à se prononcer sur les points suivants :

• Séance du 12 mars 2020 (taux de présence : 92,30 %)

• composition du Conseil d'administration;
• examen et arrêté des comptes consolidés de l'exercice 2019;
• examen et arrêté des comptes annuels de l'exercice 2019;
• compte de résultat prévisionnel 2020 plan de financement prévisionnel 2020 – rapports;
• proposition d'affectation du résultat;
• options sur les entités du périmètre Blue Applications offre publique sur les titres de la société Blue Solutions;
• gouvernance;
• préparation de l'Assemblée générale ordinaire convocation de l'Assemblée générale ordinaire – fixation de l'ordre du jour – rapport de gestion – projet de résolutions;
• préparation de l'Assemblée générale extraordinaire convocation de l'Assemblée générale extraordinaire – fixation de l'ordre du jour – rapport du Conseil – projet de résolutions;
• examen de la situation du plan d'actions gratuites mis en œuvre par le Conseil d'administration du 23 mars 2017 (sur délégation de l'Assemblée générale extraordinaire du 3 juin 2016);
• constatation des conditions de performance;
• attribution par le Conseil d'administration d'un nouveau plan d'actions gratuites sur délégation de l'Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019;
• travaux du Comité éthique, responsabilité sociale et environnementale (RSE) et anticorruption;

1.10.4. LES COMITÉS DU CONSEIL

Le Conseil d'administration s'appuie, dans les domaines relevant de leurs compétences, sur les travaux du Comité des nominations et des rémunérations et du Comité d'audit.

1.10.4.1. LE COMITÉ D'AUDIT

COMPOSITION

Le Conseil d'administration en date du 21 mars 2013 a décidé de constituer un Comité d'audit au sein de Bolloré, étant précisé que les missions dévolues par la loi à ce Comité étaient auparavant exercées, dans le cadre des dispositions de l'article L. 823-20-1 du Code de commerce, par le Comité d'audit de Financière de l'Odet, société contrôlante.

Le règlement intérieur du Comité d'audit a été révisé lors de la réunion du Conseil d'administration du 1er septembre 2016 afin d'y intégrer les nouvelles

MISSIONS

La mission du Comité d'audit consiste à :

• suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité;
• suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance;
• cautions, avals, garanties consenties par la société pour garantir des engagements pris par des tiers, dans les conditions précisées aux articles L. 225-35, al. 4 et R. 225-28 du Code de commerce;
• émissions d'emprunts obligataires.
• mise en œuvre de la procédure d'évaluation des conventions courantes;
• revue annuelle des conventions réglementées dont l'effet perdure dans le temps;
• délibération annuelle du Conseil d'administration sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale (article L. 225-37-1 du Code de commerce);
• délégation du Conseil d'administration au Président-directeur général ou à l'un de ses membres à l'effet de procéder à l'émission d'emprunts obligataires ou de valeurs mobilières complexes;
• autorisation donnée au Président-directeur général d'émettre des cautions, avals et garanties au titre d'obligations contractées par des tiers.

• Séance du 8 avril 2020 (taux de présence : 100 %)

• activités du Groupe;
• projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société Blue Solutions suivi d'un retrait obligatoire;
• présentation des dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19;
• décision de leur mise en œuvre pour les Assemblées générales ordinaire et extraordinaire convoquées pour le mercredi 27 mai 2020.

• Séance du 11 juin 2020 (taux de présence : 92,30 %)

• marche des affaires et évolution prévisible.
• • Séance du 31 juillet 2020 (taux de présence : 100 %)
• activités et résultats comptes consolidés au 30 juin 2020;
• documents prévisionnels situation de l'actif réalisable et disponible et du passif exigible du premier semestre 2020 – révision du compte de résultat prévisionnel;
• mise en distribution d'un acompte sur dividende;
• délégation de pouvoir au Président-directeur général pour établir un programme de rachat de titres de la société.

• Séance du 14 octobre 2020 (taux de présence : 100 %)

• marche des affaires et évolution prévisible;
• définitions des orientations stratégiques;
• évaluation du fonctionnement et des méthodes de travail du Conseil.

Les membres des Comités et le président de chaque Comité sont nommés par le Conseil d'administration pour la durée de leur mandat d'administrateur. Les travaux des Comités font l'objet d'un exposé lors de la réunion des Conseils d'administration.

attributions du Comité définies par les dispositions de l'ordonnance n° 2016- 315 du 17 mars 2016 relative au Commissariat aux comptes.

Le Comité d'audit est composé de trois administrateurs disposant de compétences reconnues en matière financière et comptable :

• François Thomazeau, Président;
• Virginie Courtin, membre du Comité;
• Chantal Bolloré, membre du Comité.
• émettre une recommandation au Conseil d'administration sur les Commissaires aux comptes dont la désignation ou le renouvellement sera proposé à l'Assemblée générale;
• suivre la réalisation par le Commissaire aux comptes de sa mission et tenir compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés par lui en application des dispositions légales;
• s'assurer du respect par le Commissaire aux comptes des conditions d'indépendance et, le cas échéant, prendre les mesures nécessaires;
• approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes et plus généralement de toute mission ou prérogative définie par les dispositions légales applicables;
• rendre compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions, des résultats de la mission de certification des comptes, de

TRAVAUX DU COMITÉ

Au cours de l'exercice 2020, le Comité d'audit de Bolloré SE s'est réuni à deux reprises.

• • En séance du 10 mars 2020 (taux de présence 100 %), le Comité a examiné les points suivants :
• présentation des résultats de l'exercice 2019;
• synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur l'arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2019;
• conformité et anticorruption;
• synthèse 2019 de l'activité de l'audit interne Groupe et plan d'audit 2020;
• point sur l'engagement pris par Bolloré SE sur le capital de Blue Solutions;
• questions diverses.

Le Comité dispose de la faculté de recourir à des conseils extérieurs, avocats ou consultants.

• et plus généralement exécuter toute mission et/ou exercer toute prérogative

la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus et de l'informer sans délai

• • En séance du 29 juillet 2020 (taux de présence 100 %), le Comité a examiné les points suivants :
• examen du compte rendu de la réunion du 10 mars 2020;
• présentation des résultats du premier semestre 2020;

par le Conseil d'administration en séance du 29 août 2014.

• synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur l'arrêté des comptes consolidés au 30 juin 2020;
• dispositif Sapin II;

de toute difficulté rencontrée;

définie par les dispositions légales.

• avancement du plan d'audit 2020 et présentation du niveau de contrôle interne des entités auditées à fin août.

Conformément aux dispositions du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, les Commissaires aux comptes sont entendus lors des réunions du Comité traitant du processus d'élaboration de l'information financière et de l'examen des comptes.

Le règlement intérieur du Comité des nominations et des rémunérations précisant ses attributions et ses modalités de fonctionnement a été approuvé

1.10.4.2. LE COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS

COMPOSITION

La société s'est dotée, en séance du Conseil du 20 mars 2014, d'un Comité des nominations et des rémunérations composé de trois membres nommés pour la durée de leur mandat d'administrateur:

• François Thomazeau, Président;
• Virginie Courtin, membre du Comité;
• Nicolas Alteirac, administrateur salarié membre du Comité.

MISSIONS

Dans le cadre de ses attributions, le Comité des nominations et des rémunérations exerce les missions suivantes :

• En matière de sélection et de nomination

• Présenter au Conseil d'administration des propositions ou des recommandations sur la sélection des nouveaux administrateurs dans le respect de l'équilibre souhaitable de la composition du Conseil d'administration au vu de l'évolution de l'actionnariat, de la répartition des hommes et des femmes au sein du Conseil.
• Présenter au Conseil d'administration ses recommandations sur l'opportunité des renouvellements de mandats.
• Organiser une procédure visant à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et évaluer les qualifications des candidatures présentées.
• Établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux pour être en situation de proposer au Conseil des solutions de succession en cas de vacance imprévisible.
• Débattre chaque année de la qualification d'administrateur indépendant.
• Assister le Conseil d'administration dans la réalisation de sa propre évaluation.

TRAVAUX DU COMITÉ

Au cours de l'exercice 2020, le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni le 10 mars 2020 (taux de présence 100 %), le Comité a examiné les points suivants :

• composition du Conseil d'administration;

• En matière de rémunération

• Faire des propositions et émettre tout avis sur le montant global et sur la répartition des rémunérations versées par la société aux membres du Conseil d'administration.
• Formuler toutes propositions au Conseil d'administration sur la rémunération fixe et variable et sur tous avantages en nature des dirigeants mandataires sociaux en prenant en compte les principes d'exhaustivité, d'équilibre, de benchmark, de cohérence, d'intelligibilité et de mesure énoncés par le Code Afep-Medef.
• Débattre d'une politique générale d'attribution des options d'actions et des actions de performance et formuler des propositions sur leur octroi aux dirigeants mandataires sociaux.
• Prendre position sur les éventuels régimes de retraite supplémentaire qui seraient mis en place par la société.
• Collaborer à la rédaction du chapitre du rapport annuel qui est consacré à l'information des actionnaires sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux.

• politique de rémunération des mandataires sociaux;

• présentation du chapitre spécifique consacré à l'information des actionnaires sur les rémunérations des mandataires sociaux;
• attribution d'actions gratuites.

1.10.5. ÉVALUATION DU FONCTIONNEMENT ET DES MÉTHODES DE TRAVAIL DU CONSEIL

Dans un souci de répondre à une bonne pratique de gouvernement d'entreprise telle que préconisée par les dispositions du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, le Conseil doit procéder « à l'évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d'administrer la société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement ».

Cette évaluation doit viser trois objectifs :

• faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil;
• vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues;
• mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations.

Cette évaluation doit faire l'objet d'un débat annuel au sein du Conseil, une évaluation plus formalisée devant être réalisée tous les trois ans au moins, étant rappelé que celle-ci a été mise en œuvre à travers l'envoi aux administrateurs d'un questionnaire dont les réponses ont été analysées en séance du Conseil d'administration le 31 août 2018.

En séance du 14 octobre 2020, le Conseil d'administration a été invité à procéder à une évaluation des facteurs humains et organisationnels de son fonctionnement, à apprécier l'adéquation des pratiques mises en œuvre au regard des décisions à prendre et à apprécier l'équilibre entre les temps impartis aux présentations des dossiers et ceux réservés aux échanges.

Cette démarche a conduit les administrateurs à souligner notamment que la composition resserrée du Conseil a contribué à l'amélioration de la gouvernance.

2. Rémunérations et avantages

En effet, la composition du Conseil ainsi resserrée favorise un dialogue constructif avec la Direction, et les administrateurs font preuve d'aptitude pour contribuer aux prises de décisions et aux orientations à retenir pour les activités du Groupe.

Les administrateurs sont formés aux spécificités des activités du Groupe, notamment par des exposés dédiés et par des visites de sites, et ils ont la faculté de rencontrer, à leur demande, les principaux cadres dirigeants du Groupe.

Les domaines de spécialisation de chaque administrateur, notamment leurs connaissances financières, techniques et technologiques, permettent de traiter avec rigueur les orientations stratégiques qui sont examinées en séance.

Les administrateurs ont souligné que les contraintes imposées par la crise sanitaire n'ont pas dégradé les modalités de fonctionnement du Conseil et ont maintenu leurs conclusions précédemment émises, faisant ressortir des appréciations positives quant aux délais de convocation, la durée des réunions, la répartition du temps de chaque réunion entre l'examen des points inscrits à l'ordre du jour et le temps consacré aux discussions.

L'ordonnancement du plan de travail retenu en séance est conforme à l'ordre du jour, la documentation transmise permet de répondre aux attentes des administrateurs qui disposent ainsi de toutes les informations pertinentes et utiles à la compréhension des objectifs stratégiques du Groupe et à l'analyse des points qui sont examinés en séance.

Le Conseil se prononce sur les délais de remise de la documentation pré-Conseil, tout en relevant l'importance du respect des impératifs de confidentialité et des contraintes de délais liées à la préparation d'une documentation complète utile aux échanges.

En ce qui concerne les Comités spécialisés du Conseil d'administration, les administrateurs considèrent que les Comités spécialisés du Conseil d'administration remplissent pleinement les missions qui leur sont confiées, que la restitution de leurs travaux effectuée de façon complète en séance du Conseil contribue à la qualité de l'analyse des dossiers.

En ce qui concerne l'appréciation individuelle de la contribution des autres administrateurs aux travaux du Conseil, les administrateurs font preuve d'une réelle assiduité, d'une implication forte. Les compétences individuelles combinées avec leurs expertises et leurs expériences contribuent à la qualité de l'examen des dossiers et des échanges.

1.11. Déclarations relatives aux mandataires sociaux

1.11.1. CONFLITS D'INTÉRÊTS

À la connaissance de la société et à la date du présent document, il n'existe aucun conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs des administrateurs à l'égard de la société et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs.

1.11.2. INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICE LIANT LES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION A L'ÉMETTEUR OU À L'UNE QUELCONQUE DE SES FILIALES ET PRÉVOYANT L'OCTROI D'AVANTAGES AU TERME D'UN TEL CONTRAT

Il n'existe aucun contrat de service entre les personnes susvisées.

1.11.3. LES CONVENTIONS INTERVENUES, DIRECTEMENT OU PAR PERSONNE INTERPOSÉE, ENTRE, D'UNE PART, L'UN DES MANDATAIRES SOCIAUX OU L'UN DES ACTIONNAIRES DISPOSANT D'UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPÉRIEURE À 10 % D'UNE SOCIÉTÉ ET, D'AUTRE PART, UNE AUTRE SOCIÉTÉ CONTRÔLÉE PAR LA PREMIÈRE AU SENS DE L'ARTICLE L. 233-3 DU CODE DE COMMERCE, À L'EXCEPTION DES CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPÉRATIONS COURANTES ET CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES (ARTICLE L. 225-37-4, 2° DU CODE DE COMMERCE)

Aucune convention relevant de cette information spécifique n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé par une société contrôlée par notre société au sens de l'article L. 233-3 avec l'un de ses mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %.

2. Rémunérations et avantages

2.1. Présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2021, établie en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce

En application des dispositions de l'article L. 22-10-8, I du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux doit être conforme à l'intérêt social de la société, contribuer à sa pérennité et s'inscrire dans sa stratégie commerciale.

La politique de rémunération des mandataires sociaux est établie par le Conseil d'administration sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations.

Lors de leurs délibérations, le Conseil d'administration et le Comité des nominations et des rémunérations prennent en compte et appliquent avec rigueur, à l'ensemble des éléments des rémunérations des mandataires, les principes d'exhaustivité, d'équilibre entre les éléments de rémunération, de comparabilité, de cohérence, de transparence et de mesure.

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération doit faire l'objet d'un projet de résolution soumis à l'Assemblée générale ordinaire. Ce vote doit intervenir chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération.

Lorsque l'Assemblée générale ordinaire n'approuve pas le projet de résolution qui lui est présenté et qu'elle a précédemment approuvé une politique de rémunération, celle-ci continue à s'appliquer et le Conseil d'administration doit soumettre à la prochaine Assemblée générale ordinaire un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'Assemblée générale.

En cas de rejet de la résolution présentée et si aucune politique de rémunération n'a été précédemment approuvée, la rémunération est déterminée conformément à celle attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société. Le Conseil d'administration doit soumettre à la prochaine Assemblée générale ordinaire un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée.

2.1.1. EN CE QUI CONCERNE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

En vertu de l'article L. 225-45 du Code de commerce, l'Assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle que cette Assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'administration.

Le montant global maximal de la rémunération que le Conseil d'administration peut allouer à ses membres au titre d'un exercice social a été fixé par l'Assemblée générale ordinaire du 1er juin 2017 à un montant d'un million deux cent mille euros (1 200 000 euros).

Le montant brut (avant impôt et prélèvement à la source) versé aux administrateurs au titre de l'exercice 2020 s'est élevé à 508 818,74 euros.

Le Conseil d'administration a, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, décidé en séance du 4 mars 2021, de reconduire les modalités de répartition de cette rémunération afin qu'une partie de celle-ci soit corrélée à la participation aux séances du Conseil et ainsi de retenir la règle de répartition suivante :

• Versement d'une part liée à l'appartenance au Conseil (le cas échéant, au prorata de la durée des fonctions de l'administrateur sur l'année considérée) équivalente à la moitié de la rémunération.

Au titre de l'exercice 2021 et des exercices suivants jusqu'à nouvelle décision du Conseil, cette part a été fixée à 16 860 euros par exercice.

• Et versement d'une part liée à la participation effective de l'administrateur aux réunions du Conseil.

Au titre de l'exercice 2021 et des exercices suivants jusqu'à nouvelle décision du Conseil, cette part a été fixée à 4 210 euros par séance.

• Les parts liées à l'appartenance au Conseil et à la participation effective aux réunions sont plafonnées à un montant brut maximal par administrateur et par année civile.

Au titre de l'exercice 2021 et des exercices suivants jusqu'à nouvelle décision du Conseil, le plafond est fixé à 33 700 euros par administrateur.

Par ailleurs, le Conseil d'administration a décidé que chaque membre du Comité d'audit continuera à percevoir une rémunération annuelle spécifique d'un montant de 10 000 euros prélevée sur le montant global de la rémunération allouée aux administrateurs.

En dehors de cette rémunération, le Conseil d'administration a la faculté, dans le respect des dispositions des articles L. 225-46 et L. 22-10-5 du Code de commerce, d'allouer aux administrateurs des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats qu'il leur confie.

Les membres du Conseil d'administration exerçant un mandat social exécutif au sein d'une société liée au sens de l'article L. 225-97-2 du Code de commerce ou titulaires d'un contrat de travail avec la société peuvent bénéficier, le cas échéant, d'une attribution d'actions gratuites, dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-59 du Code de commerce

Le projet de résolution relatif à la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration sera soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 dans les termes suivants :

« DIXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d'administration – Procédure de vote ex ante)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le document d'enregistrement universel. »

2.1.2. EN CE QUI CONCERNE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Cyrille Bolloré en sa qualité de Président-directeur général ont été approuvés lors de l'Assemblée générale ordinaire du 27 mai 2020.

La rémunération du Président-directeur général se compose actuellement des éléments suivants :

UNE RÉMUNÉRATION FIXE

Le Conseil d'administration du 12 mars 2020 avait fixé, sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, la rémunération allouée au Président-directeur général à un montant annuel de 1 400 000 euros brut.

UNE RÉMUNÉRATION LIÉE À SA PARTICIPATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La répartition de la rémunération allouée au Président-directeur général est effectuée selon les mêmes modalités que pour les administrateurs sans versement de supplément particulier au bénéfice du Président-directeur général.

UNE RÉMUNÉRATION SOUS LA FORME D'UNE ATTRIBUTION D'ACTIONS DE PERFORMANCE

Le Conseil d'administration a, en séance du 12 mars 2020, décidé une allocation au Président-directeur général portant sur 138 000 actions, sous réserve du respect de conditions de performance qui seront appréciées en fonction du niveau d'atteinte du résultat opérationnel cumulé sur la période couvrant les années 2020 à 2022 incluses du Groupe Bolloré par rapport à un objectif estimé de ce même agrégat, à un montant de 2,5 milliards d'euros à périmètre constant (le résultat opérationnel cible).

Le Conseil d'administration du 4 mars 2021, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, s'est prononcé sur la politique de rémunération de son dirigeant mandataire social.

Il a décidé de maintenir la structure de la rémunération de son Président-directeur général, considérant que les composantes de celle-ci répondent à un juste équilibre entre la rétribution des responsabilités et des missions attachées à une fonction, et une rétribution différée qui associe le dirigeant à la performance de la société.

Les éléments de la politique de rémunération sont repris ci-après :

UNE PART FIXE

La rémunération fixe du dirigeant mandataire social est déterminée sur la base des responsabilités et missions attachées au mandat, de son expérience et de son parcours.

Le Conseil en séance du 4 mars 2021, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de maintenir la rémunération fixe de son Président au montant fixé antérieurement.

2. Rémunérations et avantages

UNE RÉMUNÉRATION LIÉE À SA PARTICIPATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Président-directeur général perçoit, à l'instar des administrateurs, une rémunération liée à sa participation au Conseil d'administration. Les modalités de répartition de cette rémunération pour le dirigeant mandataire social sont identiques à celles retenues pour les administrateurs.

UNE RÉMUNÉRATION SOUS LA FORME D'UNE ATTRIBUTION D'ACTIONS DE PERFORMANCE

OBJECTIF DE LA POLITIQUE D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Le Conseil entend privilégier, dans la politique de rémunération du dirigeant mandataire social, une composante de long terme sous la forme d'attribution d'actions de performance. En effet, le Conseil tient à inscrire l'action des dirigeants dans une perspective de long terme favorable aux intérêts de l'ensemble des parties prenantes, en ce compris les actionnaires de la société.

Ce mécanisme de rémunération est particulièrement adapté aux fonctions des dirigeants, étant donné l'implication et le niveau de responsabilité qui y sont attachés.

DISPOSITIF MIS EN PLACE

Dans le cadre de l'autorisation qui lui a été consentie par l'Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019, le Conseil d'administration dispose à ce jour de la faculté de mettre en œuvre des plans d'attribution d'actions gratuites à hauteur de cinq pour cent du capital, les attributions aux dirigeants mandataires sociaux ne pouvant excéder un sous-plafond égal à deux pour cent.

CONDITIONS DE PERFORMANCE

Les actions gratuites attribuées au dirigeant mandataire, au cours de l'exercice, seront soumises dans leur intégralité à des conditions de performance appréciées sur une période d'acquisition de trois exercices.

Les actions de performance attribuées seront définitivement acquises sous réserve du respect de conditions de performance qui seront appréciées en fonction du niveau d'atteinte du résultat opérationnel cumulé sur la période couvrant les années 2021 à 2023 incluses du Groupe Bolloré par rapport à un objectif estimé de ce même agrégat, à un montant de 2,5 milliards d'euros à périmètre constant (le résultat opérationnel cible).

Ainsi, l'acquisition des actions attribuées pourra être totale ou partielle en fonction des seuils de performance suivants :

• s'il ressort sur la période considérée un résultat opérationnel cumulé de 2,5 milliards d'euros à périmètre constant, l'acquisition sera définitive pour la totalité des actions attribuées aux mandataires ;
• s'il ressort sur la période considérée un résultat opérationnel cumulé inférieur à 2,5 milliards d'euros à périmètre constant, les acquisitions définitives de titres se feront par tranches réduites d'un cinquième par séquence

CONDITIONS DE PRÉSENCE

L'acquisition des actions de performance est subordonnée à la condition de la présence du mandataire dans le Groupe à la date d'acquisition des actions. Cette condition est appliquée à l'ensemble des bénéficiaires d'actions gratuites, sauf exceptions prévues par le règlement du plan.

Le Conseil d'administration en séance du 4 mars 2021, faisant usage de l'autorisation consentie par l'Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019, a décidé d'une attribution d'actions gratuites à hauteur de 2 553 500 actions dont 138 000 actions réservées à l'attribution d'actions de performance au mandataire social.

de 100 millions en dessous du seuil de 2,5 milliards d'euros de résultat opérationnel, aucun titre ne pouvant être acquis si le résultat opérationnel sur la période de référence n'atteint pas à périmètre constant le seuil de 2,1 milliards d'euros.

Toute sortie du périmètre de consolidation selon la méthode d'intégration globale du Groupe Bolloré résultant d'opérations de cession d'une entité ou d'un groupe d'entités dont le chiffre d'affaires (consolidé en cas de groupe) excède 100 millions d'euros conduira à impacter le niveau de résultat opérationnel cible dans les conditions suivantes :

• le résultat opérationnel cible sera diminué d'un montant égal à celui du résultat opérationnel de l'entité sortante au titre de l'année précédant la radiation dans le périmètre de consolidation affecté d'un coefficient multiplicateur correspondant au nombre d'années restant à courir de l'année de sortie du périmètre de consolidation à l'année 2023 incluse.

L'acquisition totale ou partielle des actions attribuées ne sera définitive qu'après constatation par le Conseil d'administration et par le Comité des nominations et des rémunérations de la réalisation des niveaux de performance.

Le Conseil d'administration, ou le Président agissant sur délégation et avec faculté de subdéléguer, peut, à titre exceptionnel et au vu de circonstances particulières, décider de la conservation partielle ou intégrale du bénéfice des droits à l'attribution des actions. Le Comité des nominations et des rémunérations en est informé au moins une fois par an.

OBLIGATION DE CONSERVATION

En application des dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, le mandataire social doit conserver au nominatif, jusqu'à la cessation de ses fonctions, une partie des actions ainsi attribuées, quotité que le Conseil fixe à 5 % du volume des actions de performance qui seront définitivement acquises.

ENGAGEMENT DU MANDATAIRE – COUVERTURE

En application du Code de gouvernance de l'Afep-Medef auquel la société se réfère expressément, les opérations de couverture par achat/vente à découvert d'actions ou par utilisation de tout autre mécanisme optionnel sont interdites.

AUTRES AVANTAGES

Le dirigeant mandataire social bénéficie des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie des salariés cadres.

Le projet de résolution relatif à la politique de rémunération du dirigeant mandataire social sera soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 dans les termes suivants :

« ONZIÈME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général établie par le Conseil d'administration – Procédure de vote ex ante)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le document d'enregistrement universel. »

2.2. Présentation, dans le cadre des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2020

Aux termes des dispositions de l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce, doivent être présentées, pour chaque mandataire social, y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l'exercice, les informations suivantes :

• « 1°la rémunération totale et les avantages de toute nature, en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels, y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93, versés à raison du mandat au cours de l'exercice écoulé, ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, en indiquant les principales conditions d'exercice des droits, notamment le prix et la date d'exercice et toute modification de ces conditions ;
• 2° la proportion relative de la rémunération fixe et variable ;
• 3° l'utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable ;
• 4° les engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre ;
• 5° toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 ;
• 6° pour le Président du Conseil d'administration, le Directeur général et chaque Directeur général délégué, les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux ;
• 7° l'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison ;
• 8° une explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués ;
• 9° la manière dont le vote de la dernière Assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 a été pris en compte ;
• 10° tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé ;
• 11° l'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45. » Les informations sur les rémunérations des mandataires sociaux sont présentées selon les modalités précisées dans le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées révisé en janvier 2020.

Les tableaux reproduits intègrent les éléments de rémunération pour chaque mandataire au titre de l'exercice concerné et de l'exercice précédent. Conformément au dispositif d'encadrement des rémunérations des dirigeants, les informations sur les rémunérations perçues par les mandataires au cours de l'exercice 2020 présentées dans les tableaux ci-après, couvrent celles versées ou attribuées par l'émetteur et par les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16du Code de commerce. Les informations relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2020 seront soumises au vote ex post des actionnaires qui s'articule, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, autour de deux types de résolutions. Le premier type de résolution (vote ex post global) présenté en application des dispositions de l'article L. 22-10-34, I du Code de commerce porte sur les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce et concerne l'ensemble des mandataires sociaux.

Lorsque l'Assemblée générale ordinaire n'approuve pas ce projet de résolution, le Conseil d'administration soumet une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l'approbation de la prochaine Assemblée générale.

Le versement de la somme allouée aux administrateurs pour l'exercice en cours est suspendu jusqu'à l'approbation de la politique de rémunération révisée. Lorsqu'il est rétabli, il inclut l'arriéré depuis la dernière Assemblée générale.

Lorsque l'Assemblée générale émet à nouveau un vote négatif sur la politique de rémunération révisée, la somme suspendue ne peut être versée.

Le second type de résolution(s) (vote ex post individuel) présenté(es) en application des dispositions de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce porte sur la rémunération et les avantages versés ou attribués au cours de l'exercice écoulé aux dirigeants mandataires sociaux et doit faire l'objet de résolutions distinctes pour chaque mandataire concerné.

Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l'exercice écoulé au Président du Conseil d'administration, au Directeur général, aux Directeurs généraux délégués, ne peuvent être versés qu'après approbation par une Assemblée générale des éléments de rémunération de la personne concernée.

2.2.1. TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

(en euros)	Exercice 2019	Exercice 2020
Cyrille Bolloré, Directeur général délégué (fin du mandat le 14 mars 2019)
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice	840 479	–
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	–	–
Valorisation des autres plan de rémunération de long terme	–	–
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
SOUS TOTAL	840 479	0
Cyrille Bolloré, Président-directeur général (nommé le 14 mars 2019)
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice	1 605 602	3 184 047
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	–	–
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	–	–
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	514 740	320 160
SOUS TOTAL	2 120 342	3 504 207
TOTAL	2 960 821	3 504 207

2.3. Rémunérations et autres avantages

2.3.1. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

		Exercice 2020
Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Cyrille Bolloré, Directeur général délégué (fin du mandat le 14 mars 2019)
388 775	388 775	–	–
75 000	75 000	–	–
–	–	–	–
450 000	450 000	–	–
–	–	–	–
–	–	–	–
1 704	1 704	–	–
840 479	840 479	0	0
Cyrille Bolloré, Président-directeur général (nommé le 14 mars 2019)
1 059 340	1 059 340	1 930 581	1 930 581
825 000	825 000	1 400 000	1 400 000
500 000	500 000	600 000	600 000
–	–	600 000	600 000
–	–	–	–
41 150	41 150	46 650	46 650
28 000	28 000	33 700	33 700
5 112	5 112	6 816	6 816
1 605 602	1 605 602	3 184 047	3 184 047
2 446 081	2 446 081	3 184 047	3 184 047
		Exercice 2019(1)

(1) En 2019, Cyrille Bolloré a perçu une rémunération fixe de 388 775 euros pour la période du 1er janvier au 31 mars 2019, dont 313 775 euros en tant que salarié de Bolloré Transport & Logistics Corporate et 75 000 euros au titre de son mandat de Directeur général délégué de Bolloré. Cyrille Bolloré a été nommé Président-directeur général le 14 mars 2019, il a perçu une rémunération fixe de 1 059 340 euros pour la période du 1er avril au 31 décembre, dont 234 340 euros en tant que salarié de Bolloré Transport & Logistics Corporate et 825 000 euros (sur la base d'une rémunération annuelle de 1 100 000 euros) au titre de son mandat de Président-directeur général de Bolloré SE.

(2) En 2020, Cyrille Bolloré a perçu une rémunération fixe de 1 930 581 euros, dont 530 581 euros en tant que salarié de Bolloré Transport & Logistics Corporate et 1 400 000 euros au titre de son mandat de Président-directeur général de Bolloré SE. L'évolution de la rémunération fixe annuelle perçue entre 2019 et 2020 est essentiellement liée à sa nomination en tant que Présidentdirecteur général de Bolloré SE en cours d'année 2019.

(3) En 2020, Cyrille Bolloré a perçu des sociétés Financière du Champ de Mars, Nord-Sumatra Investissements et Plantations des Terres Rouges, sociétés étrangères contrôlées par Bolloré SE, une rémunération sous forme de tantièmes. Les tantièmes représentent une proportion des bénéfices attribuée à titre de rémunération aux administrateurs. Ce mode de rémunération, conforme à la législation du pays concerné, est lié au versement des dividendes effectué au profit du Groupe.

(4) En 2020, Cyrille Bolloré a perçu de la société Bolloré Transport & Logistics Corporate une rémunération variable de 600 000 euros, représentant 109 % de sa rémunération fixe. Celle-ci a été appréciée pour 50 % sur les performances des activités de la division Transport et Logistique et 50 % sur l'accroissement des volumes de cette même activité (cessions, acquisitions, partenariat ou tout nouveau développement...). Le niveau de réalisation de ces critères n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. En 2021, il est éligible à une rémunération variable d'un montant cible de 50 % de sa rémunération fixe pouvant représenter jusqu'à 125 % de sa rémunération fixe.

(5) En 2020, Cyrille Bolloré a perçu une rémunération allouée au titre de ses mandats d'administrateur auprès de Bolloré SE et des sociétés contrôlées, dont 33 700 euros versés par Bolloré SE. (6) Cyrille Bolloré bénéficie d'une voiture de fonction.

2.3.2. TABLEAU SUR LES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

	Exercice 2019		Exercice 2020
(en euros)	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Cédric de Bailliencourt, Vice-Président
Rémunération (fixe + variable)(1)	511 360	511 360	461 360	461 360
Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)(2)	208 479	208 479	113 968	113 968
Dont rémunération au titre du mandat	28 200	28 200	33 700	33 700
Yannick Bolloré, Vice-Président
Rémunération (fixe + variable)(3)	821 360	821 360	626 360	626 360
Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)(4)	28 200	28 200	33 700	33 700
Dont rémunération au titre du mandat	28 200	28 200	33 700	33 700
Sébastien Bolloré
Rémunération (fixe + variable)(5)	910 097	910 097	1 292 376	1 292 376
Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)(6)	41 524	41 524	47 024	47 024
Dont rémunération au titre du mandat	28 200	28 200	33 700	33 700
Marie Bolloré
Rémunération (fixe + variable)(7)	300 000	300 000	320 000	320 000
Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)(8)	40 468	40 468	45 968	45 968
Dont rémunération au titre du mandat	28 200	28 200	33 700	33 700
Bolloré Participations SE, représentée par Céline Merle-Béral(9)
Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)	436 376	436 376	444 862	444 862
Dont rémunération au titre du mandat	28 200	28 200	33 700	33 700
Gilles Alix
Rémunération (fixe + variable)(10)	1 289 360	1 289 360	299 538	299 538
Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)(11)	9 391	9 391	16 157	16 157
Dont rémunération au titre du mandat
Omnium Bolloré(12), représentée par Janine Goalabré
Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)	–	–	–	–
Janine Goalabré(13)
Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)	33 200	33 200	12 490	12 490
Dont rémunération au titre du mandat	28 200	28 200	7 490	7 490
Financière V(12), représentée par Marie-Annick Darmaillac
Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)	–	–	–	–
Marie-Annick Darmaillac(14)
Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)	38 200	38 200	17 490	17 490
Dont rémunération au titre du mandat	28 200	28 200	7 490	7 490

4 Gouvernement d'entreprise

2. Rémunérations et avantages

	Exercice 2019		Exercice 2020
(en euros)	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Hubert Fabri(12)
Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)	1 109 500	1 109 500	289 290	289 290
Dont rémunération au titre du mandat	28 200	28 200	7 490	7 490
Olivier Roussel(12)
Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)	48 200	48 200	22 481	22 481
Dont rémunération au titre du mandat	38 200	38 200	12 481	12 481
Chantal Bolloré
Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)	43 200	43 200	53 700	53 700
Dont rémunération au titre du mandat	28 200	28 200	38 700	38 700
François Thomazeau
Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)	38 200	38 200	43 700	43 700
Dont rémunération au titre du mandat	38 200	38 200	43 700	43 700
Martine Studer(12)
Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)	118 200	118 200	72 170	72 170
Dont rémunération au titre du mandat	38 200	38 200	8 280	8 280
Alexandre Picciotto
Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)	28 200	28 200	33 700	33 700
Dont rémunération au titre du mandat	28 200	28 200	33 700	33 700
Dominique Hériard-Dubreuil
Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)	28 200	28 200	33 700	33 700
Dont rémunération au titre du mandat	28 200	28 200	33 700	33 700
Virginie Courtin
Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)	24 853	24 853	38 700	38 700
Dont rémunération au titre du mandat	16 688	16 688	38 700	38 700
Céline Merle-Béral(15)
Rémunération (fixe + variable)	–	–	–	–
Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)	43 200	43 200	22 490	22 490
Dont rémunération au titre du mandat	28 200	28 200	7 490	7 490
Nicolas Alteirac(16)
Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)	28 200	28 200	33 700	33 700
Dont rémunération au titre du mandat	28 200	28 200	33 700	33 700
Elsa Berst(17)
Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)	28 200	28 200	33 700	33 700
Dont rémunération au titre du mandat	28 200	28 200	33 700	33 700

	Exercice 2019		Exercice 2020
(en euros)	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
David Macmillan(18)
Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature)	–	–	–	–
Dont rémunération au titre du mandat	–	–	–	–
TOTAL	6 206 167	6 206 167	4 408 623	4 408 623

(1) En 2020, Cédric de Bailliencourt a perçu une rémunération de 461 360 euros en tant que salarié de Bolloré SE, dont 361 360 euros en partie fixe et 100 000 euros en partie variable. (2) En 2020, Cédric de Bailliencourt a perçu une rémunération allouée au titre de ses mandats d'administrateur auprès de Bolloré SE et des sociétés contrôlées, dont 33 700 euros versés par Bolloré SE.

(3) En 2020, Yannick Bolloré a perçu une rémunération de 626 360 euros en tant que salarié de Bolloré SE, dont 301 360 euros en partie fixe et 325 000 euros en partie variable.

(4) En 2020, Yannick Bolloré a perçu une rémunération allouée au titre de ses mandats d'administrateur auprès de Bolloré SE et des sociétés contrôlées, dont 33 700 euros versés par Bolloré SE. (5) En 2020, Sébastien Bolloré a perçu une rémunération fixe de 1 292 376 euros, dont 171 360 euros en tant que salarié de Bolloré SE et 1 121 016 euros au titre des activités exercées pour

le Groupe en Australie. (6) En 2020, Sébastien Bolloré a perçu une rémunération allouée au titre de ses mandats d'administrateur auprès de Bolloré SE et des sociétés contrôlées par Bolloré SE, dont 33 700 euros versés

par Bolloré SE.

(7) En 2020, Marie Bolloré a perçu une rémunération de 320 000 euros en tant que salariée de Bluecarsharing, dont 250 000 euros en partie fixe et 70 000 euros en partie variable.

(8) En 2020, Marie Bolloré a perçu une rémunération allouée au titre de ses mandats d'administrateur auprès de Bolloré SE et des sociétés contrôlées, dont 33 700 euros versés par Bolloré SE.

(9) Changement de représentant permanent de la société Bolloré Participations SE le 12 mars 2020. (10) En sa qualité de représentant permanent de la société Bolloré Participations SE jusqu'au 12 mars 2020. Au titre de l'exercice 2020, Gilles Alix a perçu une rémunération fixe de 299 538 euros en tant que salarié de Bolloré SE pour la période du 1er janvier au 31 mars 2020, dont 161 538 euros en partie fixe et 138 000 euros en partie variable.

(11) En 2020, Gilles Alix a perçu une rémunération allouée au titre de ses mandats d'administrateur auprès de la société Bolloré SE et des sociétés contrôlées.

(12) Démission de son mandat d'administrateur le 12 mars 2020.

(13) En sa qualité de représentant permanent de la société Omnium Bolloré jusqu'au 12 mars 2020.

(14) En sa qualité de représentant permanent de la société Financière V jusqu'au 12 mars 2020.

(15) En sa qualité de représentant permanent de la société Bolloré Participations SE, début de mandat le 12 mars 2020.

(16) En sa qualité d'administrateur représentant les salariés, les rémunérations ne sont pas déclarées.

(17) Fin de mandat d'administrateur représentant les salariés le 22 novembre 2020, les rémunérations ne sont pas déclarées.

(18) Désignation en qualité d'administrateur représentant les salariés le 22 novembre 2020, les rémunérations ne sont pas déclarées.

2.3.3. ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Nom du mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros)	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Cyrille Bolloré	Plan Bolloré 12 mars 2020	138 000	320 160	12 mars 2023	12 mars 2023	Le résultat opérationnel cumulé sur les années 2020 à 2022 incluses de 2,5 milliards d'euros à périmètre constant est fixé comme seuil à atteindre afin de permettre l'acquisition de la totalité des actions attribuées. Au cas où le résultat opérationnel cumulé sur la période serait inférieur à 2,5 milliards d'euros à périmètre constant, les acquisitions définitives de titres se feront par tranches réduites d'un cinquième par séquence de 100 millions en dessous du seuil de 2,5 milliards d'euros de résultat opérationnel, aucun titre ne pouvant être acquis si le résultat opérationnel sur la période de référence n'atteint pas à périmètre constant le seuil de 2,1 milliards d'euros.
	Juste valeur de l'action fixée à 2,32 euros(1)
TOTAL		138 000	320 160

(1) Valorisation correspondant à la juste valeur de l'action à la date d'attribution en application du Code Afep-Medef.

2.3.4. ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Nom du mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros)	Date d'acquisition	Date de disponibilité
	Plan Bolloré
Gilles Alix(1)	12 mars 2020	125 000	290 000	12 mars 2023	12 mars 2023
	Plan Bolloré
Yannick Bolloré	12 mars 2020	68 000	157 760	12 mars 2023	12 mars 2023
	Plan Bolloré
Marie Bolloré	12 mars 2020	30 000	69 600	12 mars 2023	12 mars 2023
	Plan Bolloré
Cédric de Bailliencourt	12 mars 2020	57 000	132 240	12 mars 2023	12 mars 2023
Juste valeur de l'action fixée à 2,32 euros
TOTAL		280 000	649 600

(1) En tant que représentant permanent de la société Bolloré Participations SE.

2.3.5. ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Nom du mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions acquises définitivement durant l'exercice	Conditions d'acquisitions
Cyrille Bolloré	Plan Bolloré 23 mars 2017	280 000	Le résultat opérationnel cumulé sur les années 2017 à 2019 incluses de 1,7 milliard d'euros à périmètre constant est fixé comme seuil à atteindre afin de permettre l'acquisition de la totalité des actions attribuées. Au cas où le résultat opérationnel cumulé sur la période serait inférieur à 1,7 milliard d'euros à périmètre constant, les attributions de titres se feront par tranches réduites d'un cinquième par séquence de 100 millions en dessous du seuil de 1,7 milliard d'euros de résultat opérationnel. Si le résultat opérationnel sur la période de référence n'atteint pas à périmètre constant le seuil de 1,3 milliard d'euros, aucun titre ne pourra être acquis.
TOTAL		280 000

2.3.6. ACTIONS GRATUITES DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE POUR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Nom du mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions acquises définitivement durant l'exercice	Conditions d'acquisitions
Gilles Alix(1)	Plan Bolloré 23 mars 2017	280 000	Conditions de présence
Sébastien Bolloré	Plan Bolloré 23 mars 2017	70 000	Conditions de présence
Marie Bolloré	Plan Bolloré 23 mars 2017	70 000	Conditions de présence
Yannick Bolloré	Plan Bolloré 23 mars 2017	280 000	Conditions de présence
Cédric de Bailliencourt	Plan Bolloré 23 mars 2017	70 000	Conditions de présence
TOTAL		770 000

(1) En tant que représentant permanent de la société Bolloré Participations SE.

Rémunérations et avantages .2

Exercice 2020 Bolloré 2016 Bolloré 2019 Blue Solutions 2014 Date d'Assemblée 3 juin 2016 3 juin 2016 3 juin 2016 29 mai 2019 30 août 2013 30 août 2013 Date du Conseil d'administration 23 mars 2017 22 mars 2018 14 mars 2019 12 mars 2020 7 janvier 2014 7 janvier 2014 Nombre total d'actions pouvant être attribuées 1 610 000 1 238 000 3 017 500 765 000 380 000 Nombre total d'actions gratuites attribuées à des mandataires sociaux 770 000 415 000 425 000 280 000 20 000 0 – Cyrille Bolloré 0 0 0 0 15 000 0 – Gilles Alix(1) 280 000 230 000 230 000 125 000 0 0 – Cédric de Bailliencourt 70 000 57 000 57 000 57 000 5 000 0 – Yannick Bolloré 280 000 68 000 68 000 68 000 0 0 – Sébastien Bolloré 70 000 30 000 30 000 0 0 0 – Marie Bolloré 70 000 30 000 30 000 30 000 0 0 – Martine Studer 0 0 10 000 0 0 0 Date d'attribution des actions 23 mars 2017 22 mars 2018 14 mars 2019 12 mars 2020 8 janvier 2014 7 avril 2014 Date d'acquisition des actions 23 mars 2020 22 mars 2021 14 mars 2022 12 mars 2023 8 janvier 2018 7 avril 2018 Date de fin de période de conservation 23 mars 2020 22 mars 2021 14 mars 2022 12 mars 2023 8 janvier 2020 7 avril 2020 Prix de souscription (en euros) 3,33 4,17 3,73 2,32 17,29 24,42 Modalités d'exercice immédiate immédiate immédiate immédiate conservation 2 ans conservation 2 ans Nombre d'actions gratuites attribuées 1 610 000 1 238 000 3 017 500 765 000 339 500 13 500 Nombre d'actions gratuites annulées 0 0 40 000 0 28 250 0 Nombre d'actions gratuites acquises 1 610 000 0 0 0 311 250 13 500 Nombre d'actions gratuites restantes au 31 décembre 2020 0 1 238 000 2 977 500 765 000 0 0

2.3.7. HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES

(1) En sa qualité de représentant permanent de la société Bolloré Participations SE.

2. Rémunérations et avantages

2.3.8. HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS DE PERFORMANCE

Exercice 2020		Bolloré 2016		Bolloré 2019	Blue Solutions 2014
Date d'Assemblée	3 juin 2016	3 juin 2016	3 juin 2016	29 mai 2019	30 août 2013
Date du Conseil
d'administration	23 mars 2017	22 mars 2018	14 mars 2019	12 mars 2020	7 janvier 2014
Nombre total d'actions
pouvant être attribuées	560 000	538 000	138 000	138 000	25 000
Nombre total d'actions
de performance attribuées
à des mandataires sociaux	560 000	538 000	138 000	138 000	25 000
– Vincent Bolloré	280 000	400 000	0	0	0
– Cyrille Bolloré	280 000	138 000	138 000	138 000	0
– Gilles Alix(1)	0	0	0	0	25 000
Date d'attribution	23 mars 2017	22 mars 2018	14 mars 2019	12 mars 2020	8 janvier 2014
Date d'acquisition	23 mars 2020	22 mars 2021	14 mars 2022	12 mars 2023	8 janvier 2018
Date de fin de période
de conservation	23 mars 2020	22 mars 2021	14 mars 2022	12 mars 2023	8 janvier 2020
Prix de souscription (en euros)	3,33	4,17	3,73	2,32	17,29
Conditions de performance	(2)	(3)	(4)	(5)
Modalités d'exercice	immédiate	immédiate	immédiate	immédiate	conservation 2 ans
Nombre d'actions
de performance attribuées	560 000	538 000	138 000	138 000	25 000
Nombre d'actions
de performance annulées	0	0	0	0	25 000
Nombre d'actions
de performance acquises	560 000	0	0	0	0
Nombre d'actions
de performance restantes
au 31 décembre 2020	0	538 000	138 000	138 000	0

(1) En sa qualité de représentant permanent de la société Bolloré Participations SE.

(2) Les conditions de performance sont détaillées dans le tableau « 2.3.5. Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social ». (3) Le résultat opérationnel cumulé sur les années 2018 à 2020 incluses de 2 milliards d'euros à périmètre constant est fixé comme seuil à atteindre afin de permettre l'acquisition de la totalité des actions attribuées. Au cas où le résultat opérationnel cumulé sur la période serait inférieur à 2 milliards d'euros à périmètre constant, les attributions de titres se feront par tranches réduites d'un cinquième par séquence de 100 millions en dessous du seuil de 2 milliards d'euros de résultat opérationnel. Si le résultat opérationnel sur la période de référence n'atteint pas à périmètre constant le seuil de 1,6 milliard d'euros, aucun titre ne pourra être acquis.

(4) Le résultat opérationnel cumulé sur les années 2019 à 2021 incluses de 2 milliards d'euros à périmètre constant est fixé comme seuil à atteindre afin de permettre l'acquisition de la totalité des actions attribuées. Au cas où le résultat opérationnel cumulé sur la période serait inférieur à 2 milliards d'euros à périmètre constant, les acquisitions définitives de titres se feront par tranches réduites d'un cinquième par séquence de 100 millions en dessous du seuil de 2 milliards d'euros de résultat opérationnel, aucun titre ne pouvant être acquis si le résultat opérationnel sur la période de référence n'atteint pas à périmètre constant le seuil de 1,6 milliard d'euros.

(5) Les conditions de performance sont détaillées dans le tableau « 2.3.3. Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social ».

2.3.9. ACTIONS GRATUITES CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET DEVENUES DISPONIBLES POUR CES DERNIERS

	Nombre total d'actions gratuites	Prix moyen pondéré	Plan Bolloré 2020
Actions gratuites attribuées, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise
dans le périmètre d'attribution, aux dix salariés de l'émetteur, dont le nombre	Attribuées :
d'actions ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	412 000	NA	412 000
			Plan Bolloré 2017
Actions gratuites attribuées par l'émetteur et les sociétés visées précédemment,
devenues disponibles durant l'exercice, pour les dix salariés de l'émetteur, dont le	Acquises :
nombre d'actions ainsi devenues disponibles est le plus élevé (information globale)	280 000	NA	280 000

2.3.10. ACTIONS DE PERFORMANCE CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET DEVENUES DISPONIBLES POUR CES DERNIERS

	Nombre total d'actions de performance	Prix moyen pondéré	Plan Bolloré
Actions attribuées, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution, aux dix salariés de l'émetteur, dont le nombre d'actions ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Attribuées : 0	NA	0
Actions attribuées par l'émetteur et les sociétés visées précédemment, devenues disponibles durant l'exercice, pour les dix salariés de l'émetteur, dont le nombre d'actions ainsi devenues disponibles est le plus élevé (information globale)	Acquises : 0	NA	0

2.3.11. CONTRAT DE TRAVAIL, RETRAITES SPÉCIFIQUES, INDEMNITÉS DE DÉPART ET CLAUSE DE NON-CONCURRENCE

		Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Exercice 2020	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Cyrille Bolloré Président-directeur général Date de début de mandat : 14 mars 2019 Date de fin de mandat : 31 décembre 2021		•		•		•		•

2.4. Ratio d'équité

2.4.1. RATIOS DE RÉMUNÉRATION – ÉVOLUTION ANNUELLE DES RÉMUNÉRATIONS, DES PERFORMANCES ET DES RATIOS

Les informations ci-après sont communiquées en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 alinéas 6 et 7 du Code du commerce. Les lignes directrices sur les multiples de rémunération publiées par l'Afep-Medef en février 2021 ont été prises en compte lors de la définition de la méthode de calcul des ratios. Le tableau ci-après présente les ratios entre le niveau de la rémunération du Président-directeur général et les rémunérations moyenne et médiane des salariés ainsi que leur évolution annuelle et celle des performances de la société au cours des cinq exercices les plus récents.

Le périmètre retenu pour le calcul des ratios d'équité comprend les salariés de la société Bolloré SE représentant les activités de la holding du Groupe Bolloré ainsi que les activités industrielles et de recherche et développement des batteries électriques, bus et films plastiques.

4 Gouvernement d'entreprise

2. Rémunérations et avantages

TABLEAU DES RATIOS AU TITRE DU I. 6° ET 7° DE L'ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE

	Exercice 2016	Exercice 2017	Exercice 2018	Exercice 2019	Exercice 2020
Rémunération du Président-directeur général (en euros)	3 064 060	3 154 246	3 899 846	3 162 706	3 504 207
Évolution de la rémunération du Président-directeur général	22,1 %	2,9 %	23,6 %	–18,9 %	10,8 %
Ratios calculés sur la base des salariés de la société Bolloré SE
Rémunération moyenne des salariés	73 195	79 684	80 201	83 104	79 056
Évolution de la rémunération moyenne des salariés	8,9 %	8,9 %	0,6 %	3,6 %	–4,9 %
Rémunération médiane des salariés	39 197	40 078	41 065	42 522	43 110
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	41,9	39,6	48,6	38,1	44,3
Évolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	12 %	–5 %	23 %	–22 %	16 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	78,17	78,70	94,97	74,38	81,28
Évolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	20,5 %	0,7 %	20,7 %	–21,7 %	9,3 %
Performance de la société
Résultat opérationnel (en milliers d'euros)	627 100	1 123 884	1 301 146	1 259 228	1 650 000
Évolution par rapport à l'exercice précédent	–11 %	79 %	16 %	–3 %	31 %
EBITA(1) (en milliers d'euros)	ND	ND	1 630 349	1 634 032	2 043 000
Évolution par rapport à l'exercice précédent				0 %	25 %

ND : non disponible.

(1) Voir glossaire.

La rémunération prise en compte pour le calcul de la moyenne et de la médiane des salariés est la rémunération totale en équivalent temps plein des salariés continûment présents pendant au moins deux années civiles au 31 décembre de chaque exercice pour lequel le ratio est calculé. La rémunération calculée au titre de l'exercice N se compose des éléments fixes au titre de l'exercice N et des éléments de rémunération variable au titre de l'exercice N-1 versés au cours de l'exercice N, les actions gratuites attribuées au cours de l'exercice N, les primes de participation et d'intéressement ainsi que les avantages en nature versés au cours de l'année N.

Les actions gratuites attribuées au cours d'un exercice donné sont valorisées à la date de leur attribution conformément aux normes IFRS.

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est composée des éléments fixes, variables, des plans de rémunération à long terme, des rémunérations pour les mandats d'administrateur ainsi que des avantages en nature versés par la société Bolloré SE et les sociétés contrôlées par celle-ci au sens de l'article L. 233-16, II du Code de commerce.

La fonction de Président-directeur général a été exercée par Vincent Bolloré au cours des exercices 2016, 2017, 2018, Cyrille Bolloré lui ayant succédé dans l'exercice de cette fonction le 14 mars 2019.

Pour les exercices 2016 à 2018, la rémunération du Président-directeur général correspond à la rémunération totale de Vincent Bolloré versée au cours de ces périodes.

Pour l'exercice 2019, la rémunération du Président-directeur général correspond à la rémunération totale de Cyrille Bolloré reconstituée en équivalent temps plein annuel sur la base des éléments de rémunération perçus du 1er avril au 31 décembre 2019.

Pour l'exercice 2020, la rémunération du Président-directeur général correspond à la rémunération totale perçue par Cyrille Bolloré au cours de l'exercice 2020 pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2020.

La performance de la société est mesurée au travers des indicateurs consolidés du Groupe Bolloré : le résultat opérationnel et l'EBITA(1).

Analyse de l'activité et états financiers

	1. Analyse des résultats consolidés de l'exercice	184
	1.1. Activité et compte de résultat	184
	1.2. Structure financière	190
	1.3. Investissements	191
	2. Recherche et développement, brevets et licences	192
	2.1. La recherche et le développement	192
	2.2. Brevets et licences	194
	3. Événements postérieurs à la clôture	194
	3.1. Changements significatifs de la situation financière
	ou commerciale	194
	3.2. Événements récents et perspectives	194
	4. Tendances et objectifs	195
	4.1. Principales tendances de l'exercice 2020	195
	4.2. Tendances connues sur l'exercice en cours	195
	4.3. Prévision ou estimation du bénéfice	195
	5. Comptes consolidés	196
	5.1. États financiers consolidés au 31 décembre 2020	196
	5.2. Rapport des Commissaires aux comptes
	sur les comptes consolidés	286
	6. Comptes sociaux	290
	6.1. Comptes annuels au 31 décembre 2020	290
	6.2. Rapport des Commissaires aux comptes
	sur les comptes annuels	306
	7. Autres informations financières et comptables	309
	7.1. Résultats financiers de la société au cours
	des cinq derniers exercices	309
	7.2. Informations relatives aux délais de paiement	310

1. Analyse des résultats consolidés de l'exercice

1. Analyse des résultats consolidés de l'exercice

1.1. Activité et compte de résultat

1.1.1. PRINCIPALES ACTIVITÉS

TRANSPORT ET LOGISTIQUE

Le Groupe a créé quatre marques distinctes afin de proposer une offre commerciale claire et attractive, Bolloré Ports, Bolloré Logistics, Bolloré Railways et Bolloré Energy. Cependant le reporting financier interne basé sur l'organisation géographique du Groupe, tel que présenté ci-dessous et dans les comptes annexes, reste inchangé, plusieurs entités juridiques regroupant encore plusieurs de ces marques.

(en millions d'euros)	2020	2019(2)
Chiffre d'affaires	5 820	5 939
EBITA(1)	551	580
Investissements(2)	199	229

(1) Avant redevances de marque Bolloré. Résultat opérationnel ajusté (EBITA) : correspond au résultat opérationnel avant les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises (PPA : Purchase Price Allocation), les dépréciations des écarts d'acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises. (2) Incluant le financement du ticket d'entrée de Côte d'Ivoire Terminal.

Le chiffre d'affaires 2020 s'élève à 5 820 millions d'euros, en progression de 1 % à périmètre et taux de change constants, grâce à la croissance de Bolloré Logistics de 8 % bénéficiant des forts niveaux d'activité dans l'aérien qui absorbent largement le léger recul du maritime. Le chiffre d'affaires de Bolloré Africa Logistics ressort en baisse de 10 %, compte tenu de la contraction des activités de logistique et de l'impact de la fin de la concession du terminal de Douala (DIT) au Cameroun.

Le résultat opérationnel ajusté, en baisse de 2 % à périmètre et taux de change constants, s'établit à 551 millions d'euros. Il intègre la progression du résultat des activités de commission de transport grâce à la bonne marche de l'aérien et à une bonne maîtrise des charges. La performance des terminaux portuaires est affectée par la fin du contrat de concession du terminal de Douala (DIT) au Cameroun fin 2019. Hors effet de la fin de DIT, les résultats des terminaux portuaires progressent tandis que les activités de logistique en Afrique sont affectées par la baisse des projets.

BOLLORÉ LOGISTICS

Bolloré Logistics exerce tous les métiers de la commission de transport et de la logistique dans le monde entier tout en offrant des services sur mesure à chacun de ses clients. Présent dans une centaine de pays, il figure parmi les dix premiers groupes mondiaux de commission de transport et de logistique(1). En 2020, le chiffre d'affaires de Bolloré Logistics s'élève à 3 709 millions d'euros, +8 % à périmètre et de taux de change constants. Les opérations exceptionnelles réalisées en sortie d'Asie dans un contexte d'urgence sanitaire (Chine, Vietnam, Corée pour l'essentiel) et la hausse des prix du fret aérien et du fret maritime, ont permis de largement compenser la contraction des volumes dans la plupart des zones en raison de la crise sanitaire. Par zone géographique, le résultat opérationnel ajusté 2020 évolue comme suit :

• forte progression du résultat de l'Asie, portée par la Grande Chine, Singapour et le Vietnam qui ont bénéficié du dynamisme des activités de transit ;
• en Europe, progression des résultats tirés par l'Allemagne, la Suisse et le Luxembourg qui ont bénéficié de la hausse des prix du fret aérien dans un contexte d'insuffisance de capacités et d'un strict contrôle des charges. La France a su tirer son épingle du jeu malgré une faible activité aéronautique compensée par des économies réalisées ;

BOLLORÉ AFRICA LOGISTICS

Présent dans 49 pays, où il emploie près de 20 500 collaborateurs, Bolloré Africa Logistics est le plus grand réseau de logistique intégrée en Afrique. En 2020, le chiffre d'affaires de Bolloré Africa Logistics s'élève à 2 111 millions d'euros, en baisse de 10 % à périmètre et taux de change constants, compte tenu de la contraction des activités de logistique en Afrique et de la fin de la concession du terminal de Douala (DIT) au Cameroun.

Les résultats 2020 sont marqués par:

• la baisse du résultat des activités de logistique et de manutention conventionnelle sur l'ensemble de l'Afrique, liée aux effets de la crise sanitaire (baisse des projets, contraction du marché du bois à l'export, baisse des prix du pétrole) ;
• une performance des terminaux portuaires impactée par la fin du contrat de concession DIT au Cameroun. Retraité de l'effet DIT, les résultats des terminaux progressent, portés par une croissance des volumes de MPS au Ghana, d'Abidjan Terminal, de Bénin Terminal et de Freetown Terminal ;
• dans les autres zones, la légère progression des résultats des Amériques (grâce au Canada et au Mexique) compense le recul sur la région Moyen-Orient (EAU, Qatar et Liban).
• Le Groupe a également poursuivi le développement de son réseau en 2020 :
• avril 2020 : acquisition d'une participation majoritaire dans Global Freight Solutions AB basé en Suède (60 collaborateurs) ;
• juillet 2020 : ouverture d'un nouveau bureau à Madagascar et prolongement du pont aérien avec l'Afrique pour assurer la continuité des approvisionnements ;
• septembre 2020 : certification monde délivrée par Bureau Veritas pour l'ensemble des sites du réseau ;
• novembre 2020 : création d'une « task force » dédiée au transport des vaccins contre le Covid-19 dans le monde entier;
• janvier 2021 : acquisition par le Groupe Bolloré d'une participation majoritaire dans FORESEA Technologies, commissionnaire de transport digital qui utilise la technologie pour simplifier et optimiser le transport international pour les entreprises.
• le résultat des activités de chemin de fer progresse grâce aux bons volumes conteneurs de Sitarail au second semestre et à une très bonne maîtrise des charges.

Par ailleurs, le Groupe Bolloré a également poursuivi le développement de son réseau au travers de plusieurs opérations :

• octobre 2020 : démarrage des travaux de construction du second terminal à conteneurs d'Abidjan. D'une superficie de 37,5 hectares, cette infrastructure pourra traiter 1,5 million d'EVP et accueillir des navires de 16 mètres de tirant d'eau le long des 1 100 mètres de quais ;
• juin 2020 : mise en service du port sec de Kagbelen par Conakry Terminal. D'une superficie de 30 hectares, cette infrastructure concourt à la réduction de la congestion urbaine et à la fluidification ;
• mai 2020 : livraison et mise en service du troisième quai MPS au Ghana ;
• mars 2020 : démarrage des activités de Bolloré Transport & Logistics Éthiopie, Joint-Venture entre Bolloré Transport & Logistics et la société éthiopienne CLS Logistics.

(1) Sources internes.

BOLLORÉ ENERGY

(en millions d'euros)	2020	2019
Chiffre d'affaires	1 900	2 650
EBITA(1)	56	56
Investissements	2	17

(1) Résultat opérationnel ajusté (EBITA) : correspond au résultat opérationnel avant les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises (PPA : Purchase Price Allocation), les dépréciations des écarts d'acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises.

À travers Bolloré Energy, le Groupe Bolloré est un acteur majeur dans le domaine de la logistique pétrolière avec une capacité de stockage de produits pétroliers finis en France, en Suisse et en Allemagne de 2,2 millions de m3 , répartie dans 27 dépôts détenus en pleine propriété ou en participation. En France, sa capacité de stockage s'élève à 1,8 million de m3 , représentant 10 % des capacités existantes, et à 0,4 million de m3 en Suisse, soit 5 % des capacités existantes. Enfin, Bolloré Energy, qui exploite l'oléoduc Donges-Metz au travers de sa filiale SFDM, a transporté plus de 3 millions de m3 en 2020.

Bolloré Energy est également un des leaders de la distribution indépendante de produits pétroliers tels que le fioul domestique, le gasoil routier et non routier. La distribution est aussi opérée en Suisse et en Allemagne.

Le chiffre d'affaires 2020 ressort à 1 900 millions d'euros, en recul de 29 % par rapport à 2019, compte tenu principalement de la forte baisse des prix des produits pétroliers et également des volumes. Le résultat opérationnel ajusté (EBITA)(1) 2020 est équivalent à celui de 2019 en raison de la stabilité des résultats en France et en Europe (Suisse et Allemagne) grâce à une bonne activité en fioul domestique dans un contexte de baisse de cours de référence des produits pétroliers mais également à la bonne performance de la logistique pétrolière, en particulier de DRPC (Dépôt Rouen Petit-Couronne), exploité en partenariat avec Total, qui a connu une forte augmentation de ses locations de capacités. Concernant la poursuite du développement du réseau, Bolloré Energy, via sa filiale SFDM qui opère le pipeline Donges-Melun-Metz appartenant à l'État, a obtenu fin 2019 une prolongation de deux ans de l'autorisation d'exploiter cet outil. Un appel d'offres est actuellement en cours pour la cession de cet actif par l'État.

Enfin, en Allemagne, Bolloré Energy a cédé son activité de distribution détail et négoce. Elle conserve en revanche son réseau de stations-service exploitées sous la marque Calpam ainsi que son activité de soutage de navires. COMMUNICATION

(en millions d'euros)	2020	2019
Chiffre d'affaires	16 090	15 898
EBITA(1)	1 627	1 526
Investissements(2)	435	405

(1) Résultat opérationnel ajusté (EBITA) : correspond au résultat opérationnel avant les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises (PPA : Purchase Price Allocation), les dépréciations des écarts d'acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises.

(2) Hors investissements de contenus.

Le pôle Communication du Groupe Bolloré repose principalement sur Vivendi. Le Groupe Bolloré détient 27 % du capital de Vivendi.

Le chiffre d'affaires ressort à 16 090 millions d'euros, quasi stable en organique (–0,6 %) par rapport à 2019 ; la progression d'Universal Music Group (UMG) de +4,7 % est compensée par le ralentissement des autres activités, impactées par les conséquences de la crise sanitaire, particulièrement chez Havas Group (–10,8 %) et Vivendi Village (–71,9 %).

Le résultat opérationnel ajusté s'élève à 1 627 millions d'euros, en hausse de +7 % (+4 % à taux de change et périmètre constants), essentiellement grâce à la progression d'UMG et de Groupe Canal+ partiellement compensée par le ralentissement chez Havas Group et Vivendi Village.

UNIVERSAL MUSIC GROUP

Le chiffre d'affaires d'UMG s'établit à 7 432 millions d'euros, en hausse de 5 % à taux de change et périmètre constants. Le chiffre d'affaires de la musique enregistrée progresse de 7 % en organique grâce principalement à la croissance des revenus liés aux abonnements et au streaming (+16,2 %) qui compensent plus que largement les baisses de 6,0 % des ventes physiques par rapport à 2019, et de 19,0 % des ventes de téléchargements. Le chiffre d'affaires de l'édition musicale augmente de 14,4 % en organique par rapport à 2019, porté

GROUPE CANAL+

Fin décembre 2020, le portefeuille global d'abonnés de Groupe Canal+ (individuels et collectifs) atteint 21,8 millions, dont 8,7 millions en France métropolitaine, contre 20,3 millions à fin décembre 2019.

En 2020, le chiffre d'affaires de Groupe Canal+ s'élève à 5 498 millions d'euros, en progression de 4,4 % par rapport à 2019 (–0,9 % à taux de change et périmètre constants).

La télévision payante en France métropolitaine enregistre une croissance nette de son portefeuille total d'abonnés de 262 000 abonnés sur les douze derniers mois.

Le résultat net part du Groupe est un bénéfice de 1 440 millions d'euros, en retrait de –9 %. Hors le produit d'impôt courant de 473 millions d'euros comptabilisé en 2019, le résultat net progresse de 330 millions d'euros traduisant :

i) la progression de l'EBITA(1) ;

• ii) l'augmentation de la quote-part dans le résultat de Telecom Italia mise en équivalence (+59 millions d'euros) ;
• iii) la hausse des produits financiers liés à la réévaluation des participations dans Spotify et TME (+591 millions d'euros). Ces éléments sont partiellement compensés par l'augmentation de l'impôt (242 millions d'euros) principalement liée à la progression du résultat avant impôt d'UMG et l'augmentation de la part du résultat net revenant aux intérêts minoritaires (133 millions d'euros).

par la croissance des revenus liés aux abonnements et au streaming ainsi qu'à un produit lié à une réclamation de royalties au deuxième trimestre 2020. Porté par la croissance du chiffre d'affaires et du mix-produit ainsi que par une maîtrise des coûts, le résultat opérationnel ajusté d'UMG s'établit à 1 329 millions d'euros, en progression de 20,1 % à taux de change et périmètre constants par rapport à 2019 (+18,3 % en données réelles).

Le chiffre d'affaires à l'international progresse très fortement de 19,8 % (+4,0 % à taux de change et périmètre constants), en raison de la hausse importante du parc d'abonnés (+ 1,2 million en un an) dans l'ensemble des zones à l'exception de la zone Asie-Pacifique, et de la réussite de l'intégration de M7. Le chiffre d'affaires de Studiocanal recule de 17,0 % en un an, les activités de tournage et de distribution de films et de séries ayant été particulièrement impactées par la crise sanitaire. Les bonnes performances du catalogue

permettent néanmoins de compenser partiellement cette baisse. En 2020, la profitabilité de Groupe Canal+ progresse par rapport à 2019. Le résultat opérationnel ajusté (EBITA(1)) est en forte hausse de +26,7 % à 435 millions d'euros, contre 343 millions d'euros en 2019.

HAVAS

Au cours du quatrième trimestre 2020, l'activité économique mondiale poursuit sa reprise progressive dans la lignée du troisième trimestre. Le marché publicitaire est plus stable et continue de s'améliorer, de façon différenciée selon les zones géographiques et selon les secteurs.

Dans ce contexte, Havas Group enregistre un quatrième trimestre en nette amélioration avec une croissance organique du revenu net de –7,5 %, comparée à –10,4 % au troisième trimestre 2020. L'ensemble des zones géographiques continue d'enregistrer une amélioration de leurs performances ou de les consolider, à l'exception de la zone Asie-Pacifique. Les agences nord-américaines continuent de bien résister, grâce à la bonne dynamique du marché publicitaire et à la résilience de la communication santé. Sous l'impulsion des activités Création et Média, l'Europe affiche globalement une meilleure performance, toutefois contrastée selon les pays. L'Amérique latine consolide son redressement et une nouvelle organisation est mise en place dans les agences d'Asie-Pacifique.

Le chiffre d'affaires 2020 d'Havas Group s'établit à 2 137 millions d'euros, en recul de 10,1 % (–10,8 % à taux de change et périmètre constants) par rapport à 2019. Le revenu net s'élève à 2 049 millions d'euros, en baisse de 9,2 % par rapport à 2019. La croissance organique est de –9,9 % par rapport à 2019. Les effets de change sont négatifs de –1,4 % (+2,5 % en 2019) et la contribution des acquisitions est de +2,1 %.

EDITIS

Dans un contexte extrêmement perturbé en 2020, avec la fermeture, pendant certaines périodes, d'une grande partie des points de vente en France (le marché de l'édition a chuté de 67 % en avril, 25 % en mai et 35 % en novembre), le marché termine en légère baisse de 2,7 % par rapport à 2019 (source : GfK 2020), démontrant sa résilience. Certains segments, comme le tourisme, ont, en revanche, été lourdement affectés.

En 2020, le chiffre d'affaires d'Editis atteint 725 millions d'euros, en léger recul de 1,3 % à taux de change et périmètre constants par rapport à 2019. En 2020, il bénéficie de façon moins importante qu'en 2019 de la réforme scolaire.

Grâce à ses marques Nathan et Bordas, dans un marché très concurrentiel, Editis conforte sa position en éducation et reste le leader de la réforme de la classe de terminale pour le lycée général.

La littérature générale des maisons d'Editis et de ses éditeurs partenaires ont enregistré de bonnes performances, quel que soit leur domaine. Editis est le

GAMELOFT

En 2020, le chiffre d'affaires de Gameloft atteint 253 millions d'euros, en baisse de 2,1 % par rapport à 2019 (–1,5 % à taux de change et périmètre constants). Les ventes sur les plates-formes OTT, qui représentent 74 % du chiffre d'affaires total de Gameloft, progressent de 0,9 %, portées par le succès d'Asphalt 9: Legends sur téléphone mobile, PC et la Nintendo Switch (+30 % de croissance annuelle) et la résilience du catalogue. Disney Magic Kingdoms, March of Empires, Asphalt 9: Legends, Dragon Mania Legends et Asphalt 8: Airborne,

VIVENDI VILLAGE ET NOUVELLES INITIATIVES

En 2020, le chiffre d'affaires de Vivendi Village s'établit à 40 millions d'euros, en baisse de 71,9 % à taux de change et périmètre constants (–71,4 % en données réelles) par rapport à 2019. L'EBITA(1) de Vivendi Village représente une perte de 59 millions d'euros, contre une perte de 17 millions d'euros en 2019.

Après un très bon démarrage au début du premier trimestre 2020, les mesures de confinement prises progressivement en Europe et en Afrique pèsent très fortement sur les activités de Vivendi Village en 2020. D'importantes mesures de réduction des coûts sont mises en place. De nouveaux formats de concerts et de spectacles accessibles à distance par le public et s'appuyant sur différentes formes de monétisation sont expérimentés avec succès.

En 2020, le chiffre d'affaires de Nouvelles Initiatives, qui regroupe les entités Dailymotion et GVA, s'établit à 65 millions d'euros, contre 71 millions d'euros sur l'exercice 2019.

Le résultat opérationnel ajusté (EBITA(1)) de Nouvelles Initiatives représente une perte de 75 millions d'euros, contre une perte de 65 millions d'euros sur l'exercice 2019.

En 2020, l'audience sur les contenus premium de Dailymotion progresse de 19 % par rapport à 2019. Cette croissance a été favorisée par les partenariats existant Dans un contexte de marché difficile, fortement impacté par la pandémie, le revenu net qui ressort à 2 049 millions d'euros baisse de 9,9 % en organique par rapport à 2019. L'ensemble des divisions est impacté à l'exception de la communication santé qui affiche une bonne résilience. L'activité s'est toutefois améliorée au quatrième trimestre avec une baisse organique du revenu net de 7,5 % après –10,4 % au troisième trimestre.

En 2020, le résultat opérationnel ajusté (EBITA(1)) atteint 121 millions d'euros, contre 225 millions d'euros en 2019. Grâce à son agilité, les bénéfices du plan d'ajustement des coûts, initié dès le début de la crise, permettent à Havas Group d'absorber plus de la moitié de la baisse de ses revenus sur l'ensemble de l'année 2020 (avant charges de restructuration).

Havas Group aborde l'année 2021 avec confiance : l'activité commerciale du groupe, notamment au second semestre, est très dynamique grâce aux gains de nouveaux clients prestigieux tels que Jacobs Douwe Egberts, Epic Games, Tetra Pak ou encore PMU. Le renforcement des offres existantes et le lancement de deux nouvelles offres innovantes, Havas CX et Havas Market, rendent les expertises d'Havas Group encore plus attractives. Le plan d'ajustement des coûts et l'introduction de nouvelles organisations lui permettent d'être en ordre de marche et de saisir les opportunités de croissance de ses marchés. Havas Group demeure toutefois attentif à l'évolution du contexte économique et social.

groupe d'édition le mieux représenté dans le top 20 des meilleures ventes de nouveautés 2020 en France, avec neuf titres vendus.

De même, plusieurs des parutions de la rentrée littéraire d'Editis ont remporté des prix comme « La Grâce » de Thibault de Montaigu aux éditions Plon, qui s'est vu attribuer le prix de Flore.

Nimba Éditions, maison d'édition 100 % ivoirienne lancée en s'appuyant sur la présence locale des entités du groupe Vivendi, a publié ses premiers titres en décembre 2020. Elle a pour ambition de révéler les talents locaux et de proposer des contenus pertinents et intelligents aux lecteurs de Côte d'Ivoire et des pays francophones limitrophes.

En 2020, le résultat opérationnel ajusté (EBITA(1)) d'Editis s'établit à 38 millions d'euros, contre 43 millions d'euros pour la même période de 2019 (proforma sur douze mois). Le résultat opérationnel courant progresse de 2,4 % à taux de change et périmètre constants par rapport à 2019, grâce à la maîtrise des coûts.

enregistrent les meilleures ventes en 2020, représentant 53 % du chiffre d'affaires total.

Gameloft a poursuivi en 2020 son plan de transformation interne qui s'est traduit par une forte baisse de ses charges opérationnelles et une progression sensible de ses marges. En 2020, le résultat opérationnel ajusté (EBITA(1)) s'est ainsi amélioré de 12 millions d'euros pour s'établir à –24 millions d'euros.

avec le Vendée Globe et Numerama en France, l'EPCR (European Professional Club Rugby) et l'EuroLigue de basket-ball en Europe, Daily Mail au Royaume-Uni, CNN aux États-Unis, Cocina al Natural au Mexique, ainsi que par la signature de nouveaux partenariats, notamment avec Moviepilot en Allemagne, Conde Nast et Genius aux États Unis, Sakshi et Vikatan en Inde ou encore InterWorks et CTS en Asie. La plate-forme de monétisation programmatique de Dailymotion poursuit également sa croissance et enregistre en 2020 une forte hausse de revenus de 31 % par rapport à 2019.

GVA est un opérateur FTTH (Fiber To The Home ou fibre optique jusqu'au domicile) implanté en Afrique subsaharienne depuis trois ans et déjà présent dans cinq pays du continent. Spécialisé dans la fourniture d'accès Internet très haut débit dans les métropoles africaines, GVA couvre fin 2020 un marché d'un peu plus d'un demi-million de foyers et d'entreprises. Deux nouvelles opérations ont été lancées en 2020 à Abidjan (Côte d'Ivoire) et à Kigali (Rwanda). En 2021, GVA va poursuivre sa forte croissance soutenue par une demande toujours plus importante du très haut débit à domicile en Afrique.

Pour de plus amples informations, le document d'enregistrement universel de Vivendi est disponible sur son site Internet : www.vivendi.com.

(1) Voir glossaire.

STOCKAGE D'ÉLECTRICITÉ ET SYSTÈMES

(en millions d'euros)	2020	2019
Chiffre d'affaires	280	329
EBITA(1)	(102)	(434)
Investissements	37	82

(1) Résultat opérationnel ajusté (EBITA) : correspond au résultat opérationnel avant les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises (PPA : Purchase Price Allocation), les dépréciations des écarts d'acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises.

Le chiffre d'affaires 2020 des activités industrielles (Stockage d'électricité, Films plastiques, Terminaux et systèmes spécialisés) est en recul de 3 % en organique par rapport à 2019, à 280 millions d'euros. Il intègre la baisse des activités Terminaux spécialisés et Films plastiques, pénalisés par les effets de la crise sanitaire, et la progression des ventes de batteries chez Blue Solutions.

Le résultat opérationnel ajusté (EBITA(1)) enregistre une amélioration de la profitabilité de Systèmes liée aux conséquences du redéploiement stratégique dans les activités batteries et bus décidé en 2019 (redimensionnement des

BRETAGNE

Blue Solutions

Blue Solutions produit la batterie électrique Lithium Métal Polymère (LMP®) dans ses usines de Bretagne et du Canada.

En 2020, Blue Solutions a vendu 982 batteries de nouvelle génération à Daimler, Bluebus et Gaussin en 2020 et a enregistré une croissance de la production de 150 % par rapport à 2019.

Bluebus

Bluebus a vendu 10 bus de 6 mètres, un bus de 18 mètres à Rennes et livré 18 bus 12 mètres à la RATP en 2020. Les commandes RATP cumulent 158 bus de 12 mètres pour livraison 2021. Cela porte le nombre de Bluebus vendus à plus de 500 exemplaires.

SYSTÈMES

Terminaux et systèmes spécialisés

Les résultats d'IER/AS ont été fortement impactés par les effets de la crise sanitaire qui a retardé les déploiements d'infrastructures (systèmes de contrôle d'accès, bornes et automates en libre-service), de solutions de traçabilité pour l'industrie automobile, et a également fragilisé les clients opérant sur le marché de l'aérien. Enfin, le redimensionnement des activités d'autopartage a également pesé sur l'activité d'IER. Néanmoins, des solutions innovantes sous la marque Easier ont été développées afin d'accompagner les clients souhaitant disposer de systèmes de contrôle d'accès intégrant des mesures de contrôle sanitaire.

Polyconseil

Avec un bon niveau d'activité, Polyconseil, société de conseil en systèmes d'information et de transformation digitale, a poursuivi son repositionnement vers des missions d'accompagnement des clients sur leur transformation digitale ainsi que vers le développement et la maintenance de nouvelles applications de mobilité (Smart Mobility, plate-forme de supervision et de gestion des nouveaux moyens de mobilité urbaine à destination des municipalités).

AUTRES ACTIFS

PARTICIPATIONS

Tout en développant chacun de ses différents métiers opérationnels, le Groupe a toujours cherché à disposer d'une épargne industrielle composée d'actifs pouvant soit être cédés en cas de nécessité, soit constituer les bases de nouveaux développements.

Le Groupe Bolloré gère ainsi un portefeuille de participations cotées d'une valeur de 6,0 milliards d'euros à fin 2020. Il se compose, d'une part, du portefeuille de Bolloré SE représentant 0,6 milliard d'euros (participations activités d'autopartage et de recharge électrique, arrêt de la production de véhicule chez Bluecar) et à l'effet des dépréciations d'actifs constatées en 2019 (269 millions d'euros).

Le secteur Stockage d'électricité et systèmes est organisé entre deux divisions, Bretagne qui intègre les activités Films, Batterie, Bus, Stationnaire et Systèmes qui regroupent IER, Polyconseil, les véhicules électriques et les autopartages et les activités Télécoms (fréquence 3,5 GHz).

Stationnaire

Le Groupe développe des systèmes de stockage d'énergie pour la gestion et la régulation intelligente des flux d'électricité et l'injection des énergies renouvelables dans le réseau. La réception de la plate-forme d'intégration du système destiné au projet Ringo par RTE a démarré en décembre 2020.

Films plastiques

La forte demande en film d'emballage alimentaire a compensé la baisse sur le film d'emballage standard ainsi que sur l'activité diélectrique. Par ailleurs, une bulle à film réticulé supplémentaire a été mise en service en décembre pour faire face à la croissance du marché alimentaire.

Bluecar / Autopartage

Les services d'autopartage de Londres, Indianapolis, Bordeaux et Lyon ont pris fin en 2020 et ceux de Turin et de Los Angeles ont été cédés. BluePointLondon qui a développé et gère un réseau de 1 600 bornes de charge pour véhicules électriques dans les rues de Londres a été cédé à Total le 31 décembre 2020. Un accord a été conclu en janvier 2021 pour céder les activités d'autopartage à Singapour. Par ailleurs, l'arrêt de la production de véhicules fin 2019 chez Bluecar a également contribué à l'amélioration significative des résultats 2020.

Télécoms

Bolloré a maintenu ses investissements dans le secteur des télécoms où il possède des licences sur la fréquence 3,5 GHz offrant une couverture sur l'ensemble du territoire français et permettant de déployer un réseau.

dans Mediobanca, Socfin, Bigben…) et, d'autre part, du portefeuille de Vivendi représentant 5,3 milliards d'euros (participations dans Telecom Italia, Mediaset, Lagardère…). En outre, le Groupe possède divers actifs agricoles.

Le Groupe Bolloré, qui avait vendu un peu plus de 1 % de Mediobanca pour 93 millions d'euros en 2019, a cédé 2,4 % supplémentaires en 2020 pour environ 200 millions d'euros, et 2,2 % en janvier 2021 pour 192 millions d'euros, ramenant ainsi la participation à 2,1 % du capital.

PLANTATIONS ET AUTRES ACTIFS AGRICOLES

Socfin

Le Groupe Bolloré détient des participations minoritaires dans le groupe Socfin, qui gère près de 200 000 hectares de plantations en Asie et en Afrique.

Vignes

Le Groupe est propriétaire de deux domaines viticoles dans le sud de la France dont le domaine de La Croix (cru classé) et le domaine de La Bastide blanche. Ils représentent une superficie de 242 hectares, à laquelle sont attachés 116 hectares de droits viticoles.

INFORMATION RELATIVE AUX IMPACTS DU COVID-19

Du fait de sa vaste implantation géographique, le Groupe a été confronté successivement au cours de l'exercice 2020 aux conséquences de la crise sanitaire actuelle dans les principaux territoires dans lesquels il opère. Le Groupe a toutefois su faire preuve de résilience et a su s'adapter pour continuer de servir au mieux ses clients, tout en réduisant ses coûts pour préserver ses marges.

Les activités de Transport et Logistique ont bénéficié de taux de fret exceptionnels qui compensent en partie le ralentissement des flux habituels.

Les activités de Communication ont montré une bonne résistance grâce à la musique et à la télévision payante, malgré le recul d'Havas Group et de Vivendi Village (en particulier les spectacles vivants) qui ont été plus affectées par les effets de la crise sanitaire. Editis a bénéficié d'un fort rebond de son activité depuis juin 2020 en France.

Le Groupe continue d'analyser en permanence avec vigilance les conséquences actuelles et potentielles de la crise, mais reste néanmoins confiant quant à la capacité de résilience de ses principaux métiers.

1.1.2. SITUATION FINANCIÈRE

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2020 s'élève à 24 109 millions d'euros en retrait de –3 % à périmètre et taux de change constants :

• Transport et Logistique : 5 820 millions d'euros, en hausse de 1 % :
  • − Bolloré Logistics : +8 %, bénéficiant des forts niveaux d'activité dans l'aérien qui absorbent largement le léger recul du maritime,
  • − Bolloré Africa Logistics : –10 % compte tenu de la contraction des activités de logistique et de l'impact de la fin de la concession du terminal de Douala (DIT) au Cameroun ;
• Logistique pétrolière : 1 900 millions d'euros, –29 %, en raison de la baisse des prix des produits pétroliers et des volumes ;
• Communication (Vivendi) : 16 085 millions d'euros, –1 %, malgré la croissance d'UMG (+ 5 %) qui ne compense pas complètement le recul des autres activités ;
• Stockage d'électricité et systèmes : 280 millions d'euros, –3 %, du fait de la baisse des activités industrielles d'IER affectées par les effets de la crise sanitaire.

En données publiées, le chiffre d'affaires baisse de – 3 %, compte tenu de + 378 millions d'euros de variations de périmètre (intégration d'Editis et de M7 chez Vivendi et cession de Bolloré Ports France et Wifirst) et de

–289 millions d'euros d'effets de change (en raison de la baisse du dollar américain et d'autres devises).

Le résultat opérationnel ajusté (EBITA(1)) s'établit à 2 043 millions d'euros en hausse de 25 % (23 % à périmètre et taux de change constants) avec :

• Transport et logistique : 551 millions d'euros, –2 %, compte tenu de la fin de la concession du terminal de Douala (DIT) au Cameroun et du recul de la logistique en Afrique, partiellement compensés par la bonne marche des activités de commission de transport, principalement dans l'aérien, et des terminaux portuaires ;
• Logistique pétrolière : 56 millions d'euros, stable, la progression des résultats des activités de distribution et de stockage est compensée par un effet stock négatif en 2020 ;
• Communication (Vivendi) : 1 627 millions d'euros, +4 %, grâce aux bonnes performances d'UMG et de Groupe Canal+;
• Stockage d'électricité et systèmes : –102 millions d'euros, en amélioration de +332 millions d'euros par rapport à 2019 qui intégrait d'importantes dépréciations exceptionnelles dans le cadre du redéploiement stratégique dans les batteries, les bus et le stationnaire.

Fermes américaines

Le Groupe possède trois fermes en Géorgie et en Floride représentant 3 300 hectares.

En 2020, sans modification des méthodes d'évaluation utilisées chaque année, le Groupe a réexaminé la valeur des écarts d'acquisition associés à ses unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d'UGT, en s'assurant que la valeur recouvrable des UGT ou groupes d'UGT testés excédait leur valeur nette comptable, y inclus les écarts d'acquisition. Cette analyse n'a pas conduit à reconnaître de perte de valeur pour l'exercice en cours.

Au 31 décembre 2020, l'endettement net s'élève à 9 136 millions d'euros, contre 8 720 millions d'euros au 31 décembre 2019 en augmentation de 415 millions d'euros dont une baisse de l'endettement net de Bolloré hors Vivendi de 473 millions d'euros. Le Groupe dispose par ailleurs à fin janvier 2021 de capacités de financement importantes : 2,9 milliards d'euros au niveau de Bolloré et 9,2 milliards d'euros en incluant Vivendi.

Le résultat financier s'établit à 622 millions d'euros, contre 17 millions d'euros en 2019. Il intègre principalement 591 millions d'euros de réévaluation des titres Spotify et Tencent Music (contre 139 millions d'euros en 2019).

Le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles ressort à –32 millions d'euros, contre 98 millions d'euros en 2019 et comprend :

• –172 millions d'euros sur Mediobanca, correspondant à la baisse du cours de Bourse, compensé au niveau du résultat financier par un résultat de 159 millions d'euros correspondant aux couvertures mises en place sur les titres et à l'impact de la fin de la mise en équivalence de la participation ;
• +126 millions d'euros sur Telecom Italia.

Après prise en compte d'un impôt de –677 millions d'euros, contre un produit d'impôts de 35 millions d'euros en 2019 qui intégrait 473 millions d'euros de remboursements de crédits d'impôt étranger chez Vivendi, le résultat net consolidé s'établit à 1 563 millions d'euros, contre 1 408 millions d'euros en 2019, soit +11 %. Le résultat net part du Groupe ressort à 426 millions d'euros, contre 237 millions d'euros en 2019, en progression de 79 %.

Les capitaux propres s'établissent à 25 984 millions d'euros, stables par rapport à 2019, compte tenu de l'impact de la cession de 10 % du capital d'UMG à Tencent (+2,8 milliards d'euros), compensé par les rachats de titres du Groupe (Vivendi et Blue Solutions) et les dividendes versés.

L'endettement net s'élève à 9 136 millions d'euros, contre 8 720 millions d'euros au 31 décembre 2019 en raison de l'augmentation de l'endettement de Vivendi (+889 millions d'euros) et avant encaissement de 2,8 milliards d'euros liés à la cession de 10 % supplémentaires d'UMG le 31 janvier 2021. L'endettement de Bolloré hors Vivendi se réduit de 473 millions d'euros sur l'année et s'établit à 4 183 millions d'euros.

Compte tenu de ces éléments, le gearing s'établit à 35 %, contre 34 % fin 2019. À fin janvier 2021, après cession de 10 % supplémentaires d'UMG pour 2,8 milliards d'euros et de 2 % supplémentaires de Mediobanca pour 0,2 milliard d'euros, les liquidités du Groupe, lignes confirmées non tirées et placements liquides, représentent 2,9 milliards d'euros au niveau de Bolloré et 9,2 milliards d'euros en incluant Vivendi.

(1) Voir glossaire.

PROPOSITION DE DIVIDENDE : 0,06 EURO PAR ACTION

Il sera proposé à l'Assemblée générale de distribuer un dividende de 0,06 euro par action (dont 0,02 euro d'acompte déjà versé en septembre 2020) identique à celui versé au titre de 2019.

Le détachement du dividende interviendra le 10 juin 2021 et le paiement, exclusivement en espèces, le 14 juin 2021.

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS DE BOLLORÉ

(en millions d'euros)	2020	2019	Variation
Chiffre d'affaires	24 109	24 843	–3 %
EBITDA(1)	3 265	2 913	+12 %
Amortissements et provisions	(1 222)	(1 279)	–
Résultat opérationnel ajusté (EBITA(1))	2 043	1 634	+25 %
Amortissements issus des PPA(1)	(393)	(375)	–
Résultat opérationnel	1 650	1 259	+31 %
dont MEE opérationnelles	39	23	–
Résultat financier	622	17	–
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	(32)	98	–
Impôts	(677)	35	–
RÉSULTAT NET	1 563	1 408	+11 %
Résultat net part du Groupe	426	237	+79 %
Minoritaires	1 137	1 171	–3 %

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019	Variation
Capitaux propres	25 984	25 942	42
dont part du Groupe	9 084	9 088	(4)
Endettement net	9 136	8 720	415
Gearing(2)	35 %	34 %	–

(1) Voir glossaire.

(2) Ratio d'endettement net/fonds propres.

COMPTES ANNUELS

Le résultat net social de Bolloré SE s'élève à +181 millions d'euros, contre + 17 millions d'euros en 2019. L'évolution provient essentiellement de la hausse des dividendes (+144 millions d'euros) et des variations sur provisions (+113 millions d'euros), partiellement compensée par la reconnaissance en 2019 de la plus-value de cession des titres Wifirst (+88 millions d'euros).

1. Analyse des résultats consolidés de l'exercice

1.1.3. LE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ PAR ACTIVITÉ (EBITA(1))

Le résultat opérationnel ajusté (EBITA(1)) s'établit à 2 043 millions d'euros en hausse de 25 % (23 % à périmètre et taux de change constants) avec :

• Transport et logistique : 551 millions d'euros, –2 %, compte tenu de la fin de la concession du terminal de Douala (DIT) au Cameroun et du recul de la logistique en Afrique, partiellement compensés par la bonne marche des activités de commission de transport, principalement dans l'aérien, et des terminaux portuaires ;
• Logistique pétrolière : 56 millions d'euros, stable, la progression des résultats des activités de distribution et de stockage est compensée par un effet stock négatif en 2020 ;

(1) Voir glossaire.

Résultat opérationnel ajusté par activité (EBITA(1))

• Communication (Vivendi) : 1 627 millions d'euros, +4 %, grâce aux bonnes performances d'UMG et de Groupe Canal+ ;
• Stockage d'électricité et systèmes : –102 millions d'euros, en amélioration de +332 millions d'euros, par rapport à 2019 qui intégrait d'importantes dépréciations exceptionnelles dans le cadre du redéploiement stratégique dans les batteries, les bus et le stationnaire.

(en millions d'euros)	2020	2019	Croissance publiée	Croissance organique
Bolloré Transport & Logistics	607	637	–5 %	–2 %
Transport et Logistique(2)	551	580	–5 %	–2 %
Logistique pétrolière	56	56	–1 %	–1 %
Communication	1 627	1 526	+7 %	+4 %
Stockage d'électricité et systèmes	(102)	(434)	+76 %	+77 %
Autres (actifs agricoles, holdings)(2)	(89)	(94)	+6 %	+6 %
EBITA(1) GROUPE BOLLORÉ	2 043	1 634	+25 %	+23 %

31 décembre 2020.

(1) Voir glossaire.

(2) Avant redevances de marque Bolloré.

1.2. Structure financière

1.2.1. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Au 31 décembre 2020, le montant des disponibilités, principalement de la trésorerie et équivalents de trésorerie s'élève à 2 270 millions d'euros (dont 1 096 millions au niveau de Vivendi), par rapport à 3 147 millions d'euros au 31 décembre 2019. Ce poste inclut notamment les disponibilités, les valeurs mobilières de placements monétaires réguliers non risqués et des conventions de compte courant, conformément à la politique du Groupe.

L'endettement financier net du Groupe a augmenté de 415 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2019 et s'élève à 9 136 millions d'euros au

1.2.2. FLUX DE TRÉSORERIE

Les flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles s'élèvent à 1 847 millions d'euros au 31 décembre 2020 (1 653 millions d'euros au 31 décembre 2019).

1.2.3. STRUCTURE DE L'ENDETTEMENT BRUT

L'endettement brut du Groupe au 31 décembre 2020 est de 11 405 millions d'euros, en baisse de 462 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2019. Il est principalement composé comme suit :

• 6 013 millions d'euros d'emprunts obligataires (6 406 millions d'euros au 31 décembre 2019), dont notamment deux emprunts obligataires Bolloré en euros, le premier de 450 millions remboursable en 2021, le deuxième de 500 millions remboursable en 2022 et sept emprunts obligataires Vivendi en euros, 1 000 millions remboursables en 2021, 700 millions remboursables en 2022, 600 millions remboursables en 2023, 850 millions remboursables en 2024, 700 millions remboursables en 2025, 500 millions remboursables en 2026, et 700 millions d'euros remboursables en 2028 ;
• 4 829 millions d'euros d'emprunts auprès des établissements de crédit (5 092 millions d'euros au 31 décembre 2019), dont 2 630 millions d'euros de financements assortis de nantissements et d'appels de marge sur les titres Vivendi, 400 millions d'euros au titre d'une convention de crédit tiré à échéance 2023, 624 millions d'euros en titres négociables (1 362 millions d'euros au 31 décembre 2019) et 147 millions d'euros au titre de la mobilisation de créances (163 millions d'euros au 31 décembre 2019) ;
• 556 millions d'euros d'autres emprunts et dettes assimilées (361 millions d'euros au 31 décembre 2019), composés des concours bancaires courants et de conventions de trésorerie ;
• 7 millions d'euros de dérivés passifs sur endettement (8 millions d'euros au 31 décembre 2019).

1.2.4. CARACTÉRISTIQUES DES FINANCEMENTS

Les principales lignes de financement bancaire du Groupe Bolloré au 31 décembre 2020 sont :

• la ligne de crédit revolving de 1 300 millions d'euros, non tirée, à échéance 2025 et le crédit tiré de 400 millions d'euros à échéance 2023, dont dispose Bolloré. Ils sont soumis à un covenant de gearing (endettement net sur fonds propres) plafonné à 1,75 ;
• la ligne de crédit revolving de 2 200 millions d'euros, à échéance 2026, non tirée au 31 décembre 2020, dont dispose Vivendi.

En outre, Bolloré, Vivendi et leurs filiales disposent de lignes de crédit confirmées auprès d'établissements bancaires de premier rang pour un montant total de 3 761 millions d'euros, dont 1 229 millions tirés au 31 décembre 2020. Certaines de ces lignes de crédit sont soumises au respect de ratios financiers de type couverture de service de la dette, et/ou levier pour Havas et gearing pour Bolloré.

Les obligations ne sont soumises à aucune clause de remboursement anticipé liée au respect d'un ratio financier.

Le Groupe a mis en place des financements assortis de nantissements et d'appels de marge sur les titres Vivendi pour un total de 2 630 millions d'euros au 31 décembre 2020.

1.2.5. CAPACITÉS DE FINANCEMENT

Par ailleurs, pour faire face au risque de liquidité, outre ses placements à court terme, le Groupe dispose, au 31 décembre 2020, de 6 032 millions d'euros de lignes de crédit confirmées non tirées, dont 1 259 millions d'euros sur la convention de crédit revolving de Bolloré et 2 200 millions d'euros sur celle de Vivendi. La durée de vie moyenne des lignes de crédit confirmées tirées et non tirées est de 3,4 ans au 31 décembre 2020.

En conséquence, le Groupe dispose de capacités de financement suffisantes pour faire face à ses engagements futurs connus au 31 décembre 2020. Des informations plus détaillées sont disponibles dans les états financiers et

plus précisément dans les notes 8.4, 8.5 et 9.1.

L'ensemble des ratios sont respectés au 31 décembre 2020, comme ils l'étaient

En conséquence, le Groupe n'est pas, au 31 décembre 2020, en risque vis-à-vis des covenants financiers pouvant exister sur certaines lignes de crédit, qu'elles

1.3. Investissements

1.3.1. INVESTISSEMENTS RÉALISÉS AU COURS DES PÉRIODES PRÉSENTÉES

(en millions d'euros)	2020	2019(1)	2018(1)
Investissements financiers	626	4 082	400
Investissements industriels	683	746	ND
Investissements de contenus	1 481	676	ND
INVESTISSEMENTS TOTAUX (NETS DES CESSIONS)	2 790	5 504	ND

au 31 décembre 2019.

soient tirées ou non.

(1) Donnée retraitée pour 2019, voir note 4 – Comparabilité des comptes des notes annexes aux états financiers consolidés (chapitre 5, point 5.1). Les données comparables 2018 ne sont pas disponibles.

Investissements financiers

(en millions d'euros)	2020	2019	2018
INVESTISSEMENTS FINANCIERS (NETS DES CESSIONS)	626	4 082	400

Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2020, Vivendi SE a racheté 89 240 milliers de ses propres actions à un cours moyen de 24,09 euros par action, pour un montant global de 2 150 millions d'euros hors frais et taxes pour un montant de 7 millions d'euros. Les autres investissements financiers réalisés en 2020 concernent essentiellement l'acquisition de titres de participations cotés chez Vivendi pour –1 256,7 millions d'euros, dont les titres Lagardère pour 595 millions d'euros et des titres MultiChoice (Groupe Canal+) pour 294 millions d'euros. Le 31 mars 2020, Vivendi a finalisé la cession de 10 % du capital d'UMG au consortium mené par Tencent. Cette opération s'est traduite pour Vivendi par un encaissement de 2 842 millions d'euros.

Les encaissements réalisés en 2020 concernent majoritairement les cessions de titres Mediobanca pour 200,7 millions d'euros.

L'exercice 2019 a été marqué par la mise en œuvre par Vivendi d'un programme de rachat d'actions au prix unitaire maximal de 25 euros, en vue de les annuler. Entre le 28 mai 2019 et le 31 décembre 2019, les rachats réalisés ont représenté un décaissement de 2 673 millions d'euros, y compris frais et taxes pour 9 millions d'euros. Le 31 janvier 2019, Vivendi a finalisé l'acquisition de 100 % du capital de l'éditeur Editis, représentant un décaissement de 829 millions d'euros, en ce compris le remboursement de l'endettement d'Editis, et sa filiale Canal+ a finalisé en septembre 2019 l'acquisition de M7, pour 1 136 millions d'euros.

En mars 2019, Vivendi a par ailleurs encaissé le solde de la cession des titres Ubisoft pour 429 millions d'euros.

Au cours de l'exercice 2019, le Groupe Bolloré a cédé à Amundi Private Equity Funds, BPI France et Socadif Capital Investissement sa participation de 55 % dans Wifirst, fournisseur d'accès Internet spécialisé dans la technologie WiFi et les sociétés portant l'activité portuaire en France au groupe maritime Kuhn. L'exercice 2018 a été marqué par le renforcement de la participation du Groupe dans Vivendi pour un montant de 2,5 milliards d'euros. Le Groupe a acquis 5,9 % du capital de Vivendi et exercé des options portant sur 1,6 % du capital afin de porter son pourcentage de détention de 20,5 % à 26,3 % (en incluant l'emprunt des titres portant sur 0,9 % du capital et le solde des options d'achat qui représentent 1 %). Vivendi a annoncé en 2018 l'acquisition de 100 % des titres d'Editis pour 900 millions d'euros et réalisé la cession de ses titres Ubisoft (1,5 milliard d'euros en mars 2018 et le solde en 2019), Fnac-Darty (267 millions d'euros en juillet 2018) et Telefonica (373 millions d'euros au total).

Investissements industriels

(en millions d'euros)	2020	2019(1)	2018(1)
Transport et logistique	199	229	300
Logistique pétrolière	2	17	30
Stockage d'électricité et systèmes	37	82	69
Communication	435	405	ND
Autres	10	13	14
INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS	683	746	ND

(1) Donnée retraitée pour 2019, voir note 4 – Comparabilité des comptes des notes annexes aux états financiers consolidés (chapitre 5, point 5.1). Les données comparables 2018 ne sont pas disponibles.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — BOLLORÉ SE 191

2. Recherche et développement, brevets et licences

En 2020, et dans la lignée des investissements réalisés en 2019, le Groupe a poursuivi les travaux de développement dans les concessions portuaires, notamment au Timor, et ferroviaires, avec des programmes d'amélioration des tractions et bâtiments. Le déploiement de la nouvelle solution informatique de Transport Management System a également été poursuivi, de même que les investissements dans la batterie et les bus électriques.

En 2019, les investissements du secteur Transport et Logistique comprenaient la finalisation du BlueHub, entrepôt de nouvelle génération entièrement automatisé situé à Singapour, des développements informatiques visant à déployer une solution de Transport Management System et la poursuite des travaux dans les concessions portuaires. Dans le stockage d'électricité, les investissements se sont concentrés sur le développement de la nouvelle batterie et des bus électriques.

Les investissements industriels 2018 sont en baisse sur le secteur du transport et de la logistique en raison du rachat en 2017 à GSEZ de l'infrastructure portuaire d'Owendo. L'exercice 2018 a été marqué par la poursuite des investissements dans les infrastructures et équipements de manutention portuaires, de nombreux investissements en logistique d'entrepôt, ainsi qu'en informatique pour soutenir les projets de digitalisation. Le niveau des investissements de la logistique pétrolière a été fortement diminué en raison de l'achèvement des travaux sur le site de l'ancienne raffinerie Pétroplus à Petit-Couronne près de Rouen. Dans le stockage d'électricité, les investissements se sont concentrés sur le développement de la nouvelle batterie.

Investissements de contenus

(en millions d'euros)	2020	2019(1)	2018(1)
INVESTISSEMENTS DE CONTENUS	1 481	676	ND

(1) Donnée retraitée pour 2019, voir note 4 – Comparabilité des comptes des notes annexes aux états financiers consolidés (chapitre 5, point 5.1). Les données comparables 2018 ne sont pas disponibles.

Les investissements de contenus nets, réalisés au sein du groupe Vivendi, comprennent les avances versées aux artistes et les acquisitions de catalogues et de droits et contenus nets de leur consommation au cours de l'année comptabilisée dans le résultat net. Les acquisitions s'élèvent à 4 011 millions d'euros en 2020 (contre 3 427 millions d'euros sur l'exercice 2019), en hausse de 584 millions d'euros. La hausse des avances versées aux artistes et des acquisitions de catalogues par Universal Music Group (1 059 millions d'euros, en ce compris l'incidence de l'acquisition du catalogue de Bob Dylan) est partiellement compensée par le décalage temporaire de certains investissements de contenus chez Groupe Canal+ (–465 millions d'euros) en raison des conséquences de la pandémie de Covid-19.

1.3.2. INVESTISSEMENTS EN COURS

Les principaux investissements prévus par le Groupe dans l'année à venir concernent les métiers du transport et de la logistique, la communication et l'activité Stockage d'électricité.

Dans la communication, Vivendi prévoit de maintenir ses investissements dans les contenus aussi bien chez UMG qu'au sein de Groupe Canal+, et la production de contenus éditoriaux chez Editis. Les engagements nets donnés pour 2021 s'élèvent à 2,7 milliards d'euros. (voir note 7.2 – Actifs et obligations contractuelles de contenu des notes annexes aux états financiers consolidés – chapitre 5.1).

Dans le transport et logistique, les investissements de l'année 2021 devraient rester à un niveau élevé (près de 400 millions d'euros) en raison de la poursuite des travaux d'infrastructure et des acquisitions de matériel de levage pour les concessions portuaires et des investissements prévus dans le secteur ferroviaire. Dans la commission de transport, le Groupe poursuit sa politique d'investissements dans la modernisation de ses entrepôts en Afrique et le développement du nouveau logiciel de Transport Management System. Dans le domaine du stockage d'électricité et systèmes, le Groupe poursuit ses efforts de R&D dans le domaine des batteries et des bus.

1.3.3. INVESTISSEMENTS À VENIR

Le Groupe a pris des engagements futurs à échéance supérieure à un an dans le cadre des actifs de contenus qui sont détaillés dans la note 7.2 – Actifs et obligations contractuelles de contenu des notes annexes aux états financiers consolidés – chapitre 5.1. Ils totalisent plus de 5 milliards d'euros.

Le Groupe a également pris des engagements concernant l'exploitation des contrats de concessions détaillés dans la note 7.5 relative aux concessions des notes annexes aux états financiers. Ces engagements comprennent principalement les engagements contractuels liés à la réalisation de travaux de développement des infrastructures de certains terminaux portuaires et ferroviaires ainsi que les investissements prévus par le Groupe pour maintenir les objectifs de performance de ces concessions. Ils s'échelonnent sur une période de plus de vingt ans et s'élèvent à près de 1,6 milliard d'euros sur la durée totale des contrats et intègrent notamment 800 millions d'euros au titre de la réalisation des infrastructures ferroviaires relatives à la concession Bénirail dont le déploiement est pour le moment suspendu.

2. Recherche et développement, brevets et licences

2.1. La recherche et le développement

Le Groupe Bolloré est engagé à long terme dans la recherche d'activités nouvelles depuis de longues années.

La recherche et développement (R&D) est une composante essentielle de la branche industrielle du Groupe Bolloré. Elle s'est traduite d'ailleurs par la création de la division Blue Solutions en octobre 2013.

Pour le Groupe Bolloré (hors Vivendi), (incluant la filiale Blue Solutions) le budget R&D entre 2019 et 2020 a encore connu une forte baisse de 43,36 % (qui fait suite à la baisse de plus de 27 % de l'année dernière), compte tenu de l'arrêt des efforts de R&D pour les solutions et applications existantes (Bluecar, Bluetram, Blueboat) et surtout de la volonté de Blue Solutions de continuer à concentrer ses efforts de R&D sur le périmètre des batteries en très forte croissance et donc de stopper ses efforts de R&D concernant l'activité des supercapacités.

Pour Blue Solutions, le montant global de la R&D des batteries s'élève à 10 millions d'euros, qui se partagent en 5,2 millions d'euros pour Blue Solutions (ex-Batscap à Quimper) et 4,8 millions d'euros pour Blue Solutions Canada (ex-Bathium au Canada).

La recherche concernant les batteries continue de porter sur l'amélioration des constituants électrochimiques permettant un accroissement de la durée de vie et de la sécurité de fonctionnement, ainsi que la diminution de la température et l'augmentation de la tension maximale de fonctionnement, tandis que les développements portent sur l'amélioration de la fiabilité du pack, l'optimisation de la production et l'augmentation de la densité d'énergie. Chez Blue Solutions Canada, les efforts ont porté essentiellement sur le complément de l'industrialisation du nouveau module LMP® IT3 ainsi que sur quelques améliorations de sa conception. Les premières livraisons à nos clients européens furent effectuées (notamment fabricants d'autobus et de tracteurs portuaires). En parallèle, l'usine de Quimper s'équipait aussi des moyens de production de modules IT3, aussi destinés à une nouvelle gamme d'ESS (Energy Storage System), les armoires LMP® Blue constituées de branches parallèles de modules posés sur un rack et connectés en série. La production de composants de ces nouveaux ESS a débuté en 2020 et les premiers exemplaires de ces armoires batterie se sont rendus chez le partenaire de notre projet principal d'application stationnaire pour participer à des essais d'intégration avec les convertisseurs de puissance avant leur expédition sur le site client prévue en 2021.

En 2020, Capacitor Sciences Inc., dont la technologie se base sur un condensateur pouvant stocker une grande quantité d'énergie et fait à partir d'un film polymérique diélectrique à molécules polarisables, a concentré sa recherche sur quelques molécules présentant le meilleur potentiel parmi celles précédemment développées. En parallèle, une approche utilisant l'inclusion des molécules synthétisées dans des matrices diélectriques pour former des composites multi-phases à haute capacitance a été mise au point. Plus particulièrement, les efforts de recherche et développement ont porté sur la synthèse de ces molécules (caractérisation, purification) et les formulations qui permettent de faciliter leur mise en œuvre et d'obtenir l'organisation des domaines polarisables qui, selon l'hypothèse de Capacitor Sciences Inc., est la clé d'une permittivité diélectrique élevée (capacité de stocker des charges) et de la résistance électrique nécessaire aux tensions d'opération (capacité de maintenir la charge malgré la différence de potentiel aux bornes).

Pour les autres entités de la division Bretagne du Groupe, la R&D s'est répartie comme suivant en 2020 :

• 0,6 million d'euros chez Bolloré Films, avec la poursuite des efforts de R&D sur des pistes d'orientations « vertes » sur les films biosourcés et recyclables pour les films barrières multicouches destinés à l'industrie alimentaire, en ce qui concerne les films d'emballage, et avec la poursuite du développement de nouveaux séparateurs pour condensateurs, pour le film diélectrique ;
• 2 millions d'euros chez Bluestorage, notamment sur la poursuite du développement de l'expérimentation de stockage d'électricité sur le réseau de RTE, appelée « Ringo », lancée en 2020, qui permet de tester le stockage des surplus ponctuels et locaux de production des énergies renouvelables (éolienne et solaire). Pour Bluestorage, les efforts de R&D ont également concerné d'autres projets d'études de stockage d'énergie solaire ;

• 6,4 millions d'euros chez Bluebus, avec le développement de nouvelles gammes de Bluebus 12 mètres trois portes et d'un nouveau Bluebus 6 mètres intégrant notamment la nouvelle génération de batteries LMP® de haute densité énergétique.

En 2020, IER a poursuivi ses investissements en développant des nouveaux produits. 2,1 millions d'euros ont été investis dans des solutions de traçabilité, notamment pour l'implémentation de la solution de géolocalisation de palettes en milieu industriel et pour une solution logicielle et matérielle de traçabilité par agrégation de données issues de différents systèmes, 0,5 million d'euros dans la continuité du développement d'une nouvelle borne de charges conforme au standard OCPP et EVReady et 0,6 million d'euros dans le développement d'une solution de mise dans le cloud des outils de verbalisation électronique et d'un outil de centralisation des verbalisations de parking incluant une reconnaissance automatique des plaques. IER a également investi 3,2 millions d'euros dans le développement software et hardware de solutions innovantes pour le traitement des passagers dans le domaine des transports publics et de l'aéroportuaire incluant des solutions de biométrie. De son côté, Automatic Systems a investi 5,5 millions d'euros dans le développement de nouveaux produits et l'optimisation des produits existants.

En 2020, la R&D de la division Télécoms s'est montée à 11 millions d'euros, soit une baisse d'environ 43 % par rapport à 2019 (compte tenu principalement de la cession de la société Wifirst en fin d'année 2019), dont 2,3 millions d'euros pour Bolloré Telecom et 8,7 millions d'euros pour Polyconseil, qui continue de forts développements dans l'informatique liée aux projets de nouveaux systèmes de mobilité partagée.

Pour Vivendi, les efforts de recherche et développement sont détaillés aux sections 1 points 3.1.1.1, 3.1.1.7, 3.1.2.8, 3.1.3.7, 3.1.4.8, 3.1.5.7, et 5 points 1.3.5.4, 5.2 du document d'enregistrement universel de Vivendi 2020.

(en millions d'euros)	Delta 2020/2019	2020	2019	2018	2017	2016	2015	2014
Bolloré Films	0 %	0,6	0,6	0,6	0,6	0,6	0,5	0,6
Blue Solutions (France et Canada)	–37,5 %	10	16	20,1	19,7	33,5	33,3	24,8
Capacitor Sciences Inc.	–48,39 %	1,6	3,1	4,3	7,5	1,3	–	–
Bluecar	–100 %	0	19,3	27,2	28,6	77,7	48,5	37,8
Bluestorage	–20 %	2	2,5	10,6	13,7	15,5	29,2	17,2
Bluetram/Blueboat	0 %	0	0	0,4	0,8	1,7	7,2	3,5
Bluebus	–9,86 %	6,4	7,1	13,5	19,9	25,6	24,8	–
IER(1)	32,22 %	11,9	9	9,8	10,6	12,3	14,3	12,8
Bolloré Telecom(2)	–42,71 %	11	19,2	19,2	19,6	17,2	14,9	15,8
TOTAL	–43,36 %	43,5	76,8	105,7	121,0	185,4	172,7	112,5

EFFORT DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

(1) Dont Automatic Systems (5,5 millions d'euros en 2020). (2) Dont Polyconseil (8,7 millions d'euros en 2020).

2.2. Brevets et licences

Le portefeuille des brevets du Groupe a chuté drastiquement de plus de 58 % entre 2019 et 2020, principalement en raison de l'abandon des portefeuilles de Bluecar et de Bluetram et de la rationalisation du portefeuille de Bluecarsharing. Par ailleurs, une revue approfondie du portefeuille de Blue Solutions a été réalisée, notamment en vue de l'abandon de titres de portée juridique faible et/ou de portée géographique moins pertinente.

Cette rationalisation tient à la volonté du Groupe, d'une part, de faire des économies importantes dans la gestion de ces portefeuilles brevets et, d'autre part, de constituer un portefeuille d'actifs incorporels pertinent et valorisable, en se concentrant sur des familles de brevets à forte valeur ajoutée (notamment dans l'optique de concéder en licence un jour ses technologies les plus prometteuses), principalement dans les activités de batteries, de bus et d'applications stationnaires.

	Brevets déposés en 2020		Portefeuille total en vigueur
	Total	Dont France	2020 (tous pays)	2019 (tous pays)	Delta 2020/2019
Bolloré Films	0	0	13	29	–55,17 %
Blue Solutions	46	1	266	1 216	–78,13 %
Blue Solutions Canada Inc.	39(2)	14(1)	424(3)	531	–20,15 %
IER	0	0	24	52	–53,85 %
Bluecarsharing	0	0	48	95	–49,47 %
Bluecar	0	0	0	21	–100 %
Bluebus	18	5	84	103	–18,45 %
Bluetram	0	0	0	40	–100 %
Automatic Systems	0	0	4	5	–20 %
TOTAL	103	20	863	2 092	–58,75 %

(1) Pour Blue Solutions Canada, il s'agit des États-Unis, pays de premier dépôt, et non de la France. Dont quatre premiers dépôts pour Capacitor Sciences Inc.

(2) Dont 18 dépôts pour Capacitor Sciences Inc. (3) Dont portefeuille Capacitor Sciences Inc. au nombre de 127.

3. Événements postérieurs à la clôture

3.1. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale

Aucun changement n'est survenu depuis le dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés.

3.2. Événements récents et perspectives (1)

UNIVERSAL MUSIC GROUP

Le 29 janvier 2021, Vivendi a finalisé la cession de 10 % supplémentaires du capital d'Universal Music Group (UMG) au consortium mené par Tencent sur la base d'une valeur d'entreprise de 30 milliards d'euros pour 100 % du capital d'UMG. Cette opération s'est traduite pour Vivendi par un encaissement de 2 847 millions d'euros. En conséquence, le consortium mené par Tencent détient 20 % d'UMG.

Le 13 février 2021, Vivendi a annoncé étudier le projet de distribution de 60 % du capital d'UMG et sa cotation d'ici la fin de l'année 2021. À la suite du vote positif à 99,98 % d'une modification des statuts lors de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Vivendi le 29 mars 2021, qui permet désormais à Vivendi de distribuer des dividendes ou acomptes, des réserves ou des primes par remise de biens en nature, y compris sous forme de titres financiers, il sera proposé, à l'Assemblée générale annuelle du 22 juin 2021, de se prononcer sur le projet de distribution exceptionnelle en nature d'actions UMG aux actionnaires de Vivendi, en vue d'une réalisation envisagée à l'automne 2021.

ENQUÊTE TOGO GUINÉE

Afin de mettre un terme définitif aux poursuites découlant des faits allégués, les sociétés Bolloré SE et Financière de l'Odet SE ont accepté de conclure une convention judiciaire d'intérêt public (CJIP) avec le Parquet national financier (PNF). Cet accord conclu le 9 février 2021 et validé par le tribunal judiciaire de Paris le 26 février 2021 n'équivaut ni à une reconnaissance de culpabilité ni à un jugement de condamnation. Il s'agit d'un accord aux termes duquel le PNF accepte d'éteindre les poursuites à l'encontre de la société Bolloré SE qui accepte de soumettre son programme de conformité à des contrôles effectués par l'Agence française anticorruption (AFA) sur une période de deux ans et d'en supporter les coûts jusqu'à concurrence de 4 millions d'euros.

Financière de l'Odet SE a accepté de payer une amende d'intérêt public de 12 millions d'euros.

L'exécution de la CJIP met fin aux poursuites engagées contre Bolloré SE.

(1) Événements survenus depuis le 4 mars 2021, date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration (en complément de la note 5.5.15. Événements postérieurs à la clôture des comptes consolidés).

4. Tendances et objectifs

4.1. Principales tendances de l'exercice 2020

L'activité des principaux métiers en 2020 est commentée en détail au paragraphe 5.1.1. – « Activité et comptes de résultats ».

4.2. Tendances connues sur l'exercice en cours

Dans un environnement qui reste chargé de fortes incertitudes, le Groupe reste mobilisé et vigilant face aux conséquences de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, d'une durée et d'une ampleur sans précédent.

Le Groupe reste, pour 2021, confiant quant à la capacité de résilience de ses principaux métiers, dont ils ont su faire la preuve en 2020.

TRANSPORT ET LOGISTIQUE

Les tendances observées au cours du second semestre 2020 se poursuivent au début de l'année 2021. Dans un contexte des marchés du fret aérien et maritime toujours tendus, les activités de transport et logistique bénéficient de trafics soutenus, notamment en sortie d'Asie. Bolloré Logistics prévoit en 2021 d'intensifier le maillage de son réseau international et de déployer de nouvelles offres et solutions logicielles pour optimiser sa réponse aux demandes et besoins de ses clients.

Malgré le contexte pénalisant de la crise sanitaire, Bolloré Africa Logistics entend poursuivre ses investissements pour augmenter encore la productivité de ses activités de transport et de logistique et des infrastructures portuaires, essentielles pour les économies des pays africains où l'entreprise est présente.

LOGISTIQUE PÉTROLIÈRE

Comme en 2020, Bolloré Energy continuera d'assurer la disponibilité des produits pétroliers partout en France, en s'adaptant aux mesures sanitaires requises. Elle s'appuiera également sur la très bonne performance opérationnelle du site de stockage de DRPC (Dépôt de Rouen Petit-Couronne).

COMMUNICATION

Vivendi n'a pas communiqué d'objectifs chiffrés pour l'année 2021. L'activité des premiers mois de 2021 de Vivendi est dans la tendance de celle observée en fin d'année 2020.

STOCKAGE D'ÉLECTRICITÉ ET SOLUTIONS

Le Groupe Bolloré poursuivra en 2021 son objectif d'accroître ses capacités de production de batteries électriques nouvelle génération et de bus, afin de répondre aux fortes demandes de ses clients.

4.3. Prévision ou estimation du bénéfice

Le Groupe Bolloré ne présente pas de prévision ou d'estimation de bénéfice.

5. Comptes consolidés

5. Comptes consolidés

Informations incluses par références

En application de l'article 19 du Règlement Prospectus 3, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel :

• les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes correspondant figurant aux pages 180 à 269 du document d'enregistrement universel de l'exercice clos le 31 décembre 2019, déposé auprès de l'AMF le 29 avril 2020 sous le numéro D. 20-0408 ;
• les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes correspondant figurant aux pages 166 à 259 du document de référence de l'exercice clos le 31 décembre 2018, déposé auprès de l'AMF le 26 avril 2019 sous le numéro D. 19-0419 ;
• le document d'enregistrement universel et le document de référence cités ci-dessus sont disponibles sur les sites Internet de la société (www.bollore. com) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l'investissement, soit couvertes à un autre endroit du présent document d'enregistrement universel.

Informations financières pro forma

Néant.

5.1. États financiers consolidés au 31 décembre 2020

Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis à la décimale la plus proche. De façon générale, les valeurs présentées dans les comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés sont arrondies à la décimale la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis.

5.1.1. ÉTAT DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)	Notes	2020	2019(1)
Chiffre d'affaires	6.2-6.3	24 109,4	24 843,4
Achats et charges externes	6.4	(16 030,3)	(17 037,0)
Frais de personnel	6.4	(4 912,1)	(4 889,6)
Amortissements et provisions	6.4	(1 615,6)	(1 654,0)
Autres produits opérationnels	6.4	247,5	98,6
Autres charges opérationnelles	6.4	(187,9)	(125,5)
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles	6.4-8.2	38,8	23,4
Résultat opérationnel	6.2-6.3-6.4	1 649,9	1 259,2
Coût net du financement	8.1	(111,2)	(128,4)
Autres produits financiers	8.1	1 185,0	535,7
Autres charges financières	8.1	(451,7)	(390,6)
Résultat financier	8.1	622,1	16,6
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	8.2	(32,0)	98,0
Impôts sur les résultats	13	(677,2)	34,6
Résultat net consolidé		1 562,9	1 408,4
Résultat net consolidé, part du Groupe		425,6	237,4
Intérêts minoritaires	10.3	1 137,2	1 171,0

RÉSULTAT PAR ACTION(2) 10.2

2020	2019(1)
0,15	0,08
0,15	0,08

(1) Retraité – voir note 4 – Comparabilité des comptes.

(2) Hors titres d'autocontrôle.

5.1.2. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)	2020	2019
Résultat net consolidé de l'exercice	1 562,9	1 408,4
Variation des réserves de conversion des entités contrôlées	(1 134,3)	281,1
Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées(1)	4,9	(4,7)
Autres variations des éléments recyclables en résultat ultérieurement(2)	(267,4)	111,7
Total des variations des éléments recyclables en résultat net ultérieurement	(1 396,8)	388,2
Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées(1)	(159,0)	(35,8)
Variation de juste valeur des instruments financiers des entités mises en équivalence(2)	(0,7)	(2,0)
Pertes et gains actuariels des entités contrôlées comptabilisés en capitaux propres	9,6	(160,5)
Pertes et gains actuariels des entités en équivalence comptabilisés en capitaux propres	2,8	(9,5)
Total des variations des éléments non recyclables en résultat net ultérieurement	(147,3)	(207,7)
RÉSULTAT GLOBAL	18,8	1 588,9
Dont :
– part du Groupe	(101,5)	317,2
– part des minoritaires	120,3	1 271,7
dont impôt en autres éléments du résultat global :
– sur éléments recyclables en résultat net	(29,8)	0,1
– sur éléments non recyclables en résultat net	(0,6)	29,4

(1) Voir note 8.3 – Autres actifs financiers.

(2) Variation du résultat global des titres mis en équivalence : essentiellement impact de la conversion et de la mise à la juste valeur des éléments recyclables en résultat – voir Variation des capitaux propres consolidés.

5. Comptes consolidés

5.1.3. BILAN CONSOLIDÉ

ACTIF

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019(1)
Goodwill	7.1	16 057,5	16 728,8
Actifs de contenus non courants	7.2	7 109,6	6 410,1
Autres immobilisations incorporelles	7.4-6.2-6.11	4 920,7	5 111,7
Immobilisations corporelles	7.5-6.2-6.11	4 064,0	4 334,7
Titres mis en équivalence	8.2	4 084,3	4 581,9
Autres actifs financiers non courants	8.3	8 650,1	6 540,9
Impôts différés	13.2	828,8	889,6
Autres actifs non courants	6.8.1	107,3	140,1
Actifs non courants		45 822,3	44 737,9
Stocks et en-cours	6.5	634,9	526,6
Actifs de contenus courants	7.2	1 345,9	1 422,7
Clients et autres débiteurs	6.6	6 528,7	7 138,3
Impôts courants	13.3	158,9	408,9
Autres actifs financiers courants	8.3	264,1	234,5
Autres actifs courants		894,9	757,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8.4	2 219,5	2 943,3
Actifs courants		12 046,7	13 431,8
TOTAL ACTIF		57 869,0	58 169,7

(1) Voir note 4 – Comparabilité des comptes.

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PASSIF

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019(1)
Capital		471,4	471,1
Primes liées au capital		1 303,9	1 303,9
Réserves consolidées		7 309,0	7 313,2
Capitaux propres, part du Groupe		9 084,2	9 088,2
Intérêts minoritaires		16 900,1	16 853,9
Capitaux propres	10.1	25 984,4	25 942,0
Dettes financières non courantes	8.5	7 570,6	9 293,5
Provisions pour avantages au personnel	12	1 018,7	1 041,0
Autres provisions non courantes	11	515,2	558,4
Impôts différés	13.2	2 701,5	2 714,0
Autres passifs non courants	6.8.2	2 727,3	2 172,6
Passifs non courants		14 533,3	15 779,4
Dettes financières courantes	8.5	3 834,7	2 574,2
Provisions courantes	11	695,6	497,6
Fournisseurs et autres créditeurs	6.7	11 570,9	12 301,6
Impôts courants	13.3	208,0	168,9
Autres passifs courants		1 042,2	905,9
Passifs courants		17 351,4	16 448,2
TOTAL PASSIF		57 869,0	58 169,7

(1) Voir note 4 – Comparabilité des comptes.

5. Comptes consolidés

5.1.4. VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE

(en millions d'euros)	Notes	2020	2019(1)
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net part du Groupe		425,6	237,4
Part des intérêts minoritaires		1 137,2	1 171,0
Résultat net consolidé		1 562,9	1 408,4
Charges et produits sans effet sur la trésorerie :
– élimination des amortissements et provisions		1 597,5	1 669,1
– élimination de la variation des impôts différés		98,6	(4,6)
– autres produits et charges sans incidence de trésorerie ou non liés à l'activité		(649,7)	(212,0)
– élimination des plus ou moins-values de cession		(126,8)	(95,6)
Autres retraitements :
– coût net du financement		111,2	128,4
– produits des dividendes reçus		(33,7)	(22,2)
– charges d'impôts sur les sociétés		578,7	(30,2)
– coût financier IFRS 16		87,7	92,1
Dividendes reçus :
– dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		52,9	49,6
– dividendes reçus des sociétés non consolidées		35,2	22,5
Impôts sur les sociétés décaissés		(237,6)	(446,4)
Investissements de contenus, nets		(1 481,4)	(675,5)
Incidence des variations des autres éléments du besoin en fonds de roulement :		637,3	155,1
– dont stocks et en-cours		(118,4)	(13,8)
– dont dettes		498,8	70,9
– dont créances		256,9	98,1
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles		2 232,8	2 038,8
Flux d'investissement
Décaissements liés à des acquisitions :
– immobilisations corporelles		(497,1)	(606,6)
– autres immobilisations incorporelles		(188,4)	(178,4)
– immobilisations du domaine concédé		(4,1)	(3,7)
– titres et autres immobilisations financières		(1 353,6)	(189,9)
Encaissements liés à des cessions :
– immobilisations corporelles		17,6	20,2
– autres immobilisations incorporelles		3,7	1,1
– titres		118,3	86,2
– autres immobilisations financières		212,4	1 055,5
Incidence des variations de périmètre sur la trésorerie		(54,6)	(1 887,4)
Flux nets de trésorerie sur investissements		(1 745,7)	(1 703,0)

(en millions d'euros)	Notes	2020	2019(1)
Flux de financement
Décaissements :
– dividendes versés aux actionnaires de la société mère		(175,7)	(135,1)
– dividendes versés aux minoritaires nets des impôts de distribution		(684,4)	(628,8)
– remboursements des dettes financières	8.5	(1 498,4)	(1 802,7)
– remboursements des dettes de loyer		(298,3)	(296,8)
– acquisition d'intérêts minoritaires et d'actions d'autocontrôle		(2 300,2)	(2 690,1)
Encaissements :
– augmentation de capital		22,6	175,0
– subventions d'investissements		27,7	21,9
– augmentation des dettes financières	8.5	911,3	3 534,7
– cession d'intérêts minoritaires et d'actions d'autocontrôle		2 915,3	5,2
Intérêts nets décaissés sur emprunts		(108,3)	(146,4)
Intérêts nets décaissés sur contrats IFRS 16		(87,8)	(89,0)
Flux nets de trésorerie sur opérations de financement		(1 276,2)	(2 052,0)
Incidence des variations de cours des devises		(135,6)	8,9
Autres		0,9	0,0
Variation de la trésorerie		(924,0)	(1 707,3)
Trésorerie à l'ouverture(2)		2 615,7	4 323,0
Trésorerie à la clôture(2)		1 691,7	2 615,7

(1) Voir note 4 – Comparabilité des comptes.

(2) Voir note 8.4 – Trésorerie et équivalents de trésorerie et trésorerie nette.

Flux nets de l'activité

Les autres produits et charges sans incidence de trésorerie ou non liés à l'activité comprennent principalement l'élimination des réévaluations des titres détenus en juste valeur par résultat par Vivendi (Spotify, Tencent Music Entertainment) pour –590,7 millions d'euros, de la réévaluation des titres et des ventes à terme optionnelles sur titres Mediobanca pour un montant total de –104,3 millions d'euros et des charges liées aux plans de stock-options et d'actions gratuites pour 48,1 millions d'euros.

Les investissements de contenus nets comprennent les avances versées aux artistes et les acquisitions de catalogues et de droits et contenus pour –4 011,4 millions d'euros en 2020 (en hausse de –585 millions d'euros par rapport à 2019), nets de leur consommation au cours de l'année comptabilisée dans le résultat net.

Le besoin en fonds de roulement (BFR) diminue de 637,3 millions d'euros par rapport à décembre 2019. Les principales variations sont détaillées ci-dessous :

• les autres éléments du BFR du secteur Communication (Vivendi) diminuent de 293,5 millions d'euros ;
• le BFR du secteur Transport et logistique se réduit de 100,8 millions d'euros avec un volume d'activité globalement en recul par rapport à 2019 ;
• le BFR du secteur Stockage d'électricité et systèmes diminue de 154,5 millions d'euros, dont 113,5 millions d'euros d'encaissement de crédit d'impôt recherche ;
• le BFR du secteur Logistique pétrolière se réduit de 50,3 millions d'euros, porté par la nette baisse des prix des produits pétroliers au cours de l'année.

Flux nets d'investissements

Les flux de décaissements d'investissements financiers concernent essentiellement l'acquisition de titres de participations cotés chez Vivendi pour –1 256,7 millions d'euros.

Les encaissements liés à des cessions, nets des incidences des variations de périmètres sur la trésorerie, sont majoritairement dus aux cessions de titres Mediobanca pour 200,7 millions d'euros (voir note 1 – Faits marquants).

Flux nets de financement

Les flux d'émission et de remboursement d'emprunts sont essentiellement liés à la gestion courante du financement du Groupe au niveau de Vivendi (émissions d'emprunts bancaires : 704,0 millions d'euros/remboursements de titres négociables à court terme : –1 028,0 millions d'euros) et de Bolloré SE (émissions : 83,3 millions d'euros/remboursements : –377,3 millions d'euros). Les décaissements liés à l'acquisition d'intérêts minoritaires concernent essentiellement le rachat d'actions propres par Vivendi pour –2 156,9 millions d'euros. Les encaissements liés à la cession d'intérêts minoritaires concernent principalement la cession de 10% des titres UMG par Vivendi pour 2 842,4 millions d'euros (voir note 1 – Faits marquants).

5.1.5. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

	Nombre d'actions hors			Titres d'auto		Juste valeur des actifs financiers non	Réserves de	Pertes et gains		Capitaux propres part du	Intérêts
(en millions d'euros)	autocontrôle(2) Capital		Primes	contrôle	recyclable	recyclable	conversion	actuariels Réserves		Groupe	minoritaires	Total
Capitaux propres au 31 décembre 2018	2 914 246 213	468,7	1 265,7	(24,8)	32,2	3 448,8	(362,1)	(112,1)	4 517,7	9 234,2	18 969,6	28 203,8
Impact IFRS 16		–	–	–	–	–	–	–	(126,3)	(126,3)	(124,4)	(250,7)
Capitaux propres au 1er janvier 2019(1)	2 914 246 213	468,7	1 265,7	(24,8)	32,2	3 448,8	(362,1)	(112,1)	4 391,4	9 107,9	18 845,2	27 953,1
Transactions avec les actionnaires	15 029 823	2,4	38,2	–	(6,4)	(57,8)	(18,9)	(5,2)	(289,2)	(336,9)	(3 263,0)	(3 599,9)
Augmentation de capital	15 029 823	2,4	38,2	–	–	–	–	–	(0,6)	39,9	–	39,9
Dividendes distribués		–	–	–	–	–	–	–	(175,0)	(175,0)	(612,6)	(787,6)
Paiements fondés sur des actions		–	–	–	–	–	–	–	16,7	16,7	23,5	40,2
Variations de périmètre(3)		–	–	–	(6,2)	(8,8)	(18,6)	(5,7)	(180,8)	(220,0)	(2 684,3)	(2 904,3)
Autres variations		–	–	–	(0,2)	(49,0)	(0,3)	0,5	50,4	1,4	10,4	11,8
Éléments du résultat global		–	–	–	51,9	(7,1)	94,2	(59,3)	237,4	317,2	1 271,7	1 588,9
Résultat de l'exercice		–	–	–	–	–	–	–	237,4	237,4	1 171,0	1 408,4
Autres éléments du résultat global		–	–	–	51,9	(7,1)	94,2	(59,3)	–	79,7	100,7	180,3
Capitaux propres au 31 décembre 2019	2 929 276 036	471,1	1 303,9	(24,8)	77,8	3 383,9	(286,7)	(176,7)	4 339,6	9 088,2	16 853,9	25 942,1
Transactions avec les actionnaires	1 610 000	0,3	–	–	(10,0)	(1,9)	(45,0)	(6,8)	161,0	97,6	(74,1)	23,5
Augmentation de capital	1 610 000	0,3	–	–	–	–	–	–	(0,3)	–	–	–
Dividendes distribués		–	–	–	–	–	–	–	(175,7)	(175,7)	(669,5)	(845,2)
Paiements fondés sur des actions		–	–	–	–	–	–	–	17,9	17,9	30,2	48,1
Variations de périmètre(3)		–	–	–	(9,9)	(3,3)	(44,8)	(6,8)	325,7	260,8	563,0	823,8
Autres variations		–	–	–	(0,1)	1,4	(0,1)	–	(6,7)	(5,5)	2,3	(3,2)
Éléments du résultat global		–	–	–	(40,7)	(76,6)	(411,9)	2,0	425,6	(101,5)	120,3	18,8
Résultat de l'exercice		–	–	–	–	–	–	–	425,6	425,6	1 137,2	1 562,9
Autres éléments du résultat global		–	–	–	(40,7)	(76,6)	(411,9)	2,0	–	(527,2)	(1 016,9)	(1 544,1)
CAPITAUX PROPRES AU 31DÉCEMBRE 2020 2 930 886 036		471,4	1 303,9	(24,8)	27,1	3 305,4	(743,5)	(181,5)	4 926,3	9 084,2	16 900,1	25 984,4

(1) Liés à l'application d'IFRS 16.

(2) Voir note 10.1 – Capitaux propres.

(3) En 2019, essentiellement rachat d'actions propres par Vivendi pour –2 673,2 millions d'euros et engagement de rachat d'actions propres par Vivendi pour –360,0 millions d'euros.

En 2020, essentiellement rachat d'actions propres par Vivendi pour –2 156,9 millions d'euros (avant prise en compte des variations des engagements de rachat pour 171,5 millions d'euros) et impact de la cession de 10% du capital de UMG pour 2 842,1 millions d'euros (voir note 1 – Faits marquants), avant prise en compte des frais attachés.

5.1.6. NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

NOTE 1. FAITS MARQUANTS	205
NOTE 2. IMPACTS DE LA PANDÉMIE DE COVID-19	206
NOTE 3. PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX	206
3.1. Évolutions normatives	206
3.2. Recours à des estimations	207
NOTE 4. COMPARABILITÉ DES COMPTES	208
4.1. Tableau de passage synthétique du bilan consolidé comparable publié et retraité 4.2. Tableau de passage synthétique du tableau de flux de trésorerie consolidé comparable publié et retraité	208 209
NOTE 5. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION	209
5.1. Variations de périmètre 2020 et 2019	210
5.2. Engagements donnés au titre des opérations sur titres	211
NOTE 6. DONNÉES LIÉES À L'ACTIVITÉ	211
6.1. Chiffre d'affaires	211
6.2. Informations sur les secteurs opérationnels	212
6.3. Principales évolutions à périmètre et taux de change constants	214
6.4. Résultat opérationnel	214
6.5. Stocks et en-cours	215
6.6. Clients et autres débiteurs	215
6.7. Fournisseurs et autres créditeurs	216
6.8. Autres actifs et passifs	216
6.9. Engagements hors bilan au titre des activités opérationnelles	217
6.10. Engagements de location en tant que bailleur	218
6.11. Contrats de location	218
NOTE 7. IMMOBILISATIONS ET CONTRATS DE CONCESSION	219
7.1. Goodwill	219
7.2. Actifs et obligations contractuelles de contenus	221
7.3. Autres immobilisations incorporelles	224
7.4. Immobilisations corporelles	225
7.5. Contrats de concession	227
NOTE 8. STRUCTURE FINANCIÈRE ET COÛTS FINANCIERS	232
8.1. Résultat financier	232
8.2. Titres mis en équivalence	233
8.3. Autres actifs financiers	236
8.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie et trésorerie nette	238
8.5. Endettement financier	238
8.6. Engagements hors bilan au titre du financement	242

5. Comptes consolidés

NOTE 9.	INFORMATIONS RELATIVES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET À LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS	243
	9.1. Informations sur les risques	243
	9.2. Instruments financiers dérivés	244
	9.3. Juste valeur des instruments financiers	246
	NOTE 10. CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION	248
	10.1. Capitaux propres	248
	10.2. Résultat par action	248
	10.3. Principaux intérêts minoritaires	248
	NOTE 11. PROVISIONS ET LITIGES	250
	11.1. Provisions	250
	11.2. Litiges en cours	251
	NOTE 12. CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL	257
	12.1. Effectifs moyens	257
	12.2. Engagement de retraite et avantages assimilés	258
	12.3. Transactions dont le paiement est fondé sur des actions	261
	12.4. Rémunération des organes d'administration et de direction (parties liées)	264
NOTE 13. IMPÔTS		264
	13.1. Charge d'impôt	265
	13.2. Impôts différés	266
	13.3. Impôts courants	267
	NOTE 14. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES	268
	NOTE 15. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	269
	NOTE 16. COMPTES CONSOLIDÉS IFRS DU GROUPE OMNIUM BOLLORÉ	269
	NOTE 17. HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX	274
	NOTE 18. LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES	275
	18.1. Sociétés consolidées par intégration globale	275
	18.2. Sociétés consolidées par mise en équivalence	284
	18.3. Liste des sociétés dont la date de clôture est différente du 31 décembre	285

Bolloré SE est une société européenne. Elle est régie par les dispositions du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001, relatif au statut de la société européenne, les dispositions de la directive n° 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001, les dispositions du Code de commerce français sur les sociétés en général et les sociétés européennes en particulier.

Son siège social est à Odet, 29500 Ergué-Gabéric. Le département administratif se situe 31-32, quai de Dion-Bouton, 92811 Puteaux. La société est cotée à Paris.

NOTE 1. FAITS MARQUANTS

CESSION DE 20% DU CAPITAL D'UNIVERSAL MUSIC GROUP

Le 31 décembre 2019, Vivendi a signé un accord avec un consortium mené par Tencent, avec la participation de Tencent Music Entertainment et d'autres co-investisseurs financiers, concernant un projet d'entrée dans le capital d'Universal Music Group (UMG). Cet accord prévoyait :

• l'acquisition par ce consortium de 10% du capital d'UMG, sur la base d'une valeur d'entreprise de 30 milliards d'euros pour 100% du capital d'UMG ; et
• l'option pour ce consortium d'acquérir, sur la même base de valorisation, jusqu'à 10% supplémentaire du capital d'UMG jusqu'au 15 janvier 2021.

Cession d'une première tranche de 10% du capital d'Universal Music Group

Le 31 mars 2020, Vivendi a finalisé la cession de 10% du capital d'UMG au consortium mené par Tencent. Cette opération s'est traduite pour Vivendi par un encaissement de 2 842 millions d'euros.

Dans les comptes consolidés du Groupe, en application de la norme IFRS 10, ce prix de cession a été enregistré directement en augmentation des capitaux propres.

INVESTISSEMENT DANS LAGARDÈRE SCA

Au cours de l'exercice 2020, Vivendi a acquis 38 297 milliers d'actions du capital de Lagardère SCA. Au 31 décembre 2020, Vivendi détenait 29,2% du capital et 22,4% des droits de vote.

À la suite des très mauvais résultats semestriels annoncés par Lagardère, Vivendi et Amber Capital, malgré leurs divergences, ont signé, le 10 août 2020, un pacte. Dans ce cadre, Vivendi et Amber Capital ont entamé auprès de Lagardère des démarches afin d'avoir, chacun, au Conseil de surveillance une représentation minoritaire, de trois membres pour Amber Capital et d'un membre pour Vivendi. Ils ont également souhaité stabiliser son actionnariat en se consentant pour cinq ans un droit de première offre et un droit de préemption réciproques.

PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS DU GROUPE VIVENDI

Le 20 avril 2020, l'Assemblée générale des actionnaires de Vivendi a adopté les deux résolutions suivantes concernant les rachats d'actions :

• le renouvellement de l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée générale du 15 avril 2019 de procéder à des rachats d'actions à un prix maximum de 26 euros par action, dans la limite de 10% du capital social (programme 2020-2021), les actions acquises pouvant être annulées dans la limite de 10% du capital ;
• le renouvellement de l'autorisation donnée au Directoire de procéder à une offre publique de rachat d'actions (OPRA) à un prix maximum de 26 euros par action, dans la limite de 30% du capital social (ou 20%, en fonction des rachats effectués dans le cadre du nouveau programme, qui s'imputent sur ce plafond de 30%), et d'annuler les actions acquises.

Depuis l'autorisation donnée par l'Assemblée générale de Vivendi du 20 avril 2020, les rachats d'actions Vivendi mis en œuvre sont les suivants :

• entre le 29 avril et le 20 mai 2020, le groupe Vivendi a racheté 8 250 milliers d'actions pour 160 millions d'euros, adossées aux opérations d'actionnariat salarié ;
• entre le 28 juillet et le 31 décembre 2020 (sur trois mandats successifs), le groupe Vivendi a racheté 57 969 milliers d'actions en vue de les annuler.

La société Bolloré SE est consolidée dans les périmètres Financière de l'Odet SE et Bolloré Participations SE.

En date du 4 mars 2021, le Conseil d'administration a arrêté les états financiers consolidés du Groupe Bolloré au 31 décembre 2020. Ceux-ci ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires, qui se tiendra le 26 mai 2021.

Cession d'une seconde tranche de 10% du capital d'Universal Music Group

Le 17 décembre 2020, le consortium a décidé d'exercer l'option afin d'acquérir 10% supplémentaires d'UMG.

Le 29 janvier 2021, Vivendi a finalisé la cession de 10% supplémentaires du capital d'UMG au consortium mené par Tencent sur la base d'une valeur d'entreprise de 30 milliards d'euros pour 100% du capital d'UMG. Cette opération s'est traduite pour Vivendi par un encaissement de 2 847 millions d'euros.

Pour information, la cession en date du 29 janvier 2021 de 10% supplémentaires du capital d'UMG au consortium mené par Tencent sera comptabilisée, conformément aux normes IFRS, comme une cession d'intérêts minoritaires et n'affectera donc pas le résultat consolidé. Dans les comptes consolidés du Groupe, en application de la norme IFRS 10, la plus-value de cession sera enregistrée directement en augmentation des capitaux propres.

Le Conseil de surveillance et la Gérance de Lagardère ayant refusé les propositions de Vivendi et Amber Capital, respectivement premier et deuxième actionnaire de Lagardère, ces derniers avaient saisi, début septembre 2020, le tribunal de commerce de Paris d'une demande de convocation d'Assemblée générale extraordinaire.

Le 14 octobre 2020, le tribunal de commerce de Paris a rejeté la demande de Vivendi et Amber Capital de convoquer une assemblée générale extraordinaire de Lagardère. Le 19 octobre 2020, Vivendi a fait appel de cette décision. Le 17 décembre 2020, la cour d'appel a confirmé la décision de première instance (voir note 11.2 –Litiges en cours).

Au 31 décembre 2020, Vivendi SE détenait 93 166 milliers d'actions d'autocontrôle, représentant 7,86% du capital, dont 77 072 milliers d'actions adossées à l'annulation, 8 634 milliers d'actions adossées aux opérations d'actionnariat salarié et 7 459 milliers d'actions adossées à la couverture de plans d'actions de performance.

Au 31 décembre 2020, Vivendi a également comptabilisé un passif financier de 188,5 millions d'euros au titre des rachats d'actions effectués entre le 1er janvier et le 12 février 2021.

Entre le 1er janvier et le 1er mars 2021, date de la réunion du Directoire de Vivendi arrêtant les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, Vivendi a racheté 7 277 milliers d'actions à un cours moyen de 25,90 euros par action, pour un montant global de 188,5 millions d'euros. Au 1ermars 2021, Vivendi détenait 100 439 milliers d'actions d'autocontrôle, représentant 8,47% du capital, dont 84 349 milliers d'actions adossées à l'annulation, 8 634 milliers d'actions adossées aux opérations d'actionnariat salarié et 7 456 milliers d'actions adossées à la couverture de plans d'actions de performance.

La mise en œuvre des programmes de rachat d'actions propres par Vivendi a un effet de – 1 985,4 millions d'euros sur les capitaux propres du Groupe.

OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE (OPAS) PAR BOLLORÉ SE SUR BLUE SOLUTIONS

À l'occasion de l'OPAS sur Blue Solutions réalisée en 2017 au prix de 17 euros par action, Bolloré SE avait pris l'engagement de réaliser une nouvelle offre en 2020 au même prix.

L'offre portait sur la totalité des actions existantes Blue Solutions non détenues par Bolloré SE, soit 22,07% du capital. Bolloré SE a indiqué son intention de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire sur Blue Solutions à l'issue de l'offre. Bolloré Participations SE, société holding du Groupe, qui détenait 17,60% du capital de Blue Solutions, les a apportés à l'offre d'achat.

L'offre s'est déroulée du 29 mai au 8 juillet 2020 et a été suivie d'un retrait obligatoire, mis en œuvre le 15 juillet 2020.

À la date du 15 juillet 2020, l'ensemble des opérations a été réalisé, et Bolloré SE détient désormais 100 % du capital de Blue Solutions pour un montant complémentaire de 110,7 millions d'euros, nets de frais.

PERTE D'INFLUENCE NOTABLE SUR MEDIOBANCA

Après avoir cédé près de 2,4% du capital de Mediobanca à l'échéance des ventes à terme optionnelles de 2020, la Financière du Perguet ne détenait plus que 4,3% du capital à fin décembre 2020, et seulement 2,1% à l'échéance des dernières ventes à terme optionnelles en janvier 2021, contre 6,7% à fin 2019. De surcroît, l'Assemblée générale du 28 octobre 2020 du groupe Mediobanca a entériné une nouvelle composition du Board, qui ne comprend plus qu'un représentant sur quinze membres présentés à l'origine par la Financière du

NOTE 2. IMPACTS DE LA PANDÉMIE DE COVID-19

Avec sa vaste implantation géographique, le Groupe a été confronté successivement au cours de l'exercice, sur tous ses métiers et territoires, aux conséquences de la crise sanitaire actuelle. Les mesures gouvernementales mises en œuvre pour lutter contre la pandémie de Covid-19 dans les principaux territoires où le Groupe opère, ont ralenti l'exercice de certaines activités. Bien que les impacts de la pandémie de Covid-19 soient plus sensibles pour certains pays ou métiers que pour d'autres, sur l'exercice 2020, le Groupe a su faire preuve de résilience et s'adapter pour continuer de servir au mieux ses clients, tout en réduisant ses coûts pour préserver ses marges. Les activités de Transport et logistique ont bénéficié de taux de fret exceptionnels qui compensent en partie le ralentissement des flux habituels. Les activités de communication ont montré une bonne résistance grâce à la musique et la télévision payante, malgré le recul d'Havas Group et Vivendi Village (en particulier les spectacles vivants), qui ont été plus affectés par les effets de la crise sanitaire. Editis a bénéficié d'un fort rebond de son activité depuis juin 2020 en France. Le Groupe continue d'analyser en permanence avec vigilance les conséquences actuelles et potentielles de la crise, mais reste néanmoins confiant quant à la capacité de résilience de ses principaux métiers.

En 2020, sans modification des méthodes d'évaluation utilisées chaque année, le Groupe a réexaminé la valeur des écarts d'acquisition associés à ses unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d'UGT, en s'assurant que la

NOTE 3. PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX

Les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice 2020 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté dans l'Union européenne au 31 décembre 2020 (consultable à l'adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/ company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting\_en). Le Groupe applique le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne.

Perguet. Le Groupe a dès lors considéré que les conditions de l'influence notable n'étaient plus réunies à compter de cette date, et a constaté la perte d'influence notable selon les normes en vigueur. (voir note 8.2 –Titres mis en équivalence).

Les titres résiduels détenus par le Groupe ont été classés en autres actifs financiers, conformément à IFRS 9.

valeur recouvrable des UGT ou groupes d'UGT testés excédait leur valeur nette comptable, y inclus les écarts d'acquisition. Cette analyse n'a pas conduit à reconnaître de perte de valeur pour l'exercice en cours.

La crise sanitaire, si elle a pu toucher certaines activités du Groupe, n'a pas entraîné de problème de liquidité, que ce soit au niveau opérationnel global ou en termes de financements. En effet, les différentes entités du Groupe ont pu, en 2020, mettre en place de nouveaux financements, renouveler ou proroger leurs principales lignes bancaires, et ce, sur tout type de maturité. Après quelques semaines d'arrêt au début de la crise sanitaire, le marché des billets de trésorerie (NEU CP) a de nouveau été disponible pour l'ensemble des émetteurs du Groupe dès le second trimestre 2020.

Au cours de l'exercice 2020, l'endettement net du Groupe a augmenté de 415 millions d'euros, passant de 8 720 millions d'euros à 9 136 millions d'euros. Le Groupe dispose par ailleurs de capacités de financement importantes. Au 31 décembre 2020, les liquidités du Groupe, lignes confirmées non tirées et placements liquides, s'élèvent à 2,8 milliards d'euros au niveau de Bolloré et atteignent 6,8 milliards d'euros en incluant Vivendi.

Enfin, la définition des indicateurs de performance utilisés, tout comme la présentation du compte de résultat du Groupe sont inchangées par rapport à celles retenues au 31 décembre 2019. À cet égard, les effets de la crise sanitaire sont inclus dans la performance opérationnelle sectorielle présentée.

Ce référentiel diffère des normes IFRS d'application obligatoire de l'IASB sur le point suivant :

• normes d'application obligatoire selon l'IASB mais non encore adoptées ou d'application postérieure à la clôture selon l'Union européenne : voir note 3.1 – Évolutions normatives.

3.1. ÉVOLUTIONS NORMATIVES

3.1.1. Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2020

Normes, Amendements ou Interprétations	Dates d'adoption par l'Union européenne	Dates d'application selon l'Union européenne : exercices ouverts à compter du
Amendement à IFRS 16 relatif aux allègements de loyers liés au Covid-19	09/10/2020	01/06/2020
Amendements à IFRS 9, IAS 39, et IFRS 7 dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence	15/01/2020	01/01/2020
Amendements à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises »	21/04/2020	01/01/2020
Amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition du terme significatif »	29/11/2019	01/01/2020
Amendements aux références du cadre conceptuel dans les normes IFRS	29/11/2019	01/01/2020

L'application de ces amendements n'a pas eu d'impacts significatifs sur les comptes au 31 décembre 2020.

3.1.2. Normes comptables ou interprétations que le Groupe appliquera dans le futur

L'IASB a publié des normes et des interprétations qui n'ont pas encore été adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2020 ; elles ne sont pas appliquées par le Groupe à date.

Normes, Amendements ou Interprétations	Dates de publication parl'IASB	Dates d'application selon l'IASB : exercices ouverts à compter du
Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence	27/08/2020	01/01/2021
Amendements à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », à IAS 16 « Immobilisations corporelles » et à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels »	14/05/2020	01/01/2022
Améliorations des IFRS – cycle 2018-2020	14/05/2020	01/01/2022
IFRS 17 « Contrats d'assurance »	25/06/2020	01/01/2023
Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers »	23/01/2020 – 15/07/2020	01/01/2023

L'IASB a publié des normes et des interprétations, adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2020 dont la date d'application est postérieure au 1er janvier 2020. Ces textes n'ont pas été appliqués par anticipation.

		Dates d'application selon l'Union
	Dates d'adoption	européenne :
	par l'Union	exercices ouverts à
Normes, amendements ou interprétations	européenne	compter du
Amendements à IFRS 4 « Contrats d'assurance »	15/12/2020	01/01/2021

3.2. RECOURS À DES ESTIMATIONS

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite de procéder à des estimations et de formuler des hypothèses qui concernent l'évaluation de certains montants qui figurent dans les comptes, notamment pour:

• les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur;
• l'estimation des justes valeurs ;
• les actifs de contenus d'UMG ;
• le chiffre d'affaires ;
• la dépréciation des créances douteuses ;
• les impôts différés ;

• l'évaluation des provisions et des engagements de retraite ;

• les dettes locatives et actifs au titre des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location ;
• les rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres ;

• les engagements de rachat des minoritaires et compléments de prix. Le Groupe revoit régulièrement ses appréciations en fonction, notamment, de données historiques ou du contexte économique dans lequel il évolue. Par voie de conséquence, les montants qui figureront dans les futurs états financiers du Groupe pourraient en être affectés.

NOTE 4. COMPARABILITÉ DES COMPTES

Compte tenu de l'importance croissante de ces actifs dans ses états financiers, le Groupe a choisi d'adopter la présentation retenue par sa filiale Vivendi, qui isole les actifs de contenus courants/non courants et leur variation monétaire sur des lignes distinctes à l'actif du bilan et dans le tableau de flux de trésorerie. Ces reclassements ont été opérés dans les comptes 2020, les comptes 2019 étant retraités pour assurer la comparabilité, et l'ensemble des impacts est présenté dans les tableaux suivants. Aucun impact sur le passif du bilan n'a été observé.

Par ailleurs, un rapprochement avec la présentation de Vivendi a conduit à reclasser une charge de 157,2 millions d'euros du poste amortissements et provisions au poste autres achats et charges externes du compte de résultat 2019.

4.1. TABLEAU DE PASSAGE SYNTHÉTIQUE DU BILAN CONSOLIDÉ COMPARABLE PUBLIÉ ET RETRAITÉ

4.1.1. Bilan consolidé actif IFRS de l'exercice 2019

	31/12/2019		31/12/2019
(en millions d'euros)	publié	Actifs de contenus	retraité
Actif
Goodwill	16 728,8	0,0	16 728,8
Actifs de contenus non courants	0,0	6 410,1	6 410,1
Autres immobilisations incorporelles	10 831,6	(5 719,9)	5 111,7
Immobilisations corporelles	4 334,7	0,0	4 334,7
Titres mis en équivalence	4 581,9	0,0	4 581,9
Autres actifs financiers non courants	6 540,9	0,0	6 540,9
Impôts différés	889,6	0,0	889,6
Autres actifs non courants	830,3	(690,2)	140,1
Actifs non courants	44 737,9	(0,0)	44 737,9
Stocks et en-cours	1 358,5	(831,9)	526,6
Actifs de contenus courants	0,0	1 422,7	1 422,7
Clients et autres débiteurs	7 729,1	(590,8)	7 138,3
Impôts courants	408,9	0,0	408,9
Autres actifs financiers courants	234,5	0,0	234,5
Autres actifs courants	757,6	0,0	757,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 943,3	0,0	2 943,3
Actifs courants	13 431,8	0,0	13 431,8
TOTAL ACTIF	58 169,7	(0,0)	58 169,7

4.2. TABLEAU DE PASSAGE SYNTHÉTIQUE DU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ COMPARABLE PUBLIÉ ET RETRAITÉ

4.2.1. Variation de la trésorerie consolidée de l'exercice 2019

(en millions d'euros)	2019 publié	Actifs de contenus	2019 retraité
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net part du Groupe	237,4		237,4
Part des intérêts minoritaires	1 171,0		1 171,0
Résultat net consolidé	1 408,4		1 408,4
Charges et produits sans effet sur la trésorerie	1 530,8	(173,9)	1 356,9
Autres retraitements	168,1		168,1
Dividendes reçus	72,1		72,1
Impôts sur les sociétés décaissés	(446,4)		(446,4)
Investissements de contenus, nets	0,0	(675,5)	(675,5)
Incidence des variations des autres éléments du besoin en fonds de roulement	(152,5)	307,6	155,1
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles	2 580,6	(541,8)	2 038,8
Flux d'investissement
Décaissements liés à des acquisitions	(1 520,4)	541,8	(978,6)
Encaissements liés à des cessions	1 163,0		1 163,0
Incidence des variations de périmètre sur la trésorerie	(1 887,4)		(1 887,4)
Flux nets de trésorerie sur investissements	(2 244,8)	541,8	(1 703,0)
Flux nets de trésorerie sur opérations de financement	(2 052,0)		(2 052,0)
Incidence des variations de cours des devises	8,9		8,9
VARIATION DE LA TRÉSORERIE	(1 707,3)		(1 707,3)
Trésorerie à l'ouverture	4 323,0		4 323,0
Trésorerie à la clôture	2 615,7		2 615,7

NOTE 5. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Principes comptables

• Périmètre de consolidation

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.

Dans le cas général, le contrôle exercé par le Groupe se matérialise par la détention de plus de 50% du capital et des droits de vote associés des sociétés concernées. Toutefois, dans certaines situations et en vertu des critères énoncés par la norme IFRS 10, le Groupe peut estimer qu'il détient le contrôle d'entités dans lesquelles il détient moins de 50% du capital et des droits de vote associés.

Consécutivement aux rachats d'actions d'autocontrôle par Vivendi SE, le taux de contrôle du Groupe dans Vivendi SE s'élève à 29,33% au 31 décembre 2020 (hors actions d'autocontrôle). Compte tenu du renforcement de sa participation sur l'exercice (voir note 1 – Faits marquants) et des autres faits et circonstances, le Groupe considère que son contrôle sur Vivendi, initié le 25 avril 2017, est maintenu.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint en vertu d'un accord contractuel avec d'autres actionnaires, quel que soit le pourcentage de détention, sont analysées pour définir s'il s'agit de joint-ventures ou de joint-operations selon les critères d'analyses définis par la norme IFRS 11. Les joint-ventures sont consolidées par mise en équivalence, et les joint-operations sont, le cas échéant, prises en compte à hauteur des droits directs détenus sur les actifs et passifs du partenariat.

Le Groupe détient principalement des participations de type joint-ventures dans des partenariats du secteur Transport et logistique, notamment dans le domaine de l'exploitation de terminaux portuaires, conjointement avec d'autres acteurs spécialistes de cette activité.

Le Groupe n'a identifié aucun contrôle conjoint de type joint-operations au 31 décembre 2020.

Le Groupe apprécie au cas par cas pour chaque participation l'ensemble des éléments permettant de caractériser le type de contrôle qu'il exerce et revoit cette appréciation s'il existe des modifications affectant la gouvernance ou des faits et circonstances pouvant indiquer qu'il y a eu une modification du contrôle qu'il exerce.

Les droits de vote potentiels détenus sur des entités consolidées sont analysés au cas par cas. Conformément à la norme IFRS 10 « États financiers consolidés », seuls les droits de vote potentiels conférant seuls ou en vertu des autres faits et circonstances des droits substantiels sur l'entité sont pris en compte dans l'appréciation du contrôle. Le Groupe analyse ensuite si ces droits potentiels lui permettent d'avoir immédiatement accès aux rendements variables de l'investissement et prend alors en compte la détention en résultant dans le calcul du pourcentage d'intérêt. C'est le cas par exemple lorsqu'il existe des options croisées d'achat et de vente exerçables à prix fixe et à même date. Les sociétés, qui tant individuellement que collectivement sont non significatives par rapport aux états financiers consolidés, sont exclues du périmètre de consolidation. Leur matérialité est appréciée avant chaque clôture annuelle.

• Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie de fonctionnement est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe, et qui ne sont pas en situation d'hyperinflation, sont convertis selon la méthode dite « du cours de clôture ». Leurs éléments de bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice, et les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion qui en résultent sont enregistrés en écart de conversion dans les réserves consolidées.

Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis et, à ce titre, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.

• Opérations en devises

Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle de l'entité au taux de change en vigueur à la date d'opération. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle des entités aux taux en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés en résultat de la période, à l'exception des écarts sur les emprunts en monnaies étrangères qui constituent une couverture de l'investissement net dans une entité étrangère. Ceux-ci sont directement imputés sur les autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres jusqu'à la sortie de l'investissement net.

• Regroupements d'entreprises

Le Groupe applique à compter du 1er janvier 2010 les dispositions de la norme IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises ».

Les regroupements initiés postérieurement au 1er janvier 2004 mais avant le 1er janvier 2010 sont comptabilisés selon l'ancienne version d'IFRS 3. Le goodwill est égal à la différence entre :

la somme de :

• la contrepartie transférée, c'est-à-dire le coût d'acquisition hors frais d'acquisition et incluant la juste valeur des compléments de prix éventuels ;
• la juste valeur à la date de prise de contrôle des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le cas d'une acquisition partielle pour laquelle l'option du goodwill complet est retenue ;
• la juste valeur de la quote-part antérieurement détenue le cas échéant ;
• et la somme de :
• la quote-part de la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l'entité acquise à la date de prise de contrôle relative aux intérêts donnant le contrôle (y compris, le cas échéant, les intérêts précédemment détenus) ;
• la quote-part relative aux intérêts ne donnant pas le contrôle si l'option du goodwill complet est retenue.

À la date d'acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise sont évalués individuellement à leur juste valeur, quelle que soit leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l'évaluation initiale de ces éléments doivent être finalisées dans un délai de douze mois à compter de

5.1. VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE 2020 ET 2019

5.1.1. Variations de périmètre de l'exercice 2020

• Entrée de périmètre du secteur Communication

Les acquisitions portées par le groupe Vivendi concernent principalement des acquisitions d'Havas Group, qui poursuit sa politique d'acquisitions ciblées et continue de se renforcer dans certaines expertises ou dans certaines zones géographiques. Les acquisitions concernent notamment Gate One Ltd au Royaume-Uni, spécialiste en transformation des entreprises, Shobiz groupe, indien leader en marketing expérientiel, Cicero, leader de conseil en affaires publiques et communication corporate, et Camp+ King, agence créative indépendante.

—Effet global des acquisitions de l'exercice

Le montant des écarts d'acquisition provisoires, engagements de rachat de minoritaires compris, concernant les acquisitions de l'exercice, s'élève à 67,8 millions d'euros et porte principalement sur le groupe Vivendi, et essentiellement Havas Group sur Gate One. Les travaux d'évaluation de la juste valeur des actifs et des passifs seront finalisés dans le délai d'un an autorisé par la norme.

• Sortie de périmètre du secteur Autres

Perte de l'influence notable de Mediobanca constatée au cours du second semestre 2020. Mediobanca a été déconsolidée en date du 28 octobre 2020, l'évaluation des titres a été réalisée au cours de Bourse d'ouverture du 29 octobre 2020 de 5,98 euros. À cette date, les titres sont inscrits pour leur juste valeur, soit 297 millions d'euros en titres non consolidés.

5.1.2. Variations de périmètre de l'exercice 2019

• Entrée de périmètre du secteur Communication

Les acquisitions portées par le groupe Vivendi concernent notamment Editis, groupe français qui fédère près de 50 maisons d'édition acquises par Vivendi le 31 janvier 2019, le groupe M7, un des principaux opérateurs indépendants de télévision payante en Europe, présent au Benelux et en Europe centrale, acquis la date d'acquisition. Une évaluation provisoire est fournie lors des clôtures de comptes intervenant dans ce délai.

Les actifs incorporels sont comptabilisés séparément du goodwill s'ils sont identifiables, c'est-à-dire s'ils résultent d'un droit légal ou contractuel, ou s'ils sont séparables des activités de l'entité acquise et qu'ils sont porteurs d'avantages économiques futurs.

Les frais d'acquisition sont comptabilisés en résultat ainsi que toute modification au-delà du délai d'affectation des éléments inclus dans le calcul du goodwill.

En cas de prise de contrôle par acquisitions successives, la quote-part antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur à la date de prise de contrôle en contrepartie du résultat.

Le Groupe apprécie au cas par cas pour chaque acquisition partielle le recours à l'option du goodwill complet (goodwill y compris pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle).

Le Groupe comptabilise les effets des regroupements d'entreprises en « Autres produits (charges) financiers ».

• Comptabilisation des variations de pourcentage d'intérêt de participations consolidées sans perte de contrôle

Conformément à IFRS 10, dans le cas d'une acquisition ou cession des titres d'une entité contrôlée par le Groupe, n'impliquant pas de changement de contrôle, l'entité comptabilise la différence entre l'ajustement de la valeur des intérêts ne donnant pas le contrôle et la juste valeur de la contrepartie payée ou reçue directement en capitaux propres part du Groupe.

• Perte de contrôle

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10, le Groupe constate en résultat, à la date de la perte de contrôle, l'écart entre :

• la somme de :
• la juste valeur de la contrepartie reçue ;
• la juste valeur des intérêts éventuellement conservés,
• et la valeur comptable de ces éléments.

Le Groupe constate l'effet des pertes de contrôle en « Autres produits (charges) financiers ».

par Groupe Canal+ le 12 septembre 2019, l'acquisition d'Ingrooves Music Group par UMG le 15 mars 2019, une société innovante de distribution et de marketing musical qui complète, au niveau mondial, ses relations avec les acteurs indépendants de la musique. Par ailleurs, Havas Group poursuit sa politique d'acquisitions ciblées et continue de se renforcer dans certaines expertises ou dans certaines zones géographiques. Ainsi, des acquisitions comme Clicksco, Baltic Media Holding et Buzzman sont venus compléter le panel d'activités d'Havas Group.

— Effet global des acquisitions de l'exercice

Le montant des écarts d'acquisition provisoires, engagements de rachat de minoritaires compris, concernant les acquisitions de l'exercice, s'élève à 2 069,5 millions d'euros et porte principalement sur le groupe Vivendi, et essentiellement Editis et M7. Les travaux d'évaluation de la juste valeur des actifs et des passifs ont été finalisés dans le délai d'un an autorisé par la norme.

• Suivi de l'acquisition d'Editis

Le 31 janvier 2019, Vivendi a finalisé l'acquisition de 100 % du capital d'Antinea 6, société holding d'Editis, deuxième groupe français d'édition. Le prix d'acquisition s'élève à 829 millions d'euros, en ce compris le remboursement de l'endettement du groupe Editis à cette date. L'Autorité de la concurrence avait autorisé sans conditions l'opération le 2 janvier 2019. À compter du 1er février 2019, Vivendi consolide Editis par intégration globale. Au 31 décembre 2020, l'écart d'acquisition définitif d'Editis s'élève à 827 millions d'euros (inchangé par rapport à l'écart d'acquisition provisoire au 31 décembre 2019).

• Suivi de l'acquisition de M7

Le 12 septembre 2019, Groupe Canal+ a finalisé l'acquisition de M7, l'un des principaux opérateurs indépendants de télévision payante en Europe, présent au Benelux et en Europe centrale. À compter du 12 septembre 2019, Groupe Canal+ consolide M7 par intégration globale. Au 31 décembre 2020, l'écart d'acquisition définitif de M7 s'élève à 1 009 millions d'euros (contre un écart d'acquisition provisoire de 998 millions d'euros au 31 décembre 2019).

5.2. ENGAGEMENTS DONNÉS AU TITRE DES OPÉRATIONS SUR TITRES

5.2.1. Engagements donnés

Dans le cadre de la cession ou l'acquisition d'activités et d'actifs financiers, le Groupe a consenti ou reçu des engagements d'achats et de cessions de titres :

• le 18 décembre 2020, Vivendi a annoncé que le consortium mené par Tencent a décidé d'exercer son option afin d'acquérir 10% supplémentaires d'Universal Music Group (UMG) sur la base d'une valeur d'entreprise de 30 milliards d'euros pour 100% du capital d'UMG. La vente et le paiement sont intervenus le 29 janvier 2021 ;
• le 10 août 2020, Vivendi et Amber Capital ont conclu un pacte et se sont consenti pour cinq ans un droit de première offre et un droit de préemption réciproques concernant les titres de Lagardère SCA ;
• le 23 décembre 2020, Vivendi a annoncé avoir signé une promesse d'achat pour l'acquisition de 100% de Prisma Media. Le projet d'acquisition reste soumis, conformément à la réglementation en vigueur, à l'informationconsultation des instances représentatives du personnel de Prisma Media, ainsi qu'à la finalisation de la documentation juridique ;
• le 7 mars 2019, Vivendi a cédé la totalité de ses actions dans Ubisoft (date de livraison). Vivendi a en outre pris l'engagement de ne pas acquérir d'actions Ubisoft durant une période de cinq ans.

Au 31 décembre 2020 (en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Engagements d'achat de titres(1)(2)	20,0	0,0	20,0	0,0
Garanties et autres engagements accordés(3)	223,0	0,0	0,0	223,0

(1) Uniquement les engagements non comptabilisés dans les états financiers.

(2) Concerne des options de vente sur titres accordées à des partenaires dans des sociétés non consolidées d'Havas Group.

(3) Correspond essentiellement aux passifs éventuels consécutifs aux engagements donnés dans le cadre de cessions de titres par Vivendi : notamment GVT et Activision Blizzard.

Au 31 décembre 2019 (en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Engagements d'achat de titres(1)(2)	80,2	22,2	0,0	58,0
Garanties et autres engagements accordés(3)	216,0	0,0	0,0	216,0

(1) Uniquement les engagements non comptabilisés dans les états financiers.

(2) Concerne des options de vente sur titres accordées à des partenaires dans des sociétés non consolidées d'Havas Group, ainsi que des engagements de rachat Blue Solutions à horizon 2020 pour 22,2 millions d'euros.

(3) Correspond essentiellement aux passifs éventuels consécutifs aux engagements donnés dans le cadre de cessions de titres par Vivendi : notamment GVT et Activision Blizzard.

5.2.2. Engagements reçus

Au 31 décembre 2020 (en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Au titre des opérations sur titres(1)	27,0	13,0	5,0	9,0
Au 31 décembre 2019 (en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Au titre des opérations sur titres(1)	25,0	9,0	16,0	0,0

(1) Correspond essentiellement aux engagements reçus par Vivendi.

NOTE 6. DONNÉES LIÉES À L'ACTIVITÉ

6.1. CHIFFRE D'AFFAIRES

Principes comptables

Les produits des activités ordinaires sont constatés en chiffre d'affaires lorsque l'obligation de prestation promise au contrat est remplie à hauteur du montant pour lequel il est hautement probable qu'il ne donnera pas lieu à un ajustement significatif à la baisse de ces produits. Le chiffre d'affaires est présenté net des remises accordées.

Les contrats sont analysés conformément à la norme IFRS 15 « Produit des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ».

5. Comptes consolidés

Transport et logistique	Activité de mandataire	L'entité agissant en tant qu'agent, le chiffre d'affaires correspond uniquement à la commission perçue, sous déduction des produits/frais répercutés aux armateurs.
	Activité de commissionnaire	L'entité agissant en tant que principal, le chiffre d'affaires correspond au total des facturations hors droits de douane.
Logistique pétrolière	Distribution de produits pétroliers	Le chiffre d'affaires inclut les taxes spécifiques sur les produits pétroliers comprises dans les prix de vente. Les facturations réciproques entre confrères sont exclues du chiffre d'affaires.
Communication	Études, conseils et services en communication, stratégie média	Les honoraires perçus en rémunération des conseils et services rendus sont comptabilisés en chiffre d'affaires de la façon suivante : – les honoraires ponctuels, ou au projet, sont enregistrés lorsque la prestation a été effectuée ; – les honoraires fixes sont le plus souvent enregistrés sur une base linéaire reflétant la durée prévue de réalisation de la prestation ; et – les honoraires calculés au temps passé sont reconnus en fonction des travaux effectués.
	Achat d'espace et revenus publicitaires	Le chiffre d'affaires est reconnu à la diffusion ou publication dans les médias.
	Musique enregistrée	Le produit des ventes physiques, net des provisions pour retour et remises le cas échéant, est constaté lors de l'expédition ou de la livraison selon les conditions contractuelles. Le produit des ventes numériques est constaté sur la base de leur estimation lors de la vente au client final à partir des données reçues des distributeurs lorsque celles-ci sont suffisamment fiables ou lors de la notification par les plateformes de distribution de la vente aux clients finaux.
	Édition musicale	Le chiffre d'affaires est reconnu lors de la réception des déclarations de redevances (en fonction des usages des tiers) et lorsque le recouvrement est assuré.
	Télévision payante et gratuite	Le produit des abonnements est constaté sur la période au cours de laquelle le service est fourni, net des gratuités accordées. Les revenus publicitaires sont comptabilisés au fur et à mesure de la diffusion des spots publicitaires. Le chiffre d'affaires lié aux services connexes est comptabilisé lors de la réalisation de la prestation. Les revenus liés à la location d'équipement sont le plus souvent comptabilisés linéairement sur la durée du contrat (en application d'IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location »).
	Films et programmes télévisuels	Les produits liés à la distribution de films en salles sont comptabilisés lors de la projection. Les produits liés à la distribution de films et licences sur programmes télévisuels sur supports vidéo ou télévisuels sont constatés à l'ouverture de la fenêtre de diffusion. Produits vidéo : lors de l'expédition et de la mise à disposition des produits pour la vente de détail.
	Jeux vidéo	Mobiles et consoles : lors du téléchargement, à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.

Le tableau ci-dessous détaille les spécificités sectorielles liées à la comptabilisation des produits des activités ordinaires :

6.2. INFORMATIONS SUR LES SECTEURS OPÉRATIONNELS

Principes comptables

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les secteurs opérationnels retenus pour présenter l'information sectorielle sont ceux utilisés dans le reporting interne du Groupe, revu par la Direction générale (le principal décideur opérationnel pour le Groupe) ; ils reflètent l'organisation du Groupe, qui est basée sur l'axe métier.

Les secteurs opérationnels retenus sont les suivants :

• Transport et logistique : comprend les activités de services, portant sur l'organisation en réseau du transport maritime et aérien, et de la logistique ;
• Logistique pétrolière : correspond à la distribution et au stockage de produits pétroliers en Europe ;
• Communication : comprend des activités de vente de musique enregistrée sur support physique ou sous forme numérique, exploitation de droits d'auteur et services aux artistes ; édition et distribution de chaînes de télévision payantes et gratuites, et production, vente et distribution de films de cinéma et de série TV ; conception et édition de jeux vidéo téléchargeables sur mobiles et consoles ; services de billetterie, salles de spectacles ; conseil en communication et d'agences de publicité ;
• Stockage d'électricité et systèmes : comprend les activités en lien avec la production et la vente de batteries électriques et leurs applications : véhicules électriques, terminaux et systèmes spécialisés, et les films plastiques ainsi que les activités Télécoms.

Les autres activités comprennent essentiellement les holdings. L'information sectorielle par zone géographique suit le découpage suivant :

• France, y compris DROM-COM ;
• Europe, hors France ;
• Afrique ;
• Asie-Pacifique ;
• Amériques.

Les opérations entre les différents secteurs sont réalisées à des conditions de marché.

Aucun client individuel ne représente à lui seul plus de 10% du chiffre d'affaires du Groupe.

Les résultats opérationnels sectoriels sont les principales données utilisées par la Direction générale afin d'évaluer la performance des différents secteurs et de leur allouer les ressources.

Les méthodes comptables et d'évaluation retenues pour l'élaboration du reporting interne sont identiques à celles utilisées pour l'établissement des comptes consolidés, à l'exception de l'affectation des redevances de marque.

Le chiffre d'affaires et les investissements sont également suivis par la Direction générale sur une base régulière.

L'information concernant les dotations aux amortissements et provisions est fournie pour permettre au lecteur d'apprécier les principaux éléments sans effets monétaires du résultat opérationnel sectoriel mais n'est pas transmise dans le reporting interne.

En 2020(2) (en millions d'euros)	Transport et logistique	Logistique pétrolière	Communication	Stockage d'électricité et systèmes	Autres activités	Éliminations intersecteurs	Total consolidé
Ventes de biens	24,1	1 809,3	8 189,4	225,7	16,6	0,0	10 265,1
Prestations de services	5 738,7	42,4	7 886,2	46,6	7,6	0,0	13 721,4
Produits des activités annexes	57,2	47,9	9,6	7,4	0,8	0,0	122,9
Chiffre d'affaires externe	5 819,9	1 899,6	16 085,2	279,7	25,0	0,0	24 109,4
Chiffre d'affaires intersecteurs	35,8	1,5	4,7	12,4	62,4	(116,8)	0,0
CHIFFRE D'AFFAIRES	5 855,7	1 901,1	16 089,9	292,1	87,5	(116,8)	24 109,4
Dotations nettes aux amortissements et provisions(1)	(295,9)	(18,6)	(1 210,4)	(27,1)	(63,6)	0,0	(1 615,6)
Résultat opérationnel sectoriel(2)	551,2	55,8	1 233,6	(102,0)	(88,7)	0,0	1 649,9
Investissements corporels etincorporels	250,8	10,4	588,7	54,1	12,8	0,0	916,8
Dont investissements locatifs	75,0	0,2	131,4	10,6	1,5	0,0	218,7

6.2.1. Informations par secteur opérationnel

En 2019(2) (en millions d'euros)	Transport et logistique	Logistique pétrolière	Communication	Stockage d'électricité et systèmes	Autres activités	Éliminations intersecteurs	Total consolidé
Ventes de biens	32,6	2 559,1	7 937,0	240,2	16,7	0,0	10 785,7
Prestations de services	5 851,4	45,8	7 942,5	81,1	15,8	0,0	13 936,6
Produits des activités annexes	55,0	45,3	11,4	8,1	1,3	0,0	121,1
Chiffre d'affaires externe	5 939,0	2 650,2	15 890,9	329,5	33,8	0,0	24 843,4
Chiffre d'affaires intersecteurs	31,6	2,0	6,6	9,8	61,9	(111,8)	0,0
CHIFFRE D'AFFAIRES	5 970,6	2 652,2	15 897,5	339,2	95,7	(111,8)	24 843,4
Dotations nettes aux amortissements et provisions(1)(3)	(285,7)	(20,6)	(984,2)	(301,2)	(62,3)	0,0	(1 654,0)
Résultat opérationnel sectoriel	580,4	56,3	1 151,0	(434,1)	(94,4)	0,0	1 259,2
Investissements corporels et incorporels(3)	312,6	15,1	685,2	102,6	6,6	0,0	1 122,2
Dont investissements locatifs	54,8	0,1	265,3	5,6	0,0	0,0	325,7

(1) Dont 220,4 millions d'euros en décembre 2019, relatifs aux dépréciations des batteries de technologies IT2 et autres actifs liés à l'autopartage (secteur Stockage d'électricité et systèmes). (2) Avant redevances de marques Bolloré.

(3) Retraité – voir note 4 – Comparabilité des comptes.

6.2.2. Informations par zone géographique

(en millions d'euros)	France et DROM-COM	Europe hors France	Afrique	Amériques	Asie-Pacifique	TOTAL
EN 2020
Chiffre d'affaires	8 172,2	5 035,2	2 752,0	5 613,4	2 536,6	24 109,4
Actifs sectoriels(1)	22 395,3	12 283,1	2 910,0	16 220,7	852,6	54 661,7
Investissements corporels et incorporels(2)	353,6	141,6	128,3	170,1	123,2	916,8
En 2019
Chiffre d'affaires	8 808,5	5 023,5	3 018,3	5 464,4	2 528,7	24 843,4
Actifs sectoriels(1)	22 497,5	11 688,1	2 681,7	16 070,3	990,1	53 927,6
Investissements corporels et incorporels(2)	477,2	129,4	134,4	163,8	217,4	1 122,2

(1) Les actifs sectoriels comprennent les écarts d'acquisition, les actifs de contenus, les autres immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les droits d'utilisation relatifs aux contrats de location, les participations mises en équivalence, les actifs financiers, les stocks et les créances d'exploitation et autres.

(2) Retraité – voir note 4 – Comparabilité des comptes.

Le chiffre d'affaires par zone géographique présente la répartition des produits en fonction du pays où la vente est réalisée.

6.3. PRINCIPALES ÉVOLUTIONS À PÉRIMÈTRE ET TAUX DE CHANGE CONSTANTS

Le tableau ci-dessous décrit l'incidence des variations de périmètre et de change sur les chiffres clés, les données 2019 étant ramenées au périmètre et taux de change de 2020.

Lorsqu'il est fait référence à des données à périmètre et change constants, cela signifie que l'impact des variations de taux de change et des variations de périmètre (acquisitions ou cessions de participation dans une société, variation de pourcentage d'intégration, changement de méthode de consolidation) a été retraité.

(en millions d'euros)	2020	2019	Variations de périmètre(1)	Variations de change(2)	2019 à périmètre et change constants
Chiffre d'affaires	24 109,4	24 843,4	378,3	(289,1)	24 932,6
Résultat opérationnel	1 649,9	1 259,2	59,3	(34,8)	1 283,8

(1) Les variations de périmètre concernent essentiellement l'impact de l'acquisition d'Editis par Vivendi au cours du premier semestre 2019, ainsi que de M7 par Groupe Canal+ au cours du deuxième semestre 2019.

(2) Les variations de change sur le chiffre d'affaires et sur le résultat opérationnel sont principalement liées au renforcement de l'euro vis-à-vis du dollar US, du real brésilien et du rand sud-africain.

6.4. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Principes comptables

• Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels comprennent principalement les pertes et gains liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations, le résultat de change concernant les transactions opérationnelles, l'impact des dérivés de change sur les transactions commerciales, le crédit d'impôt recherche et le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi.

• Opérations en monnaie étrangère

Les opérations en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de l'entité, au cours de change en vigueur à la date d'opération. À la clôture de l'exercice, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change de clôture de l'exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique « Pertes et gains de change nets de couverture » et présentés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales.

Les pertes et gains sur les produits dérivés de change, utilisés à des fins de couverture, sont enregistrés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales.

(en millions d'euros)	2020	2019(1)
Chiffre d'affaires	24 109,4	24 843,4
Achats et charges externes :	(16 030,3)	(17 037,0)
– achats et charges externes	(15 892,1)	(16 866,3)
– locations et charges locatives(2)	(138,2)	(170,7)
Frais de personnel	(4 912,1)	(4 889,6)
Amortissements et provisions	(1 615,6)	(1 654,0)
Autres produits opérationnels (*)	247,5	98,6
Autres charges opérationnelles (*)	(187,9)	(125,5)
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles(3)	38,8	23,4
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	1 649,9	1 259,2

(1) Retraité – voir note 4 – Comparabilité des comptes.

(2) Il s'agit des locations exclues du champ d'application d'IFRS 16.

(3) Voir note 8.2 – Titres mis en équivalence.

(*) Détails des autres produits et charges opérationnels

	2020			2019
(en millions d'euros)	Total	Produits opérationnels	Charges opérationnelles	Total	Produits opérationnels	Charges opérationnelles
Plus-values (moins-values) sur cessions d'immobilisations	(10,0)	20,7	(30,7)	(12,8)	21,1	(34,0)
Pertes et gains de change nets de couverture	25,7	122,2	(96,5)	(1,4)	24,6	(26,0)
Crédits d'impôt recherche	19,7	19,7	0,0	(16,8)	(16,8)	0,0
Autres	24,3	85,0	(60,7)	4,1	69,6	(65,4)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS	59,7	247,5	(187,9)	(26,9)	98,6	(125,5)

6.5. STOCKS ET EN-COURS

Principes comptables

Les stocks sont inscrits au plus bas de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Le coût comprend les coûts directs de matières et, le cas échéant, les coûts directs de main-d'œuvre, ainsi que les frais directement attribuables.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal des activités, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente (frais commerciaux essentiellement).

	31/12/2020			31/12/2019(1)
(en millions d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Matières premières, fournitures et autres	187,2	(49,7)	137,5	170,5	(56,6)	113,9
Produits en cours, intermédiaires et finis	56,2	(5,4)	50,8	38,4	(6,1)	32,3
Autres prestations en cours	0,9	(0,3)	0,6	0,9	(0,2)	0,8
Marchandises	574,1	(128,1)	446,0	514,4	(134,7)	379,7
TOTAL	818,4	(183,5)	634,9	724,2	(197,6)	526,6

(1) Retraité – voir note 4 – Comparabilité des comptes.

6.6. CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS

Principes comptables

Les créances clients et autres débiteurs sont des actifs financiers courants (voir note 8.3 – Autres actifs financiers) évalués initialement à la juste valeur, qui correspond en général à leur valeur nominale, sauf si l'effet d'actualisation est significatif.

À chaque arrêté, les créances sont évaluées au coût amorti, déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non-recouvrement. Le Groupe évalue sur une base prospective les pertes de crédit attendues associées à ses actifs financiers comptabilisés au coût amorti. Pour évaluer la dotation aux provisions pour pertes de crédit attendues sur ses actifs financiers à l'origine, le Groupe prend en compte la probabilité de défaut à la date de la comptabilisation initiale. Par la suite, les provisions pour pertes de crédit attendues sur les actifs financiers sont réévaluées en fonction de l'évolution du risque de crédit de l'actif au cours de chaque exercice.

Pour évaluer s'il y a eu une augmentation significative du risque de crédit, le Groupe compare le risque de défaut sur l'actif à la date de clôture avec le risque de crédit à la date de la comptabilisation initiale en s'appuyant sur des événements et des informations prospectives raisonnables, des cotations de crédit si disponibles, des changements défavorables importants, réels ou prévus, dans la conjoncture économique, financière ou commerciale, qui devraient entraîner une modification importante de la capacité de l'emprunteur de s'acquitter de ses obligations. La notion de défaut et la politique de dépréciation à 100% sont définies de façon spécifique au sein de chaque entité opérationnelle.

Les créances cédées à des tiers, par le biais de contrats de mobilisation de créances commerciales, sont maintenues dans le poste « clients » lorsque l'essentiel des risques et avantages qui leur sont associés est conservé par le Groupe, les emprunts et dettes financières étant majorés à due concurrence.

	31/12/2020			31/12/2019(1)
(en millions d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Clients et comptes rattachés	5 053,8	(331,4)	4 722,4	5 543,1	(313,7)	5 229,4
Créances sociales et fiscales d'exploitation(2)	247,0	(3,0)	244,0	292,3	(1,0)	291,4
Autres créances d'exploitation	1 776,3	(214,0)	1 562,3	1 818,6	(201,1)	1 617,5
TOTAL	7 077,1	(548,4)	6 528,7	7 654,0	(515,7)	7 138,3

(1) Retraité – voir note 4 – Comparabilité des comptes.

(2) Dont 64,4 millions d'euros de crédit d'impôt recherche courant au 31 décembre 2020 et 146,6 millions d'euros au 31 décembre 2019.

6.6.1. Balance âgée des créances échues non provisionnées à la clôture

31 décembre 2020 (en millions d'euros)	Total	Non Échues	Échues	De 0 à 6 mois	De 6 à 12 mois	À plus de 12 mois
Créances clients nettes	4 722,4	3 571,9	1 150,4	938,4	98,3	113,7

31 décembre 2019 (en millions d'euros)	Total	Non Échues	Échues	De 0 à 6 mois	De 6 à 12 mois	À plus de 12 mois
Créances clients nettes	5 229,4	3 893,7	1 335,7	1 128,3	129,5	77,9

Le Groupe estime que le risque de recouvrement des créances d'exploitation est fortement réduit en raison d'un portefeuille clients atomisé, composé de nombreux clients d'origines diverses opérant dans des secteurs d'activité très différents. De plus, les plus gros clients dans le domaine de la commission de transport, qui sont constitués de compagnies maritimes, sont également des fournisseurs du Groupe pour des montants comparables, permettant ainsi de garantir une bonne stabilité de la clientèle.

le nombre élevé de clients individuels, la diversité de la clientèle et des marchés, ainsi que la répartition géographique des activités du groupe (principalement Universal Music Group, Groupe Canal+, Havas Group) permettent de minimiser le risque de concentration du crédit afférent aux créances clients.

Les créances échues non provisionnées font pour partie l'objet de couvertures d'assurance-crédit à hauteur de 314,4 millions d'euros au 31 décembre 2020 et de 339,2 millions d'euros au 31 décembre 2019.

De même, le groupe Vivendi estime qu'il n'y a pas de risque significatif de recouvrement des créances d'exploitation pour les activités du groupe :

5. Comptes consolidés

6.6.2. Analyse de la variation de la provision sur créances clients et comptes rattachés

(en millions d'euros)	Au 31/12/2019	Dotations	Reprises	Variations de périmètre	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2020
Provisions clients et comptes rattachés	(313,7)	(86,5)	69,9	(1,7)	10,1	(9,6)	(331,4)

6.7. FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS

(en millions d'euros)	31/12/2019	Variations de périmètre	Variations nettes	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2020
Dettes fournisseurs	5 087,2	9,7	36,4	(185,0)	(8,1)	4 940,2
Redevances aux artistes et autres ayants droit musicaux	2 251,0	(4,2)	252,7	(167,0)	(27,5)	2 305,0
Dettes sociales et fiscales d'exploitation	924,3	1,6	35,4	(21,4)	(250,5)	689,5
Autres dettes d'exploitation(1)	4 039,1	27,7	(4,4)	(126,1)	(300,0)	3 636,2
TOTAL	12 301,6	34,9	320,0	(499,5)	(586,2)	11 570,9

(1) Comprenant la part courante des autres dettes sur actifs de contenus (voir note 7.2.3 – Obligations contractuelles de contenus) et les engagements de rachat de titres pour 222,0 millions d'euros au 31 décembre 2020 et 409,9 millions d'euros au 31 décembre 2019 (dont l'engagement de 188,5 millions d'euros au 31 décembre 2020 et 360 millions d'euros

au 31 décembre 2019 lié au programme de rachat d'actions propres du groupe Vivendi en cours d'exécution aux dates de clôture).

6.8. AUTRES ACTIFS ET PASSIFS

Principes comptables

Les autres actifs non courants comprennent principalement les créances de crédit d'impôt recherche et de crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi à plus d'un an. La part à moins d'un an des créances de crédit d'impôt recherche et de crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi est comptabilisée en « Clients et autres débiteurs ».

Les autres passifs non courants comprennent principalement les paiements de loyers futurs à plus d'un an actualisés (voir note 6.11 – Contrats de location), les dettes sur compléments de prix, la part non courante des obligations contractuelles de contenus enregistrées au bilan, la juste valeur négative des instruments dérivés, ainsi que les engagements d'achat d'intérêts minoritaires à plus d'un an. La part à moins d'un an des engagements d'achat d'intérêts minoritaires est comptabilisée en « Fournisseurs et autres créditeurs ».

Les engagements d'achat d'intérêts minoritaires sont comptabilisés initialement, et pour toute variation ultérieure de la juste valeur de l'engagement, par capitaux propres.

La juste valeur des engagements est revue à chaque clôture, et le montant de la dette est ajusté en conséquence.

La dette est actualisée pour tenir compte des effets du temps jusqu'à la date prévue de réalisation de l'engagement.

6.8.1. Autres actifs non courants

	31/12/2020			31/12/2019(1)
(en millions d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Crédits d'impôt recherche et compétitivité emploi	89,0	0,0	89,0	121,7	0,0	121,7
Autres	21,2	(2,9)	18,3	21,3	(2,9)	18,4
TOTAL	110,2	(2,9)	107,3	143,0	(2,9)	140,1

(1) Retraité – voir note 4 – Comparabilité des comptes.

6.8.2. Autres passifs non courants

(en millions d'euros)	Au 31/12/2019	Variations de périmètre	Variations nettes	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2020
Engagements d'achats d'intérêts minoritaires(1)	118,4	(0,8)	1,1	(3,8)	(6,7)	108,2
Autres passifs non courants(2)	2 054,2	6,9	169,4	(101,3)	489,9	2 619,1
TOTAL	2 172,6	6,1	170,5	(105,1)	483,2	2 727,3

(1) Principalement chez Vivendi.

(2) Comprend notamment des dettes IFRS 16 (voir note 6.11 – Contrats de location) pour 1 654,2 millions d'euros au 31 décembre 2020, contre 1 823,4 millions d'euros au 31 décembre 2019, et la part non courante des obligations contractuelles de contenus (voir note 7.2.3 – Obligations contractuelles de contenus).

6.9. ENGAGEMENTS HORS BILAN AU TITRE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

6.9.1. Engagements donnés

Au 31 décembre 2020 (en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Capacités satellitaires	567,6	75,0	316,6	176,0
Cautions sur douanes(1)	442,2	334,4	37,7	70,1
Autres cautions, avals, garanties et ducroires accordés(2)	298,5	90,7	167,5	40,3
Engagements fermes d'investissements et autres engagements d'achats	141,7	70,9	49,2	21,6
Autres(3)	703,7	296,0	387,7	20,0
ENGAGEMENTS DONNÉS AU TITRE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	2 153,7	867,0	958,7	328,0

Au 31 décembre 2019 (en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Capacités satellitaires	501,5	107,1	310,0	84,4
Cautions sur douanes(1)	525,2	368,6	50,6	106,0
Autres cautions, avals, garanties et ducroires accordés(2)	201,4	111,5	45,7	44,2
Engagements fermes d'investissements et autres engagements d'achats	249,3	132,5	90,2	26,6
Autres(3)	620,0	275,0	316,0	29,0
ENGAGEMENTS DONNÉS AU TITRE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	2 097,4	994,7	812,5	290,2

(1) Les cautions sur douane sont accordées aux autorités douanières de certains pays dans le cadre normal de l'activité, de transport principalement, afin de permettre le paiement différé des en-cours douaniers comptabilisés dans les présents états financiers.

(2) Comprennent principalement des garanties de bonne fin accordées par le Groupe dans le cadre de ses activités opérationnelles. Vivendi accorde en outre des garanties sous différentes formes à des établissements financiers ou à de tierces parties pour le compte de leurs filiales dans le cadre de leur activité opérationnelle. (3) Autres engagements donnés et reçus dans le cadre de l'activité courante, principalement Vivendi.

6.9.2. Engagements reçus

Au 31 décembre 2020 (en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Capacités satellitaires	90,0	51,0	35,0	4,0
Autres(1)	4 651,9	2 260,7	2 285,7	105,5
ENGAGEMENTS REÇUS SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	4 741,9	2 311,7	2 320,7	109,5

Au 31 décembre 2019 (en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Capacités satellitaires	108,0	52,5	55,5	0,0
Autres(1)	2 020,9	1 498,3	521,9	0,6
ENGAGEMENTS REÇUS SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	2 128,9	1 550,8	577,4	0,6

(1) Comprend des minimums garantis à recevoir par le Groupe dans le cadre d'accords de distribution signés avec des tierces parties, notamment des fournisseurs d'accès à Internet et autres plateformes numériques.

En outre, Groupe Canal+ a signé des accords de distribution des chaînes Canal avec les opérateurs télécoms Free, Orange et Bouygues Telecom. Les montants variables de ces engagements basés sur le nombre d'abonnés, qui ne peuvent pas être déterminés de manière fiable, ne sont pas enregistrés au bilan et ne sont pas présentés parmi les engagements. Ils sont comptabilisés en produits ou charges de la période durant laquelle ils sont constatés.

6.10. ENGAGEMENTS DE LOCATION EN TANT QUE BAILLEUR

Au 31 décembre 2020 (en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Paiements minimaux	46,6	22,0	24,4	0,1
Loyers conditionnels de l'exercice	0,0	0,0	0,0	0,0
TOTAL	46,6	22,0	24,4	0,1

Au 31 décembre 2019

(en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Paiements minimaux	46,8	21,8	24,7	0,3
Loyers conditionnels de l'exercice	0,2	0,2	0,0	0,0
TOTAL	47,0	22,0	24,7	0,3

6.11. CONTRATS DE LOCATION

Principes comptables

À compter du 1er janvier 2019 et en application de la norme comptable IFRS 16, la comptabilisation des contrats de location immobilières, ainsi que des contrats de concessions pour lesquels le Groupe est preneur aboutit, à la date de prise d'effet de chaque contrat de location, à l'enregistrement au bilan d'un montant d'une dette locative correspondant aux paiements de loyers futurs actualisés, ainsi qu'en contrepartie d'un actif au titre du droit d'utilisation relatif à ce contrat de location.

Les achats et ventes de droits d'accès et de droits d'utilisation de licences de propriété intellectuelle sont exclus du champ d'application de la norme IFRS 16, ainsi que les contrats commerciaux de fourniture de capacités satellitaires de Groupe Canal+, étant en règle générale des contrats de prestations de services dont les redevances contractuelles sont comptabilisées en charges opérationnelles de période.

L'appréciation de la durée de location et l'estimation du taux marginal d'emprunt du preneur sont déterminées à la date de prise d'effet de chaque contrat de location.

Le Groupe a opté pour une application de la norme IFRS 16 avec effet rétroactif au 1er janvier 2019, sans retraitement des périodes comparatives.

La détermination du montant des dettes locatives au 1er janvier 2019 a été réalisée par:

• l'analyse des contrats de location simple, dont les obligations contractuelles étaient jusqu'au 31 décembre 2018 présentées en engagements hors bilan (se reporter à la note 5.10 – Engagements de location de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 du Document de référence 2018) ;
• l'appréciation de la durée de location correspondant au temps pour lequel le contrat de location est non résiliable, en tenant compte de toute option de renouvellement que le Groupe a la certitude raisonnable d'exercer et de toute option de résiliation que le Groupe a la certitude raisonnable de ne pas exercer. Le Groupe a déterminé que la durée des contrats de location immobilière en France est généralement de neuf ans ;

• l'estimation du taux d'emprunt marginal au 1er janvier 2019 de chaque contrat, en tenant compte de leur durée de location résiduelle à cette date, ainsi que de leur duration, afin de refléter le profil des paiements des contrats de location.

Postérieurement à la comptabilisation initiale, le montant de la dette est: • augmenté par l'effet de désactualisation (charges d'intérêts sur obligations

• locatives) ;
• diminué par les paiements de loyers effectués ;
• réévalué en cas de modification du contrat de location.

Les droits d'utilisation relatifs aux contrats de location sont comptabilisés au coût à la date de prise d'effet du contrat. Le coût de l'actif au titre du droit d'utilisation comprend :

• le montant de la dette locative associée ;
• les coûts directs initiaux (frais marginaux d'obtention du contrat de location) ;
• les paiements effectués avant le début du contrat déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus ;
• les coûts de démantèlement et de remise en état (comptabilisés et évalués selon la norme IAS 37) ;
• la durée d'amortissement utilisée, qui est la durée de location.

Au bilan consolidé, les droits d'utilisation relatifs aux contrats de location sont présentés au sein des immobilisations corporelles ou des autres immobilisations incorporelles selon l'actif qu'ils visent. Les dettes de loyers sont inscrites en autres passifs courants ou non courants selon leur maturité. Elles ne sont pas incluses dans l'endettement financier du Groupe.

6.11.1. Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location

Au 31 décembre 2020, le montant net des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location s'établit à 1 550,3 millions d'euros (1 740,7 millions d'euros au 31 décembre 2019), après déduction des amortissements cumulés et pertes de valeurs pour 1 099,9 millions d'euros au 31 décembre 2020 (947,6 millions d'euros au 31 décembre 2019). Ces droits d'utilisation concernent les contrats de locations immobilières et les concessions.

	31/12/2020		31/12/2019
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette
Droit d'utilisation des concessions	357,4	(149,0)	208,4	357,3	(139,2)	218,1
Droit d'utilisation des actifs corporels	2 292,7	(950,9)	1 341,9	2 331,0	(808,4)	1 522,6
TOTAL	2 650,2	(1 099,9)	1 550,3	2 688,3	(947,6)	1 740,7

Variation des droits d'utilisation

Valeurs nettes (en millions d'euros)	Au 31/12/2019	Acquisitions brutes	Cessions VNC	Dotations nettes	Variations de périmètre	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2020
Droit d'utilisation des concessions	218,1	5,4	0,0	(13,2)	0,0	(4,5)	2,7	208,4
Droit d'utilisation des actifs corporels	1 522,6	213,4	(10,5)	(301,3)	(0,9)	(62,3)	(19,1)	1 341,9
VALEURS NETTES	1 740,7	218,7	(10,6)	(314,5)	(0,9)	(66,8)	(16,4)	1 550,3

6.11.2. Dette de loyers

Maturité de la dette de loyers

La maturité de la dette de loyers est fondée sur des hypothèses prises notamment dans le cadre de la première application de la norme IFRS 16.

Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
408,4	19,5	99,6	289,3
1 536,3	271,0	735,8	529,4
1 944,6	290,5	835,5	818,7
Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
390,4	12,6	106,5	271,2
1 742,6	296,9	848,4	597,2

6.11.3. Charge sur obligations locatives

La charge sur obligations locatives enregistrée au compte de résultat s'élève à 403,3 millions d'euros au 31 décembre 2020 (395,3 millions d'euros au 31 décembre 2019).

TOTAL DETTE DE LOYERS 2 132,9 309,5 954,9 868,5

NOTE 7. IMMOBILISATIONS ET CONTRATS DE CONCESSION

7.1. GOODWILL

Principes comptables

Les goodwill relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique « Goodwill ». Les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de perte de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en charge opérationnelle. Il est non réversible. Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.

Les actifs immobilisés incorporels et corporels font l'objet de tests de perte de valeur dans certaines circonstances. Pour les immobilisations dont la durée de vie est indéfinie (cas du goodwill), un test est réalisé au minimum une fois par an et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur apparaît. Pour les autres immobilisations, un test est réalisé seulement lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît.

Les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont regroupés au sein d'unités génératrices de trésorerie (UGT) correspondant à des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation génère des flux de trésorerie identifiables. Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie susceptibles de découler de l'utilisation d'un actif ou d'une UGT. Le taux d'actualisation est déterminé pour chaque unité génératrice de trésorerie, en fonction de sa zone géographique et du profil de risque de son activité.

7.1.1. Évolution des goodwill

(en millions d'euros)
Au 31 décembre 2019	16 728,8
Prises de contrôle(1)	78,6
Cessions	0,6
Pertes de valeur	0,0
Variations de change(2)	(747,0)
Autres	(3,5)
AU 31 DÉCEMBRE 2020	16 057,5

(1) Lié aux prises de contrôle au sein du groupe Vivendi – voir note 5 – Périmètre de consolidation.

(2) Comprend notamment les écarts de conversion du dollar américain (USD) contre l'euro sur le groupe Vivendi (Universal Music Group).

5. Comptes consolidés

7.1.2. Ventilation par secteur opérationnel

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Communication	15 002,9	15 668,4
Transport et logistique	913,4	918,3
Logistique pétrolière	87,2	86,9
Stockage d'électricité et systèmes	45,2	46,4
Autres activités	8,8	8,8
TOTAL	16 057,5	16 728,8

7.1.3. Définition et regroupement des UGT

Le Groupe comprend, au 31 décembre 2020, une cinquantaine d'unités génératrices de trésorerie (UGT) avant regroupements d'UGT. Le découpage de l'activité par UGT s'appuie sur les spécificités des différents métiers du Groupe. Les principales UGT ou groupes d'UGT sont les suivantes : « Universal Music Group », « Groupe Canal+ » (hors Studiocanal), « Havas », « Transport et logistique Afrique », « Logistique internationale », « Logistique pétrolière » (hors concession).

Ces activités sont décrites dans la note 6.2 – Informations sur les secteurs opérationnels.

En raison des synergies existantes entre les UGT listées ci-dessus, le Groupe a identifié les trois regroupements d'UGT suivants :

• regroupement Logistique Afrique : comprenant les UGT « Transport et logistique Afrique » et les concessions ferroviaires et portuaires d'Afrique ;
• regroupement presse gratuite ;
• regroupement Télécoms.

Les goodwill relatifs à Vivendi sont testés sur la base des UGT et des regroupements d'UGT tels que définis dans les comptes de Vivendi, de même que les actifs identifiés dans le cadre des PPA (Purchase Price Allocation).

7.1.4. Valeur recouvrable basée sur la valeur d'utilité

Les principales hypothèses retenues pour la détermination de la valeur recouvrable sont les suivantes :

• le taux d'actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital (WACC) de chaque UGT ; il intègre les éventuels risques spécifiques à chaque activité (métiers, marchés et géographiques) ; le taux retenu a été déterminé sur la base d'informations communiquées par un cabinet d'expertise ;
• les flux de trésorerie sont calculés à partir des budgets opérationnels, puis sont extrapolés en appliquant, jusqu'à la cinquième année, un taux de croissance en adéquation avec le potentiel de développement des marchés concernés et avec les perspectives définies par le management, sur la base de l'expérience passée. Au-delà de la cinquième année, la valeur terminale est évaluée sur la base d'une capitalisation à l'infini des flux de trésorerie, hormis les UGT relatives à une concession, pour lesquelles les projections de flux de trésorerie sont réalisées sur la durée des contrats, et n'intègrent pas de croissance à l'infini.

Les projections de flux de trésorerie sur les concessions sont basées sur la durée des contrats.

Ces tests sont effectués sur la base d'un taux d'actualisation après impôts. La méthode retenue n'entraîne pas d'écart significatif avec un calcul effectué sur la base d'un taux d'actualisation avant impôts (vérification effectuée conformément à la norme IAS 36 BCZ 85).

Sur la base des tests effectués, aucune dépréciation n'a été comptabilisée au 31 décembre 2020 ni au 31 décembre 2019.

Le tableau ci-dessous reprend les hypothèses retenues pour les tests des goodwill les plus significatifs :

2020 (en millions d'euros)	Universal Music Group	Groupe Canal+	Havas Group	Transport et logistique Afrique	Logistique internationale
Valeur nette comptable du goodwill	7 264,0	4 042,3	2 100,2	413,5	492,7
Pertes de valeur comptabilisées sur l'exercice	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Base retenue pour la valeur recouvrable	NA(1)	NA(2)	valeur d'utilité(3)	valeur d'utilité	valeur d'utilité
Paramètres du modèle applicable aux flux de trésorerie :
– taux de croissance sur prévisions de N+2 à N+5				3% à 4%	2% à 3%
– taux de croissance sur valeur terminale	Transaction(1)	Comparables(2)	1,5%	2,0%	2,0%
– coût moyen pondéré du capital (WACC)	NA(1)	NA(2)	7,8%(3)	9,8%	6,9%
Sensibilité des tests à la modification des critères énoncés ci-dessous :
– taux d'actualisation pour lequel valeur recouvrable = valeur comptable	NA(1)	NA(2) (8,97% pour Studiocanal)	13,6%	13,7%	18,2%
– taux de croissance à l'infini pour lequel valeur recouvrable = valeur comptable	NA(1)	NA(2) (–1,12% pour Studiocanal)	–10,9%	–4,0%	–11,2%

(1) Le 31 décembre 2019, Vivendi et un consortium d'investisseurs mené par Tencent ont signé un accord prévoyant la cession de 10% du capital d'UMG, sur la base d'une valeur d'entreprise de 30 milliards d'euros pour 100% du capital d'UMG, avec l'option d'acquérir, jusqu'au 15 janvier 2021, sur la même base de valorisation, jusqu'à 10% supplémentaires du capital d'UMG. Le 31 mars 2020, Vivendi a cédé 10% du capital d'UMG au consortium mené par Tencent. Le 17 décembre 2020, le consortium a exercé l'option d'acquérir 10% supplémentaires d'UMG. Le 29 janvier 2021, Vivendi a cédé 10% supplémentaires du capital d'UMG au consortium mené par Tencent sur la base de la même valeur d'entreprise de 30 milliards d'euros pour 100% du capital d'UMG. Sur cette base, la valeur recouvrable d'UMG est supérieure à sa valeur comptable.

(2) Sur la base des multiples de valorisation observés lors d'opérations d'acquisition récentes, Vivendi considère que la valeur recouvrable de Groupe Canal+ est supérieure à sa valeur comptable. (3) En 2020, les UGT ont été redéfinies afin de refléter l'organisation opérationnelle actuelle d'Havas Group reflétant l'intégration des activités Créative et Média au sein des Villages Havas, ainsi que le développement du pôle Health & You. Au 31 décembre 2020, Vivendi a entre outre mis en œuvre le test de dépréciation de l'écart d'acquisition relatif aux activités Créative, Health & You et Media au niveau du regroupement d'UGT Havas Group, ce qui correspond au niveau de suivi du retour sur ces investissements.

Les flux de trésorerie du Transport et de la logistique en Afrique et à l'international sont sensibles, notamment, à la fluctuation du cours des matières premières et du pétrole, ainsi qu'à la volatilité des taux de fret. Toutefois, ces effets sont variables en fonction des pays et sont souvent compensés par l'effet du réseau.

Aussi, le Groupe ne réalise pas d'analyse de sensibilité de ses flux à ces facteurs.

Néanmoins, à titre indicatif, une hypothèse de sensibilité de – 10% sur le flux de trésorerie de la valeur terminale a été calculée. Cette variation engendrerait une diminution de la valeur recouvrable des UGT Transport et logistique Afrique et logistique internationale de respectivement – 7,6% et – 7,3%. Aucune dépréciation ne serait à constater pour les UGT concernées.

2019 (en millions d'euros)	Universal Music Group	Groupe Canal+	Havas Group	Transport et logistique Afrique	Logistique internationale
Valeur nette comptable du goodwill	7 961,2	4 040,1	2 071,0	428,4	489,9
Pertes de valeur comptabilisées surl'exercice	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Base retenue pour la valeur recouvrable	NA(1)	NA(2)	valeur d'utilité	valeur d'utilité	valeur d'utilité
Paramètres du modèle applicable aux flux de trésorerie :
– taux de croissance sur prévisions de N+2 à N+5				3% à 4%	2% à 3%
– taux de croissance sur valeur terminale	Transaction(1)	Comparables(2)	2%	2%	2%
– coût moyen pondéré du capital (WACC)	NA(1)	NA(2)	de 7,37% à 8,00%	10,7%	8,1%
Sensibilité des tests à la modification des critères énoncés ci-dessous :
– taux d'actualisation pour lequel valeur recouvrable = valeur comptable	NA(1)	NA(2) (8,75% pour Studiocanal)	12,0%	14,3%	15,6%
– taux de croissance à l'infini pour lequel valeur recouvrable = valeur comptable	NA(1)	NA(2) (–1,71% pour Studiocanal)	–4,1%	–3,4%	–6,8%

(1) Le 31 décembre 2019, Vivendi et un consortium d'investisseurs financiers internationaux mené par Tencent ont signé un accord qui prévoit la cession de 10% du capital d'UMG, sur la base d'une valeur d'entreprise de 30 milliards d'euros pour 100% du capital d'UMG. Sur cette base, Vivendi considère que la valeur recouvrable d'UMG est supérieure à sa valeur comptable.

(2) Sur la base des multiples de valorisation observés lors d'opérations d'acquisition récentes, Vivendi considère que la valeur recouvrable de Groupe Canal+ est supérieure à sa valeur comptable.

7.2. ACTIFS ET OBLIGATIONS CONTRACTUELLES DE CONTENUS

Principes comptables

Les actifs de contenus ne concernent que les activités de Vivendi.

• UMG

Les avances consenties aux ayants droit (artistes musicaux, compositeurs et coéditeurs) sont maintenues à l'actif lorsque la popularité actuelle et les performances passées des ayants droit apportent une assurance suffisante quant au recouvrement des avances sur les redevances qui leur seront dues dans le futur. Les avances sont comptabilisées en charges lorsque les redevances afférentes sont dues aux ayants droit. Les soldes des avances sont revus périodiquement et dépréciés, si les performances futures sont considérées comme n'étant plus assurées. Ces pertes de valeur sont comptabilisées en coût des ventes.

Les redevances aux ayants droit sont comptabilisées en charges lorsque le produit des ventes d'enregistrements musicaux, déduction faite d'une provision sur les retours estimés, est constaté.

Les droits et catalogues musicaux comprennent les catalogues musicaux, les contrats d'artistes et les actifs d'édition musicale acquis. Le réexamen annuel de la valeur des immobilisations incorporelles effectué fin 2016 par Vivendi a conduit à un changement des modalités d'amortissement des droits et catalogues musicaux au 1er janvier 2017, qui se traduit notamment par l'extension de la durée d'amortissement de 15 à 20 ans.

• Groupe Canal+

• Droits de diffusion de films, de programmes télévisuels et d'événements sportifs. Lors de la signature des contrats d'acquisition de droits de diffusion de films, de programmes télévisuels et d'événements sportifs, les droits acquis sont présentés en engagements contractuels. Ils sont ensuite inscrits au bilan, classés parmi les actifs de contenus, dans les conditions suivantes :
  • − les droits de diffusion des films et des programmes télévisuels sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, lorsque le programme est disponible pour sa diffusion initiale, et sont comptabilisés en charges sur leur période de diffusion ;
• − les droits de diffusion d'événements sportifs sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, à l'ouverture de la fenêtre de diffusion de la saison sportive concernée ou dès le premier paiement significatif, et sont comptabilisés en charges sur leur période de diffusion;
• − la consommation des droits de diffusion de films, de programmes télévisuels et d'événements sportifs est incluse dans le coût des ventes.
• Films et programmes télévisuels produits ou acquis en vue d'être vendus à des tiers. Les films et programmes télévisuels produits ou acquis avant leur première exploitation, en vue d'être vendus à des tiers, sont comptabilisés en actifs de contenus, à leur coût de revient (principalement coûts directs de production et frais généraux) ou à leur coût d'acquisition. Le coût des films et des programmes télévisuels est amorti, et les autres coûts afférents sont constatés en charges selon la méthode des recettes estimées (i.e. à hauteur du ratio recettes brutes perçues au cours de la période sur les recettes brutes totales estimées, toutes sources confondues, pour chaque production). Vivendi considère que l'amortissement selon la méthode des recettes estimées reflète le rythme selon lequel l'entité prévoit de consommer les avantages économiques futurs liés à l'actif, et qu'il existe une forte corrélation entre les produits et la consommation des avantages économiques liés aux immobilisations incorporelles.

Le cas échéant, les pertes de valeur estimées sont provisionnées pour leur montant intégral dans le résultat de la période, sur une base individuelle par produit, au moment de l'estimation de ces pertes.

• Catalogues de droits cinématographiques et télévisuels. Les catalogues sont constitués de films acquis en 2e exploitation ou de transferts de films et programmes télévisuels produits ou acquis en vue d'être vendus à des tiers après leur premier cycle d'exploitation (i.e. une fois intervenue leur première diffusion sur une chaîne hertzienne gratuite). Ils sont inscrits au bilan à leur coût d'acquisition ou de transfert, et amortis respectivement par groupe de films ou individuellement selon la méthode des recettes estimées.

• Editis

• Création éditoriale : les coûts de création éditoriale regroupent l'ensemble des dépenses engagées lors de la première phase de réalisation d'un ouvrage (prépresse, lecture, correction, traduction forfaitaire, droit photo, illustration, recherche iconographique, maquette, mise en page). La phase éditoriale couvre la période de conception, de création et de mise au point d'une maquette définitive.

Les dépenses de création éditoriale sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si et seulement si :

• − les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et se rapportent à des projets nettement individualisés ;
• − la maison d'édition peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du projet ;

7.2.1. Composition des actifs de contenus

− la maison d'édition peut démontrer l'existence d'avantages économiques futurs probables et son intention, ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et la commercialisation de l'ouvrage.

Les dépenses correspondant aux budgets d'études et aux études de marché sont considérées comme des charges lorsqu'elles sont encourues. Pour l'ensemble des projets, des modalités d'éligibilité à l'activation, ainsi qu'une nomenclature des dépenses ont été déterminées, ces dernières étant imputées par projet.

• Droits d'auteurs : les avances versées aux auteurs (à-valoir, avances garanties, minimums garantis) sont comptabilisées en immobilisations incorporelles.

		31/12/2020		31/12/2019(1)
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette
Droits et catalogues musicaux	13 177,0	(7 639,3)	5 537,7	13 041,3	(7 783,4)	5 257,9
Avances aux artistes et autres ayants droit musicaux	1 859,2	0,0	1 859,2	1 265,3	0,0	1 265,3
Contrats de merchandising et de services aux artistes	20,3	(20,3)	0,0	21,6	(21,5)	0,1
Coût des films et des programmes télévisuels	7 074,1	(6 488,2)	585,9	7 111,9	(6 329,3)	782,6
Droits de diffusion d'événements sportifs	416,0	0,0	416,0	466,0	0,0	466,0
Créations éditoriales	902,4	(859,3)	43,1	861,4	(816,0)	45,4
Autres	37,4	(23,8)	13,6	45,1	(29,6)	15,5
TOTAL ACTIFS DE CONTENUS	23 486,4	(15 030,9)	8 455,5	22 812,6	(14 979,8)	7 832,8
Déduction des actifs de contenus courants	1 365,6	(19,7)	1 345,9	1 439,9	(17,2)	1 422,7
TOTAL ACTIFS DE CONTENUS NONCOURANTS	22 120,8	(15 011,2)	7 109,6	21 372,7	(14 962,6)	6 410,1

(1) Voir note 4 – Comparabilité des comptes.

7.2.2. Variation des actifs de contenus

Valeurs nettes (en millions d'euros)	Au 31/12/2019	Augmentations	Diminutions	Dotations nettes	Variations de périmètre	Variations de change et autres	Au 31/12/2020
Actifs de contenus	7 832,8	3 987,0	(2 530,0)	(324,2)	0,0	(510,1)	8 455,5
VALEURS NETTES	7 832,8	3 987,0	(2 530,0)	(324,2)	0,0	(510,1)	8 455,5

7.2.3. Obligations contractuelles de contenus

Engagements donnés enregistrés au bilan : passifs de contenus

Les passifs de contenus sont principalement enregistrés en « dettes d'exploitation et autres » ou en « autres passifs non courants » selon qu'ils sont classés parmi les passifs courants ou non courants.

Au 31 décembre 2020 (en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Redevances aux artistes et autres ayants droit musicaux	2 315,0	2 305,0	10,0	0,0
Droits de diffusion de films et programmes(1)	174,0	174,0	0,0	0,0
Droits de diffusion d'événements sportifs	275,0	275,0	0,0	0,0
Contrats d'emploi, talents créatifs et autres	535,0	278,0	252,0	5,0
PASSIFS DE CONTENUS	3 299,0	3 032,0	262,0	5,0

Comptes consolidés .5

Au 31 décembre 2019
---------------------

(en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Redevances aux artistes et autres ayants droit musicaux	2 264,0	2 251,0	13,0	0,0
Droits de diffusion de films et programmes(1)	198,0	198,0	0,0	0,0
Droits de diffusion d'événements sportifs	394,0	394,0	0,0	0,0
Contrats d'emploi, talents créatifs et autres	362,0	270,0	87,0	5,0
PASSIFS DE CONTENUS	3 218,0	3 113,0	100,0	5,0

Engagements hors bilan au titre des actifs de contenus

Engagements donnés

Au 31 décembre 2020 (en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Droits de diffusion de films et programmes(1)	4 063,1	1 194,0	2 844,1	25,0
Droits de diffusion d'événements sportifs(2)	2 601,2	991,0	1 602,2	8,0
Contrats d'emploi, talents créatifs et autres(3)	1 373,8	747,0	598,8	28,0
ENGAGEMENTS DONNÉS AU TITRE DES ACTIFS DE CONTENUS	8 038,1	2 932,0	5 045,1	61,0

Au 31 décembre 2019

(en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Droits de diffusion de films et programmes(1)	3 136,0	1 093,0	2 012,4	30,6
Droits de diffusion d'événements sportifs(2)	1 998,0	424,8	1 556,3	16,9
Contrats d'emploi, talents créatifs et autres(3)	1 362,0	692,7	635,3	34,0
ENGAGEMENTS DONNÉS AU TITRE DES ACTIFS DE CONTENUS	6 496,0	2 210,5	4 204,0	81,5

(1) Comprennent principalement des contrats pluriannuels relatifs aux droits de diffusion de productions cinématographiques et télévisuelles (pour l'essentiel sous la forme de contrats d'exclusivité avec les principaux studios américains), aux préachats dans le cinéma français, aux engagements de productions et coproductions de films de Studiocanal (donnés et reçus) et aux droits de diffusion des chaînes thématiques sur les bouquets numériques Canal et Platforma Canal+. Ils sont comptabilisés en actifs de contenus lorsque le programme est disponible pour sa diffusion initiale ou dès le premier paiement significatif. Au 31 décembre 2020, ces engagements font l'objet de provisions pour un montant de 52 millions d'euros (22 millions d'euros au 31 décembre 2019).

Par ailleurs, ces montants ne comprennent pas les engagements au titre des contrats de droits de diffusion de chaînes et de distribution non exclusive de chaîne pour lesquels Groupe Canal+ n'a pas accordé ou obtenu de minimum garanti. Le montant variable de ces engagements, qui ne peut pas être déterminé de manière fiable, n'est pas enregistré au bilan et n'est pas présenté parmi les engagements. Il est comptabilisé en charges de la période durant laquelle la charge est encourue. Sur la base d'une estimation du nombre futur d'abonnés chez Groupe Canal+, les engagements donnés seraient majorés d'un montant net de 380 millions d'euros au 31 décembre 2020, comparé à 426 millions d'euros au 31 décembre 2019. Ces montants comprennent notamment l'accord de distribution signé avec beIN Sports pour la période du 1er juin 2020 au 31 mai 2025.

En outre, le 8 novembre 2018, Groupe Canal+ a annoncé le renouvellement de son accord du 7 mai 2015 avec l'intégralité des organisations professionnelles du cinéma (l'ARP, le BLIC et le BLOC), prolongeant ainsi jusqu'au 31 décembre 2022 le partenariat historique de plus de trente ans entre Canal+ et le cinéma français. Aux termes de cet accord, la chaîne Canal+ est tenue d'investir chaque année 12,5% de ses revenus dans le financement d'œuvres cinématographiques européennes. En matière audiovisuelle, la chaîne Canal+, en vertu des accords avec les organisations de producteurs et d'auteurs en France, doit consacrer chaque année 3,6% de ses ressources totales annuelles nettes à des dépenses dans des œuvres patrimoniales. Seuls les films pour lesquels un accord de principe a été donné aux producteurs sont valorisés dans les engagements hors bilan, l'estimation totale et future des engagements au titre des accords avec les organisations professionnelles du cinéma et les organisations de producteurs et d'auteurs n'étant pas connue.

(2) Comprend notamment les droits de diffusion de Groupe Canal+ pour les événements sportifs suivants :

Au 31 décembre 2020 :

• Lot 3 du Championnat de France de football de Ligue 1 pour trois saisons de 2021/2022 à 2023/2024 via l'accord signé avec beIN Sports le 12 février 2020 ;

• Ligue des Champions en exclusivité pour les deux lots premium pour trois saisons, de 2021/2022 à 2023/2024, remportés le 29 novembre 2019 ;

• Premier League anglaise en France et en Pologne pour la saison 2021/2022 ; - Championnat de France de rugby (Top 14) en exclusivité pour les deux saisons 2021/2022 à 2022/2023 ;

• Formule 1, Formule 2 et GP3 : le 21 janvier 2020, Groupe Canal+ a annoncé la prolongation de l'accord pour la diffusion en exclusivité pour l'intégralité des saisons 2021 et 2022 ; - MotoGP™, Moto2 et Moto3 pour les saisons 2021 à 2023.

Ces engagements seront comptabilisés au bilan à l'ouverture de la fenêtre de diffusion de chaque saison ou dès le premier paiement significatif.

Au 31 décembre 2019 :

• Ligue des Champions en exclusivité pour les deux lots premium pour trois saisons, de 2021/2022 à 2023/2024, remportés le 29 novembre 2019 ;

• Premier League anglaise en France et en Pologne pour les deux saisons 2020/2021 et 2021/2022, remportés le 31 octobre 2018 ;

• Championnat de France de rugby (Top 14) en exclusivité pour les trois saisons 2020/2021 à 2022/2023 ;

• Formule 1, Formule 2 et GP3 en exclusivité pour la saison 2020. Le 21 janvier 2020, Groupe Canal+ a annoncé la prolongation de cet accord pour la diffusion en exclusivité de l'intégralité des saisons 2021 et 2022.

Par ailleurs, Groupe Canal+ et beIN Sports ont conclu un accord de distribution exclusif et de sous-licence du championnat de France de football de Ligue 1. L'accord exclusif est valable pour une période de cinq ans renouvelable. Pour rappel, au 31 décembre 2018, Groupe Canal+ détenait les droits de diffusion pour la saison 2019/2020 pour les deux lots premium (549 millions d'euros).

(3) Concernent essentiellement UMG, qui, dans le cadre normal de ses activités, s'engage à payer à des artistes ou à d'autres tiers des sommes contractuellement définies en échange de contenus ou d'autres produits (« contrats d'emploi, talents créatifs »). Tant que ces contenus ou produits n'ont pas été livrés ou que le paiement de l'avance n'est pas intervenu, l'engagement d'UMG n'est pas enregistré au bilan et est présenté parmi les engagements donnés non enregistrés au bilan. Alors que l'artiste ou les autres parties sont également dans l'obligation de livrer un contenu ou un autre produit à la société (généralement dans le cadre d'accords d'exclusivité), cette contrepartie ne peut être estimée de manière fiable et de ce fait ne figure pas en engagements reçus.

5. Comptes consolidés

Engagements reçus

Au 31 décembre 2020 (en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Droits de diffusion de films et programmes	176,0	133,0	43,0	0,0
Droits de diffusion d'événements sportifs	52,0	52,0	0,0	0,0
Contrats d'emploi, talents créatifs et autres		non chiffrables
Autres	7,0	5,0	2,0	0,0
ENGAGEMENTS REÇUS AU TITRE DES ACTIFS DE CONTENUS	235,0	190,0	45,0	0,0

Au 31 décembre 2019

(en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Droits de diffusion de films et programmes	158,7	99,7	59,0	0,0
Droits de diffusion d'événements sportifs	104,0	52,0	52,0	0,0
Contrats d'emploi, talents créatifs et autres	non chiffrables
Autres	6,0	2,0	4,0	0,0
ENGAGEMENTS REÇUS AU TITRE DES ACTIFS DE CONTENUS	268,7	153,7	115,0	0,0

7.3. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Principes comptables

Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement des marques et enseignes, des relations clients, des droits d'exploitation, des droits d'utilisation d'actifs incorporels pris en location, des logiciels informatiques, des licences WiMax et les immobilisations du domaine concédé issues du reclassement des infrastructures concédées en application de l'interprétation IFRIC 12 (voir note 7.6 – Contrats de concession).

Les autres immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Les immobilisations produites figurent au bilan pour leur coût de revient, elles sont amorties linéairement sur leur durée d'utilisation. Les durées d'utilité des principales catégories d'autres immobilisations incorporelles sont les suivantes :

Droit d'exploitation des concessions et licences WiMax	Durée du contrat de concession (voir note 7.6 –Contrats de concession)
Logiciels et licences informatiques	de 1 à 5 ans
Relations clients acquises	de 7 à 19 ans

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charge de l'exercice au cours duquel elles sont encourues, à l'exception des frais de développement, inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les conditions d'activation répondant strictement aux critères suivants sont réunies :

• le projet est clairement identifié et les coûts qui s'y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ;

• la faisabilité technique du projet est démontrée ;
• l'existence d'une intention de terminer le projet et d'utiliser ou vendre les produits issus de ce projet ;
• l'existence d'un marché potentiel pour la production issue de ce projet ou son utilité en interne est démontrée ;

• les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles. Les frais de développement sont amortis sur la durée de vie estimée des projets concernés à compter de la mise à disposition du produit.

Dans le cas spécifique des logiciels, la durée de vie est déterminée comme suit:

• si le logiciel est utilisé en interne, sur la durée probable d'utilisation ;
• si le logiciel est à usage externe, selon les perspectives de vente, location ou de toute autre forme de commercialisation.

Les frais de développement de logiciels capitalisés sont ceux qui sont encourus pendant les phases de programmation, de codification et de tests. Les dépenses encourues préalablement (phase de planification de la conception, de définition du produit et de définition de l'architecture du produit) sont comptabilisées en charges.

Les coûts de développement des jeux sont capitalisés lorsque, notamment, la faisabilité technique et l'intention du management d'achever le développement du jeu et de le commercialiser ont été établies, et qu'ils sont considérés comme recouvrables. L'incertitude existant jusqu'au lancement du jeu ne permet généralement pas de remplir les critères d'activation requis par la norme IAS 38. Les coûts de développement des jeux sont donc comptabilisés en charges lors de leur engagement.

Le montant des dépenses de recherche et développement comptabilisées au compte de résultat s'élève à 142,5 millions d'euros pour l'exercice 2020 et concerne principalement les développements réalisés par le groupe Vivendi.

7.3.1. Composition

		31/12/2020		31/12/2019
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette
Marques, enseignes(1)	2 331,5	(73,7)	2 257,8	2 341,9	(75,7)	2 266,1
Relations clients	1 785,2	(681,1)	1 104,1	1 786,1	(538,9)	1 247,2
Immobilisations incorporelles du domaine concédé(2)	900,5	(213,7)	686,9	910,7	(183,9)	726,8
Droits d'exploitation, brevets, frais de développement	1 196,5	(891,7)	304,8	1 131,5	(813,6)	317,9
Droit d'utilisation des actifs incorporels (3)	357,4	(149,0)	208,4	357,3	(139,2)	218,1
Autres	871,5	(512,9)	358,6	817,5	(481,9)	335,6
TOTAL	7 442,7	(2 522,0)	4 920,7	7 344,9	(2 233,2)	5 111,7

(1) Correspondent notamment aux marques identifiées sur Groupe Canal+ lors de la prise de contrôle de Vivendi par le Groupe, dont la valeur est testée annuellement lors de la revue de valeur des UGT.

(2) Classement, conformément à IFRIC 12, des infrastructures revenant au concédant en fin de contrat en immobilisations incorporelles du domaine concédé pour les concessions comptabilisées selon cette interprétation.

(3) Voir note 6.11 – Contrats de location.

7.3.2. Variation des autres immobilisations incorporelles

Valeurs nettes (en millions d'euros)	Au 31/12/2019	Acquisitions brutes	Cessions VNC	Dotations nettes	Variations de périmètre	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2020
Marques, enseignes	2 266,1	0,2	0,0	0,0	1,2	(9,2)	(0,5)	2 257,8
Relations clients	1 247,2	0,0	0,0	(140,0)	0,0	(4,9)	1,8	1 104,1
Immobilisations incorporelles du domaine concédé	726,8	4,1	0,0	(32,5)	0,0	(11,6)	0,0	686,9
Droits d'exploitation, brevets, frais de développement	317,9	30,8	(0,1)	(93,4)	2,0	(2,6)	50,2	304,8
Droit d'utilisation des actifs incorporels(1)	218,1	5,4	0,0	(13,2)	0,0	(4,5)	2,7	208,4
Autres	335,6	157,7	(2,5)	(73,9)	(2,5)	(2,2)	(53,5)	358,6
VALEURS NETTES	5 111,7	198,1	(2,6)	(353,0)	0,7	(35,0)	0,7	4 920,7

(1) Voir note 6.11 – Contrats de location.

7.4. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Principes comptables

Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût d'acquisition ou de production, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles comptabilisations de perte de valeur.

Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement selon le mode linéaire sur la durée d'utilisation du bien ; le mode d'amortissement accéléré peut néanmoins être utilisé lorsqu'il apparaît plus pertinent au regard des conditions d'utilisation des matériels concernés. Pour certaines immobilisations complexes constituées de différents composants, notamment les constructions, chaque composante de l'immobilisation est amortie sur sa durée d'utilisation propre.

Les principales durées d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations corporelles sont les suivantes :

Constructions et agencements	De 8 à 33 ans
Installations techniques, matériels et outillages	De 3 à 13 ans
Décodeurs	De 5 à 7 ans
Autres immobilisations corporelles	De 3 à 15 ans

Les durées d'amortissement sont revues périodiquement pour vérifier leur pertinence.

La date de départ des amortissements est la date de mise en service du bien. Dans le cas d'une acquisition, le bien est amorti sur sa durée résiduelle d'utilisation déterminée à compter de la date d'acquisition.

5. Comptes consolidés

7.4.1. Composition

		31/12/2020
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette
Terrains et agencements	227,0	(15,2)	211,9	229,4	(13,3)	216,1
Constructions et aménagements	1 970,6	(990,9)	979,7	2 022,7	(966,5)	1 056,1
Installations techniques, matériels	3 711,5	(2 807,8)	903,7	3 637,8	(2 740,1)	897,7
Droit d'utilisation des actifs corporels(1)	2 292,7	(950,9)	1 341,9	2 331,0	(808,4)	1 522,6
Autres(2)	1 765,2	(1 138,3)	626,9	1 780,8	(1 138,7)	642,1
TOTAL	9 967,1	(5 903,1)	4 064,0	10 001,7	(5 667,0)	4 334,7

(1) Voir note 6.11 – Contrats de location.

(2) Dont immobilisations en cours.

7.4.2. Variation des immobilisations corporelles

Valeurs nettes (en millions d'euros)	Au 31/12/2019	Acquisitions brutes	Cessions VNC	Dotations nettes	Variations de périmètre	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2020
Terrains et agencements	216,1	2,1	(1,1)	(2,0)	0,0	(3,4)	0,1	211,9
Constructions et aménagements	1 056,1	23,2	(4,0)	(92,9)	1,5	(27,6)	23,5	979,7
Installations techniques, matériels	897,7	255,8	(13,5)	(245,2)	(24,2)	(20,6)	53,7	903,7
Droit d'utilisation des actifs corporels(1)	1 522,6	213,4	(10,5)	(301,3)	(0,9)	(62,3)	(19,1)	1 341,9
Autres(2)	642,1	224,3	(9,9)	(108,3)	(3,8)	(31,6)	(85,9)	626,9
VALEURS NETTES	4 334,7	718,7	(39,0)	(749,8)	(27,5)	(145,5)	(27,7)	4 064,0

(1) Voir note 6.11 – Contrats de location. (2) Dont immobilisations en cours.

Les investissements sont détaillés par secteur opérationnel dans la note 6.2 – Informations sur les secteurs opérationnels.

7.5. CONTRATS DE CONCESSION

Principes comptables

Le Groupe opère de nombreux contrats de « concession » dans différents secteurs d'activité. Cette terminologie regroupe des contrats de natures diverses : concession de service public, affermage, contrat de développement et de renouvellement dits « BOT » et droit à exploiter sur le domaine public.

Le Groupe analyse en substance les caractéristiques de tous les nouveaux contrats de concession qui lui sont octroyés afin de déterminer de quelle norme relève le traitement comptable à appliquer, en prenant en compte à la fois les modalités contractuelles et également son expérience de l'exploitation de contrats similaires.

Le Groupe analyse en premier lieu les nouveaux contrats au regard des critères de l'interprétation IFRIC 12.

L'interprétation IFRIC 12 est appliquée aux contrats de concession de service public ayant simultanément les caractéristiques suivantes :

• le concédant contrôle ou régule les services fournis, et fixe notamment le tarif de la prestation. Ce critère est apprécié pour chaque contrat en substance par le Groupe en fonction de l'autonomie dont il dispose pour assurer l'équilibre financier de la concession ;

• les infrastructures reviennent au concédant à l'issue du contrat.

Pour toutes les concessions qu'il opère, le Groupe est rémunéré par la vente de prestations aux usagers et non par le concédant. Les concessions relevant d'IFRIC 12 sont donc comptabilisées selon le modèle de l'actif incorporel, représentatif du droit à percevoir une rémunération de la part des usagers :

• la juste valeur des infrastructures réalisées intégrant, le cas échéant, les intérêts intercalaires de la phase de construction est inscrite en immobilisation incorporelle (selon IAS 38) ;
• elle est amortie de manière linéaire sur la durée du contrat à compter du démarrage de l'exploitation.

Les produits perçus au titre des activités de construction et des activités de maintenance et d'exploitation sont comptabilisés selon IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ».

Certains des contrats de concessions portuaires et ferroviaires obtenus en Afrique relèvent de la norme IFRIC 12. Les infrastructures réalisées revenant au concédant en fin de contrat ont été classées en immobilisations incorporelles du domaine concédé conformément à cette interprétation (voir note 7.4 – Autres immobilisations incorporelles), les revenus du concessionnaire étant perçus pour toutes ces concessions directement des usagers.

Si le contrat ne remplit pas les critères d'IFRIC 12, le Groupe applique IFRIC 4 « Déterminer si un contrat comporte une location » afin d'identifier les actifs spécifiques qui répondraient aux critères de comptabilisation de la norme IFRS 16 « Contrats de location ». Le Groupe n'a pas identifié d'actifs spécifiques à ce titre.

Si cette règle ne s'applique pas, le Groupe comptabilise les actifs concernés selon la norme IAS 16 « Actifs corporels » et applique l'approche par composants. Les biens renouvelables sont amortis sur leur durée d'utilisation.

Les revenus de l'exploitation sont comptabilisés en chiffre d'affaires. Les obligations relatives aux paiements des redevances font l'objet d'une analyse au regard de la norme IFRS 16 pour déterminer le droit d'utilisation attaché à ces redevances. Celui-ci est inscrit, lors de sa comptabilisation initiale, en immobilisations incorporelles en contrepartie d'une dette de loyers. La valeur initiale de ce droit est calculée par l'actualisation des décaissements futurs au titre des redevances fixes (ainsi que la part variable basée sur des indices, taux ou minimale) telles qu'elles sont définies au contrat. Ainsi, ces redevances identifiées dans le champ d'IFRS 16 font l'objet d'un retraitement pour les répartir annuellement entre la part attachée au droit d'utilisation identifié en amortissement opérationnel de celui-ci et la part attachée au paiement des loyers actualisés en charges financières.

Les redevances variables, indexées sur des volumes, versées au concédant, sont maintenues en charges opérationnelles sur l'exercice au cours duquel elles sont assumées.

Pour l'ensemble des contrats :

• dans le cas où un droit d'usage est exigé à l'initiation du contrat, une immobilisation incorporelle est comptabilisée et amortie linéairement sur la durée du contrat ;
• dans le cas où le Groupe est contractuellement tenu de réaliser des travaux de remise en état des infrastructures qui ne sont pas comptabilisées à l'actif, le Groupe comptabilise des provisions conformément à la norme IAS 37 « Provisions, actifs et passifs conditionnels » ;
• les investissements prévus contractuellement et nécessaires au maintien en bon état de fonctionnement de la concession sont inscrits en engagements hors bilan (voir note 7.6.3 – Engagements donnés au titre des concessions).

Les flux d'investissement liés aux contrats de concession sont classés en flux d'investissement, en Immobilisations du domaine concédé lorsque le contrat relève d'IFRIC 12 ou en Immobilisations corporelles ou incorporelles pour les autres concessions.

Les subventions d'investissement non remboursables sont comptabilisées en produits constatés d'avance dans les « Autres passifs courants » et constatées en résultat opérationnel selon le rythme d'amortissement du bien concerné, conformément à IAS 20.

5. Comptes consolidés

7.5.1. Caractéristiques des contrats de concession

Concessions portuaires

Concessionnaire	Concédant	Durée du contrat	Infrastructures mises à disposition parle concédant	Obligations contractuelles de construction d'infrastructures revenant au concédant à la fin du contrat	Autres obligations du concessionnaire
Owendo Container Terminal (ex-STCG)(2)	Office des Ports du Gabon (OPRAG) (Gabon)	20 ans à compter de 2008, étendue par avenant pour une durée de 27 ans à compter de 2017 (jusqu'en 2044) renouvelable 20 ans	Terrains, terre-pleins et quais du Terminal portuaire d'Owendo	NA	Obligation contractuelle d'entretien des biens concédés et d'aménagement et de développement des installations afin d'assurer la performance opérationnelle du terminal
Abidjan Terminal(2)	Port autonome d'Abidjan (Côte d'Ivoire)	15 ans à compter de mars 2004, renouvelée jusqu'en 2029, étendue par avenant jusqu'en 2039	Terrains, terre-pleins et quais du Terminal portuaire de Vridi, immeubles, parc de stockage de conteneurs frigorifiques	NA	Obligation contractuelle d'entretien des biens concédés et d'amélioration et de développement des installations afin d'assurer la performance opérationnelle du terminal
Meridian Port Services(1)	Autorités portuaires du Ghana	20 ans à compter d'août 2004. Avenant en 2016 pour une nouvelle période de 35 ans à l'issue d'une période de construction de 4 ans	Terrains, terre-pleins et quais du Terminal portuaire de Tema	Construction d'une nouvelle infrastructure portuaire dans le port de Tema (digue, dragage, terminal à conteneurs et surface commune)	Obligation contractuelle d'entretien des biens concédés et d'amélioration et de développement des installations afin d'assurer la performance opérationnelle du terminal
Tin Can International Container Terminal Ltd	Autorités portuaires du Nigeria	15 ans à compter de juin 2006 – rallongée de 5 ans en décembre 2011	Terrains, terre-pleins et quais du terminal portuaire de Tin Can, aires de stockage, bureaux et magasins	NA	Obligation contractuelle d'entretien des biens concédés et d'amélioration et de développement des installations afin d'assurer la performance opérationnelle du terminal
Congo Terminal(2)	Port autonome de Pointe-Noire (Congo)	27 ans à compter de juillet 2009, rallongée de 3 ans en octobre 2019	Aire du terminal portuaire de Pointe Noire, terre-pleins et quais	Reconstruction et rallongement des quais et construction de terre-pleins additionnels	Obligation contractuelle d'entretien des biens concédés et d'amélioration et de développement des installations afin d'assurer la performance opérationnelle du terminal
Togo Terminal(2)	Port autonome de Lomé (Togo)	35 ans à compter de 2010	Aire du terminal portuaire à conteneurs de Lomé, terre-pleins et quais	Construction d'un quai supplémentaire et de terre-pleins additionnels	Obligation contractuelle d'entretien des biens concédés et d'amélioration et de développement des installations afin d'assurer la performance opérationnelle du terminal
Lome Multipurpose Terminal(2)	Port autonome de Lomé (Togo)	25 ans à compter d'août 2003	Aire du terminal portuaire conventionnel de Lomé, terre-pleins et magasins	NA	Obligation contractuelle d'entretien des biens concédés Pas de travaux de développement et d'amélioration prévus à la charge du concessionnaire
Freetown Terminal(2)	Sierra Leone Port Authority (Sierra Leone)	30 ans à compter de 2011	Terre-pleins et quais du terminal à conteneurs de Freetown	Réhabilitation et aménagement des terre-pleins existants et construction d'un nouveau quai et d'un terre-plein	Obligation contractuelle d'entretien des biens concédés et d'amélioration et de développement des installations afin d'assurer la performance opérationnelle du terminal
Conakry Terminal(2)	Port autonome de Conakry (Guinée)	25 ans à compter de 2011	Terre-pleins et quais du terminal portuaire de Conakry	Construction d'un quai supplémentaire et de terre-pleins additionnels	Obligation contractuelle d'entretien des biens concédés et d'amélioration et de développement des installations afin d'assurer la performance opérationnelle du terminal

Comptes consolidés .5

Concessionnaire	Concédant	Durée du contrat	Infrastructures mises à disposition parle concédant	Obligations contractuelles de construction d'infrastructures revenant au concédant à la fin du contrat	Autres obligations du concessionnaire
Moroni Terminal(2)	État comorien	10 ans à compter de mai 2012	Zone portuaire de Moroni Terminal	NA	Obligation contractuelle d'entretien à la charge du concessionnaire. Investissements de développement et de renouvellement à la charge du concessionnaire
Bénin Terminal(2)	État béninois et port autonome de Cotonou (Bénin)	25 ans à compter d'octobre 2012	Terrains et quai du terminal portuaire de Cotonou	Construction de terre-pleins	Obligation contractuelle d'entretien des biens concédés, sauf murs. Travaux d'aménagement à la charge du concessionnaire pour répondre aux objectifs de performance opérationnelle du terminal
Dakar Terminal(2)	Port autonome de Dakar (Sénégal)	25 ans à compter de mars 2014	Terminal Roulier de Dakar	Rénovation et modernisation des infrastructures existantes	Obligation contractuelle d'entretien à la charge du concessionnaire. Investissements de développement et de renouvellement à la charge du concessionnaire
Tuticorin (Dakshin Bharat Gatway Terminal Private Limited)(1)(2)	Autorités portuaires Chidambaranar (Inde)	30 ans à compter de juillet 2013	Terminal de Tuticorin	NA	Obligation contractuelle d'entretien à la charge du concessionnaire. Investissements de développement et de renouvellement à la charge du concessionnaire
Niger Terminal	État du Niger	20 ans à compter du 19 septembre 2014	Port sec de Dosso et son antenne à Niamey	Aménagement des terre-pleins du port sec	Obligation contractuelle d'entretien à la charge du concessionnaire. Investissements de développement et de renouvellement à la charge du concessionnaire
Kribi Conteneurs Terminal(1)(2)	Port autonome de Kribi	25 ans à compter de 2018	Quai existant de 350 mètres transitoirement mis à disposition du concessionnaire pendant la période de construction d'un deuxième quai de 715 mètres réalisé parle concédant	NA	Obligation contractuelle d'entretien et de maintenance à la charge du concessionnaire. Investissements de renouvellement à la charge du concessionnaire

NA : non applicable.

(1) Partenariat comptabilisé en mise en équivalence.

(2) Concessions comptabilisées selon les dispositions d'IFRIC 12.

Ces contrats prévoient le versement au concédant d'une redevance annuelle fixe assortie d'une redevance variable fonction de la performance du terminal, à l'exception de la concession Togo Terminal, qui ne prévoit qu'une redevance variable. Les redevances variables indexées sur l'utilisation de la structure sont comptabilisées en charges dans le résultat opérationnel, au cours de l'exercice où elles sont exigibles. Les redevances fixes, ainsi que les redevances variables basées sur des indices ou des taux font l'objet d'un retraitement permettant d'affecter, en application de la norme IFRS 16, la part attachée au droit d'utilisation en amortissement opérationnel de celui-ci et la part attachée au paiement des redevances fixes (et variables sur indexation) actualisées en charges financières.

Ces contrats peuvent être résiliés d'un commun accord avec le concédant. Ils peuvent être dénoncés par le concédant pour motif d'intérêt général (avec compensation) ou défaut majeur du concessionnaire.

Concessions ferroviaires

Concessions ferroviaires Afrique

Concessionnaire	Concédant	Durée du contrat	Infrastructures mises à disposition parle concédant	Obligations contractuelles de construction d'infrastructures revenant au concédant à la fin du contrat	Autres obligations du concessionnaire
Camrail	État camerounais	30 ans à compter de 1999, renouvelée jusqu'en 2034	Réseau ferré camerounais : infrastructures ferroviaires nécessaire à l'exploitation	NA	Obligation contractuelle d'entretien à la charge du concessionnaire
Sitarail	États du Burkina Faso et de la Côte d'Ivoire	15 ans à compter de 1995, renouvelée jusqu'en 2030	Réseau ferré reliant Abidjan/Ouagadougou (Côte d'Ivoire/Burkina Faso) : infrastructures ferroviaires et dépendances du domaine public ferroviaire ainsi que le matériel nécessaire à l'exploitation	NA	Obligation contractuelle d'entretien à la charge du concessionnaire

NA : non applicable.

Ces contrats prévoient le versement au concédant d'une redevance variable fonction de la performance du terminal. Les redevances variables indexées sur l'utilisation de la structure sont comptabilisées en charges dans le résultat opérationnel, au cours de l'exercice où elles sont exigibles.

Les obligations contractuelles d'entretien et de remise en état des biens concédés font l'objet de provisions en fonction des plans prévisionnels comptabilisées selon la norme IAS 37 et présentées en note 11.1 – Provisions. Le contrat Sitarail peut être résilié à l'initiative du concessionnaire en cas de manquement grave du concédant à ses obligations (avec compensation) ou en cas de force majeure, ou à l'initiative du concédant par rachat de la concession ou en cas de faute grave du concessionnaire.

Un accord a été signé en juillet 2016 avec les États de Côte d'Ivoire et du Burkina Faso pour l'extension de la durée de la convention de concession révisée de trente années à compter de la date d'entrée en vigueur en échange de travaux importants de rénovation. Les dispositions annexes au contrat ont été finalisées en juillet 2017, et l'entrée en vigueur de ces nouvelles dispositions était prévue en 2018, dès que l'ensemble des conditions suspensives seraient levées. Ces éléments ne sont pas finalisés au 31 décembre 2020.

Autres concessions

Concessionnaire	Concédant	Durée du contrat	Infrastructures mises à disposition parle concédant	Obligations contractuelles de construction d'infrastructures revenant au concédant à la fin du contrat	Autres obligations du concessionnaire
Bolloré Telecom	État français	20 ans à compter de 2006	Licences WiMax régionales	NA	Obligation de déploiement territorial du service
SFDM	État français	25 ans à compter de mars 1995, renouvelée pour 2 ans en 2019	Oléoduc reliant le port de Donges à Metz et dépôts	NA	Obligation contractuelle d'entretien et de mise à niveau des ouvrages concédés
BlueSG Ltd	City of Singapour	10 ans à compter de décembre 2017	Emplacements en voirie	NA	Obligation de déploiement et de maintien du service d'autopartage

NA : non applicable.

Les concessions de Bluely, avec la Métropole de Lyon, et Bluecub, avec la Communauté urbaine de Bordeaux ont été dénoncées sur l'exercice 2020. La concession de BlueIndy avec City of Indianapolis, dénoncée en 2019, a pris fin en mai 2020. Les actifs de la société Bluetorino Srl et les titres de BluePointLondon Ltd et BlueLA Carsharing LLC ayant été cédés sur l'exercice, les obligations de ces concessions sont donc également levées.

Les concessions en vigueur sont assorties du paiement de redevances au concédant en contrepartie du droit d'exploitation accordé. Les redevances sont comptabilisées en charges dans le résultat opérationnel, au cours de l'exercice où elles sont exigibles.

Concernant SFDM, les obligations contractuelles d'entretien et de remise en état des biens concédés donnent lieu à des provisions comptabilisées selon les plans pluriannuels selon la norme IAS 37, et présentées en note 11.1 –Provisions. Le contrat est assorti d'une clause de déchéance pour faute grave du concessionnaire ou force majeure.

7.5.2. Concessions signées au 31 décembre 2020 mais dont l'exploitation n'a pas encore démarré Concessions portuaires

Concessionnaire	Concédant	Durée du contrat	Infrastructures mises à disposition par le concédant	Obligations contractuelles de construction d'infrastructures revenant au concédant à la fin du contrat	Autres obligations du concessionnaire
Côte d'Ivoire Terminal (TC2)(1)	Port autonome d'Abidjan (Côte d'Ivoire)	21 ans à compter de 2020	Deuxième terminal à conteneurs du port d'Abidjan	Aménagement des quais et des terre-pleins	Obligation contractuelle d'entretien à la charge du concessionnaire. Investissements de développement et de renouvellement à la charge du concessionnaire
TVB Port-au-Prince Terminal SA(1)	Autorités portuaires haïtiennes	26 ans à compter de mai 2015	Quai existant	Travaux de développement d'un quai et d'un terre-plein pour l'activité conteneurs	Obligation contractuelle d'entretien
Timor Port SA	Gouvernement de la République démocratique du Timor oriental	30 ans, renouvelable 10 ans à compter de 2018	Terrain du port de Dili	Construction et aménagement d'un quai de 630 mètres et la création d'un terre-plein	Obligation contractuelle de maintenance et de réparation de l'installation portuaire pendant toute la phase d'exploitation

(1) Partenariat comptabilisé en mise en équivalence.

Par ailleurs, le 19 décembre 2019, le consortium formé par Bolloré Ports, Toyota Tsusho Corporation et Nippon Yusen Kabushiki Kaisha a signé une convention de concession avec l'Autorité générale de la zone économique du canal de Suez, en vue de construire, équiper et gérer un terminal Roulier à Port-Saïd, en Égypte.

Concessions ferroviaires

Concessionnaire	Concédant	Durée du contrat	Infrastructures mises à disposition parle concédant	Obligations contractuelles de construction d'infrastructures revenant au concédant à la fin du contrat	Autres obligations du concessionnaire
Benirail Exploitation(1)	États du Bénin et du Niger	20 ans à compter de la mise en service de la ligne	NA	NA	Obligation de service public sur le service des voyageurs. Obligation contractuelle de financement et de maintien en état du matériel roulant
Benirail Infrastructure(1)	États du Bénin et du Niger	30 ans à compter de la mise en service de la ligne	Emprises ferroviaires	Conception et réalisation des infrastructures, ouvrages et installations constitutifs de la ligne ferroviaire entre Cotonou et Niamey	Obligation contractuelle de maintenance de la ligne

NA : non applicable.

(1) L'exécution des contrats de concession Bénirail signés à l'été 2015 a été interrompue suite à l'arrêt infirmatif rendu en novembre 2015 par la cour d'appel de Cotonou statuant en matière de référé dans le cadre d'une procédure engagée à titre principal à l'encontre de l'État béninois par le groupe Petrolin. Les procédures actuellement en cours ne remettent pas en cause la validité du contrat signé par le Groupe mais en diffèrent la mise en œuvre.

7.5.3. Engagements donnés au titre des concessions

Les engagements pris par le Groupe au titre des contrats de concession portés par ses filiales sont les suivants :

Au 31 décembre 2020 (en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Investissements futurs au titre des concessions(1)(2)	881,8	52,1	351,1	478,6
TOTAL	881,8	52,1	351,1	478,6

Au 31 décembre 2019 (en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Investissements futurs au titre des concessions(1)(2)	1 074,3	116,0	308,5	649,8
TOTAL	1 074,3	116,0	308,5	649,8

(1) Non inclus les engagements d'investissements résiduels relatifs à la construction de la ligne ferroviaire entre Cotonou et Niamey en raison de la suspension de l'exécution de ce contrat de concession. Le montant total des investissements attendus s'élève à environ 800 millions d'euros.

(2) Incluant les engagements liés à la concession Sitarail, dont les conditions suspensives ne sont pas encore levées à la date de signature des comptes.

Les engagements pris par le Groupe au titre des contrats de concession portés par des entités sous contrôle conjoint ou sous influence notable du Groupe et présentés ici au taux d'intégration détenu par le Groupe sont les suivants :

Au 31 décembre 2020 (en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Investissements futurs au titre des concessions	311,2	84,7	125,7	100,9
TOTAL	311,2	84,7	125,7	100,9
Au 31 décembre 2019 (en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Investissements futurs au titre des concessions	337,6	166,6	69,1	101,8

TOTAL 337,6 166,6 69,1 101,8

NOTE 8. STRUCTURE FINANCIÈRE ET COÛTS FINANCIERS

8.1. RÉSULTAT FINANCIER

Principes comptables

Le coût net du financement comprend les charges d'intérêt sur la dette, les intérêts perçus sur placement de trésorerie et, le cas échéant, les variations de valeur des dérivés.

Les autres produits et charges financiers comprennent principalement les dépréciations d'actifs financiers, les pertes et gains liés aux acquisitions et cessions des titres, l'effet de la mise à la juste valeur lors des prises ou des pertes de contrôle, le résultat de change concernant les transactions financières, les effets d'actualisation, les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les variations des provisions financières et, le cas échéant, les variations de valeur des autres produits dérivés relatifs aux transactions financières.

• Opérations en monnaie étrangère

Les pertes et gains de change découlant de la conversion au cours de change de clôture des éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont reconnus en « Autres produits et charges financiers » pour les transactions financières, à l'exception des écarts de conversion concernant les financements des investissements nets dans certaines filiales étrangères, qui sont comptabilisés en capitaux propres dans le poste « Écarts de conversion » jusqu'à la date de cession de la participation.

(en millions d'euros)	2020	2019
Coût net du financement	(111,2)	(128,4)
– Charges d'intérêts	(150,3)	(179,9)
– Revenus des créances financières	40,2	50,9
– Autres produits	(1,0)	0,6
Autres produits financiers (*)	1 185,0	535,7
Autres charges financières (*)	(451,7)	(390,6)
RÉSULTAT FINANCIER	622,1	16,6

	2020		2019
(en millions d'euros)	Total	Produits financiers	Charges financières	Total	Produits financiers	Charges financières
Revenus des titres et des valeurs mobilières de placement	33,7	33,7	0,0	23,1	23,1	0,0
Cession des titres de participation et des valeurs mobilières de placement(1)	0,0	0,3	(0,3)	0,0	116,5	(116,5)
Effet des variations de périmètre de consolidation(2)	142,6	340,1	(197,5)	111,2	127,7	(16,5)
Variations des provisions financières	(18,8)	8,8	(27,5)	(16,4)	20,5	(36,9)
Mise à la juste valeur des actifs financiers(3)	692,0	693,9	(1,9)	172,9	177,3	(4,4)
Charges d'intérêts sur dettes de loyers	(87,7)	0,0	(87,7)	(92,1)	0,0	(92,1)
Autres(4)	(28,5)	108,2	(136,7)	(53,7)	70,5	(124,2)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	733,3	1 185,0	(451,7)	145,1	535,7	(390,6)

(*) Détails des autres produits et charges financiers

(1) Comprenait au 31 décembre 2019, la sortie de divers titres classés en juste valeur par capitaux propres, donc sans effet de résultat.

(2) Comprend notamment en 2020, les effets de la cession des titres Mediobanca intervenus au premier semestre et de la déconsolidation de Mediobanca au cours du second semestre (cf. note 1 – Faits marquants), ainsi que le complément de prix chez Vivendi des titres GVT pour 55,6 millions d'euros. En 2019, comprenait la cession de périmètre Wifirst pour

81,1 millions d'euros.

(3) Comprend la réévaluation entre le 1er janvier et le 31 décembre 2020, de la participation dans Spotify et Tencent pour un montant net de 590,7 millions d'euros (contre 139 millions d'euros en 2019) et titres arbitrés et ventes à terme optionnelles Mediobanca pour un montant total de 104,3 millions d'euros.

Au 31 décembre 2019, ce montant comprenait également l'impact de la variation de juste valeur des options d'achat d'actions Vivendi pour 20,3 millions d'euros.

(4) Les autres produits et charges financiers comprennent notamment les pertes et gains de change nets de couverture sur éléments financiers pour un montant de –44,6 millions d'euros, contre 17,2 millions d'euros au 31 décembre 2019.

8.2. TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE

Principes comptables

(en millions d'euros)

Les sociétés mises en équivalence comprennent les sociétés dans lesquelles le Groupe détient une influence notable et les partenariats de type joint-ventures. À des fins de clarification de l'information financière fournie suite à l'application des normes IFRS 10 « États financiers consolidés » et IFRS 11 « Partenariats », le Groupe a choisi de présenter en résultat opérationnel, dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles », les quotes-parts de résultat des sociétés mises en équivalence dont l'activité est en lien avec les activités opérationnelles du Groupe. Les quotes-parts de résultat des sociétés relevant de ses activités de holding financière sont présentées dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles ».

Les prises de participation dans les sociétés associées et les joint-ventures sont comptabilisées selon IAS 28 révisée à compter de l'acquisition de l'influence notable ou de la prise de contrôle conjoint. Toute différence entre le coût de la participation et la quote-part acquise dans la juste valeur des actifs et passifs de la société est comptabilisée en goodwill. Le goodwill ainsi déterminé est inclus dans la valeur comptable de la participation.

Un test de dépréciation est effectué dès qu'un indice objectif de perte de valeur est identifié, comme une baisse importante du cours de Bourse de la participation, l'anticipation d'une baisse notable des flux de trésorerie futurs ou toute information indiquant de probables effets négatifs significatifs sur les résultats de l'entité.

La valeur recouvrable des participations consolidées par mise en équivalence est alors testée selon les modalités décrites dans la note relative aux pertes de valeur d'actifs immobilisés non financiers (voir note 7.1 – Goodwill).

La valeur d'utilité des participations est calculée à partir d'une analyse multicritère intégrant la valeur boursière pour les titres cotés, des flux de trésorerie futurs actualisés, des comparables boursiers. Ces méthodes sont confrontées aux objectifs de cours déterminés par les analystes financiers pour les titres cotés.

Les dépréciations sont constatées, le cas échéant, en résultat dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles » ou « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles » selon leur classification.

En cas de prise d'influence notable ou de contrôle conjoint par achats successifs de titres, à défaut de précision dans la norme IAS 28 révisée, le Groupe a choisi de retenir la méthode du coût.

Selon cette méthode, le goodwill comptabilisé correspond à la somme des goodwill de chacun des lots successivement acquis. Le goodwill est calculé à chaque acquisition, par différence entre le prix payé et la quote-part de juste valeur de l'actif net identifiable acquis. Le coût des lots acquis avant la prise d'influence notable ou de contrôle conjoint n'est pas réévalué à la juste valeur à date d'opération.

Le Groupe estime être solidaire des pertes éventuelles réalisées par les entités mises en équivalence, même si leur montant excède l'investissement initial. Les quotes-parts de pertes réalisées au cours de l'exercice sont comptabilisées dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence », une provision est comptabilisée au passif en provisions pour risques pour la quote-part de pertes accumulées excédant l'investissement d'origine.

Au 31 décembre 2019	4 581,9
Variation du périmètre de consolidation(1)	(223,5)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence opérationnelles	38,8
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	(32,0)
Autres mouvements(2)	(281,0)
AU 31 DÉCEMBRE 2020	4 084,3

(1) Dont –389,8 millions d'euros liés à Mediobanca au 31 décembre 2020 : –297,2 millions d'euros relatifs à la déconsolidation et –92,6 millions d'euros relatifs à la cession de titres en janvier 2020. (2) Dont –256,2 millions d'euros d'écarts de conversion.

5. Comptes consolidés

Valeur consolidée des principales sociétés mises en équivalence

Les informations présentées ont été regroupées par secteur opérationnel.

Au 31 décembre 2020 (en millions d'euros)	Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence opérationnelles	Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	Valeur de mise en équivalence
Entités sous influence notable
Entités mises en équivalence chez Vivendi (*)	(18,0)	125,9	3 589,2
Telecom Italia		125,9	3 068,8
Autres	(18,0)		520,4
Mediobanca (**)		(172,3)	0,0
Autres	4,0	14,4	264,4
Sous-total entités sous influence notable	(14,0)	(32,0)	3 853,6
Partenariats	52,9	0,0	230,7
TOTAL	38,8	(32,0)	4 084,3

Au 31 décembre 2019 (en millions d'euros)	Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence opérationnelles	Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	Valeur de mise en équivalence
Entités sous influence notable
Entités mises en équivalence chez Vivendi (*)	4,2	57,4	3 582,7
Telecom Italia		66,5	3 140,0
Autres	4,2	(9,1)	442,7
Mediobanca (**)		34,2	585,8
Autres	3,0	6,5	212,7
Sous-total entités sous influence notable	7,2	98,0	4 381,2
Partenariats	16,2	0,0	200,7
TOTAL	23,4	98,0	4 581,9

(*) Entités mises en équivalence chez Vivendi

Telecom Italia

Au 31 décembre 2020, le Groupe détient, par le biais de Vivendi, 3 640 millions d'actions ordinaires de Telecom Italia, représentant 23,75% des droits de vote et 17,04% du capital total de Telecom Italia, compte tenu des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Au 31 décembre 2020, le Groupe estime toujours disposer du pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de Telecom Italia, compte tenu notamment des 23,75% de droits de vote qu'il détient, et considère donc exercer une influence notable sur Telecom Italia.

Valeur de la participation dans Telecom Italia au 31 décembre 2020

Au 31 décembre 2020, la valeur des titres Telecom Italia mis en équivalence s'établit à 3 068,8 millions d'euros après prise en compte de la quote-part de résultat net de la période et des variations des autres éléments du résultat global. À cette date, la valeur de marché de la participation s'élève à 1 374 millions d'euros, sur la base d'un cours de Bourse de 0,377 euro par action ordinaire.

Pour mémoire, la valeur des titres Telecom Italia dans les comptes du Groupe a été évaluée à la juste valeur à la date de prise de contrôle de Vivendi, le 26 avril 2017, conformément aux normes en vigueur, soit une valeur inférieure au coût d'achat moyen des titres par Vivendi.

Au 31 décembre 2020, Vivendi a mis en œuvre un test de perte de valeur de sa participation dans Telecom Italia afin de déterminer si sa valeur recouvrable était supérieure à sa valeur comptable. Comme chaque année, le test a été mis en œuvre avec l'aide d'un expert indépendant et la valeur déterminée selon les méthodes usuelles (valeur d'utilité, déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs, et juste valeur, déterminée à partir d'éléments de marché : cours boursiers, comparaison avec des sociétés cotées similaires, comparaison avec la valeur attribuée à des actifs ou sociétés similaires lors d'opérations d'acquisition récentes). Le Groupe a conclu à l'absence d'éléments indiquant une réduction de la valeur de sa participation par rapport au 31 décembre 2019.

Informations financières à 100% de Telecom Italia utilisées pour la préparation des états financiers annuels du Groupe

Les principaux agrégats des états financiers consolidés, tels que publiés par Telecom Italia sont les suivants :

(en millions d'euros)	Comptes neuf mois au 30/09/2020 9 mois	Comptes annuels au 31/12/2019 12 mois
Actifs non courants	55 819	55 996
Actifs courants	9 036	14 108
Total actif	64 855	70 104
Capitaux propres	21 473	22 626
Passifs non courants	33 002	35 550
Passifs courants	10 380	11 928
Total passif	64 855	70 104
dont dette financière nette(1)	25 632	28 246
Chiffre d'affaires	11 657	17 974
EBITDA(1)	5 118	8 151
Résultat net, part du Groupe	1 178	916
Résultat global, part du Groupe	249	916

(1) Mesures à caractère non strictement comptable, telles que publiées par Telecom Italia (Alternative Performance Measures).

Quote-part de résultat

Vivendi s'appuie sur les informations financières publiques de Telecom Italia pour mettre en équivalence sa participation dans Telecom Italia. Compte tenu des dates respectives de publication des comptes de Vivendi et de Telecom Italia, Vivendi comptabilise de façon systématique sa quote-part dans le résultat net de Telecom Italia avec un trimestre de décalage. Ainsi, sur l'exercice 2020, le résultat de Vivendi prend en compte sa quote-part dans le résultat net de Telecom Italia au titre du quatrième trimestre 2019 et des neuf premiers mois de l'exercice 2020 pour un montant total de 125,9 millions d'euros. Ces montants sont conservés dans les comptes du Groupe.

Le 24 février 2021, Telecom Italia a publié ses résultats du quatrième trimestre 2020, incluant un produit d'impôt différé significatif à la suite de l'évolution de la réglementation fiscale en Italie. Compte tenu du décalage d'un trimestre dans la comptabilisation de la quote-part de Vivendi dans le résultat net de Telecom Italia mise en équivalence, Vivendi étudiera la conformité de ce produit d'impôt différé au regard de ses méthodes comptables dans le cadre de l'arrêté semestriel au 30 juin 2021. Hors cet impact fiscal non récurrent, la quote-part du Groupe dans le résultat net de Telecom Italia au titre du quatrième trimestre 2020 est un produit de 7 millions d'euros, qui sera comptabilisé au premier trimestre 2021.

(**) Mediobanca

Mediobanca est une société cotée qui établit des comptes conformément au référentiel IFRS.

Le Groupe, qui avait couvert économiquement une partie de la participation détenue dans Médiobanca par des ventes à termes optionnelles, a cédé à

Principales informations financières résumées de Mediobanca

l'échéance une partie de ces ventes à terme en janvier, puis à compter de fin novembre 2020, 2,4% du capital de Mediobanca pour un montant total de 200,7 millions d'euros. Le Groupe détenait au 31 décembre 2020, via sa filiale Financière du Perguet, 4,3% du capital total de Mediobanca (6,7% au 31 décembre 2019), dont près de la moitié couverts par des ventes à terme optionnelles. Après la cession réalisée en janvier 2021, et l'encaissement du solde de ces ventes à terme pour 192,4 millions d'euros, le Groupe détient une participation résiduelle de 2,1% du capital de Mediobanca.

L'Assemblée générale du 28 octobre 2020 a entériné la nouvelle composition du Board de Mediobanca, qui ne comprend plus qu'un seul représentant proposé à l'origine par Financière du Perguet sur 15 membres. Au regard, de surcroit, de la baisse constatée du poids de Financière du Perguet dans le capital de Mediobanca, le Groupe a considéré que les conditions de l'influence notable n'étaient plus réunies à compter de cette date et a comptabilisé la perte d'influence notable selon les normes en vigueur.

La valeur d'utilité de la participation dans Mediobanca a été recalculée à date de l'opération. Elle est déterminée à partir d'une analyse multicritère intégrant la valeur boursière pour les titres cotés, des flux de trésorerie futurs actualisés et des comparables boursiers. Elle est inférieure à la valorisation basée sur le cours de Bourse à cette date. La valeur recouvrable retenue à la date de perte d'influence notable est donc basée sur le cours de Bourse, soit 5,98 euros. Ainsi, la quote-part de résultat reconnue en 2020 pour Mediobanca en mise en équivalence, incluant la dépréciation, ressort à – 172,3 millions d'euros.

La participation résiduelle dans Mediobanca est évaluée selon IFRS 9 à compter de la date de perte d'influence notable (voir note 8.3 – Autres actifs financiers).

(en millions d'euros)	Au 30/09/2020(1)	Au 31/12/2019
Produits nets bancaires	589	1 102
Résultat net, part du Groupe	200	468
Total bilan	81 858	82 459
Capitaux propres part du groupe Mediobanca	10 118	10 250

(1) Correspondant à la publication intermédiaire, soit trois mois d'activité, le groupe Mediobanca clôturant ses comptes annuels en juin. Le Groupe a cependant reconnu neuf mois dans ses comptes annuels (la publication de septembre 2020 correspondant à la dernière publication avant constatation de la perte d'influence notable).

5. Comptes consolidés

La réconciliation des informations financières résumées de Mediobanca avec la valeur comptable des intérêts du Groupe s'établit de la manière suivante :

(en millions d'euros)	Au 29/10/2020(1)	Au 31/12/2019
Capitaux propres part du groupe Mediobanca	10 118	10 250
Retraitement d'homogénéisation et PPA	428	363
Pourcentage de détention du Groupe Bolloré	5,8%	6,9%
Quote-part dans l'actif net du groupe Mediobanca	609	730
Écarts d'acquisitions et ajustement de valeur de la participation	(312)	(144)
VALEUR COMPTABLE DES INTÉRÊTS DU GROUPE	297	586

(1) Correspondant à la date de perte de l'influence notable du Groupe dans le groupe Mediobanca.

8.3. AUTRES ACTIFS FINANCIERS

Principes comptables

Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont comptabilisés à leur juste valeur, qui correspond généralement au coût d'acquisition majoré des coûts de transaction directement attribuables. Par la suite, les actifs financiers sont évalués à la juste valeur ou au coût amorti selon la catégorie d'actifs à laquelle ils appartiennent.

Les actifs financiers sont classés dans les catégories « Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres », « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et « Actifs financiers au coût amorti ».

Ce classement dépend du modèle économique de gestion des actifs financiers par l'entité et des conditions contractuelles permettant de déterminer si les flux de trésorerie sont seulement le paiement du principal et des intérêts (SPPI). Les actifs financiers comprenant un dérivé incorporé sont considérés dans leur intégralité pour déterminer si leurs flux de trésorerie sont SPPI.

Les actifs financiers non courants intègrent la part à plus d'un an des actifs financiers comptabilisés à leur juste valeur ou au coût amorti.

Les actifs financiers courants comprennent les clients et autres débiteurs, la trésorerie et équivalents de trésorerie, et la part à moins d'un an des actifs financiers comptabilisés à leur juste valeur ou au coût amorti.

• Actifs financiers à la juste valeur

Ces actifs comprennent les actifs évalués à la juste valeur par capitaux propres, les instruments financiers dérivés dont la valeur est positive et dont le sousjacent est financier, et d'autres actifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat.

L'essentiel de ces actifs financiers sont négociés activement sur les marchés financiers organisés, leur juste valeur étant déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture. Pour les actifs financiers pour lesquels il n'y a pas de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur fait l'objet d'une estimation. La juste valeur des titres non cotés est déterminée sur la base de l'actif net réévalué et, le cas échéant, par transparence de la valeur d'actifs sous-jacents. Le Groupe évalue en dernier ressort les actifs financiers au coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle, lorsqu'aucune estimation fiable de leur juste valeur ne peut être faite par une technique d'évaluation et en l'absence de marché actif.

• Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres

Les actifs financiers évalués à la juste valeur par capitaux propres comprennent:

• les participations non consolidées qui ne sont pas détenues à des fins de transaction et pour lesquelles le Groupe a fait le choix irrévocable de les classer en juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat global. Les gains et pertes latents sur les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat global sont enregistrés en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres jusqu'à ce que l'actif financier soit vendu, encaissé ou sorti du bilan d'une autre manière, date à laquelle le gain ou la perte cumulé, enregistré jusqu'alors en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres, est transféré en réserves de consolidation et n'est pas reclassé dans le compte de résultat. Les dividendes et les intérêts reçus des participations non consolidées sont comptabilisés dans le compte de résultat ;

• les instruments de dette dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement le remboursement du montant nominal et le paiement des intérêts sur le montant nominal restant dû et, dont l'intention de gestion du Groupe est la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente de ces actifs financiers. Les gains et pertes latents sur ces actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont comptabilisés en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres. Lorsque l'actif financier est vendu, encaissé ou sorti du bilan d'une autre manière ou lorsqu'il existe des indications objectives que l'actif financier a perdu tout ou partie de sa valeur, le gain ou la perte cumulé, enregistré jusqu'alors en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres, est transféré dans le compte de résultat en autres charges et produits financiers.

• Actifs à la juste valeur par le compte de résultat

Les autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net comprennent principalement des actifs détenus à des fins de transaction que le Groupe a l'intention de revendre dans un terme proche (valeur mobilière de placement notamment) et d'autres actifs financiers ne répondant pas à la définition des autres catégories d'actifs financiers, dont les instruments financiers dérivés. Les gains et pertes latents sur ces actifs sont comptabilisés en autres charges et produits financiers.

• Actifs financiers au coût amorti

Les actifs financiers évalués au coût amorti comprennent les instruments de dette dont l'intention de gestion du Groupe est de collecter les flux de trésorerie contractuels qui correspondent uniquement au remboursement du montant nominal et le paiement des intérêts sur le montant nominal restant dû. Il s'agit notamment de créances rattachées à des participations, des avances en compte courant consenties à des entités associées ou non consolidées, des dépôts de garantie, d'autres prêts, créances et obligations.

Les placements (dépôts à terme, comptes courants rémunérés et BMTN) ne satisfaisant pas aux critères de classement en équivalent de trésorerie au regard des dispositions de la norme IAS 7, ainsi que les OPCVM monétaires ne satisfaisant pas aux attendus de la décision exprimée par l'ANC et l'AMF en novembre 2018 sont classés en actifs financiers au coût amorti dans les actifs financiers courants.

À chaque clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du « taux d'intérêt effectif ».

Ils font l'objet d'une comptabilisation de perte de valeur s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable (actualisation des flux de trésorerie attendus au taux d'intérêt effectif d'origine) est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement dans le futur.

Comptes consolidés .5

Au 31 décembre 2020 (en millions d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette(1)	Dont non courant	Dont courant
Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres			6 409,6	6 409,6
Actifs financiers à la juste valeur par résultat			2 188,1	1 948,0	240,1
Actifs financiers au coût amorti	506,2	(189,7)	316,5	292,5	24,0
TOTAL			8 914,2	8 650,1	264,1

(1) Les autres actifs financiers en valeur nette comprennent notamment des titres de participations cotés et non cotés pour 8 463,7 millions d'euros, des dérivés actifs pour 45,5 millions d'euros, des actifs de gestion de trésorerie pour 50,1 millions d'euros et des actifs financiers au coût amorti pour 316,5 millions d'euros.

Au 31 décembre 2019 (en millions d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette(1)	Dont non courant	Dont courant
Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres			5 178,4	5 178,4
Actifs à la juste valeur par résultat			1 292,7	1 082,1	210,6
Actifs financiers au coût amorti	488,9	(184,5)	304,4	280,5	23,9
TOTAL			6 775,4	6 540,9	234,5

(1) Les autres actifs financiers en valeur nette comprennent notamment des titres de participations cotés et non cotés pour 6 221,7 millions d'euros, des dérivés actifs pour 8,9 millions d'euros, des actifs de gestion de trésorerie pour 204,1 millions d'euros et des actifs financiers au coût amorti pour 304,4 millions d'euros.

(*) Détail des variations de la période

(en millions d'euros)	Au 31/12/2019 Valeur nette	Variation de périmètre	Acquisitions(1)	Cessions(2)	Variation juste valeur(3)	Autres mouvements	Au 31/12/2020 Valeur nette
Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres	5 178,4	112,2	1 276,2	(14,6)	(129,2)	(13,2)	6 409,6
Actifs financiers à la juste valeur par résultat	1 292,7	184,9	3,1	(253,3)	691,3	269,4	2 188,1
Actifs financiers au coût amorti	304,4	55,6	89,3	(136,3)	0,0	3,5	316,5
TOTAL	6 775,4	352,7	1 368,6	(404,3)	562,1	259,7	8 914,2

(1) Au cours de l'exercice 2020, Vivendi a acquis des participations cotées pour 1 257 millions d'euros, dont Lagardère pour 595 millions d'euros et MultiChoice par Groupe Canal+ pour 294 millions d'euros.

(2) La cession des actifs financiers à la juste valeur par résultat correspond essentiellement à la vente des actifs financiers de gestion de trésorerie chez Vivendi pour –151 millions d'euros et à la vente des titres arbitrés Mediobanca pour –97 millions d'euros.

(3) La variation de la juste valeur des actifs financiers par capitaux propres comprend notamment –75,4 millions d'euros relatifs au titre des holdings de contrôle du Groupe ; –195,3 millions relatifs à Mediaset ; 189,4 millions relatif à Lagardère ; 101 millions d'euros relatifs à MultiChoice. La juste valeur des actifs financiers par résultat concerne essentiellement les participations dans Spotify et Tencent Music pour un montant net de 591 millions d'euros, les titres arbitrés Mediobanca pour 48,4 millions d'euros, ainsi que les dérivés, incluant notamment la juste valeur des ventes à terme optionnelles de titres Mediobanca.

Portefeuille de titres cotés et non cotés

Détail des principaux titres

	Au 31/12/2020		Au 31/12/2019
(en millions d'euros) Sociétés	Pourcentage de détention	Valeur nette comptable	Pourcentage de détention	Valeur nette comptable
Financière de l'Odet SE(1)	35,55	1 840,1	35,55	1 830,7
Mediaset	28,80	709,8	28,80	905,1
Lagardère	29,21	784,3
Mediobanca	4,35	290,8
MultiChoice	12,00	395,0
Autres titres cotés(2)		2 147,6		1 101,7
Sous-total titres cotés		6 167,6		3 837,5
Sofibol	48,95	1 207,8	48,95	1 250,3
Financière V	49,69	628,2	49,69	650,1
Omnium Bolloré	49,84	317,3	49,84	328,3
Autres titres non cotés		142,9		155,6
Sous-total titres non cotés		2 296,1		2 384,2
TOTAL		8 463,7		6 221,7

(1) Au 31 décembre 2020, les capitaux propres consolidés de Financière de l'Odet SE s'élèvent à 24 137 millions d'euros, et le résultat net consolidé à 1 549,5 millions d'euros. (2) Principalement Spotify et Tencent Music Entertainment.

Les titres de participation cotés sont évalués au cours de Bourse (voir note 9.1 –Informations sur les risques). Les titres de participation non cotés comprennent principalement les participations du Groupe dans Omnium Bolloré, Sofibol et Financière V, holdings intermédiaires de contrôle du Groupe.

Sofibol, Financière V, Omnium Bolloré

Le Groupe Bolloré détient directement et indirectement des participations dans Sofibol, Financière V et Omnium Bolloré, holdings intermédiaires de contrôle du Groupe.

• Sofibol, contrôlée par Vincent Bolloré, est détenue à 51,05% par Financière V, à 35,93% par Bolloré SE et à hauteur de 13,01% par Compagnie Saint-Gabriel, elle-même filiale à 99,99% de Bolloré SE ;
• Financière V, contrôlée par Vincent Bolloré, est détenue à 50,31% par Omnium Bolloré, à 22,81% par Compagnie du Cambodge, à 10,50% par Financière Moncey, à 10,25% par Bolloré SE, à 4% par Société Industrielle et Financière de l'Artois, à 1,68% par Compagnie des Tramways de Rouen et à hauteur de 0,45% par Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard ;
• Omnium Bolloré, contrôlée par Vincent Bolloré, est détenue à 50,04% par Bolloré Participations SE, à 27,92% par African Investment Company (contrôlée par Bolloré SE), à 17,10% par Financière Moncey, à 4,82% par Bolloré SE et à hauteur de 0,11% par Vincent Bolloré.

Malgré sa participation dans les sociétés Financière de l'Odet SE (35,55%), Sofibol (48,95%), Financière V (49,69%) et Omnium Bolloré (49,84%), le Groupe Bolloré ne détient pas d'influence notable sur ces participations car les actions détenues sont privées de droit de vote en raison du contrôle exercé directement et indirectement par ces sociétés sur le Groupe Bolloré.

La valorisation de ces titres est basée sur le cours de Bourse des titres Financière de l'Odet SE et intègre une décote qui reflète la moindre liquidité de ces titres, sur la base d'un modèle de valorisation dite du Protective Put (modèle de Chaffe). Cette évaluation a conduit à reconnaître une décote de 14,3% au 31 décembre 2020.

L'ensemble des titres cotés est classé en niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13. Les titres non cotés évalués à la juste valeur sont classés en niveau 2 ou 3.

L'accord de partenariat conclu entre Vivendi et Mediaset le 8 avril 2016 fait l'objet de litiges. Le 9 avril 2018, conformément aux engagements pris vis-à-vis de l'AGCOM (autorité administrative de régulation du secteur des communications en Italie) , Vivendi a transféré la fraction de ses droits de vote supérieure à 10% à une société fiduciaire italienne indépendante. Voir note 11.2 –Litiges en cours.

8.4. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET TRÉSORERIE NETTE

Principes comptables

La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » se compose des fonds de caisse, des soldes bancaires ainsi que des placements à court terme dans des instruments du marché monétaire. Ces placements, d'échéance inférieure à trois mois, sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

	Au 31/12/2020			Au 31/12/2019
(en millions d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Disponibilités	1 642,6	0,0	1 642,6	1 190,1	0,0	1 190,1
Équivalents de trésorerie	576,9	0,0	576,9	1 753,2	0,0	1 753,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 219,5	0,0	2 219,5	2 943,3	0,0	2 943,3
Conventions de trésorerie – passif(1)	(316,2)	0,0	(316,2)	(138,6)	0,0	(138,6)
Concours bancaires courants	(211,6)	0,0	(211,6)	(189,0)	0,0	(189,0)
TRÉSORERIE NETTE	1 691,7	0,0	1 691,7	2 615,7	0,0	2 615,7

(1) Les conventions de trésorerie figurant au bilan consolidé sont établies entre sociétés ayant des liens de filiation, dont l'une des contreparties n'est pas consolidée au sein du périmètre de consolidation du Groupe mais dans un ensemble plus grand.

Les intérêts financiers communs de ces sociétés les ont conduites à étudier des modalités leur permettant d'améliorer les conditions dans lesquelles elles doivent assurer leurs besoins de trésorerie ou utiliser leurs excédents de manière à optimiser leur trésorerie.

Ces opérations courantes de trésorerie, réalisées à des conditions de marché, sont par nature des crédits de substitution.

La trésorerie nette comprend la trésorerie et les équivalents de trésorerie de Vivendi pour 976 millions d'euros au 31 décembre 2020 (dont notamment les dépôts à terme et comptes courants rémunérés pour 662 millions d'euros).

8.5. ENDETTEMENT FINANCIER

Principes comptables

La définition de l'endettement financier net du Groupe respecte la recommandation n° 2020-01 du 6 mars 2020, de l'Autorité des normes comptables, relative aux entreprises sous référentiel comptable international, étant précisé que :

• tous les instruments financiers dérivés ayant pour sous-jacent un élément de l'endettement net sont inclus dans l'endettement net;
• certains actifs financiers spécifiques affectés au remboursement de la dette sont inclus dans l'endettement net ;
• les dettes sur rachats d'intérêts minoritaires et compléments de prix sont exclues de l'endettement net.

Les emprunts et autres dettes financières similaires sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les passifs financiers de transaction sont maintenus en juste valeur avec une contrepartie en compte de résultat.

Les obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables sont des passifs financiers composés ayant une « composante option » (bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables) qui confère au porteur des bons la possibilité de les convertir en instruments de capitaux propres, et une « composante dette » représentant un passif financier dû au porteur de l'obligation. La « composante option » est enregistrée en capitaux propres séparément de la « composante dette ». L'impôt différé passif résultant de la différence entre la base comptable de la « composante dette » et la base fiscale de l'obligation est porté en diminution des capitaux propres.

La « composante dette » est évaluée à la date d'émission sur la base de la juste valeur d'une dette analogue non assortie de la composante option associée. Cette juste valeur est déterminée à partir des flux de trésorerie futurs actualisés au taux du marché pour un instrument similaire sans l'option de conversion. Elle est comptabilisée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

La valeur comptable de la « composante option » correspond à la différence entre la juste valeur de l'emprunt obligataire pris dans son ensemble et la juste valeur de la dette. Cette valeur ne fait l'objet d'aucune réévaluation postérieurement à la comptabilisation initiale.

Les frais d'émission ne pouvant être directement affectés à la composante dette ou capitaux propres sont répartis proportionnellement sur la base de leurs valeurs comptables respectives.

Comptes consolidés .5

8.5.1. Endettement financier net

(en millions d'euros)	Au 31/12/2020	Dont courant	Dont non courant	Au 31/12/2019	Dont courant	Dont non courant
Emprunts obligataires	6 013,0	1 479,9	4 533,1	6 405,9	430,9	5 975,1
Emprunts auprès des établissements de crédit	4 828,9	1 811,0	3 017,8	5 092,0	1 796,9	3 295,1
Autres emprunts et dettes assimilées	556,2	543,8	12,5	361,3	346,4	14,8
Dérivés passifs(1)	7,2	0,0	7,2	8,5	0,0	8,5
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	11 405,3	3 834,7	7 570,6	11 867,7	2 574,2	9 293,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie(2)	(2 219,5)	(2 219,5)	0,0	(2 943,3)	(2 943,3)	0,0
Actifs financiers de gestion de trésorerie(3)	(50,1)	(50,1)	0,0	(204,1)	(204,1)	0,0
Dérivés actifs(1)	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
ENDETTEMENT FINANCIER NET	9 135,7	1 565,1	7 570,6	8 720,3	(573,2)	9 293,5

(1) Voir ci-après paragraphe « Dérivés actifs et passifs de l'endettement net ». (2) Voir 8.4 – Trésorerie et équivalents de trésorerie et trésorerie nette.

(3) Les actifs financiers de gestion de trésorerie correspondent aux placements ne satisfaisant pas aux critères de la norme IAS 7 ainsi qu'aux OPCVM monétaires ne satisfaisant pas aux attendus de la décision exprimée par l'ANC et l'AMF en novembre 2018. Au 31 décembre 2020, ils correspondent pour 50 millions d'euros aux actifs financiers de Vivendi, pour l'essentiel des dépôts à terme.

Principales caractéristiques des éléments de l'endettement financier

Passifs au coût amorti

Emprunts obligataires

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Emprunts obligataires émis par Bolloré(1)	963,7	962,3
Emprunts obligataires émis par Havas(2)	0,0	400,2
Emprunts obligataires émis par Vivendi(3)	5 049,3	5 043,4
EMPRUNTS OBLIGATAIRES	6 013,0	6 405,9

(1) Émis par Bolloré SE :

Le 25 janvier 2017, Bolloré a émis un emprunt obligataire d'une valeur nominale de 500 millions d'euros à échéance 2022, avec un coupon annuel de 2,00%.

Le 29 juillet 2015, Bolloré a émis un emprunt obligataire d'une valeur nominale de 450 millions d'euros, à échéance juillet 2021, avec un coupon annuel de 2,875%.

Les intérêts courus sur ces emprunts obligataires s'élèvent à 19,3 millions d'euros au 31 décembre 2020. (2) Émis par Havas SA :

Le 8 décembre 2015, Havas SA a émis un emprunt obligataire d'une valeur nominale de 400 millions d'euros à échéance décembre 2020, avec un coupon annuel de 1,875%. Cet emprunt obligataire a été intégralement remboursé par anticipation le 8 septembre 2020.

(3) Émis par Vivendi SE :

En juin 2019, Vivendi a émis un emprunt obligataire d'une valeur nominale de 2 100 millions d'euros, constitué de trois tranches de 700 millions d'euros chacune, à échéance 2022,

2025 et 2028, avec un coupon annuel respectivement de 0,000%, 0,625% et 1,125%.

En septembre 2017, Vivendi a émis un emprunt obligataire d'une valeur nominale de 850 millions d'euros, à échéance septembre 2024, avec un coupon annuel de 0,875%.

En novembre 2016, Vivendi a émis un emprunt obligataire d'une valeur nominale de 600 millions d'euros, à échéance novembre 2023, avec un coupon annuel de 1,125%.

En mai 2016, Vivendi a émis un emprunt obligataire d'une valeur nominale de 500 millions d'euros, à échéance mai 2026, avec un coupon annuel de 1,875%. En mai 2016, Vivendi a émis un emprunt obligataire d'une valeur nominale de 1 000 millions d'euros, à échéance mai 2021, avec un coupon annuel de 0,75%. Cet emprunt obligataire contient une clause de remboursement anticipé au pair d'un délai d'un mois à compter du 26 avril 2021.

Les intérêts courus sur les emprunts obligataires du groupe Vivendi s'élèvent à 15,9 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Emprunts auprès des établissements de crédit

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Emprunts auprès des établissements de crédit(1)	4 828,9	5 092,0

(1) Dont 400,0 millions d'euros au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 au titre d'une convention de crédit à échéance 2023 et à taux variable. Cet emprunt fait l'objet d'une couverture de taux échangeant les intérêts initiaux contre du taux fixe et qualifiée comptablement de couverture.

Dont 147,3 millions d'euros au 31 décembre 2020 et 162,8 millions d'euros au 31 décembre 2019 au titre d'un programme de mobilisation de créances.

Dont 313,8 millions d'euros de tirage de titres négociables à court terme chez Bolloré SE au 31 décembre 2020 (492,5 millions d'euros au 31 décembre 2019) dans le cadre d'un programme

de 900,0 millions d'euros au maximum. Dont 310,0 millions d'euros de tirage de titres négociables à court terme chez Vivendi SE au 31 décembre 2020 (870,0 millions d'euros au 31 décembre 2019) dans le cadre d'un programme de 3 400,0 millions d'euros au maximum.

Dont 2 631,6 millions d'euros au 31 décembre 2020 et 2 633,7 millions d'euros au 31 décembre 2019 de financements adossés à des titres Vivendi à échéances 2021, 2022, 2024, 2025 et 2026. Au 31 décembre 2020, 164 419 300 titres Vivendi sont nantis. Ils peuvent faire l'objet d'appels de marge en cas de baisse du titre Vivendi mais, ne sont assortis d'aucune clause de remboursement anticipé accéléré (« Hard triggers »).

Autres emprunts et dettes assimilées

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Autres emprunts et dettes assimilées(1)	556,2	361,3

(1) Au 31 décembre 2020, comprend principalement des concours bancaires courants pour un montant de 211,6 millions d'euros (dont 10 millions d'euros au sein de Vivendi), contre 189,1 millions d'euros (dont 18 millions d'euros chez Vivendi) au 31 décembre 2019, et des conventions de trésorerie avec les holdings supérieures pour 316,2 millions d'euros, contre 138,6 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Dérivés actifs et passifs de l'endettement net

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dérivés actifs non courants(1)	0,0	0,0
Dérivés actifs courants(1)	0,0	0,0
TOTAL DÉRIVÉS ACTIFS	0,0	0,0
Dérivés passifs non courants	7,2	8,5
TOTAL DÉRIVÉS PASSIFS	7,2	8,5

(1) Inclus dans le poste « Autres actifs financiers » – voir note 8.3

Nature et juste valeur des instruments financiers dérivés de l'endettement net

Nature de l'instrument	Risque couvert	Société	Échéance	Montant notionnel total (en milliers de devise)	Juste valeur des instruments au 31/12/2020 (en millions d'euros)	Juste valeur des instruments au 31/12/2019 (en millions d'euros)
Contrat d'échange de taux d'intérêts(1)	De taux	Bolloré SE	2023	400 000 €	(4,8)	(6,0)
Contrat d'échange de taux d'intérêts(2)	De taux	DRPC(3)	2028	70 000 €	(2,5)	(2,4)

(1) Swap de taux (taux variable/taux fixe) qualifié comptablement de couverture, contracté en 2016.

(2) Swap de taux (taux variable/taux fixe) qualifié comptablement de couverture, contracté en 2018.

(3) Dépôt Rouen Petit-Couronne.

Les produits et les charges comptabilisés en résultat de la période au titre de ces passifs financiers sont présentés en note 8.1 – Résultat financier.

Endettement financier détaillé par devise (montants avant couverture)

Au 31 décembre 2020 (en millions d'euros)	Total	Euros et francs CFA(1)	Dollars américains	Autres devises
Autres emprunts obligataires	6 013,0	6 013,0	0,0	0,0
Total emprunts obligataires (a)	6 013,0	6 013,0	0,0	0,0
Emprunts auprès des établissements de crédit (b)	4 828,9	4 032,8	739,7	56,4
Autres emprunts et dettes assimilées (c)	556,2	516,7	13,9	25,6
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT HORS DÉRIVÉS (a + b + c)	11 398,1	10 562,5	753,6	82,0

(1) Dont 5 369 millions d'euros concernant Vivendi.

Après couverture, la valeur de remboursement des emprunts de Vivendi s'élève à 6 066 millions d'euros, dont 6 090 millions d'euros en euros, 143 millions d'euros en dollars américains et –167 millions d'euros en autres devises.

À fin 2020, les autres entités du Groupe n'ont pas d'instrument de couverture du risque de change relatif à la dette financière.

Au 31 décembre 2019 (en millions d'euros)	Total	Euros et francs CFA(1)	Dollars américains	Autres devises
Autres emprunts obligataires	6 405,9	6 405,9	0,0	0,0
Total emprunts obligataires (a)	6 405,9	6 405,9	0,0	0,0
Emprunts auprès des établissements de crédit (b)	5 092,0	4 905,5	114,4	72,1
Autres emprunts et dettes assimilées (c)	361,3	290,8	27,9	42,6
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT HORS DÉRIVÉS (a + b + c)	11 859,2	11 602,2	142,3	114,7

(1) Dont 6 317 millions d'euros concernant Vivendi.

Après couverture, la valeur de remboursement des emprunts de Vivendi au 31 décembre 2019 s'élevait à 6 421 millions d'euros, dont 6 850 millions d'euros en euros, –574 millions d'euros en dollars américains et 145 millions d'euros en autres devises.

À fin 2019, les autres entités du Groupe n'avaient pas d'instrument de couverture du risque de change relatif à la dette financière.

Endettement financier détaillé selon le taux (montants avant couverture)

		Au 31/12/2020		Au 31/12/2019
(en millions d'euros)	Total	Taux fixe	Taux variable	Total	Taux fixe	Taux variable
Autres emprunts obligataires	6 013,0	6 013,0	0,0	6 405,9	6 405,9	0,0
Total emprunts obligataires (a)	6 013,0	6 013,0	0,0	6 405,9	6 405,9	0,0
Emprunts auprès des établissements de crédit (b)	4 828,9	130,7	4 698,2	5 092,0	249,6	4 842,4
Autres emprunts et dettes assimilées (c)	556,2	27,4	528,8	361,3	177,7	183,6
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT HORS DÉRIVÉS (a + b + c)	11 398,1	6 171,1	5 227,0	11 859,2	6 833,2	5 026,0

Au 31 décembre 2020, la part de l'endettement à taux fixe brut du Groupe s'élève à 54,1%. Au 31 décembre 2019, la part de l'endettement à taux fixe brut du Groupe s'élevait à 57,6%.

8.5.2. Variation de l'endettement brut

				Autres	Variations « non cash »
(en millions d'euros)	Au 31/12/2019	Souscription d'emprunts	Remboursements d'emprunts	variations cash(1)	Variation de périmètre	Autres mouvements(2)	Au 31/12/2020
Autres emprunts obligataires	6 405,9	0,0	(399,6)	0,0	0,0	6,7	6 013,0
Emprunts auprès des établissements de crédit	5 092,0	907,7	(1 100,5)	0,0	4,7	(75,0)	4 828,9
Autres emprunts et dettes assimilées	361,3	3,6	1,7	157,7	3,8	28,1	556,2
Dérivés passifs(3)	8,5	0,0	0,0	0,0	0,0	(1,3)	7,2
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	11 867,7	911,3	(1 498,4)	157,7	8,5	(41,5)	11 405,3

(1) Comprend essentiellement la variation des concours bancaires courants et des conventions de trésorerie – passifs compris dans la trésorerie nette (voir note 8.4 – Trésorerie et équivalents de trésorerie et trésorerie nette).

(2) Dont variation de change et variation des intérêts courus sur emprunts.

(3) Voir note 8.5.1 –Endettement financier net, paragraphe « Dérivés actifs et passifs de l'endettement ».

8.5.3. Échéancier de l'endettement brut

Les principales hypothèses retenues pour la construction de cet échéancier des décaissements non actualisés relatifs à l'endettement brut sont les suivantes :

• lignes de crédit confirmées : la position échéancée est la position de clôture 2020, le montant utilisé à une date ultérieure pourrait être sensiblement différent ;

• l'échéance retenue pour les lignes de crédit bilatérales de Bolloré SE est la durée contractuelle et non pas celle du tirage ; ces tirages sont renouvelés par décision

du Groupe en fonction des arbitrages de trésorerie ;

• les montants en devises sont convertis au cours de clôture ;

• les intérêts futurs à taux variable sont figés sur la base du taux de clôture, sauf dans le cas d'une meilleure estimation.

	Au	De 0 à 3 mois		De 3 à 6 mois		De 6 à 12 mois
(en millions d'euros)	31/12/2020	Nominaux	Intérêts	Nominaux	Intérêts	Nominaux	Intérêts
Autres emprunts obligataires	6 013,0	0,0	16,6	999,4	15,6	480,5	23,4
Emprunts auprès des établissements de crédit	4 828,9	12,7	11,3	13,1	11,2	1 785,2	20,3
Autres emprunts et dettes assimilées	556,2	0,0	2,8	0,0	2,8	543,7	5,6
Dérivés passifs	7,2	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	11 405,3

5. Comptes consolidés

	Au	Total à moins de 1 an		De 1 à 5 ans		À plus de 5 ans
(en millions d'euros)	31/12/2020	Nominaux	Intérêts	Nominaux	Intérêts	Nominaux	Intérêts
Autres emprunts obligataires	6 013,0	1 479,9	55,6	3 334,9	117,3	1 198,2	19,6
Emprunts auprès des établissements de crédit	4 828,9	1 811,0	42,8	2 648,1	70,8	369,8	4,1
Autres emprunts et dettes assimilées	556,2	543,7	11,2	11,9	0,4	0,6	0,0
Dérivés passifs	7,2	0,0	0,0	4,8	0,0	2,4	0,0
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	11 405,3	3 834,6		5 999,7		1 571,0

8.6. ENGAGEMENTS HORS BILAN AU TITRE DU FINANCEMENT

8.6.1. Engagements donnés

Au 31 décembre 2020 (en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Cautions et garanties financières(1)	219,1	94,7	80,5	43,9
Nantissements, hypothèques, actifs et sûretés donnés en garantie d'emprunt(*)	2 635,4	330,0	2 005,4	300,0
Autres engagements donnés	8,1	0,0	8,1	0,0

(1) Les cautions et garanties financières sont émises par les principales holdings du Groupe en garantie de remboursement des lignes de crédit tirées comme non tirées de leurs filiales auprès des établissements bancaires émetteurs. Les dettes correspondantes sont comptabilisées pour la partie émise dans les présents états financiers.

(*) Détail des principaux nantissements, sûretés réelles et hypothèques

Financière du Perguet	–	entre le 15 et le 29 janvier 2021	Titres Mediobanca(1) (9,8 millions de titres)
Compagnie de Cornouaille et Financière de Larmor	2 630,0	entre 2020 et 2024	Titres Vivendi(1) (164,4 millions de titres)
Bolloré Logistics Canada	5,4	31/03/2022	Immeuble
Emprunteur / Contractant	Valeur nominale garantie à l'origine (en millions d'euros)	Échéance	Actif nanti

(1) Ces opérations peuvent être dénouées à l'initiative du Groupe qui conserve durant ces opérations la propriété des actions, des dividendes et des droits de vote associés.

Au 31 décembre 2019 (en millions d'euros)	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Cautions et garanties financières(1)	183,5	177,4	3,4	2,7
Nantissements, hypothèques, actifs et sûretés donnés en garantie d'emprunt(*)	2 672,4	186,7	2 485,8	0,0
Autres engagements donnés	26,8	18,2	0,7	7,9

(1) Les cautions et garanties financières sont émises par les principales holdings du Groupe en garantie de remboursement des lignes de crédit tirées comme non tirées de leurs filiales auprès des établissements bancaires émetteurs. Les dettes correspondantes sont comptabilisées pour la partie émise dans les présents états financiers.

(*) Détail des principaux nantissements, sûretés réelles et hypothèques

Emprunteur / Contractant	Valeur nominale garantie à l'origine (en millions d'euros)	Échéance	Actif nanti
Camrail	36,7	01/07/2020	Matériel roulant
Bolloré Logistics Canada	5,8	31/03/2022	Immeuble
Compagnie de Cornouaille et Financière de Larmor	2 630,0	entre 2020 et 2024	Titres Vivendi(1) (174 millions de titres)
Financière du Perguet	–	entre le 15 et le 29 janvier 2021	Titres Mediobanca(1) (10 millions de titres)

(1) Ces opérations peuvent être dénouées à l'initiative du Groupe, qui conserve durant ces opérations la propriété des actions, des dividendes et des droits de vote associés.

8.6.2. Engagements reçus

Au 31 décembre 2020 (en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Au titre du financement	19,8	0,9	0,0	18,9
Au 31 décembre 2019 (en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Au titre du financement	20,2	1,3	0,0	18,9

NOTE 9. INFORMATIONS RELATIVES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET À LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

9.1. INFORMATIONS SUR LES RISQUES

Cette présente note est à lire en complément des informations qui sont fournies dans le rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise inclus en annexe du document d'enregistrement universel.

Le Groupe distingue trois catégories de risques :

• principaux risques concernant le Groupe : risques pouvant impacter le Groupe dans son ensemble ;
• risques spécifiques aux activités : risques pouvant impacter une activité ou une zone géographique donnée mais qui ne sont pas de nature à impacter la structure financière du Groupe dans son ensemble ;

• risques juridiques.

Les risques spécifiques aux activités sont détaillés dans le chapitre 3 – Facteurs de risque du document d'enregistrement universel.

Les risques spécifiques juridiques sont détaillés dans le chapitre 3 – Facteurs de risque du document d'enregistrement universel.

Principaux risques concernant le Groupe

• Risque sur les actions cotées

Le Groupe Bolloré, qui détient un portefeuille de titres évalué à 8 463,7 millions d'euros au 31 décembre 2020, est exposé à la variation des cours de Bourse.

Les titres de participation détenus par le Groupe dans des sociétés non consolidées sont évalués en juste valeur à la clôture conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers » et sont classés en actifs financiers (voir note 8.3 – Autres actifs financiers).

Pour les titres cotés, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture.

Au 31 décembre 2020, les réévaluations des titres de participations du bilan consolidé déterminées sur la base des cours de Bourse s'élèvent à 3 674,7 millions d'euros avant impôt.

Au 31 décembre 2020, une variation de 1% des cours de Bourse entraînerait un impact de 76,2 millions d'euros sur la valorisation des titres de participations dont 13 millions qui impacteraient le résultat et 63,2 millions qui impacteraient les autres éléments du résultat global avant impôts dont 21,6 millions d'euros au titre des réévaluations des participations du Groupe dans Omnium Bolloré, Financière V et Sofibol.

Ces titres non cotés, détenus directement et indirectement dans Omnium Bolloré, Financière V et Sofibol, dont la valeur dépend de la valorisation des titres Financière de l'Odet SE, sont également impactés par les variations des cours de Bourse (voir note 8.3 – Autres actifs financiers). Au 31 décembre 2020, la valeur réévaluée de ces titres s'élève à 2 153,2 millions d'euros pour une valeur brute de 183,9 millions d'euros. Les titres de ces sociétés non cotées revêtent un caractère peu liquide.

• Risque de liquidité

Le risque de liquidité du Groupe tient aux obligations de remboursement de sa dette et au besoin de financement futur lié au développement de ses différentes activités. Pour faire face au risque de liquidité, la stratégie du Groupe consiste à maintenir un niveau de lignes de crédit non tirées lui permettant de faire face à tout moment à un besoin de trésorerie. Au 31 décembre 2020, le montant des lignes de crédit confirmées et non utilisées s'élève à 6 032 millions d'euros (dont 3 610 millions d'euros pour Vivendi avant ajustement des titres négociables à court terme émis et adossés aux lignes de crédit pour un montant de 310 millions d'euros). Par ailleurs, le Groupe s'efforce de diversifier ses sources de financement en faisant appel au marché obligataire, au marché bancaire et aux financements de gré à gré (NEU CP).

Concernant les principales lignes de financement bancaire syndiqué du Groupe au 31 décembre 2020 :

• Bolloré SE dispose d'une ligne de crédit revolving de 1 300 millions d'euros, dont 41 millions d'euros ont été tirés au 31 décembre 2020 (tirages effectués en dollars américains), à échéance 2025 et d'un crédit tiré de 400 millions d'euros à échéance 2023. Ces lignes sont soumises à un covenant de gearing (endettement net sur fonds propres) plafonné à 1,75;
• Vivendi SE dispose d'une ligne de crédit de 2 200 millions d'euros, à échéance au 16 janvier 2026, non tirée au 31 décembre 2020. Par ailleurs, huit lignes de crédit bilatérales confirmées auprès d'établissements bancaires de premier rang ont été signées par Vivendi SE en janvier 2019, pour un montant total disponible de 1,2 milliard d'euros à échéance janvier 2024. Au 31 décembre 2020, cinq de ces lignes de crédit ont été tirées par Universal Music Group Inc. à hauteur de 422 millions d'euros (tirages effectués en dollars américains). L'ensemble de ces lignes de crédit n'est pas soumis au respect de ratios financiers.

Les obligations émises par Bolloré SE en 2015 (450 millions d'euros échéance 2021) et en 2017 (500 millions d'euros à échéance 2022) sont soumises aux clauses habituelles de cas de défaut, de limitations des sûretés et de changement de contrôle mais à aucune clause de remboursement anticipé liée au respect d'un ratio financier.

Les obligations émises par Vivendi contiennent des clauses habituelles de cas de défaut, d'engagement de ne pas constituer de sûretés au titre d'une quelconque dette obligataire (negative pledge) et en matière de rang (clause de pari-passu). En outre, les emprunts obligataires émis par Vivendi contiennent une clause de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle (cette clause exclut le changement de contrôle au bénéfice du Groupe Bolloré pour les obligations émises en mai et novembre 2016) qui s'appliquerait si, à la suite d'un tel événement, la note long terme de Vivendi SE était dégradée en dessous du niveau d'investissement (Baa3/BBB-).

La notation de Vivendi au 1er mars 2021, date de la réunion du Directoire Vivendi arrêtant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 est la suivante :

Agence de notation	Type de dette	Notations
Moody's	Dette long terme senior non garantie (unsecured)	Baa2	Perspective Négative(a)
Standard & Poor's	Dette senior non garantie (unsecured)	BBB	Surveillance Négative(b)

(a) Le 16 février 2021, Moody's a abaissé sa perspective de Stable à Négative.

(b) Le 22 février 2021, Standard & Poor's a mis la notation sous surveillance Négative.

Le 23 février 2021, Vivendi a demandé le retrait de sa notation Standard & Poor's.

Certaines autres lignes du Groupe peuvent avoir des clauses de remboursement anticipé liées au respect de ratios financiers, mettant généralement en jeu des ratios de gearing (endettement net sur fonds propres) et/ou de couverture du service de la dette. L'ensemble de ces covenants bancaires et ratios financiers sont respectés au 31 décembre 2020, comme ils l'étaient au 31 décembre 2019. La part à moins d'un an des crédits utilisés au 31 décembre 2020 inclut 314 millions d'euros de titres négociables à court terme chez Bolloré SE et 310 millions d'euros chez Vivendi SE dans le cadre d'un programme de 4 790 millions d'euros maximum (dont Vivendi pour 3 890 millions d'euros) et 147 millions d'euros de mobilisations de créances.

L'ensemble des lignes bancaires tirées et non tirées s'amortit comme suit :

Année 2021	16%
Année 2022	12%
Année 2023	12%
Année 2024	23%
Année 2025	14%
Année 2026	19%
Au-delà de 2026	4%

• Risque de taux

Du fait de son endettement, le Groupe est exposé à l'évolution des taux d'intérêt de la zone euro principalement, sur la partie de son endettement à taux variable, ainsi qu'à l'évolution des marges des établissements de crédit. Pour faire face à ce risque, la Direction générale peut décider de la mise en place de couverture de taux. Des couvertures de type ferme (swap de taux, FRA) sont éventuellement utilisées pour gérer le risque de taux de la dette du Groupe.

La note 8.5 – Endettement financier décrit les différents instruments dérivés de couverture de risque de taux du Groupe.

Au 31 décembre 2020, après couverture, la part de l'endettement financier brut à taux fixe s'élève à 45% de l'endettement total.

Si les taux variaient uniformément à la hausse de +1%, le coût de la dette brute augmenterait de 63,2 millions d'euros après couverture sur la dette brute portant intérêt.

Après couverture, la part de l'endettement financier net à taux fixe s'élève à 56% de l'endettement total, si les taux variaient uniformément à la hausse de +1%, le coût de la dette nette augmenterait de 40,2 millions d'euros après couverture sur la dette nette portant intérêt.

• Risque des placements et risque de contrepartie

Les excédents de trésorerie sont placés de façon prudente dans des produits liquides à faible risque auprès de contreparties bénéficiant d'une notation de crédit élevée.

Ainsi, Vivendi place une partie des fonds disponibles auprès de fonds communs de placement qui bénéficient d'une note élevée (1 ou 2) dans l'échelle de l'indicateur synthétique de risque et de rendement (SRRI) définie par European

9.2. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt et des cours de change. Il s'agit d'instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré négociés avec des contreparties de premier rang. Ils comprennent des contrats de swap de taux d'intérêt ou de devises, ainsi que des contrats de change à terme. Tous ces instruments sont utilisés à des fins de couverture.

Les dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur à la date à laquelle un contrat dérivé est conclu et sont ensuite réévalués à leur juste valeur à la date de clôture de chaque exercice. La comptabilisation des variations ultérieures de la juste valeur dépend de la désignation du dérivé comme instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l'élément couvert et du type de relation de couverture désigné. Lorsque ces contrats sont qualifiés de couverture au plan comptable, les profits et les pertes réalisés sur ces contrats sont constatés dans le résultat de façon symétrique à l'enregistrement des produits et des charges de l'élément couvert.

Lorsque l'instrument dérivé couvre un risque de variation de juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé au bilan, ou d'un engagement ferme non reconnu au bilan, il est qualifié de couverture de juste valeur. Sur le plan comptable, l'instrument est réévalué à sa juste valeur par contrepartie du résultat et l'élément couvert est symétriquement réévalué pour la portion couverte, sur la même ligne du compte de résultat, ou, dans le cadre d'une transaction prévue portant sur un actif ou un passif non financier, dans le coût initial de l'actif ou du passif.

Securities and Markets Authority (ESMA) qui comprend sept niveaux, et auprès d'établissements de crédit qui bénéficient de notes de crédit long terme et/ou court terme élevées (respectivement A- [Standard & Poor's]/A3 [Moody's] et A-2 [Standard & Poor's]/P-2 [Moody's] minimum). Par ailleurs, le groupe Vivendi répartit les placements dans un certain nombre de banques qu'il a sélectionné et limite le montant du placement par support.

• Risque de change

Pour le Groupe, la répartition du chiffre d'affaires par zone monétaire (44% en euros, 20% en dollars américains, 7% en francs CFA, 5% en livres sterling et moins de 3% pour toutes les autres devises) et le fait que beaucoup de dépenses d'exploitation soient en devises locales limitent de fait son exposition au risque de change opérationnel.

Le Groupe réduit encore son exposition au risque de change en couvrant ses principales opérations en devises, autres que l'euro ou le franc CFA, auprès de grandes banques internationales. La gestion du risque de change est en grande partie centralisée chez Bolloré SE et Vivendi SE pour les filiales qui leur sont rattachées directement.

Au niveau de Bolloré SE, chaque filiale déclare chaque fin de mois ses positions en devises à couvrir à la Direction de la trésorerie qui pourra réaliser une opération de couverture de type ferme (achat ou vente à terme optionnelle). En plus de ces opérations glissantes à trois mois, d'autres couvertures peuvent être prises ponctuellement (par exemple pour un charter, un marché ou l'achat de portiques portuaires).

Bolloré Energy, pour sa part, couvre quotidiennement ses positions directement sur le marché.

En ce qui concerne Vivendi, la gestion du risque de change vise essentiellement à couvrir les expositions budgétaires et les engagements fermes externes afin de limiter les risques monétaires résultat de l'activité réalisée dans des devises autres que l'euro ; et la totalité des contenus éditoriaux (droits sportifs, audiovisuels, cinématographiques…) et de certains investissements industriels réalisés dans des devises autres que l'euro. La majorité des instruments de couverture sont des contrats de swaps de change ou d'achat et de vente à terme optionnelle, dont l'échéance est à moins d'un an. Compte tenu des couvertures de change mises en place, une évolution défavorable et uniforme de 1% de l'euro contre chacune des devises en position à fin décembre 2020 aurait une incidence cumulée sur le résultat net non significative.

Dans le cadre du retrait du Royaume-Uni de l'Union européenne effectif à compter du 1er janvier 2021, aucun impact significatif sur la situation financière consolidée du Groupe n'est apparu à ce jour.

Lorsque l'instrument dérivé couvre un flux de trésorerie, il est qualifié de couverture de flux de trésorerie. Dans ce cas, au plan comptable, l'instrument est réévalué à sa juste valeur par contrepartie des autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres pour la part efficace et par contrepartie du résultat pour la part inefficace ; lors de la réalisation de l'élément couvert, les montants accumulés en capitaux propres sont reclassés au compte de résultat sur la même ligne que l'élément couvert ; dans le cadre d'une transaction prévue portant sur un actif ou un passif non financier, ils sont reclassés dans le coût initial de l'actif ou du passif.

Lorsque l'instrument dérivé constitue une couverture de l'investissement net dans une entreprise étrangère, il est comptabilisé de façon similaire à une couverture de flux de trésorerie. Pour les instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés d'instruments de couverture au plan comptable, les variations de leur juste valeur sont directement enregistrées en résultat sans réévaluation du sous-jacent.

En outre, les produits et les charges relatifs aux instruments de change utilisés pour couvrir les expositions budgétaires hautement probables et les engagements fermes, contractés dans le cadre de l'acquisition de droits sur des contenus éditoriaux (droits sportifs, audiovisuels, cinématographiques, etc.), sont comptabilisés en résultat opérationnel. Dans tous les autres cas, les variations de la juste valeur des instruments sont comptabilisées en autres charges et produits financiers.

Instruments financiers dérivés

Valeur au bilan

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Autres actifs financiers non courants	4,7	7,5
Créances clients et autres débiteurs(1)	5,1	23,6
Autres actifs financiers courants(1)(2)	40,8	1,4
TOTAL DÉRIVÉS ACTIFS HORS ENDETTEMENT	50,6	32,5
Autres passifs non courants	0,0	0,0
Dettes fournisseurs et autres créditeurs(1)	26,1	9,7
Autres passifs courants(1)	1,1	10,4
TOTAL DÉRIVÉS PASSIFS HORS ENDETTEMENT	27,2	20,1

(1) Instruments dérivés souscrits pour la gestion du risque de change, essentiellement au sein du groupe Vivendi.

(2) Comprend essentiellement les ventes à terme optionnelles de titres Mediobanca (voir note 8.2 –Titres mis en équivalence).

Instruments de gestion du risque de change

Les tableaux infra présentent les instruments de gestion du risque de change utilisés par Vivendi ; les montants positifs représentent les devises à recevoir, les montants négatifs représentent les devises à livrer aux taux de change contractuels :

	Montants notionnels						Juste valeur
Au 31 décembre 2020 (en millions d'euros)	Total	Dollars américains	Zlotys polonais	Livres sterling	Autres	Actif	Passif
Ventes contre euro	(430)	(192)	(71)	(30)	(137)	2	4
Achats contre euro	1 690	1 026	106	140	418	6	19
Autres	–	169	(112)	1	(58)	–	5
TOTAL	1 260	1 003	(77)	111	223	8(1)	28

(1) Dont 3,7 millions d'euros en part courante et 3,8 millions d'euros en part non courante.

Ventilation par catégorie comptable des instruments de couverture de change

Couverture de flux de trésorerie

	Montants notionnels						Juste valeur
Au 31 décembre 2020 (en millions d'euros)	Total	Dollars américains	Zlotys polonais	Livres sterling	Autres	Actif	Passif
Ventes contre euro	(95)	(14)	–	–	(81)	–	1
Achats contre euro	103	59	–	2	42	–	1
Autres	–	19	(8)	–	(11)	–	–
TOTAL	8	64	(8)	2	(50)	–	2

Couverture de juste valeur

	Montants notionnels						Juste valeur
Au 31 décembre 2020 (en millions d'euros)	Total	Dollars américains	Zlotys polonais	Livres sterling	Autres	Actif	Passif
Ventes contre euro	(315)	(178)	(71)	(30)	(36)	2	3
Achats contre euro	931	855	–	67	9	3	18
Autres	–	102	(102)	1	(1)	–	4
TOTAL	616	779	(173)	38	(28)	5	25

Couverture économique(1)

			Juste valeur
Au 31 décembre 2020 (en millions d'euros)	Total	Dollars américains	Zlotys polonais	Livres sterling	Autres	Actif	Passif
Ventes contre euro	(20)	–	–	–	(20)	–	–
Achats contre euro	656	112	106	71	367	3	–
Autres	–	48	(2)	–	(46)	–	1
TOTAL	636	160	104	71	301	3	1

(1) Les instruments qualifiés de couverture économique correspondent aux instruments financiers dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture selon les critères établis parla norme IFRS 9.

Gains et pertes latents directement enregistrés en capitaux propres

	Couverture de flux de trésorerie
(en millions d'euros)	Gestion du risque de taux d'intérêt	Gestion du risque de change	Couverture d'un investissement net	Total
Solde au 1er janvier 2019	(4,5)	(0,9)	49,8	45,0
Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres	(3,5)	(1,2)	0,0	(4,7)
Recyclage dans le résultat de la période	0,0	0,0	0,0	0,0
Effet d'impôts	0,0	(0,1)	0,0	(0,1)
Solde au 31 décembre 2019	(8,0)	(2,2)	49,8	40,2
Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres	1,1	3,8	0,0	4,9
Recyclage dans le résultat de la période	0,0	0,0	0,0	0,0
Effet d'impôts	0,0	0,0	0,0	0,0
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2020	(6,9)	1,6	49,8	45,1

9.3. JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

			Dont actifs et passifs financiers
Au 31 décembre 2020 (en millions d'euros)	Valeur au bilan	Dont actifs et passifs non financiers	Actifs/ passifs financiers à la juste valeur par résultat	Prêts et créances/ dettes au coût amorti	Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres	Engagements d'achats d'intérêts minoritaires	Dette de loyers IFRS 16	Total actifs et passifs financiers
Actifs financiers non courants	8 650,1		1 948,0	292,5	6 409,6			8 650,1
Autres actifs non courants	107,3			107,3				107,3
Actifs financiers courants	264,1		240,1	24,0				264,1
Clients et autres débiteurs	6 528,7		5,1	6 523,6				6 528,7
Autres actifs courants	894,9	894,9						0,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 219,5		2 219,5					2 219,5
TOTAL DES POSTES D'ACTIF	18 664,6	894,9	4 412,7	6 947,4	6 409,6	0,0	0,0	17 769,7
Dettes financières à long terme	7 570,6		7,2	7 563,4				7 570,6
Autres passifs non courants	2 727,3			964,9		108,2	1 654,2	2 727,3
Dettes financières à court terme	3 834,7			3 834,7				3 834,7
Fournisseurs et autres créditeurs	11 570,9		26,1	11 322,8		222,0		11 570,9
Autres passifs courants	1 042,2	750,6	1,1				290,5	291,6
TOTAL DES POSTES DE PASSIF	26 745,7	750,6	34,4	23 685,8	0,0	330,2	1 944,6	25 995,0

Comptes consolidés .5

			Dont actifs et passifs financiers
Au 31 décembre 2019 (en millions d'euros)	Valeur au bilan(1)	Dont actifs et passifs non financiers	Actifs/passifs financiers à la juste valeur par résultat	Prêts et créances/ dettes au coût amorti	Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres	Engagements d'achats d'intérêts minoritaires	Dette de loyers IFRS 16	Total actifs et passifs financiers
Actifs financiers non courants	6 540,9		1 082,1	280,5	5 178,4			6 540,9
Autres actifs non courants	140,1			140,1				140,1
Actifs financiers courants	234,5		210,6	23,9				234,5
Clients et autres débiteurs	7 138,3		23,6	7 114,7				7 138,3
Autres actifs courants	757,6	757,6						0,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 943,3		2 943,3					2 943,3
TOTAL DES POSTES D'ACTIF	17 754,7	757,6	4 259,6	7 559,2	5 178,4	0,0	0,0	16 997,1
Dettes financières à long terme	9 293,5		8,5	9 285,1				9 293,5
Autres passifs non courants	2 172,6			230,8		118,4	1 823,4	2 172,6
Dettes financières à court terme	2 574,2			2 574,2				2 574,2
Fournisseurs et autres créditeurs	12 301,6		9,7	11 882,0		409,9		12 301,6
Autres passifs courants	905,9	586,0	10,4				309,5	319,9
TOTAL DES POSTES DE PASSIF	27 247,8	586,0	28,6	23 972,0	0,0	528,3	2 132,9	26 661,8

(1) Retraité – Voir note 4 – Comparabilité des comptes.

	31/12/2020			31/12/2019
(en millions d'euros)	Total	Dont niveau 1	Dont niveau 2	Dont niveau 3(1)	Total	Dont niveau 1	Dont niveau 2	Dont niveau 3(1)
Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres	6 409,6	4 156,2	2 229,1	24,3	5 178,4	2 836,7	2 303,9	37,8
Actifs financiers à la juste valeur par résultat	2 092,5	2 011,3	42,7	38,5	1 079,6	1 005,9	42,6	31,1
Actifs financiers de gestion de trésorerie(2)	50,1	50,1			204,1	50,0
Instruments financiers dérivés	50,6		50,6		32,5		32,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie(3)	2 219,5	1 472,5	747,0	0,0	2 943,3	1 341,6	1 601,7	0,0
Actifs financiers évalués à la juste valeur	10 822,3	7 690,1	3 069,4	62,8	9 438,0	5 234,2	3 980,7	68,9
Dettes financières évaluées à la juste valeur par résultat	7,2		7,2		8,5		8,5
Instruments financiers dérivés	27,2		27,2		20,1		20,1
Engagements d'achat d'intérêts minoritaires(4)	330,2	188,5		141,7	528,3	360,0		168,3
Passifs financiers évalués à la juste valeur	364,6	188,5	34,4	141,7	556,9	360,0	28,6	168,3

(1) Ces actifs financiers comprennent notamment la juste valeur de l'obligation remboursable en actions ou en numéraire (ORAN 2) souscrite par Vivendi en 2016 dans le cadre de son investissement dans Banijay Group Holding.

(2) Correspondent aux actifs financiers de gestion de trésorerie, inclus dans l'endettement net ; se reporter à la note 8.5.1 – Endettement financier net.

(3) Dont en niveau 2, des dépôts à terme de moins de trois mois pour 747,0 millions d'euros au 31 décembre 2020 et 1 601,7 millions d'euros au 31 décembre 2019.

(4) Au 31 décembre 2020, les engagements classés en niveau 1 correspondent pour 188,5 millions d'euros au programme de rachat d'actions propres de Vivendi en cours d'exécution au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2019, les engagements classés en niveau 1 correspondaient pour 360,0 millions d'euros au programme de rachat d'actions propres de Vivendi en cours d'exécution au 31 décembre 2019.

Les titres cotés du Groupe sont classés en juste valeur de niveau 1, les titres des holdings de contrôle sont classés en juste valeur de niveau 2 (voir note 8.3 –Autres actifs financiers).

Conformément à la norme IFRS 9, appliquée depuis le 1er janvier 2018, les actifs financiers sont classés dans les catégories « Actifs financiers évalués au coût amorti », « Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global » et « Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net ».

Le tableau ci-dessus présente la méthode de valorisation des instruments financiers, requis par la norme IFRS 13, selon les trois niveaux suivants :

• niveau 1 : juste valeur estimée sur des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
• niveau 2 : juste valeur estimée par référence à des prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix), soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ;
• niveau 3 : juste valeur estimée par des techniques d'évaluation utilisant des données significatives relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché directement observables.

NOTE 10. CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION

10.1. CAPITAUX PROPRES

10.1.1. Évolution du capital

Principes comptables

Les titres de la société consolidante détenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les éventuels profits ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation de ces titres sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat. Au 31 décembre 2020, le capital social de Bolloré SE s'élève à 471 393 419,84 euros, divisé en 2 946 208 874 actions ordinaires d'un nominal de 0,16 euro chacune et entièrement libérées. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation s'est élevé à 2 930 886 036 actions, et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et potentielles dilutives s'est élevé à 2 933 780 134 actions. Le capital de la société mère a été augmenté de 1 610 000 actions au cours de l'exercice au titre de l'attribution d'actions gratuites dans le cadre du plan autorisé par l'Assemblée du 24 mars 2017, voir note 12.3.1 – Plans d'attributions d'actions gratuites de Bolloré SE.

Les événements affectant ou pouvant affecter le capital social de Bolloré SE sont soumis à l'accord de l'Assemblée générale des actionnaires.

Le Groupe suit en particulier l'évolution du ratio endettement net/capitaux propres totaux.

L'endettement net utilisé est présenté en note 8.5 – Endettement financier. Les capitaux propres utilisés sont ceux présentés dans le tableau de variation des capitaux propres des états financiers.

10.1.2. Dividendes distribués par la société mère

Le montant total des dividendes versés sur l'exercice par la société mère, au titre de l'exercice 2019, est de 117,7 millions d'euros, soit 0,04 euro par action (le dividende total s'élève à 0,06 euro en tenant compte de l'acompte sur dividende versé au cours de l'exercice 2019).

Un acompte sur dividende de 0,02 euro par action a été versé au cours de l'exercice 2020, au titre de l'exercice 2020, pour 58,9 millions d'euros.

10.1.3. Titres d'autocontrôle

Au 31 décembre 2020, le nombre d'actions d'autocontrôle détenues par la société Bolloré SE et ses filiales s'élève à 15 322 838 actions.

10.2. RÉSULTAT PAR ACTION

Le tableau ci-dessous fournit le détail des éléments utilisés pour calculer les résultats par action de base et dilué présentés au pied du compte de résultat.

(en millions d'euros)	2020	2019
Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action – de base	425,6	237,4
Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action – dilué	425,6	237,4

Nombre de titres émis au 31 décembre	2020	2019
Nombre de titres émis	2 946 208 874	2 944 598 874
Nombre de titres d'autocontrôle	(15 322 838)	(15 322 838)
Nombre de titres en circulation (hors autocontrôle)	2 930 886 036	2 929 276 036
Plan d'options de souscription d'actions	0	0
Actions gratuites	4 980 500	5 865 500
Nombre de titres émis et potentiels (hors autocontrôle)	2 935 866 536	2 935 141 536
Nombre moyen pondéré de titres en circulation (hors autocontrôle) – de base	2 930 886 036	2 929 276 036
Titres potentiels dilutifs résultant de l'exercice d'options de souscription et d'actions gratuites(1) (actions gratuites Bolloré SE(2))	2 894 098	2 860 481
Nombre moyen pondéré de titres en circulation et potentiels (hors autocontrôle) – après dilution	2 933 780 134	2 932 136 517

(1) Les titres potentiels, dont le prix d'exercice majoré de la juste valeur des services à rendre par les bénéficiaires jusqu'à obtention des droits serait supérieur à la moyenne du cours de Bourse de la période, ne sont pas retenus dans le calcul du résultat dilué par action du fait de leur effet non dilutif. (2) Voir note 12.3 – Transactions dont le paiement est fondé sur des actions.

10.3. PRINCIPAUX INTÉRÊTS MINORITAIRES

Les informations présentées ci-dessous sont regroupées par secteurs opérationnels.

	Résultat net attribué aux détenteurs d'intérêts minoritaires(1)		Cumul des participations minoritaires (1)
(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
Communication	1 067,5	1 080,1	16 392,4	16 334,5
Transport et logistique	72,4	94,9	345,8	348,5
Autres	(2,7)	(4,0)	161,9	170,9
TOTAL	1 137,2	1 171,0	16 900,1	16 853,9

(1) Comprend les intérêts minoritaires directs et indirects.

L'essentiel des intérêts minoritaires du Groupe concerne la participation du Groupe dans Vivendi. Le taux de contrôle du Groupe (hors actions d'autocontrôle) dans Vivendi SE s'élève à 29,33% au 31 décembre 2020, contre 27,38% au 31 décembre 2019.

Les informations financières résumées de Vivendi sont données ci-dessous. Les informations présentées sont les informations financières résumées retraitées dans le compte du Groupe, avant élimination des titres et des opérations réciproques.

Bilan

	Vivendi
(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Actifs courants	8 434,4	10 134,3
Actifs non courants	37 527,2	35 791,6
Passifs courants	13 294,1	12 995,6
Passifs non courants	9 921,0	10 442,8
Capitaux propres, part du Groupe	6 353,9	6 152,7
Intérêts minoritaires	16 392,7	16 334,8

Compte de résultat

	Vivendi
(en millions d'euros)	2020	2019
Chiffre d'affaires	16 089,9	15 897,5
Résultat net consolidé	1 426,1	1 459,4
Résultat net consolidé, part du Groupe	358,6	379,3
Intérêts minoritaires	1 067,5	1 080,1
Autres éléments du résultat global	(1 368,2)	140,6
Résultat global, part du Groupe	2,7	417,3
Résultat global, part des minoritaires	55,2	1 182,7

Variation de la trésorerie

	Vivendi
(en millions d'euros)	2020	2019(1)
Dividendes versés aux minoritaires nets des impôts de distribution	(592,2)	(515,1)
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles	1 283,1	1 290,7
Flux nets de trésorerie sur investissements	(1 722,2)	(1 616,5)
Flux nets de trésorerie sur opérations de financement	(601,6)	(1 265,8)

(1) Retraité voir note 4 – Comparabilité des comptes.

NOTE 11. PROVISIONS ET LITIGES

Principes comptables

Les provisions sont des passifs dont l'échéance ou le montant ne peut être fixé de manière précise.

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation présente, résultant d'un fait générateur passé, qui entraînera probablement une sortie de ressources pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé doit être la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation présente à la date de clôture. Elle est actualisée lorsque l'effet est significatif et que l'échéance est supérieure à un an.

11.1. PROVISIONS

Les provisions pour restructuration sont comptabilisées lorsque le Groupe dispose d'un plan formalisé et détaillé, et que celui-ci a été notifié aux parties intéressées.

Les provisions pour obligations contractuelles correspondent principalement à la remise en état des ouvrages exploités dans le cadre des contrats de concessions. Elles sont calculées à la fin de chaque exercice en fonction d'un plan pluriannuel de travaux révisé annuellement pour tenir compte des programmes de dépenses.

(en millions d'euros)	Au 31/12/2020	Dont courant	Dont non courant	Au 31/12/2019	Dont courant	Dont non courant
Provisions pour litiges	464,7	352,4	112,3	337,4	208,3	129,1
Provisions pour risques filiales	6,2	0,0	6,2	5,3	0,0	5,3
Autres provisions pour risques	603,2	235,6	367,6	559,9	170,1	389,8
Obligations contractuelles	7,3	0,0	7,3	7,5	0,0	7,5
Restructurations	97,2	90,2	7,0	121,1	102,4	18,7
Provisions environnementales	2,0	0,3	1,7	4,2	0,9	3,3
Autres provisions pour charges	30,2	17,1	13,1	20,6	15,9	4,7
Engagements envers le personnel	1 018,7	0,0	1 018,7	1 041,0	0,0	1 041,0
PROVISIONS	2 229,5	695,6	1 533,9	2 097,0	497,6	1 599,4

Détail des variations de la période

			Diminutions
(en millions d'euros)	Au 31/12/2019	Augmentations	avec utilisation	sans utilisation	Variations de périmètre	Autres mouvements	Variations de change	Au 31/12/2020
Provisions pour litiges(1)	337,4	184,5	(24,2)	(23,6)	(3,3)	(1,3)	(4,9)	464,7
Provisions pour risques filiales	5,3	0,1	0,0	0,0	0,0	0,8	0,0	6,2
Autres provisions pour risques	559,9	286,6	(86,7)	(150,0)	9,4	9,8	(25,7)	603,2
Obligations contractuelles	7,5	1,5	0,0	(1,7)	0,0	(0,0)	0,0	7,3
Restructurations(2)	121,1	101,6	(59,2)	(55,1)	0,0	(10,5)	(0,7)	97,2
Provisions environnementales	4,2	0,1	(1,7)	(0,7)	0,0	0,1	0,0	2,0
Autres provisions pour charges	20,6	8,8	(1,6)	(1,1)	0,0	3,9	(0,4)	30,2
Engagements envers le personnel(3)	1 041,0	66,8	(72,8)	0,0	0,0	10,5	(26,8)	1 018,7
TOTAL	2 097,0	649,9	(246,1)	(232,3)	6,1	13,3	(58,5)	2 229,5

(1) Dont 410,5 millions d'euros au 31 décembre 2020, contre 289,1 millions d'euros au 31 décembre 2019, relatifs aux litiges dans lesquels Vivendi est impliqué. Voir note 11.2 – Litiges en cours. (2) Dont 89,0 millions d'euros concernant Vivendi au 31 décembre 2020, contre 111,8 millions d'euros au 31 décembre 2019 (dont 77 millions d'euros pour le Groupe Canal+, contre 97 millions d'euros au 31 décembre 2019, et dont 11 millions d'euros UMG, contre 13 millions d'euros au 31 décembre 2019).

(3) Voir note 12.2 – Engagements de retraites et avantages assimilés.

Impact (net des charges encourues) au compte de résultat en 2020

(en millions d'euros)	Dotations	Reprises sans utilisation	Impact net
Résultat opérationnel	(627,8)	232,1	(395,7)
Résultat financier	(22,2)	0,0	(22,2)
Charge d'impôt	0,0	0,2	0,2
TOTAL	(649,9)	232,3	(417,7)

11.2. LITIGES EN COURS

Dans le cours normal de leurs activités, Bolloré SE et ses filiales sont parties à un certain nombre de procédures judiciaires, administratives ou arbitrales.

Les charges pouvant résulter de ces procédures font l'objet de provision dans la mesure où elles sont probables et quantifiables. Les montants provisionnés ont fait l'objet d'une appréciation du risque au cas par cas.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe, autres de ceux décrits ci-dessous.

Enquête Togo Guinée

La société Bolloré SE a été mise en examen le 12 décembre 2018 pour corruption d'agent public étranger, complicité de faux et usage et complicité d'abus de confiance, de façon purement mécanique, suite à la mise en examen le 25 avril 2018 de deux de ses dirigeants de l'époque.

Les faits allégués, objet de l'enquête judiciaire, remontent aux années 2009 et 2010 et concernent deux opérations au Togo et en Guinée.

L'enquête cherche à déterminer si les concessions obtenues par des filiales locales du Groupe au Togo et en Guinée l'auraient été en raison de prestations de communication faites par Havas dans ces pays respectivement pour un montant de 300 000 euros et 170 000 euros.

La société Bolloré SE a toujours contesté vigoureusement les faits allégués, qui ont fait l'objet de nombreux recours devant les cours et tribunaux. En Guinée, le Groupe a été retenu opérateur de la concession en 2010 parce qu'il était arrivé second lors de l'appel d'offres international de 2008, après la défaillance de l'opérateur qui était alors arrivé premier. Au Togo, le contrat de concession a été signé le 29 août 2001, alors que les faits allégués se seraient produits en 2009 et 2010, soit dix ans plus tard. Dans ces deux pays, le montant des investissements du Groupe dans les infrastructures portuaires se monte à ce jour à plus de 500 millions d'euros.

Par arrêt du 26 septembre 2019, la deuxième chambre de l'instruction de la cour d'appel de Paris a annulé la mise en examen de Bolloré SE (et de ses deux anciens dirigeants) pour complicité de faux et usage pour le Togo, corruption d'agent public étranger pour la Guinée et complicité de faux et usage pour la Guinée. Afin de mettre un terme définitif à ce litige, les sociétés Bolloré SE et Financière de l'Odet SE ont accepté de conclure une Convention judiciaire d'intérêt public (CJIP) avec le Parquet national financier (PNF). Cet accord conclu le 9 février 2021 et validé par le tribunal judiciaire de Paris le 26 février 2021 n'équivaut ni à une reconnaissance de culpabilité ni à un jugement de condamnation. Il s'agit d'un accord aux termes duquel le PNF accepte d'éteindre les poursuites à l'encontre de la société Bolloré SE qui devrait alors accepter de soumettre son programme de conformité à des contrôles effectués par l'Agence française anticorruption (AFA) sur une période de deux ans et d'en supporter les coûts jusqu'à concurrence de 4 millions d'euros. Financière de l'Odet SE, société mère du Groupe, accepterait de son côté de payer une amende d'intérêt public de 12 millions d'euros.

Sous réserve de l'exécution de ces obligations, la validation de la CJIP acterait ainsi la fin des poursuites engagées contre la société Bolloré SE. Conformément à la loi, il appartient à Financière de l'Odet SE et Bolloré SE de décider dans un délai de 10 jours si cet accord devient définitif.

Arbitrage Cirdi – République togolaise

Le différend soumis au tribunal arbitral est né du non-respect par la République togolaise du droit de premier refus accordé à Togo Terminal dans le cadre de la signature de l'avenant n° 2 à la convention de concession le 24 mai 2010.

À la suite de la signature de cet avenant, Togo Terminal et son actionnaire ultime, le Groupe Bolloré, ont investi plusieurs centaines de millions d'euros dans le développement et la modernisation des infrastructures du port autonome de Lomé (« PAL »), notamment en construisant un troisième quai au sein du PAL.

Début 2014, Togo Terminal a appris que des travaux de construction d'une darse, débutés à proximité du périmètre qui lui avait été concédé aux termes de la convention de concession, avaient pour but la création d'un nouveau terminal dédié aux activités de conteneurs. Elle a alors, dès cette date, demandé à la République togolaise à ce qu'il soit fait application des dispositions contractuelles mais en dépit de ses demandes réitérées n'a pu obtenir de la République togolaise qu'elle respecte le droit de premier refus qui lui a été octroyé.

Togo Terminal a dès lors, le 20 avril 2018, déposé une demande d'arbitrage auprès du Centre international pour le règlement des différends aux investissements (Cirdi) afin principalement que soit ordonné à la République togolaise de mettre en œuvre le droit de préférence de Togo Terminal et de condamner la République togolaise à réparer intégralement le préjudice subi par Togo Terminal (évalué à un montant de plus de 500 millions d'euros). La sentence arbitrale devrait intervenir dans le courant de l'année 2021.

Litige Autolib' – Syndicat Mixte Autolib' et Vélib' Métropole

Le syndicat mixte Autolib' et Vélib' Métropole (ci-après « SMAVM ») et la société Autolib' ont conclu le 25 février 2011 une convention de délégation de service public ayant pour objet la mise en place, la gestion et l'entretien d'un service d'automobiles électriques en libre-service et d'une infrastructure de recharge de véhicules électriques (ci-après « la convention » ou « la concession »).

Au regard du plan d'affaires actualisé 2016 et du plan d'affaires actualisé 2017 transmis par Autolib' au SMAVM, il est apparu que la convention présentait un défaut d'intérêt économique au sens de son article 63.2.1, ce qui a fait l'objet, conformément aux dispositions contractuelles, d'une notification par Autolib' au SMAVM en date du 25 mai 2018.

Le SMAVM, ne souhaitant pas verser à Autolib' les compensations visées à l'article 63.2.2 de la convention en cas de défaut d'intérêt économique de la concession, a, par la délibération n° 2018-18 en date du 21 juin 2018, résilié la convention en application de son article 63.3. L'article 63.3 de la convention prévoit que, dans l'hypothèse où la convention est résiliée en application dudit article, le régime d'indemnisation de l'article 61 de la Convention s'applique.

Dès lors, Autolib' a transmis au SMAVM, au travers d'un courrier en date du 25 septembre 2018, sa demande d'indemnisation d'un montant total de 235 243 366 euros calculé conformément aux articles 63.3 et 61 de la convention.

Toutefois le SMAVM, au travers d'un courrier en date du 27 novembre 2018, a exprimé son refus de procéder au paiement des indemnités correspondant au poste (vi) de l'article 61 de la convention (indemnités et compensations dues par le SMAVM à Autolib' au titre du dépassement du seuil prévu à l'article 63 de la convention) en remettant en cause le droit pour Autolib' d'être indemnisée au titre du dépassement du seuil permettant de constater le défaut d'intérêt économique de la concession.

Face à ce refus du SMAVM de procéder au paiement des indemnités dues au titre du poste (vi) de l'article 61 de la convention, démontrant ainsi un désaccord profond entre le SMAVM et Autolib' sur le montant des indemnités à verser au titre de l'article 61 de la convention, Autolib' a, conformément à l'article 61 de la Convention et au travers d'un courrier en date du 29 novembre 2018, notifié au SMAVM la saisine du Comité de conciliation prévu à l'article 70 de la convention. L'article 61 de la convention prévoit en effet que : « le Comité de conciliation sera saisi par la Partie la plus diligente en cas de désaccord sur le montant de ces indemnités. » L'article 70.1 de la convention relatif à la constitution du Comité de conciliation stipule notamment que « le Comité de conciliation est composé de trois (3) membres dont les qualités personnelles et morales et l'expérience dans les relations public-privé pour des projets complexes comparables est notoire. Dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la demande de saisine du Comité de conciliation, chaque Partie désignera un (1) membre et le troisième membre, qui sera le Président du Comité de conciliation, sera choisi d'un commun accord entre les deux (2) membres ainsi désignés. À défaut d'accord dans un délai de quinze (15) jours calendaires, le Président du Comité de conciliation sera désigné par le Président du tribunal administratif de Paris à la requête de la Partie la plus diligente. » Ainsi et conformément à cet article 70.1 de la convention, Autolib' et le SMAVM ont procédé chacun en ce qui le concerne, respectivement les 11 et 12 décembre 2018, à la désignation de deux des trois membres du Comité de conciliation.

Malgré de nombreux échanges et propositions faites par chacun des deux membres du Comité de conciliation désignés par le SMAVM et Autolib', aucun accord entre ces deux membres n'a pu être trouvé sur le choix du Président du Comité de conciliation, et cela, plus de deux mois après la saisine du Comité de conciliation le 29 novembre 2018. Ainsi et en application de l'article 70.1 de la convention, Autolib' a, par requête en date du 12 février 2019, saisi la Présidente du tribunal administratif de Paris afin qu'elle procède à la désignation du Président du Comité de conciliation. La Présidente du tribunal administratif s'étant déclarée incompétente pour cette nomination, Autolib' et le SMAVM ont accordé un délai supplémentaire d'un mois aux conciliateurs afin qu'ils trouvent un accord sur le choix du Président du Comité de conciliation.

Toutefois, à la date du 20 mars 2019, aucun accord sur le choix du Président du Comité de conciliation n'a été trouvé entre les deux membres du Comité de conciliation déjà désignés.

Malgré cette absence d'accord à la date limite convenue entre la société Autolib' et le SMAVM, la Société Autolib' a tout de même souhaité donner une nouvelle et ultime chance à la conciliation d'avoir lieu.

Ainsi, la société Autolib' a, par un courrier en date du 22 mars 2019, saisi un nouveau Comité de conciliation, se substituant au Comité de conciliation saisi le 29 novembre 2018.

Cependant et contrairement à la société Autolib', le SMAVM, par un courrier en date du 27 mars 2019, a dans un premier temps refusé de désigner un membre du nouveau Comité de conciliation différent de celui désigné initialement.

Faisant suite à un courrier de la société Autolib' en date du 29 mars 2019 invitant le SMAVM à désigner un nouveau membre du Comité de conciliation et à une relance en date du 8 avril 2019, le SMAVM a, par un courrier en date du même jour, finalement accepté de mettre tout en œuvre pour désigner, avant le 23 avril 2019, un nouveau membre du Comité de conciliation.

Toutefois et contre toute attente, le SMAVM a, par un courrier en date du 23 avril 2019, informé la société Autolib' qu'il n'était pas parvenu, dans le délai convenu, à désigner un nouveau membre du Comité de conciliation et qu'il entendait ainsi désigner à nouveau comme membre du nouveau Comité de conciliation la personne qu'il avait désigné initialement.

La procédure de conciliation étant ainsi, au regard de tout ce qui précède, devenue manifestement impossible à mettre en œuvre, la société Autolib' a, par courrier en date du 20 mai 2019, demandé au SMAVM, préalablement à la saisine du tribunal administratif de Paris conformément à l'article 71 du contrat de délégation de service public Autolib', de lui verser les indemnités dues conformément à l'article 63 et à l'article 61 du contrat de délégation de service public Autolib', soit la somme de 235 243 366 euros, à parfaire, au titre de la résiliation du contrat.

Cette demande ayant fait l'objet de la part du SMAVM d'une décision implicite de rejet le 20 juillet 2019, la société Autolib' a saisi le tribunal administratif de Paris le 9 septembre 2019 afin qu'il condamne le SMAVM à lui verser la somme de 235 243 366 euros, à parfaire, au titre de la résiliation de la convention, assortie des intérêts moratoires et, le cas échéant, de la capitalisation des intérêts échus.

La procédure devant le tribunal administratif est actuellement en cours.

LBBW et autres contre Vivendi

Le 4 mars 2011, 26 investisseurs institutionnels de nationalités allemande, canadienne, luxembourgeoise, irlandaise, italienne, suédoise, belge et autrichienne ont assigné Vivendi devant le tribunal de commerce de Paris en vue d'obtenir des dommages et intérêts en réparation d'un préjudice allégué qui résulterait de quatre communications financières diffusées en octobre et décembre 2000, septembre 2001 et avril 2002. Le 5 avril et le 23 avril 2012, Vivendi a reçu deux assignations similaires : l'une délivrée par un fonds de pension américain, le Public Employee Retirement System of Idaho, et l'autre délivrée par six investisseurs institutionnels de nationalités allemande et britannique. Le 8 août 2012, le British Columbia Investment Management Corporation a également assigné Vivendi sur les mêmes fondements. Le 7 janvier 2015, le tribunal de commerce de Paris a désigné un « constatant », chargé de vérifier la qualité à agir des demandeurs et d'examiner les éléments probatoires fournis par ces derniers quant aux détentions de titres alléguées. Ce dernier ayant achevé sa mission au cours du premier semestre 2018, la procédure au fond est en cours. L'audience de plaidoiries devrait se tenir au premier semestre 2021.

California State Teachers Retirement System et autres contre Vivendi

Le 27 avril 2012, 67 investisseurs institutionnels étrangers ont assigné Vivendi devant le tribunal de commerce de Paris en réparation d'un prétendu préjudice résultant de la communication financière de Vivendi entre 2000 et 2002. Le 7 juin et les 5 et 6 septembre 2012, 26 nouvelles parties sont intervenues à la procédure. En novembre 2012 et mars 2014, douze demandeurs se sont désistés. Le 7 janvier 2015, le tribunal de commerce de Paris a désigné un « constatant », chargé de vérifier la qualité à agir des demandeurs et d'examiner les éléments probatoires fournis par ces derniers quant aux détentions de titres alléguées. Ce dernier ayant achevé sa mission au cours du premier semestre 2018, la procédure au fond est en cours. L'audience de plaidoiries devrait se tenir au premier semestre 2021.

Mediaset contre Vivendi

Le 8 avril 2016, Vivendi a conclu un accord de partenariat stratégique avec Mediaset. Cet accord prévoyait l'échange de 3,5% du capital de Vivendi contre 3,5% du capital de Mediaset et 100% du capital de la société de télévision payante Mediaset Premium, filiale de Mediaset.

L'acquisition par Vivendi de Mediaset Premium reposait sur des hypothèses financières remises par Mediaset à Vivendi en mars 2016, qui avaient soulevé certaines interrogations chez Vivendi, signalées à Mediaset. L'accord signé le 8 avril a ensuite fait l'objet de due diligence (réalisées pour Vivendi par le cabinet Deloitte), comme prévu contractuellement. Il est ressorti de cet audit et des analyses de Vivendi que les chiffres fournis par Mediaset préalablement à la signature de l'accord n'étaient pas réalistes et reposaient sur une base artificiellement augmentée.

Alors que Vivendi et Mediaset étaient en discussions pour trouver une structure transactionnelle alternative à celle prévue dans l'accord du 8 avril, Mediaset y a mis fin le 26 juillet 2016 en rejetant publiquement la proposition que Vivendi lui avait soumise. Celle-ci consistait en un échange de 3,5% du capital de Vivendi contre 20% du capital de Mediaset Premium et 3,5% de Mediaset et, pour le solde, par l'émission par Mediaset d'obligations convertibles en actions Mediaset au profit de Vivendi.

Par la suite, Mediaset et sa filiale RTI, d'une part, et Fininvest, l'actionnaire majoritaire de Mediaset, d'autre part, ont assigné Vivendi au cours du mois d'août 2016 devant le tribunal civil de Milan afin d'obtenir l'exécution forcée de l'accord du 8 avril 2016 et du pacte d'actionnaires y afférent, ainsi que la réparation du préjudice prétendument subi. Les parties demanderesses soutiennent en particulier que Vivendi n'a pas déposé le dossier de notification de l'opération à l'autorité de concurrence européenne et a ainsi bloqué la levée de la dernière condition suspensive à la réalisation de l'opération. Vivendi estime de son côté que bien qu'ayant terminé dans les temps le processus de prénotification de l'opération auprès de la Commission européenne, celle-ci n'aurait pas accepté de se saisir formellement du dossier en l'absence d'un accord des parties sur leurs points de divergence.

Au cours de la première audience qui s'est tenue sur ce dossier, le juge a invité les parties à se rapprocher en vue de tenter de trouver un règlement amiable à leur litige. À cet effet, les parties ont engagé le 3 mai 2017 une procédure de médiation devant la Chambre d'arbitrage national et international de Milan.

En dépit de cette procédure de médiation, Mediaset, RTI et Fininvest ont déposé le 9 juin 2017 une autre assignation à l'encontre de Vivendi, visant à obtenir le paiement de dommages et intérêts d'un montant total de 2 milliards d'euros à Mediaset et RTI, et de 1 milliard d'euros à Fininvest, reprochant à Vivendi l'acquisition de titres Mediaset au cours du dernier trimestre 2016. Selon les demanderesses (qui ont, sans succès, demandé la jonction de cette procédure aux deux premières), cette opération serait constitutive d'une violation de l'accord du 8 avril 2016, d'une infraction à la réglementation italienne sur les médias et d'actes de concurrence déloyale. Aux termes de cette nouvelle assignation, il est aussi demandé à Vivendi de céder les actions Mediaset prétendument acquises en violation de la réglementation et de l'accord du 8 avril 2016. Les parties demanderesses réclament enfin que, dans l'attente de leur cession, Vivendi ne puisse exercer les droits (y compris les droits de vote) afférents à ces titres Mediaset.

Le 27 février 2018, le tribunal a constaté la fin de la procédure de médiation. Lors de l'audience du 4 décembre 2018, Fininvest, RTI et Mediaset ont renoncé, pour ce qui concerne leur première assignation, à leur demande d'exécution forcée de l'accord du 8 avril 2016, tout en maintenant leur demande d'indemnisation du préjudice prétendument subi, à hauteur de (i) 720 millions d'euros s'agissant de Mediaset et RTI, pour défaut d'exécution de l'accord du 8 avril 2016, et (ii) 1,3 milliard d'euros s'agissant de Fininvest, pour défaut d'exécution du pacte d'actionnaires mentionné ci-dessus, pour le préjudice lié à l'évolution du cours de Bourse de Mediaset entre le 26 juillet et le 2 août 2016, et différents dommages relatifs aux achats prétendument illégaux d'actions Mediaset par Vivendi à la fin de l'année 2016. Fininvest réclame également à être indemnisé des atteintes portées à ses procédures décisionnelles et à son image, pour un montant à déterminer par le juge.

Lors de l'audience du 12 mars 2019, Vivendi a demandé au tribunal de suspendre une partie de la procédure dans l'attente de la décision de la Cour de justice de l'Union européenne sur l'analyse de la compatibilité de la loi italienne en matière de protection du pluralisme des médias (loi TUSMAR) avec le Traité de fonctionnement de l'Union européenne, ce qui lui a été accordé. La procédure ayant repris à la suite de la décision rendue par la Cour de justice de l'Union européenne du 3 septembre 2020 (voir ci-dessous), une audience dite de « discussion finale » a eu lieu devant le tribunal de Milan, le 11 février 2021 au cours de laquelle les parties ont exposé leurs arguments. À l'issue de cette audience, le jugement a été mis en délibéré et devrait être rendu au cours du premier semestre 2021.

Autres procédures liées à l'entrée de Vivendi au capital de Mediaset

Après l'entrée de Vivendi au capital de Mediaset au moyen d'achats d'actions effectués sur le marché boursier au cours des mois de novembre et décembre 2016, portant sa participation à 28,80% du capital de cette société, Fininvest a indiqué avoir déposé une plainte pour manipulation de marché auprès du parquet de Milan et de la Consob, l'autorité administrative de régulation des marchés financiers en Italie. En conséquence de cette plainte, le 11 décembre 2020, un avis dit de « fin d'enquête préliminaire » a été notifié à l'ancien Président du Conseil de surveillance de Vivendi et au Président du Directoire.

Par ailleurs, l'AGCOM (autorité administrative de régulation du secteur des communications en Italie) a ouvert, le 21 décembre 2016, une enquête sur la compatibilité entre la montée de Vivendi au capital de Mediaset et sa position d'actionnaire de Telecom Italia au regard de la réglementation italienne sur les médias.

Le 18 avril 2017, l'AGCOM a rendu une décision aux termes de laquelle elle a estimé que Vivendi n'était pas en conformité avec cette réglementation. Vivendi, qui disposait d'un délai de 12 mois pour se mettre en conformité, a fait appel de cette décision devant le tribunal administratif du Latium. Dans l'attente de ce jugement, l'AGCOM a pris acte du plan de mise en conformité qui lui a été proposé par Vivendi destiné à décrire les modalités utilisées afin de se conformer à sa décision. Le 9 avril 2018, conformément aux engagements pris vis-à-vis de l'AGCOM, Vivendi a transféré la fraction de ses titres supérieure à 10% des droits de vote de Mediaset à une société fiduciaire indépendante, Simon Fiduciaria SpA. Le 5 novembre 2018, le tribunal administratif du Latium a décidé de suspendre sa décision et de renvoyer à la Cour de justice de l'Union européenne l'analyse de la compatibilité du régime italien de l'article 43 de la loi TUSMAR, tel qu'appliqué par l'AGCOM, avec les principes de libre circulation du Traité de fonctionnement de l'Union européenne. Le 3 septembre 2020, la Cour de justice de l'Union européenne a jugé que la réglementation italienne en matière de protection du pluralisme des médias était contraire aux règles de l'Union. À la suite de cette décision, le tribunal administratif du Latium a, le 23 décembre 2020, annulé la décision de l'AGCOM du 18 avril 2017 précitée. Le 22 janvier 2021, Mediaset a fait appel de cette décision.

Préalablement, le 11 décembre 2020, l'AGCOM a annoncé ouvrir une nouvelle enquête à l'encontre de Vivendi, sur le fondement d'une disposition votée par le Parlement italien dans le cadre de l'approbation, début décembre 2020, de mesures d'urgence liées à la crise sanitaire (amendement « Salva Mediaset »). Le même jour, Vivendi a déposé plainte auprès de la Commission européenne à l'encontre de cette disposition. Le 2 février 2021, Vivendi a contesté l'ouverture de cette enquête devant le tribunal administratif du Latium.

Procédures liées à l'évolution de la structure de Mediaset

Le 2 juillet 2019, Vivendi a assigné Mediaset et Fininvest devant le tribunal civil de Milan afin (i) d'annuler la résolution du Conseil d'administration de Mediaset du 18 avril 2019 empêchant Vivendi d'exercer les droits de vote relatifs aux actions non transférées à Simon Fiduciaria à la suite de la décision de l'AGCOM du 18 avril 2017 (représentant 9,61% du capital et 9,9% des droits de vote) lors de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Mediaset du même jour et (ii) d'annuler la résolution approuvée par cette assemblée visant à mettre en place un système de droits de vote double à échéance de deux ans pour les actionnaires qui en feraient la demande.

Le 7 juin 2019, Mediaset a présenté le projet de création de MediaforEurope (MFE), société holding dont le siège social serait aux Pays-Bas, issue de la fusion de Mediaset SpA et de Mediaset España. Le projet de fusion a été adopté le 4 septembre 2019 par les assemblées générales des sociétés italienne et espagnole, puis de nouveau par l'Assemblée générale de Mediaset SpA et de Mediaset España (en raison des recours déposés par Vivendi) le 10 janvier et le 5 février 2020, respectivement. Lors des deux assemblées qui se sont tenues en Italie, Simon Fiduciaria a été privée de ses droits de vote par le Conseil d'administration de Mediaset, et Vivendi a lancé des actions judiciaires en Espagne, en Italie et aux Pays-Bas :

• le 16 septembre 2019, Vivendi a saisi la cour commerciale de Madrid en référé afin de demander la suspension de la résolution autorisant la création de MFE adoptée par l'Assemblée générale de Mediaset España le 4 septembre 2019 et a lancé une procédure au fond visant à annuler cette résolution. Le 10 octobre 2019, le tribunal de Madrid a accédé à la demande de Vivendi s'agissant de son action en référé, décision dont Mediaset a fait appel. Le 14 février 2020, la cour d'appel de Madrid (Audiencia Provincial de Madrid) a rejeté l'appel formé par Mediaset España à l'encontre de la décision du 10 octobre 2019.
• Le 5 mars 2020, Mediaset España a demandé la suspension des effets de cette décision à la suite de l'Assemblée générale de Mediaset España du 5 février 2020 ayant, à l'instar de celle de Mediaset SpA du 10 janvier 2020, approuvé la modification des statuts de MFE proposée par Mediaset. Par ailleurs, le 30 avril 2020, Vivendi a initié une nouvelle procédure en référé et au fond à l'encontre de la résolution de l'Assemblée générale de Mediaset España du 5 février 2020. Le 12 juin 2020, la cour commerciale de Madrid a décidé de joindre les deux procédures initiées les 16 septembre 2019 et 30 avril 2020 par Vivendi à l'encontre de Mediaset España. Le 30 juillet 2020, elle a rendu un jugement aux termes duquel elle a confirmé la suspension du projet de fusion;
• le 1er octobre 2019, Vivendi a saisi le tribunal de Milan, au fond, afin de demander l'annulation de la résolution autorisant la création de MFE adoptée par l'Assemblée générale de Mediaset SpA le 4 septembre 2019, résolution qui a été suspendue à la suite d'une action en référé déposée en parallèle par

Vivendi le 15 octobre 2019. À la suite des modifications apportées aux statuts de MFE sur proposition du Conseil d'administration de Mediaset, approuvées par l'Assemblée générale du 10 janvier 2020, Vivendi a de nouveau saisi le tribunal de Milan en référé et au fond. Le 3 février 2020, la juge a décidé de rejeter la demande de suspension du projet de fusion. Le 19 juin 2020, l'appel formé par Vivendi a été rejeté. La procédure sur le fond est toujours en cours devant le tribunal de Milan, qui pourrait rendre sa décision au cours du premier semestre 2022;

• le 29 octobre 2019, Vivendi a lancé une procédure au fond auprès de la cour d'Amsterdam afin de demander l'interdiction pour Mediaset Investment N.V. (future MFE) de modifier ses statuts pour y introduire certains articles portant atteinte, selon Vivendi, aux droits des actionnaires minoritaires;
• le 20 janvier 2020, Vivendi a également lancé une action en référé devant la cour d'Amsterdam pour interdire le projet de fusion envisagé. Le 26 février 2020, la cour d'Amsterdam a rejeté la demande en référé de Vivendi, qui en a interjeté appel le 25 mars 2020. Le 1er septembre 2020, la cour d'appel d'Amsterdam a rendu un délibéré favorable à Vivendi, interdisant le projet de fusion de Mediaset. À la suite de cet arrêt, Mediaset a annoncé avoir abandonné son projet de fusion.

Telecom Italia

Le 5 août 2017, le gouvernement italien a informé Vivendi de l'ouverture d'une procédure visant à vérifier si certaines dispositions du décret-loi n° 21 du 15 mars 2012, portant « règlement sur les pouvoirs spéciaux dans les domaines de la défense et la sécurité nationale » (article 1), ainsi que pour les « activités d'importance stratégique dans les domaines de l'énergie, des transports et communications » (article 2), avaient été respectées par Telecom Italia et Vivendi. Vivendi a considéré que les dispositions de ce texte lui étaient inapplicables. En particulier, (i) l'article 1, relatif aux domaines de la défense et de la sécurité nationale n'a jamais été déclaré et communiqué au marché, au regard de la nature des activités exercées par Telecom Italia et (ii) l'article 2, relatif aux domaines de l'énergie, des transports et des communications ne s'applique pas à Vivendi dans la mesure où il traite de l'acquisition de participations significatives par des entités n'appartenant pas à l'Union européenne.

En outre et dans ce même contexte, la Consob a, le 13 septembre 2017, déclaré l'existence d'un contrôle de fait de Vivendi sur Telecom Italia. Vivendi et Telecom Italia, contestant formellement cette position, en ont fait appel devant le tribunal administratif régional du Latium. Le 17 avril 2019, ce dernier a rejeté l'appel formé par Telecom Italia et Vivendi, qui ont formé un recours devant le Conseil d'État italien, respectivement le 16 et le 17 juillet 2019. Le 14 décembre 2020, le Conseil d'État italien a donné raison à Vivendi et Telecom Italia.

Le 28 septembre 2017, la Présidence du Conseil des ministres a déclaré que la notification qui avait été faite à titre conservatoire par Vivendi au titre de l'article 1 du décret-loi susvisé l'avait été avec retard, et que Telecom Italia n'avait pas procédé à la notification au titre de l'article 2 du décret, à la suite du changement de contrôle sur ses actifs d'importance stratégique dans les domaines de l'énergie, des transports et des communications. La Présidence du Conseil des ministres a ainsi ouvert une procédure à l'encontre de Telecom Italia pour absence de notification au titre de l'article 2 du même décret-loi. Vivendi et Telecom Italia ont fait appel de cette décision.

Par ailleurs, par décret en date du 16 octobre 2017, le gouvernement italien a décidé d'exercer les pouvoirs spéciaux conférés par l'article 1 du décret-loi de 2012, relatif aux domaines de la défense et de la sécurité nationale. Ce décret impose à Vivendi, Telecom Italia et ses filiales Telecom Italia Sparkle SpA (« Sparkle ») et Telsy Elettronica e Telecomunicazioni SpA (« Telsy ») un certain nombre d'obligations en matière d'organisation et de gouvernance. En particulier, Telecom Italia et ses filiales Sparkle et Telsy doivent disposer en leur sein d'une division en charge de superviser toutes les activités en matière de défense et de sécurité nationale, jouissant d'une pleine autonomie et dotée de ressources humaines et financières visant à garantir son indépendance, et nommer dans leurs organes de direction un membre de nationalité italienne agréé par le gouvernement et titulaire d'une accréditation en matière de sécurité. Il est également constitué un comité de surveillance sous l'égide du Conseil des ministres (Comitato di monitoraggio), destiné à contrôler le respect de ces obligations. Le 13 février 2018, Vivendi et Telecom Italia ont déposé un recours contre ce décret devant la Présidence du Conseil des ministres italiens. Ce recours a été rejeté le 13 novembre 2019.

En outre, par décret en date du 2 novembre 2017, le gouvernement italien a décidé de mettre en application les pouvoirs spéciaux conférés par l'article 2 du décret-loi de 2012, relatif aux domaines de l'énergie, des transports et communications. Ce décret impose à Telecom Italia la mise en place de plans de développement, d'investissement et de maintenance destinés à garantir le fonctionnement et la sécurité des réseaux, la fourniture du service universel et, plus généralement, à satisfaire l'intérêt général à moyen et long terme, sous le contrôle du Comitato di monitoraggio, auquel devront être communiqués toute réorganisation des participations du groupe Telecom Italia, ainsi que tout

projet de l'opérateur ayant un impact en matière de sécurité, de disponibilité et de fonctionnement des réseaux. Le 2 mars 2018, Vivendi et Telecom Italia ont déposé un recours contre ce décret devant la Présidence du Conseil des ministres italiens.

Enfin, par décret du 8 mai 2018, le gouvernement italien a condamné Telecom Italia à une sanction administrative d'un montant de 74 millions d'euros, pour manquement à ses obligations d'information (absence de notification au titre de l'article 2 du décret-loi n° 21 du 15 mars 2012, voir ci-dessus). Le 5 juillet 2018, la cour administrative régionale du Latium a suspendu l'exécution de cette sanction administrative.

Vivendi et Amber Capital contre Lagardère

Le 11 août 2020, Vivendi et Amber Capital, respectivement premier et deuxième actionnaire de Lagardère SCA avec, à l'époque, 23,5% et 20% du capital de cette dernière, ont conclu un accord dans le cadre duquel ils ont demandé à Lagardère une représentation minoritaire à son Conseil de surveillance avec trois membres pour Amber Capital et un membre pour Vivendi.

À la suite du refus du Conseil de surveillance et de la Gérance de Lagardère de convoquer une assemblée générale extraordinaire afin de proposer la nomination de ces nouveaux membres, Vivendi et Amber Capital ont saisi, le 7 septembre 2020, le tribunal de commerce de Paris en référé. Le 14 octobre 2020, le tribunal de commerce de Paris a rejeté la demande de Vivendi et Amber Capital de convoquer une assemblée générale extraordinaire de Lagardère. Le 19 octobre 2020, Vivendi a fait appel de cette décision. Le 17 décembre 2020, la cour d'appel a confirmé la décision de première instance.

Parabole Réunion

En juillet 2007, Parabole Réunion a introduit une procédure devant le tribunal de grande instance de Paris consécutive à l'arrêt de la distribution exclusive des chaînes TPS sur les territoires de La Réunion, de Mayotte, de Madagascar et de la République de Maurice et à la dégradation des chaînes mises à sa disposition. Par jugement en date du 18 septembre 2007, Groupe Canal+ s'est vu interdire sous astreinte de permettre la diffusion par des tiers desdites chaînes (ou des chaînes de remplacement qui leur auraient été substituées) et enjoindre de remplacer la chaîne TPS Foot en cas de disparition de celle-ci. Groupe Canal+ a interjeté appel de ce jugement. Le 19 juin 2008, la cour d'appel de Paris a infirmé partiellement le jugement et précisé que les chaînes de remplacement n'avaient pas à être concédées en exclusivité si ces chaînes avaient été mises à la disposition de tiers préalablement à la fusion avec TPS. Parabole Réunion a été débouté de ses demandes sur le contenu des chaînes en question. Le 10 novembre 2009, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi formé par Parabole Réunion.

Le 24 septembre 2012, Parabole Réunion a assigné à jour fixe Groupe Canal+, Canal+ France et Canal+ Distribution devant le juge de l'exécution du tribunal de grande instance de Nanterre, en liquidation de l'astreinte prononcée par le tribunal de grande instance de Paris et confirmée par la cour d'appel. Le 6 novembre 2012, Parabole Réunion a étendu ses demandes aux chaînes TPS Star, Cinecinema Classic, Culte et Star. Le 9 avril 2013, le juge de l'exécution a déclaré Parabole Réunion partiellement irrecevable et l'a déboutée de ses autres demandes. Il a rappelé que Groupe Canal+ n'était débiteur d'aucune obligation de contenu ou de maintien de programmation sur les chaînes mises à disposition de Parabole Réunion et a jugé, après avoir constaté que la production de TPS Foot n'avait pas cessé, qu'il n'y avait pas lieu de remplacer cette chaîne. Parabole Réunion a interjeté un premier appel de ce jugement, le 11 avril 2013. Le 22 mai 2014, la cour d'appel de Versailles a déclaré cet appel irrecevable pour défaut de capacité du représentant de Parabole Réunion. Parabole Réunion a formé un pourvoi en cassation et a introduit un deuxième appel, en date du 14 février 2014, contre le jugement du 9 avril 2013. Le 9 avril 2015, la Cour de cassation a cassé l'arrêt de la cour d'appel de Versailles du 22 mai 2014 déclarant irrecevable l'appel interjeté le 11 avril 2013 par Parabole Réunion. L'affaire a été renvoyée devant la cour d'appel de Paris, qui, le 12 mai 2016, a confirmé le jugement de première instance et a rejeté l'intégralité des demandes de Parabole Réunion. Par arrêt du 28 septembre 2017, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi de Parabole Réunion contre l'arrêt de la cour d'appel de Paris.

Dans le même temps, le 11 août 2009, Parabole Réunion a assigné à jour fixe Groupe Canal+ devant le tribunal de grande instance de Paris, sollicitant du tribunal qu'il enjoigne à Groupe Canal+ de mettre à disposition une chaîne d'une attractivité équivalente à celle de TPS Foot en 2006 et qu'il le condamne au versement de dommages et intérêts. Le 26 avril 2012, Parabole Réunion a également assigné Canal+ France, Groupe Canal+ et Canal+ Distribution devant le tribunal de grande instance de Paris aux fins de constater le manquement par les sociétés de Groupe Canal+ à leurs obligations contractuelles envers la société Parabole Réunion et à leurs engagements auprès du ministre de l'Économie. Ces deux dossiers ont été joints dans une même procédure. Le 29 avril 2014, le tribunal de grande instance a partiellement reconnu la recevabilité de la demande de Parabole Réunion pour la période postérieure au 19 juin 2008 et a reconnu la responsabilité contractuelle de Groupe Canal+ du fait de la dégradation de la qualité des chaînes mises à la disposition de Parabole Réunion. Le tribunal a par ailleurs ordonné une expertise du préjudice subi par Parabole Réunion, rejetant les expertises produites par cette dernière. Le 3 juin 2016, la cour d'appel a confirmé le jugement du tribunal de grande instance du 29 avril 2014. Groupe Canal+ a formé un pourvoi en cassation contre cette décision, qui a été rejeté le 31 janvier 2018.

Par ordonnance rendue le 25 octobre 2016, le juge de la mise en état a estimé que le jugement du 29 avril 2014, en condamnant Groupe Canal+ à indemniser Parabole Réunion, établissait le principe de la créance de cette dernière, même si l'évaluation de son montant restait à parfaire. Il a condamné Groupe Canal+ à payer, à titre de provision, la somme de 4 millions d'euros. Le 17 janvier 2017, le tribunal de grande instance de Paris a condamné Groupe Canal+ au paiement de la somme de 37 720 000 euros, assorti de l'exécution provisoire. Parabole Réunion a interjeté appel de ladite décision devant la cour d'appel de Paris, le 23 février 2017. Groupe Canal+ a signifié des conclusions d'intimé et d'appel incident le 20 juillet 2017. En l'absence de signification des conclusions de Parabole Réunion dans le délai prescrit, Groupe Canal+ a déposé, le 8 décembre 2017, des conclusions relevant le non-respect de ce délai et demandant par conséquent la caducité de la mesure d'expertise ordonnée le 12 octobre 2017 (voir ci-dessous). Le 7 juin 2018, le conseiller de la mise en état de la cour d'appel a rendu une ordonnance rejetant la demande de caducité de l'expertise en cours. Groupe Canal+ a saisi la cour d'un déféré contre cette ordonnance, dont il s'est désisté en octobre 2018, constatant l'avancée de l'expertise.

Le 29 mai 2017, Parabole Réunion a, en outre, soulevé un incident aux fins de voir ordonner une expertise complémentaire pour évaluer la perte de valeur de son fonds de commerce. Le 12 octobre 2017, le conseiller de la mise en état de la cour d'appel a fait droit à cette demande, et un expert judiciaire a été nommé. Le 17 décembre 2018, Parabole Réunion a soulevé un nouvel incident devant le conseiller de la mise en état, aux fins de voir préciser la mission de l'expert judiciaire qui a suspendu ses travaux. Par ordonnance sur incident rendue le 4 avril 2019 par le magistrat de la mise en état de la cour d'appel, ce dernier a décidé que l'expert formulera une hypothèse d'indemnisation au titre de la perte de valeur du fonds de commerce en prenant en compte le montant de 40 000 abonnés proposé par Parabole Réunion, l'expert précisant, le cas échéant, si la perte de valeur du fonds de commerce résulte de la perte d'abonnés et/ou d'abonnés manqués à hauteur de 40 000 abonnés, imputable à Groupe Canal+. Il a toutefois débouté Parabole Réunion de sa demande visant à inclure dans les travaux complémentaires de l'expert l'hypothèse selon laquelle les 40 000 abonnés susvisés auraient dégagé une certaine marge d'EBIT et l'a condamnée à supporter les dépens de l'incident. L'expert judiciaire a repris ses travaux mi-avril 2019. Le 19 mai 2020, Parabole Réunion a déposé une requête aux fins de remplacement de l'expert judiciaire auprès du conseiller de la mise en état de la cour d'appel de Paris. Cette requête a été rejetée par ordonnance du 28 mai 2020. Le 29 mai 2020, Parabole Réunion a déposé une nouvelle requête demandant la rétractation de cette ordonnance qui a été rejetée le 26 novembre 2020. Le 15 janvier 2021, l'expert judiciaire a déposé son rapport définitif.

Groupe Canal+ contre TF1, M6 et France Télévisions

Le 9 décembre 2013, Groupe Canal+ a saisi l'Autorité de la concurrence à l'encontre des pratiques des groupes TF1, M6 et France Télévisions sur le marché des films EOF (expression originale française) de catalogue français. Il leur est reproché l'insertion de droits de préemption dans les contrats de coproduction, ayant un effet restrictif de concurrence. Le 23 février 2018, l'Autorité de la concurrence a procédé à la notification des griefs à l'encontre de France Télévisions, TF1 et M6. L'affaire a été examinée devant l'Autorité le 13 février 2019, laquelle a rendu une décision de non-lieu le 25 mai 2019. Groupe Canal+ a fait appel de cette décision le 2 juillet 2019, et son recours a été rejeté le 8 octobre 2020. Le 29 octobre 2020, Groupe Canal+ a déposé un pourvoi en cassation.

« Touche Pas à Mon Poste »

Le 7 juin 2017, le Conseil supérieur de l'audiovisuel (CSA) a décidé de sanctionner la société C8 pour une séquence diffusée dans l'émission « TPMP » du 7 décembre 2016. Le CSA a considéré que cette séquence où l'on pouvait voir l'animateur de l'émission, Cyril Hanouna, et l'une de ses chroniqueuses, Capucine Anav, se livrer à un jeu pendant une séquence « off » du plateau, portait atteinte à l'image des femmes. La sanction a porté sur la suspension des séquences publicitaires au sein de l'émission « Touche Pas à Mon Poste » et de ses rediffusions, ainsi que de celles diffusées pendant les quinze minutes qui précèdent et les quinze minutes qui suivent l'ensemble de ces diffusions pendant deux semaines.

Le même jour, le CSA a sanctionné C8 pour une autre séquence diffusée dans l'émission « TPMP La Grande Rassrah ! » du 3 novembre 2016. Le CSA a considéré que cette nouvelle séquence, filmant en caméra cachée Matthieu Delormeau, chroniqueur de cette émission, portait atteinte à sa dignité. Cette sanction a porté sur la suspension des séquences publicitaires au sein de l'émission « Touche Pas à Mon Poste » et de ses rediffusions, ainsi que de celles diffusées pendant les quinze minutes qui précèdent et les quinze minutes qui suivent l'ensemble de ces diffusions, pour une durée d'une semaine.

Le 3 juillet 2017, à la suite de ces deux décisions du CSA, la société C8 a déposé deux recours en annulation devant le Conseil d'État. Le 4 juillet 2017, C8 a par ailleurs déposé devant le CSA deux recours indemnitaires qui ont été rejetés par décision implicite. Ces décisions ont chacune fait l'objet d'un recours devant le Conseil d'État par C8 le 2 novembre 2017. Le 18 juin 2018, le Conseil d'État a rejeté la première requête en annulation de C8, mais a accueilli sa deuxième requête, en annulant la décision du CSA. La décision de rejet du Conseil d'État fait l'objet d'un recours devant la Cour européenne des droits de l'homme, déposé en décembre 2018. Le 13 novembre 2019, le Conseil d'État a rejeté le premier recours indemnitaire mais a accueilli le second, condamnant le CSA à verser 1,1 million d'euros à C8, au titre de la semaine de privation de publicité sur son antenne.

Le 26 juillet 2017, le CSA a décidé de sanctionner la société C8 pour une séquence diffusée dans l'émission « TPMP Baba hot line » diffusée le 18 mai 2017, considérant que la chaîne méconnaissait le principe de respect de la vie privée et son obligation de lutter contre les discriminations, et a prononcé une sanction pécuniaire d'un montant de 3 millions d'euros. Le 22 septembre 2017, à la suite de cette décision, C8 a déposé un recours en annulation devant le Conseil d'État qui a été rejeté le 18 juin 2018. Cette décision fait l'objet d'un recours devant la Cour européenne des droits de l'homme, déposé en décembre 2018. Par ailleurs, C8 a déposé un recours indemnitaire devant le CSA, dont le rejet implicite a été attaqué devant le Conseil d'État le 25 janvier 2018. C8 s'est désisté de ce recours indemnitaire le 7 septembre 2018. Concernant ce même dossier, Groupe Canal+ a adressé le 18 février 2019 un courrier au CSA pour demander l'annulation de la sanction pécuniaire de 3 millions d'euros susvisée à la suite des déclarations de novembre 2018 d'un responsable de l'association « Le Refuge » expliquant qu'aucun appel de détresse d'une victime présumée du canular n'avait été passé à l'association, et ce contrairement à ses déclarations initiales. Cette demande a été rejetée le 5 avril 2019. Un recours contre cette décision a été déposé auprès du Conseil d'État le 5 juin 2019, qui l'a rejeté le 28 septembre 2020.

Enfin, le 6 mai 2020, le Rapporteur indépendant, sur saisine du Directeur général du CSA, a engagé une procédure de sanction à l'encontre de la chaîne C8 et a transmis à celle-ci sa notification de griefs. Les faits susceptibles d'entraîner une sanction sont liés à des séquences des émissions « La Grande Darka » et « Touche Pas à Mon Poste », diffusées en septembre 2019, qui pourraient être considérées comme de la publicité clandestine. Le 19 octobre 2020, le rapporteur indépendant a transmis son rapport dans lequel il préconisait le prononcé d'une amende d'un montant de 50 000 euros. À la suite de l'audition de la chaîne qui s'est tenue au CSA le 20 janvier 2021, ce dernier a décidé de ne pas prononcer de sanction mais d'adresser une simple mise en demeure à la chaîne lui intimant de respecter les dispositions relatives au parrainage.

Rovi Guides Inc. contre Groupe Canal+

En décembre 2017, la société Rovi Guides a formé une requête en médiation devant la Chambre de commerce internationale, pour non-respect par Groupe Canal+ d'un contrat de licence de brevet de guide électronique de programmes, signé en 2008, et non-paiement des redevances y afférentes entre le 1er janvier 2016 et le 30 juin 2017.

Aucun accord n'ayant été trouvé entre les parties, la médiation a pris fin, et Rovi Guides a déposé une requête en arbitrage le 1er juin 2018. Le 8 juillet 2020, la Cour internationale d'arbitrage de la Chambre de commerce internationale a rendu sa sentence aux termes de laquelle elle considère notamment que Groupe Canal+ n'a pas manqué à ses obligations contractuelles en ne déclarant pas et en ne payant pas pour l'activation initiale des décodeurs TNTSat. Groupe Canal+ a été toutefois condamné à régler certaines redevances non versées et certaines sommes accessoires pour un montant non significatif.

Studiocanal, Universal Music Group et Vivendi contre Harry Shearer et Century of Progress Productions

Studiocanal et Vivendi ont été assignés devant la cour de Californie par Harry Shearer via sa société Century of Progress Productions, en sa qualité d'auteur/acteur et compositeur du film Spinal Tap, film américain produit et financé en 1984 par Embassy Pictures (Studiocanal venant aux droits d'Embassy). Harry Shearer réclamait des dommages et intérêts pour non-respect des obligations contractuelles de rendu de comptes d'exploitation, fraude et non-exploitation de la marque, et demandait l'attribution de la marque. Le 8 février 2017, quatre nouveaux demandeurs, co-auteurs du film, se sont joints à la procédure. Le 28 février 2017, les défendeurs ont déposé une « motion to dismiss » en réponse à l'assignation, par laquelle ils ont demandé au juge de déclarer les nouveaux demandeurs irrecevables à agir, ainsi que de rejeter la revendication de fraude. Le 28 septembre 2017, le juge a rendu sa décision. S'agissant de l'irrecevabilité à agir, il a fait droit à la demande des défendeurs concernant trois co-auteurs sur quatre, et la revendication de fraude a été rejetée. Toutefois, le juge a ouvert la possibilité aux plaignants de redéposer une assignation révisée afin de leur permettre d'agir en leur nom propre et de compléter leur action au titre de la fraude, et une nouvelle assignation (Second Amended Complaint) a été reçue le 19 octobre 2017, réintroduisant dans la cause les trois demandeurs jugés irrecevables. Par le même acte judiciaire, Universal Music Group a également été assigné. En réponse, UMG et Studiocanal ont déposé leurs « motion to dismiss » respectives le 21 décembre 2017. Par décision du 28 août 2018, (i) la motion de Studiocanal visant à rejeter l'action des demandeurs au titre de la fraude a été rejetée. La juge n'a pas reconnu la fraude mais laissé la possibilité aux demandeurs de la prouver dans le cadre de la procédure au fond ; (ii) concernant la motion d'UMG, bien que la juge ait validé certains des arguments, elle a autorisé les demandeurs à déposer une assignation révisée afin de leur permettre de modifier ou compléter leur argumentaire sur ces points. La juge a en outre rejeté la demande d'UMG contestant la demande de la partie adverse visant à résilier et récupérer à son profit, aux États-Unis, les droits d'UMG sur la musique du film. Le 18 septembre 2018, les demandeurs ont déposé leur nouvelle assignation (Third Amended Complaint). En parallèle, les parties ont décidé de mener une première médiation qui n'a pas abouti à une transaction pour ce qui concerne Studiocanal et Vivendi ; toutefois les demandeurs et Studiocanal sont convenus de démarrer un audit des comptes d'exploitation adressés aux demandeurs afin de déterminer si ces derniers comportaient d'éventuelles irrégularités comptables. Le 24 octobre 2019, UMG et les demandeurs ont conclu un accord aux termes duquel la musique du film continuera à être distribuée par UMG, et un paiement exclusif et direct des royalties sera effectué aux demandeurs par UMG. À la suite d'une audience, le 24 janvier 2020, la juge a imposé une médiation aux parties restant dans la procédure. Le 15 décembre 2020, les parties ont signé un protocole d'accord, mettant un terme définitif à ce dossier.

Enquête de la Direction départementale de la protection des populations des Hauts-de-Seine

Le 20 avril 2018, la Direction départementale de la protection des populations des Hauts-de-Seine (DDPP92) a fait injonction à Groupe Canal+ de cesser de positionner ses abonnés en cours de contrat sur des offres enrichies, pratique qu'elle a qualifiée de vente sans commande préalable. Le 19 juin 2018, Groupe Canal+ a déposé un recours hiérarchique auprès du ministre de l'Économie qui a été rejeté le 9 août 2018. Le 5 octobre 2018, Groupe Canal+ a déposé un recours contentieux auprès du tribunal administratif de Cergy-Pontoise.

En parallèle, la DDPP92 a informé Groupe Canal+ qu'elle avait transmis le dossier au parquet de Nanterre et lui a adressé dans ce cadre une note indiquant qu'elle considérait que Groupe Canal+ avait commis le délit de vente forcée de services, réprimé par les dispositions du Code de la consommation.

Le 8 juillet 2020, une audience devant le tribunal judiciaire de Nanterre s'est tenue afin d'homologuer un accord de reconnaissance préalable de culpabilité entre Groupe Canal+ et le Vice-Procureur du parquet de Nanterre, en exécution duquel Groupe Canal+ a payé une amende, mettant ainsi un terme à ce dossier.

Groupe Canal+ contre Mediapro

Le 18 septembre 2020, Groupe Canal+ a assigné Mediapro devant le tribunal de commerce de Nanterre pour inégalité de traitement et pratiques discriminatoires dans le cadre des discussions qui avaient eu lieu entre les deux sociétés relatives à la distribution de la chaîne Telefoot, qui désormais n'existe plus. Le 2 octobre 2020, le tribunal de commerce de Nanterre a renvoyé le dossier au tribunal de commerce de Paris. Le 20 novembre 2020, Mediapro a assigné Groupe Canal+ devant le tribunal de commerce de Paris, demandant au tribunal de juger que Groupe Canal+ a (i) abusé de sa position dominante sur le marché de la distribution de chaînes en mettant en œuvre une discrimination abusive de Mediapro et (ii) mis en œuvre une communication dénigrante constitutive d'une concurrence déloyale. Les deux dossiers ont été joints lors d'une audience le 8 février 2021.

Actions de Groupe Canal+ à l'encontre de la Ligue de football professionnel

À la suite de l'annulation d'un certain nombre de matches de championnat de Ligue 1 entre décembre 2018 et avril 2019 en raison de l'action des « Gilets jaunes » et de leur report décidé par la Ligue de football professionnel (LFP) de façon unilatérale, Groupe Canal+ a assigné le 4 juillet 2019 la LFP aux fins de voir réparer le préjudice financier subi du fait de ces reports. En effet, Groupe Canal+ considère qu'ayant acquis lors de l'appel à candidature pour les périodes de 2016/2017 à 2019/2020 les droits de diffusion de matches et magazines pour des cases horaires identifiées la LFP a porté atteinte aux droits consentis

à l'issue de cet appel à candidature et lui demande 46 millions d'euros de dommages et intérêts. Au cours d'une audience le 25 novembre 2019, la LFP a demandé le rejet des demandes de Groupe Canal+ et reconventionnellement la condamnation de Canal+ à réparer le préjudice qui lui aurait été causé par la publicité donnée à cette procédure. L'audience de plaidoiries est fixée au 29 mars 2021.

Le 22 janvier 2021, Groupe Canal+ a assigné à bref délai devant le tribunal de commerce de Paris la LFP, à la suite de l'appel à candidature lancé par cette dernière le 19 janvier 2021 pour la commercialisation des droits du championnat de Ligue 1 restitués par Mediapro, demandant notamment l'annulation de l'appel à candidature et la condamnation de la LFP à verser à Groupe Canal+ la différence entre le prix du lot 3 acquis par elle dans le cadre de l'appel à candidature de 2018, et non inclus dans l'appel à candidature litigieux, et sa valeur économique réelle. Le 29 janvier 2021, Groupe Canal+ a également déposé une plainte, ainsi qu'une demande de mesures conservatoires auprès de l'Autorité de la concurrence, à l'encontre de la LFP, demandant notamment à la LFP d'organiser une nouvelle procédure d'appel à candidature portant sur l'ensemble des droits de diffusion de la Ligue 1. La procédure est en cours.

Eurosport contre Groupe Canal+

Le 13 janvier 2021, Eurosport a assigné Groupe Canal+ devant le tribunal judiciaire de Paris, lui reprochant de ne pas avoir payé certaines redevances, en conséquence de la non-diffusion en 2020 de certains événements et compétitions sportifs sur les chaînes Eurosport. Il demande (i) le paiement des redevances non versées pour la période allant de mi-mars 2020 à mi-mai 2020 et (ii) le versement de dommages et intérêts pour actes de concurrence déloyale.

Procédures devant le conseil de prud'hommes de Bobigny

Plusieurs salariés du centre d'appels téléphoniques de Canal+ situé à Saint-Denis ont saisi le conseil de prud'hommes de Bobigny à l'encontre de Groupe Canal+ et sollicitent la nullité de leur licenciement au motif que le plan de sauvegarde de l'emploi mis en œuvre dans le centre d'appels serait discriminatoire.

Maïtena Biraben contre Canal+

Maïtena Biraben a contesté son licenciement par Canal+ pour faute grave devant le conseil de prud'hommes. Le 27 septembre 2018, le conseil de prud'hommes a rendu son délibéré, considérant que le licenciement de Maïtena Biraben était dépourvu de cause réelle et sérieuse. Il a condamné Canal+ au paiement de 38 456 euros de rappel de salaire et congés payés, 148 000 euros d'indemnités conventionnelles de licenciement, 510 000 euros de dommages et intérêts, et 2 550 000 euros d'indemnités de rupture, soit un montant total de 3 246 456 euros. Canal+ a fait appel de ce jugement.

Thierry Ardisson, Ardis, Télé Paris contre C8 et SECP

Le 24 septembre 2019, Thierry Ardisson et les sociétés Ardis et Télé Paris ont assigné à bref délai C8 et SECP devant le tribunal de commerce de Paris pour rupture de relations commerciales avec absence de préavis, à la suite du non-renouvellement des émissions « Les Terriens du samedi » et « Les Terriens du dimanche », se prévalant d'une situation de dépendance économique. Les demandeurs sollicitaient la condamnation in solidum de C8 et SECP à payer à Ardis, la somme de 5 821 680 euros, à Télé Paris la somme de 3 611 429 euros et à Thierry Ardisson, la somme d'1 million d'euros au titre de son prétendu préjudice moral. Le 21 janvier 2020, un jugement a été rendu aux termes duquel C8 a été condamnée à payer 811 500 euros à Ardis et 269 333 euros à Télé Paris. Thierry Ardisson a été débouté de sa demande, et SECP a été mise hors de cause. Le 16 mars 2020, Thierry Ardisson, Ardis et Télé Paris ont interjeté appel de la décision.

Groupe Canal+ contre Technicolor

En décembre 2016, Groupe Canal+ et la société Technicolor ont conclu un accord de fabrication et de livraison de décodeurs G9 (pour la France métropolitaine) et G9 Light (pour la Pologne). En 2017, Technicolor a remis en cause les tarifs convenus avec Groupe Canal+ pour finalement décider de résilier cet accord fin 2017. Dans ce contexte, Groupe Canal+ a assigné en référé Technicolor devant le tribunal de commerce de Nanterre pour rupture contractuelle abusive. Le 15 décembre 2017, Groupe Canal+ a été débouté de sa demande, mais, le 6 décembre 2018, la cour d'appel de Versailles lui a donné raison, reconnaissant le caractère illicite de la résiliation imposée par Technicolor. Cette dernière a formé un pourvoi en cassation qui a été rejeté le 24 juin 2020.

En parallèle, Groupe Canal+ a assigné le 2 septembre 2019 Technicolor devant le tribunal de commerce de Paris pour inexécution de ses engagements contractuels, lui reprochant de ne pas avoir livré les décodeurs G9 et G9 Light conformément aux accords de fabrication et de livraison conclus entre les deux sociétés. Groupe Canal+, demande le remboursement des surcoûts payés et des Le 7 décembre 2020, la société Technicolor Delivery Technologies a assigné Canal+ Polska devant le tribunal de Varsovie (« District Court ») en paiement des factures et pénalités de retard liées aux décodeurs G9 Light. Le calendrier procédural n'a pas encore été fixé par le tribunal.

Groupe Canal+ contre Pace

Le 14 novembre 2019, Groupe Canal+ a assigné devant le tribunal de commerce de Paris la société Pace, fournisseur de décodeurs satellite et TNT G5, lui reprochant les nombreux dysfonctionnements et défauts apparus sur les décodeurs G5 qui ne lui permettent plus de les proposer à ses clients. Ces demandes représentent une somme globale de plus de 24 millions d'euros. Pace a, en parallèle, assigné Canal+ International en intervention forcée, étendant ainsi la procédure à cette dernière. La jonction des deux procédures est en cours.

Soundgarden, Hole, Steve Earle et les ayants droit de Tom Petty et de Tupac Shakur contre UMG

Le 21 juin 2019, les groupes Soundgarden et Hole, Steve Earle, l'ex-femme de Tom Petty et les ayants droit de Tupac Shakur ont assigné UMG devant la cour du district central de Californie dans le cadre d'une « class action », à la suite d'un incendie intervenu en 2008 qui aurait détruit des milliers d'enregistrements archivés.

Les demandeurs reprochent à UMG de ne pas avoir respecté les termes des contrats conclus avec les artistes en ne protégeant pas suffisamment les enregistrements. Il est également avancé que le Groupe aurait dû partager les indemnisations perçues au titre des transactions négociées avec les assurances, d'une part, et NBCU, d'autre part. Le 17 juillet 2019, UMG a déposé une requête en irrecevabilité (« motion to dismiss »). Le 16 août 2019, les plaignants ont déposé une plainte amendée (amended complaint) retirant Hole de la liste des plaignants et ajoutant certains griefs. Le 6 septembre 2019, UMG a déposé une nouvelle requête en irrecevabilité. Les 13 et 23 mars 2020, la plupart des plaignants se sont retirés de la cause, le seul plaignant restant étant Jane Petty (l'ex-femme de Tom Petty). Le 6 avril 2020, la cour a accueilli la requête en irrecevabilité d'UMG et rejeté les demandes de Jane Petty.

Cette dernière cherche toutefois à poursuivre le dossier. Le 16 avril 2020, elle a déposé une demande de certification de la classe et, le 27 avril 2020, elle a déposé une plainte amendée (Second Amended Complaint). Le 18 mai 2020, UMG a déposé une requête en irrecevabilité, sur laquelle la cour doit encore se prononcer.

John Waite, Syd Straw, The Dickies, Kasim Sulton et The Dream Syndicate contre UMG Recordings, Inc.

Le 5 février 2019, une procédure de « class action » a été déposée à l'encontre de UMG Recordings, Inc., pour le compte d'une classe potentielle d'artistes ayant demandé la résiliation des contrats les liant à UMG en application de la procédure de la section 203 du Copyright Act, qui permet, sous certaines conditions, à un auteur qui a conclu un contrat aux termes duquel il a transféré les droits sur son œuvre à un tiers de résilier ledit contrat après une durée de 35 ans. Les artistes concernés demandent au juge de reconnaître la résiliation de leurs contrats et allèguent en outre une violation de leurs droits d'auteur, UMG ayant continué à exploiter les enregistrements après la prétendue date de fin de contrat. Le 3 mai 2019, UMG Recordings a déposé une requête en irrecevabilité (« motion to dismiss »). Le 15 juin 2019, les demandeurs ont déposé une « plainte amendée » ajoutant les artistes Syd Straw, Kasim Sulton et The Dickies en qualité de demandeurs additionnels. Une deuxième « plainte amendée » a été déposée le 31 août 2020, ajoutant le groupe Dream Syndicate en qualité de demandeur additionnel. UMG et Capitol y ont répondu le 30 septembre 2020 en déposant à leur tour une plainte à l'encontre des demandeurs Joe Ely et Syd Straw leur reprochant d'avoir exploité certains enregistrements sans autorisation. Le 18 novembre 2020, à la suite d'une transaction conclue entre UMG et Joe Ely, la cour a pris acte du désistement de ce dernier.

UMG Recordings et Universal Music Publishing Group (ainsi que les autres principaux labels et éditeurs) contre Cox Communications, Inc. et CoxCom LLC

Le 31 juillet 2018, une plainte a été déposée par UMG Recordings, Inc. et Universal Music Publishing Group (ainsi que par les autres principaux labels et éditeurs dont Sony et Warner) pour violation de droits d'auteur à l'encontre de Cox Communications, un fournisseur d'accès et de services Internet, et sa maison mère CoxCom, pour avoir sciemment induit et soutenu la violation de droits d'auteur par ses clients, en contravention des dispositions de la loi DMCA (Digital Millenium Copyright Act), aux termes de laquelle le fournisseur d'accès à Internet doit mettre en place une politique de cessation de service à l'encontre de ses clients contrevenants récidivistes. Au terme du procès, qui s'est tenu au mois de décembre 2019, le jury a décidé d'octroyer à l'ensemble des plaignants des dommages d'un montant de 1 milliard de dollars. Cox a déposé une requête afin que soit réduit le montant des dommages octroyés aux demandeurs. Le 21 janvier 2021, cette demande a été rejetée, et le juge a homologué le verdict rendu par le jury pour un montant de 1 milliard de dollars. Cox a indiqué qu'il ferait appel de cette décision et a constitué une garantie afin de suspendre l'exécution du jugement pendant la procédure d'appel.

Enquête des autorités judiciaires américaines sur les pratiques commerciales dans le secteur de la publicité

Le 11 juin 2018, Havas a reçu une injonction de communiquer des pièces relatives à l'une de ses filiales espagnoles, la société Havas Media Alliance WWSL. Ces pièces ont été transmises aux autorités américaines compétentes. Cette demande des autorités judiciaires américaines paraît être relative aux pratiques commerciales suivies en matière de rabais et ristournes. À ce stade, Havas n'est partie à aucune procédure et n'est pas mis en cause.

Procédure concernant les prestations fournies par Havas Paris à Business France

La société Havas Paris, filiale d'Havas SA, a été mise en examen le 7 février 2019 pour recel de favoritisme portant sur un montant de 379 319 euros. Cette mise en examen est intervenue dans le cadre d'une information judiciaire ouverte par le parquet de Paris pour délit de favoritisme qui serait reproché à la société Business France à l'occasion de l'organisation d'une prestation de communication confiée par Business France à Havas Paris. Havas Paris conteste les faits qui lui sont reprochés et a formé appel de cette décision.

Glass Egg contre Gameloft Inc., Gameloft SE, Gameloft Iberica et Vivendi

La société Glass Egg, société spécialisée dans le design en 3D de modèles de voitures à intégrer dans les jeux vidéo, a, le 23 août 2017, assigné Gameloft Inc., Gameloft SE, Gameloft Iberica et Vivendi devant le tribunal du district de Californie, à San Francisco. Elle réclame le paiement de dommages et intérêts pour violation de ses droits d'auteurs, concurrence déloyale et appropriation illicite de secrets commerciaux. Le tribunal lui a donné la possibilité de modifier son assignation initiale à trois reprises. Le 17 septembre 2018, Gameloft Inc. a répondu à la quatrième assignation modifiée de Glass Egg, rejetant l'intégralité de ses demandes. Une procédure de « discovery » est en cours. Par ailleurs, le tribunal a, par ordonnance du 12 février 2018, prononcé son incompétence vis-à-vis de Gameloft Iberica et de Vivendi. La recevabilité de l'assignation contre GameloftSE reste contestée, le tribunal ayant ordonné une procédure de « discovery » limitée afin de déterminer sa compétence.

Commission de la concurrence suisse contre Interforum

Le 13 mars 2008, le secrétariat de la Commission de la concurrence (Comco) a ouvert une enquête en Suisse à l'encontre de diffuseurs de livres, dont Interforum Suisse, relative au marché du livre en français, à la suite d'une plainte de libraires locaux.

NOTE 12. CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL

12.1. EFFECTIFS MOYENS

Ventilation des effectifs par secteur

Le 27 mai 2013, la Comco a condamné Interforum Suisse au paiement d'une amende de 3 792 720 CHF, considérant qu'Interforum Suisse avait participé à des accords illicites de cloisonnement du marché. Le 12 juillet 2013, Interforum Suisse a déposé un recours auprès du tribunal administratif fédéral (TAF) afin de contester cette décision.

Le 30 octobre 2019, ce recours a été rejeté et le montant de l'amende prononcée en première instance a été confirmé. Le 13 janvier 2020, Interforum Suisse a déposé un recours devant le tribunal fédéral et a demandé la suspension de l'exécution provisoire de la décision du TAF, ce qu'elle a obtenu le 31 janvier 2020.

Hachette Livre et Biblio Participations contre Editis, BSA et consorts Beccaria

Le 13 mai 2020, Editis Holding a acquis une participation minoritaire de 49% dans le groupe Margot, composé des maisons d'éditions L'Iconoclaste et Les Arènes, et de leur filiale de diffusion Rue Jacob Diffusion. Préalablement à cette prise de participation, le groupe avait fait l'objet d'opérations de réorganisation conduisant à simplifier son organigramme avec notamment la création d'une société holding. Depuis 2014, la diffusion et la distribution du groupe Margot étaient assurées par Hachette, et des droits de préemption portant sur certaines cessions de contrôle des sociétés du groupe Margot avaient été accordés à Hachette. À la suite de la prise de participation par Editis, le groupe Margot a résilié le contrat de diffusion et de distribution le liant à Hachette afin de confier la distribution à Interforum à partir du 1er janvier 2021. En septembre 2020, Hachette a assigné solidairement les cédants et Editis devant le tribunal de commerce de Paris, réclamant (i) l'annulation des opérations de réorganisation ayant concouru à la prise de participation d'Editis dans groupe Margot, et (ii) le paiement de 4,4 millions d'euros en réparation de la dénonciation irrégulière du contrat de diffusion et de distribution et de l'atteinte à son préjudice d'image causé par la façon dont le groupe a communiqué sur cette résiliation.

Dailymotion contre Reti Televisive Italiane (RTI)

Depuis 2012, plusieurs procédures ont été initiées par la société RTI, filiale de Mediaset, à l'encontre de Dailymotion devant le tribunal civil de Rome. Cette société réclame, comme elle le fait à l'égard des autres principales plateformes de vidéos en ligne, des dommages et intérêts pour atteinte à ses droits voisins (production audiovisuelle et droits de diffusion) et concurrence déloyale, ainsi que le retrait de la plateforme de Dailymotion des vidéos mises en cause.

Dans le cadre de l'une de ces procédures, à la suite d'une assignation en date du 12 avril 2012, Dailymotion a été condamné, le 15 juillet 2019, par le tribunal civil de Rome à payer 5,5 millions d'euros de dommages à RTI et à retirer, sous astreinte, les vidéos litigieuses. Le 11 septembre 2019, Dailymotion a fait appel de la décision devant la cour d'appel de Rome et a déposé une demande de suspension de l'exécution provisoire de la décision, qui a été accordée le 31 octobre 2019.

Dans le cadre d'une autre procédure, à la suite d'une assignation en date du 28 septembre 2015, Dailymotion a été condamné, le 10 janvier 2021, par le tribunal civil de Rome, à payer 22 millions d'euros de dommages à RTI et à retirer, sous astreinte, les vidéos litigieuses. Dailymotion va faire appel de la décision devant la cour d'appel de Rome et déposer une demande de suspension de l'exécution provisoire de la décision.

	2020	2019
Transport et logistique	33 811	35 695
Logistique pétrolière	912	963
Communication	42 791	43 884
Stockage d'électricité et systèmes	2 179	2 211
Autres activités	557	410
TOTAL	80 250	83 163

12.2. ENGAGEMENT DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILÉS

Principes comptables

• Avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi incluent les indemnités de fin de carrière, les régimes de retraite, ainsi que l'assurance-vie et la couverture des frais médicaux accordées aux retraités de certaines filiales (principalement aux États-Unis).

Les engagements relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi concernent majoritairement les filiales de la zone euro et de la zone Afrique (zone CFA), ainsi que celles implantées au Royaume-Uni. Concernant Vivendi, la quasi-totalité des employés du groupe bénéficient de prestations de retraite au travers de régimes à cotisations définies, qui sont intégrés aux régimes locaux de sécurité sociale et à des régimes multi-employeurs, ou de régimes à prestations définies, qui sont gérés le plus souvent via des régimes de couverture du Groupe. La politique de financement des régimes mis en œuvre par le Groupe est conforme aux obligations et réglementations publiques applicables.

• Autres avantages à long terme

Les autres avantages à long terme sont provisionnés au bilan. Il s'agit des engagements relatifs aux gratifications liées à l'ancienneté, ainsi qu'aux mutuelles. Cette provision est évaluée selon la méthode des unités de crédits projetées. Les charges relatives à ces engagements sont comptabilisées en résultat opérationnel, à l'exception des charges d'intérêts nettes du rendement attendu des actifs qui sont constatées en résultat financier.

12.2.1. Présentation des régimes

• Régimes à prestations définies

Conformément à la norme IAS 19 révisée « Avantages au personnel », les engagements résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leur coût, font l'objet d'une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédit projetées. Les évaluations ont lieu chaque année pour les différents régimes.

Ces régimes sont soit financés, leurs actifs étant alors gérés séparément et indépendamment de ceux du Groupe, soit non financés, leur engagement faisant l'objet d'un passif au bilan. Pour les régimes financés, ceux-ci peuvent être financés par des placements dans différents instruments, tels que des contrats d'assurance ou des titres de capitaux propres et de placement obligataires, à l'exclusion des actions ou des instruments de dette du Groupe.

Pour les régimes à prestations définies financés, l'insuffisance ou l'excédent de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé comme passif ou actif au bilan. Si les actifs de couverture excèdent les engagements comptabilisés, un actif financier est généré dans la limite de la valeur actualisée des remboursements futurs et des diminutions de cotisations futures attendus. Si un tel excédent d'actifs n'est pas disponible ou ne représente pas d'avantages économiques futurs, il n'est pas comptabilisé.

Les engagements liés aux avantages au personnel sont valorisés en utilisant des hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de liquidation de droit, de taux de mortalité, de taux d'inflation, puis actualisés en utilisant les taux d'intérêt des obligations privées à long terme de première catégorie. Le taux d'actualisation est ainsi déterminé pour chaque pays, par référence au taux de rendement des obligations d'entreprises de première catégorie de notation financière AA et de maturité équivalente à la durée des régimes évalués, généralement fondé sur des indices représentatifs. Les taux de référence utilisés pour les principaux plans sont l'iBoxx AA Corporate et le Merrill Lynch AA Corporate à la date d'évaluation des plans à une échéance en rapport avec la duration moyenne du plan considéré. Les références de taux utilisés pour ces principaux plans n'ont pas été modifiées au cours de l'exercice.

Un coût des services passés est constaté lorsque l'entreprise adopte un régime à prestations définies ou change le niveau des prestations d'un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en charge.

La charge actuarielle comptabilisée en résultat opérationnel pour les régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice, le coût des services passés, ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime.

La composante financière, comptabilisée en autres charges et produits financiers, est constituée de l'effet de désactualisation des engagements, net du rendement attendu des actifs de couverture évalué en utilisant le taux d'actualisation retenu pour l'évaluation des engagements.

Les écarts actuariels résultent principalement des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations définies. Les écarts actuariels sont reconnus dans leur totalité au bilan, avec pour contrepartie les capitaux propres à l'exception des autres avantages à long terme pour lesquels les impacts des variations sont comptabilisés en résultat.

• Régimes à cotisations définies

Certains avantages sont également fournis dans le cadre de régimes à cotisations définies. Les cotisations relatives à ces régimes sont inscrites en frais du personnel lorsqu'elles sont encourues.

12.2.2. Plans à prestations définies

Le Groupe compte des plans à prestations définies, notamment au Royaume-Uni.

Ces plans sont gérés et suivis par des administrateurs (trustees). Conformément à la législation en vigueur, les trustees mettent en place une stratégie d'investissements afin d'assurer les meilleurs rendements sur le long terme avec un niveau de risque en adéquation avec la nature et la maturité des engagements. Un gestionnaire se voit confier la gestion quotidienne des actifs conformément à la stratégie définie.

Ces plans font l'objet d'une évaluation complète et régulière par un actuaire indépendant.

Actifs et passifs comptabilisés au bilan

	Au 31/12/2020
(en millions d'euros)	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total
Valeur actualisée des obligations (régimes non financés)	598,9	32,4	631,3	611,9	35,6	647,4
Valeur actualisée des obligations (régimes financés)	1 068,0	0,0	1 068,0	1 098,6	0,0	1 098,6
Juste valeur des actifs du régime	(690,2)	0,0	(690,2)	(713,7)	0,0	(713,7)
MONTANT NET AU BILAN DES ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL	976,7	32,4	1 009,1	996,7	35,6	1 032,2
Dont actifs relatifs aux régimes d'avantages au personnel			(9,6)			(8,8)
Dont provisions au titre des régimes d'avantages au personnel			1 018,7			1 041,0

Composantes de la charge

		2020			2019
(en millions d'euros)	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total
Coût des services rendus	(45,3)	(3,4)	(48,7)	(40,7)	(3,3)	(44,0)
Coût des services passés	(22,8)	(0,1)	(22,9)	26,9	1,5	28,1
Montant des gains et pertes actuariels reconnus	0,0	2,0	2,0	0,0	(2,3)	(2,3)
Effets des réductions et liquidation de plan	6,4	1,6	8,0	3,4	0,8	4,2
Charges d'intérêt	(20,6)	(0,2)	(20,8)	(31,6)	(0,5)	(32,1)
Rendement attendu des actifs du régime	9,6	0,0	9,6	13,8	0,0	13,8
Autres	(0,7)	0,0	(0,7)	(1,0)	0,0	(1,0)
COÛTS DES ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL	(73,4)	(0,1)	(73,5)	(29,2)	(3,8)	(33,3)

Mouvements sur le passif/actif net comptabilisés au bilan

Évolution de la provision

		Exercice 2020
(en millions d'euros)	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total
Au 1er janvier	996,7	35,6	1 032,3	822,7	34,4	857,1
Augmentation par résultat	73,4	0,1	73,5	29,2	3,8	32,9
Reprise par résultat	(69,3)	(2,6)	(71,9)	(67,4)	(1,7)	(69,1)
Écarts actuariels constatés par capitaux propres	(7,8)	0,0	(7,8)	184,1	0,0	184,1
Écart de conversion	(26,5)	(0,8)	(27,3)	8,1	(0,2)	7,9
Autres mouvements	10,2	0,1	10,3	20,0	(0,7)	19,3
AU 31 DÉCEMBRE	976,7	32,4	1 009,1	996,7	35,6	1 032,2

Gains et (pertes) actuariels comptabilisés directement en capitaux propres

L'évolution des gains et pertes actuariels reconnus directement en capitaux propres est la suivante :

(en millions d'euros)	Au 31/12/2020	Au 31/12/2019
Solde d'ouverture	(562,5)	(362,7)
Gains et (pertes) actuariels reconnus au cours de la période (pour les entités contrôlées)	7,8	(184,1)
Autres variations(1)	10,5	(15,7)
Solde de clôture	(544,2)	(562,5)

(1) Correspond principalement aux gains et pertes actuariels des entités mises en équivalence.

5. Comptes consolidés

Informations concernant les actifs de couverture

Réconciliation entre la juste valeur des actifs en couverture à l'ouverture et à la clôture

(en millions d'euros)
Juste valeur des actifs au 1er janvier 2020	713,7
Rendement attendu des actifs	14,8
(Pertes) et gains actuariels générés	16,8
Cotisations versées par l'employeur	0,0
Cotisations versées par les employés	0,0
Réductions/liquidations	(14,6)
Prestations payées par le fonds	0,0
Variations de périmètre	0,0
Autres	(40,5)
JUSTE VALEUR DES ACTIFS AU 31 DÉCEMBRE 2020	690,2

Composition du portefeuille des placements

Les actifs des plans de retraite sont principalement localisés en France et au Royaume-Uni. Les actifs de couverture sont investis à la clôture de la façon suivante :

France (en pourcentage)	Part au 31/12/2020	Part au 31/12/2019
Actions	12	11
Obligations	75	76
Contrats d'assurance	5	6
Immobilier	7	7
Trésorerie	1	0
Autres	0	1
TOTAL	100	100

Conformément à la norme IAS 19, le taux de rendement attendu est identique au taux d'actualisation. Aucun placement n'est effectué dans les propres actifs du Groupe.

Royaume-Uni (en pourcentage)	Part au 31/12/2020	Part au 31/12/2019
Actions	8	6
Obligations	24	26
Contrats d'assurance	31	32
Trésorerie	21	15
Autres	16	21
TOTAL	100	100

Autres (en pourcentage)	Part au 31/12/2020	Part au 31/12/2019
Actions	10	9
Obligations	7	7
Contrats d'assurance	77	79
Immobilier	0	0
Trésorerie	5	1
Autres	1	5
TOTAL	100	100

Hypothèses d'évaluation

Les engagements sont évalués par des actuaires indépendants du Groupe. Les hypothèses retenues tiennent compte des spécificités des régimes et des sociétés concernées.

Les évaluations actuarielles complètes sont réalisées chaque année au cours du dernier trimestre.

Au 31 décembre 2020 (en millions d'euros)	France	Royaume-Uni	Autres	Total
Avantages postérieurs à l'emploi	499,2	584,8	583,0	1 666,9
dont valeur actualisée des obligations (régimes non financés)	203,5	4,9	390,5	598,9
dont valeur actualisée des obligations (régimes financés)	295,7	579,8	192,5	1 068,0
Autres avantages à long terme	18,8	0,7	12,9	32,4
Juste valeur des actifs du régime	(73,6)	(513,3)	(103,3)	(690,2)
MONTANT NET AU BILAN DES ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL	444,4	72,2	492,5	1 009,1

Les taux d'actualisation, déterminés par pays ou zone géographique, sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations privées de première catégorie (de maturité équivalente à la durée des régimes évalués).

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements sont les suivantes :

(en pourcentage)	France	Royaume-Uni	Autres
Au 31 décembre 2020
Taux d'actualisation	0,75	1,40–1,50	0,75–2,50
Rendement attendu des actifs	0,75	1,40–1,50	0,75–2,50
Augmentation des salaires(1)	2,50–3,24	3,00	1,75–2,50
Au 31 décembre 2019
Taux d'actualisation	0,50	1,75–2,10	0,50–3,00
Rendement attendu des actifs	0,50	1,75–2,10	0,50–3,00
Augmentation des salaires(1)	2,50–3,39	3,00	1,75–2,50

(1) Inflation comprise.

Sensibilités

La sensibilité de l'évaluation à une variation de valeur de taux d'actualisation est la suivante :

	En pourcentage			En millions d'euros
Évolution du taux d'actualisation	de – 0,5%	de + 0,5%	de – 0,5%	de + 0,5%
Effet sur l'engagement 2020	12,10	–11,15	122,1	(112,6)
Effet sur la charge 2021	1,90	–1,89	1,6	(1,6)

Sensibilité de l'évaluation à une variation de valeur de taux de rendement attendu des actifs

L'évaluation à une variation de valeur de taux de rendement attendu des actifs de 10% n'a pas d'impact significatif sur la dette, le coût normal et les intérêts.

Sensibilité des engagements de couverture maladie à un point d'évolution des coûts médicaux

L'évolution des coûts médicaux de 1% n'a pas d'impact significatif sur la dette, le coût normal et les intérêts.

12.3. TRANSACTIONS DONT LE PAIEMENT EST FONDÉ SUR DES ACTIONS

Principes comptables

Les modalités d'évaluation et de comptabilisation des plans de souscription ou d'achat d'actions portant sur les actions de la société mère ainsi que de ses filiales sont définies par la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions ». L'attribution d'actions et de stock-options représente un avantage consenti à leurs bénéficiaires et constitue à ce titre un complément de rémunération. Les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charge linéairement sur la période d'acquisition des droits en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres pour les plans remboursables en actions et en dettes vis-à-vis du personnel pour les plans remboursables en numéraire.

Ils sont évalués lors de leur attribution sur la base de la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués.

12.3.1. Plan d'attribution d'actions gratuites de Bolloré SE

Le Groupe a accordé des actions gratuites Bolloré SE à des salariés du Groupe. La réalisation de ces opérations s'est effectuée dans les conditions prévues :

• par l'Assemblée générale du 3 juin 2016 pour les plans dont les modalités ont été arrêtées lors des Conseils d'administration des 23 mars 2017, 22 mars 2018 et 14 mars 2019 ;
• par l'Assemblée générale du 29 mai 2019 pour le plan dont les modalités ont été arrêtées lors du Conseil d'administration du 12 mars 2020.

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » à ces plans d'attribution d'actions gratuites. Aux dates d'octroi, le 23 mars 2017, le 22 mars 2018, le 14 mars 2019 et le 12 mars 2020, la juste valeur des actions accordées a été calculée par un expert indépendant ; cette valeur représente la charge à comptabiliser sur la période correspondant à la durée d'acquisition des actions.

5. Comptes consolidés

La juste valeur des actions est étalée linéairement sur la durée d'acquisition des droits. Ce montant est constaté en résultat sur la ligne « Frais de personnel » avec contrepartie en capitaux propres. Les cotisations patronales dues au titre de ces plans ont été constatées immédiatement en charge.

La charge afférente à l'ensemble des plans d'attributions d'actions Bolloré SE s'élève à 5,4 millions d'euros, contre 8,1 millions d'euros sur l'exercice 2019.

Plan Bolloré SE	2017	2018	2019	2020
Condition d'attribution
Date d'octroi	23 mars 2017	22 mars 2018	14 mars 2019	12 mars 2020
Nombre d'actions accordées à l'origine	1 610 000	1 238 000	3 017 500	765 000
Cours de l'action à la date d'octroi (en euros)	3,51	4,35	3,91	2,496
Durée d'acquisition des droits	36 mois	36 mois	36 mois	36 mois
Obligation de conservation	Aucune à l'issue de la période d'acquisition, soit le 23 mars 2020	Aucune à l'issue de la période d'acquisition, soit le 22 mars 2021	Aucune à l'issue de la période d'acquisition, soit le 14 mars 2022	Aucune à l'issue de la période d'acquisition, soit le 12 mars 2023
Principales hypothèses
Taux de dividende (en pourcentage)	1,7	1,4	1,5	2,4
Taux sans risque (en pourcentage)	0 à 2 ans	0 à 2 ans	0 à 2 ans	0 à 2 ans
	0 à 5 ans	0 à 5 ans	0 à 5 ans	0 à 5 ans
Juste valeur de l'option (incluant la décote d'incessibilité) (en euros)	3,33	4,17	3,73	2,32
Au 31 décembre 2020
Nombre d'actions restantes(1)	0	1 238 000	2 977 500	765 000
Charge comptabilisée en résultat (en millions d'euros)	(0,3)	(1,2)	(3,4)	(0,5)

(1) Le plan réalisé en 2020 est arrivé à échéance le 23 mars 2020 et a donné lieu à une augmentation de capital de 1 610 000 actions. Voir note 10 – Capitaux propres et résultat par actions.

12.3.2. Plans attribués par Vivendi

• Options de souscription d'actions Vivendi

1 310 milliers d'options de souscriptions d'actions sont acquises et exerçables au 31 décembre 2020, à un prix d'exercice moyen pondéré de 14,4 euros. Au cours de Bourse à cette date, la valeur intrinsèque cumulée des options de souscription d'actions restantes à exercer peut être estimée à 16 millions d'euros. La durée de vie résiduelle moyenne pondérée des options de souscription d'actions est de 0,8 année.

• Plans d'actions de performance Vivendi

Il reste 5 344 milliers d'actions de performance Vivendi au 31 décembre 2020. La durée moyenne avant livraison des actions de performance est de 1,7 année. Les droits acquis au 31 décembre 2020 portent sur 575 milliers d'actions, tenant compte d'annulation sur l'exercice de 425 milliers d'actions pour non-atteinte des objectifs de performance ou pour départ de certains bénéficiaires.

Le 13 février 2020, Vivendi a attribué à ses salariés et dirigeants 1 595 milliers d'actions de performance, dont 185 milliers aux membres du Directoire. Les conditions d'octroi sont détaillées dans le rapport annuel 2020 de Vivendi. Le 14 février 2019, Vivendi avait attribué à ses salariés et dirigeants 1 601 milliers d'actions de performance, dont 165 milliers aux membres du Directoire.

La charge afférente à l'ensemble des plans d'actions de performance s'élève à 26 millions d'euros, contre 24 millions d'euros sur l'exercice 2019.

• Plan d'épargne groupe et plan à effet de levier Vivendi

Le 21 juillet 2020, Vivendi a réalisé une opération d'actionnariat salarié par voie de cession d'actions auto-détenues dans le cadre d'un plan d'épargne groupe et d'un plan à effet de levier réservés aux salariés, retraités et mandataires sociaux du groupe. Les actions ont été préalablement rachetées par Vivendi dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale des actionnaires de Vivendi du 15 avril 2019. Le 17 juillet 2019, Vivendi avait réalisé une augmentation de capital à travers un plan d'épargne groupe et d'un plan à effet de levier qui avait permis aux salariés du groupe, ainsi qu'aux retraités, de souscrire des actions Vivendi.

Les hypothèses de valorisation sont détaillées dans le rapport annuel 2020 de Vivendi.

Pour le plan d'épargne groupe PEG, 1 187 milliers d'actions ont été acquises en 2020 à travers un fonds commun de placement d'entreprise au prix unitaire de 16,554 euros (contre 531 milliers d'actions au prix unitaire de 21,106 euros en 2019).

Pour le plan à effet de levier, 6 486 milliers d'actions ont été acquises en 2020 à travers un fonds commun de placement d'entreprise au prix unitaire de 16,554 euros (contre 4 694 milliers d'actions souscrites au prix unitaire de 21,106 euros en 2019). Le plan à effet de levier permet aux salariés, retraités et mandataires sociaux bénéficiaires de Vivendi et de ses filiales françaises et étrangères d'acquérir des actions Vivendi en bénéficiant d'une décote et in fine de la plus-value (déterminée selon les modalités prévues au règlement du plan) attachée à 10 actions pour une action acquise. Un établissement financier mandaté par Vivendi assure la couverture de cette opération. Par ailleurs, 193 milliers d'actions ont été acquises à travers une opération d'actionnariat salarié équivalente mise en place pour les salariés des filiales japonaises (contre 151 milliers d'actions souscrites en 2019).

En 2020, la charge comptabilisée au titre du plan d'épargne groupe et du plan à effet de levier s'élève à 16 millions d'euros (comparée à 1 million d'euros en 2019).

12.3.3. Plan d'actions de performance Havas Group

Les plans d'attribution gratuite d'actions et d'actions de performance étaient évalués sur la base du cours de l'action Havas au jour du Conseil d'administration ayant décidé de l'attribution de ces actions. Sous réserve du respect des conditions de performance selon certains plans, les droits sont acquis définitivement par l'inscription en compte à l'issue d'une période de 36 à 51 mois sous condition de présence.

Les plans d'attribution qui étaient en cours au 31 décembre 2019 sont tous échus au 31 décembre 2020. Ainsi, au cours de l'exercice, selon les plans ayant été attribués aux différentes dates, les opérations intervenues sont les suivantes :

• pour le plan du 10 mai 2016, échu le 10 mai 2020 : 696 milliers d'actions ont été réglées en numéraire par Vivendi au prix de 8,66 euros par action, et 1 307 milliers d'actions Havas ont été échangées contre 575 milliers d'actions Vivendi, selon une parité d'échange de 0,44 action Vivendi pour une action Havas, conformément au règlement du plan ;
• pour le plan du 21 juillet 2016, échu le 21 juillet 2020 : 11 milliers d'actions ont été réglées en numéraire par Vivendi au prix de 10,32 euros par action, et 62 milliers d'actions Havas ont été échangées contre 28 milliers d'actions Vivendi, selon une parité d'échange de 0,44 action Vivendi pour une action Havas, conformément au règlement du plan ;
• pour le plan du 28 février 2017, échu le 27 février 2020 : 551 milliers d'actions ont été réglées en numéraire par Vivendi au prix de 11,00 euros par action, et 983 milliers d'actions Havas ont été échangées contre 433 milliers d'actions Vivendi, selon une parité d'échange de 0,44 action Vivendi pour une action Havas, conformément au règlement du plan.

La charge afférente à l'ensemble des plans d'actions gratuites et de performance s'élève à 1 million d'euros sur l'exercice 2020, contre 8 millions sur l'exercice 2019.

Compte tenu, d'une part, de la mise en œuvre du retrait obligatoire conduisant à priver les actions Havas de toute liquidité et, d'autre part, du changement de contrôle de la société intervenu au profit de Vivendi, il avait été décidé que ces actions gratuites et de performance seront remplacées par des actions de Vivendi, selon une parité d'échange de 0,44 action Vivendi pour une action Havas.

En 2018, il avait été individuellement proposé à l'ensemble des bénéficiaires d'actions gratuites ou de performance Havas de se voir attribuer les actions correspondantes dont ils étaient initialement attributaires, sous réserve d'avoir conclu avec Vivendi des contrats de liquidité qui se composent :

• d'une option de vente, permettant aux bénéficiaires de céder à Vivendi leurs actions gratuites et de performance Havas dans un délai de trente jours calendaires à compter du premier jour ouvré suivant la date d'attribution définitive de leurs actions gratuites et de performance Havas ; et
• d'une option d'achat, permettant à Vivendi d'acquérir les actions gratuites et de performance Havas concernées dans les quinze jours calendaires suivant l'expiration de la période d'exercice de l'option de vente susvisée.

Le prix d'exercice de ces options correspond à la contrevaleur en numéraire, pour une action Havas, de la valeur de marché de 0,44 action Vivendi calculée sur la base de la moyenne, pondérée par les volumes d'échanges quotidiens sur le marché réglementé d'Euronext Paris, des cours de Bourse de l'action Vivendi sur Euronext Paris pendant les dix jours de négociation précédant la date d'attribution définitive des actions gratuites et de performance Havas.

12.3.4. Attribution d'actions gratuites Gameloft SE

Les plans d'attribution gratuite d'actions étaient évalués sur la base du cours de l'action Gameloft SE (« Gameloft ») au jour du conseil d'administration ayant décidé de l'attribution de ces actions en tenant compte de la période d'incessibilité de l'action après l'acquisition des droits. L'attribution définitive des actions aux salariés bénéficiaires est conditionnée par un contrat de travail en vigueur avec la société pendant toute la période d'acquisition, de deux ans ou quatre ans selon les plans, sans interruption.

Le 21 mars 2019, Vivendi avait racheté 717 milliers d'actions, conformément à l'engagement de liquidité signé avec les bénéficiaires au second semestre 2018. Au 31 décembre 2019, le nombre d'actions restant visé par cet engagement s'établissait à 874 milliers d'actions.

En mars 2020, Vivendi a racheté le solde des 874 milliers d'actions Gameloft conformément à l'engagement de liquidité.

12.3.5. Plan d'intéressement à long terme Dailymotion

En 2015, Vivendi a mis en place un plan d'intéressement à long terme pour une durée de cinq années jusqu'au 30 juin 2020 au bénéfice de certains de ses dirigeants clés. Ce plan était indexé sur l'accroissement de la valeur d'entreprise de Dailymotion par rapport à sa valeur d'acquisition, telle qu'elle ressortirait au 30 juin 2020 sur la base d'une expertise indépendante. Dans l'hypothèse d'une progression de la valeur de Dailymotion, le montant de la rémunération au titre du plan d'intéressement était plafonné à un pourcentage, selon les bénéficiaires, de cette progression. Dans les six mois suivant le 30 juin 2020, le plan devait être dénoué par un paiement en numéraire, le cas échéant. Au 30 juin 2020, le plan est échu sans qu'aucune charge n'ait été comptabilisée, et sans qu'aucun versement en numéraire n'ait été effectué.

12.3.6. Synthèse des principaux nouveaux plans et évolution du nombre d'actions

Le détail des caractéristiques des principaux nouveaux plans de l'exercice se présente comme suit :

Condition d'attribution des plans d'actions gratuites et de performance octroyés au cours de l'exercice 2020

Actions concernées	Vivendi	Bolloré
Date d'octroi	13 février 2020	12 mars 2020
Nombre d'actions octroyées	1 595 000	765 000
Prix de marché de l'action à la date d'octroi (en euros)	25,19	2,496
Taux de dividende (en pourcentage)	2,38	2,40
Juste valeur d'une action (en euros)	21,68	2,32
Durée d'acquisition des droits	36 mois	36 mois
Durée de conservation	2 années à l'issue de la période d'acquisition, soit le 13 février 2025	Aucune à l'issue de la période d'acquisition, soit le 12 mars 2023
NOMBRE D'ACTIONS ATTRIBUÉES AU 31 DÉCEMBRE 2020	1 595 000	765 000

L'évolution sur la période du nombre d'actions et d'options de souscription d'actions en circulation et relative aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions est la suivante :

Évolution des nombres d'actions gratuites et de performance en circulation

Actions concernées	Vivendi	Havas(1)	Bolloré
Nombre d'actions au 31 décembre 2019	5 282 000	3 635 000	5 865 500
Issues de regroupement d'entreprise
Attribution	1 660 000		765 000
Échues		(3 610 000)
Exercice	(1 173 000)		(1 610 000)
Annulation	(425 000)	(25 000)	(40 000)
NOMBRE D'ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020	5 344 000	0	4 980 500

(1) Correspond aux plans ayant été attribués par le passé par Havas et échus sur l'exercice. Voir note 12.3.3 – Plan d'actions de performance Havas Group.

Évolution des nombres d'options de souscriptions d'actions

Options concernées	Vivendi
Nombre d'options au 31 décembre 2019	3 078 000
Issues de regroupement d'entreprise
Attribution
Échues	(349 000)
Exercice	(1 419 000)
Annulation
NOMBRE D'OPTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020	1 310 000

12.4. RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION (PARTIES LIÉES)

(en millions d'euros)	2020	2019
Avantages à court terme	11,3	14,1
Avantages postérieurs à l'emploi	0,0	0,0
Avantages à long terme	0,0	0,0
Indemnités de fin de contrat de travail	0,0	0,0
Paiement en actions	1,7	4,4
Nombre d'actions gratuites et de performance attribuées aux dirigeants sur les titres Bolloré SE(1)	939 000	2 156 000
Nombre d'actions de performance et options sur titres Havas(1)	0	110 040
Nombre d'actions de performance et options sur titres Vivendi SE(1)	57 000	36 000

(1) Les caractéristiques des différents plans sur actions et options sur actions sont détaillées dans la note 12.3 – Transactions dont le paiement est fondé sur des actions.

En 2020, Cyrille Bolloré, Président du Conseil d'administration depuis le 14 mars 2019, a perçu 600 milliers d'euros de rémunération au titre des tantièmes des sociétés du Groupe Bolloré, contre 500 milliers d'euros en 2019. Par ailleurs, Cyrille Bolloré a perçu en 2020, 139 milliers d'euros de jetons de présence à raison des mandats sociaux qu'il exerce dans les sociétés du Groupe (134 milliers d'euros en 2019).

En 2019, Vincent Bolloré, Président du Conseil d'administration jusqu'au 14 mars 2019, n'avait pas perçu de rémunération au titre des tantièmes des

NOTE 13. IMPÔTS

Principes comptables

Le Groupe calcule les impôts sur les résultats conformément aux législations fiscales en vigueur.

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les taux d'impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles, sauf si l'impôt différé est généré par un goodwill ou par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable à la date de transaction.

Un impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées, coentreprises et investissements dans les succursales, sauf si la date à laquelle s'inversera la différence temporelle peut être contrôlée et s'il est probable qu'elle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Un actif d'impôt différé est comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés, ou s'il existe des différences temporelles passives.

sociétés du Groupe Bolloré jusqu'à cette date. Par ailleurs, Vincent Bolloré avait perçu, en 2019, 64 milliers d'euros de jetons de présence à raison des mandats sociaux qu'il exerce dans les sociétés du Groupe.

Il n'existe pas d'engagement du Groupe envers ses dirigeants ou anciens dirigeants au titre des pensions et indemnités assimilées (postérieures à l'emploi). Il n'y a aucune avance ou crédit accordé aux membres du Conseil d'administration par le Groupe.

Pour Vivendi, la valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à la clôture de chaque exercice et, le cas échéant, réévaluée ou réduite, pour tenir compte de perspectives plus ou moins favorables de réalisation d'un bénéfice imposable disponible permettant l'utilisation de ces actifs d'impôt différé. Pour apprécier la probabilité de réalisation d'un bénéfice imposable disponible, il est notamment tenu compte de l'historique des résultats des exercices précédents, des prévisions de résultats futurs, des éléments non récurrents qui ne seraient pas susceptibles de se renouveler à l'avenir et de la stratégie fiscale. De ce fait, l'évaluation de la capacité du groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats fiscaux futurs du groupe s'avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d'impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du groupe.

Pour les autres sociétés ou groupes fiscaux du Groupe pour lesquels il existe un historique récent de pertes fiscales non utilisées, le Groupe considère qu'il n'y a pas lieu de reconnaître d'impôt différé actif net au titre du report en avant des pertes fiscales.

Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

13.1. CHARGE D'IMPÔT

13.1.1. Analyse de la charge d'impôt

(en millions d'euros)	2020	2019
Impôts courants et différés(1)	(522,7)	(306,9)
Autres impôts (forfaitaire, redressements, crédits d'impôt, carry back)(2)	(9,9)	462,0
Retenues à la source	(91,8)	(84,3)
CVAE	(52,8)	(36,2)
TOTAL	(677,2)	34,6

(1) Intègre la charge d'impôt différée liée à la réévaluation par compte de résultat des participations dans Spotify et Tencent Music pour un montant global de –142 millions d'euros sur l'exercice 2020, comparé à –36 millions d'euros sur l'exercice 2019.

(2) Intégrait le produit d'impôt courant de 473 millions d'euros comptabilisé à la suite de la décision favorable du Conseil d'État du 19 décembre 2019 concernant l'utilisation des créances d'impôt étranger en sortie de régime du bénéfice mondial consolidé, soit 244 millions d'euros au titre de l'exercice 2012 (218 millions d'euros en principal et 26 millions d'euros d'intérêts moratoires) et 229 millions d'euros au titre de l'exercice 2015 (203 millions en principal et 26 millions d'euros d'intérêts moratoires).

13.1.2. Rationalisation de la charge d'impôt

Par convention, le Groupe a décidé de retenir le taux de droit commun applicable en France, soit 32,02%. L'effet des contributions additionnelles d'impôt payées par le Groupe est présenté en « Incidence des différentiels de taux d'impôt » ci-dessous.

L'écart entre la charge d'impôt théorique et la charge nette d'impôt réelle s'analyse de la façon suivante :

(en millions d'euros)	2020	2019
Résultat net consolidé	1 562,9	1 408,4
Résultat net des sociétés mises en équivalence	(6,9)	(121,4)
Charge (produit) d'impôt	677,2	(34,6)
Résultat avant impôt	2 233,2	1 252,4
Taux d'impôt théorique	32,02%	34,43%
PROFIT (CHARGE) THÉORIQUE D'IMPÔT	(715,1)	(431,2)
Rapprochement:
Différences permanentes(1)	(197,2)	313,0
Effet des cessions de titres non imposées au taux courant(2)	29,0	35,4
Activation (dépréciation) de reports déficitaires et dépréciation d'impôts différés	(33,4)	(86,9)
Incidences des différentiels de taux d'impôt(3)	229,7	200,4
Autres	9,8	3,9
PRODUIT (CHARGE) RÉEL D'IMPÔT	(677,2)	34,6

(1) En 2019, intégrait le produit d'impôt courant de 473 millions d'euros comptabilisé à la suite de la décision favorable du Conseil d'État du 19 décembre 2019 concernant l'utilisation des créances d'impôt étranger en sortie de régime du bénéfice mondial consolidé, soit 244 millions d'euros au titre de l'exercice 2012 (218 millions d'euros en principal et 26 millions d'euros d'intérêts moratoires) et 229 millions d'euros au titre de l'exercice 2015 (203 millions en principal et 26 millions d'euros d'intérêts moratoires).

(2) En 2020, correspond principalement à l'effet d'impôt sur la plus-value fiscale de cession chez Financière du Perguet de Mediobanca. En 2019, correspondait principalement à l'effet d'impôt sur la plus-value fiscale de cession chez Bolloré SE de Wifirst.

(3) Intègre en 2020 comme en 2019, sur Vivendi, un effet de taux favorable, consécutif au différentiel de taux de l'impôt fédéral sur les sociétés, applicable aux États-Unis.

13.1.3. Régime de l'intégration fiscale Vivendi et du bénéfice mondial consolidé

Vivendi SE bénéficie du régime de l'intégration fiscale et a bénéficié, jusqu'au 31 décembre 2011 inclus, du régime dit du « bénéfice mondial consolidé » prévu à l'article 209 quinquies du Code général des impôts. À compter du 1er janvier 2012, Vivendi SE bénéficie du seul régime de l'intégration fiscale.

Le régime de l'intégration fiscale permet à Vivendi de consolider fiscalement ses pertes et profits avec les pertes et profits des sociétés françaises contrôlées directement ou indirectement à 95% au moins, soit au 31 décembre 2020, principalement les entités de Groupe Canal+, d'Havas Group, d'Editis et de Gameloft en France ainsi que les sociétés portant les projets de développement du groupe en France (Vivendi Village, Dailymotion, etc.).

Jusqu'au 31 décembre 2011, le régime fiscal du bénéfice mondial consolidé accordé sur agrément a permis à Vivendi de consolider fiscalement ses pertes et profits avec les pertes et profits des sociétés du groupe contrôlées directement ou indirectement à 50% au moins, situées tant en France qu'à l'étranger. Cet agrément lui avait été accordé pour une première période de cinq ans, soit du 1er janvier 2004 au 31 décembre 2008, puis a été renouvelé le 19 mai 2008 pour une période de trois ans, soit du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2011. Pour mémoire, le 6 juillet 2011, Vivendi avait sollicité auprès du ministère des Finances le renouvellement de son agrément au régime du bénéfice mondial consolidé pour une période de trois ans courant du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2014.

Les modifications de la législation fiscale en France en 2011 ont mis fin au régime du bénéfice mondial consolidé pour les entreprises clôturant leur exercice à compter du 6 septembre 2011 et ont plafonné l'imputation des déficits fiscaux reportés à hauteur de 60% du bénéfice imposable. Depuis 2012, l'imputation des déficits fiscaux reportés est plafonnée à 50% du bénéfice imposable.

Les régimes de l'intégration fiscale et du bénéfice mondial consolidé ont les incidences suivantes sur la valorisation des déficits, des créances d'impôt étranger et des crédits d'impôt reportables de Vivendi :

Vivendi considérant que son agrément au régime du bénéfice mondial consolidé produisait ses effets jusqu'au terme de l'agrément accordé par le ministère des Finances, soit jusqu'au 31 décembre 2011, a demandé en 2012 par voie contentieuse le remboursement d'une somme de 366 millions d'euros au titre de l'exercice 2011. Au terme de la procédure menée devant les juridictions administratives, le Conseil d'État a, par sa décision du 25 octobre 2017, reconnu le droit pour Vivendi de se prévaloir d'une espérance légitime l'autorisant à escompter l'application du régime du bénéfice consolidé, sur l'ensemble de la période couverte par l'agrément, y compris donc l'exercice clos le 31 décembre 2011. Le Conseil d'État statuant en dernier ressort, la somme de 366 millions d'euros remboursée à Vivendi, assortie d'intérêts moratoires pour 43 millions

d'euros, est définitivement acquise à Vivendi. En conséquence de quoi un produit d'impôt de 409 millions d'euros a été enregistré dans ses comptes au 31 décembre 2017.

Considérant que les créances d'impôt étranger dont elle dispose en sortie de régime de bénéfice mondial consolidé sont reportables à l'expiration de l'agrément, Vivendi a demandé le remboursement de l'impôt payé au titre de son exercice clos le 31 décembre 2012. Au terme de la procédure contentieuse engagée par Vivendi devant le tribunal administratif de Montreuil, puis la cour administrative d'appel de Versailles, Vivendi a obtenu le 19 décembre 2019 une décision favorable du Conseil d'État l'autorisant à utiliser les créances d'impôt étranger en sortie de régime du bénéfice mondial consolidé. Par ailleurs, fort de la décision de première instance dans son contentieux portant sur l'année 2012, Vivendi a demandé le remboursement de l'impôt dû au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015. La décision du Conseil d'État du 19 décembre 2019 a conduit les autorités fiscales à prononcer le remboursement de l'impôt acquitté par Vivendi au titre de l'année 2012 et à dégrever d'office l'impôt acquitté par Vivendi au titre de l'année 2015.

La décision du Conseil d'État du 19 décembre 2019 s'est traduite comme suit :

• dans ses comptes au 31 décembre 2019, Vivendi a comptabilisé un produit d'impôt courant d'un montant de 473 millions d'euros, soit 244 millions d'euros au titre de l'exercice 2012 (218 millions d'euros en principal et 26 millions d'euros d'intérêts moratoires) et 229 millions d'euros au titre de l'exercice 2015 (203 millions d'euros en principal et 26 millions d'euros d'intérêts moratoires) ;
• les autorités fiscales ont reversé 223 millions d'euros (218 millions d'euros en principal et 5 millions d'euros d'intérêts moratoires) à Vivendi le 27 décembre 2019. En outre, les autorités fiscales ont reversé 250 millions d'euros à Vivendi dans le courant du mois de janvier 2020, soit le solde de 21 millions d'euros au titre des intérêts moratoires de l'exercice 2012 et 229 millions d'euros au titre de l'exercice 2015 (203 millions d'euros en principal et 26 millions d'euros d'intérêts moratoires).

Cette décision permet à Vivendi de demander le remboursement de tout paiement complémentaire d'impôt sur les sociétés déjà acquitté au titre de la période 2012-2016, notamment après contrôle de ses filiales intégrées, et permettra enfin à Vivendi de payer tout montant futur d'impôt qui lui serait réclamé à la suite du contrôle de sa situation propre, ou de celle de ses filiales intégrées, au titre de la même période 2012-2016.

En outre et enfin, le principe du droit au report des créances d'impôt étranger en sortie de régime bénéfice mondial consolidé ayant été reconnu par le Conseil d'État dans sa décision du 19 décembre 2019, Vivendi considère que ses créances d'impôt étranger sont utilisables sans limitation de durée, donc au-delà du délai de 5 ans prévu par décret. Vivendi a donc sollicité des autorités fiscales, par voie de réclamation contentieuse déposée le 25 novembre 2020, le remboursement de l'impôt payé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à hauteur de 7 millions d'euros.

Dans les comptes au 31 décembre 2020, le résultat fiscal des sociétés du périmètre d'intégration fiscale de Vivendi SE est déterminé de manière estimative. En conséquence, le montant des déficits, des créances d'impôt étranger et des crédits d'impôt reportables au 31 décembre 2020 ne peut être déterminé de manière certaine à cette date. Au 31 décembre 2020, après prise en compte de l'incidence du résultat fiscal estimé de l'exercice 2020 et avant prise en compte de l'incidence des conséquences des contrôles fiscaux en cours sur le montant des déficits, des créances d'impôt étranger et des crédits d'impôt reportables, Vivendi SE serait en mesure de retirer de ses déficits, de ses créances d'impôt étranger et de ses crédits d'impôt reportables une économie d'impôt de 711 millions d'euros (au taux de l'impôt sur les sociétés applicable au 1er janvier 2021, soit 28,41%). Au taux de 25,83% applicable en 2022, Vivendi retirerait de ses déficits, de ses créances d'impôt étranger et de ses crédits d'impôt reportables une économie d'impôt de 647 millions d'euros.

Vivendi SE valorise ses déficits, ses créances d'impôt étranger et ses crédits d'impôt reportables sur la base d'une année de prévision de résultat, en se fondant sur le budget de l'exercice suivant. Sur cette base, Vivendi serait en mesure de retirer du régime de l'intégration fiscale une économie d'impôt de 94 millions d'euros en 2021 (au taux de l'impôt sur les sociétés applicable en 2021, soit 28,41%).

13.2. IMPÔTS DIFFÉRÉS

13.2.1. Position au bilan

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Impôts différés – actif	828,8	889,6
Impôts différés – passif	2 701,5	2 714,0
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS(1)	(1 872,7)	(1 824,3)

(1) Dont –1 945,9 millions d'euros relatifs à Vivendi en 2020.

13.2.2. Origine des impôts différés actifs et passifs

(en millions d'euros)	2020	2019
Reports fiscaux déficitaires activés(1)	129,5	172,2
Provisions retraites et autres avantages au personnel	210,3	247,2
Réévaluation des immobilisations(1)	(1 863,1)	(2 006,0)
Provisions réglementées à caractère fiscal	(35,8)	(39,0)
Autres	(313,6)	(198,8)
ACTIFS ET PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	(1 872,7)	(1 824,3)

(1) Dont –1 426 millions d'euros en 2020, contre –1 566 millions d'euros en 2019 au titre de la réévaluation des actifs identifiés suite au PPA de Bolloré sur Vivendi.

13.2.3. Évolution de la position nette en 2020

(en millions d'euros)	Impôts différés nets
Au 1er janvier 2020	(1 824,3)
Impôts différés comptabilisés par résultat(1)	(98,6)
Impôts différés comptabilisés directement en autres éléments du résultat global(2)	(31,3)
Variations de périmètre(3)	(2,6)
Autres(4)	84,3
AU 31 DÉCEMBRE 2020	(1 872,7)

(1) Dont impact de l'exercice concernant le traitement du PPA de Bolloré sur Vivendi pour –61,9 millions d'euros.

(2) La variation nette comprend essentiellement la variation des impôts différés relatifs aux gains actuariels des engagements envers le personnel.

(3) La variation concerne principalement l'entrée d'entités Havas Group en 2020.

(4) La variation s'explique principalement par la variation de change.

13.2.4. Impôts différés non reconnus au titre des déficits reportables et crédits d'impôt

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Déficits reportables(1)	2 100,5	2 253,9
Autres	24,9	27,7
TOTAL	2 125,5	2 281,6

(1) Dont, avant la prise en compte des conséquences éventuelles des contrôles fiscaux en cours (se reporter à la note 11.2 – Litiges en cours), effet d'impôt sur les déficits reportables non activés au 31 décembre 2020 de Vivendi (dont Havas Group) pour 1 428 millions d'euros (1 547 millions d'euros au 31 décembre 2019) et du périmètre d'intégration fiscale de Bolloré SE pour 397,6 millions d'euros (386,2 millions d'euros au 31 décembre 2019).

13.3. IMPÔTS COURANTS

13.3.1. Actif

(en millions d'euros)	31/12/2019	Variations de périmètre	Variations nettes	Variations de change	Autres mouvements	31/12/2020
Impôts courants – actifs	408,9	0,5	(242,1)	(9,5)	1,1	158,9
TOTAL	408,9	0,5	(242,1)	(9,5)	1,1	158,9

13.3.2. Passif

(en millions d'euros)	31/12/2019	Variations de périmètre	Variations nettes	Variations de change	Autres mouvements	31/12/2020
Impôts courants – passif	168,9	(0,3)	8,9	(9,3)	39,8	208,0
TOTAL	168,9	(0,3)	8,9	(9,3)	39,8	208,0

NOTE 14. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités et à des conditions normales de marché, avec les sociétés contrôlées exclusivement ou conjointement et les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable, ainsi qu'avec les entités non consolidées qui ont un lien capitalistique direct ou indirect avec le Groupe.

Le tableau ci-dessous récapitule l'ensemble des opérations réalisées en 2020 et en 2019 avec les parties liées :

(en millions d'euros)	2020	Dont parties liées de Vivendi	2019
Chiffre d'affaires
Entités non consolidées du Groupe(1)	28,5	13,8	24,7
Entités mises en équivalence	252,0	215,7	251,6
Achats et charges externes
Entités non consolidées du Groupe(1)	(32,4)	(28,0)	(25,4)
Entités mises en équivalence	(48,3)	(43,1)	(68,1)
Autres produits et charges financiers
Entités non consolidées du Groupe(1)	2,9	0,0	3,0
Entités mises en équivalence	8,0	0,0	3,8
	31/12/2020		31/12/2019
Actifs financiers non courants
Entités non consolidées du Groupe(1)
Entités mises en équivalence	98,8	98,8	88,9
Passifs financiers non courants
Entités non consolidées du Groupe(1)
Entités mises en équivalence
Créances liées à l'activité (hors intégration fiscale)
Entités non consolidées du Groupe(1)	12,8	5,1	7,1
Entités mises en équivalence	98,6	79,7	78,0
Actif de contenus non courant
Entités mises en équivalence	0,0	0,0	1,1
Provisions pour créances douteuses	(0,4)		(0,4)
Dettes liées à l'activité (hors intégration fiscale)
Entités non consolidées du Groupe(1)	2,8	2,0	5,2
Entités mises en équivalence	14,9	10,9	17,7
Comptes courants et conventions de trésorerie actif
Entités non consolidées du Groupe(1)	29,5		33,8
Entités mises en équivalence	0,2		4,9
Comptes courants et conventions de trésorerie passif
Entités non consolidées du Groupe(1)	336,0		155,3
Entités mises en équivalence	0,1		0,4

(1) Filiales non consolidées ainsi que les holdings de contrôle du Groupe.

NOTE 15. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Les principaux événements intervenus entre la date de clôture et le 4 mars 2021, date du Conseil d'administration de Bolloré SE, arrêtant les comptes annuels sont les suivants :

• le 14 décembre 2020, le groupe Vivendi a déclaré être entré en négociations exclusives pour l'acquisition de 100% de Prisma Media. Le 23 décembre 2020, le groupe Vivendi a déclaré avoir signé une promesse d'achat pour 100% de Prisma Media. Cette signature fait suite à la période de négociations exclusives avec Gruner+Jahr/Bertelsmann et à l'avis favorable des instances représentatives du personnel du groupe Vivendi.

Le projet d'acquisition reste soumis, conformément à la réglementation en vigueur, à l'information-consultation des instances représentatives du personnel de Prisma Media ainsi qu'à la finalisation de la documentation juridique;

• le 25 janvier 2021, le Groupe a annoncé l'acquisition de 9,9% du capital de PRISA. PRISA est le leader des médias et de l'éducation du monde hispanophone, qui possède El País, Santillana, Cadena SER, Radio Caracol, AS ou encore Los 40 Principales ;
• le 29 janvier 2021, le Groupe a finalisé la cession de 10% supplémentaires du capital d'Universal Music Group (UMG) au consortium mené par Tencent sur la base d'une valeur d'entreprise de 30 milliards d'euros pour 100% du capital d'UMG. Cette opération s'est traduite pour le groupe par un encaissement de 2 847 millions d'euros. En conséquence, le consortium mené par Tencent détient 20% d'UMG ;
• le 13 février 2021, Vivendi a annoncé étudier le projet de distribution de 60% du capital d'UMG et sa cotation d'ici à la fin de l'année 2021. Cette distribution, exclusivement en nature, interviendrait à titre de distribution exceptionnelle

(« special dividend »). La cotation des actions UMG, émises par sa société faîtière, serait demandée sur le marché réglementé d'Euronext NV à la Bourse d'Amsterdam, dans un pays où était implanté un des sièges historiques d'UMG.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Vivendi sera convoquée le 29 mars 2021 afin de modifier les statuts et permettre le principe de cette distribution en nature, en vue de la poursuite de ce projet. En cas de vote positif de ses actionnaires, une assemblée générale pourrait aboutir avant fin 2021 afin de décider de cette distribution de titres UMG.

• Enquête Togo Guinée : afin de mettre un terme définitif à ce litige, les sociétés Bolloré SE et Financière de l'Odet SE ont accepté de conclure une Convention judiciaire d'intérêt public (CJIP) avec le Parquet national financier (PNF). Cet accord conclu le 9 février 2021 et validé par le tribunal judiciaire de Paris le 26 février 2021 n'équivaut ni à une reconnaissance de culpabilité ni à un jugement de condamnation. Il s'agit d'un accord aux termes duquel le PNF accepte d'éteindre les poursuites à l'encontre de la société Bolloré SE qui devrait alors accepter de soumettre son programme de conformité à des contrôles effectués par l'Agence française anticorruption (AFA) sur une période de deux ans et d'en supporter les coûts jusqu'à concurrence de 4 millions d'euros. Financière de l'Odet SE, société mère du groupe, accepterait de son côté de payer une amende d'intérêt public de 12 millions d'euros.

Sous réserve de l'exécution de ces obligations, la validation de la CJIP acterait ainsi la fin des poursuites engagées contre la société Bolloré SE. Conformément à la loi, il appartient à Financière de l'Odet SE et Bolloré SE de décider dans un délai de 10 jours si cet accord devient définitif.

NOTE 16. COMPTES CONSOLIDÉS IFRS DU GROUPE OMNIUM BOLLORÉ

Un certain nombre de sociétés situées dans le périmètre de consolidation de la Financière de l'Odet et de Bolloré, détiennent des titres de la société Omnium Bolloré ou de sociétés situées sous celles-ci (cf. organigramme détaillé du Groupe).

À la demande de l'Autorité des marchés financiers, les comptes consolidés d'Omnium Bolloré, société holding non cotée tête de groupe, établis en éliminant les participations entre sociétés du périmètre de consolidation, figurent ci-dessous.

La société Omnium Bolloré n'établit pas de comptes consolidés, et seuls un bilan, un compte de résultat, un tableau des flux de trésorerie ainsi qu'un tableau de variation des capitaux propres et un état du résultat global ont été établis.

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ DU GROUPE OMNIUM BOLLORÉ

(en millions d'euros)	2020	2019(1)
Chiffre d'affaires	24 108,2	24 842,8
Achats et charges externes	(16 034,8)	(17 039,8)
Frais de personnel	(4 912,9)	(4 889,8)
Amortissements et provisions	(1 615,6)	(1 654,0)
Autres charges opérationnelles	(190,9)	(125,6)
Autres produits opérationnels	247,5	98,6
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles	38,8	23,4
Résultat opérationnel	1 640,3	1 255,5
Coût net du financement	(111,4)	(129,3)
Autres charges financières	(451,7)	(390,7)
Autres produits financiers	1 180,8	532,7
Résultat financier	617,7	12,7
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	(32,4)	98,0
Impôts sur les résultats	(677,2)	34,5
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ	1 548,4	1 400,7
Résultat net consolidé, part du Groupe	39,2	21,9
Intérêts minoritaires	1 509,2	1 378,8

(1) Voir note 4 – Comparabilité des comptes.

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ DU GROUPE OMNIUM BOLLORÉ

(en millions d'euros)	2020	2019
Résultat net consolidé de l'exercice	1 548,4	1 400,7
Variation des réserves de conversion des entités contrôlées	(1 134,3)	281,1
Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées	4,9	(4,7)
Autres variations des éléments recyclables en résultat ultérieurement	(267,4)	111,7
Total des variations des éléments recyclables en résultat net ultérieurement	(1 396,8)	388,1
Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées	(93,1)	38,4
Variation de juste valeur des instruments financiers des entités mises en équivalence	(0,7)	(2,0)
Pertes et gains actuariels des entités contrôlées comptabilisés en capitaux propres	9,6	(160,4)
Pertes et gains actuariels des entités en équivalence comptabilisés en capitaux propres	2,8	(9,5)
Total des variations des éléments non recyclables en résultat net ultérieurement	(81,4)	(133,5)
RÉSULTAT GLOBAL	70,2	1 655,3
Dont :
– part du Groupe	(6,0)	36,8
– part des minoritaires	76,2	1 618,5
Dont impôt en autres éléments du résultat global :
– sur éléments recyclables en résultat net	(29,2)	(0,2)
– sur éléments non recyclables en résultat net	(0,6)	29,5

BILAN CONSOLIDÉ DU GROUPE OMNIUM BOLLORÉ

(en millions d'euros)	Au 31/12/2020	Au 31/12/2019(1)
Actif
Goodwill	16 000,0	16 671,3
Actifs de contenus non courants	7 109,6	6 410,1
Autres immobilisations incorporelles	4 920,7	5 111,7
Immobilisations corporelles	4 064,5	4 334,8
Titres mis en équivalence	4 075,9	4 581,9
Autres actifs financiers non courants	4 658,1	2 483,0
Impôts différés	828,9	889,7
Autres actifs non courants	107,2	140,1
Actifs non courants	41 764,9	40 622,7
Stocks et en-cours	634,9	526,6
Actifs de contenus courants	1 345,9	1 422,7
Clients et autres débiteurs	6 526,0	7 136,5
Impôts courants	159,0	409,2
Autres actifs financiers courants	264,1	234,5
Autres actifs courants	894,8	757,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 219,6	2 943,3
Actifs courants	12 044,3	13 430,4
TOTAL ACTIF	53 809,2	54 053,1
Passif
Capital	34,9	34,9
Primes liées au capital	6,8	6,8
Réserves consolidées	468,9	444,6
Capitaux propres, part du Groupe	510,6	486,2
Intérêts minoritaires	21 435,8	21 289,4
Capitaux propres	21 946,4	21 775,6
Dettes financières non courantes	7 590,4	9 428,2
Provisions pour avantages au personnel	1 018,8	1 041,0
Autres provisions non courantes	515,2	558,4
Impôts différés	2 701,5	2 714,0
Autres passifs non courants	2 727,3	2 172,6
Passifs non courants	14 553,2	15 914,2
Dettes financières courantes	3 782,6	2 488,4
Provisions courantes	695,6	497,6
Fournisseurs et autres créditeurs	11 581,0	12 302,3
Impôts courants	208,0	169,0
Autres passifs courants	1 042,4	905,9
Passifs courants	17 309,6	16 363,3
TOTAL PASSIF	53 809,2	54 053,1

(1) Voir note 4 – Comparabilité des comptes.

VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE DU GROUPE OMNIUM BOLLORÉ

		2019(1)
(en millions d'euros)	2020
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net, part du Groupe	39,2	21,9
Part des intérêts minoritaires	1 509,2	1 378,8
Résultat net consolidé	1 548,4	1 400,7
Charges et produits sans effet sur la trésorerie :
– élimination des amortissements et provisions	1 597,6	1 669,1
– élimination de la variation des impôts différés	98,6	(4,6)
– autres produits et charges sans incidence de trésorerie ou non liés à l'activité	(649,3)	(212,0)
– élimination des plus ou moins-values de cession	(125,6)	(95,6)
Autres retraitements :
– coût net du financement	111,4	129,3
– produits des dividendes reçus	(30,7)	(19,2)
– charges d'impôts sur les sociétés	578,7	(30,1)
– coût financier IFRS 16	87,7	92,1
Dividendes reçus :
– dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	52,9	49,6
– dividendes reçus des sociétés non consolidées	32,2	19,5
Impôts sur les sociétés décaissés	(237,5)	(446,8)
Investissements de contenus, nets	(1 481,4)	(675,5)
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement :	646,5	156,3
– dont stocks et en-cours	(118,4)	(13,8)
– dont dettes	507,0	71,1
– dont créances	257,9	98,9
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles	2 229,5	2 032,7
Flux d'investissement
Décaissements liés à des acquisitions :
– immobilisations corporelles	(497,5)	(606,8)
– autres immobilisations incorporelles	(188,4)	(178,4)
– immobilisations du domaine concédé	(4,1)	(3,7)
– titres et autres immobilisations financières	(1 353,7)	(189,9)
Encaissements liés à des cessions :
– immobilisations corporelles	17,6	20,2
– immobilisations incorporelles	3,7	1,1
– titres	118,3	86,2
– autres immobilisations financières	212,4	1 055,5
Incidence des variations de périmètre sur la trésorerie	(65,5)	(1 887,4)
Flux nets de trésorerie sur investissements	(1 757,2)	(1 703,1)
Flux de financement
Décaissements :
– dividendes versés aux actionnaires de la société mère	0,0	0,0
– dividendes versés aux minoritaires nets des impôts de distribution	(748,6)	(652,4)
– remboursements des dettes financières	(1 513,4)	(1 899,6)
– remboursements des dettes de loyer	(298,3)	(296,8)
– acquisition d'intérêts minoritaires et d'actions d'autocontrôle	(2 315,6)	(2 698,1)
Encaissements :
– augmentation de capital	22,6	175,0
– subventions d'investissements	27,7	21,9
– augmentation des dettes financières	996,3	3 554,6
– cession aux minoritaires et d'actions d'autocontrôle	2 915,3	5,1
Intérêts nets décaissés sur emprunts	(108,5)	(147,3)
Intérêts nets décaissés sur contrats IFRS 16	(87,8)	(89,0)
Flux nets de trésorerie sur opérations de financement	(1 110,3)	(2 026,6)
Incidence des variations de cours des devises	(135,6)	8,9
Autres	0,9	0,0
VARIATION DE LA TRÉSORERIE	(772,7)	(1 688,1)
Trésorerie à l'ouverture	2 752,0	4 440,2
Trésorerie à la clôture	1 979,3	2 752,0

(1) Voir note 4 – Comparabilité des comptes.

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS DU GROUPE OMNIUM BOLLORÉ

	Nombre d'actions			Titres	Juste valeur des actifs financiers		Réserves	Pertes		Capitaux propres	Intérêts
(en millions d'euros)	hors autocontrôle	Capital	Primes	d'auto contrôle	recyclable	non recyclable	de conversion	et gains actuariels Réserves		part du Groupe	minori taires	Total
Capitaux propres au 1er janvier 2019	1 165,5	34,9	6,8	(1,8)	3,3	(7,7)	(34,6)	(10,7)	479,7	469,9	23 149,0	23 618,9
Transactions avec les actionnaires	0,0	0,0	0,0	0,0	(0,7)	(5,5)	(1,5)	(0,5)	(12,3)	(20,5)	(3 478,1)	(3 498,6)
Augmentation de capital										0,0		0,0
Dividendes distribués										0,0	(676,2)	(676,2)
Opérations sur titres auto-détenus										0,0		0,0
Paiements fondés sur des actions									1,6	1,6	38,6	40,2
Variations de périmètre					(0,7)	(0,8)	(1,5)	(0,5)	(18,8)	(22,3)	(2 852,1)	(2 874,4)
Autres variations						(4,7)			4,9	0,2	11,6	11,8
Éléments du résultat global					5,3	6,2	9,0	(5,6)	21,9	36,8	1 618,5	1 655,3
Résultat de l'exercice									21,9	21,9	1 378,8	1 400,7
Autres éléments du résultat global					5,3	6,2	9,0	(5,6)	0,0	14,9	239,7	254,6
Capitaux propres au 31 décembre 2019	1 165,5	34,9	6,8	(1,8)	7,9	(7,0)	(27,1)	(16,8)	489,3	486,2	21 289,4	21 775,6
Transactions avec les actionnaires	0,0	0,0	0,0	0,0	(0,9)	(0,5)	(5,0)	(1,0)	37,6	30,2	70,4	100,6
Augmentation de capital										0,0		0,0
Dividendes distribués										0,0	(733,5)	(733,5)
Opérations sur titres auto-détenus										0,0		0,0
Paiements fondés sur des actions									1,7	1,7	46,4	48,1
Variations de périmètre					(0,9)	(0,6)	(5,0)	(1,0)	36,6	29,1	760,1	789,2
Autres variations						0,1			(0,7)	(0,6)	(2,6)	(3,2)
Éléments du résultat global					(4,4)	(0,9)	(40,1)	0,2	39,2	(6,0)	76,2	70,2
Résultat de l'exercice									39,2	39,2	1 509,2	1 548,4
Autres éléments du résultat global					(4,4)	(0,9)	(40,1)	0,2	0,0	(45,2)	(1 433,0)	(1 478,2)
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020	1 165,5	34,9	6,8	(1,8)	2,6	(8,4)	(72,2)	(17,6)	566,1	510,4	21 436,0	21 946,4

NOTE 17. HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX

MONTANT DES HONORAIRES PAR RÉSEAU

			Constantin Associés	AEG Finances
		Réseau(1) Commissaire aux comptes			Commissaire aux comptes		Réseau
(en milliers d'euros)	Total 2020	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%
Certification des comptes individuels et consolidés
– Bolloré SE	790	395	11	NA		395	34	NA
– Filiales intégrées globalement	12 897	2 958	85	9 076	87	751	66	112
Sous-total	13 687	3 353	97	9 076	87	1 146	100	112
Services autres que la certification des comptes(2)
– Bolloré SE	2	2	0	NA			0
– Filiales intégrées globalement	1 503	108	3	1 395	13		0	NA
Sous-total	1 505	110	3	1 395	13	0	0	0
TOTAL HONORAIRES	15 192	3 463	100	10 471	100	1 146	100	112

NA : non applicable.

(1) Comprend le réseau Deloitte.

(2) Ces prestations couvrent les services requis par les textes légaux et réglementaires (rapports sur augmentations de capital, lettres de confort, etc.) ainsi que les services fournis à la demande de Bolloré et ses filiales (due diligence, assistance juridique et fiscale, et attestations diverses).

NOTE 18. LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

18.1. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE

Libellé	Siège	% d'intérêt 2020	% d'intérêt 2019	Siren/Pays/Territoire
AMC – Agence Maritime Cognaçaise	Châteaubernard	51,00	51,00	319 569 828
Abidjan Terminal	Abidjan	46,42	46,42	Côte d'Ivoire
Africa Construction et Innovation(1)	Puteaux	100,00	100,00	812 136 315
African Investment Company	Luxembourg	93,91	93,90	Grand-Duché de Luxembourg
Alcafi	Rotterdam	100,00	100,00	Pays-Bas
Alraine Shipping Agencies Ltd	Lagos	100,00	100,00	Nigeria
AMC USA Inc.	New York	51,00	51,00	États-Unis
Ami (Tanzania) Ltd	Dar es-Salaam	100,00	100,00	Tanzanie
Amifin Holding	Genève	100,00	100,00	Suisse
Antrak Ghana Ltd	Accra	100,00	100,00	Ghana
Antrak Group (Ghana) Ltd	Accra	100,00	100,00	Ghana
Antrak Logistics Pty Ltd	Perth	100,00	100,00	Australie
Antrak Philippines Transport Solutions Corporation	Parañaque	70,00	70,00	Philippines
Ascens Services	Abidjan	100,00	100,00	Côte d'Ivoire
Ateliers & Chantiers de Côte d'Ivoire	Abidjan	99,99	99,99	Côte d'Ivoire
Automatic Control Systems Inc.	New York	95,20	95,12	États-Unis
Automatic Systems(2)	Persan	95,20	95,12	304 395 973
Automatic Systems (Belgium) SA	Wavre	95,20	95,12	Belgique
Automatic Systems America Inc.	Montréal	95,20	95,12	Canada
Automatic Systems Equipment UK	Birmingham	95,20	95,12	Royaume-Uni
Automatic Systems Española SA	Barcelone	95,20	95,12	Espagne
Bénin Terminal	Cotonou	100,00	100,00	Bénin
Bénin-Niger Rail Exploitation	Cotonou	79,47	79,47	Bénin
Bénin-Niger Rail Infrastructure	Cotonou	79,47	79,47	Bénin
B'Information Services(1)	Puteaux	100,00	100,00	333 134 799
BL Asia Support Services Inc.	Parañaque	100,00	100,00	Philippines
BlueLA Inc.	Los Angeles	100,00	100,00	États-Unis
Blue Line Guinée SA	Conakry	100,00	100,00	Guinée
Blue Solutions	Odet	100,00	77,92	421 090 051
Blue Solutions Canada Inc.	Boucherville/Québec	100,00	77,92	Canada
Blue Systems USA, Inc.	New York	100,00	100,00	États-Unis
Bluealliance(1)	Puteaux	100,00	100,00	501 407 233
Blueboat(1)	Odet	100,00	100,00	528 825 888
Bluebus(1)	Saint-Berthevin	100,00	100,00	501 161 798
Bluecar(1)	Puteaux	100,00	100,00	502 466 931
Bluecar East Asia Pte. Ltd	Singapour	100,00	100,00	Singapour
Bluecar Italy	Milan	100,00	100,00	Italie
Bluecarsharing(1)	Vaucresson	100,00	100,00	528 872 625
Bluecity UK Ltd	Londres	100,00	100,00	Royaume-Uni
Bluecub(1)	Vaucresson	100,00	100,00	538 446 543
BlueIndy, LLC	Indianapolis	100,00	100,00	États-Unis

5. Comptes consolidés

Libellé	Siège	% d'intérêt 2020	% d'intérêt 2019	Siren/Pays/Territoire
BlueLA Carsharing LLC	Los Angeles	NC	100,00	États-Unis
Bluelib(1)	Vaucresson	100,00	100,00	814 649 513
Bluely(1)	Vaucresson	100,00	100,00	538 446 451
BluePointLondon Ltd	Londres	NC	95,12	Royaume-Uni
BlueSG Ltd	Singapour	100,00	100,00	Singapour
Bluestation(1)	Vaucresson	100,00	100,00	795 208 552
Bluestorage(1)	Odet	100,00	100,00	443 918 818
Bluetorino Srl	Turin	100,00	100,00	Italie
Bluetram(1)	Puteaux	100,00	100,00	519 139 273
BlueVenture Services Ltd	Londres	100,00	100,00	Royaume-Uni
Bolloré Africa Logistics(1)	Puteaux	100,00	100,00	519 127 559
Bolloré Africa Logistics (SL) Ltd	Freetown	99,97	99,97	Sierra Leone
Bolloré Africa Logistics Aviation Services	Petroria	100,00	100,00	Afrique du Sud
Bolloré Africa Logistics India	Delhi	NC	60,00	Inde
Bolloré Africa Logistics Maroc	Casablanca	99,96	99,50	Maroc
Bolloré Africa Logistics South Africa	Johannesburg	49,00	49,00	Afrique du Sud
Bolloré Africa Railways	Puteaux	99,34	99,34	075 650 820
Bolloré Energy(1)	Odet	99,99	99,99	601 251 614
Bolloré Inc.	Dayville	100,00	100,00	États-Unis
Bolloré Logistics(1)	Puteaux	100,00	100,00	552 088 536
Bolloré Logistics	Doha	92,00	92,00	Qatar
Bolloré Logistics (Cambodia) Ltd	Phnom Penh	100,00	100,00	Cambodge
Bolloré Logistics (Shanghai) Co. Ltd	Shanghai	100,00	100,00	République populaire de Chine
Bolloré Logistics (Thailand) Co. Ltd	Bangkok	60,00	60,00	Thaïlande
Bolloré Logistics Argentina SA	Buenos Aires	100,00	100,00	Argentine
Bolloré Logistics Asia-Pacific Corporate Pte Ltd	Singapour	99,98	99,98	Singapour
Bolloré Logistics Australia Pty Ltd	Banksmeadow	100,00	100,00	Australie
Bolloré Logistics Austria GmbH	Vienne	100,00	NA	Autriche
Bolloré Logistics Bangladesh Ltd	Dhaka	71,00	71,00	Bangladesh
Bolloré Logistics Belgium	Anvers	100,00	100,00	Belgique
Bolloré Logistics Brazil Ltda	São Paulo	100,00	100,00	Brésil
Bolloré Logistics Canada Inc.	Saint-Laurent/Québec	100,00	100,00	Canada
Bolloré Logistics Chile SA	Santiago	100,00	100,00	Chili
Bolloré Logistics China Co. Ltd	Shanghai	100,00	100,00	République populaire de Chine
Bolloré Logistics Colombia SAS	Bogota	100,00	NA	Colombie
Bolloré Logistics Czech Republic s.r.o.	Zlin	100,00	100,00	République tchèque
Bolloré Logistics Germany GmbH	Francfort	100,00	100,00	Allemagne
Bolloré Logistics Guadeloupe(1)	Baie-Mahault/Guadeloupe	100,00	100,00	348 092 297
Bolloré Logistics Guyane	Rémire-Montjoly/Guyane	85,00	85,00	403 318 249
Bolloré Logistics Hong Kong Ltd	Hong Kong	100,00	100,00	République populaire de Chine
Bolloré Logistics Hungary Plc	Vecsés	100,00	NA	Hongrie
Bolloré Logistics India Ltd	Calcutta	100,00	99,98	Inde
Bolloré Logistics Italy SpA	Milan	100,00	100,00	Italie

Comptes consolidés .5

		% d'intérêt	% d'intérêt
Libellé	Siège	2020	2019	Siren/Pays/Territoire
Bolloré Logistics Japan KK	Tokyo	100,00	100,00	Japon
Bolloré Logistics Korea Co. Ltd	Seoul	100,00	100,00	Corée du Sud
Bolloré Logistics Lao Ltd	Vientiane	NC	100,00	Laos
Bolloré Logistics Luxembourg	Luxembourg	100,00	100,00	Grand-Duché de Luxembourg
Bolloré Logistics Malaysia Sdn Bhd	Kuala Lumpur	60,00	60,00	Malaisie
Bolloré Logistics Martinique(1)	Fort-de-France/Martinique	100,00	100,00	303 159 370
Bolloré Logistics Mayotte	Longoni	100,00	100,00	Mayotte
Bolloré Logistics Mexico, SA de CV	Mexico	100,00	100,00	Mexique
Bolloré Logistics Myanmar Co. Ltd	Yangon	70,00	70,00	Birmanie
Bolloré Logistics Netherlands BV	Hoogvliet	100,00	100,00	Pays-Bas
Bolloré Logistics New Zealand Ltd	Auckland	100,00	100,00	Nouvelle-Zélande
Bolloré Logistics Norway AS	Oslo	100,00	100,00	Norvège
Bolloré Logistics Nouvelle-Calédonie	Nouméa	100,00	100,00	Nouvelle-Calédonie
Bolloré Logistics Pakistan (Pvt) Ltd	Karachi	51,00	51,00	Pakistan
Bolloré Logistics Philippines Inc.	Parañaque	70,00	70,00	Philippines
Bolloré Logistics Poland sp. z o.o.	Gdynia	100,00	100,00	Pologne
Bolloré Logistics Polynésie	Papeete	100,00	100,00	Polynésie française
Bolloré Logistics Portugal Lda	Lisbonne	99,90	99,90	Portugal
Bolloré Logistics Réunion(1)	La Possession/La Réunion	100,00	100,00	310 879 937
Bolloré Logistics Romania Srl	Bucarest	100,00	90,00	Roumanie
Bolloré Logistics Services Asia-Pacific Pte. Ltd. (ex. TSL South East Asia Hub Pte Ltd)	Singapour	100,00	100,00	Singapour
Bolloré Logistics Singapore Pte Ltd	Singapour	100,00	100,00	Singapour
Bolloré Logistics Suisse SA	Meyrin	100,00	100,00	Suisse
Bolloré Logistics Taiwan Ltd	Taipei	100,00	100,00	Taïwan
Bollore Logistics Tanger Med	Tanger	99,93	99,93	Maroc
Bolloré Logistics UK Ltd	Hainault/Ilford	100,00	100,00	Royaume-Uni
Bolloré Logistics Timor Unipessoal Lda	Dili	100,00	100,00	Timor oriental
Bolloré Logistics USA Inc.	New York	100,00	100,00	États-Unis
Bolloré Logistics Vietnam Co. Ltd	Hô Chi Minh-Ville	100,00	100,00	Vietnam
Bolloré Média Digital(1)	Puteaux	100,00	100,00	485 374 128
Bolloré Média Régie(1)	Puteaux	100,00	100,00	538 601 105
Bolloré Oil & Gas Services (Nig.) Ltd	Port-Harcourt	49,00	49,00	Nigeria
Bolloré SE(1)	Odet	100,00	100,00	055 804 124
Bolloré Solutions Logistiques(1)	Maurepas	100,00	100,00	814 094 967
Bolloré Telecom(1)	Puteaux	97,76	97,76	487 529 232
Bolloré Transport & Logistics (SL) Ltd	Freetown	99,96	99,96	Sierra Leone
Bolloré Transport & Logistics (South Sudan) Ltd	Juba	90,00	90,00	Sud Soudan
Bolloré Transport & Logistics Angola Lda	Luanda	100,00	100,00	Angola
Bolloré Transport & Logistics Bénin	Cotonou	93,09	93,09	Bénin
Bolloré Transport & Logistics Botswana (Pty) Ltd	Gaborone	100,00	100,00	Botswana
Bolloré Transport & Logistics Burkina Faso	Ouagadougou	88,61	88,61	Burkina Faso
Bolloré Transport & Logistics Burundi SA	Bujumbura	98,92	98,92	Burundi
Bolloré Transport & Logistics Cameroun	Douala	94,66	94,66	Cameroun

5. Comptes consolidés

		% d'intérêt	% d'intérêt
Libellé	Siège	2020	2019	Siren/Pays/Territoire
Bolloré Transport & Logistics Centrafrique	Bangui	99,99	99,99	République centrafricaine
Bolloré Transport & Logistics Congo	Pointe-Noire	99,99	99,99	Congo
Bolloré Transport & Logistics Corporate(1)	Puteaux	100,00	100,00	797 476 256
Bolloré Transport & Logistics Côte d'Ivoire	Abidjan	84,75	84,73	Côte d'Ivoire
Bolloré Transport & Logistics Djibouti	Djibouti	70,00	70,00	Djibouti
Bolloré Transport & Logistics Gabon	Libreville	96,63	96,63	Gabon
Bolloré Transport & Logistics Gambia Ltd	Banjul	99,99	99,99	Gambie
Bolloré Transport & Logistics Ghana Ltd	Tema	90,00	90,00	Ghana
Bolloré Transport & Logistics Guinée	Conakry	99,99	99,97	Guinée
Bolloré Transport & Logistics Kenya Ltd	Nairobi	100,00	100,00	Kenya
Bolloré Transport & Logistics Lekki FZE	Lagos	100,00	100,00	Nigeria
Bolloré Transport & Logistics Liberia Incorporated	Monrovia	60,48	60,48	Liberia
Bolloré Transport & Logistics Madagascar	Toamasina	99,99	99,99	Madagascar
Bolloré Transport & Logistics Malawi Ltd	Blantyre	100,00	100,00	Malawi
Bolloré Transport & Logistics Mali	Bamako	99,40	99,40	Mali
Bolloré Transport & Logistics Maroc	Casablanca	99,99	99,99	Maroc
Bolloré Transport & Logistics Moçambique SA	Beira	99,49	99,49	Mozambique
Bolloré Transport & Logistics Namibia Proprietary Ltd	Windhoek	99,95	99,95	Namibie
Bolloré Transport & Logistics Niger	Niamey	96,18	96,18	Niger
Bolloré Transport & Logistics Nigeria Ltd	Lagos	100,00	100,00	Nigeria
Bolloré Transport & Logistics RDC	Kinshasa	99,99	99,99	République démocratique du Congo
Bolloré Transport & Logistics Rwanda Ltd	Kigali	99,99	99,99	Rwanda
Bolloré Transport & Logistics Sénégal	Dakar	84,41	84,41	Sénégal
Bolloré Transport & Logistics Somalia Ltd	Mogadiscio	51,00	51,00	Somalie
Bolloré Transport & Logistics South Africa (Pty) Ltd	Johannesburg	100,00	100,00	Afrique du Sud
Bolloré Transport & Logistics Sudan Co. Ltd	Khartoum	50,00	50,00	Soudan
Bolloré Transport & Logistics Tanzania Ltd	Dar es-Salaam	100,00	100,00	Tanzanie
Bolloré Transport & Logistics Tchad	N'Djamena	85,14	85,14	Tchad
Bolloré Transport & Logistics Togo	Lomé	99,98	99,98	Togo
Bolloré Transport & Logistics Tunisie	Radès	100,00	100,00	Tunisie
Bolloré Transport & Logistics Uganda Ltd	Kampala	100,00	100,00	Ouganda
Bolloré Transport & Logistics Zambia Ltd	Lusaka	100,00	100,00	Zambie
Bolloré Transport & Logistics Zimbabwe (Private) Ltd	Harare	100,00	100,00	Zimbabwe
Bolloré Transport Logistics Spain SA(1)	Valence	100,00	100,00	Espagne
Burkina Logistics and Mining Services	Ouagadougou	95,57	95,57	Burkina Faso
Calpam Mineralöl GmbH Aschaffenburg	Aschaffenburg	100,00	100,00	Allemagne
Camrail	Douala	76,69	76,69	Cameroun
Capacitor Sciences	Palo Alto	100,00	77,92	États-Unis
Carena	Abidjan	49,99	49,99	Côte d'Ivoire
Cherbourg Maritime Voyages(1)
	Tourlaville	NC	100,00	408 306 975
CICA SA	Neuchâtel	99,99	99,99	Suisse
CIPCH BV Compagnie de Cornouaille(1)	Rotterdam	100,00	100,00	Pays-Bas
	Odet	100,00	100,00	443 827 134

Comptes consolidés .5

Libellé	Siège	% d'intérêt 2020	% d'intérêt 2019	Siren/Pays/Territoire
Compagnie de Daoulas(1)	Puteaux	99,00	99,00	794 999 581
Compagnie de la Pointe d'Arradon(1)	Odet	95,12	95,12	519 116 552
Compagnie de Pleuven	Puteaux	98,03	97,96	487 529 828
Compagnie de Plomeur(1)	Puteaux	99,00	99,00	538 419 805
Compagnie des Glénans(1)	Odet	100,00	100,00	352 778 187
Compagnie des Tramways de Rouen	Puteaux	89,33	89,26	570 504 472
Compagnie du Cambodge	Puteaux	98,05	97,93	552 073 785
Compagnie Saint Corentin(1)	Puteaux	99,98	99,98	443 827 316
Compagnie Saint-Gabriel(1)	Odet	99,99	99,99	398 954 503
Conakry Terminal	Conakry	75,10	75,10	Guinée
Congo Terminal	Pointe-Noire	44,52	44,52	République démocratique du Congo
Congo Terminal Holding	Puteaux	45,00	45,00	512 285 404
Cross Marine Services Ltd	Lagos	100,00	100,00	Nigeria
Dakar Terminal	Dakar	38,25	38,25	Sénégal
Dakar Terminal Holding	Puteaux	51,00	51,00	800 731 028
Delmas Petroleum Services	Port-Gentil	77,30	77,30	Gabon
Dépôt Rouen Petit-Couronne (DRPC)	Puteaux	69,99	69,99	795 209 022
Deutsche Calpam GmbH Hamburg	Hambourg	100,00	100,00	Allemagne
Direct Toulouse(1)	Puteaux	NC	100,00	492 950 860
DME Almy(1)	Avion	99,99	99,99	581 920 261
Douala International Terminal	Douala	43,72	43,72	Cameroun
East Africa Commercial Shipping Djibouti	Djibouti	70,00	70,00	Djibouti
East Africa Commercial Shipping Mombasa	Nairobi	99,98	99,98	Kenya
Entreprise Sénégalaise des Transports Bellasee SA	Dakar	95,22	95,22	Sénégal
Établissements Caron(1)	Calais	99,99	99,99	315 255 778
EUSU Logistics Spain SA	Valence	NC	100,00	Espagne
EXAF(1)	Puteaux	100,00	100,00	602 031 379
Fast Bolloré Logistics SAL	Beyrouth	75,00	75,00	Liban
Financière 84(1)	Puteaux	99,95	99,95	315 029 884
Financière d'Audierne(1)	Puteaux	99,00	99,00	797 476 223
Financière de Briec(1)	Puteaux	100,00	100,00	797 476 298
Financière de Larmor(1)	Puteaux	100,00	100,00	833 658 206
Financière du Champ de Mars SA	Luxembourg	100,00	100,00	Grand-Duché de Luxembourg
Financière du Perguet(1)	Puteaux	95,12	95,12	433 957 792
Financière Moncey	Puteaux	93,37	93,30	562 050 724
Financière Penfret(1)	Odet	100,00	100,00	418 212 197
Fleet Management Services	Puteaux	90,05	89,91	791 469 935
Freetown Terminal	Freetown	80,00	80,00	Sierra Leone
Freetown Terminal Holding	Londres	100,00	100,00	Royaume-Uni
Global Freight Solutions AB	Göteborg	51,00	NA	Suède
Global Solutions A/S	Dragor	51,00	51,00	Danemark
Globolding(1)	Puteaux	100,00	100,00	314 820 580
Guadeloupe Transit Déménagements – GTD(1)	Baie-Mahault/Guadeloupe	100,00	100,00	327 869 061

5. Comptes consolidés

Libellé	Siège	% d'intérêt 2020	% d'intérêt 2019	Siren/Pays/Territoire
Hello Fioul(1)	Puteaux	99,99	99,99	824 352 033
Holding Intermodal Services – HIS(1)	Puteaux	100,00	100,00	382 397 404
Hombard Publishing BV	Amsterdam	100,00	100,00	Pays-Bas
IER Impresoras Especializadas	Madrid	95,20	95,12	Espagne
IER Inc.	Carrollton	95,20	95,12	États-Unis
IER Pte Ltd	Singapour	95,20	95,12	Singapour
IER SAS(2)	Suresnes	95,20	95,12	622 050 318
Immobilière Mount Vernon(1)	Vaucresson	100,00	100,00	302 048 608
Imperial Mediterranean(1)	Puteaux	99,00	99,00	414 818 906
International Human Resources Management Ltd	Londres	100,00	100,00	Royaume-Uni
Iris Immobilier(1)	Puteaux	100,00	100,00	414 704 163
ITD	Puteaux	100,00	100,00	440 310 381
J.S.A. Holding B.V.	Amsterdam	100,00	100,00	Pays-Bas
JV PIL Mozambique	Maputo	51,00	51,00	Mozambique
La Charbonnière	Maison-Alfort	52,69	52,69	572 199 636
La Financière du Levant	Beyrouth	100,00	100,00	Liban
La Forestière Équatoriale	Abidjan	96,44	96,36	Côte d'Ivoire
Lequette Énergies(1)	Puteaux	99,99	99,99	442 822 730
Les Charbons Maulois(1)	Maule	99,87	99,87	619 803 083
Les Combustibles de Normandie (LCN)(1)	Cormelles-le-Royal	99,99	99,99	797 476 199
Libreville Business Square	Libreville	96,63	67,64	Gabon
Locamat(1)	Tremblay-en-France	100,00	100,00	339 390 197
Logistics Support Services Ltd	Hong Kong	100,00	100,00	République populaire de Chine
Lome Multipurpose Terminal	Lomé	98,56	98,55	Togo
Manches Hydrocarbures(1)	Tourlaville	99,99	99,99	341 900 819
Matin Plus(1)	Puteaux	99,85	99,85	492 714 779
Mombasa Container Terminal Ltd	Nairobi	100,00	100,00	Kenya
Moroni Terminal	Moroni	80,77	80,77	Comores
Naphtex (ex-Sofapa)	Puteaux	99,98	99,98	384 316 709
Necotrans Sénégal	Dakar	100,00	100,00	Sénégal
Niger Terminal	Niamey	100,00	100,00	Niger
Nord Sud CTI(1)	Rouen	100,00	100,00	590 501 698
Nord-Sumatra Investissements	Luxembourg	100,00	100,00	Grand-Duché de Luxembourg
Owendo Container Terminal – OCT	Libreville	96,41	96,40	Gabon
Pargefi	Valence	98,12	98,09	Espagne
Pargefi Helios Iberica Luxembourg SA	Luxembourg	98,12	98,09	Grand-Duché de Luxembourg
Participaciones Ibero Internacionales SA	Valence	98,10	98,08	Espagne
Participaciones Internacionales Portuarias	Valence	98,10	98,08	Espagne
Pemba Terminal Holding	Johannesburg	85,00	85,00	Afrique du Sud
Pemba Terminal Services	Maputo	85,29	85,29	Mozambique
Petroplus Marketing France(1)	Paris-la Défense	99,99	99,99	501 525 851
Plantations des Terres Rouges SA	Luxembourg	98,12	98,09	Grand-Duché de Luxembourg
Polyconseil(1)	Paris	100,00	100,00	352 855 993

Comptes consolidés .5

		% d'intérêt	% d'intérêt
Libellé Ports Secs du Mali	Siège Bamako	2020 69,50	2019 69,50	Siren/Pays/Territoire Mali
PRISM(1)	Puteaux	100,00	NA	851 388 173
Prism Malaysia	Subang Jaya	100,00	NA	Malaisie
Progosa Investment SA	Séville	98,10	98,08	Espagne
PT Bolloré Logistics Indonesia	Jakarta	100,00	100,00	Indonésie
PT Optima Sci	Puteaux	99,00	99,00	430 376 384
PT Sarana Citra Adicarya	Jakarta	100,00	100,00	Indonésie
PTR Finances	Luxembourg	98,12	98,09	Grand-Duché de Luxembourg
Rainbow Investments Ltd	Lusaka	99,95	99,95	Zambie
Redlands Farm Holding	Wilmington	98,11	98,09	États-Unis
Rivaud Loisirs Communication	Puteaux	97,08	96,98	428 773 980
S.C.T.T. – Société de Commission de Transport et Transit(1)	Colombes	99,96	99,96	775 668 825
SFA SA	Luxembourg	98,11	98,09	Grand-Duché de Luxembourg
S+M Tank AG	Oberbipp	99,99	99,99	Suisse
Saga Congo	Pointe-Noire	100,00	100,00	Congo
Saga Gabon	Port-Gentil	99,40	99,40	Gabon
Saga Investissement(1)	Puteaux	99,99	99,99	381 960 475
Saga Réunion(1)	La Possession/La Réunion	99,99	99,99	310 850 755
Saga Togo	Lomé	80,99	80,99	Togo
SAMA(1)	Colombes	100,00	100,00	487 495 012
SAMC Combustibles	Bâle	99,99	99,99	Suisse
SAS Domaine de la Croix Exploitation(1)	La Croix-Valmer	98,99	98,99	437 554 348
Satram Huiles SA	Bâle	99,99	99,99	Suisse
Scanship (Ghana) Ltd	Tema	100,00	100,00	Ghana
SCCF	Douala	99,07	99,07	Cameroun
SCEA Pegase	La Croix-Valmer	99,96	99,96	414 393 454
SCIEC Cameroun	Douala	96,44	96,44	Cameroun
SDV CarTrading LLC	Indianapolis	100,00	100,00	États-Unis
SDV Guinea SA	Malabo	55,00	55,00	Guinée équatoriale
SDV Industrial Project SDN BHD	Kuala Lumpur	60,00	60,00	Malaisie
SDV Logistics (Brunei) SDN BHD	Bandar Seri Begawan	60,00	60,00	Brunei Darussalam
SDV Méditerranée(1)	Marseille	100,00	100,00	389 202 144
SDV Mining Antrak Africa(1)	Puteaux	99,95	99,95	414 703 892
SDV Transami NV	Anvers	100,00	100,00	Belgique
Sea and Land Services Ltd – Sals	Freetown	75,00	75,00	Sierra Leone
SEMT	Châteaubernard	51,00	51,00	803 239 805
SETO	Ouagadougou	47,74	47,74	Burkina Faso
Sitarail	Abidjan	55,84	55,81	Côte d'Ivoire
SMN	Douala	50,27	50,27	Cameroun
SNAT	Libreville	80,00	80,00	Gabon
Socarfi	Puteaux	92,82	92,77	612 039 099
Socatraf	Bangui	68,55	68,55	République centrafricaine
Socfrance	Puteaux	97,33	97,29	562 111 773

5. Comptes consolidés

Libellé	Siège	% d'intérêt 2020	% d'intérêt 2019	Siren/Pays/Territoire
Société Autolib'(1)	Vaucresson	100,00	100,00	493 093 256
Société Bordelaise Africaine	Puteaux	99,67	99,66	552 119 604
Société Centrale de Représentation	Puteaux	97,89	97,78	582 142 857
Société de Manutention du Terminal à Conteneurs de Cotonou – SMTC	Cotonou	100,00	100,00	Bénin
Société de Participations Africaines(1)	Puteaux	100,00	100,00	421 453 852
Société de Participations Portuaires	Puteaux	60,00	60,00	421 380 460
Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard	Puteaux	93,92	93,85	612 039 045
Société des Editions du Point du Jour	Paris	NC	99,00	833 658 339
Société d'Exploitation des Parcs à Bois du Cameroun –SEPBC	Douala	72,23	72,23	Cameroun
Société d'Exploitation du Parc à Bois d'Abidjan –SEPBA	Abidjan	83,00	82,98	Côte d'Ivoire
Société d'Exploitation Portuaire Africaine(1)	Puteaux	100,00	100,00	521 459 826
Société Financière Panafricaine(1)	Puteaux	100,00	100,00	521 460 402
Société Foncière du Château Volterra	Puteaux	95,01	94,90	596 480 111
Société Française Donges-Metz – SFDM(1)	Avon	95,04	95,02	390 640 100
Société Industrielle et Financière de l'Artois	Puteaux	92,61	92,57	562 078 261
Société Nationale de Transit du Burkina	Ouagadougou	85,00	85,00	Burkina Faso
Société Tchadienne d'affrètement et de transit – STAT	N'Djamena	55,00	55,00	Tchad
Société Togolaise de Consignation Maritime	Lomé	84,76	84,74	Togo
Socopao(1)	Puteaux	100,00	100,00	343 390 431
Socopao Cameroun	Douala	92,93	92,93	Cameroun
Socopao Côte d'Ivoire	Abidjan	84,75	84,73	Côte d'Ivoire
Socopao Guinée	Conakry	99,99	98,44	Guinée
Socopao RDC	Kinshasa	99,20	99,20	République démocratique du Congo
Socopao Sénégal	Dakar	84,52	84,52	Sénégal
Sofib	Abidjan	83,35	83,29	Côte d'Ivoire
Sofimap(1)	Puteaux	99,80	99,80	424 097 939
Sofiprom(1)	Puteaux	97,45	97,45	328 516 844
Sogetra	Dunkerque	50,00	50,00	075 450 569
Sorebol SA	Luxembourg	100,00	100,00	Grand-Duché de Luxembourg
Sorebol UK Ltd	Londres	100,00	100,00	Royaume-Uni
Technifin	Fribourg	100,00	100,00	Suisse
Tema Conteneur Terminal Ltd	Tema	100,00	100,00	Ghana
Terminal Conteneurs de Kinshasa	Kinshasa	51,00	51,00	République démocratique du Congo
Terminal Conteneurs Madagascar	Toamasina	100,00	100,00	Madagascar
Terminaux Conventionnels de Lomé	Lomé	100,00	100,00	Togo
Terminaux du Bassin du Congo	Brazzaville	44,52	44,52	République du Congo
Terminaux du Gabon Holding	Puteaux	99,03	99,02	492 950 845
TGI(1)	Dunkerque	95,00	95,00	322 827 924
TICH(1)	Puteaux	99,87	99,87	498 916 089
Timor Port SA	Dili	100,00	100,00	Timor oriental
Tin Can Island Container Terminal Ltd	Lagos	52,44	52,44	Nigeria
Togo Line	Lomé	99,34	99,34	Togo

Comptes consolidés .5

		% d'intérêt	% d'intérêt
Libellé	Siège	2020	2019	Siren/Pays/Territoire
Togo Terminal	Lomé	88,75	88,74	Togo
Trailer Corp. Ltd	Lusaka	99,95	99,95	Zambie
Transcap Nigeria	Lagos	100,00	100,00	Nigeria
Transisud SA	Marseille	NC	100,00	327 411 583
Unicaf(1)	Puteaux	100,00	100,00	403 227 820
Whitehorse Carriers Ltd	Melrose Arch	99,95	99,95	Afrique du Sud
Zalawi Haulage Ltd	Lusaka	99,95	99,95	Zambie
Vivendi SE(3)	Paris	29,33	27,38	343 134 763

(1) Intégration fiscale Bolloré SE.

(2) Intégration fiscale IER.

(3) Vivendi : pour la liste des sociétés consolidées de Vivendi, se reporter au rapport annuel de Vivendi.

NC : non consolidée.

NA : non applicable.

5. Comptes consolidés

18.2. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE

Libellé	Siège	% d'intérêt 2020	% d'intérêt 2019	SIREN/Pays/Territoire
Partenariats
Bahri Bolloré Logistics	Riyad	40,00	40,00	Arabie Saoudite
Blue Congo	Pointe-Noire	50,00	50,00	République démocratique du Congo
Blue Project	Puteaux	50,00	50,00	813 139 334
Bluesun	Puteaux	50,00	50,00	538 446 493
Bolloré Logistics LLC	Dubai	48,99	48,99	Émirats arabes unis
Bolloré Transport & Logistics Ethiopia Share Company	Addis-Abeba	36,22	36,22	Éthiopie
Cosco Shipping Lines (Ghana) Company Ltd	Tema	40,00	40,00	Ghana
Côte d'Ivoire Terminal	Abidjan	51,00	51,00	Côte d'Ivoire
Dakshin Bharat Gateway Terminal Private Ltd	Mumbai	49,00	49,00	Inde
EACS Tanzania	Dar es-Salaam	39,88	39,88	Tanzanie
Grimaldi Agencies Maroc	Casablanca	49,96	50,00	Maroc
Grimaldi Côte d'Ivoire	Abidjan	45,42	49,23	Côte d'Ivoire
Horoz Bolloré Logistics Tasimacilik AS	Istanbul	49,90	49,90	Turquie
India Ports & Logistics Private Ltd	Mumbai	49,00	49,00	Inde
Kribi Terminal	Kribi	30,83	30,83	Cameroun
Kribi Terminal Holding	Puteaux	51,00	51,00	819 920 760
Meridian Port Holdings Ltd	Londres	50,00	50,00	Royaume-Uni
Meridian Port Services	Tema	35,00	35,00	Ghana
Pacoci	Abidjan	42,39	42,38	Côte d'Ivoire
Société de Manutention du Tchad	N'Djamena	45,00	45,00	Tchad
Sogeco	Nouakchott	50,00	50,00	Mauritanie
Terminal Roulier d'Abidjan – TERRA	Abidjan	21,19	28,24	Côte d'Ivoire
Terminaux Routiers à Conteneurs du Burkina	Ouagadougou	39,77	39,77	Burkina Faso
TVB Port-au-Prince Terminal	Port-au-Prince	50,00	50,00	Haïti
Sociétés sous influence notable
Agripalma Lda	São Tomé	29,77	28,88	São Tomé-et-Principe
APM Terminals Liberia	Monrovia	24,90	24,90	Liberia
Bereby Finance	Abidjan	29,45	28,57	Côte d'Ivoire
Brabanta	Kananga	33,84	32,83	République démocratique du Congo
Coviphama Co. Ltd	Phnom Penh	45,06	44,93	Cambodge
Fred & Farid	Paris	30,00	30,00	492 722 822
Liberian Agriculture Cy	Monrovia	33,83	32,82	Liberia
Mediobanca	Milan	NC	6,54	Italie
Okomu Oil Palm Company Plc	Lagos	22,07	21,70	Nigeria
Plantations Nord-Sumatra Ltd	Guernesey	45,06	44,93	Royaume-Uni
Plantations Socfinaf Ghana Ltd	Tema	33,83	32,82	Ghana
Raffinerie du Midi	Paris	33,33	33,33	542 084 538
SAFA Cameroun	Dizangué	23,36	22,66	Cameroun
SAFA France	Puteaux	33,83	32,82	409 140 530
Salala Rubber Corporation	Monrovia	33,83	32,82	Liberia
Socapalm	Tillo	22,82	22,14	Cameroun
Socfin	Luxembourg	39,43	39,41	Grand-Duché de Luxembourg
Socfin Agriculture Cy	Freetown	31,46	30,52	Sierra Leone
Socfin KCD	Phnom Penh	45,06	44,93	Cambodge

Comptes consolidés .5

		% d'intérêt	% d'intérêt
Libellé	Siège	2020	2019	SIREN/Pays/Territoire
Socfinaf	Luxembourg	33,83	32,82	Grand-Duché de Luxembourg
Socfinasia	Luxembourg	45,06	44,93	Grand-Duché de Luxembourg
Socfinco	Bruxelles	39,44	38,87	Belgique
Socfinco FR	Fribourg	39,44	38,87	Suisse
Socfindo	Médan	40,55	40,44	Indonésie
Société Anonyme de Manutention et de Participations – SAMP	Le Port/La Réunion	25,45	25,45	310 863 329
Société d'Acconage et de Manutention de la Réunion – SAMR	Le Port/La Réunion	25,45	25,45	350 869 004
Société des Caoutchoucs de Grand-Bereby – SOGB	San Pedro	21,55	20,90	Côte d'Ivoire
Sogescol FR	Fribourg	39,44	38,87	Suisse
SP Ferme Suisse	Édéa	22,82	22,14	Cameroun
STP Invest.	Bruxelles	33,83	32,82	Belgique
Tamaris Finance	Puteaux	49,05	49,05	417 978 632

NC : non consolidée.

NA : non applicable, la société a été consolidée sur l'exercice en intégration globale.

18.3. LISTE DES SOCIÉTÉS DONT LA DATE DE CLÔTURE EST DIFFÉRENTE DU 31 DÉCEMBRE

	Date de clôture
Mediobanca	30 juin

5.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale de la société Bolloré SE,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Bolloré SE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

RÉFÉRENTIEL D'AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits parl'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

ÉVALUATION DES GOODWILL ALLOUÉS AUX UNITÉS GÉNÉRATRICES DE TRÉSORERIE (UGT) OU GROUPES D'UGT : GROUPE CANAL + (PAY TV / FREE TV ET STUDIOCANAL), HAVAS, EDITIS ET GAMELOFT (NOTES 5 ET 7.1 DE L'ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS)

Point clé de l'audit	Notre approche d'audit
Au 31 décembre 2020, les goodwill sont inscrits au bilan pour une valeur	Nous avons analysé la conformité des méthodologies appliquées par votre
nette comptable de 16 058 millions d'euros, au regard d'un total du bilan de	société aux normes comptables en vigueur, s'agissant en particulier de la
57869 millions d'euros. Ils ont été alloués aux unités génératrices de trésorerie	détermination des unités génératrices de trésorerie (UGT) et des modalités
(UGT) ou, le cas échéant, aux groupes d'UGT des activités dans lesquelles les	d'estimation de la valeur recouvrable.
entreprises acquises ont été intégrées. Ceux relatifs aux UGT, Groupe Canal+	Nous avons obtenu les tests de dépréciation de chaque UGT ou groupe
(Pay TV / Free TV et Studiocanal), Havas, Gameloft et Editis, s'élèvent au	d'UGT, examiné la détermination de la valeur de chaque UGT et avons porté
total à 7,6 milliards d'euros, qui correspondent aux goodwill du secteur	une attention particulière à celles pour lesquelles la valeur comptable
Communication hors Universal Music Group.	est proche de la valeur recouvrable estimée, celles dont l'historique de
La Direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de	performance a pu montrer des écarts par rapport aux prévisions et celles
ces goodwill n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable. Les modalités	opérant dans des environnements économiques volatils.
des tests de dépréciation ainsi mis en œuvre par la Direction sont décrites dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés et tiennent compte de l'horizon de détention des participations défini par le Groupe ; elles intègrent une part importante de jugements et d'hypothèses, portant notamment, selon les cas, sur : • les prévisions de flux de trésorerie futurs ;	Nous avons apprécié la compétence des évaluateurs indépendants mandatés par votre société pour l'évaluation de certaines UGT ou groupes d'UGT. Nous avons pris connaissance des hypothèses clés retenues pour l'ensemble des UGT ou groupes d'UGT et avons, selon les cas : • rapproché les prévisions d'activité sous-tendant la détermination des

• les taux de croissance à l'infini retenus pour les flux projetés;
• les taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés;
• la sélection de l'échantillon des entreprises figurant parmi les comparables
• transactionnels ou boursiers; • l'appréciation de l'incidence de la crise liée à la pandémie de Covid-19 sur les perspectives à long terme.

En conséquence, une variation de ces hypothèses est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable de ces goodwill et à nécessiter la constatation d'une dépréciation, le cas échéant.

Nous considérons l'évaluation des goodwill comme un point clé de l'audit en raison (i) de leur importance significative dans les comptes du Groupe, (ii) des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur recouvrable.

• flux de trésorerie avec les informations disponibles, parmi lesquelles les perspectives de marché et les réalisations passées, et avec les dernières estimations (hypothèses, budgets, plans stratégiques le cas échéant) de la Direction;
• comparé les taux de croissance à l'infini retenus pour les flux projetés avec les analyses de marché et les consensus des principaux professionnels concernés;
• comparé les taux d'actualisation retenus avec nos bases de données internes, en incluant dans nos équipes des spécialistes en évaluation financière;
• examiné la sélection des entreprises figurant parmi les comparables transactionnels ou boursiers afin de la confronter avec les échantillons qui nous paraissent pertinents en fonction de notre connaissance des secteurs opérationnels;
• comparé les données de marché retenues avec les informations publiques ou non publiques disponibles.

Nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité effectuées par la Direction, que nous avons comparées à nos propres calculs, pour apprécier quel niveau de variation des hypothèses serait de nature à nécessiter la comptabilisation d'une dépréciation des goodwill.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe des comptes consolidés.

ÉVALUATION DES TITRES TELECOM ITALIA MIS EN ÉQUIVALENCE (NOTE 8.2 DE L'ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS)

Point clé de l'audit	Notre approche d'audit
La valeur des titres Telecom Italia mis en équivalence s'élève au 31 décembre 2020 à 3069 millions d'euros.	Nous avons obtenu la documentation relative à l'évaluation de la valeur de mise en équivalence de Telecom Italia.
Le Groupe Bolloré s'assure à la clôture qu'aucune perte de valeur de cette participation n'est à comptabiliser en comparant sa valeur recouvrable à la valeur comptable inscrite dans les comptes du Groupe.	Nous avons apprécié la compétence de l'évaluateur indépendant mandaté par le Groupe.
La valeur recouvrable a été estimée au moyen des méthodes usuelles d'évaluation :	Avec l'aide de nos spécialistes en évaluation, nous avons : • pris connaissance des modèles utilisés et des hypothèses clés retenues pour la détermination des flux de trésorerie actualisés (taux de croissance
• valeur d'utilité, déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs, • juste valeur, déterminée à partir d'éléments de marché.	à l'infini, taux d'actualisation), en comparant ces éléments à nos bases de données internes ;
Le Groupe Bolloré a eu recours à un évaluateur indépendant pour l'assister dans l'évaluation de la valeur recouvrable de cet actif.	• pris connaissance des multiples boursiers utilisés par l'évaluateur indépendant pour apprécier la pertinence des estimations résultant de la méthode des flux de trésorerie actualisés, en comparant ces
Compte tenu de la baisse des performances boursières de la société Telecom Italia sur le dernier exercice, nous considérons que l'évaluation de cette participation mise en équivalence représente un point clé de l'audit.	éléments aux pratiques et données du marché ; • apprécié la compatibilité de cette analyse avec le principe de détention à terme de Telecom Italia exprimé par la Direction de Vivendi.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

ANALYSE DES LITIGES AVEC LE GROUPE MEDIASET ET AVEC LES INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS ÉTRANGERS (NOTE 11.2 DE L'ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS)

Point-clé de l'audit	Notre approche d'audit
Les activités du Groupe sont menées dans un environnement en évolution permanente et dans un cadre réglementaire international complexe.	Nous avons analysé l'ensemble des éléments mis à notre disposition relatifs (i) aux différends entre Vivendi SE et le groupe Mediaset ainsi que ses
Le Groupe est soumis à des changements importants dans l'environnement législatif, l'application ou l'interprétation des réglementations, mais aussi confronté à des contentieux nés dans le cours normal de ses activités.	actionnaires, et (ii) aux différends entre Vivendi SE et certains investisseurs institutionnels étrangers au titre d'un prétendu préjudice résultant des communications financières de Vivendi SE et son ancien dirigeant entre 2000 et 2002.
Le Groupe Bolloré exerce son jugement dans l'évaluation des risques encourus relativement aux litiges avec le groupe Mediaset et avec les investisseurs institutionnels étrangers et constitue une provision lorsque la charge pouvant résulter de ces litiges est probable et que le montant peut	Nous avons examiné les estimations du risque réalisées par le Groupe et les avons notamment confrontées aux informations figurant dans les réponses reçues à la suite de nos demandes de confirmation, concernant ces litiges.
être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable.	Enfin, nous avons contrôlé les informations relatives à ces litiges présentées
Nous considérons ce sujet comme un point clé de l'audit compte tenu de	dans l'annexe aux comptes consolidés.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

la détermination des provisions.

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

l'importance des montants en jeu et du degré de jugement requis pour

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la Direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Bolloré SE par l'Assemblée générale du 28 juin 1990 pour Constantin Associés et par celle du 5 juin 2007 pour AEG Finances.

Au 31 décembre 2020, Constantin Associés était dans la 31ème année de sa mission sans interruption et AEG Finances dans la 14ème année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;

RAPPORT AU COMITÉ D'AUDIT

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) nO 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Paris-la Défense, le 19 avril 2021

Les Commissaires aux comptes

AEG Finances	Constantin Associés
Membre français	Membre de
de Grant Thornton International	Deloitte Touche Tohmatsu Limited
Samuel Clochard	Thierry Quéron

6. Comptes sociaux

6. Comptes sociaux

6.1. Comptes annuels au 31 décembre 2020

6.1.1. BILAN

ACTIF

5

Analyse de

financiers

l'activité et états

Amortissements Notes Montant brut et provisions Montant net Montant net (en milliers d'euros) Immobilisations incorporelles 1 Concessions, brevets, droits similaires 4 577 3 695 882 944 Fonds commercial 0 0 0 0 Autres immobilisations incorporelles 142 103 39 309
Immobilisations corporelles 1
Terrains 48 236 1 598 46 638 46 758
Constructions 116 456 52 715 63 742 66 120
Installations techniques, matériel, outillage 103 948 88 542 15 406 15 982
Autres immobilisations corporelles 8 657 6 168 2 489 2 723
Immobilisations en cours 5 864 405 5 459 2 850
Avances et acomptes 2 043 0 2 043 1 412
Immobilisations financières 3
Participations 3 162 584 1 536 413 1 626 171 1 603 275
Créances rattachées à des participations 660 674 95 851 564 823 593 958
Autres titres immobilisés 2 479 2 175 304 283
Prêts 1 672 1 661 11 11
Autres immobilisations financières 640 727 0 640 727 640 783
2 975 409 Total actif immobilisé 4 758 059 1 789 327 2 968 733
Stocks et en-cours
Matières premières, approvisionnements 6 445 447 5 998 6 195
Produits intermédiaires et finis 3 793 360 3 433 3 217
Marchandises 142 23 118 87
Avances, acomptes versés sur commandes 2 368 216 2 152 312
Créances 4
Créances clients et comptes rattachés 20 241 1 667 18 574 16 382
Autres créances 4 941 457 545 283 4 396 174 4 833 395
Divers
Valeurs mobilières de placement 5 1 918 538 1 380 1 380
Disponibilités 402 229 402 229 130 610
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance 1 302 1 302 991
4 992 569 Total actif circulant 5 379 894 548 533 4 831 361
Frais d'émission d'emprunts à étaler 4 791 4 791 6 483
Primes de remboursement des obligations 376 376 806
Écarts de conversion actif 4 616 4 616 204
TOTAL ACTIF 10 147 736 2 337 859 7 809 877 7 975 470

Analyse de l'activité et états financiers 5 Comptes sociaux .6

PASSIF

	Montant net
(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Capitaux propres
Capital social ou individuel (dont versé : 471 393 419,84 euros)		471 393	471 136
Primes d'émission, de fusion, d'apport		1 303 874	1 303 874
Écarts de réévaluation		24	24
Réserve légale		47 114	46 746
Autres réserves		2 141	2 141
Report à nouveau		108 071	268 442
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)		181 084	16 744
Subvention d'investissement		128	151
Acompte sur dividende		(58 924)	(58 830)
Provisions réglementées		15 803	14 093
Total capitaux propres	6	2 070 708	2 064 520
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques		8 366	4 180
Provisions pour charges		964	980
Total provision pour risques et charges	7	9 330	5 160
Dettes	4
Autres emprunts obligataires		964 874	964 857
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		874 384	1 171 493
Emprunts et dettes financières divers		245	255
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours		988	133
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		15 464	16 258
Dettes fiscales et sociales		21 702	21 488
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		1 228	462
Autres dettes		3 847 635	3 724 283
Comptes de régularisation
Total dettes		5 726 519	5 899 228
Écarts de conversion passif		3 320	6 562

TOTAL PASSIF 7 809 877 7 975 470

6. Comptes sociaux

6.1.2. COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)	Notes	2020	2019
Ventes de marchandises		13 460	12 979
Production vendue de :
– biens		77 249	80 132
– services		52 541	51 098
Chiffre d'affaires net	10	143 249	144 209
Production stockée		273	(520)
Subventions d'exploitation		17	9
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges		4 474	8 149
Autres produits		38 807	35 748
Total des produits d'exploitation		186 820	187 595
Achats de marchandises (y compris droits de douane)		(14 217)	(13 638)
Variation de stock (marchandises)		48	(2)
Achats matières premières, autres approvisionnements (et droits de douane)		(34 808)	(39 589)
Variations de stock (matières premières et approvisionnements)		(184)	1 179
Autres achats et charges externes		(44 775)	(51 105)
Impôts, taxes et versements assimilés		(6 153)	(6 073)
Salaires et traitements		(40 676)	(40 107)
Charges sociales		(18 301)	(19 252)
Dotations d'exploitation
Sur immobilisations : dotations aux amortissements		(9 613)	(9 392)
Sur actif circulant : dotations aux provisions		(920)	(992)
Pour risques et charges : dotations aux provisions		(757)	(1 393)
Autres charges		(1 694)	(1 254)
Total des charges d'exploitation		(172 050)	(181 619)
Résultat d'exploitation		14 771	5 975
Opérations faites en commun
Produits financiers
Produits financiers de participations		358 238	217 112
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé		0	2
Autres intérêts et produits assimilés		50 841	53 787
Reprises sur provisions et transferts de charges		13 440	5 678
Différences positives de change		14 250	6 010
Total des produits financiers		436 768	282 588
Dotations financières aux amortissements et provisions		(220 714)	(321 974)
Intérêts et charges assimilées		(61 824)	(67 338)
Différences négatives de change		(4 930)	(6 876)
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		0	(389)
Total des charges financières		(287 467)	(396 577)
Résultat financier	11	149 301	(113 988)
Résultat courant avant impôt		164 071	(108 013)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		13	760
Produits exceptionnels sur opérations en capital		317	95 269
Reprises sur provisions et transferts de charges		1 053	3 043
Total des produits exceptionnels		1 384	99 073
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		(1 790)	(3 551)
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		(2 843)	(4 866)
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		(2 361)	(3 332)
Total des charges exceptionnelles		(6 995)	(11 749)
Résultat exceptionnel	12	(5 611)	87 324
Participation et intéressement		(1 009)	(1 463)
Impôts sur les bénéfices		23 633	38 896
Total des produits		624 972	569 256
Total des charges		(443 888)	(552 512)
Bénéfice/Perte		181 084	16 744

6.1.3. VARIATION DE TRÉSORERIE

(en milliers d'euros)	2020	2019
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat de l'exercice	181 084	16 744
Charges et produits sans incidence sur la trésorerie :
– amortissements et provisions	137 189	26 311
– résultat sur cessions d'actifs	2 549	(89 232)
– résultat sur fusions
– impôt sur les sociétés	(23 633)	(38 896)
Marge brute d'autofinancement	297 188	(85 073)
Impôt sur les sociétés décaissé	36 453	40 222
Variation du besoin en fonds de roulement	2 549	13 227
– dont stocks et en-cours	(50)	(517)
– dont dettes et créances	2 599	13 744
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	336 190	(31 623)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions
– immobilisations corporelles et incorporelles	(6 080)	(6 670)
– titres	(147 024)	(4 479)
– autres immobilisations financières	(10 155)	(30 392)
Cessions
– immobilisations corporelles et incorporelles	126	2 378
– titres	212	92 826
– autres immobilisations financières	32 261	61 701
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(130 660)	115 365
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
– dividendes versés	(176 584)	(135 987)
– augmentation des emprunts	83 280	337 463
– remboursements d'emprunts	(373 467)	(1 021 226)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(466 771)	(819 750)
VARIATION DE LA TRÉSORERIE	(261 241)	(736 008)
Trésorerie à l'ouverture (1)	1 163 528	1 899 536
Trésorerie à la clôture (1)	902 287	1 163 528

(1) Disponibilités, valeurs mobilières de placements et conventions de trésoreries nettes de dépréciations.

6. Comptes sociaux

6.1.4. FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020

		Capitaux propres autres que	Quote-part du capital détenue en
Sociétés (en milliers d'euros)	Capital	le capital	pourcentage	Valeur brute	Provisions
A. Renseignements détaillés sur les titres dont la valeur brute excède 1% du capital
Filiales détenues à plus de 50%
Alcafi	2 723	(2 354)	100%	14 504	9 276
Bluecarsharing	10	(173 781)	100%	109 120	109 120
Blue Solutions	116 652	(942)	100%	249 378
Bluebus	10 341	2 719	100%	229 244	196 865
Bluecar	166 489	(373 522)	100%	633 258	633 258
Bluestorage	36 325	(69 014)	100%	71 487	71 487
Bluetram	1 435	(342)	100%	9 263	8 169
Bolloré Transport & Logistics Corporate	5 000	(506)	100%	5 000	506
Bolloré Africa Logistics	174 335	174 729	100%	181 263
Bolloré Energy	19 523	266 597	100%	91 167
Bolloré Inc.(1)	2 078	(27 405)	100%	7 477	7 477
Bolloré Logistics	44 051	252 647	100%	105 969
Bolloré Média Digital	2 494	(11 703)	100%	94 874	94 874
Bolloré Média Régie	8 205	(8 259)	100%	15 940	15 940
Bolloré Telecom	95 030	(74 223)	98%	159 871	139 529
Compagnie Saint-Gabriel	22 000	(5 017)	100%	42 043
Compagnie de Plomeur	18 163	(816)	99%	20 800
Compagnie des Glénans	247 500	317 936	100%	318 815
Financière de Cézembre	1 200	526	99%	4 814	3 099
Financière Penfret	6 380	(6 585)	100%	14 383
HP BV(2)	50	(85 230)	100%	7 768	7 768
Immobilière Mount Vernon SAS	5 850	(158)	100%	9 612	922
Iris Immobilier	28 529	2 474	100%	29 141
LCA – La Charbonnière	360	3 873	53%	9 183	6 953
Matin Plus	8 367	(10 902)	100%	111 487	111 487
MP 42	40	205	100%	8 590	8 345
Nord-Sumatra Investissements SA	1 515	211 231	73%	78 382
Polyconseil	156	8 934	100%	9 990
Société Autolib'	40 040	(99 301)	100%	40 040	40 040
Société Navale Caennaise – SNC	2 750	3 849	100%	7 249	658
Société Navale de l'Ouest – SNO	43 478	(42 333)	100%	59 829	58 683
Sorebol	3 500	1 354	100%	11 900
TOTAL I				2 761 839	1 524 455

Comptes sociaux .6

Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice	Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	Cautions et avals donnés par la société	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Valeur nette
	6 407	6		20 416	5 228
	(32 393)	7 685	80	188 186
	(39 088)	39 417		118 377	249 378
	(24 706)	19 381		60 746	32 379
	(15 607)	8 677		259 489
	(16 220) (56)	2 422	272	55 722 531	1 094
	135	126			4 494
40 315	60 046	71 538	2 137	205 266	181 263
15 097	63 999	1 320 455	85 300		91 167
	(660)	26 632		20 115
25 467	32 973	1 606 713	11 674		105 969
	(5 806)	3 172		8 017
	(2 535)	1 114
	(7 929)	418			20 342
	(1 053)			21 957	42 043
	(231)			6 988	20 800
36 300	40 333				318 815
	(1)				1 715
	(390)	818		12 751	14 383
	(5)
	(437)	1 927		1 927	8 690
1 151	1 196	10 674			29 141
	18	27 890			2 230
	(4 948)	4 920	800	2 207
	(7)				245
11 344	(75)				78 382
5 191	5 470	24 331		7 960	9 990
	(2 980)			291 424
	(34)				6 591
	3				1 145
	(7 046)	15 005			11 900
134 865			100 263	1 282 078	1 237 384

6.1.4. FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020

6. Comptes sociaux

Sociétés (en milliers d'euros)	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part du capital détenue en pourcentage	Valeur brute	Provisions
Participations détenues entre 10% et 50%
Compagnie de Pleuven	136 201	436 254	32%	44 238
Financière du Champs de Mars	19 460	68 619	24%	68 097
Financière Moncey	4 206	106 472	15%	12 095
Financière V	69 274	19 926	10%	10 782
Fred & Farid Group	2 219	9 051	30%	6 900
Socfinasia	24 493	397 140	17%	6 125
Sofibol	131 825	63 123	36%	81 844
Tamaris Finances	3 676	(4 636)	49%	7 702	2 706
TOTAL II				237 783	2 706
B. Renseignements globaux sur les titres dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital
Filiales détenues à plus de 50%
Filiales françaises				7 568	4 317
Filiales étrangères				3 564
Participations détenues entre 10% et 50%
Participations françaises				1 465
Participations étrangères				4 489	1 480
Titres des sociétés détenues à moins de 10%				145 876	3 455
TOTAL				3 162 584	1 536 413

(1) Données en milliers de dollars américains (sauf les colonnes : valeur brute/provisions/valeur nette en milliers d'euros).

(2) Provisions sur prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés.

Comptes sociaux .6

Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice	Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	Cautions et avals donnés par la société	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Valeur nette
81 205	2 502				44 238
2 370	12 495				68 097
614	4 033				12 095
31	580				10 782
					6 900
2 686	32 404				6 125
414	3 423				81 844
	(694)	22		13 502	4 997
87 320				13 502	235 077
101 895			2 300 000	3 255 999	3 250
4 765				576	3 564

(1) Données en milliers de dollars américains (sauf les colonnes : valeur brute/provisions/valeur nette en milliers d'euros).

(2) Provisions sur prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés.

1 465			1 139
3 008			1 203
142 421		36 098	11 932
1 626 171	4 588 252	2 400 263	343 119

6. Comptes sociaux

6.1.5. ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

6.1.5.1. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

AUGMENTATION DE CAPITAL CONSÉCUTIVE À L'ACQUISITION D'ACTIONS GRATUITES

Le 23 mars 2020, 1 610 000 actions ont été émises suite à l'acquisition d'actions gratuites. Suite à cette opération, le capital social a été augmenté de 0,3 million d'euros en contrepartie du report à nouveau.

INFORMATION COVID-19

L'évolution de la pandémie de la Covid-19, tout comme l'ampleur de son impact sur l'économie mondiale, demeure incertaine.

La société a mis en œuvre toutes les actions appropriées pour faire face à la situation, pour protéger ses employés, et en limiter les conséquences sur ses activités.

6.1.5.2. MÉTHODES ET PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis suivant les principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général de 2014 conformément au règlement ANC n° 2014-03, à l'ensemble des règlements l'ayant modifié par la suite, ainsi qu'aux avis et recommandations du Conseil national de la comptabilité et du Comité de la réglementation comptable.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation ;

VALEURS IMMOBILISÉES

Immobilisations incorporelles et corporelles

• Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition, à leur valeur d'apport ou à leur coût de production.
• Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée normale d'utilisation des biens.
• L'écart entre l'amortissement fiscal et l'amortissement linéaire est porté au compte d'amortissements dérogatoires au passif du bilan.

Les principales durées de vie retenues pour les acquisitions de biens neufs sont les suivantes :

Logiciels et licences	de 3 à 5 ans
Constructions	de 15 à 40 ans
Agencements et installations	de 5 à 15 ans
Matériels industriels	de 4 à 10 ans
Autres immobilisations corporelles	de 3 à 10 ans

STOCKS

Les matières premières et marchandises sont évaluées à leur coût d'acquisition selon la méthode du premier entré premier sorti. Le cas échéant, elles sont dépréciées par voie de provision afin de tenir compte de leur valeur actuelle. La valeur des produits en cours et finis inclut le coût des matières et fournitures mises en œuvre, les frais directs de production, les frais indirects d'usine et À date, la société n'évalue pas d'impact significatif sur les comptes 2020 et sur la poursuite de ses activités.

• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;

• indépendance des exercices.

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Immobilisations financières

Les titres de participation sont inscrits pour leur coût d'acquisition hors frais accessoires d'achat, ou leur valeur d'apport.

À la fin de l'exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'entrée dans le patrimoine.

La valeur d'inventaire est déterminée en fonction de l'actif net comptable réévalué, de la rentabilité, des perspectives d'avenir et de la valeur d'utilité de la participation. L'estimation de la valeur d'inventaire peut donc justifier le maintien d'une valeur nette supérieure à la quote-part d'actif net comptable. Le mali technique, le cas échéant, est intégré à la valeur nette comptable des actifs sous-jacents lors des tests de dépréciation.

Les créances immobilisées sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Des provisions sont constituées sur les autres titres immobilisés si leur valeur d'utilité est inférieure à leur valeur au bilan.

d'ateliers ainsi que les amortissements économiques. Les charges fixes sont imputées en fonction de l'activité normale.

Une décote est appliquée aux fabrications anciennes sans pour autant abaisser la valeur nette en dessous de la valeur de récupération.

CRÉANCES ET COMPTES RATTACHÉS

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

OPÉRATIONS EN DEVISES

Les créances et les dettes libellées dans les devises en dehors de la zone euro figurent au bilan pour leur contre-valeur aux cours de fin d'exercice. Les pertes et les gains latents sont enregistrés dans les comptes d'écarts de conversion. Les pertes latentes correspondant aux écarts de conversion actif font l'objet d'une provision pour risques.

Les pertes et gains de change réalisés sont enregistrés en résultat d'exploitation s'il s'agit d'une opération de nature commerciale, et en résultat financier si l'opération est de nature financière.

FRAIS D'ÉMISSION D'EMPRUNTS

Les frais d'émission d'emprunts sont comptabilisés en charge à répartir, ils sont amortis linéairement sur la durée de l'emprunt.

PROVISIONS RÉGLEMENTÉES

Les provisions réglementées sont dotées selon les règles fiscales en vigueur. Elles comprennent les amortissements dérogatoires et les provisions pour hausse de prix.

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selon la méthode PUC (Projected Unit Credit) en retenant un taux d'actualisation

Les obligations concernant les pensions complémentaires à verser au personnel retraité sont constatées sous forme de provision. Elles sont évaluées INDEMNITÉS DE DÉPART EN RETRAITE OU PENSIONS Les indemnités légales ou conventionnelles de départ en retraite ou pensions complémentaires relatives au personnel en activité figurent en engagements hors bilan, conformément à l'option laissée par l'article L. 123-13 du Code du commerce. Concernant l'évaluation de ces engagements de retraite, Bolloré SE applique la méthode 2 de la recommandation ANC n° 2013-02. Le montant de l'engagement est évalué, selon la méthode PUC (Projected Unit Credit) en utilisant un taux d'actualisation financière brut de 0,75% et une évolution réelle des salaires de 0,7% (évolution nominale des salaires 2,5%, inflation de 1,8%). Il n'existe pas d'engagements spécifiques en faveur des organes d'administration ou de direction. INFORMATIONS SUR LES INSTRUMENTS FINANCIERS Les instruments financiers sont utilisés principalement pour couvrir les risques de taux induits par la gestion de la dette, ainsi que les risques de change. Dans ce cadre, des couvertures de type ferme (swap de taux, FRA, achats ou ventes de devises au comptant ou à terme) sont utilisées. Un Comité des risques se réunit plusieurs fois par an pour discuter des stratégies, ainsi que des limites, des marchés, des instruments et des contreparties. Couverture du risque de change Au 31 décembre 2020, le portefeuille de couverture en devises en contrevaleur euro comprend des ventes à terme pour 27,9 millions d'euros et des achats à terme pour 14 millions d'euros, soit une position nette vendeur de 13,9 millions d'euros. Couverture du risque de taux Sur un total de 1 824 millions d'euros de dettes financières, la dette à taux fixe est de 1 357 millions d'euros au 31 décembre 2020. INTÉGRATION FISCALE La société est mère d'intégration fiscale. La charge d'impôt est supportée par chaque société comme en l'absence d'intégration. Les économies d'impôt sont appréhendées par la société mère. L'impact de l'impôt sur l'exercice 2020 est le suivant : • le boni d'intégration est de 25 millions d'euros ; • le résultat du groupe fiscal est déficitaire. La convention d'intégration fiscale, ne prévoyant pas le reversement aux filiales de leurs déficits reportables en cas de sortie du périmètre d'intégration, aucune provision n'a été constituée au titre des déficits fiscaux des filiales utilisés par la société mère. PARTIES LIÉES

financière brut de 1,40%.

Concernant les transactions conclues entre parties liées, la société n'est pas concernée, toutes les opérations étant faites à des conditions normales.

6.1.6. NOTES SUR LE BILAN

PROVISION POUR PENSIONS ET RETRAITES

pour l'évaluation que pour la comptabilisation.

Bolloré SE applique la méthode 2 de la recommandation ANC no 2013-02, tant

NOTE 1. ACTIF IMMOBILISÉ ET AMORTISSEMENTS

Montants bruts

(en milliers d'euros)	Valeur brute au 01/01/2020	Augmentations	Diminutions	Valeur brute au 31/12/2020
Immobilisations incorporelles	4 664	57	(2)	4 719
Immobilisations corporelles	279 263	6 793	(852)	285 204
Immobilisations financières (1)	4 353 132	225 693	(110 688)	4 468 137
TOTAL	4 637 059	232 543	(111 542)	4 758 059

(1) Dont 640,6 millions d'euros correspondant aux malis techniques affectés aux titres.

Conformément au règlement ANC no 2015-06 du 23 novembre 2015, les malis techniques, provenant de la transmission universelle de patrimoine avec la société SAGA en 2012 (56,6 millions d'euros), de la fusion Bolloré Investissement avec Bolloré SE en 2006 (246,3 millions d'euros) et de la reprise des malis techniques précédemment existants chez Bolloré SE (337,7 millions d'euros), ont été réaffectés en 2016 aux lignes de titres suivantes : 302 millions d'euros sur Bolloré Africa Logistics, 239 millions d'euros sur Bolloré Logistics, 47 millions d'euros sur Bolloré Energy et 53 millions d'euros sur Blue Solutions.

Amortissements et dépréciations

(en milliers d'euros)	Amortissements cumulés au 01/01/2020	Dotations	Reprises	Amortissements cumulés au 31/12/2020
Immobilisations incorporelles	3 409	390	(1)	3 798
Immobilisations corporelles	143 418	6 878	(868)	149 428
Immobilisations financières	1 514 823	129 345	(8 067)	1 636 101
TOTAL	1 661 650	136 613	(8 936)	1 789 327

6. Comptes sociaux

NOTE 2. INFORMATIONS EN MATIÈRE DE CRÉDIT-BAIL

Il n'existe pas de crédit-bail sur l'exercice 2020.

NOTE 3. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES IMMOBILISÉS (BRUT)

Hausse des immobilisations financières

• Rachat des actions Blue Solutions dans le cadre de l'OPAS 2020 : − Blue Solutions (109,4 millions d'euros).
• Souscriptions aux augmentations de capital et primes d'émission : − Sorebol (8,4 millions d'euros) ;
  • − Bluebus (27,3 millions d'euros) ;
  • − Financière de Larmor (1,7 million d'euros).

• Hausse des créances rattachées sur:

• − Bolloré Africa Logistics (68,5 millions d'euros) ;
• − Togo Terminal (9,5 millions d'euros).
• Baisse des immobilisations financières
• Baisse des créances rattachées sur: − Bolloré Africa Logistics (107,8 millions d'euros).
• Cession des titres :
• − Direct Toulouse (2,8 millions d'euros).

PARTICIPATION ET AUTRES TITRES IMMOBILISÉS (PROVISIONS)

Les principales dotations comprennent les provisions sur titres Bluebus (77,3 millions d'euros), Bluestorage (30 millions d'euros), Matin Plus (10,4 millions d'euros) et Bolloré Télécom (7,8 millions d'euros).

NOTE 4. ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES

État des créances

(en milliers d'euros)	Montant brut	À moins de 1 an	À plus de 1 an
Actif immobilisé
Créances rattachées aux participations	660 674		660 674
Prêts	1 672		1 672
Autres immobilisations financières	90	90
Actif circulant
Créances d'exploitation	20 241	20 241
Comptes courants	4 801 123	4 765 032	36 091
Autres créances	140 334	80 620	59 714
TOTAL	5 624 134	4 865 983	758 151

État des dettes

(en milliers d'euros)	Montant brut	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Dettes financières
Emprunts obligataires	964 874	464 874	500 000
Emprunts auprès des établissements de crédit	874 384	321 018	553 366
Emprunts divers	245	53	192
Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs	16 452	16 452
Dettes fiscales et sociales	21 702	21 702
Dettes diverses
Comptes courants	3 713 862	3 713 862
Dettes sur immobilisations	1 228	1 228
Autres dettes	133 772	66 627	49 850	17 295
TOTAL	5 726 519	4 605 816	1 103 408	17 295

La société assure une gestion centralisée de la trésorerie de ses filiales, l'évolution de l'endettement net est la suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Emprunts obligataires	964 874	964 857
Emprunts auprès des établissements de crédit	874 384	1 171 493
Autres emprunts et dettes financières diverses	245	255
Comptes courants créditeurs	3 713 862	3 493 760
Créances rattachées aux participations	(660 674)	(689 784)
Prêts	(1 672)	(1 672)
Comptes courants débiteurs	(4 801 123)	(5 038 302)
Disponibilités	(402 229)	(130 610)
Valeurs mobilières de placement	(1 918)	(1 918)
TOTAL	(314 251)	(231 921)

NOTE 5. VALEUR ESTIMATIVE DES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

(en milliers d'euros)	Valeur brute	Valeur nette	Valeur estimative
Titres non cotés	538	0	0
Titres cotés	1 380	1 380	2 859

NOTE 6. CAPITAUX PROPRES ET VARIATION DE LA SITUATION NETTE

(en milliers d'euros)	Capitaux propres au 01/01/2020	Augmentation de capital(2)	Affectation du résultat 2019	Autres mouvements	Dividendes distribués	Résultat de l'exercice	Capitaux propres 31/12/2020
Capital social(1)	471 136	257					471 393
Primes	1 303 874						1 303 874
Réserve légale	46 746		368				47 114
Autres réserves	2 165						2 165
Report à nouveau	268 442	(257)	(42 454)		(117 660)		108 071
Résultat de l'exercice	16 744		(16 744)			181 084	181 084
Subvention d'investissement	151			(23)			128
Acompte sur dividendes	(58 830)		58 830		(58 924)		(58 924)
Provisions réglementées	14 093			1 710			15 803
TOTAL	2 064 520	0	0	1 687	(176 584)	181 084	2 070 708

(1) Au 31 décembre 2020, le capital social est divisé en 2 946 208 874 actions de 0,16 euro de nominal.

(2) L'augmentation de capital fait suite au débouclement du plan d'AGA le 23 mars 2020.

6. Comptes sociaux

NOTE 7. ÉTAT DES PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS

(en milliers d'euros)	Montant au 01/01/2020	Dotations	Utilisations	Reprises	Montant au 31/12/2020
Provisions réglementées	14 093	2 334	(2)	(622)	15 803
– provision pour hausse de prix	64		(2)		62
– amortissements dérogatoires	14 029	2 334		(622)	15 741
Provisions pour risques et charges	5 160	5 480	(57)	(1 253)	9 330
– provision pour perte de change	204	4 457		(45)	4 616
– provision pour médailles du travail	980	37	(8)	(45)	964
– provision risques filiales	543	404		(207)	740
– autres provisions	3 433	582	(49)	(956)	3 010
Dépréciations	1 984 271	216 481		(15 507)	2 185 245
– immobilisations corporelles	627			(15)	611
– immobilisations financières(1)	1 514 823	129 345		(8 067)	1 636 101
– stocks et en-cours	743	369		(282)	830
– clients	3 310	334		(1 978)	1 667
– autres créances(2)	464 231	86 433		(5 165)	545 499
– valeurs de placement	538				538
TOTAL	2 003 524	224 295	(59)	(17 382)	2 210 378

(1) Voir Note 1 - Actif immobilisé et amortissements (amortissements et dépréciations) et Note 3 - Participation et autres titres immobilisés (provisions). (2) Dont 32,6 millions d'euros de dotation sur convention de trésorerie Bluecarsharing, 32 millions d'euros sur Bluestorage et 15,6 millions d'euros sur Bluecar.

NOTE 8. CHARGES À PAYER ET PRODUITS À RECEVOIR

(en milliers d'euros)
Charges à payer
Intérêts courus sur emprunt obligataire	14 874
Intérêts courus sur dettes financières	762
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 731
Dettes sur immobilisations	440
Dettes fiscales et sociales	16 491
Intérêts sur découvert	562
Autres dettes	173
Produits à recevoir
Intérêts courus sur autres immobilisations financières	17
Créances clients et comptes rattachés	15
Autres créances	6 474
Banques	46

NOTE 9. ENGAGEMENTS FINANCIERS HORS BILAN (HORS CRÉDIT-BAIL)

(en milliers d'euros)	2020	2019
Engagements donnés
Contreparties douanes et trésor public	105 030	150 062
Autres cautions	2 341 274 (1)	1 962 320
Engagements fermes d'achat de titres		22 176
Engagements reçus
Retour à meilleure fortune	38 001	38 001
Engagements réciproques et exceptionnels
Lignes de crédit bancaire non utilisées	2 422 062	2 099 000
Ventes de devises à terme	27 866	24 814
Achats de devises à terme	14 040	10 183
Engagements indemnités de fin de carrière	10 535	10 758

(1) Dont 2 300 millions d'euros avec Compagnie de Cornouaille, société du Groupe.

6.1.7. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

NOTE 10. VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ACTIVITÉ

(en milliers d'euros)	2020	2019
Usines de Bretagne	83 888	86 310
Prestations diverses du siège	59 361	57 899
TOTAL	143 249	144 209

Par zone géographique

(en pourcentage)	2020	2019
France	46,70	46,62
Europe	26,17	27,09
Amériques	21,28	21,46
Afrique	0,77	0,43
Autres	5,08	4,40
TOTAL	100,00	100,00

NOTE 11. RÉSULTAT FINANCIER

(en milliers d'euros)	2020	2019
Dividendes des filiales opérationnelles	343 119	199 274
Autres produits/charges	9 320	16 585
Coût net du financement	4 136	(13 551)
Dotations et reprises	(207 274)	(316 296)
TOTAL	149 301	(113 988)

6. Comptes sociaux

NOTE 12. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

(en milliers d'euros)	2020	2019
Dotations nettes aux provisions réglementées	(1 710)	(1 714)
Résultats sur cessions d'actifs(1)	(2 549)	90 511
Charges liées au personnel	(255)	(505)
Dotations nettes de provisions	28	1 014
Indemnités de retraites versées	(367)	(401)
Divers	(758)	(1 581)
TOTAL	(5 611)	87 324

(1) Dont en 2020, moins-value de cession Direct Toulouse pour 2,6 millions d'euros.

Dont en 2019, plus-value de cession Wifirst pour 88,4 millions d'euros.

NOTE 13. EFFECTIFS MOYENS

(en nombre de personnes)	2020	2019
Cadres	201	189
Agents de maîtrise employés et ouvriers	373	409
TOTAL	574	598

NOTE 14. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

(en milliers d'euros)	2020	2019
Jetons de présence	(509)	(577)
Autres rémunérations	(3 544)	(3 705)

Les montants indiqués ci-dessus sont ceux versés au cours de l'exercice par la société aux membres du Conseil d'administration et aux mandataires sociaux.

NOTE 15. INCIDENCE DES ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES

(en milliers d'euros)	2020	2019
Résultat de l'exercice	181 084	16 744
Impôts sur les bénéfices	23 633	38 896
Résultat avant impôts	157 451	(22 152)
Variation des provisions réglementées	1 710	1 714
RÉSULTAT HORS ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES	159 161	(20 438)

NOTE 16. ACCROISSEMENT ET ALLÉGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔTS

Nature des différences temporaires (en milliers d'euros)	2020	2019
A. Accroissement de la dette future d'impôts
Amortissements dérogatoires	15 741	14 029
Provision pour hausse des prix	62	64
Écart de conversion actif	4 616	204
Base totale	20 419	14 297
Accroissement de la dette future d'impôts	5 411	4 003
B. Allégement de la dette future d'impôts
Congés payés, contribution sociale de solidarité, provisions non déductibles	19 171	16 035
Écart de conversion passif, produits taxés d'avance	3 320	6 562
Base totale	22 491	22 597
Allégement de la dette future d'impôts	5 960	6 327

NOTE 17. CONSOLIDATION

Les comptes de la société sont intégrés :

• pour l'ensemble le plus grand : par la méthode de l'intégration globale dans la consolidation de la société :

Bolloré Participations SE (Siren : 352 730 394) Odet 29500 Ergué-Gabéric ;

NOTE 18. ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE

Enquête Togo Guinée :

La société Bolloré SE a été mise en examen le 12 décembre 2018 pour corruption d'agent public étranger, complicité de faux et usage et complicité d'abus de confiance, de façon purement mécanique, suite à la mise en examen le 25 avril 2018 de deux de ses dirigeants de l'époque. L'enquête cherchait à déterminer si les concessions obtenues par des filiales locales du Groupe au Togo et en Guinée l'auraient été en raison de prestations de communication faites par Havas dans ces pays respectivement pour un montant de 300 000 euros et 170 000 euros.

La société Bolloré SE a toujours contesté vigoureusement les faits allégués qui ont fait l'objet de nombreux recours devant les cours et tribunaux. Par arrêt du 26 septembre 2019 la deuxième Chambre de l'instruction de la cour d'appel de Paris a annulé la mise en examen de Bolloré SE (et de ses deux anciens dirigeants) pour complicité de faux et usage pour le Togo, corruption d'agent public étranger pour la Guinée et complicité de faux et usage pour la Guinée.

• pour le sous-groupe le plus petit : par la méthode de l'intégration globale dans la consolidation de la société :

Bolloré SE (Siren : 055 804 124) Odet 29500 Ergué-Gabéric.

Afin de mettre un terme définitif à ce litige, les sociétés Bolloré SE et Financière de l'Odet SE ont accepté de conclure une Convention judiciaire d'intérêt public (CJIP) avec le Parquet national financier (PNF). Cet accord conclu le 9 février 2021 et validé par le tribunal judiciaire de Paris le 26 février 2021 n'équivaut ni à une reconnaissance de culpabilité ni à un jugement de condamnation. Il s'agit d'un accord aux termes duquel le PNF accepte d'éteindre les poursuites à l'encontre de la société Bolloré SE qui devrait alors accepter de soumettre son programme de conformité à des contrôles effectués par l'Agence française anticorruption (AFA) sur une période de deux ans et d'en supporter les coûts jusqu'à concurrence de 4 millions d'euros. Financière de l'Odet SE, société mère du groupe, accepterait de son côté de payer une amende d'intérêt public de 12 millions d'euros.

Sous réserve de l'exécution de ces obligations, la validation de la CJIP acterait ainsi la fin des poursuites engagées contre la société Bolloré SE. Conformément à la loi, il appartient à Financière de l'Odet SE et Bolloré SE de décider dans un délai de 10 jours si cet accord devient définitif.

6. Comptes sociaux

6.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale de la société Bolloré SE,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Bolloré SE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

RÉFÉRENTIEL D'AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

ÉVALUATION DES PARTICIPATIONS ET CRÉANCES RATTACHÉES (NOTE 1.2 DE L'ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS)

Les titres de participation s'élèvent à 1 626 million d'euros au 31 décembre 2020, au regard d'un total bilan de 7810 millions d'euros. Par ailleurs, les mali techniques, affectés intégralement aux titres de participation, s'élèvent à 641 millions d'euros et les créances rattachées aux participations à 565 millions d'euros. La valeur d'inventaire de ces actifs qui correspond à la valeur d'utilité est déterminée en fonction de l'actif net comptable réévalué, de la rentabilité ou des perspectives d'avenir de la participation.

Nous considérons l'évaluation des titres de participation comme un point clé de l'audit en raison (i) de leur montant significatif dans les comptes de la société, (ii) des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de la valeur d'utilité.

Point Clé de l'audit Notre approche d'audit

Nous avons analysé la conformité des méthodologies appliquées par la société aux normes comptables en vigueur s'agissant des modalités d'estimation de la valeur d'utilité des titres de participation.

Nous avons obtenu les analyses menées par la société et avons porté une attention particulière à celles pour lesquelles la valeur comptable est proche de la valeur d'utilité estimée, celles dont l'historique de performance a pu montrer des écarts par rapport aux prévisions et celles opérant dans des environnements économiques volatils.

Nous avons apprécié la compétence des experts mandatés par la société. Pour les titres de participation évalués selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, nous avons pris connaissance des hypothèses clés retenues et avons :

• rapproché les prévisions d'activité sous-tendant la détermination des flux de trésorerie avec les informations disponibles, parmi lesquelles les perspectives de marché et les réalisations passées et avec les dernières estimations (hypothèses, budgets, plans stratégiques le cas échéant) de la Direction;
• comparé les taux de croissance à l'infini retenus pour les flux projetés avec les analyses de marché et les consensus des principaux professionnels concernés;
• comparé les taux d'actualisation retenus (WACC) avec nos propres bases de données.

Nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité effectuées par la Direction, que nous avons comparées à nos propres calculs, pour apprécier quel niveau de variation des hypothèses serait de nature à nécessiter la comptabilisation d'une dépréciation des titres de participation concernés. Enfin, nous avons contrôlé les informations relatives à ces risques présentées dans l'annexe aux comptes annuels.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

AUTRES INFORMATIONS

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

6. Comptes sociaux

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la Direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Bolloré SE par l'Assemblée générale du 28 juin 1990 pour le cabinet Constantin Associés et du 5 juin 2007 pour le cabinet AEG Finances.

Au 31 décembre 2020, le cabinet Constantin Associés était dans la 31ème année de sa mission sans interruption et le cabinet AEG Finances dans la 14ème année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les

RAPPORT AU COMITÉ D'AUDIT

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Paris-la Défense, le 19 avril 2021

Les Commissaires aux comptes
AEG Finances	Constantin Associés
Membre français	Membre de
de Grant Thornton International	Deloitte Touche Tohmatsu Limited
Samuel Clochard	Thierry Quéron

7. Autres informations financières et comptables

7.1. Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices

Nature des indications	2016	2017	2018	2019	2020
I. Situation financière en fin d'exercice
Capital social(1)	465 672	467 458	468 731	471 136	471 393
Nombre d'actions émises	2 910 452 333	2 921 611 290	2 929 569 051	2 944 598 874	2 946 208 874
Nombre maximal d'actions à créer
– par conversion d'obligations	–	–	–	–	–
– par exercice des droits de souscription	4 131 200	5 651 600	5 602 000	5 865 500	4 980 500
II. Résultat global des opérations effectives(1)
Chiffre d'affaires hors taxes	151 643	153 749	153 281	144 209	143 249
Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions	209 613	244 383	156 741	301 849	374 375
Impôts sur les bénéfices(2)	(57 572)	(27 141)	(47 714)	(38 896)	(23 633)
Participation et intéressement des salariés	1 255	783	1 344	1 463	1 009
Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	43 252	90 788	(135 150)	16 744	181 084
Montant des bénéfices distribués	174 380	175 078	175 632	176 490	176 773
III. Résultat des opérations réduit à une seule action(3)
Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions	0,09	0,09	0,07	0,12	0,14
Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	0,01	0,03	(0,05)	0,01	0,06
Dividende versé à chaque actionnaire	0,06	0,06	0,06	0,06	0,06
IV. Personnel
Effectif moyen des salariés	598	586	573	598	574
Montant de la masse salariale(1)	39 404	38 586	43 844	40 107	40 676
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux(1)	18 289	16 965	19 293	19 252	18 301

(1) En milliers d'euros.

(2) Entre parenthèses : produit d'impôt.

(3) En euros.

7. Autres informations financières et comptables

7.2. Informations relatives aux délais de paiement

En application de l'article D. 441-6 du Code de commerce, nous vous présentons dans le tableau suivant la décomposition à la date du 31 décembre 2020 du solde des dettes fournisseurs et des créances clients par date d'échéance.

	Article D. 441-6 I,1° Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	De 1 à 30 jours	De 31 à 60 jours	De 61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(a) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	40	–	–	–	–	470
Montant total des factures concernées TTC	56 966,14	324 171,28	105 598,46	12 766,10	(136 125,80)	306 410,04
Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice	0,05%	0,30%	0,10%	0,01%	–0,12%	0,28%
Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice
	(b) Factures exclues du (a) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues						87
Montant total des factures exclues						196 847,50
(c) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels dont : – réception – 30 jours

	Article D. 441-6 I, 2° Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	De 1 à 30 jours	De 31 à 60 jours	De 61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(a) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	57	–	–	–	–	253
Montant total des factures concernées TTC	368 047,11	748 917,00	205 614,68	9 580,88	2 516 400,44	3 480 513,00
Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice	0,19%	0,40%	0,11%	0,01%	1,33%	1,84%
Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice
(b) Factures exclues du (a) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues						43
Montant total des factures exclues						1 597 273,67
(c) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels

Éléments sur la société et les actionnaires

1. Actionnariat	312
1.1. Répartition du capital	312
1.2. Autres informations sur le contrôle de la société	313
1.3. Participation et options de souscription
ou d'achat d'actions	313
1.4. État des opérations sur titres	314
2. Données boursières	314
2.1. Évolution du cours de l'action Bolloré	314
2.2. Évolution du titre Bolloré sur dix-huit mois	315
3. Calendrier indicatif de communication financière,
informations intermédiaires et autres	315
3.1. Calendrier	315
3.2. Informations intermédiaires	315
4. Dividendes	315
4.1. Distribution de dividendes au titre
des trois derniers exercices	315
4.2. Affectation du résultat de l'exercice	316
4.3. Prescription des dividendes	316
5. Organigramme : actionnariat détaillé des sociétés
cotées du Groupe	317
6. Principales filiales	318
7. Prises de participations directes et prises de contrôle	318
7.1. Prises de participations directes	318
7.2. Prises de contrôle	318
8. Informations complémentaires sur le capital	319
8.1. Capital	319
8.2. Autres titres donnant accès au capital	320
8.3. Tableau récapitulatif des délégations en cours
de validité accordées par l'Assemblée générale
des actionnaires dans le domaine des augmentations
de capital, par application des articles L. 225-129-1
et L. 225-129-2, et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice
(article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce)	322

1. Actionnariat

1. Actionnariat

1.1. Répartition du capital

1.1.1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2020

À la connaissance du Conseil d'administration, au 31 décembre 2020, les principaux actionnaires nominatifs ou ayant adressé une déclaration de franchissement de seuil légal à la société sont :

			Nombre de voix (règlement général		Nombre de voix exerçables en
Bolloré SE	Nombre d'actions	%	AMF art. 223-11 al. 2)	%	Assemblées	%
Financière de l'Odet SE(1)	1 868 558 687	63,42	3 730 936 048	74,91	3 730 936 048	75,14
Autres sociétés du Groupe Bolloré(2)	10 086 467	0,34	10 185 275	0,20	10 185 275	0,21
Nord–Sumatra Investissements(3)	200 100	0,01	–	–	–	–
Imperial Mediterranean(3)	13 339 838	0,45	–	–	–	–
Société Bordelaise Africaine(3)	1 782 900	0,06	–	–	–	–
Sous–total sociétés détenant des actions d'autocontrôle	15 322 838	0,52	–	–	–	–
Sous-total sociétés du Groupe Bolloré	1 893 967 992	64,28	3 741 121 323	75,12	3 741 121 323	75,35
Yacktman Asset Management LP(4)	161 205 080	5,47	161 205 080	3,24	161 205 080	3,25
Orfim	155 169 347	5,27	308 665 708	6,20	308 665 708	6,22
Public	735 866 455	24,98	754 100 806	15,14	754 100 806	15,19
Écart(5)	–	–	15 322 838	0,31	–	–
TOTAL	2 946 208 874	100,00	4 980 415 755	100,00	4 965 092 917	100,00

(1) Contrôlée directement par Sofibol, elle-même contrôlée indirectement par Vincent Bolloré et sa famille.

(2) Inclut Bolloré Participations SE, Omnium Bolloré, Financière V, Sofibol et Compagnie de l'Étoile des Mers.

(3) Sociétés détenant des actions d'autocontrôle.

(4) Sur la base du nombre d'actions et de voix déclarées au 16 septembre 2019 par la société Yacktman Asset Management LP, agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, à l'occasion du franchissement de seuil à la hausse de 5 % du capital (avis AMF n° 219C1663).

(5) Correspondant aux actions détenues par les sociétés visées au (3) privées de droit de vote.

Les pourcentages présentés dans le tableau ci-dessus sont arrondis à la décimale la plus proche, par conséquent la somme des valeurs arrondies peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté.

Aucun changement significatif n'est survenu dans l'actionnariat depuis le 31 décembre 2020.

À la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la société.

Au 31 décembre 2020, le nombre d'actionnaires inscrits au nominatif est de 641 (191 en compte courant nominatif pur et 446 en compte courant nominatif administré), 4 actionnaires ayant à la fois un compte au nominatif pur et un compte au nominatif administré (source : liste des actionnaires éditée par Caceis Corporate Trust).

Il n'existe pas de pacte entre les actionnaires de la société visé à l'article L. 233-11 du Code de commerce, et la société ne détient aucune action propre. Au 31 décembre 2020, aucune action inscrite au nominatif pur n'était nantie.

1.1.2. DROITS DE VOTE

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent.

À égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

Toutefois, conformément aux dispositions légales, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

1.1.3. PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

Au 31 décembre 2020, le pourcentage du capital détenu par les salariés du Groupe, au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce, s'élève à 0,39 % dont 0,23 % dans le cadre du FCPE et, à la connaissance de la société, selon les données transmises par le teneur des comptes en charge de la gestion du plan, 0,16 % par détention directe sous la forme nominative d'actions issues d'attribution d'actions gratuites.

1.1.4. MODIFICATIONS INTERVENUES DANS LA RÉPARTITION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

D'après les informations dont disposait la société, la situation de l'actionnariat se présentait de la façon suivante, aucun autre actionnaire que ceux mentionnés ci-après ne détenant, à la connaissance de la société, plus de 5 % du capital :

	Au 31 décembre 2017			Au 31 décembre 2018			Au 31 décembre 2019
(en pourcentage)	Participation	Droit de vote théorique	Droit de vote exerçable en Assemblée	Participation	Droit de vote théorique	Droit de vote exerçable en Assemblée	Participation	Droit de vote théorique	Droit de vote exerçable en Assemblée
Financière de l'Odet SE(1)	63,60	75,12	75,35	63,73	75,15	75,38	63,45	74,91	75,14
Autres sociétés du Groupe Bolloré(2)	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Nord–Sumatra Investissements(3)	0,01	–	–	0,01	–	–	0,01	–	–
Imperial Mediterranean(3)	0,46	–	–	0,46	–	–	0,45	–	–
Société Bordelaise Africaine(3)	0,06	–	–	0,06	–	–	0,06	–	–
Sous–total sociétés détenant des actions d'autocontrôle	0,52	–	–	0,52	–	–	0,52	–	–
Sous-total Groupe Bolloré	64,13	75,12	75,36	64,26	75,15	75,38	63,97	74,91	75,14
Yacktman Asset Management LP	–	–	–	–	–	–	5,47	3,24	3,25
Orfim	5,25	6,11	6,13	5,24	6,14	6,16	5,27	6,20	6,22
Public	30,62	18,46	18,52	30,50	18,40	18,46	25,28	15,33	15,38
Écart(4)	–	0,31	–	–	0,31	–	–	0,31	–
TOTAL	100,00	100,00	100,00	100,00	100,00	100,00	100,00	100,00	100,00

(1) Contrôlée directement par Sofibol, elle-même contrôlée indirectement par Vincent Bolloré et sa famille.

(2) Inclut Bolloré Participations SE, Omnium Bolloré, Financière V et Sofibol.

(3) Sociétés détenant des actions d'autocontrôle.

(4) Correspondant aux actions détenues par les sociétés visées au (3) privées de droit de vote.

Les pourcentages présentés dans le tableau ci-dessus sont arrondis à la décimale la plus proche, par conséquent la somme des valeurs arrondies peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté.

• Le 8 mars 2017, Sébastien Picciotto, agissant de concert avec Alexandre Picciotto et Orfim, a déclaré avoir franchi à la hausse, le 6 mars 2017, directement et indirectement le seuil de 5 % des droits de vote (voir l'avis AMF n° 217C0620).

• Le 20 septembre 2019, la société Yacktman Asset Management LP, agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la hausse, le 16 septembre 2019, le seuil de 5 % du capital (voir l'avis AMF n° 219C1663).

1.2. Autres informations sur le contrôle de la société

CONTRÔLE DE L'ÉMETTEUR

Le Groupe Bolloré est contrôlé directement et indirectement par Vincent Bolloré et sa famille. Des mesures de gouvernance ont été mises en place et sont décrites aux points 4.1.8. « Code de gouvernement d'entreprise » et 4.1.10. « Conditions de préparation et organisation des travaux du Conseil ». Le Conseil d'administration compte désormais quatre administrateurs indépendants.

ACCORD POUVANT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Néant.

1.3. Participation et options de souscription ou d'achat d'actions

PARTICIPATION

D'après les renseignements recueillis par la société auprès des administrateurs, l'ensemble des administrateurs possèdent au 31 décembre 2020 environ 0,23 % du capital de la société et détiennent environ 0,24 % des droits de vote en Assemblée générale.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Aucun plan de souscription d'actions n'est en vigueur.

2. Données boursières

1.4. État des opérations sur titres

1.4.1. ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS DÉCLARÉES PAR LES PERSONNES MENTIONNÉES À L'ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER, ET RÉALISÉES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

Les opérations réalisées au cours de l'exercice 2020 et dont la société a eu connaissance sont les suivantes :

Identité du déclarant	Date de l'opération	Nature de l'opération	Nombre d'actions	Prix agrégé (en euros)
Cyrille Bolloré	23 mars 2020	Acquisition d'actions de performance(1)	280 000	–
Cédric de Bailliencourt	23 mars 2020	Acquisition d'actions gratuites(1)	70 000	–
Sébastien Bolloré	23 mars 2020	Acquisition d'actions gratuites(1)	70 000	–
Marie Bolloré	23 mars 2020	Acquisition d'actions gratuites(1)	70 000	–
Yannick Bolloré	23 mars 2020	Acquisition d'actions gratuites(1)	280 000	–
Compagnie de l'Étoile des Mers	21 avril 2020	Acquisition	2 426 887	2,3622
Compagnie de l'Étoile des Mers	24 avril 2020	Acquisition	7 063 000	2,2900
Compagnie de l'Étoile des Mers	28 avril 2020	Acquisition	185 632	2,3000
Financière de l'Odet SE	19 mai 2020	Acquisition	146 025	2,4659
Financière de l'Odet SE	20 mai 2020	Acquisition	107 427	2,4487
Compagnie de l'Étoile des Mers	20 mai 2020	Acquisition	20 473	2,3800
Compagnie de l'Étoile des Mers	3 août 2020	Acquisition	191 667	2,8392
Bolloré Participations SE	3 août 2020	Acquisition	100 000	2,7920
Compagnie de l'Étoile des Mers	4 août 2020	Autres(2)	3 533 570	3,0160
SC Compagnie des Voyageurs de l'Imperiale(3)	14 août 2020	Acquisition	3 700	3,1160

(1) Code ISIN : FR0013447653.

(3) Société liée à Cédric de Bailliencourt.

(2) Dans le cadre d'un financement revolving, tirage adossé sur 3 533 570 actions Bolloré, sécurisé par le nantissement de 7 067 140 actions Bolloré.

2. Données boursières

2.1. Évolution du cours de l'action Bolloré

Au 26 février 2021 (en euros, cours de clôtures mensuelles)

Bolloré SBF 120 indexé

2.2. Évolution du titre Bolloré sur dix-huit mois

	Cours moyen (en euros)	Cours plus haut (en euros)	Cours plus bas (en euros)	Titres échangés	Capitaux échangés (en milliers d'euros)
Septembre 2019	3,82	4,00	3,67	28 080 455	107 402
Octobre 2019	3,75	3,96	3,48	32 671 347	121 642
Novembre 2019	3,96	4,12	3,86	24 634 323	97 837
Décembre 2019	3,88	4,01	3,73	21 293 766	82 612
Janvier 2020	3,81	4,00	3,61	27 519 501	104 723
Février 2020	3,63	3,85	3,03	36 825 931	130 524
Mars 2020	2,66	3,19	2,01	71 289 121	188 296
Avril 2020	2,43	2,83	2,28	36 145 894	87 470
Mai 2020	2,52	2,76	2,31	34 711 139	88 061
Juin 2020	2,87	3,09	2,64	44 622 408	128 083
Juillet 2020	2,90	3,02	2,74	27 407 529	79 361
Août 2020	3,12	3,24	2,77	26 842 768	83 614
Septembre 2020	3,19	3,32	3,08	24 281 505	77 628
Octobre 2020	3,23	3,37	2,95	26 684 012	85 505
Novembre 2020	3,33	3,51	3,06	28 007 172	93 292
Décembre 2020	3,36	3,48	3,19	22 495 283	75 352
Janvier 2021	3,45	3,63	3,33	24 995 564	86 350
Février 2021	3,82	4,29	3,35	30 220 523	116 908

3. Calendrier indicatif de communication financière, informations intermédiaires et autres

3.1. Calendrier

• Assemblée générale mixte : 26 mai 2021.

• Mise en paiement du dividende au titre de l'exercice 2020 : 14 juin 2021.
• Résultats semestriels : 30 juillet 2021.

3.2. Informations intermédiaires

• Le rapport financier semestriel 2020 a été diffusé le 14 septembre 2020 et est disponible sur le site Internet www.bollore.com.
• Les résultats de l'exercice 2020 ont été publiés le 4 mars 2021. La présentation des comptes et le communiqué y afférent sont disponibles sur le site Internet www.bollore.com.
• Le chiffre d'affaires du premier trimestre 2021 sera publié le 22 avril 2021.

4. Dividendes

4.1. Distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices

Le montant des dividendes par action mis en distribution au titre des trois exercices précédents a été le suivant :

Exercice	2019	2018	2017
Nombre d'actions	2 944 598 874	2 929 569 051	2 921 611 290
Dividende (en euros)	0,06(1)	0,06(1)	0,06(1)
Montant distribué (en millions d'euros)	176,49	175,63	175,07

(1) Fiscalité des dividendes, voir point 4.2.

4. Dividendes

4.2. Affectation du résultat de l'exercice

Le résultat net de l'exercice est un bénéfice de 181 084 009,36 euros. Il vous est proposé d'affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

(en euros)
Résultat de l'exercice	181 084 009,36
Report à nouveau antérieur	108 071 134,42
Affectation à la réserve légale	25 760,00
Bénéfice distribuable	289 129 383,78
Dividendes
– Acompte sur dividende(1)	58 924 177,48
– Dividende complémentaire(2)	117 848 354,96
Report à nouveau	112 356 851,34

(1) Cet acompte sur dividende dont la distribution a été décidée en Conseil d'administration le 31 juillet 2020 a été fixé à 0,02 euro par action au nominal de 0,16 euro.

La mise en paiement est intervenue le 4 septembre 2020. (2) Le dividende complémentaire s'élèvera à 0,04 euro par action.

Le dividende au titre de l'exercice 2020 se trouve ainsi fixé à 0,06 euro par action au nominal de 0,16 euro.

Les sommes ainsi distribuées au titre du dividende complémentaire seront mises en paiement le 14 juin 2021

Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30 %, soit 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux.

Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l'impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende.

Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l'impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique. Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l'année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d'imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

4.3. Prescription des dividendes

Le délai légal de prescription des dividendes non réclamés est de cinq ans à compter de leur mise en paiement. Les dividendes atteints par la prescription quinquennale sont reversés à l'État.

5. Organigramme : actionnariat détaillé des sociétés cotées du Groupe

Au 31 décembre 2020 en pourcentage du capital (et en droit de vote)

Par convention, les participations inférieures à 1% ne sont pas mentionnées.

• (1) Directement et indirectement par des filiales à 100%.
• (2) Dont moins de 10,0% par Compagnie du Cambodge et 22,8% par Société Industrielle
• et Financière de l'Artois. (3) 4,1% par SFA, filiale à 98,4% de Plantations des Terres Rouges.
• (4) 64,8% par sa filiale directe à 53,4%, Socfrance.
• (5) 30,2% par la Société Bordelaise Africaine et 6,8% par sa filiale directe à 53,4%, Socfrance.
• (6) Dont 5,4% par sa filiale directe à 99,5%, Compagnie de Guénolé.
• (7) Via Compagnie de Cornouaille et Financière de Larmor, filiales à 100% de Bolloré SE (% du total des voix brut). (8) Imperial Mediterranean, Société Bordelaise Africaine et Nord-Sumatra Investissements.

Les pr incipaux intérêts minor itaires se trouvent dans les div isions Communication et Transport et logistique. En 2020, la part des résultats nets attribuables aux minoritaires s'est élevée à 1 068 millions d'euros pour la Communication et à 72 millions d'euros pour le Transport et logistique pour un résultat net total de l'ensemble du Groupe de 1 137 millions d'euros (voir chapitre 5, 5. États financiers consolidés – note 10.3. du document d'enregistrement universel). Les intérêts minoritaires de la division Transport et logistique sont principalement dans les concessions portuaires et ferroviaires. Les pourcentages d'intérêt sont fournis pour chaque entité dans le chapitre 5, 5. États financiers consolidés – note 18 du document d'enregistrement universel.

6. Principales filiales

6. Principales filiales

Classement	Entité	Secteur	Pays	Zone géographique	Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)	% de contribution	% d'intérêt
1	Vivendi	Communication	France	Monde entier	16 085 200	66,72	29,33
2	Bolloré Logistics	Transport et logistique	France	France et DROM-COM	1 221 557	5,07	100,00
3	Bolloré Energy	Distribution d'énergie	France	France et DROM-COM	1 024 194	4,25	99,99
4	Les Combustibles de Normandie – LCN	Distribution d'énergie	France	France et DROM-COM	285 955	1,19	99,99
5	Bolloré Logistics China Co. Ltd	Transport et logistique	Chine	Asie–Pacifique	236 696	0,98	100,00
6	Bolloré Logistics Canada inc.	Transport et logistique	Canada	Amérique du Nord	220 171	0,91	100,00
7	Bolloré logistics Singapore Pte Ltd	Transport et logistique	Singapour	Asie–Pacifique	216 826	0,90	100,00
8	Bolloré Transport & Logistics Côte d'Ivoire	Transport et logistique	Côte d'Ivoire	Afrique	198 494	0,82	84,75
9	Bolloré Logistics Germany GmbH	Transport et logistique	Allemagne	Europe hors France	176 890	0,73	100,00
10	CICA SA	Distribution d'énergie	Suisse	Europe hors France	171 580	0,71	100,00

7. Prises de participations directes et prises de contrôle

7.1. Prises de participations directes

Au cours de l'exercice 2020, la société a pris les participations directes suivantes au sens de l'article L. 233-6 du Code de commerce :

Dénomination sociale de chacune des sociétés françaises (commerciales, civiles, etc.) ayant son siège		Participations directes pendant l'année 2020 (les chiffres indiqués ci-dessous correspondent au pourcentage de détention le plus élevé atteint au cours de l'année 2020)	Total de la participation au 31 décembre 2020
sur le territoire de la République	% en capital	% en droit de vote	% en capital	% en droit de vote
Compagnie de Lanmeur	100,00	100,00	100,00	100,00
Financière de Pont–Aven	99,96	99,96	99,96	99,96

7.2. Prises de contrôle

Les chiffres indiqués ci-dessous concernant les prises de contrôle (article L. 233-6 du Code de commerce) correspondent au pourcentage de détention le plus élevé atteint au cours de l'année.

Société (en pourcentage en droits de vote)	Participations indirectes acquises en 2020 (les chiffres indiqués ci-dessous correspondent au pourcentage de détention en droits de vote le plus élevé atteint au cours de l'année 2020)	Contrôle (direct et indirect) au 31 décembre 2020
2ème Regard	100,00	0,00
Compagnie de Lanmeur	–	100,00
Financière de Pont–Aven	–	100,00
Financière SFDM	100,00	100,00

8. Informations complémentaires sur le capital

8.1. Capital

8.1.1. MONTANT DU CAPITAL

8.1.1.1. MONTANT DU CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2020, le capital social s'élevait à 471 393 419,84 euros, divisé en 2 946 208 874 actions d'une valeur nominale de 0,16 euro chacune, toutes de même valeur et entièrement libérées.

Place de cotation

Les titres de l'émetteur sont cotés sur le marché Euronext Paris, compartiment A, sous le numéro de code ISIN FR0000039299.

8.1.1.2. MONTANT DU CAPITAL POTENTIEL

Le nombre total de titres potentiels au 31 décembre 2020 était composé de 4 980 500 actions gratuites attribuées au cours des trois derniers exercices clos, soit un capital potentiel complémentaire de 796 880 euros.

8.1.2. NOMBRE, VALEUR COMPTABLE ET VALEUR NOMINALE DES ACTIONS DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ ELLE-MÊME OU EN SON NOM, OU PAR SES FILIALES

8.1.2.1. ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUES PAR DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES

Au 31 décembre 2020, les actions de la société détenues par des sociétés contrôlées sont au nombre de 15 322 838. Leur valeur comptable s'élève à 25 392 015,65 euros et leur valeur nominale à 2 451 654,08 euros. Ces actions sont privées de droit de vote.

8.1.2.2. AUTORISATION CONSENTIE À LA SOCIÉTÉ PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 27 MAI 2020 EN VUE DE PROCÉDER AU RACHAT DE SES PROPRES TITRES

L'Assemblée générale ordinaire du 27 mai 2020, dans sa huitième résolution, avait autorisé la société à opérer sur ses propres actions aux conditions suivantes :

• prix maximum d'achat : 6 euros par action (hors frais d'acquisition); • pourcentage de détention maximum : 291 millions d'actions, soit 9,88 % des actions composant le capital de la société;
• durée du programme de rachat : dix-huit mois.

8.1.2.3. AUTORISATION EN VUE DE PROCÉDER AU RACHAT DE SES PROPRES TITRES À SOUMETTRE À LA PROCHAINE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 MAI 2021

Le renouvellement d'une autorisation en vue de procéder au rachat des actions conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 du Code de commerce sera soumis à la prochaine Assemblée.

Descriptif du programme soumis pour autorisation à l'Assemblée générale du 26 mai 2021

1. Répartition par objectifs des titres détenus et positions ouvertes sur produits dérivés

Bolloré SE ne détient aucune action propre ni aucune position ouverte sur produits dérivés.

2. Objectifs du programme de rachat d'actions

• i) Réduire le capital de la société par annulation d'actions.
• ii) Honorer les obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou d'une entreprise associée.
• iii) Leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital.
• iv) Assurer la liquidité ou l'animation du marché du titre de la société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au moyen de la conclusion d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers.
• v) La remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital.

• vi) Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers.

• Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres de capital

La part maximale du capital dont le rachat serait autorisé par l'Assemblée générale dans le cadre du programme de rachat est fixée à 291 millions d'actions, soit 9,88 % du nombre total des actions composant le capital social de la société au 31 décembre 2020.

Conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce, le nombre d'actions que Bolloré SE détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital social de la société à la date de réalisation des achats.

Les titres pouvant être rachetés sont des actions ordinaires de 0,16 euro de nominal cotées sur Euronext Paris, compartiment A, sous le numéro de code ISIN FR0000039299.

4. Prix d'achat unitaire maximum autorisé

Le prix unitaire maximum d'achat ne devrait pas excéder 6 euros (hors frais d'acquisition) étant précisé que ce prix d'achat pourrait être ajusté sur décision du Conseil d'administration notamment pour ajuster le prix maximum d'achat indiqué ci-dessus, en cas d'augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création ou à l'attribution d'actions gratuites, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement d'actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

5. Durée du programme de rachat

Le programme de rachat aurait une durée de dix-huit mois à compter de l'Assemblée générale mixte du 26 mai 2021, soit jusqu'au 26 novembre 2022.

Le Conseil d'administration n'a pas mis en œuvre l'autorisation d'opérer sur ses propres actions qui lui avait été consentie par l'Assemblée générale ordinaire du 27 mai 2020.

8.1.3. HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL POUR LA PÉRIODE COUVERTE PAR LES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES METTANT TOUT CHANGEMENT SURVENU EN ÉVIDENCE

Année	Opérations	Nominal (en euros)	Montant de la variation du capital (en euros)	Montant de la prime d'émission (en euros)	Capital social cumulé (en euros)	Nombre cumulé d'actions de la société
21 mai 2016	Augmentation de capital consécutive à l'acquisition d'actions gratuites	0,16	428 400	–	463 628 470,72	2 897 677 942
29 juin 2016	Augmentation de capital consécutive au paiement du dividende en actions	0,16	1 383 746,40	23 696 657,10	465 012 217,12	2 906 326 357
7 octobre 2016	Augmentation de capital consécutive à la distribution d'un acompte sur dividende avec option de paiement en actions	0,16	660 140,16	11 593 711,56	465 672 357,28	2 910 452 233
28 juin 2017	Augmentation de capital consécutive au paiement du dividende en actions	0,16	1 203 335,68	25 646 091,68	466 875 692,96	2 917 973 081
5 octobre 2017	Augmentation de capital consécutive à la distribution d'un acompte sur dividende avec option de paiement en actions	0,16	582 113,44	12 115 235,97	467 457 806,40	2 921 611 290
28 juin 2018	Augmentation de capital consécutive au paiement du dividende en actions	0,16	893 737,92	20 779 406,64	468 351 544,32	2 927 197 152
4 octobre 2018	Augmentation de capital consécutive à la distribution d'un acompte sur dividende avec option de paiement en actions	0,16	379 503,84	8 254 208,52	468 731 048,16	2 929 569 051
26 juin 2019	Augmentation de capital consécutive au paiement du dividende en actions	0,16	1 276 244,32	27 997 609,77	470 007 292,48	2 937 545 578
2 septembre 2019	Augmentation de capital consécutive à l'acquisition d'actions gratuites	0,16	632 832	–	470 640 124,48	2 941 500 778
17 octobre 2019	Augmentation de capital consécutive à la distribution d'un acompte sur dividende avec option de paiement en actions	0,16	495 695,36	10 161 754,88	471 135 819,84	2 944 598 879
23 mars 2020	Augmentation de capital consécutive à l'acquisition d'actions gratuites	0,16	257 600	–	471 393 419,84	2 946 208 874

8.2. Autres titres donnant accès au capital

8.2.1. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACHAT D'ACTIONS

8.2.1.1. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS BOLLORÉ SE AUTORISÉES ET NON ATTRIBUÉES

L'Assemblée générale extraordinaire de Bolloré SE en date du 1er juin 2017 avait autorisé le Conseil d'administration à consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au bénéfice des salariés et mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées aux articles L. 225- 177 et suivants du Code de commerce.

Le nombre maximal d'options pouvant être consenties par le Conseil d'administration ne pouvait donner droit à souscrire ou à acquérir un nombre d'actions représentant plus de 5 % du capital social.

L'autorisation qui avait été consentie pour une durée de trente-huit mois à compter de l'Assemblée du 1er juin 2017 a expiré le 1er août 2020. Cette délégation n'a pas été utilisée par le Conseil d'administration.

8.2.1.2. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES

Néant.

8.2.2. ACTIONS GRATUITES

8.2.2.1. ATTRIBUTION D'ACTIONS AUTORISÉES ET PARTIELLEMENT MISE EN ŒUVRE

• Assemblée générale extraordinaire du 3 juin 2016

L'Assemblée générale extraordinaire de Bolloré SE en date du 3 juin 2016 a autorisé le Conseil d'administration à procéder à des attributions gratuites d'actions Bolloré, existantes ou à émettre, de la société au bénéfice des salariés et des mandataires dans les conditions fixées par la loi.

Cette délégation avait été consentie pour une durée de trente-huit mois et le nombre total d'actions distribuées ne pouvait représenter plus de 5 % du capital, étant précisé que les attributions aux dirigeants mandataires sociaux ne pouvaient excéder un sous-plafond égal à 2 %.

Cette autorisation a été partiellement utilisée par le Conseil d'administration en séances des 1er septembre 2016 à hauteur d'une attribution de 4 131 200 actions, 23 mars 2017 à hauteur d'une attribution de 1 610 000 actions, 22 mars 2018 à hauteur d'une attribution de 1 238 000 actions, et 14 mars 2019 à hauteur d'une attribution de 3 017 500 actions.

Les modalités et conditions des plans d'attributions d'actions restant en cours d'acquisition sont les suivantes :

Attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre par le Conseil d'administration du 22 mars 2018, sur délégation de l'Assemblée générale extraordinaire du 3 juin 2016

	Attribution
Nombre total d'actions attribuées	1 238 000
Dates d'attribution	22 mars 2018
Période d'acquisition (3 ans)	22 mars 2021
Période de conservation	NA
Nombre de bénéficiaires	11
Nombre cumulé d'actions attribuées caduques	–
Nombre d'actions gratuites au 31 décembre 2020	1 238 000

Attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre par le Conseil d'administration du 14 mars 2019, sur délégation de l'Assemblée générale extraordinaire du 3 juin 2016

Les modalités et conditions des attributions sont les suivantes :

	Attribution
Nombre total d'actions attribuées	3 017 500
Dates d'attribution	14 mars 2019
Période d'acquisition (3 ans)	14 mars 2022
Période de conservation	NA
Nombre de bénéficiaires	138
Nombre cumulé d'actions attribuées caduques	40 000
Nombre d'actions gratuites au 31 décembre 2020	2 977 500

• Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019

L'Assemblée générale extraordinaire de Bolloré en date du 29 mai 2019 a autorisé le Conseil d'administration à procéder à des attributions gratuites d'actions Bolloré, existantes ou à émettre, de la société au bénéfice des salariés et des mandataires dans les conditions fixées par la loi.

Cette délégation est consentie pour une durée de trente-huit mois et le nombre total d'actions distribuées ne peut représenter plus de 5 % du capital, étant précisé que les attributions aux dirigeants mandataires sociaux ne peuvent excéder un sous-plafond égal à 2 %.

Cette autorisation a été utilisée par le Conseil d'administration en séance du 12 mars 2020 à hauteur d'une attribution de 765 000 actions.

Attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre par le Conseil d'administration du 12 mars 2020, sur délégation de l'Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019

	Attribution
Nombre total d'actions attribuées	765 000
Dates d'attribution	12 mars 2020
Période d'acquisition (3 ans)	12 mars 2023
Période de conservation	NA
Nombre de bénéficiaires	13
Nombre cumulé d'actions attribuées caduques	–
Nombre d'actions gratuites au 31 décembre 2020	765 000

8.2.2.2. ACTIONS GRATUITES ET ACTIONS DE PERFORMANCE BOLLORÉ SE ACQUISES DURANT L'EXERCICE

L'attribution du 23 mars 2017 portant sur 1 610 000 actions gratuites existantes ou à émettre de la société, dont 560 000 actions de performance réservées aux mandataires sociaux, comportait une période d'acquisition de trois ans fixée au 23 mars 2020.

Le pourcentage d'acquisition d'actions est conditionné, sauf circonstances exceptionnelles, à la présence des attributaires dans le Groupe à la date d'acquisition des actions et pour les dirigeants mandataires sociaux à la réalisation des conditions de performance définies par le Conseil (voir chapitre 4. Gouvernement d'entreprise – Rémunérations et avantages).

Compte tenu de la réalisation de ces conditions, le solde des attributions à la date du 23 mars 2020 s'est élevé à 1 610 000 titres et, en conséquence, la société a procédé à une émission de 1 610 000 actions de numéraire.

8.2.2.3. ACTIONS GRATUITES ET ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES PAR DES SOCIÉTÉS LIÉES

Aucune attribution d'actions gratuites et d'actions de performance n'a été consentie par les sociétés contrôlées majoritairement directement ou indirectement par Bolloré SE.

8.3. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2, et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice (article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce)

Autorisations	Date de la délibération de l'Assemblée générale	Durée (échéance)	Montant maximum (en euros)	Utilisation
Émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription	Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019	26 mois (29 juillet 2021)	Emprunt : 500 000 000 Capital : 200 000 000	Non utilisée
Émission d'actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal	Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019	26 mois (29 juillet 2021)	200 000 000(1)	Non utilisée
Délégation à l'effet de procéder à une augmentation de capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019	26 mois (29 juillet 2021)	10 % du capital	Non utilisée
Délégation à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d'apports de titres effectués dans le cadre d'une offre publique comportant une composante échange initiée par la société	Assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2020	26 mois (27 juillet 2022)	15 000 000	Non utilisée
Délégation à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés	Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019	26 mois (29 juillet 2021)	1 % du capital	Non utilisée

(1) Montant qui s'impute sur les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription.

8.4. Titres non représentatifs du capital

8.4.1. EMPRUNTS OBLIGATAIRES ÉMIS PAR LA SOCIÉTÉ

• Le 23 juillet 2015, l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant nominal de 450 millions d'euros, représenté par 4 500 obligations de 100 000 euros de nominal chacune, portant intérêt au taux de 2,875 % par an, venant à échéance le 29 juillet 2021 (délégation par le Conseil d'administration en date du 19 mars 2015).
• Le 18 janvier 2017, l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant nominal de 500 millions d'euros, représenté par 5 000 obligations de 100 000 euros de nominal chacune, portant intérêt au taux de 2,00 % par an, venant à échéance le 25 janvier 2022 (délégation par le Conseil d'administration en date du 24 mars 2016).

Assemblées générales

1. Ordre du jour de l'Assemblée générale mixte
du 26 mai 2021	324
1.1. À titre ordinaire	324
1.2. À titre extraordinaire	324
2. Projets de résolutions à l'Assemblée générale mixte
du 26 mai 2021	324
2.1. Résolutions à titre ordinaire	324
2.2. Résolutions à titre extraordinaire	326
3. Présentation des résolutions de l'Assemblée générale
mixte du 26 mai 2021	328
3.1. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat	328
3.2. Approbation des conventions
et engagements réglementés	328
3.3. Mandats d'administrateurs	328
3.4. Autorisation donnée au Conseil d'administration
pour acquérir les actions de la société	328
3.5. Vote sur les informations relatives aux rémunérations
de l'ensemble des mandataires sociaux	329
3.6. Approbation de la politique de rémunération	329
3.7. Renouvellement des délégations de compétence
à l'effet de procéder à des augmentations de capital	329
3.8. Renouvellement de l'autorisation donnée
au Conseil d'administration pour réduire le capital par annulation d'actions	330
3.9. Pouvoirs à conférer	330
4. Rapports des Commissaires aux comptes	331
4.1. Rapport des Commissaires aux comptes sur
l'émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs
mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel
de souscription	331
4.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur
l'augmentation du capital par émission d'actions
nouvelles et, le cas échéant, l'attribution d'actions
gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital
réservée aux adhérents d'un plan d'épargne
d'entreprise 4.3. Rapport des Commissaires aux comptes	332
sur la réduction du capital	333
4.4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées	334

1. Ordre du jour de l'Assemblée générale mixte du 26 mai 2021

1. Ordre du jour de l'Assemblée générale mixte du 26 mai 2021

1.1. À titre ordinaire

• Rapport de gestion du Conseil d'administration Rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise – Rapports des Commissaires aux comptes – Présentation et approbation des comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2020 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.
• Approbation du rapport du Conseil d'administration et des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ; quitus aux administrateurs.
• Affectation du résultat.
• Approbation des conventions et engagements réglementés.
• Renouvellement de mandats d'administrateurs. • Autorisation à donner au Conseil d'administration pour acquérir les actions
• de la société.

1.2. À titre extraordinaire

• Rapport du Conseil d'administration.
• Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes.
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital social par émission d'actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal.
• Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport de gouvernement d'entreprise (Say on pay « ex post »).
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au cours de la même période à Cyrille Bolloré en raison de l'exercice de son mandat de Président-directeur général (Say on pay « ex post »).
• Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d'administration (Say on pay « ex ante »).
• Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général établie par le Conseil d'administration (Say on pay « ex ante »).
• Délégation de pouvoir consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions réservées aux salariés avec suppression de droit préférentiel de souscription.
• Autorisation donnée au Conseil d'administration pour réduire le capital par annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.
• Pouvoirs à conférer.

2. Projets de résolutions à l'Assemblée générale mixte du 26 mai 2021

2.1. Résolutions à titre ordinaire

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes annuels de l'exercice 2020)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration auquel est joint le rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise, qu'elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020)

L'Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2020 et du rapport des Commissaires aux comptes faisant apparaître un chiffre d'affaires consolidé de 24 109 422 milliers d'euros et un bénéfice net consolidé part du Groupe de 1 562 855 milliers d'euros, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui sont présentés.

Elle approuve spécialement les dépenses visées par l'article 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination du montant de l'impôt sur les sociétés, en vertu de l'article 39-4 du Code général des impôts, qui s'élèvent à un montant global de 232 465 euros. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

L'Assemblée générale prend acte de la présentation qui lui a été faite du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat)

L'Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

(en euros)
Résultat de l'exercice	181 084 009,36
Report à nouveau antérieur	108 071 134,42
Affectation à la réserve légale	25 760,00
Bénéfice distribuable	289 129 383,78
Dividendes
– Acompte sur dividende(1)	58 924 177,48
– Dividende complémentaire(2)	117 848 354,96
Report à nouveau	112 356 851,34

(1) Cet acompte sur dividende dont la distribution a été décidée en Conseil

d'administration le 31 juillet 2020 a été fixé à 0,02 euro par action au nominal de 0,16 euro. La mise en paiement est intervenue le 4 septembre 2020.

(2) Le dividende complémentaire s'élèvera à 0,04 euro par action.

Le dividende au titre de l'exercice 2020 se trouve ainsi fixé à 0,06 euro par action au nominal de 0,16 euro.

Les sommes ainsi distribuées au titre du dividende complémentaire seront mises en paiement le 14 juin 2021.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des conventions et engagements réglementés)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention qui y est relatée et prend acte des conditions d'exécution des conventions antérieurement autorisées.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Dominique Hériard-Dubreuil arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur d'Alexandre Picciotto arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation donnée au Conseil d'administration pour acquérir les actions de la société)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir des actions de la société conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce en vue de :

• i) réduire le capital de la société par annulation d'actions ;
• ii) honorer les obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou d'une entreprise associée ;
• iii) leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ;
• iv) assurer la liquidité ou l'animation du marché du titre de la société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au moyen de la conclusion d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• v) la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
• vi) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers.

Le prix maximum d'achat est fixé à 6 euros par action (hors frais d'acquisition). En cas d'augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création ou à l'attribution d'actions gratuites, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement d'actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le Conseil d'administration pourra ajuster le prix d'achat afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Le Conseil d'administration pourra acquérir 291millions d'actions en vertu de la présente autorisation, soit 9,88% des actions composant le capital social de la société. L'Assemblée générale donne tout pouvoir au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour passer tout ordre en Bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et d'une manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et met fin au précédent programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale du 27 mai 2020 aux termes de sa huitième résolution.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercice	2019	2018	2017
Nombres d'actions	2 944 598 874	2 929 569 051	2 921 611 290
Dividende (en euros)	0,06(1)	0,06(1)	0,06(1)
Montant distribué (en millions d'euros)	176,49	175,63	175,07

(1) Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30 %, soit 12,8 % au titre de l'impôt surle revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux.

Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l'impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende. Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l'impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique. Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l'année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d'imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

2. Projets de résolutions à l'Assemblée générale mixte du 26 mai 2021

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport de gouvernement d'entreprise Say on pay « ex post »)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu'elles figurent dans le document d'enregistrement universel.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au cours de la même période à Cyrille Bolloré en raison de l'exercice de son mandat de Président-directeur général – Say on pay « ex post »)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au cours de la même période à Cyrille Bolloré en raison de l'exercice de son mandat de Président-directeur général de la société, tels qu'ils figurent dans le document d'enregistrement universel.

DIXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d'administration – Procédure de vote ex ante)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le document d'enregistrement universel.

ONZIÈME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général établie par le Conseil d'administration – Procédure de vote ex ante)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le document d'enregistrement universel.

2.2. Résolutions à titre extraordinaire

DOUZIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'administration la compétence de décider, dans les proportions, aux conditions et époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;

• fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la validité de la présente délégation ;
• décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :
  • − le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra dépasser un plafond de 200 000 000 euros (deux cents millions d'euros) en nominal, primes d'émission éventuelles non comprises,
• − à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions,
• − le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital immédiatement ou à terme ne pourra excéder 500 000 000 euros (cinq cents millions d'euros) ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant, en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;
• décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Conseil d'administration aura, conformément aux dispositions de l'article L. 225-133 du Code de commerce, la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible ;
• prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de

valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

• − limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée,
• − répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

et décide que le Conseil pourra en outre offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

• prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
• délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions prévues par l'article L. 22-10-49 du Code de commerce, tous pouvoirs à l'effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités d'émission, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de fixer le cas échéant les modalités et bases de conversion, de déterminer les modalités de remboursement des valeurs mobilières représentant des titres de créance, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, d'imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, de procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre et, généralement, de prendre toutes mesures, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités utiles à la réalisation et à la bonne fin des émissions envisagées, de constater les augmentations de capital qui en résulteront et de modifier corrélativement les statuts ;
• prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;
• prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente délégation, le Conseil d'administration établira conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce un rapport complémentaire à l'Assemblée générale ordinaire suivante.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital social par émission d'actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal)

L'Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'administration la compétence à l'effet d'augmenter le capital social, pendant une durée de vingt-six mois, par l'émission d'actions ordinaires nouvelles à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l'emploi successif ou simultané de ces deux procédés.

Les émissions d'actions nouvelles ou l'élévation de la valeur nominale des actions visées ci-dessus ne pourront pas avoir pour effet d'augmenter le capital social d'une somme supérieure à 200 000 000 euros (deux cents millions d'euros), qui s'imputera sur le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation de compétence donnée aux termes de la douzième résolution de la présente Assemblée ;

• décide en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution d'actions gratuites, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-50 du Code de commerce, que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondant à l'ensemble des rompus seront vendues ; le produit net de la vente étant alloué aux titulaires de ces rompus, au prorata de leurs droits, au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ;
• délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions prévues par l'article L. 22-10-49 du Code de commerce, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de pouvoir consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10- 53 du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une augmentation de capital dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale et de procéder aux modifications des statuts et, d'une manière générale, de faire le nécessaire.

QUINZIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d'une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138-1 et L. 225-129-6 du Code de commerce et d'autre part

• à celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
• délègue au Conseil d'administration la compétence à l'effet d'augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions nouvelles et, le cas échéant, l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, dans la limite de 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, réservée aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote ;
• décide que ce montant de 1 % s'imputera sur le plafond global d'augmentation fixé dans la douzième résolution ;
• décide de supprimer au profit des adhérents le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;
• décide que le prix des actions souscrites par les adhérents visés ci-dessus, en application de la présente délégation, sera égal ou supérieur à 70 % (ou à 60 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est au moins égale à dix ans) de la moyenne des cours cotés sur le marché réglementé d'Euronext ou sur tout autre marché qui s'y substituerait de l'action lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription ;
• donne au Conseil d'administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d'épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :
• − décider et fixer les modalités d'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital, en application de la délégation conférée ci-avant,
• − fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution,
• − décider le montant à émettre, le prix d'émission, les modalités de chaque émission,
• − arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions,
• − fixer, dans la limite d'une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres,
• − arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
• − constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie,
• − et prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, est valable à compter de la présente Assemblée et ce pour une durée de vingt-six mois.

3. Présentation des résolutions de l'Assemblée générale mixte du 26 mai 2021

SEIZIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation donnée au Conseil d'administration pour réduire le capital par annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre d'un programme de rachat d'actions)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

• autorise le Conseil d'administration, dans les conditions et limites fixées par les articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce :
  • − à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre d'un programme de rachat de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre mois ;
  • − à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
• confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes déclarations, notamment auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s'y substituerait, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour les formalités)

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi et toutes déclarations où besoin sera.

3. Présentation des résolutions de l'Assemblée générale mixte du 26 mai 2021

3.1. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat

La première résolution a pour objet l'approbation des comptes annuels de l'exercice 2020 qui se soldent par un résultat de 181 084 009,36 euros. La deuxième résolution soumet à votre approbation les comptes consolidés de l'exercice 2020 qui se soldent par un résultat net consolidé part du Groupe de 1 562 855 milliers d'euros.

La troisième résolution a pour objet de procéder à l'affectation du résultat social de l'exercice 2020 et de vous proposer de fixer le dividende de l'exercice à 176 772 532,44 euros, soit un dividende de 0,06 euro par action. Un acompte sur dividende de 0,02 euro par action décidé en Conseil d'administration le 31 juillet 2020 ayant été mis en paiement le 4 septembre 2020, le dividende complémentaire de 0,04 euro par action serait mis en paiement le 14 juin 2021.

3.2. Approbation des conventions et engagements réglementés

La quatrième résolution a pour objet de vous demander, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, d'approuver la convention qui y est relatée et de prendre acte des conditions d'exécution des conventions antérieurement approuvées.

3.3. Mandats d'administrateurs

Le Conseil d'administration de votre société compte treize membres dont deux administrateurs salariés et cinq femmes.

Deux mandats d'administrateurs viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée du 26 mai 2021.

Il s'agit des mandats de Dominique Hériard-Dubreuil et d'Alexandre Picciotto, administrateurs indépendants, dont le renouvellement est soumis à votre approbation.

En conséquence, nous vous proposons par le vote des cinquième et sixième résolutions de renouveler leurs mandats d'administrateurs pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

3.4. Autorisation donnée au Conseil d'administration pour acquérir les actions de la société

La septième résolution vous propose d'autoriser le Conseil d'administration à racheter des actions de votre société.

Cette autorisation permettrait au Conseil d'administration d'acquérir 291 millions d'actions, soit 9,88 % des actions composant le capital social de la société. Ce programme d'achat pourrait être utilisé pour les objectifs suivants :

• i) réduire le capital de la société par annulation d'actions ;
• ii) honorer les obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou d'une entreprise associée ;
• iii) leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ;
• iv) assurer la liquidité ou l'animation du marché du titre de la société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au moyen de la

conclusion d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

• v) la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
• vi) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers.

Le prix maximum d'achat serait fixé à 6 euros par action (hors frais d'acquisition).

Cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et met fin au précédent programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale du 27 mai 2020 aux termes de sa huitième résolution.

3.5. Vote sur les informations relatives aux rémunérations de l'ensemble des mandataires sociaux

La huitième résolution propose à l'Assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34, I, d'approuver les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce (vote ex post global). Ce vote concerne des informations relatives aux rémunérations de chaque mandataire social (y compris celles versées ou attribuées par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16), ainsi qu'un ensemble d'autres informations qui sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Par le vote de la neuvième résolution, l'Assemblée sera, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34, II (vote ex post individuel), appelée à statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Cyrille Bolloré en raison de l'exercice de son mandat de Président-directeur général.

3.6. Approbation de la politique de rémunération

Les dixième et onzième résolutions ont pour objet de soumettre à votre approbation les politiques de rémunération applicables respectivement aux administrateurs et au Président-directeur général (vote ex ante).

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le Conseil d'administration sur les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations figure dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (chapitre 4 – Gouvernement d'entreprise).

3.7. Renouvellement des délégations de compétence à l'effet de procéder à des augmentations de capital

Les délégations de compétence consenties au Conseil d'administration par l'Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019 arrivant à échéance le 29 juillet 2021, nous vous proposons de vous prononcer sur leur renouvellement.

Par le vote de la douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires), nous vous proposons de donner au Conseil d'administration une délégation de compétence, avec faculté pour lui de subdéléguer à son Directeur général, afin de pouvoir procéder en une ou plusieurs fois à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres qui seraient émis en représentation d'une quotité de capital de la société.

Ces émissions seraient assorties d'un droit préférentiel de souscription.

Le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières constituant des titres d'emprunt serait limité à 500 000 000 euros (cinq cents millions d'euros), étant précisé que le montant maximal global de l'augmentation de capital pouvant résulter immédiatement ou à terme de l'utilisation de ladite autorisation, ne pourrait excéder une valeur nominale de 200 000 000 euros (deux cents millions d'euros).

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-133 du Code de commerce, la décision d'autoriser les actionnaires à souscrire à titre réductible appartient à l'organe qui décide de l'émission.

Lorsque les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration peut, à son choix et dans l'ordre qui lui convient, utiliser les possibilités ci-après énoncées à l'article L. 225-134 du Code de commerce :

• 1. limiter l'augmentation de capital aux souscriptions reçues dans la mesure où elles atteignent les trois quarts de l'augmentation de capital.
• Cette règle s'applique de plein droit sauf décision contraire de l'Assemblée générale ;
• 1. répartir les actions non souscrites entre les personnes de son choix, sauf décision contraire de l'Assemblée ;
• 1. offrir au public tout ou partie des actions non souscrites, à condition que l'Assemblée ait expressément admis cette possibilité.

La présente délégation de compétence serait donnée pour une durée de vingt-six mois, en application des dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Cette délégation priverait d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Par le vote de la treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital social par émission d'actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal), il vous est proposé, en outre, de consentir à votre Conseil une délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, pendant une durée de vingt-six mois, ou par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l'emploi successif ou simultané de ces deux procédés.

Les émissions d'actions nouvelles ou l'élévation de la valeur nominale des actions susvisées ne pourront pas avoir pour effet d'augmenter le capital social d'une somme supérieure à 200 000 000 euros (deux cents millions d'euros) qui s'imputera sur les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de l'autorisation globale d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société.

Nous vous demandons de donner tous pouvoirs à votre Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence.

Par le vote de la quatorzième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital), nous vous demandons de déléguer pour une durée de vingt-six mois au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission d'actions dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le Conseil d'administration aurait ainsi tous les pouvoirs aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifications des statuts.

Il est rappelé que l'article L. 225-129-6 du Code de commerce dispose que lorsque l'Assemblée générale extraordinaire délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider une augmentation de capital par apport en numéraire (article L. 225-129-2), elle doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, lorsque la société a des salariés.

Par conséquent et par le vote de la quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription), nous vous demandons compte tenu de l'objet des résolutions présentées de consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, une délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions nouvelles et, le cas échéant, l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital, dans la limite de 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, et de réserver cette opération aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise (PEE) de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote.

Ce montant maximal fixé à 1 % s'imputera sur le plafond global d'augmentation retenu dans la douzième résolution.

3. Présentation des résolutions de l'Assemblée générale mixte du 26 mai 2021

Le prix des actions souscrites par les adhérents visés ci-dessus, en application de la présente autorisation, sera égal ou supérieur à 70 % (ou à 60 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est au moins égale à dix ans) de la moyenne des cours cotés sur le marché réglementé d'Euronext ou sur tout autre marché qui s'y substituerait de l'action lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription.

Nous vous demandons de renoncer expressément à votre droit préférentiel de souscription au profit desdits adhérents à un PEE.

3.8. Renouvellement de l'autorisation donnée au Conseil d'administration pour réduire le capital par annulation d'actions

Par le vote de la seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration pour réduire le capital par annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre d'un programme de rachat d'actions), nous vous demandons de bien vouloir donner au Conseil d'administration l'autorisation de procéder à l'annulation des titres précédemment rachetés dans le cadre d'un programme de rachat d'actions et à la réduction de capital consécutive dans la limite de 10 % de son montant par période de vingt-quatre mois. Cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

3.9. Pouvoirs à conférer

La dix-septième résolution soumise à votre approbation vous invite à bien vouloir donner tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale mixte pour remplir toutes formalités de droit consécutives à l'Assemblée.

4. Rapports des Commissaires aux comptes

4.1. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 – douzième résolution

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider une émission, en une ou plusieurs fois, d'actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, pour un montant maximum de 500 000 000 d'euros, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant maximum de l'augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s'élève à 200 000 000 d'euros, primes d'émission éventuelles non comprises.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions de cette opération. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient à votre Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Le rapport du Conseil d'administration ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration.

Neuilly-sur-Seine et Paris-la Défense, le 19 avril 2021

Les Commissaires aux comptes

AEG Finances Constantin Associés Membre français de Membre de Grant Thornton International Deloitte Touche Tohmatsu Limited Samuel Clochard Thierry Quéron

4.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital par émission d'actions nouvelles et, le cas échéant, l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 – quinzième résolution

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-197-1 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider une augmentation du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission, en une ou plusieurs fois, d'actions nouvelles et, le cas échéant, l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital, réservée aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote, pour un montant maximum représentant 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation au Directeur général, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider d'une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre.

Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration.

Les conditions définitives de l'augmentation de capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration.

Neuilly-sur-Seine et Paris-la Défense, le 19 avril 2021

Les Commissaires aux comptes

AEG Finances Constantin Associés Membre français de Membre de Grant Thornton International Deloitte Touche Tohmatsu Limited Samuel Clochard Thierry Quéron

4.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital

Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 – seizième résolution

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Neuilly-sur-Seine et Paris-la Défense, le 19 avril 2021

Les Commissaires aux comptes

AEG Finances Constantin Associés Membre français de Membre de Grant Thornton International Deloitte Touche Tohmatsu Limited Samuel Clochard Thierry Quéron

4.4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale de la société BOLLORE SE,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

CONVENTIONS AUTORISÉES ET CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l'exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

APPORT PAR BOLLORÉ PARTICIPATIONS SE DE L'INTÉGRALITÉ DE SA PARTICIPATION DANS BLUE SOLUTIONS À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE INITIÉE PAR BOLLORÉ SE SUR BLUE SOLUTIONS

Nature et objet : apport par Bolloré Participations SE de l'intégralité de sa participation dans Blue Solutions à l'offre publique d'achat simplifiée initiée par Bolloré SE sur Blue Solutions.

Modalités : votre Conseil d'administration en date du 8 avril 2020 a autorisé l'apport par Bolloré Participations SE de l'intégralité de sa participation dans Blue Solutions à l'offre publique d'achat simplifiée initiée par Bolloré SE sur Blue Solutions. Cet apport représente 5133222 actions Blue Solutions qui, sur la base du prix de l'offre à 17 euros par action, correspond à un montant de 87264774 euros.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : cette opération permet à Bolloré SE de bénéficier de l'intégration fiscale de Blue Solutions.

Administrateurs concernés : Cyrille Bolloré, Yannick Bolloré, Cédric de Bailliencourt, Céline Merle-Béral représentant de Bolloré Participations SE, Marie Bolloré et Sébastien Bolloré.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

CONVENTIONS APPROUVÉES AU COURS D'EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L'EXÉCUTION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

AVEC LA SOCIÉTÉ BOLLORÉ PARTICIPATIONS SE

Au titre de la convention de prestations de services, Bolloré Participations SE apporte à votre société une assistance dans les domaines financiers, juridiques et de définition de stratégie. Bolloré Participations SE a facturé à ce titre en 2020 à votre société une somme de 1468158 euros.

CONVENTIONS DE LICENCE DE LA MARQUE BOLLORÉ AFRICA LOGISTICS

Au titre des conventions de licence de la marque Bolloré Africa Logistics avec des sociétés du Groupe Bolloré, votre société a perçu des redevances égales à 2% du chiffre d'affaires réalisé par les licenciés au cours de l'exercice précédant celui du versement, soit :

• 2 348 100 euros versés par Bolloré Transport & Logistics Côte-d'Ivoire (ex-Bolloré Africa Logistics Côte d'Ivoire)
• 3029400 euros facturés par Abidjan Terminal (ex-Société d'Exploitation du Terminal de Vidri)
• 723350 euros versés par Bolloré Transport & Logistics Sénégal (ex-Bolloré Africa Logistics Sénégal)
• 845824 euros versés par Bolloré Transport & Logistics Cameroun (ex-Bolloré Africa Logistics Cameroun)
• 549000 euros versés par Bolloré Transport & Logistics Gabon (ex-Bolloré Africa Logistics Gabon)
• 605200 euros versés par Bolloré Transport & Logistics Congo (ex-Bolloré Africa Logistics Congo).

Paris-la Défense et Neuilly-sur-Seine, le 19 avril 2021

Les Commissaires aux comptes

Constantin Associés AEG Finances Membre de Membre français de Deloitte Touche Tohmatsu Limited Grant Thornton International Thierry Quéron Samuel Clochard

Informations complémentaires

	1. Principales dispositions légales et statutaires	336
1.1.	Dénomination sociale	336
	1.2. Lieu et numéro d'immatriculation	336
	1.3. Date de constitution et durée	336
	1.4. Siège social, forme juridique et législation applicable	336
	1.5. Actes constitutifs et statuts	336
	2. Documents accessibles au public	339
	3. Personnes responsables du document
	d'enregistrement universel et de l'information financière	339
	3.1. Nom et fonction du responsable	339
	3.2. Attestation de la personne responsable	339
	3.3. Nom et fonction du responsable de l'information
	financière	339
	4. Responsables du contrôle des comptes	339
	4.1. Commissaires aux comptes titulaires	339
	4.2. Commissaires aux comptes suppléants	340
	5. Informations provenant de tiers, déclarations
	d'experts et déclarations d'intérêts	340
	6. Éléments susceptibles d'avoir une incidence
	en cas d'offre publique d'achat ou d'échange
	(article L. 22-10-11 du Code de commerce)	340
	6.1. Structure et répartition du capital de la société	340
	6.2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits
	de vote et aux transferts d'actions ou clauses
	des conventions portées à la connaissance
	de la société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce	340
	6.3. Participations directes ou indirectes au sein
	du capital de la société ayant fait l'objet
	d'une déclaration de franchissement de seuil
	ou d'une déclaration d'opération sur titres	340
	6.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant
	des droits de contrôle spéciaux et description
	de ceux-ci	340
	6.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel
	système d'actionnariat du personnel	340
	6.6. Accords entre actionnaires dont la société
	a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions
	et/ou à l'exercice des droits de vote	341
	6.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement
	des membres du Conseil d'administration ainsi
	qu'à la modification des statuts de la société	341
	6.8. Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier
	en matière d'émission ou de rachat de titres	341
	6.9. Accords conclus par la société qui sont modifiés
	ou qui prennent fin en cas de changement
	de contrôle de la société	341
	6.10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres
	du Conseil d'administration, les salariés ou les dirigeants de la société, en cas de démission,
	de licenciement sans cause réelle et sérieuse
	ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre
	publique d'achat ou d'échange	341

1. Principales dispositions légales et statutaires

1. Principales dispositions légales et statutaires

1.1. Dénomination sociale

« Bolloré SE ».

1.2. Lieu et numéro d'immatriculation

La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Quimper sous le numéro 055 804 124. Le code APE est 2221Z. Son identifiant d'entité juridique (Code LEI) est 969500LEKCHH6VV86P94.

1.3. Date de constitution et durée

La société a été constituée en 1926 pour une durée expirant le 2 août 2025. L'Assemblée générale du 29 mai 2019 a décidé, par anticipation, de proroger la durée de la société dont le terme a été fixé au 31 décembre 2116.

1.4. Siège social, forme juridique et législation applicable

La société Bolloré SE est une société européenne à Conseil d'administration dont le siège social est à Odet, 29500 Ergué-Gabéric.

La société est soumise aux dispositions du droit français.

La transformation de la société Bolloré de société anonyme en société européenne a été décidée par l'Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019. Cette transformation est devenue effective à compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés de Quimper sous sa nouvelle forme, soit le 10 décembre 2019.

La société Bolloré SE est régie par les dispositions du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, les dispositions de la directive n° 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001, les dispositions du Code de commerce français sur les sociétés en général et les sociétés européennes en particulier, et par ses statuts. Le département administratif de la société est situé au 31-32, quai de Dion-

Bouton, 92811 Puteaux Cedex (tél. : +33 (0)1 46 96 44 33).

La société dispose de deux établissements secondaires, l'un à Cascadec, 29390 Scaër, l'autre à Paris, 12, avenue Paul-Doumer (75116).

1.5. Actes constitutifs et statuts

La société Bolloré SE est une société européenne dont le siège social est à Odet, 29500 Ergué-Gabéric. Les documents et renseignements relatifs à la société peuvent être consultés au département administratif de la société : 31-32, quai de Dion-Bouton, 92811 Puteaux Cedex.

1.5.1. OBJET SOCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS)

La société a pour objet, en France et en tous autres pays, sans exception, directement ou indirectement :

• la prise de tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises françaises ou étrangères par tous moyens;
• l'application industrielle de toutes technologies;
• toutes activités de transports de toutes natures, maritimes, terrestres ou autres, ainsi que toutes prestations de services d'auxiliaire de transport, sous toutes leurs formes, et toutes opérations connexes;
• la prestation de services, conseils et assistance, notamment financiers, aux entreprises;
• l'achat et la vente de tous produits, l'acquisition, la gestion et l'exploitation, notamment sous forme de bail, avec ou sans option d'achat, la vente de tout bien de consommation ou d'équipement, matériel fixe, mobile ou roulant, machines et outillages, ainsi que de tous véhicules terrestres, maritimes ou aériens;
• l'acquisition et la concession de tous brevets, marques et exploitations commerciales ou industrielles;
• et, plus généralement, toutes opérations quelconques, commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.

1.5.2. RÉSUMÉ DES DISPOSITIONS CONTENUES DANS LES STATUTS, LA CHARTE ET LE RÈGLEMENT INTÉRIEUR CONCERNANT LES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Les dispositions relatives aux organes d'administration et de direction figurent dans le titre III des statuts.

Ainsi, le Conseil d'administration est composé de trois à dix-huit membres, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

La durée de leur fonction est de trois années, la limite d'âge pour exercer leur fonction étant fixée à 99 ans.

Le Conseil comprend deux administrateurs salariés désignés respectivement par le Comité de groupe et par le Comité commun des sociétés européennes pour une durée de trois ans.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration contient une disposition aux termes de laquelle chaque administrateur devra allouer chaque année un pourcentage de 10 % du montant de la rémunération reçue (ex-jetons de présence) au titre de ses fonctions à l'acquisition de titres de la société, et ce, jusqu'à détention d'un nombre d'actions dont la contrepartie sera équivalente à une annuité de la rémunération reçue (ex-jetons de présence).

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président du Conseil d'administration, personne physique qui organise les travaux du Conseil et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions du Président prennent fin de plein droit à l'issue de la première Assemblée générale ordinaire tenue après la date à laquelle il a atteint l'âge de 75 ans révolus. Toutefois, le Conseil d'administration peut décider en ce cas de renouveler le mandat du Président pour une ou deux périodes de deux années.

Le Conseil désigne l'un de ses membres, à qui est conféré le titre de Vice-Président administrateur délégué en lui déléguant par anticipation les fonctions de Président et de Directeur général, qui lui seront automatiquement dévolues en cas de décès ou de disparition du Président. Cette délégation est donnée au Vice-Président administrateur délégué pour une durée limitée, sans qu'elle puisse dépasser la durée du mandat du Président. En cas de décès, cette délégation vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président.

Le Conseil peut désigner, parmi ses membres, un ou plusieurs Vice-Présidents chargés de présider les séances du Conseil en cas d'absence ou d'empêchement du Président, si cette vacance n'a pas été suppléée par le Vice-Président administrateur délégué.

À défaut, cette présidence incombe à un membre du Conseil spécialement désigné par ses collègues pour chaque séance.

Le Conseil peut nommer également un secrétaire, qui peut être pris en dehors des membres du Conseil.

La Direction générale de la société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration, portant le titre de Directeur général. En cas de décès ou de disparition du Président, et si ce dernier exerçait la Direction générale, le Vice-Président administrateur délégué exerce la Direction générale.

Sur proposition du Directeur général, le Conseil d'administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes (dans la limite de cinq) d'assister celui-ci, au titre de Directeur général délégué.

1.5.3. DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX CENSEURS

L'article 18 – Le Collège de censeurs dispose que l'Assemblée générale ordinaire aura la faculté, sur proposition du Conseil d'administration, de désigner un collège de censeurs.

Les censeurs pourront être des personnes physiques ou morales. Les personnes morales auxquelles des fonctions de censeurs ont été conférées seront représentées par un représentant permanent désigné par elles.

Les censeurs sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d'administration et peuvent prendre part aux délibérations, mais avec voix consultative seulement. La durée de leurs fonctions est d'une année, expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année suivant celle de leur nomination.

1.5.4. DROITS, PRIVILÈGES, RESTRICTIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

L'article 11 des statuts dispose que, outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

L'article 19 des statuts dispose « …/… Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Toutefois, conformément aux dispositions légales, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

En ce qui concerne les actions grevées d'usufruit, remises en gage, faisant l'objet de saisie-arrêt ou indivises, le droit de vote en est exercé conformément aux prescriptions légales. Toutefois, en cas de transmission des actions avec réserve d'usufruit effectuée dans le cadre des dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts, les droits de vote de l'usufruitier sont limités aux décisions concernant l'affectation des bénéfices…/... ».

1.5.5. ACTIONS NÉCESSAIRES POUR MODIFIER LES DROITS DES ACTIONNAIRES

Les statuts de la société ne prévoient pas de dispositions plus restrictives que la loi dans ce domaine.

1.5.6. CONVOCATIONS ET CONDITIONS D'ADMISSION AUX ASSEMBLÉES

1.5.6.1. CONVOCATIONS

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les décrets en vigueur.

Après accomplissement des formalités préliminaires à la convocation prévues par la réglementation en vigueur, les convocations aux Assemblées générales sont faites par un avis contenant les indications prescrites par ladite réglementation; cet avis est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et dans le Bulletin des annonces légales obligatoires.

Les actionnaires nominatifs inscrits en compte depuis un mois au moins à la date de l'insertion de cet avis sont, en outre, convoqués par lettre ordinaire, à moins qu'ils n'aient demandé en temps utile à être convoqués, à leurs frais, par lettre recommandée.

1.5.6.2. MODALITÉS PARTICULIÈRES DE LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE OU LES DISPOSITIONS DES STATUTS QUI PRÉVOIENT CES MODALITÉS (ARTICLE L. 22-10-10,5° DU CODE DE COMMERCE)

Le droit de participer aux Assemblées générales est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier.

Tout actionnaire ayant le droit de participer à l'Assemblée générale peut se faire représenter par son conjoint, par un autre actionnaire, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, ou peut voter par correspondance dans les conditions légales.

1.5.7. DISPOSITION DES STATUTS, CHARTE, RÈGLEMENT POUVANT RETARDER, DIFFÉRER OU EMPÊCHER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

1. Principales dispositions légales et statutaires

1.5.8. DISPOSITION DE L'ACTE CONSTITUTIF, CHARTE, RÈGLEMENT FIXANT LE SEUIL AU-DESSUS DUQUEL TOUTE PARTICIPATION DOIT ÊTRE DIVULGUÉE

Néant.

1.5.9. CONDITIONS DES STATUTS RÉGISSANT LES MODIFICATIONS DE CAPITAL

Les modifications de capital peuvent être réalisées dans les conditions prévues par la loi.

1.5.10. CONVENTIONS

1.5.10.1. CHARTE INTERNE DE QUALIFICATION DES CONVENTIONS

Compte tenu des évolutions de la réglementation et de diverses normes, le Conseil d'administration du 12 septembre 2019 a adopté une nouvelle charte interne au Groupe permettant de qualifier les conventions et opérer ainsi une distinction d'une part entre les conventions soumises au régime d'autorisation préalable du Conseil et d'approbation par l'Assemblée générale (régime des conventions dites « réglementées ») et d'autre part les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (conventions dites « libres »).

TYPOLOGIE DES CONVENTIONS COURANTES CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES

La typologie, établie sur la base des conventions conclues régulièrement au sein du Groupe a été déterminée en s'appuyant sur les travaux des Directions financières et juridiques et apprécié en lien avec les Commissaires aux comptes. Sont considérés comme des opérations courantes conclues à des conditions normales et de ce fait ne sont soumis à aucune autorisation préalable à leur conclusion :

• facturations de Bolloré SE à d'autres sociétés du Groupe relatives à des prestations notamment d'assistance administrative ou de gestion;
• transferts d'actifs d'une quelconque société du Groupe dans un plafond de 1,5 million d'euros par opération;
• options ou autorisations diligentées dans le cadre d'un régime fiscal de Groupe (convention d'intégration fiscale);
• cessions de titres d'importance mineure ayant un caractère purement administratif ou cessions de titres dans le cadre de reclassement de titres

PROCÉDURE D'ÉVALUATION INTERNE DES CONVENTIONS LIBRES

Les conditions des conventions qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales seront évaluées chaque année par le Conseil, lors de la réunion appelée à arrêter les comptes.

À cet effet, le Conseil disposera des travaux du Directeur financier et du Directeur juridique Groupe. Ces derniers auront préalablement rendu compte de leurs travaux au Comité d'audit qui en rapportera la teneur au Conseil En outre, après avoir rappelé les conditions d'application du régime juridique des conventions réglementées et les différentes phases de la procédure de contrôle, cette charte prévoit, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce, la mise en place d'une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.

intervenant entre la société et des personnes physiques ou personnes morales (ayant des liens avec la société, tels que définis à l'article L. 225-38 du Code de commerce) dans la limite du plafond de 1 million d'euros par opération, les opérations portant sur des titres cotés devant être réalisées à un prix correspondant à une moyenne des cotations des vingt dernières séances de Bourse;

• transferts entre la société et l'un de ses administrateurs d'un nombre de titres égal à celui fixé pour l'exercice des fonctions de mandataire social de la société émettrice des titres transférés;
• opérations de gestion de trésorerie et/ou de prêts et/ou emprunts dès lors que l'opération est faite au taux de marché avec un différentiel maximum de 0,50 %.

d'administration appelé ainsi à procéder au contrôle de la qualification des conventions concernées.

La mise en œuvre de la procédure d'évaluation intervenue lors des séances du Comité d'audit du 2 mars 2021 et du Conseil d'administration le 4 mars 2021 a permis de considérer que la qualification des conventions retenue lors de leur conclusion répond aux exigences requises.

1.5.10.2. REVUE DES CONVENTIONS APPROUVÉES AU COURS D'EXERCICES ANTÉRIEURS ET POURSUIVIES AU COURS DE L'EXERCICE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-40-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration du 4 mars 2021 a procédé à l'examen des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2020 puis a constaté que les justifications

CONVENTIONS DE LICENCE DE LA MARQUE BOLLORÉ AFRICA LOGISTICS

Au titre des conventions de licence de la marque Bolloré Africa Logistics avec des sociétés du Groupe Bolloré, la société Bolloré SE a perçu des redevances égales à 2 % du chiffre d'affaires réalisé par les licenciés au cours de l'exercice précédant celui du versement, soit :

• 2 348 100 euros versés par Bolloré Transport & Logistics Côte d'Ivoire (ex-Bolloré Africa Logistics Côte d'Ivoire);
• 3 029 400 euros versés par Abidjan Terminal (ex-Société d'Exploitation du Terminal de Vridi);

CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES

Le montant facturé au titre de l'exécution de la convention de prestations de services conclue entre Bolloré Participations SE et Bolloré SE a été porté, suite à l'autorisation préalable donnée par le Conseil d'administration en séance du 19 mars 2015, à 1 468 158 euros HT à compter de l'exercice 2015 et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision du Conseil d'administration.

de leur conclusion et les différents intérêts qui avaient présidé à leur mise en place demeuraient pérennes pour chacune d'entre elles.

Ainsi, le Conseil dans le cadre de sa revue annuelle a successivement examiné les conventions suivantes :

• 723 350 euros versés par Bolloré Transport & Logistics Sénégal (ex-Bolloré Africa Logistics Sénégal);
• 845 824 euros versés par Bolloré Transport & Logistics Cameroun (ex-Bolloré Africa Logistics Cameroun);
• 549 000 euros versés par Bolloré Transport & Logistics Gabon (ex-Bolloré Africa Logistics Gabon);
• 605 200 euros versés par Bolloré Transport & Logistics Congo (ex-Bolloré Africa Logistics Congo).

Au titre de cette convention de prestations de services, Bolloré Participations SE apporte à Bolloré SE son assistance et sa collaboration dans les domaines suivants :

Financier:

• relations avec les banques;
• étude et présentation des demandes de crédits;
• • assistance lors de toute planification financière;
• assistance lors de la préparation des budgets et lors du contrôle de l'exécution des budgets;
• animation et gestion du suivi du besoin en fonds de roulement.

Juridique :

• assistance dans la réalisation des opérations de restructuration, en matière d'acquisition, de négociation et d'établissement de contrats.

2. Documents accessibles au public

Les rapports annuels et semestriels sont disponibles sur simple demande auprès de : Direction communication Groupe – relations investisseurs

Groupe Bolloré 31-32, quai de Dion-Bouton

92811 Puteaux Cedex

Actions de stratégie :

• élaboration en matière de stratégie et d'animation;
• étude dans le cadre de projet d'investissement, de développement;
• analyse des synergies;
• assistance aux prises de décisions stratégiques.
• Assistance à la direction de l'entreprise :
• aide à la Direction du Groupe.

Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85 Fax : +33 (0)1 46 96 42 38 Par ailleurs, le site Internet du Groupe (www.bollore.com) permet de consulter les communiqués de presse et les éléments financiers du Groupe, sous la rubrique « Publications et presse ».

3. Personnes responsables du document d'enregistrement universel et de l'information financière

3.1. Nom et fonction du responsable

Cyrille Bolloré, Président-directeur général.

3.2. Attestation de la personne responsable

« J'atteste, que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion contenu dans le présent document d'enregistrement universel (dont la table de concordance figurant en annexe de ce document d'enregistrement universel indique le contenu) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Puteaux, le 22 avril 2021 Cyrille Bolloré

3.3. Nom et fonction du responsable de l'information financière

Les investisseurs et les actionnaires qui souhaitent s'informer sur le Groupe peuvent contacter la Direction de la communication et des relations investisseurs :

Emmanuel Fossorier Directeur communication financière Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85 Fax : +33 (0)1 46 96 42 38

Xavier Le Roy Directeur relations investisseurs Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85 Fax : +33 (0)1 46 96 42 38

4. Responsables du contrôle des comptes

4.1. Commissaires aux comptes titulaires

Constantin Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-la Défense Cedex

Représenté par Thierry Quéron

Première nomination : Assemblée générale extraordinaire du 28 juin 1990. Renouvellements : Assemblées générales ordinaires des 12 juin 1996, 6 juin 2002, 5 juin 2008, 5 juin 2014 et 27 mai 2020.

Mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

AEG Finances – Audit Expertise Gestion 29, rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine

Représenté par Samuel Clochard

Première nomination : Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2007. Renouvellements : Assemblées générales ordinaires des 5 juin 2013 et 29 mai 2019.

Mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

5. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

4.2. Commissaires aux comptes suppléants

CISANE 6, place de la Pyramide 92908 Paris-la Défense Cedex

Première nomination : Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2014. Renouvellement : Assemblée générale ordinaire du 27 mai 2020. Mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Institut de Gestion et d'Expertise Comptable – IGEC 22, rue Garnier 92200 Neuilly-sur-Seine

Première nomination : Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2013. Renouvellement : Assemblée générale ordinaire du 29 mai 2019. Mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

5. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

Aucune information provenant de tiers, aucune déclaration d'experts ou déclaration d'intérêts ne figure dans le présent document, à l'exception des rapports des Commissaires aux comptes et du rapport de l'organisme tiers indépendant (OTI).

6. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange (article L. 22-10-11 du Code de commerce)

6.1. Structure et répartition du capital de la société

La répartition du capital et des droits de vote au sein de la société au 31 décembre 2020 est présentée dans le document d'enregistrement universel (chapitre 6, 1.1).

6.2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce

Les obligations légales prévues à l'article L. 233-7 du Code de commerce sont applicables. Les statuts de la société ne prévoient pas d'obligations de déclaration de franchissements de seuils supplémentaires.

Aucune clause des statuts n'a pour effet de restreindre les transferts d'actions de la société.

Aucune clause de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la société n'a été portée à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce.

6.3. Participations directes ou indirectes au sein du capital de la société ayant fait l'objet d'une déclaration de franchissement de seuil ou d'une déclaration d'opération sur titres

Néant.

6.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

La loi n° 2014-384 du 29 mars 2014, dite « loi Florange », a institué, à défaut d'une clause contraire des statuts adoptée postérieurement à sa promulgation, un droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire (article L. 225-123 du Code de commerce).

La comptabilisation de la durée de détention de deux ans a débuté le 2 avril 2014, date d'entrée en vigueur de la loi Florange.

En conséquence, les actionnaires de la société bénéficient et sont susceptibles de bénéficier, depuis le 3 avril 2016, d'un droit de vote double, de plein droit, dès lors que les conditions requises par la loi sont réunies.

Le droit de vote double attaché à l'action est perdu en cas de conversion au porteur ou de transfert en propriété desdites actions, conformément et sous réserve des exceptions prévues à l'article L. 225-124 du Code de commerce.

6.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel

Néant.

6.6. Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et/ou à l'exercice des droits de vote

À la connaissance de la société, il n'existe pas d'accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions relatives au transfert d'actions et/ou à l'exercice du droit de vote.

6.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société

Conformément aux dispositions statutaires, les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire, et le Conseil peut, sous les conditions prévues par la loi, procéder à des nominations provisoires.

Le Conseil doit comprendre trois membres au moins et dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La durée de leurs fonctions est de trois années et ils sont rééligibles. Les règles applicables à la modification des statuts de la société sont celles prévues par la loi.

6.8. Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier en matière d'émission ou de rachat de titres

En application de l'article 14 des statuts, le Conseil d'administration gère et administre la société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun.

Le Conseil d'administration bénéficie des délégations de pouvoirs en vue de l'émission ou du rachat d'actions de la société.

Les délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital sont mentionnées au point 6.8.3.

L'autorisation en vue de procéder au rachat de ses propres titres délivrée par l'Assemblée générale ordinaire du 27 mai 2020 est décrite dans le document d'enregistrement universel (point 6.8.1.2).

6.9. Accords conclus par la société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la société

Certains contrats de financement peuvent être résiliés en cas de changement de contrôle. Aucun contrat commercial dont la résiliation impacterait significativement les activités du Groupe ne contient de clause de changement de contrôle.

6.10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration, les salariés ou les dirigeants de la société, en cas de démission, de licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange

Néant.

Tableau de passage entre le rapport de gestion et le document d'enregistrement de Bolloré SE

Le présent document d'enregistrement comprend tous les éléments du rapport de gestion de la société, notamment ceux repris aux termes des articles L. 232-1, L. 225-100 et R. 225-102 du Code de commerce.

Éléments contenus dans le rapport du Conseil d'administration devant être soumis à l'Assemblée générale	Rubriques du document d'enregistrement contenant les informations correspondantes
Situation et activité de la société et de ses filiales au cours de l'exercice écoulé (Code de commerce, articles L. 232-1 et L. 233-6 al. 2)	chap 5, 1.1.1.
Résultats des activités (Code de commerce, article L. 233-6 al. 2)	chap 5, 1.1.1.; chap 5, 1.1.
Activités en matière de recherche et développement (Code de commerce, art L. 232-1)	chap 5, 2.1.; chap 5, 2.2.
Évolution prévisible de la situation de la société et des perspectives d'avenir (Code de commerce, article L. 232-1)	chap 5, 4.
Liste des succursales existantes (Code de commerce, article L. 232-1)	chap 8, 1.4.
Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi (Code de commerce, article L. 232-1)	chap 5, 5. note 15.
Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires (Code de commerce, article L. 225-100-1,I 1°)	chap 5, 1.; chap 5, 1.2.; chap 5, 3.
Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des résultats ou de la situation de la société, indicateurs clefs de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société, notamment informations relatives aux questions d'environnement et de personnel (Code de commerce, article L. 225-100-1, I 2°)	chap 5, 1.1.1.; chap 5, 1.; chap 5, 1.2.; chap 2; chap 5, 3.
Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée (Code de commerce, article L. 225-100-1,I 3°)	chap 3, 1.
Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pourles réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité (Code de commerce, article L. 22-10-35,1°)	chap 3, 1.; chap 2
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société (et pourl'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation) relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière (Code de commerce, article L. 22-10-35,2°)	chap 3, 1.
Indications (lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits) sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pourlesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l'utilisation par l'entreprise des instruments financiers (Code de commerce, article L. 225-100-1,I 4°)	chap 5, 1.2.4.; chap 5, 1.2.5.; chap 5, 5. notes 8.5. et 9.
Informations mentionnées à l'article L. 225-100-1,II pour l'ensemble des sociétés comprises dans la consolidation	chap 3, 1.; chap 5, 1.1.; chap 5, 1.; chap 5, 1.2.; chap 2.; chap 5, 5.; chap 5, 3.
Compte rendu de l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice (et éventuellement des dirigeants) (Code de commerce, article L. 225-102)	chap 2
Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France ou prises de contrôle de telles sociétés (Code de commerce, article L. 233-6 et L. 247-1)	chap 6, 7.
Aliénations d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées (Code de commerce, article R. 233-19 alinéa 2)	NA
Renseignements relatifs à la répartition du capital social et aux actions d'autocontrôle (Code de commerce, articles L. 233-13 et L. 247-2)	chap 6, 1.1.1.
Opérations réalisées par les sociétés contrôlées majoritairement par la société ou souscription d'actions au titre des options d'achat (Code de commerce, articles L. 225-180,II et L. 225-18 4)	chap 6, 8.
Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices et montant éligible à l'abattement (CGI, art 243 bis)	chap 6, 4.1.
Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels	chap 5, 6.
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles prononcées par l'Autorité de la concurrence et dont la publication dans le rapport de gestion a été prescrite par celle-ci (Code de commerce, art L. 464-2-I alinéa 5)	chap 3, 1.3.
Informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, incluant les conséquences sur le changement climatique de son activité et de l'usage des biens et services qu'elle produit Engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l'économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités
(Code de commerce, article L. 225-102-1)	chap 3, 1.2.; chap 2

Éléments contenus dans le rapport du Conseil d'administration devant être soumis à l'Assemblée générale	Rubriques du document d'enregistrement contenant les informations correspondantes
État des accords collectifs conclus dans l'entreprise et de leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés	chap 2
Informations sur les risques encourus en cas de variation de taux d'intérêt, de taux de change ou de cours de Bourse	chap 3, 1.1.; chap 3, 1.2.; chap 5, 5 note 9.
Indications prévues à l'article L. 225-211 du Code de commerce en cas d'opérations effectuées par la société sur ses propres actions (programme de rachat d'actions)	NA
Éléments de calcul et résultats de l'ajustement des bases de conversion et des conditions de souscription ou d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d'achat d'actions (Code de commerce, article R. 228-90)	chap 5, 5. note 12.3.
État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées sur leurs titres (Code monétaire et financier, articles L. 621-18-2 et R. 621-43-I – règlement général de l'AMF, art 223-26)	chap 6, 1.4.
Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients (Code de commerce, article L. 441-14)	chap 5, 7.2.
Montant des prêts à moins de deux ans consentis par la société, à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, à des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant (Code monétaire et financier, article L. 511-6, 3 bis)	NA
Plan de vigilance permettant d'identifier les risques et de prévenir les atteintes graves aux droits humains et aux libertés fondamentales, à la santé, à la sécurité et à l'environnement résultant de l'activité de la société et des sociétés qu'elle contrôle et des activités des sous-traitants et fournisseurs (Code de commerce, article L. 225-102-4, I)	chap 2
Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (Code de commerce, article L. 225-102, al. 2)	chap 5, 7.1. page 309

NA : non applicable.

Table de concordance entre le document d'enregistrement et le rapport financier annuel

Le rapport financier annuel, établi en application des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l'AMF, est constitué des rubriques du document d'enregistrement identifiées ci-après :

	Rubriques	Pages
Comptes annuels	chap 5, 6	290
Comptes consolidés	chap 5, 5	196
Déclaration de la personne qui assume la responsabilité du rapport financier annuel
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	chap 5, 6	306
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	chap 5, 5	286
Rapport de gestion	Annexes	344
Honoraires des Commissaires aux comptes	chap 5, 5	274
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels incluant les observations et les attestations requises sur le rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise (Code de commerce, article L. 22-10-71)	Annexes	306

NA : non applicable.

Table de concordance au regard des rubriques prévues par l'annexe 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019

Rubrique			Pages
1.		Personnes responsables, informations provenant de tiers	339
2.		Contrôleurs légaux des comptes	339
3.		Facteurs de risque	144
4.		Informations concernant l'émetteur	336
5.	Aperçu des activités
	5.1.	Principales activités	6-7, 20-43, 184-188
	5.2.	Principaux marchés	8-9, 12-13
	5.3.	Événements importants	194
	5.4.	Stratégie et objectifs	14-15
	5.5.	Dépendance éventuelle	228
	5.6.	Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	184
	5.7.	Investissements	191
6.	Structure organisationnelle
	6.1.	Description sommaire du Groupe	6,7, 317
	6.2.	Liste des filiales importantes	318
7.		Examen de la situation financière et du résultat
	7.1.	Situation financière	188
	7.2.	Résultats d'exploitation	189
8.		Trésorerie et capitaux
	8.1.	Capitaux de l'émetteur	190
	8.2.	Source et montant des flux de trésorerie	190, 200, 238
	8.3.	Besoins de financement et structure de financement de l'émetteur	190, 238, 241
	8.4.	Information concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux	190
	8.5.	Sources de financement attendues	190-191
9.		Environnement réglementaire	192
10.	Information sur les tendances
	10.1.	Principales tendances	195
	10.2.	Tendance connue ou événement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur au moins pour l'exercice en cours	195
11.		Prévisions et estimations du bénéfice	195
12.	Organes d'administration, de direction et de surveillance et de Direction générale
	12.1.	Organes d'administration et de direction	155-170
	12.2.	Conflits d'intérêts	170
13.		Rémunération et avantages
	13.1.	Rémunérations versées et avantages en nature	173-181, 264
	13.2.	Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pension,
		de retraites ou d'autres avantages.	173-181, 258-264
14.		Fonctionnement des organes d'administration et de direction
	14.1.	Date d'expiration des mandats actuels	159-164
	14.2.	Contrats de service liant des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance	NA
	14.3.	Information sur le Comité d'audit et le comité de rémunération	168
	14.4.	Déclaration relative à la conformité au régime de gouvernance applicable	167
	14.5.	Incidences significatives potentielles	164-166

Table de concordance au regard des rubriques prévues par l'annexe 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019

Rubrique

	Rubrique		Pages
15.	Salariés
	15.1.	Nombre de salariés et répartition des effectifs	114-117
	15.2.	Participation et stock-options	313
	15.3.	Participation des salariés au capital de l'émetteur	312
16.	Principaux actionnaires
	16.1.	Franchissements de seuil	313
	16.2.	Droits de vote différents	313
	16.3.	Contrôle de l'émetteur	313
	16.4.	Accord relatif au changement de contrôle	313
17.		Transactions avec les parties liées	NA
18.	Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et résultats de l'émetteur		183-285
	18.1.	Informations financières historiques	310
	18.2.	Informations financières intermédiaires et autres	184-192
	18.3.	Audit des informations financières annuelles historiques	306-308
	18.4.	Informations financières pro-forma	196
	18.5.	Politique en matière de dividendes	315
	18.6.	Procédures judiciaires et d'arbitrage	148
	18.7.	Changement significatif de la situation financière	194
19.	Informations supplémentaires
	19.1.	Capital social	336
	19.2.	Actes constitutifs et statuts	336
20.		Contrats importants	219
21.		Documents disponibles	339

Table de concordance du rapport sur le gouvernement d'entreprise

Afin de prendre connaissance des éléments du rapport sur le gouvernement d'entreprise, la table thématique suivante permet d'identifier les principales informations prévues par l'article L. 22-10-10 suivants du Code de commerce.

	Pages
Fonctionnement des organes d'administration, de direction ou de contrôle
Liste des mandats et fonctions exercées par chacun des mandataires sociaux	159
Conventions	170
Description et mise en œuvre de la procédure d'évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales	338
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale en matière d'augmentation de capital	322
Choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la Direction générale	156
Éventuelles limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur général	156
Composition, conditions de préparation et organisation des travaux du Conseil	158-167
Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil et informations sur la manière dont la société recherche une représentation équilibrée entre les hommes et les femmes au sein du Comité exécutif et sur les résultats en matière de mixité
dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité	159
Référence au Code Afep-Medef et application de ses recommandations	164
Modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée générale	337
Informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux
Politique de rémunération des mandataires sociaux	170-172
éléments de rémunération des mandataires sociaux	173-182
Autres informations
Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique	340

A

Action :

Titre négociable représentant une fraction du capital d'une société. L'action donne à son titulaire, l'actionnaire, le titre d'associé et lui confère certains droits. L'action peut être détenue au nominatif ou au porteur.

Action au nominatif:

Action inscrite dans les registres de l'émetteur.

Action au porteur:

Action conservée sur un compte-titres chez l'intermédiaire financier de l'actionnaire.

Agence de notation :

Une agence de notation financière est un organisme chargé d'évaluer le risque de non-remboursement de la dette ou d'un emprunt d'un État, d'une entreprise ou d'une collectivité locale.

B

Bénéfice net par action dilué (BNPA dilué) :

Bénéfice net consolidé, part du Groupe, divisé par le nombre moyen pondéré d'actions qui seraient en circulation dans l'hypothèse d'une conversion de toutes les actions potentielles (levées d'options de souscription d'actions, attributions définitives d'actions gratuites, etc.).

Le terme comptable équivalent est « résultat net dilué par action ».

C

Capacité d'autofinancement ou autofinancement:

Cet indicateur donne la mesure exacte du flux de trésorerie que l'entreprise a la capacité de générer par son activité au cours de l'exercice, indépendamment des variations des éléments du besoin en fonds de roulement qui peuvent parfois comporter un caractère saisonnier ou erratique. Cet indicateur est présenté avant impôt, dividendes et coût de l'endettement financier net.

Capitalisation boursière :

Valeur donnée par le marché à une société, à un instant donné. Cette valeur est égale au cours de Bourse multiplié par le nombre total d'actions en circulation.

Code Afep-Medef:

Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées (en France), dans sa version publiée par l'Afep-Medef en janvier 2020.

D

Dette financière nette :

Dettes financières non courantes, y compris part à moins d'un an, dettes financières et autres passifs financiers courants, moins la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les actifs financiers courants.

Distribution :

Les réseaux de distribution sont des ensembles d'ouvrages constitués principalement de canalisations à moyenne ou basse pression. Ils acheminent le gaz naturel vers les consommateurs qui ne sont pas raccordés directement au réseau principal ou à un réseau régional de transport.

Dividende :

Un dividende est une rémunération versée par une entreprise à ses actionnaires. Ceux-ci le reçoivent sans contrepartie et demeurent propriétaires de leurs actions, sans quoi il s'agirait d'un rachat d'actions. Ce sont les

E

(EBITA) Résultat opérationnel ajusté :

Correspond au résultat opérationnel avant les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises (PPA : Purchase Price Allocation), les dépréciations des écarts d'acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises.

AMF (Autorité des marchés financiers) :

Ses missions comprennent la fixation des règles de fonctionnement et de déontologie des marchés, la surveillance des marchés et la protection des investisseurs et actionnaires.

Attribution d'actions gratuites :

Opération par laquelle une société crée des actions nouvelles en incorporant dans le capital des résultats non distribués et les attribue gratuitement aux actionnaires en proportion des titres déjà détenus.

BtoB (business to business) :

Décrit les activités d'échanges entre les entreprises.

Borne de charge :

Appareil fixe raccordé à un point d'alimentation électrique, comprenant un ou plusieurs points de recharge et pouvant intégrer des dispositifs de communication, de comptage, de contrôle ou de paiement notamment.

Concession :

Contrat entre l'administration publique et une personne privée par lequel la première autorise la seconde, moyennant une rémunération, à occuper un domaine public ou à effectuer un ouvrage.

Condensateur:

Composant électronique élémentaire, constitué de deux armatures conductrices (appelées « électrodes ») en influence totale et séparées par un isolant polarisable (ou « diélectrique »). Sa propriété principale est de pouvoir stocker des charges électriques opposées sur ses armatures.

Croissance organique :

À taux de change et périmètre constants

actionnaires eux-mêmes, réunis en Assemblée générale, qui peuvent décider de se l'attribuer s'ils jugent que l'entreprise qu'ils possèdent a de quoi leur céder des actifs sans entacher son fonctionnement.

Dividende net par action (DNPA) :

Part du résultat net d'une société distribuée aux actionnaires. Son montant est voté par les actionnaires en Assemblée générale, après approbation des comptes annuels et de l'affectation du résultat proposé par le Conseil d'administration.

Division du nominal :

Division de la valeur nominale d'une action en vue d'en améliorer sa liquidité. La division du nominal conduit, dans les mêmes proportions, à la division de la valeur boursière du titre et à la multiplication du nombre d'actions composant le capital. La valeur du portefeuille reste identique.

EBITDA :

Résultat opérationnel avant amortissements et dépréciations.

Endettement financier net/Position nette de trésorerie :

Somme des emprunts au coût amorti, minorés de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, actifs financiers de gestion de trésorerie ainsi que des instruments financiers dérivés nets (actifs ou passifs) ayant pour sous-jacent un élément de l'endettement financier net, ainsi que des dépôts en numéraire adossés à des emprunts.

Énergies fossiles :

Énergies produites à partir de pétrole, gaz naturel et charbon.

Énergies renouvelables :

Formes d'énergies dont la production ne génère pas de diminution de ressources à l'échelle humaine, par exemple les énergies solaire, éolienne, géothermique, hydroélectrique…

ESG (environnement, social, gouvernance) :

L'environnement, le social et la gouvernance d'entreprise sont les trois principaux domaines évalués par les analystes ISR. Une évaluation positive de ces critères est un gage de qualité. Elle illustre la capacité de l'entreprise à se développer durablement.

F

Film diélectrique :

Film intégrant une substance isolante, capable d'emmagasiner de l'énergie électrostatique.

G

Gaz à effet de serre (GES) :

Gaz atmosphérique qui contribue à maintenir la chaleur émise sur Terre par le Soleil. Les industries, les voitures, le chauffage, l'élevage, etc. produisent des gaz dont certains renforcent l'effet de serre. L'augmentation significative des gaz à effet de serre produits par l'activité humaine est, entre autres, responsable du réchauffement de la planète et de ses conséquences sur l'écosystème.

Gouvernement/gouvernance d'entreprise :

Le gouvernement d'entreprise désigne le système formé par l'ensemble des processus, réglementations, lois et institutions destinés à cadrer la manière dont l'entreprise est dirigée, administrée et contrôlée. En fonction des objectifs qui gouvernent l'entreprise, ce système est appelé à réguler les relations entre les nombreux acteurs impliqués ou parties prenantes (en anglais : stakeholders).

Les acteurs principaux sont les actionnaires qui élisent soit le Conseil d'administration, lequel mandate la Direction, soit le Conseil de surveillance, lequel nomme les membres du Directoire, selon des modalités variables, propres au régime juridique de la société concernée. Les autres parties

H

Hinterland :

Zone continentale située en arrière d'une côte ou d'un fleuve, par opposition au littoral.

HSE (hygiène, santé, environnement) :

HSE est un sigle qui désigne une méthodologie de maîtrise des risques et de management des entreprises dans les domaines de l'hygiène,

I

IFRS (International Financial Reporting Standards) :

Normes comptables internationales, mises en application à partir du 1er janvier 2005, élaborées par le Bureau des standards comptables internationaux (International Accounting Standards Board ou IASB en anglais) et destinées aux entreprises cotées ou faisant appel à des investisseurs afin d'harmoniser la présentation et améliorer la clarté de leurs états financiers.

Investissements financiers :

Acquisitions de titres de participation (nettes de la trésorerie acquise) et variations des parts d'intérêts sans prise de contrôle des filiales.

Euronext Paris :

Entreprise de marché qui organise, gère et développe le marché des valeurs mobilières de Paris. Elle exerce une fonction de régulation du marché (opérations financières, suivi des sociétés de Bourse) par délégation de l'AMF.

Excédent/Endettement financier net:

La position de trésorerie du Groupe se calcule en prenant en compte la trésorerie et équivalents de trésorerie, les soldes créditeurs de banque, les dettes financières non courantes et courantes (voir chapitre 7 du présent document), et les instruments financiers.

Selon que ce solde est positif ou négatif, il s'agit respectivement d'un excédent financier net ou d'un endettement financier net.

Fonds propres ou capitaux propres :

Capitaux appartenant aux actionnaires comprenant les souscriptions en capital, les bénéfices laissés en réserves et les résultats de la période.

prenantes incluent les employés, les fournisseurs, les clients, les banques ou autres prêteurs, le voisinage, l'environnement et les tiers – au sens le plus large – pouvant entrer en relation avec l'entreprise en raison de ses activités, comportements ou réalisations.

GRI :

Le Global Reporting Initiative (GRI) a été créé en 1997 par la CERES (Coalition for Environmentally Responsible Economies) en partenariat avec le Programme des Nations unies pour l'environnement (PNUE). Sa vocation est d'élever les méthodes de développement durable à un niveau équivalent à celui du reporting financier, dans un souci de comparabilité, de crédibilité, de rigueur, de périodicité et de vérifiabilité des informations communiquées.

Gunn report:

Rapport et ensemble de classements annuels faisant le bilan des performances créatives des agences et réseaux publicitaires. Le Gunn Report peut être vu comme un palmarès des palmarès des concours et festivals publicitaires.

de la santé–sécurité et de l'environnement. Cette méthodologie fait appel aux référentiels de normes spécifiques, dont l'application peut faire l'objet, surla base du volontariat, d'une démarche de certification auprès de divers organismes compétents.

ISO 14001 :

Norme internationale destinée à vérifier l'organisation des procédures et méthodes d'unités organisationnelles d'une entreprise, ainsi que la mise en place efficace de la politique de l'environnement et de ses objectifs environnementaux.

ISO 9001 :

Norme internationale qui définit des critères de qualité au sein des procédures de travail.

Elle concerne la conception d'un produit, la maîtrise de l'outil de production et du procédé de fabrication ainsi que le contrôle qualité du produit final.

ISO 26000 :

Unique norme internationale qui vise à fournir aux organisations les lignes directrices de la responsabilité sociétale.

K

KPI :

Key Performance Indicators, indicateurs de tête. Les KPI sont les indicateurs clés de la performance de l'entreprise. Ils permettent de fournir une vision

L

Liquidité :

Rapport entre le volume d'actions échangées et le nombre total d'actions composant le capital.

M

Mandataires sociaux :

Il s'agit du Directeur général, du Président du Conseil d'administration ainsi que des membres du Conseil d'administration.

Marge brute d'autofinancement:

Flux de trésorerie d'exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement.

Matrice de matérialité :

La matrice de matérialité est un outil permettant de hiérarchiser les enjeux extra-financiers ayant une portée stratégique. En réalisant son analyse de

N

Nominatif administré :

Les actions détenues au nominatif administré sont inscrites dans les registres du Groupe et conservées sur un compte-titres chez l'intermédiaire financier de l'actionnaire.

O

Obligation :

Titre de créance négociable émis par une société publique ou privée, une collectivité ou un État, versant un intérêt fixe pendant une période spécifique et comportant une promesse de remboursement à l'échéance.

Offre publique d'échange :

En finance, une offre publique est une opération lancée par une société, un groupe financier ou une autre institution privée, sous forme d'une proposition faite au public de lui acheter, échanger ou vendre un certain nombre de titres d'une société, dans le cadre de procédures précises, réglementées et contrôlées par les autorités de Bourse, notamment en ce qui concerne les informations financières à fournir au public (en France par l'AMF ou aux États-Unis par la SEC).

OHSAS 18001 :

La norme OHSAS 18001 fixe un certain nombre d'exigences qu'un système de management de la santé et de la sécurité au travail doit remplir. OHSAS est un

P

Panneaux photovoltaïques :

Dispositif transformant l'énergie de la lumière en électricité.

Partenariat public-privé :

Ce partenariat repose sur un contrat par lequel l'autorité publique confie certaines missions à un délégataire en lui fixant des objectifs. Les pouvoirs publics fixent les objectifs de service à l'opérateur privé tout en conservant la propriété du patrimoine et le pouvoir de régulation. Les collectivités locales ont de plus en plus recours à ce type de partenariat dans la gestion de leurs services de l'eau.

ISR (investissement socialement responsable) :

L'investissement socialement responsable intègre, au-delà de critères financiers usuels, des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans ses processus d'analyse et de choix d'investissement.

globale de la performance du Groupe via l'établissement d'un reporting mensuel adressé au CEG. Pour chaque zone géographique ou métier, ils constituent le référentiel du management de la performance.

matérialité, l'entreprise travaille sur les sujets ayant (potentiellement) un impact important et significatif sur son modèle économique, et les traduit ensuite (dans la mesure du possible) en indicateurs. La méthodologie utilisée doit être compréhensible, reproductible et transparente.

Merchandising :

Ensemble de techniques assurant la meilleure diffusion commerciale des produits grâce à une adaptation de ceux-ci, prenant en compte les désirs des acheteurs et les différents éléments de stratégie commerciale.

Nominatif pur:

Les actions détenues au nominatif pur sont inscrites dans les registres du Groupe qui prend en charge leur gestion. Les actions sont conservées sur un compte-titres ouvert au sein du Groupe Bolloré.

modèle pour la mise en place et la certification d'un système de management de la santé et sécurité au travail. Il s'agit d'une approche systématique applicable à l'échelle internationale, pouvant être intégrée sans problème majeur à un système de management déjà existant, certifiable ou certifié.

Oléoduc :

Canalisation destinée au transport du pétrole.

OPCVM (organisme de placement collectif en valeurs mobilières) :

Produit d'épargne qui permet de détenir une partie d'un portefeuille collectif investi en valeurs mobilières, dont la gestion est assurée par un professionnel, comme les Sicav ou les FCP.

Option de souscription :

Appelée en anglais « stock-option », une option de souscription donne le droit de souscrire, à un prix fixé à l'avance, pendant une période déterminée, à des actions d'une société.

Pipeline :

Canalisation servant au transport, sur de longues distances, de fluides et de produits fluidifiés.

Plus-value :

Gain obtenu sur la vente d'un titre, correspondant à l'écart entre sa valeur de cession et sa valeur d'acquisition.

Q

Qualité, sécurité, environnement (certification QSE) :

Correspond à la mise en place d'un système de management intégré basé sur les référentiels ISO 9001, ISO 45001 et ISO 14001 et permet aux entreprises d'avoir une politique globale de management des risques.

R

Rachat d'actions :

Opération d'achat en Bourse par une société de ses propres actions, dans la limite de 10 % de son capital et après autorisation de ses actionnaires donnée en Assemblée générale. Les actions rachetées n'interviennent pas dans le calcul du bénéfice net par action et ne reçoivent pas de dividende.

Rendement:

Ratio correspondant au rapport entre le montant du dividende par action et le cours de Bourse de l'action.

Réserves :

Bénéfice non distribué, conservé par l'entreprise jusqu'à décision contraire.

Résultat d'exploitation :

Le résultat d'exploitation exprime le résultat réalisé par une entreprise à travers l'exploitation habituelle de ses seuls facteurs de production. Il ne prend en compte ni les produits et charges financiers, ni les produits et charges exceptionnels, ni la participation des salariés aux résultats de l'entreprise, ni les impôts sur les bénéfices.

Résultat exceptionnel :

Le résultat exceptionnel est une notion de la comptabilité continentale. Il exprime le résultat réalisé par une entreprise en raison des événements non récurrents qui ont pris naissance au cours de l'exercice considéré. Il ne prend en compte que les produits et charges exceptionnels. Les produits exceptionnels peuvent concerner des opérations de gestion (par exemple le recouvrement inattendu d'une créance sortie des comptes) ou des opérations en capital (par exemple le produit de la vente d'un actif : une filiale, une usine, des machines de production…).

S

Shipping :

Le vendeur confie la marchandise à un transporteur afin qu'elle parvienne au client.

Site Seveso :

Les sites classés Seveso sont des installations industrielles dont l'activité est liée à la manipulation, la fabrication, l'emploi ou le stockage de substances dangereuses. L'État les répertorie selon le degré des risques qu'elles peuvent entraîner.

Sponsoring :

Il désigne un soutien financier ou matériel apporté à un événement ou un individu par un partenaire annonceur en échange de différentes formes de visibilité de nature publicitaire liées à l'événement ou l'individu.

T

Titres de participation (ou participatif) :

Le titre participatif est une valeur mobilière qui n'octroie ni droit de vote ni part dans le capital. Il est en ce sens proche du certificat d'investissement. Le titre participatif offre la possibilité à des personnes ou des investisseurs qui ne sont pas associés d'apporter des fonds à une société, sans limitation de montant avec une rémunération qui peut être attractive.

V

Valeur nominale :

Valeur initiale d'une action fixée dans les statuts d'une société. Le capital social d'une société est le produit de la valeur nominale par le nombre d'actions composant ce capital.

Quorum :

Pourcentage minimal d'actions présentes ou représentées et ayant le droit de vote, nécessaire pour que l'Assemblée générale puisse valablement délibérer.

Résultat opérationnel courant (ROC) :

Le résultat opérationnel courant (ROC) correspond à la marge des activités courantes diminuée des frais généraux, des amortissements et provisions.

Revenu net:

Il correspond au chiffre d'affaires après déduction des coûts refacturables.

ROCE (rentabilité des capitaux employés après impôts) :

La rentabilité des capitaux employés après impôts est calculée à partir des états financiers consolidés du Groupe, en effectuant le ratio suivant pour la période considérée :

• au numérateur: résultat net coût de l'endettement financier net après impôts pour la période considérée ;
• au dénominateur: moyenne de (total des capitaux propres + endettement net) à la fin des trois derniers semestres.

Roll-on/roll-off :

Expression anglaise utilisée en logistique et qu'on peut traduire par « roule pour entrer/roule pour sortir ». Elle désigne le trafic roulier, c'est-à-dire le transport de poids lourds ou de remorques par des bateaux spéciaux appelés « rouliers ».

Streaming :

Technique de diffusion et de lecture en ligne et en continu de données multimédias, qui évite le téléchargement des données et permet la diffusion en direct (ou en léger différé).

Supply chain :

Désigne l'ensemble des maillons de la logistique d'approvisionnement.

Système off–grid :

Systèmes de production autonomes non reliés au réseau électrique.

Systèmes on-grid :

Consiste à produire et consommer localement l'énergie solaire produite par ses panneaux photovoltaïques.

Transport fluvial :

Mode de déplacement terrestre par voie d'eau de navigation intérieure (canaux, voies navigables, fleuves, rivières…) permettant le transport de marchandises ou de voyageurs.

Volatilité :

Amplitude de variation d'une action sur une période donnée. C'est un indicateur de risque : plus la volatilité est élevée, plus le risque est important.

CRÉDITS PHOTO

Photothèques : Bolloré, Bolloré Transport & Logistics, Blue Solutions, Vivendi, Gameloft, Getty Images et Shutterstock.

Photographes : Andrew Wheeler, Éric Robert, Isabelle Guégan, Pascal Léopold, Mathieu Ninat/Canal+, Sophie Loubaton, Kampee Patisena, Kevin Mazur/Getty Images, Jean-François Baumard/ TOP the Oligarchs Productions/Canal+.

Campagnes de communication : RATP « À demain » d'Havas Paris et Michelin « Motion For Life » de BETC Paris/DR-Havas Group. CONCEPTION ET RÉALISATION

Dans le souci du respect de l'environnement, le présent document est réalisé par un imprimeur Imprim'Vert® sur un papier certifié FSC®, fabriqué à partir de fibres issues de forêts gérées de façon responsable et d'autres sources contrôlées.

Tour Bolloré, 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex – France Tél. : + 33 (0)1 46 96 44 33 Fax : + 33 (0)1 46 96 44 22

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