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Acta N° 108

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria

A los 26 días del mes de febrero de 2021, a las 12.14 horas, se reunió fuera de la sede social, en primera convocatoria, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de BOLDT S.A. (en adelante, la “Sociedad”), mediante videoconferencia a través de la aplicación Zoom, grabada en soporte digital y permitiendo la discusión activa y en forma simultánea con sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión. Se informó a los presentes que, como resultaba de público y notorio conocimiento, en virtud de las medidas de distanciamiento dispuestas por el Poder Ejecutivo Nacional como consecuencia del estado de emergencia sanitaria ocasionada por la pandemia del COVID-19, los participantes de la reunión se encontraban restringidos en su libre circulación. Asimismo, se hizo constar que, ante la inexistencia de previsión en el Estatuto Social, la reunión sería llevada a cabo dentro del marco de lo dispuesto por el artículo 158 del Código Civil y Comercial de la Nación, la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores Nro. 830/2020 y las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales Nro. 26.831 y la Ley General de Sociedades Nro. 19.550.

El Sr. Vicepresidente solicitó la colaboración de la Dra. María Celeste Maldonado, quien actuaría como secretaria de actas durante el transcurso de la reunión. La Dra. Maldonado requirió a los participantes, haciendo mención del “Instructivo para acceso y participación en Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de accionistas del 26 de febrero de 2021” que les fuera entregado con motivo de su comunicación de asistencia a la reunión, mantuvieran sus cámaras activadas durante el transcurso de toda la reunión para garantizar la correcta identificación y la transmisión de imagen y sus micrófonos en silencio hasta el momento en que se les concediera la palabra. Se recordó que en el caso en que desearan efectuar alguna intervención, deberían seleccionar la opción “Levantar la Mano” y/o solicitar la palabra en el chat de la reunión; ambas opciones se encontraban disponible en la parte inferior de la pantalla. Se informó que para seleccionar la opción “Levantar la Mano”, bastaba con presionar sobre “Reactions” y luego seleccionar la opción “Raise hand”; automáticamente la aplicación informaría a los presentes que deseaban tomar la palabra. Al seleccionar la opción Chat se desplegaría en la esquina derecha de la pantalla un chat en el que podrían informar manualmente que deseaban hacer uso de la palabra al administrador y/o a todos los presentes. Asimismo, se informó que, a efectos de comunicar el voto, se concedería la palabra a los participantes de forma ordenada. Al ser nombrados, deberían activar su micrófono e informar su voto afirmativo, negativo o abstención. Una vez registrado el voto se solicitaría al votante que silencie su micrófono a efectos de evitar ruidos molestos durante el transcurso de la reunión.

Acto seguido, se informó que a efectos de reflejar debidamente en el acta que sería labrada en cumplimiento de la Resolución General CNV 830/2020, se solicitó a cada participante que informe su nombre completo y número de documento, el carácter en virtud del cual se encontraba presente y el lugar en que se encontraba.

Se registró la participación de los siguientes accionistas: a) por representación: i) Tabanelli, Antonio Ángel, quien fue representado por el Sr. Antonio Eduardo Tabanelli;

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b) por sí: i) Tabanelli, Antonio Eduardo, quien informó que participaba desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; ii) Tabanelli, Rosana Beatriz Martina, quien informó que participaba desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; iii) Rodríguez Traverso, Mario, quien informó que participaba desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; iv) Pires, Ariel Aníbal, quien informó que participaba desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; v) Pires Bernardo, Aníbal Batista, quien informó que participaba desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; vi) Fiamingo, Cecilia Marcela, quien informó que participaba desde Provincia de Buenos Aires; vii) Larrigandiere, Germán José, quien informó que participaba desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; viii) Ibañez, Juan José, quien informó que participaba desde el partido de Quilmes, Provincia de Buenos Aires; ix) Molteni, Omar Marcelo, quien informó que participaba desde la localidad de Progreso, Provincia de Santa Fe.

Se registró la participación de los siguientes integrantes del Órgano de Administración de la Sociedad: i) Antonio Eduardo Tabanelli, Vicepresidente, quien informó que participaba desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; ii) Rosana Beatriz Martina Tabanelli, Directora Titular, quien informó que participaba desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; iii) Mario Fernando Rodríguez Traverso, Director Titular, quien informó que participaba desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; iv) Guillermo Enrique Gabella, Director Titular, quien informó que participaba desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; v) Pablo Maximiliano Ferrari, Director Titular, quien informó que participaba desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; vi) Carlos Jorge Schulz Director Titular, quien informó que participaba desde la localidad de San Isidro, Provincia de Buenos Aires; y vii) Sr. Miguel Maurette, Director Titular.

Se registró la participación de Fernando Tiano, representante del Órgano de Fiscalización de la Sociedad, quien informó que participaba desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Se registró la participación del Cr. Gustavo Omar Acevedo, Auditor de la Sociedad, quien informó que participaba desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Se registró la participación del Cr. Eduardo Kupfer, representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, quien informó que participaba desde el partido de Escobar, Provincia de Buenos Aires; y de la veedora representante de la Comisión Nacional de Valores, Dra. Victoria Caro, quien informó que participaba desde la ciudad de La Plata, Provincia de Buenos Aires.

Por último, se registró la participación de los Asesores técnicos de la Sociedad: i) Dra. María Eugenia Lafuente, asesora en materia societaria, quien informó que participaba desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; ii) Dra. Camila Daiana Szulzyk, asesora en materia societaria, quien informó que participaba desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; iii) Dr. Federico José Fortunati Padilla, asesor en materia societaria, quien informó que participaba desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; iv) Dr. Hernán Carassai, asesor en materia societaria, quien informó que participaba desde la ciudad de Pilar, Provincia de Buenos Aires; v) Dra. María Lucila Guerini, asesora en materia societaria, quien informó que participaba desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y

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vi) Dra. María Celeste Maldonado, secretaria de actas y asesora en materia societaria, quien informó que participaba desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, se dejó constancia de que se encontraban presente los Asesores técnicos del Área de Sistemas, Sres. Martín Fernando Puente y Guillermo Eumann al sólo efecto de prestar asistencia en caso de que resultara algún inconveniente técnico durante el transcurso de la reunión.

Luego de haber tomado nota de las personas que se encontraban presentes y teniendo en cuenta lo expuesto, se informó que la presente Asamblea se reunía para considerar el siguiente “Orden del Día: 1) Conformidad sobre el medio y el modo elegido para la celebración de la reunión a distancia de acuerdo a lo establecido por la RG CNV N° 830/2020; 2) Designación de dos accionistas para firmar el acta, junto con el Presidente; 3) En caso de que, a la fecha de celebración de la Asamblea hubieran sido levantadas las medidas que prohíben, limitan o restringen la libre circulación de las personas en general, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria en virtud del DNU Nro. 297/2020 y normas sucesivas del Poder Ejecutivo Nacional, ratificación de lo actuado por el Directorio durante dicho periodo; 4) Consideración de los documentos prescriptos por los artículos 234 inciso 1 y 294 inciso 5 de la Ley N° 19.550, Ley N° 26.831 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), correspondientes al 78° ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2020; 5) Consideración de: i) resultado del ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2020; y ii) el destino de la cuenta resultados no asignados negativos que ascienden a $1.417.296.828; 6) Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora; 7) Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia ($30.641.099) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2020 el cual arrojó quebranto computable en los términos de la reglamentación de la CNV; 8) Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de octubre de 2020; 9) Consideración de las remuneraciones al Contador certificante por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2020; 10) Elección de cuatro Directores titulares y de Directores suplentes en igual o menor número, con mandato por dos años de conformidad con el artículo 9 del Estatuto social; 11) Designación de tres Síndicos titulares y tres Síndicos suplentes con mandato por un año de conformidad con el artículo 13 del Estatuto social; 12) Designación del Contador que certificará los Estados Financieros correspondientes al ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2021; 13) Fijación del Presupuesto para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso; 14) Consideración de: i) Fusión por absorción de Torre Puerto Santa Fe S.A., la que se disolverá sin liquidarse, para ser absorbida por Boldt S.A. en los términos de los artículos 82 y siguientes de la Ley N° 19.550 y del artículo 80 y siguientes de la Ley de Impuestos a las Ganancias y Normas de la CNV, con efectos al 1 de mayo de 2021; ii) Relación de canje de acciones resultantes de la Fusión; iii) el Estado de situación financiera consolidado de fusión al 31 de octubre de 2020 y de los informes de la Comisión Fiscalizadora y del Auditor Externo, confeccionados de acuerdo a lo establecido por el artículo 83, inciso 1, de la Ley N° 19.550 y por las Normas de la CNV; iv) Compromiso Previo de Fusión por absorción con Torre Puerto Santa Fe S.A., el cual fuera suscripto el 11 de enero de 2021; v) otorgamiento de autorizaciones para suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión y los instrumentos necesarios y efectuar los

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trámites ante los organismos respectivos, a los fines de obtener las inscripciones correspondientes; y vi) delegación en el Directorio para efectuar las modificaciones que eventualmente sugieran los organismos de control; 15) Consideración de: i) Aumento del capital social por la suma de $327.081.796, es decir, de la suma de $3.000.000.000 a la de $3.327.081.796 por efecto de la fusión con Torre Puerto Santa Fe S.A., mediante la emisión de 327.081.796 acciones ordinarias escriturales, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $1 cada una; ii) Solicitud de incorporación del aumento de capital al régimen de oferta pública y cotización de los títulos valores; y iii) Delegación en el Directorio y/o en quienes este designe, de la ejecución e instrumentación de los trámites necesarios para la emisión y canje de títulos y certificados; 16) Consideración de la administración del patrimonio absorbido y de la representación legal de Torre Puerto Santa Fe S.A. conforme lo dispuesto por el artículo 84 in fine de la Ley N° 19.550; 17) Consideración de la reforma de los artículos 1, 9, 9 Bis, 13 y 14 del Estatuto Social; 18) Autorizaciones. Se hace constar que a efectos de tratar los puntos 1, 3, 14, 15, 16 y 17 del orden del día, la asamblea revestirá el carácter de extraordinaria, siendo necesario un quórum del 60% de las acciones con derecho a voto.”

A continuación, el Sr. Vicepresidente informó que existiendo quórum legal, declaraba constituida la Asamblea que fuera convocada mediante publicaciones en el Boletín Oficial de la República Argentina y diario La Prensa los días 25 a 29 de enero de 2021, con la presencia de diez (10) Accionistas, uno por representación y nueve por sí, titulares en su conjunto de 2.694.778.367 acciones ordinarias escriturales, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $1 cada una de un total de 3.000.000.000 autorizado para oferta pública, totalizando un capital de $2.694.778.367, lo que implica la asistencia del 89,826% de los votos y del capital social.

Acto seguido, el Sr. Vicepresidente propuso a los Señores Accionistas pasar al tratamiento del primer punto del Orden del Día, en virtud del cual la Asamblea revestía el carácter de Extraordinaria: “1) Conformidad sobre el medio y el modo elegido para la celebración de la reunión a distancia de acuerdo a lo establecido por la RG CNV Nro. 830/2020.” En uso de la palabra, el Sr. Accionista, Aníbal Batista Pires Bernardo, mocionó para que se dejara constancia de las siguientes consideraciones: a) que la convocatoria a la reunión fue comunicada en plazo legal y dando especial cumplimiento a lo dispuesto por la Resolución General CNV 830/2020, el artículo 158 del Código Civil y Comercial de la Nación, las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales 26.831 y la Ley General de Sociedades 19.550; b) que al comunicar la asistencia, cada accionista recibió con suficiente anticipación, mediante la circularización de un correo electrónico, el enlace y las instrucciones de acceso a la reunión; c) que la Sociedad había puesto a disposición de los accionistas una dirección de email a la que podían comunicarse en caso de tener dificultades para conectarse a la reunión o dudas sobre el uso de la aplicación elegida; d) que los proyectos de la documentación que serían objeto de análisis en la misma se encontraban a disposición de los accionistas al encontrarse publicados en la página de la Comisión Nacional de Valores; y e) que ninguno de los presentes manifestó objeción alguna para la celebración de la reunión a distancia ni respecto a la aplicación de videoconferencia elegida para la celebración de la misma. Se

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procedió a la votación de la moción presentada por el Sr. Accionista, la cual fue aprobada por unanimidad de votos presentes.

A continuación, el Sr. Vicepresidente propuso a los Señores Accionistas pasar al tratamiento del Segundo punto del Orden del Día: “2) Designación de dos accionistas para firmar el acta, junto con el Presidente.” En uso de la palabra el Sr. Accionista, Mario Rodriguez Traverso, mocionó para que fuera el Sr. Antonio Eduardo Tabanelli quien propusiera a los Accionistas que firmarían el acta. Acto seguido, el Sr. Vicepresidente propuso a los Accionistas Srta. Cecilia Marcela Fiamingo y Ariel Aníbal Pires para suscribir el acta de esta Asamblea. Se procedió a la votación de la moción presentada por el Sr. Accionista y la propuesta efectuada por el Sr. Vicepresidente, las que fueron aprobadas por unanimidad de votos presentes.

Acto seguido, el Sr. Vicepresidente propuso a los Señores Accionistas pasar al tratamiento del Tercer punto del Orden del Día, en virtud del cual la Asamblea revestía el carácter de Extraordinaria: “3) En caso de que, a la fecha de celebración de la Asamblea hubieran sido levantadas las medidas que prohíben, limitan o restringen la libre circulación de las personas en general, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria en virtud del DNU Nro. 297/2020 y normas sucesivas del Poder Ejecutivo Nacional, ratificación de lo actuado por el Directorio durante dicho periodo.” En uso de la palabra, el Sr. Federico Fortunati Padilla, solicitó se deje constancia que no correspondía efectuar el tratamiento del punto 3 del Orden del Día toda vez que a la fecha de la Asamblea no habían sido levantadas las medidas que prohíben, limitan o restringen la libre circulación de las personas en general, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria en virtud del DNU Nro. 297/2020 y normas sucesivas del Poder Ejecutivo Nacional. Se procedió a la votación, y el punto fue aprobado por unanimidad de votos presentes.

Luego, el Sr. Vicepresidente propuso a los Señores Accionistas pasar al tratamiento del Cuarto punto del Orden del Día: “4) Consideración de los documentos prescriptos por los artículos 234 inciso 1 y 294 inciso 5 de la Ley N° 19.550, Ley N° 26.831 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), correspondientes al 78° ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2020.” En uso de la palabra, el Sr. Accionista, Aníbal Batista Pires Bernardo, mocionó para que los documentos se dieran por leídos en razón de haber sido los mismos de conocimiento de los Señores Accionistas por haber sido puestos a su disposición con anterioridad a la Asamblea y solicitó se los apruebe. Particularmente, propuso se aprueben: el Inventario, la Memoria, el Estado de Situación Financiera Individual, Estado de Resultado Integral Individual, Estado de Cambios en el Patrimonio Individual, Estado de Flujos de Efectivo Individual y Notas al 31 de octubre de 2020, el Estado de Situación Financiera Consolidado, el Estado del Resultado Integral Consolidado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado, el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y las Notas a los Estados Financieros Consolidados, incluyendo la Información Adicional requerida por el artículo 12 del Capítulo III, Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y la Reseña Informativa. Por otra parte, en caso de que fueran aprobados, mocionó para que se omitiera la transcripción de los documentos aprobados al acta, por encontrarse insertos en el libro de Inventario y Balances N°18, rubricado bajo el N° de oblea E 32740 el 24

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de enero de 2020, folios 174 a 349. Por último, solicitó se tuviera presente que conforme lo previsto en el inciso e), del apartado 1, del Artículo 3°, del Capítulo III, del Título IV de las Normas (conforme Resolución General CNV N° 777/2018), los montos contenidos en los documentos objeto de aprobación deberían ser considerados en la moneda de fecha de celebración de la presente Asamblea mediante la utilización del índice de precios correspondientes al mes anterior a esta reunión. Luego, el Sr. Federico Fortunati Padilla, informó a los presentes que el índice correspondiente al mes de enero fue publicado el día 11 de febrero de 2021. A consecuencia de lo expuesto, los montos re-expresados que debería considerar la Asamblea serían los siguientes:

Ajuste de capital	$3.039.496.303
Otros resultados integrales acumulados	$1.248.058.327
Reserva legal	$202.959.490
Resultados no asignados	$(1.582.215.108)
Total del patrimonio	$5.908.299.012
Resultado ejercicio 2020	$(1.510.043.527)

Luego, se procedió a la votación de la moción presentada por el Sr. Accionista y la consideración efectuada por el Sr. Fortunati Padilla, las cuales fueron aprobadas por unanimidad de votos presentes.

A continuación, el Vicepresidente propuso a los Señores Accionistas pasar al tratamiento del Quinto punto del Orden del Día en virtud del cual la Asamblea revestía el carácter de Extraordinaria: “5) Consideración de: i) resultado del ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2020; y ii) el destino de la cuenta resultados no asignados negativos que ascienden a $1.417.296.828.” El Sr. Vicepresidente solicitó que la Dra. María Celeste Maldonado procediera con la lectura de las consideraciones atinentes al punto a tratarse. Se informó que conforme surgía de la documentación aprobada al tratar el Cuarto punto del Orden del Día, el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2020, cerró con un resultado negativo de $1.352.647.873. Contra este resultado se habían imputado los siguientes valores que serían objeto de consideración en los puntos 7 y 8 del Orden del Día: a) retribución al Directorio por $26.325.186 (valores históricos); y b) los honorarios a la Comisión Fiscalizadora por $244.800. Se aclaró que dichos montos re-expresados a valores actuales eran de $34.206.532 de remuneración al Directorio y de $273.236 de honorarios para la Comisión Fiscalizadora. Se cumplió en aclarar que en virtud de la aprobación efectuada en el punto del Orden del Día anterior, el total de resultados no asignados del ejercicio ascendía a la suma negativa de $1.417.296.828, sin perjuicio de ello, tal como se mencionó oportunamente, los montos considerados deberían ser re-expresados en cumplimiento de lo previsto por la normativa vigente, es decir, que deberían ser considerados en la moneda de fecha de celebración de la Asamblea mediante la utilización del índice de precios del mes de enero publicado el día 11 de febrero de 2021, lo que arrojaba un total de resultados no asignados negativos de $1.582.215.108. Luego, el Sr. Accionista, Aníbal Batista Pires Bernardo, manifestó que a consecuencia de lo expuesto, y teniendo en consideración que el monto actualizado de los resultados no asignados del ejercicio arrojaba un monto negativo de $1.582.215.108, proponía entonces que dicha suma fuera destinada a la

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cuenta de resultados no asignados. Se procedió a la votación, y el punto fue aprobado por unanimidad de votos presentes.

Acto seguido, el Vicepresidente propuso a los Señores Accionistas pasar al tratamiento del Sexto punto del Orden del Día en virtud del cual la Asamblea revestía el carácter de Extraordinaria: “6) Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.” En uso de la palabra, el Sr. Accionista, Ariel Aníbal Pires, propuso a los Señores Accionistas aprobar la gestión del Directorio y la actuación de la Comisión Fiscalizadora, durante el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2020 y hasta el día de la Asamblea. Efectuada la votación, se dejó constancia de la abstención de los Accionistas integrantes del Directorio y de que, habiendo asentimiento general, la propuesta fue aprobada por unanimidad de votos computables presentes.

Luego, el Sr. Vicepresidente propuso a los Señores Accionistas pasar al tratamiento del Séptimo punto del Orden del Día: “7) Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia (\$30.641.099) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2020 el cual arrojó quebranto computable en los términos de la reglamentación de la CNV.” En uso de la palabra, el Sr. Accionista, Aníbal Batista Pires Bernardo, propuso a los señores Accionistas que, en vista de la prestación de tareas técnico-administrativas por parte de los miembros del Directorio -en los términos del artículo 261 de la Ley General de Sociedades- durante el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2020, y al no haber existido distribución de dividendos, se destine la suma global de \$30.641.099 (valor ajustado por inflación a octubre de 2020), a la remuneración de los miembros del Directorio, la cual se encontraba imputada al resultado del ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2020. Asimismo, mocionó para que se hiciera constar que la retribución que se proponía para el Directorio estaba incluida en la proporción sobre las ganancias permitida conforme la normativa de la Comisión Nacional de Valores y se entendía acorde a las responsabilidades que asumían sus miembros, el tiempo dedicado a sus funciones, la formación, competencia y reputación profesional de sus integrantes y el valor de sus servicios en el mercado. Se aclaró que, dicho monto en términos históricos era de \$26.325.185,78, y re-expresado a valores actuales por aplicación del índice de precios correspondiente al mes de enero publicado el 11 de febrero de 2021 era de \$34.206.532. Con relación a las funciones técnicas administrativas desempeñadas por los Sres. Directores, la retribución que fuera propuesta durante el ejercicio en consideración, fue establecida en base a valores del mercado, lo que podía verificarse con la comparación del monto de retribución en consideración con la de encargados para funciones similares en negocios de características similares a la que desarrollaba la Sociedad. Todo ello teniendo en cuenta asimismo la dedicación, responsabilidad y resultado de dichas funciones. El desarrollo de la actividad de la Sociedad durante el ejercicio le permitía sostener al Directorio que la retribución que se proponía era razonable, ajustadas a pautas de mercado y adecuada a las condiciones de funcionamiento y desarrollo de la Sociedad. Por último, se propuso que el Directorio efectuara la asignación individual de dichos honorarios. Entonces, se propuso a los Señores Accionistas que se aprobara como remuneración a los integrantes del Directorio la suma de \$30.641.099 (valores históricos), la cual se encontraba imputada al resultado del ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2020. Se reiteró que, dicho monto re-expresado a valores actuales era de \$34.206.532.

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El Sr. Vicepresidente, en nombre y representación del Directorio manifestó que el Comité de Auditoría en su reunión de fecha 11 de enero de 2021 había manifestado que el monto de la retribución asignada a sus miembros resultaba razonable teniendo en cuenta la labor realizada y la responsabilidad asumida desde su designación, como Directores y Síndicos de la Sociedad, respectivamente, asistiendo regularmente a las reuniones de Directorio y dedicando su tiempo al estudio de las cuestiones tratadas en dichas reuniones. Asimismo, se hizo constar que los honorarios de los miembros del Comité de Auditoría por el ejercicio en cuestión se encontraban contemplados en el monto antes consignado en virtud de las funciones desempeñadas en su respectiva calidad de Directores de la Sociedad.

Efectuada la votación, habiendo asentimiento general, la propuesta fue aprobada por unanimidad de votos computables presentes. Por consiguiente, se aprobó como remuneración para los integrantes del Directorio la suma de $30.641.099 (valores históricos), la cual se encontraba imputada al resultado del ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2020. Se aclaró que dicho monto re-expresado a valores actuales era de $34.206.532.

Acto seguido, el Sr. Vicepresidente propuso a los señores Accionistas pasar al tratamiento del Octavo punto del Orden del Día: “8) Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de octubre de 2020.” En uso de la palabra el Sr. Accionista, Ariel Aníbal Pires, propuso a los Señores Accionistas que se aprueben los honorarios a los integrantes de la Comisión Fiscalizadora por la suma de $244.800 la cual se encontraba imputada al resultado del ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2020. Se aclaró que dicho monto re-expresado a valores actuales era de $273.285. Se deja constancia de que, existiendo asentimiento general, la propuesta fue aprobada por unanimidad de votos presentes.

A continuación, el Sr. Vicepresidente propuso a los Señores Accionistas pasar al tratamiento del Noveno punto del Orden del Día: “9) Consideración de las remuneraciones al Contador certificante por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2020.” El Sr. Vicepresidente solicitó que la Dra. María Celeste Maldonado procediera con la lectura de las consideraciones atinentes al punto a tratarse. Se propuso fijar en $2.555.000 los honorarios a la firma de auditoría Becher y Asociados S.R.L. (BDO), siendo la firma de auditoría que dictaminó sobre los estados financieros correspondientes al ejercicio en consideración. Se dejó constancia que la Sociedad había cumplido con lo dispuesto por el artículo 104 de la Ley N° 26.831 y el Artículo 22, Sección VI, Capítulo III, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, presentando las declaraciones juradas correspondientes de los Dres. Gustavo Omar Acevedo, como auditor titular y Nancy García, como auditora suplente. Se dejó constancia de que, existiendo asentimiento general, la propuesta fue aprobada por unanimidad de votos presentes.

Luego, el Sr. Vicepresidente, propuso a los señores Accionistas pasar al tratamiento del Décimo punto del Orden del Día: “10) Elección de cuatro Directores titulares y de Directores suplentes en igual o menor número, con mandato por dos años de

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conformidad con el artículo 9 del Estatuto social.” En uso de la palabra, el Sr. Accionista, Aníbal Batista Pires Bernardo, manifestó que atento a que en oportunidad de la Asamblea se producía el vencimiento de los mandatos de los Directores titulares Sres. Guillermo Enrique Gabella, Mario Fernando Rodríguez Traverso, Pablo Maximiliano Ferrari, Miguel Maurette; y de los Directores Suplentes Sres. Alfredo Gusmán, Ariel Aníbal Pires, Cristina Mónica López, correspondía designar a sus reemplazantes, cuyos mandatos vencerían en oportunidad de la Asamblea que considerase los estados financieros que han de cerrar al 31 de octubre de 2022. En este sentido, propuso que se designaran con mandato por dos años, a los Sres. Dr. Guillermo Enrique Gabella; Dr. Mario Fernando Rodríguez Traverso; Licenciado Pablo Ferrari y Sr. Patricio Santangelo, como Directores titulares; y a los Sres. Alfredo Gusman; Sr. Ariel Aníbal Pires y Sr. Gabriel Amillano, como Directores Suplentes. A continuación, informó conforme lo dispone el artículo 4°, Sección III, Capítulo I, Título XII de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, cuáles de los candidatos propuestos revestían la calidad de independientes y cuáles no (conforme los criterios establecidos en el artículo 11, Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores): i) Independientes: Sr. Patricio Santangelo y Sr. Ariel Aníbal Pires; ii) NO Independientes: Dr. Guillermo Enrique Gabella; Dr. Mario Fernando Rodríguez Traverso; Licenciado Pablo Ferrari y Sr. Gabriel Amillano. Efectuada la votación, habiendo asentido general, la propuesta fue aprobada por unanimidad de votos computables presentes. Se dejó constancia que: 1) se abstuvieron de votar este punto del orden del día los Accionistas que revestían la calidad de Directores; 2) el Directorio de la Sociedad quedó integrado de la siguiente forma: a) Directores titulares: Sr. Antonio Ángel Tabanelli; Ing. Antonio Eduardo Tabanelli; Srta. Rosana Beatriz Martina Tabanelli; Dr. Guillermo Enrique Gabella; Dr. Mario Fernando Rodríguez Traverso; Licenciado Pablo Ferrari; Carlos Jorge Schulz; y Sr. Patricio Santangelo; b) Directores suplentes: Sr. Alfredo Gusman, Sr. Ariel Aníbal Pires y el Sr. Gabriel Amillano; 3) los Sres. Directores: Sr. Antonio Ángel Tabanelli; Ing. Antonio Eduardo Tabanelli; Srta. Rosana Beatriz Martina Tabanelli; y el Sr. Carlos Jorge Schulz finalizarán su mandato en oportunidad de la Asamblea que considere los Estados Financieros que han de cerrar al 31 de octubre de 2021; 4) los Sres. Directores: Dr. Guillermo Enrique Gabella; Dr. Mario Fernando Rodríguez Traverso; Licenciado Pablo Ferrari y Sr. Patricio Santangelo, Alfredo Gusman; Sr. Ariel Aníbal Pires y Sr. Gabriel Amillano finalizarán su mandato en oportunidad de la Asamblea que considere los Estados Financieros que han de cerrar al 31 de octubre de 2022.

A continuación, el Vicepresidente propuso a los señores Accionistas pasar al tratamiento del Décimo Primer Punto del Orden del Día: “11) Designación de tres Síndicos titulares y tres Síndicos suplentes con mandato por un año de conformidad con el artículo 13 del Estatuto social.” Se destacó que los Síndicos electos deberían reunir los requisitos exigidos por el artículo 285 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y que no debían encontrarse comprendidos en ninguna de las inhabilidades ni incompatibilidades establecidas por el Artículo 286° de la mencionada ley. El Sr. Accionista, Aníbal Batista Pires Bernardo, propuso que se elijan, por un año, a los Sres. Dra. María Paula Sallenave, Dra. María Noelia Pernía, Dr. Fernando Tiano como Síndicos Titulares; y a los Sres. Dr. Hernán Carlos Carassai, Dr. Rodrigo Paredes Bluma, Dra. María Belén Decaro como Síndicos Suplentes. Destacó que, conforme lo

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dispone el artículo 4, Sección III, Capítulo I, Título XII del texto ordenado de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, que los candidatos propuestos eran independientes y reunían los requisitos establecidos en los artículos 285 y 286 de la Ley General de Sociedades N° 19.550. Efectuada la votación, se dejó constancia de que, existiendo asentimiento general, la propuesta fue aprobada por unanimidad de votos presentes.

Acto seguido, el Vicepresidente propuso a los señores Accionistas pasar al tratamiento del Décimo Segundo del Orden del Día: “12) Designación del Contador que certificará los Estados Financieros correspondientes al ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2021.” El Sr. Vicepresidente solicitó que la Dra. María Celeste Maldonado procediera con la lectura de las consideraciones atinentes al punto a tratarse. Se propuso designar como contador dictaminante para el ejercicio 2020/2021 a la firma de auditoría Becher y Asociados S.R.L. (BDO) que, en el caso de ser designado, actuaría representado por uno de sus socios. Se dejó constancia de que la Sociedad había cumplido con lo dispuesto por el artículo 104 de la Ley N° 26.831 y el artículo 22, Sección VI, Capítulo III, Título II del texto ordenado de las Normas de la Comisión Nacional de Valores presentando las declaraciones juradas correspondientes a los Sres. Gustavo Omar Acevedo, como auditor titular, y Nancy García, como auditora suplente. Efectuada la votación, se dejó constancia de que, habiendo asentimiento general, la propuesta era aprobada por unanimidad de votos presentes.

Luego, el Sr. Vicepresidente, propuso a los Señores Accionistas pasar al tratamiento del Décimo Tercer punto del Orden del Día: “13) Fijación del Presupuesto para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso.” En uso de la palabra, el Sr. Accionista, Aníbal Batista Pires Bernardo, propuso que no sea fijado el presupuesto de gastos para el Comité de Auditoría hasta tanto dicho órgano haga saber la necesidad de incurrir en gastos, conforme lo dispone el artículo 110 de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales. Efectuada la votación, se dejó constancia de que, habiendo asentimiento general, la propuesta fue aprobada por unanimidad de votos presentes.

A continuación, el Vicepresidente propuso a los señores Accionistas pasar al tratamiento del Décimo Cuarto punto del Orden del Día, en virtud del cual la Asamblea revestía el carácter de Extraordinaria: “14) Consideración de: i) Fusión por absorción de Torre Puerto Santa Fe S.A., la que se disolverá sin liquidarse, para ser absorbida por Boldt S.A. en los términos de los artículos 82 y siguientes de la Ley N° 19.550 y del artículo 80 y siguientes de la Ley de Impuestos a las Ganancias y Normas de la CNV, con efectos al 1 de mayo de 2021; ii) Relación de canje de acciones resultantes de la Fusión; iii) el Estado de situación financiera consolidado de fusión al 31 de octubre de 2020 y de los informes de la Comisión Fiscalizadora y del Auditor Externo, confeccionados de acuerdo a lo establecido por el artículo 83, inciso 1, de la Ley N° 19.550 y por las Normas de la CNV; iv) Compromiso Previo de Fusión por absorción con Torre Puerto Santa Fe S.A., el cual fuera suscripto el 11 de enero de 2021; v) otorgamiento de autorizaciones para suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión y los instrumentos necesarios y efectuar los trámites ante los organismos respectivos, a los fines de obtener las inscripciones correspondientes; y vi) delegación en el Directorio para efectuar las modificaciones que eventualmente sugieran los organismos de

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control." En uso de la palabra el Sr. Accionista, Mario Fernando Rodriguez Traverso, manifestó que como era de conocimiento de los Sres. Accionistas, el Directorio, en su reunión de fecha 11 de enero de 2021, resolvió aprobar la suscripción de un compromiso previo de fusión (en adelante, el "Compromiso") entre la Sociedad y Torre Puerto Santa Fe S.A. (en adelante, "TPSF" o, la "Sociedad Absorbida" y, conjuntamente con la Sociedad, las "Sociedades Participantes"), mediante el cual la Sociedad absorbería a la Sociedad Absorbida en los términos del artículo 82 y siguientes de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias, los artículos 80 y concordantes de la Ley de Impuesto a las Ganancias N° 20.628, texto ordenado 2019 conforme el Decreto 824/2019, y sus modificatorias, el Capítulo X del Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y el Capítulo IX del Título II del Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A., con efectos a partir del 01 de mayo de 2021. Dicho Compromiso fue suscripto por las Sociedades Participantes el 11 de enero de 2021, siendo su texto de conocimiento de los accionistas en virtud de haber sido puesto oportunamente a disposición a través de su publicación en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores. En dicho documento constaban los motivos, el propósito y la conveniencia de la fusión sobre la que debía resolver la Asamblea. De acuerdo con lo previsto en el artículo quinto del Compromiso, se había establecido una relación de canje en virtud de la cual, por cada acción de TPSF de $1 valor nominal, se entregarán 0,2211326607 acciones de BOLDT de $1 valor nominal por acción. Asimismo, el Directorio, en su reunión de fecha 11 de enero de 2021, había aprobado el estado de situación financiera individual de la Sociedad cerrado al 31 de octubre de 2020, que se utilizó como estado contable especial de fusión; y el estado de situación financiera consolidado de fusión al 31 de octubre de 2020, consolidando los estados especiales de fusión de las Sociedades Participantes al 31 de octubre de 2020; y junto con los informes de la Comisión Fiscalizadora y de los auditores independientes. En virtud de lo expuesto, correspondía que la Asamblea se expidiera sobre la fusión, el Compromiso y los estados de situación financiera referidos precedentemente. Se señaló que si bien la relación de canje prevista en el Compromiso había sido establecida de conformidad con las disposiciones legales aplicables, cabría considerar que la cantidad de acciones de la Sociedad que deberían recibir los accionistas de la Sociedad Absorbida debería modificarse en atención al valor de cotización que registra en la actualidad la acción de Boldt S.A en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y que, a tal fin, se propuso considerar el promedio de las cotizaciones de papel, registradas entre el 01 y el 24 de febrero de 2021, es decir $3,8275678140 por acción. De esta manera, la cantidad de acciones de la Sociedad que los accionistas de la Sociedad Absorbida recibirían disminuiría de las 327.081.796 previstas en el artículo quinto del Compromiso a 150.754.394 acciones de la Sociedad, lo que arrojaría una relación de canje menor, en virtud de la cual, por cada acción de la Sociedad Absorbida de $1 valor nominal, se entregarán 0,1019216620 acciones de la Sociedad de $1 valor nominal por acción; en lugar de 0,2211326607 acciones de $1 valor nominal por acción tal como fuera previsto en el Compromiso. Como consecuencia de ello, el monto del aumento de capital social de la Sociedad no debería ser por la suma de $327.081.796 consignada en el artículo sexto del Compromiso, si no por la suma menor de $150.754.394, debiendo consecuentemente la Sociedad emitir una menor cantidad de nuevas acciones para ser entregadas a los accionistas de la Sociedad Absorbida. Esta modificación de la relación de canje resultaría claramente superadora de la anterior

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desde la perspectiva del accionista de la Sociedad, por lo que se propuso su aprobación. Como consecuencia de lo expuesto, el Sr. Accionista, mocionó para que: 1) se apruebe la fusión por absorción de TPSF, la que se disolvería sin liquidarse, para ser absorbida la Sociedad, en los términos de la normativa previamente referida, con efectos a partir del 01 de mayo de 2021; 2) se apruebe la relación de canje propuesta, en virtud de la cual, por cada acción de la Sociedad Absorbida de $1 valor nominal, se entregarán 0,1019216620 acciones de la Sociedad de $1 valor nominal por acción; 3) se aprueben los estados financieros preparados para la fusión, (con la única salvedad, respecto del estado de situación financiera consolidado de fusión, de lo manifestado en la Nota 1 respecto de la relación de canje y del monto del aumento del capital social); así como los informes de la Comisión Fiscalizadora y de los Auditores Externos, en virtud de lo previsto por el artículo 83, inciso 1 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y por las Normas de la CNV; 4) se apruebe el Compromiso, el que oportunamente había sido puesto a disposición de los Sres. Accionistas a través de su publicación en la Autopista de Información Financiera (AIF) de la CNV, por lo que propuso se omitiera su lectura en mérito a la brevedad y el que será incorporado en la confección del acta como Anexo I, con la modificación de la relación de canje, la que quedaría establecida en el punto 2 precedente y, consecuentemente, del monto del aumento de capital de la Sociedad y de la cantidad de nuevas acciones que debería emitir la Sociedad para ser entregadas a los accionistas de la Sociedad Absorbida; 5) se delegue en el Directorio la comunicación a la Sociedad Absorbida de lo resuelto por esta Asamblea respecto de la relación de canje; supeditando la celebración del acuerdo definitivo de fusión a que dicha sociedad acepte la relación de canje aprobada por esta Asamblea; 6) se autorice a los miembros del Directorio de la Sociedad, para que actuando en forma conjunta o individual suscriban el acuerdo definitivo de fusión de acuerdo con lo previsto en el punto 4 precedente, y toda aquella otra documentación que fuere necesaria para avanzar, concretar e inscribir la fusión aprobada ante los organismos de control, otorgándose a los Directores facultades de subdelegación; y 7) se delegue en cualquiera de los miembros del Directorio, el poder y la facultad para efectuar el acuerdo definitivo de fusión y/o a cualquier otra documentación que fuere menester celebrar o producir en virtud de la fusión aprobada, cualquier modificación que eventualmente pudieran exigir los organismos de control. Efectuada la votación, se dejó constancia de que, existiendo asentimiento general, la propuesta fue aprobada por unanimidad de votos presentes.

A continuación, el Sr. Vicepresidente propuso a los señores Accionistas pasar al tratamiento del Décimo Quinto punto del Orden del Día, en virtud del cual la Asamblea revestía el carácter de Extraordinaria: “15) Consideración de: i) Aumento del capital social por la suma de $327.081.796, es decir, de la suma de $3.000.000.000 a la de $3.327.081.796 por efecto de la fusión con Torre Puerto Santa Fe S.A., mediante la emisión de 327.081.796 acciones ordinarias escriturales, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $1 cada una; ii) Solicitud de incorporación del aumento de capital al régimen de oferta pública y cotización de los títulos valores; y iii) Delegación en el Directorio y/o en quienes este designe, de la ejecución e instrumentación de los trámites necesarios para la emisión y canje de títulos y certificados.” El Sr. Accionista, Aníbal Batista Pires Bernardo, informó a los Sres. Accionistas que, como consecuencia de la fusión aprobada, la Sociedad debería aumentar su capital social y emitir nuevas acciones, las que serían entregadas a los accionistas de la Sociedad Absorbida. En virtud

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de haberse modificado la relación de canje prevista en el artículo quinto del Compromiso; el monto del aumento del capital social y la cantidad de nuevas acciones a emitir por parte de la Sociedad prevista en el artículo sexto de dicho Compromiso, también debía ser modificada. De esta manera, la Sociedad debería aumentar su Capital Social no por la suma de $327.081.796, sino por la suma menor de $150.754.394; de modo que, por efecto de la fusión con TPSA, la Sociedad aumentaría su Capital Social de la suma de $3.000.000.000 a la de $3.150.754.394, mediante la emisión de 150.754.394 nuevas acciones ordinarias escriturales, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $1 cada una. En virtud de ello, mocionó para: 1) que se aprobara el referido aumento del Capital Social de la Sociedad; así como también la solicitud de incorporación del aumento de capital y de las nuevas acciones a emitirse en consecuencia, al régimen de oferta pública y cotización de títulos valores; y 2) se delegara en el Directorio de la Sociedad y en quienes éstos autoricen, la ejecución de todos los actos societarios para la emisión de las nuevas acciones y su entrega a los accionistas de la Sociedad Absorbida; así como la realización de todas las presentaciones, trámites y gestiones necesarios a los fines de las inscripciones que resulten necesarias ante cualquier organismo de control; y la autorización para la oferta pública de las nuevas acciones ante CNV y el listado y cotización de las mismas ante BYMA. Efectuada la votación, se dejó constancia de que, existiendo asentimiento general, la propuesta fue aprobada por unanimidad de votos presentes.

A continuación, el Vicepresidente propuso a los señores Accionistas pasar al tratamiento del Décimo Sexto punto del Orden del Día, en virtud del cual la Asamblea revestía el carácter de Extraordinaria: “16) Consideración de la administración del patrimonio absorbido y de la representación legal de Torre Puerto Santa Fe S.A. conforme lo dispuesto por el artículo 84 in fine de la Ley N° 19.550.” En uso de la palabra, el Sr. Accionista, Mario Rodriguez Traverso, manifestó que conforme lo acordado en el artículo noveno del Compromiso, y en virtud de lo dispuesto por el último párrafo del artículo 84 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, hasta la correspondiente inscripción de la fusión, la administración y representación de Torre Puerto Santa Fe S.A. quedaría a cargo del Directorio de la Boldt S.A., en su carácter de sociedad absorbente, con suspensión de quienes la administraban y representaban; sin perjuicio de lo cual, en caso de que el acuerdo definitivo no pudiera inscribirse por cualquier causa, los actos realizados como consecuencia de los negocios a fusionar serían considerados como realizados por cuenta y orden de la Sociedad Absorbida. En función de lo expuesto, mocionó para que quede debidamente constancia de ello en el acta que se labre oportunamente. Efectuada la votación, se dejó constancia de que, existiendo asentimiento general, la moción fue aprobada por unanimidad de votos presentes.

Acto seguido, el Sr. Vicepresidente propuso a los señores Accionistas pasar al tratamiento del Décimo Séptimo punto del Orden del Día, en virtud del cual la Asamblea revestía el carácter de Extraordinaria: “17) Consideración de la reforma de los artículos 1, 9, 9 Bis, 13 y 14 del Estatuto Social.” En uso de la palabra, el Dr. Federico Fortunati Padilla, propuso reformar el Estatuto Social de manera de incorporar la posibilidad de celebrar reuniones a distancia por parte de los órganos de la Sociedad, y por otra parte, realizar las reformas de estilo para evidenciar la fusión de la Sociedad con Torre Puerto Santa Fe S.A. y de la cual resultará la Sociedad su continuadora, la

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cual fuera aprobada en puntos precedentes. Con relación a la posibilidad de celebrar reuniones a distancia, era de conocimiento de los presentes que con motivo de las restricciones a la libre circulación que fueron impuestas durante el transcurso del último año, se mantuvieron las actividades desde los hogares alejados de los lugares habituales de trabajo. En tal sentido, dado que la mayoría de las sociedades no preveían en sus estatutos sociales otra forma de reunión más que la presencial, la Comisión Nacional de Valores dictó la Resolución General 830/2020 a los efectos de permitir las reuniones a distancia aún en los casos en los que no existiera tal previsión estatutaria en tanto se prohíba, límite o restrinja la libre circulación de las personas en general como consecuencia del estado de emergencia sanitaria en virtud del Decreto de Necesidad y Urgencia 297/2020. En tal sentido, y dado que desgraciadamente no estamos exentos de que un nuevo estado de emergencia venga a irrumpir en la cotidianeidad de nuestras vidas, resultaría conveniente para la Sociedad incorporar en su Estatuto Social la posibilidad para todos sus órganos sociales de celebrar reuniones a distancia. Así, la reforma propuesta tenía en miras la posibilidad de incluir la celebración de reuniones sociales mediante medios de comunicación simultánea de sonidos, imágenes y palabras, siempre que el medio elegido permitiera constatar la identidad de los participantes durante el transcurso de toda la reunión, de conformidad con las reglamentaciones vigentes. Específicamente, se permitiría esta modalidad de celebración a distancia para las reuniones del Directorio reformando el artículo 9 del Estatuto Social, para las reuniones del Comité de Auditoría reformando el artículo 9 Bis del Estatuto Social, para las reuniones de la Comisión Fiscalizadora reformando el artículo 13 del Estatuto Social y para las Asambleas de Accionistas reformando el artículo 14 del Estatuto Social. Por último, se destacó que dentro de la propuesta de reforma se incluía la modificación del artículo 1 del Estatuto Social a los efectos de plasmar en el mismo que la Sociedad resultaría continuadora de la sociedad Torre Puerto Santa Fe S.A. a consecuencia de la fusión aprobada en los puntos precedentes. En tal sentido, y a los fines de clarificar la redacción dada a dicho artículo 1 en el proyecto de reforma que fuera presentado ante la Comisión Nacional de Valores y publicado en el sitio web de Bolsas y Mercados Argentinos S.A., se propuso que el nuevo texto del artículo 1 quedara redactado de la siguiente manera:

"Artículo 1°: Con la denominación de “Boldt S.A.” continúan su actividad la sociedad constituida bajo el nombre Lamson Paragon Sociedad Anónima Industrial y Comercial, la cual fue incorporada por vía de fusión, a la Sociedad Boldt Impresores Sociedad Anónima Editorial, Industrial y Comercial, y la sociedad denominada Torre Puerto Santa Fe S.A la que también ha sido incorporada por vía de fusión. Su domicilio legal está en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, pudiendo establecer sucursales o agencias en cualquier punto de la República o del extranjero y asignarles o no un capital determinado".

Luego, el Sr. Vicepresidente solicitó que la Dra. María Celeste Maldonado procediera con la lectura los textos propuestos de los artículos 1, 9, 9 Bis, 13 y 14 que en caso de ser aprobados reemplazarían a dichos artículos dentro del articulado del Estatuto Social de la Sociedad. La Dra. Maldonado procedió a la lectura de los textos con que quedarían

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redactados artículos 1, 9, 9 Bis, 13 y 14 del Estatuto Social, en caso de que los mismos fueran aprobados.

Transcripción de los textos cuya lectura tuvo lugar en la reunión:

“Artículo 1°: Con la denominación de “Boldt S.A.” continúan su actividad la sociedad constituida bajo el nombre Lamson Paragon Sociedad Anónima Industrial y Comercial, la cual fue incorporada por vía de fusión, a la Sociedad Boldt Impresores Sociedad Anónima Editorial, Industrial y Comercial, y la sociedad denominada Torre Puerto Santa Fe S.A la que también ha sido incorporada por vía de fusión. Su domicilio legal está en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, pudiendo establecer sucursales o agencias en cualquier punto de la República o del extranjero y asignarles o no un capital determinado”.

Artículo 9°: La Administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio designado por la Asamblea, compuesto de ocho miembros, con mandato por dos años, siendo renovables anualmente por mitades. La Asamblea puede designar suplentes en igual o menor número que los titulares, por el mismo plazo y con el fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección. Los Directores en su primera sesión deben designar un Presidente y un Vicepresidente, este último reemplaza al primero en caso de ausencia o impedimento. De producirse iguales circunstancias respecto del Vicepresidente, la Presidencia será ejercida por el Director que resulte designado por los restantes miembros del Directorio. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y adopta sus resoluciones por mayoría de votos presentes. El directorio se reunirá por lo menos una vez cada tres meses y cuando lo requiera cualquiera de sus miembros. El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes, ya sea que se encuentren presentes en forma física o participen de la reunión mediante plataformas que permitan la transmisión simultánea de sonidos, imágenes y palabras, siempre que el medio elegido permita constatar la identidad de los participantes durante el transcurso de toda la reunión, así como su grabación en soporte digital. El Directorio adoptará sus resoluciones por mayoría de votos presentes, a cuyos efectos se computarán también los votos de quienes participen a distancia. El Presidente tiene doble voto en caso de empate. Las actas de Directorio que se confeccionen para reflejar las resoluciones adoptadas, deberán dejar expresa constancia de los nombres de los Directores que han participado a distancia y serán confeccionadas y firmadas dentro los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión. Asimismo, deberán consignarse las manifestaciones tanto de los Directores presentes en forma física como de aquellos que participen a distancia y sus votos con relación a cada resolución adoptadas, debiendo ser firmadas por los Directores presentes y el representante de la Comisión Fiscalizadora, quien deberá dejar constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en el curso de la reunión.

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Artículo 9 Bis: El Comité de Auditoría de la Sociedad funcionará en forma colegiada y estará compuesto por tres o más miembros del Directorio, y cuya mayoría deberá necesariamente investir la condición de independiente, conforme a los criterios que determine la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, no ejerciendo funciones ejecutivas en la sociedad. Las reuniones del Comité de Auditoría podrán ser convocadas para llevarse a cabo de manera presencial o a distancia mediante plataformas que permitan la transmisión simultánea de sonidos, imágenes y palabras, siempre que el medio elegido permita constatar la identidad de los participantes durante el transcurso de toda la reunión, así como su grabación en soporte digital. En la comunicación de la convocatoria a reuniones a celebrarse bajo esta modalidad se informará de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir la participación de todos sus miembros. El Comité de Auditoría sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes, ya sea que se encuentren presentes en forma física o participen a distancia. El Comité de Auditoría adoptará sus resoluciones por mayoría de votos presentes, a cuyos efectos se computarán también los votos de aquellos que participen a distancia. Se dejará constancia de las resoluciones del Comité de Auditoría en actas confeccionadas y firmadas dentro los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión por los miembros presentes y el representante del órgano de fiscalización. El acta consignará las manifestaciones tanto de los miembros presentes como de los que participen a distancia y sus votos con relación a cada resolución adoptada. El Comité de Auditoría tendrá las atribuciones y obligaciones previstas por el Decreto del Poder Ejecutivo de la Nación N° 677/01, las Resoluciones complementarias y reglamentarias dictadas por la Comisión Nacional de Valores, por la Asamblea y por su propio Reglamento.

Artículo 13º: Mientras la sociedad se encuentre comprendida dentro de alguno de los supuestos del artículo doscientos noventa y nueve de la Ley diecinueve mil quinientos cincuenta, será fiscalizada por tres síndicos titulares, designados por la Asamblea General Ordinaria, que actuarán en forma colegiada bajo la denominación de Comisión Fiscalizadora. Las reuniones podrán ser llevadas a cabo de manera presencial o a distancia a través de medios que permitan la transmisión simultánea de sonidos, imágenes y palabras, siempre que el medio elegido permita constatar la identidad de los participantes durante el transcurso de toda la reunión, así como su grabación en soporte digital. La Comisión Fiscalizadora sesionará con sus miembros presentes físicamente o participen a distancia y adoptará sus resoluciones, con la presencia y el voto favorable de por lo menos dos de sus miembros, a cuyos efectos se computarán los votos tanto de quienes se encuentren presentes físicamente como de aquellos que participen a distancia, sin perjuicio de los derechos y atribuciones que la Ley acuerda al disidente. Las resoluciones se harán constar en un libro de actas que se llevará al efecto. Las actas deberán ser confeccionadas y firmadas dentro los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión, debiendo las mismas dejar expresa constancia de la identidad de quienes hayan participado a distancia, así como de la regularidad de las decisiones adoptadas en el curso de la reunión

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consignándose las manifestaciones tanto de los presentes como de quienes participen a distancia y sus votos con relación a cada resolución adoptada. La Asamblea fijará su remuneración, designará igual número de suplentes para cubrir las vacantes que se produzcan entre los miembros titulares en el mismo orden de su elección.- Los Síndicos durarán un año en sus cargos y tendrán las facultades y obligaciones que determina el artículo doscientos noventa y cuatro de la Ley diecinueve mil quinientos cincuenta.- La Comisión Fiscalizadora podrá designar a uno o más de sus miembros para que, en su representación, concurran a las reuniones del Directorio y Asambleas de la Sociedad y firmen en representación de la Comisión los estados contables, títulos, valores y demás documentos que se requieran.- Si la Sociedad dejase de estar comprendida en las disposiciones del artículo doscientos noventa y nueve de la Ley diecinueve mil quinientos cincuenta o las disposiciones legales vigentes así lo autorizarán, la fiscalización de la Sociedad podrá estar a cargo de un Síndico Titular designado por un año por la Asamblea General Ordinaria, la que elegirá también por igual término a un Síndico Suplente que reemplazará al titular en caso de ausencia u otro impedimento.- Tanto los miembros de la Comisión Fiscalizadora como el Síndico pueden ser reelectos.

Artículo 14°: Toda Asamblea debe ser citada en la forma establecida por las disposiciones legales vigentes, pudiendo realizarse, para el caso de Asambleas Ordinarias, convocatorias simultáneas. Las Asambleas podrán ser llevadas a cabo de manera presencial, o bien a distancia a cuyo fin deberán utilizarse plataformas que permitan la transmisión simultánea de sonidos, imágenes y palabras, siempre que el medio elegido permita constatar la identidad de los participantes durante el transcurso de toda la reunión, así como su grabación en soporte digital. La Asamblea sesionará con el quórum mínimo requerido por ley, a cuyo efecto se contabilizará a quienes se encuentren presentes en forma física como a quienes participen a distancia. La Asamblea adoptará sus resoluciones por mayoría absoluta de votos presentes, a cuyos efectos serán computados también los votos de quienes participen a distancia. En las actas de asamblea se dejará constancia de las resoluciones adoptadas, las cuales serán confeccionadas y firmadas dentro los cinco (5) días hábiles de celebrada por los accionistas que hayan sido designados a tal fin, por el presidente de la asamblea y por el representante del órgano de fiscalización. El acta consignará las manifestaciones realizadas tanto por quienes hayan participado de manera presencial, como de quienes hubieren participado a distancia, así como de sus votos con relación a cada resolución adoptada, debiendo el representante del órgano de fiscalización dejar constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas.

Asimismo, se propuso delegar en el Directorio cualquier facultad que resultara necesaria y/o conveniente a efectos de implementar la reforma referida.

Efectuada la votación, se dejó constancia de que, existiendo asentimiento general, la propuesta fue aprobada por unanimidad de votos presentes.

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A continuación, el Sr. Vicepresidente propuso a los señores Accionistas pasar al tratamiento del Décimo Octavo y último punto del Orden del Día: “18) Autorizaciones.” En uso de la palabra, el Sr. Accionista, Aníbal Batista Pires Bernardo, propuso finalmente que se autorice a los Sres. Federico José Fortunati Padilla, María Noelia Pernía, María Celeste Maldonado, María Eugenia Lafuente, Camila Daiana Szulzyk, y/o a quienes éstos autoricen, a tramitar ante los correspondientes organismos la comunicación y/o inscripción de las resoluciones adoptadas por la presente Asamblea. Efectuada la votación, se dejó constancia de que, existiendo asentimiento general, la propuesta fue aprobada por unanimidad de votos presentes.

Acto seguido, el Sr. Federico Fortunati Padilla expresó, y el Sr. Fernando Tiano, en representación del Órgano de Fiscalización de la Sociedad validó que, en cumplimiento con lo dispuesto por el artículo 61 de la Ley de Mercado de Capitales Nro. 26.831, la reunión fue celebrada con los recaudos normativos previstos en la Resolución General Nro. 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores, el artículo 61 de la Ley de Mercado de Capitales Nro. 26.831 y el Estatuto de la Sociedad y que todas las decisiones adoptadas fueron tomadas en regular forma.

Por último, el Sr. Vicepresidente, agradeció la participación de los presentes y a modo de conclusión, expresó que se cumplieron con los siguientes recaudos previstos en la normativa vigente y que, por tanto: a) se garantizó la libre accesibilidad y la participación con voz y voto de todos los participantes; b) se garantizó la libre accesibilidad y la participación con voz del representante del Órgano de Fiscalización de la Sociedad; c) la participación en la reunión a distancia se realizó mediante una plataforma que permitió la transmisión en simultáneo de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión; d) la reunión fue grabada en soporte digital; e) el Representante Legal de la Sociedad conservará copia en soporte digital de la grabación de la reunión por el plazo de cinco (5) años; f) el Órgano de Fiscalización dejó constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas; g) el acta correspondiente a la reunión y el asiento en el libro Registro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asamblea será transcripta al libro respectivo y firmada, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al restablecimiento de la libre circulación.

No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 13.43 horas, se dio por concluida la Asamblea.

Anexo I

"COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE TORRE PUERTO SANTA FE S.A., QUE SE DISUELVE SIN LIQUIDARSE, Y ES ABSORBIDA POR BOLDT S.A.

Entre: (i) BOLDT S.A. (CUIT 30-50017915-1) (en adelante “BOLDT” o la “Sociedad Absorbente”), constituida bajo las leyes de la República Argentina e inscripta en la Inspección General de Justicia (“IGJ”) -Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires- bajo su anterior denominación “Lamson Paragon Sociedad Anónima Industrial y Comercial” con fecha 3 de noviembre de 1943, bajo el número 539, Folio 381 del Libro 46, de “A” de Estatutos Nacionales, con domicilio en Aristóbulo del Valle 1257, piso 2°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, sociedad

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autorizada a hacer oferta pública y a cotizar sus acciones por la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina (en adelante “CNV”), representada en este acto por el Sr. Antonio Ángel Tabanelli, D.N.I.: 4.159.439, en su calidad de Presidente; y (ii) TORRE PUERTO SANTA FE S.A. (CUIT 30-71153249-4) (en adelante “TPSF” o la “Sociedad Absorbida”) y, conjuntamente con BOLDT, las “Partes” o las “Sociedades Participantes”), inscripta ante la IGJ -Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires- con fecha 27/08/2010 bajo el número 15643, del Libro 50 Tomo -, con domicilio en Aristóbulo del Valle 1257 Piso 3, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por el Sr. Antonio Ángel Tabanelli, D.N.I.: 4.159.439, en su calidad de Presidente;

CONSIDERANDO

(a) Que BOLDT, la Sociedad Absorbente, es una sociedad que se dedica, entre otras actividades, a la explotación de casinos y máquinas electrónicas de azar; impresión de documentación referente a la identificación de personas y bienes; gastronomía; y servicios de financiación; proyecto, dirección, construcción y administración de obras de arquitectura e ingeniería y su explotación o comercialización, y la realización de negocios relacionados con la construcción de todo tipo de obras, públicas o privadas, sean a través de contrataciones directas o de licitaciones, para la construcción de viviendas, puentes, caminos, y cualquier otro trabajo del ramo de la ingeniería o arquitectura, en distintos puntos del país.

(b) Que TPSF, la Sociedad Absorbida, es una sociedad que se dedica a desarrollar obras de arquitectura e ingeniería y su explotación o comercialización principalmente en la Provincia de Santa Fe, y la realización de negocios relacionados con la construcción de todo tipo de obras, públicas o privadas, sean a través de contrataciones directas o de licitaciones para la construcción de viviendas, y cualquier otro trabajo del ramo de la ingeniería o arquitectura;

(c) Que las tenencias accionarias de los Accionistas de TPSF a la fecha son las siguientes: (a) Antonio Eduardo Tabanelli, titular de 578.735.379 acciones representativas del 39,127% del capital y votos de TPSF; (b) Rosana Beatriz Martina Tabanelli, titular de 578.735.379 acciones representativas del 39,127% del capital y votos de TPSF; y (c) FINMO S.A., titular de 321.649.490 acciones representativas del 21,746% del capital y votos de TPSF.

(d) Que los Directorios de las Partes han considerado la conveniencia de iniciar un proceso de fusión por absorción en los términos del Art. 82 siguientes y concordantes de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550 y modificatorias (en adelante, la "LGS"), y el artículo 80 y concordantes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y sus normas reglamentarias (en adelante, la "LIG") a los fines de potenciar las sinergias de las Sociedades Participantes, aprovechando la gran complementariedad existente entre las mismas, con el propósito de lograr eficiencias en el desarrollo de las operaciones a través de una sola unidad operativa; optimizar la conducción y rendimiento de sus negocios (relacionado con el logro de mayor eficacia operativa, utilización optimizada de recursos disponibles y aprovechamiento de las estructuras técnicas, administrativas y financieras, especialmente en virtud de la ventaja estratégica que BOLDT posee en el área geográfica donde TPSF desarrolla sus negocios, debido a su experiencia en el sector); e incorporar negocios generadores de flujo de fondos mensuales estables, lo cual, contribuirá con la previsibilidad económico-financiera de BOLDT; y

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(e) Que en el día de la fecha, las Sociedades Participantes celebraron sus correspondientes reuniones de Directorio, los cuales resolvieron, entre otras cosas, aprobar los Estados Contables Especiales de Fusión y el Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión (tal como dichos términos se definen más adelante); aprobar el texto del Compromiso (conforme dicho término se define más adelante) y autorizar la suscripción del mismo, sujeto a la posterior ratificación de las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de las sociedades participantes que consideren la fusión.

POR CONSIGUIENTE, las Partes acuerdan celebrar, ad referéndum de la aprobación por parte de sus respectivas Asambleas de Accionistas, el presente Compromiso Previo de Fusión (en adelante el “Compromiso”), sujeto y de conformidad con lo establecido por los Arts. 82 a 87 de la LGS; el Capítulo X, Título II de las Normas de la CNV T.O. 2013 con sus modificatorias y complementarias (en adelante, las “Normas de la CNV”); lo dispuesto por los artículos 80 y concordantes de la LIG; y de conformidad con las demás normas legales y reglamentarias aplicables y de acuerdo con las siguientes cláusulas y condiciones:

PRIMERO:

1.1. Las Partes se comprometen a fusionar la totalidad de sus actividades comerciales y financieras, mediante la transferencia total de los activos, pasivos y derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida a favor de la Sociedad Absorbente.

1.2. La fusión comprenderá todas las actividades, patentes, marcas, dominios, créditos, muebles, inmuebles, intangibles, personal en relación de dependencia, derechos de propiedad intelectual (de existir), permisos, así como todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbente a la Fecha Efectiva de Fusión (conforme este término se define más adelante), como así también aquellos derechos y obligaciones que, por cualquier razón, no se encuentren considerados en los Estados Contables Especiales de Fusión y/o el Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión, entre los que deben computarse aquellos derechos u obligaciones surgidos o conocidos con posterioridad a la fecha de cierre de los referidos balances a raíz de hechos o actividades anteriores a esa fecha de cierre, así como los derechos y obligaciones que pudieran surgir entre la fecha de cierre de dichos balances y la Fecha Efectiva de Fusión.

1.3. En consecuencia, a partir de la Fecha Efectiva de Fusión, BOLDT, como Sociedad Absorbente, continuará con todas las actividades desarrolladas por TPSF, y TPSF transferirá en propiedad a BOLDT, todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones.

1.4. A los efectos de materializar la fusión, BOLDT será la Sociedad Absorbente, siendo consecuentemente la continuadora, y TPSF, será la Sociedad Absorbida, que será disuelta sin liquidarse.

SEGUNDO: La fecha de fusión se fija con efectos a partir del 1° de mayo de 2021 (en adelante, la “Fecha Efectiva de Fusión”) a partir de la cual las operaciones de TPSF serán llevadas a cabo por BOLDT. En tal sentido, la Fecha Efectiva de Fusión se establece como aquella desde la cual se consideran incorporados al patrimonio de BOLDT todos los activos y pasivos y el patrimonio neto, incluidos bienes registrables, derechos y obligaciones pertenecientes a TPSF, y tendrá efectos legales, contables e impositivos la fusión aquí expresada; y será considerada como la fecha de reorganización indicada en el artículo 105 del Decreto N°1344/98 Reglamentario de la LIG, todo ello sujeto a su inscripción ante la IGJ.

TERCERO:

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3.1. La fusión se realizará en base al estado financiero individual anual auditado de BOLDT correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2020, que ha sido oportunamente considerado y aprobado por el Directorio de BOLDT y se considerará como balance especial de fusión, tal como fuera resuelto por el Directorio de BOLDT en fecha 11 de enero de 2021 (en adelante, el “Estado Financiero Especial de Fusión de BOLDT”); en base al estado financiero especial de fusión de TPSF auditado al 31 de octubre de 2020, que ha sido oportunamente considerado y aprobado por el Directorio de TPSF en fecha 11 de enero de 2021 (en adelante, el “Estado de Situación Financiera Especial de Fusión de TPSF” y, conjuntamente con el Estado Financiero Especial de Fusión de BOLDT, los “Estados Contables Especiales de Fusión”); y el estado de situación patrimonial especial de fusión auditado al 31 de octubre de 2020 de cada una de las Partes, el cual cuenta con informe de auditoría, de igual fecha que los Estados Contables Especiales de Fusión, transcriptos en los respectivos Libros de Inventarios y Balances de cada una de las Partes, en cumplimiento con lo previsto en el artículo 83, incido d) de la LGS (en adelante, el “Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión”).

3.2. El Estado Financiero Especial de Fusión de BOLDT se ha confeccionado al 31 de octubre de 2020 y fue aprobado por el Directorio de BOLDT en fecha 11 de enero de 2021. Dicho Estado Financiero Especial de Fusión de BOLDT, junto con el informe de auditoría y el informe de la comisión fiscalizadora sobre el mismo, ambos de fecha 11 de enero de 2021, se agregan al presente como Anexo I.

3.3. El Estado de Situación Financiera Especial de Fusión de TPSF se ha confeccionado al 31 de octubre de 2020 y fue aprobado por su Directorio en fecha 11 de enero de 2021. Dicho Estado de Situación Financiera Especial de Fusión de TPSF, junto con el informe de auditoría y el informe de la comisión fiscalizadora sobre el mismo, ambos de fecha 11 de enero de 2021, se agregan al presente como Anexo II.

3.4. Los Estados Contables Especiales de Fusión citados precedentemente, incluyen un estado de situación financiera al 31 octubre de 2020 para cada una de las Partes, el cual refleja la situación patrimonial de las mismas de este Compromiso a la fecha señalada, antes de la fusión, y fueron confeccionados sobre bases homogéneas utilizando criterios uniformes de valuación.

3.5. El Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión, que da cuenta de la fusión por absorción de TPSF en BOLDT, junto con el informe de la comisión fiscalizadora, así como el informe de contadores públicos independientes sobre el cumplimiento de los requerimientos de la CNV y de la IGJ en relación al mismo, se agrega como Anexo III.

3.6. El Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión tratado a todos los efectos por los respectivos directorios de BOLDT y TPSF en sus reuniones celebradas el 11 de enero de 2021.

CUARTO: De los Estados Contables Especiales de Fusión referidos en el artículo precedente surgen los siguientes datos relevantes:

(I) Del Estado Financiero Especial de Fusión de BOLDT en su estado anterior a la fusión, surgen los siguientes datos relevantes:

(i) Capital suscripto e integrado: $3.000.000.000 dividido en 3.000.000.000 acciones ordinarias de un (1) voto cada una y de valor nominal $1 por acción.

(ii) Ajustes de Capital: $2.409.984.336

(iii) Reserva Legal: $181.804.509

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(iv) Conversión monetaria de negocios en el extranjero: $1.117.970.053
(v) Resultado no asignados: $(1.417.296.828)
(vi) Total del Activo: $5.946.602.964
(vii) Total del Pasivo: $654.140.894
(viii) Patrimonio Neto: $5.292.462.070
(II) Del Estado de Situación Financiera Especial de Fusión de TPSF en su estado anterior a la fusión, surgen los siguientes datos relevantes:
(i) Capital suscripto e integrado: $1.479.120.248 dividido en 1.479.120.248 acciones ordinarias de un (1) voto cada una y de valor nominal $1 por acción.
(ii) Ajustes de Capital: $320.126.048
(iii) Reserva Legal: $0
(iv) Resultado no asignados: $(1.267.872.704)
(v) Total del Activo: $551.842.864
(vi) Total del Pasivo: $20.469.272
(vii) Patrimonio Neto: $551.842.864

QUINTO: Con motivo de la fusión, y de acuerdo a lo acordado y aprobado por los Directorios de las Sociedades Participantes en el día de la fecha, en cuanto a que los créditos fiscales provenientes del impuesto al valor agregado y ganancia mínima presunta serán considerados a su valor nominal, es decir, sin contemplar la desvalorización expuesta en el Estado de Situación Financiera Especial de Fusión de TPSF por un monto total neto del correspondiente impuesto diferido asociado de $45.649.075, el Patrimonio Neto de TPSF al 31/10/2020 se incrementa en dicho monto, es decir, de $531.373.592 a $577.022.667. En base a lo manifestado, las Partes han determinado que, por cada acción de TPSF de $1 valor nominal, se entregan 0,2211326607 acciones de BOLDT de $1 valor nominal por acción (la “Relación de Canje”). Consecuentemente: (i) FINMO S.A. recibirá 71.127.208 acciones de BOLDT por 321.649.490 acciones de su titularidad en TPSF que serán canceladas; (ii) el Sr. Antonio Eduardo Tabanelli recibirá 127.977.294 acciones de BOLDT por 578.735.379 acciones de su titularidad en TPSF que serán canceladas; y (iii) la Srta. Rosana B. Tabanelli recibirá 127.977.294 acciones de BOLDT por 578.735.379 acciones de su titularidad en TPSF que serán canceladas.

SEXTO:

6.1. Como consecuencia de la fusión, el capital social de BOLDT será aumentado en $327.081.796, es decir de $3.000.000.000 a $3.327.081.796, mediante la emisión de 327.081.796 acciones ordinarias, nominativas, no endosables con derecho a un (1) voto por acción y de valor nominal un peso ($1) cada una.
6.2. El accionista FINMO S.A. recibirá y suscribirá 71.127.208 acciones ordinarias, nominativas, no endosables con derecho a un (1) voto por acción y de valor nominal un peso ($1) cada una que serán emitidas por BOLDT con motivo de la absorción del patrimonio de TPSF.
6.3. El accionista, Sr. Antonio Eduardo Tabanelli, recibirá y suscribirá 127.977.294 acciones ordinarias, nominativas, no endosables con derecho a un (1) voto por acción y de valor nominal un peso ($1) cada una que serán emitidas por BOLDT con motivo de la absorción del patrimonio de TPSF.
6.4. La accionista, Srta. Rosana B. M. Tabanelli, recibirá y suscribirá 127.977.294 acciones ordinarias, nominativas, no endosables con derecho a un (1) voto por acción y

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de valor nominal un peso (\$1) cada una que serán emitidas por BOLDT con motivo de la absorción del patrimonio de TPSF.

6.5. El canje de acciones, la emisión de las nuevas acciones de BOLDT y la emisión del correspondiente título accionario a favor de los Sres. accionistas se producirá con la firma del Acuerdo Definitivo (conforme este término se define más adelante).

SÉPTIMO: Las Partes establecen que el objeto social de BOLDT no deberá ser modificado como consecuencia de la Fusión, en virtud de que el objeto social de BOLDT se adecua a los negocios que desarrolla TPSF con relación al patrimonio que se fusiona y continuará desarrollando BOLDT como consecuencia de la fusión.

OCTAVO: Las Partes han analizado en conjunto las ventajas de la operatoria destinada a la absorción por parte de BOLDT del patrimonio de TPSF mediante fusión, en el entendimiento que la misma: a) potenciará las sinergias de ambas Sociedades Participantes, aprovechando la gran complementariedad existente entre las mismas, con el propósito de lograr eficiencias en el desarrollo de las operaciones a través de una sola unidad operativa; b) optimizará la conducción y rendimiento de sus negocios, relacionado con el logro de mayor eficacia operativa, utilización optimizada de recursos disponibles y aprovechamiento de las estructuras técnicas, administrativas y financieras, especialmente en virtud de la ventaja estratégica que BOLDT posee en el área geográfica donde TPSF desarrolla sus negocios, debido a su experiencia en el sector y; c) incorporará negocios maduros, generadores de flujo de fondos mensuales estables, lo cual contribuirá con la previsibilidad económico-financiera de BOLDT, que, desde el punto de vista de la teoría de portfolio de negocios, implica, en términos concretos, reducir la volatilidad de los resultados de BOLDT frente a las condiciones macroeconómicas tan cambiantes del país.

NOVENO:

9.1. De conformidad con lo dispuesto por el último párrafo del artículo 84 de la LGS, desde la Fecha Efectiva de Fusión y hasta la correspondiente inscripción de la Fusión y de la disolución de TPSF en la IGJ, la administración y representación de TPSF quedará a cargo del Directorio de BOLDT, en su carácter de Sociedad Absorbente.

9.2. Sin perjuicio de lo expuesto, en caso de que el Acuerdo Definitivo (conforme este término se define más adelante) no pudiera inscribirse ante la IGJ por cualquier causa, los actos realizados como consecuencia de los negocios a fusionar serán considerados como realizados por cuenta y orden de la Sociedad Absorbida.

9.3. El Directorio de TPSF se limitará a realizar los actos formales societarios impuestos por la LGS y demás normativa aplicable y el presente Compromiso necesarios para inscribir la presente fusión, entre ellos, lo necesario para suscribir el Acuerdo Definitivo (conforme este término se define más adelante) previsto en el inciso 4) del artículo 83 de la LGS, así como para realizar los actos de colaboración necesarios para concretar lo pactado en este Compromiso.

9.4. Los poderes de TPSF que se encuentren vigentes y que no sean expresamente revocados, continuarán vigentes hasta la inscripción de la fusión en la IGJ y su consecuente disolución.

9.5. Todos los libros sociales y contables, así como todos los antecedentes y comprobantes de las operaciones de TPSF, quedarán en poder de BOLDT hasta el vencimiento de los plazos legales.

9.6. Desde la Fecha Efectiva de Fusión, todos los impuestos, tasas y contribuciones, sean nacionales, provinciales y/o municipales, son y serán soportados por BOLDT,

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incluyendo aquellos gastos, impuestos y honorarios que demande directa y exclusivamente el trámite de aprobación de la fusión y disolución de la Sociedad Absorbida.

DÉCIMO: Una vez adoptadas las correspondientes resoluciones sociales aprobatorias de lo acordado en el presente Compromiso, publicados los correspondientes avisos, vencidos los plazos correspondientes al derecho de oposición y embargo de los acreedores, y una vez que se haya dado cumplimiento a las disposiciones de los artículos 83, inciso 3 y 85 de la LGS, las Partes instrumentarán el correspondiente acuerdo definitivo de fusión (en adelante, el “Acuerdo Definitivo”) conforme lo dispuesto por el artículo 83, inciso 4 de la LGS, el cual será luego, junto con la documentación requerida al efecto, presentado para la aprobación e inscripción de la fusión por parte de la CNV y de la IGJ.

DÉCIMO PRIMERO:

10.1. Las Partes dejan expresa constancia que el presente Compromiso se celebra ad referéndum de la aprobación de la fusión por parte de las asambleas de accionistas de BOLDT y TPSF y de la inscripción de la misma por parte de la IGJ.

10.2. Asimismo, las Partes declaran que la firma del Compromiso ha sido aprobada por sus respectivos Directorios en fecha 11 de enero de 2021 y que la aprobación del mismo, así como todos sus efectos, deberá ser ratificado por sus respectivas Asambleas, las cuales deberán cumplimentar los requisitos de quórum y mayorías exigidos por la LGS y por los respectivos estatutos.

DÉCIMO SEGUNDO: Los trámites y actos necesarios para la implementación de la fusión, inclusive los de índole administrativa para el cumplimiento de los requisitos legales de aprobación, estarán a cargo de las personas designadas a esos fines por las reuniones de Directorio y las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de las sociedades involucradas.

DÉCIMO TERCERO:

13.1. El presente Compromiso y todo cuanto se ha pactado en el mismo se regirá por las leyes de la República Argentina.

13.2. Las Partes procurarán en todo momento solucionar en forma amigable las divergencias que pudieran ocurrir en relación con el presente Compromiso. Toda cuestión relacionada con la validez, vigencia y/o ejecución del presente Compromiso, su interpretación, el reclamo o demanda por cumplimiento o incumplimiento de las obligaciones a cargo de las Partes, y cualquier otra controversia relativa a su aplicación, que no fuere subsanada por acuerdo escrito de las Partes, será sometida al Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) conforme el procedimiento establecido para el carácter de Árbitro de Derecho, con exclusión de todo otro fuero y/o jurisdicción. A tal fin, las Partes declaran que conocen las normas arbitrales del Estatuto de la BCBA y del Reglamento del Tribunal Arbitral de la BCBA, las que aceptan en todos sus términos.

13.3. Las Partes deberán prestar toda la colaboración que requiera el tribunal arbitral. Lo resuelto por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA tendrá efecto de sentencia firme y definitiva y será vinculante para las Partes que, por este acto, renuncian a todo otro recurso que de otro modo pudiera resultar admisible, excepto el recurso de nulidad de laudo. Para todas aquellas cuestiones que no pudiera resolver el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, las Partes se someten a los Tribunales Ordinarios en lo Comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. A todos los efectos del presente,

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las Partes constituyen domicilios especiales en los lugares indicados en el encabezamiento y, en consecuencia, los mismos serán válidos hasta tanto sean modificados por escrito a la otra Parte.

En prueba de conformidad se firman dos ejemplares de igual tenor y a un solo efecto, en la ciudad de Buenos Aires a los 11 días del mes de enero de 2021.

ANEXO I: Estado Financiero Especial de Fusión de BOLDT S.A. al 31.10.20.

ANEXO II: Estado de Situación Financiera Especial de Fusión de TORRE PUERTO SANTA FE S.A. al 31.10.20.

ANEXO III: Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión DE BOLDT S.A. y TORRE PUERTO SANTA FE S.A. al 31.10.20."

Firmado: Tabanelli, Antonio Ángel, Presidente – Pires, Ariel Anibal, Accionista – Fiamingo, Cecilia Marcela, Accionista.- Fernando Tiano Síndico Titular (en representación de la Comisión Fiscalizadora).

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Acta N° 108

Anexo I

CONSIDERANDO

PRIMERO:

TERCERO:

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Acta N° 108

Anexo I

CONSIDERANDO

PRIMERO:

TERCERO:

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