Acta de Directorio N° 1041

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 9 días del mes de enero de 2014, a las 09:30 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, piso 2, los Señores Directores de BOLDT S.A. cuyas firmas obran al pie, bajo la presidencia de su titular, Sr. Antonio Ángel Tabanelli, y el Sr. Síndico Titular Dr. Osvaldo Norberto Siciliano en representación de la Comisión Fiscalizadora.

El Sr. Presidente somete a la consideración de los presentes los estados financieros individuales correspondientes al 71° ejercicio económico cerrado el 31 de octubre de 2013, los cuales han sido confeccionados conforme a la Ley N° 19.550, Ley N° 26.831 y normas vigentes de la Comisión Nacional de Valores.

Luego de su lectura, quedan aprobados por unanimidad el Inventario, Estado de Situación Financiera Individual, Estado de Resultado Integral Individual, Estado de Cambios en el Patrimonio Individual, Estado de Flujos de Efectivo Individual, Notas y Anexos al 31 de octubre de 2013, incluyendo la Información Adicional requerida por el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Reseña Informativa.

Asimismo, se aprueban por unanimidad los estados financieros consolidados con Trilenium S.A., Servicios para el Transporte de Información S.A., 7 Saltos S.A., Casino Melincue S.A., Casino Puerto Santa Fé S.A., Manteo S.A., Erich Utsch Sudamericana S.A. y Naranpark S.A. a la misma fecha.

Se deja constancia que los presentes han tomado debido conocimiento del Informe del Auditor a los estados financieros cerrados al 31 de octubre de 2013. Asimismo, se hace constar de que, en razón de encontrarse toda la documentación mencionada inserta en los libros rubricados pertinentes, se omite la transcripción en la presente.

A continuación se considera la Memoria, la cual tras un cambio de ideas es aprobada por unanimidad conforme al texto que seguidamente se transcribe:

“MEMORIA

Señores Accionistas:

Con motivo del cierre del Ejercicio Económico Nro. 71 finalizado el 31 de Octubre de 2013, nos es grato presentar a la consideración de los Señores Accionistas la documentación prescripta por el Art. 234, inc. 1°, de la Ley de Sociedades Comerciales.

CONSIDERACIONES GENERALES

Economía Internacional:

Luego de semanas de amenazas y estrategias dilatorias diseñadas para obstaculizar la ley de salud de Obama, combinadas con un cierre del gobierno y la posibilidad de un default soberano, la retirada de los republicanos fue prácticamente total. La amargura en las filas de senadores conservadores fue sumamente profunda ya que se habia advertido durante semanas que perderían la batalla si centraban la lucha en el presupuesto de la Nación. Se dirigían hacia un seguro fracaso si condicionaban la aprobación del presupuesto a que la Casa Blanca vaciara de contenido la propia ley de Obama, pero presionados por el Tea Party, hicieron exactamente lo contrario.

Afortunadamente, la decisión de aprobar el presupuesto trajo tranquilidad a la situación planteada de colapso mundial.

Sin embargo, la economía internacional trajo tres buenas noticias: 1) La UE tocó un piso en el primer semestre y las expectativas del segundo son de un moderado repunte de 1,2 % del PBI. 2) Estados Unidos creció cerca del 2,5 % en el segundo trimestre y repetiría ese ratio en el segundo semestre interanual. 3) La UE bajó la tasa de interés a 0,25 % anual. La mala noticia es la rotación de la economía mundial que sigue provocando fuertes salidas de capitales de las economías emergentes, tendencia que lleva más de quince semanas consecutivas, el peor desempeño desde 2009. Esto explica la persistente devaluación de las monedas, aumento del riesgo país, pérdida de reservas y perspectivas de menor crecimiento.

Economía argentina:

La capacidad de crecimiento de la economía argentina está bastante limitada, al tiempo que el proceso inflacionario se aceleró. Durante este año se han perdido unos U$ 10MM de reservas y ello reduce la posibilidad de usar el tipo de cambio como ancla nominal inflacionaria. Es por eso que la política cambiaria ha sido la de una devaluación gradual que acompañó la inflación, pero también esto le ha provocado una leve alza en la segunda mitad del año.

A ello se suma el dilema Crecimiento/Energía, que implica que más crecimiento tendrá un serio costo en las reservas, que apuntan más hacia los U$ 30MM, debido a las importaciones de combustibles y la venta de bonos.

El superávit comercial argentino, superó apenas los U$ 7MM en los primeros nueve meses del año. En igual período de 2012, el saldo había arrojado un valor de U$10,2MM. De mantenerse estas tendencias el año 2014, con exportaciones estancadas, volúmenes similares, precios internacionales inferiores, Brasil languideciendo, requerimientos energéticos impulsando las importaciones, la estacionalidad aumentando el gasto en turismo y la liquidez monetaria, plantea un cuadro que requiere algún tipo de vía de escape que en los hechos ya se está dando.

Las restricciones regulatorias en los distintos frentes como el comercio exterior, mercado financiero, mercado cambiario, precios y otros, implican un torniquete que seguro va a retrasar la actividad económica, al tiempo que el sistema económico y político carece de una contención para las expectativas, luego del abandono de la pauta cambiaria racional acorde a una inflación bien medida.

Cuál será la vía elegida para enfrentar estos dilemas y qué decisiones y/o medidas se adoptarán para darle sustentabilidad, forman parte de los interrogantes que quizás se develen en un futuro cercano. Cualquier alternativa que se elija exige de una compleja ingeniería económica y financiera, que requiere de una elaboración extremadamente eficiente.

Por otra parte, el BCRA reguló agresivamente los ingresos por servicios bancarios, inhibiendo el traslado de excedentes en servicios prestados por terceros, y la justificación técnica de los costos por servicios propios. Ha prohibido cobrar comisiones y cargos por evaluación y otorgamiento de créditos, seguros, resúmenes de cuenta, operaciones por ventanilla y pre-cancelación de créditos; mientras que no parece haber espacio para que los depositantes acepten tasas pasivas aun más negativas por sus ahorros.

Como anticipo de la generosa emisión monetaria que dominó y dominará el segundo semestre 2013 y el primer semestre 2014, debemos considerar que desde fines de Junio y hasta entrado el 3er. Trimestre, el Banco Central habría entregado cerca de $ 25MM al Tesoro en concepto de utilidades y adelantos transitorios.

El paulatino crecimiento de las expectativas devaluatorias, aún luego de transcurrido el pasado 27Oct/2013 con las elecciones legislativas, terminará reflejándose, tarde o temprano, en menor demanda de dinero y alza de las paridades cambiarias, que presionarán sobre las tasas en un marco de liquidez cada vez más estresado.

No debemos confundir adecuación cambiaria con aumento del impuesto interno a los consumos específicos, que afecta sólo un rubro de la economía; y un aumento al 35 % sobre el turismo que luego se computa como pago a cuenta de Ganancias y Bienes Personales del año; hasta ahora, las dos únicas medidas de magnitud, además de acelerar el ritmo de devaluación del oficial, so pena de vender alrededor de U$120M diarios para controlar el paralelo, con la consiguiente pérdida de reservas que ello implica.

En este contexto, creemos que tomará tiempo recuperar los niveles positivos de comercialización y rentabilidad alcanzados en años anteriores. En la situación actual, las empresas (y nos incluimos) enfrentan un escenario dinámico, hipercompetitivo, turbulento, incierto y complicado; por ello, será imprescindible para nosotros continuar con una política de ajuste en costos y gastos, con el fin de mantener el equilibrio deseado; agregando valor a nuestros negocios y buscando eficiencia en los procesos.

Sin disminuir nuestras expectativas de crecimiento, tratamos de fortalecer los incentivos en áreas clave relacionadas con la expansión e innovación, mejoras en la calidad de los servicios y apoyo tecnológico, fundamentales siempre a la hora de evaluar el escenario futuro a partir de nuestros 80 años.

COMENTARIOS DEL EJERCICIO 2012/2013

El 3 de noviembre de 2013 BOLDT S.A. celebró su 80° Aniversario

Esta instancia memorable la encuentra manteniendo un gran abanico de actividades, diversificadas a partir de la industria especializada en la realización de valores de seguridad.

El éxito de esta larga trayectoria, forma parte de sucesivas etapas de crecimiento construídas en base a la innovación, la flexibilidad, el espíritu emprendedor y, por sobre todas las cosas, la satisfacción de nuestros clientes.

Fue así que la empresa que tuvo sus orígenes en la industria gráfica, incursionó en otras actividades productivas, sectores en los que consolidó su liderazgo.

A través de las distintas compañías que lo integran, el Grupo Boldt lidera hoy la industria gráfica de alta seguridad, del entretenimiento, del desarrollo de software y manejo de grandes volúmenes de datos y de los desarrollos inmobiliarios vinculados a las anteriores actividades.

Un espectro de acción tan variado es, sin duda, producto del espíritu innovador de su dirección; que ha sabido detectar nichos de mercado en forma anticipada, así como incorporar las nuevas tecnologías necesarias para incursionar exitosamente en ellos.

Desde sus orígenes en 1933, vinculada a los servicios de impresiones de seguridad hasta el presente, caracterizado por el amplio espectro de negocios en los que se especializa, el Grupo Boldt es un ejemplo de evolución empresaria basada en la innovación.

Cumplidos 80 años garantizando experiencia y confiabilidad, Boldt renueva diariamente su compromiso de liderazgo empresario. Estamos convencidos de que la única forma de crear valor es trabajar día a día, respetando estos valores; algo que venimos haciendo desde hace 80 años.

Cumplimos 80 años porque siempre cumplimos…

Luego de transcurrido 2012, un año caracterizado como de “manejo de la crisis”, por las circunstancias mencionadas detalladamente en la Memoria anterior, podemos decir de 2013 que durante el primer semestre fuimos emergiendo de la misma cerrando temas conflictivos del año anterior; y, sobre la segunda mitad, comenzamos nuevamente a consolidar nuestras fortalezas, a partir de nuestro capital humano y años de trayectoria.

Como un paralelo de la vida misma, donde si en una instancia de crisis un buen manejo y el transitarla correctamente genera superar la misma fortalecido, este capítulo bien puede ser calificado como “el fortalecimiento después de un correcto manejo de la crisis”, el cual dejó como consecuencia un mayor profesionalismo y posibilidades de crecimiento, en un contexto que se presenta, cuanto menos, conflictivo para 2014.

Prueba de lo mencionado y como galardón especial obtenido en este Ejercicio, fue la adjudicación de una licencia para explotar un Casino en Chile, en la Ciudad de Ovalle, luego de haber superado un proceso licitatorio exhaustivo, en el cual fuimos investigados durante dos semanas, tanto nosotros como nuestros socios españoles, compitiendo contra un consorcio extranjero y un consorcio local (chileno) con años de trayectoria y varios Casinos funcionando en la actualidad.

Después de este proceso resultamos adjudicatarios, recibiendo la mejor calificación en tres órbitas distintas: la Municipal, la Regional, y la Superintendencia de Casinos de Juego de Chile, en cuya evaluación no solamente importaba la inversión (los tres oferentes nos encontrábamos en un rango similar), sino por los antecedentes de ambas empresas (Boldt-Invergaming), la trayectoria, la calidad profesional, el proyecto presentado, la investigación realizada sobre cada empresa en su país de origen, desde sus directivos hasta su desenvolvimiento comercial y financiero.

En otro orden, y en el marco de propender siempre a una mayor profesionalidad para nuestro Grupo, hemos comenzado con la implementación del nuevo ERP con software de SAP, con el apoyo de la firma KPMG para la selección del partner que nos acompañará en la implementación de dicho sistema, resultando adjudicada la empresa Capgemini Argentina S.A.

Asimismo, también se seleccionó a KPMG para el acompañamiento del Grupo en la gestión del proyecto en los aspectos de Dirección y Gestión del Cambio.

A la fecha de elaboración de esta Memoria, se han realizado las etapas de organización, relevamientos y definiciones requeridas para el proceso de implementación, teniendo previsto su puesta en marcha para el 31 de octubre de 2014; lo cual nos permitirá alcanzar un status operativo a la altura de gestión de información y control que merecen nuestras operaciones, en línea con las certificaciones de calidad que están obteniéndose en otras unidades de negocio del Grupo.

Sin dudas, la implementación de este sistema constituye una decisión estratégica de altísima importancia en la gestión organizacional del Grupo, en línea, a su vez, con las certificaciones de calidad ISO 9001 y 27001 obtenidas por otras empresas que forman parte del mismo.

Estos dos aspectos hablan a las claras, en primera instancia, de nuestras capacidades y las condiciones para poder crecer tanto en el ámbito local como en el exterior; y por otra, de nuestro fortalecimiento como empresa líder en la constante búsqueda de una mejor gestión y control a efectos de seguir consolidando su futuro.

El cumplimiento de lo presupuestado y proyectado para el período concluido, en las diferentes unidades de negocio, se evidencia en los logros que se reseñan a continuación:

El posicionamiento estratégico como explotadores en el negocio de Entretenimiento y Turismo:
Con fecha 29 de agosto de 2013, el Consejo Resolutivo de la Superintendencia de Casinos de Juego de Chile, decidió otorgar el único permiso de operación para casino de juego disponible a nivel nacional, a Ovalle Casino Resort S.A. (Invergaming-España y Boldt-Argentina), teniendo en consideración los resultados de la aplicación de la Metodología de Evaluación Técnica de Proyectos, que incluye la evaluación de la propia SCJ, así como los pronunciamientos del Gobierno Regional de Coquimbo, la Municipalidad de Ovalle, el Servicio Nacional de Turismo y del Ministerio del Interior.

La obtención de esta licencia de juego en Ovalle, después de un largo proceso licitatorio, constituye un hito muy importante en el marco de nuestro plan de crecimiento en nuevos mercados, siguiendo la línea que exitosamente se emprendiera primero en Argentina y más tarde en Uruguay.

La inversión prevista por Ovalle Casino Resort es cercana a los U$ 40 M e incluye en su proyecto integral un casino de juego y hotel cuatro estrellas.

Junto a nuestro socio y sobre el cierre de esta Memoria, hemos tomado la decisión de participar en una Licitación que se abrirá en el mes de febrero en Chile, para la explotación de un Casino en las Termas de Chillán, un centro turístico ubicado a unos 80 km. de la ciudad homónima, localizada a 400 km. al sur de Santiago. La Superintendencia de Casinos de Juego de Chile, que ya cuenta con un conocimiento más abarcativo de nuestro Grupo, ha manifestado su interés en nuestra participación.

Debe destacarse el eficiente acompañamiento y la comunión con nuestros socios españoles, que desde el inicio de la vinculación mutua ha deparado no solamente la adquisición del know how para una actividad compleja, sino la sinergia que le hace espacio a un amplio proyecto de crecimiento conjunto.

Hasta ahora esta fructífera relación posibilitó, asociados, el Casino de Santa Fé, los de Salto y Rivera en Uruguay, y el de Ovalle en Chile. Como hemos reportado, estamos muy confiados en el éxito de este proyecto, el cual está siendo conducido con un alto nivel de profesionalismo, y consideramos que, si lográramos obtener una licencia para Chillán, podríamos tener una base importante en el vecino país, que sin duda sinergizaría nuestra operación en Ovalle. Estos proyectos y la asociación se potencian aún más si consideramos que en 2015 vencen siete licencias de casinos municipales, y se llamará probablemente a un nuevo proceso de selección.

Tanto el Casino de Santa Fé como el Casino Melincué, han continuado con el proceso de afianzamiento en el ámbito de las actividades que desarrollan en la Prov. de Santa Fé; merece destacarse la obtención de la Certificación en la Norma ISO 9001 para ambos Casinos, en servicios de entretenimiento en casinos, incluyendo procesos de pago de apuestas, operaciones de azar, marketing y comercialización.

El Casino Santa Fé concretó este año el emprendimiento más importante para Casino Puerto: Corporate Tower, el primer proyecto integral para el público corporativo en Santa Fé, de enorme potencial si se considera el pujante proceso de recuperación de la zona portuaria.

Párrafo aparte merecen las operaciones sostenidas en los Casinos instalados en Uruguay, que están lejos de las proyecciones que se habían elaborado para estos negocios (más acentuado en el Casino de Rivera y menos en el de Salto). Las razones hay que buscarlas en que, al no tratarse de una actividad 100 % privada, lo cual nos reservaría la explotación, tanto de las máquinas como de las mesas; unido a la dependencia en la gestión de la Dirección de Casinos del Uruguay (DGC), no nos permite tomar medidas con la velocidad necesaria para imprimir un cambio en dicha gestión.

Por ello, a partir de marzo de 2013 hemos procedido a la venta parcial de nuestra participación en Manteo S.A. y Naranpark S.A., a nuestros socios de los Casinos en Argentina, el Grupo Peralada, que han adquirido en ambos casinos una participación del 50 % (adquiriendo la diferencia a los otros inversores). Dicha compra se encuentra a la fecha a la espera de su aprobación por parte de la DGC, situación que esperamos se termine de regularizar en los próximos meses. A partir de dicha aprobación, podremos reflejar de manera efectiva la venta, dado que hasta el momento figura en nuestro balance como un anticipo.

Con la incorporación del Grupo Peralada estamos convencidos, como lo hemos hecho en Argentina, de contar con las capacidades necesarias para imprimir a ambos proyectos la dirección correcta, en cumplimiento de los objetivos predeterminados para alcanzar los resultados esperados.

En síntesis, esta asociación es parte de una decisión estratégica de avanzar en todos los negocios de Casinos con el Grupo Peralada, de ahí que en primer lugar fueron los Casinos de Argentina; y luego de una larga y exitosa experiencia conjunta y la calidad de las relaciones entre ambos socios, se decidió su participación en los Casinos de Uruguay, operación que a la fecha se encuentra en proceso de aprobación. Después se decidió participar en la Licitación de Chile, de la que resultamos adjudicados, y poco tiempo atrás resolvimos participar de un nuevo evento en el país trasandino. Estas decisiones muestran claramente la convicción conjunta de seguir creciendo en latinoamérica, en negocios de largo plazo, diversificando riesgos con un socio de primer nivel.

Con fecha 29 de noviembre de 2013 hemos sido notificados de la Resolución del Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Prov. de Bs. As., por la cual se prorroga por el término de 180 días a partir del 1ro. de diciembre de 2013, los contratos aprobados por Decreto Nro. 2400/02 y Decreto Nro.836/07, que contemplan la provisión de servicios en el Casino de Tandil y Casino Central y anexos de la Ciudad de Mar del Plata, respectivamente. Este plazo otorgado es el necesario para que el Instituto estudie nuestra presentación con el fin de realizar una inversión en infraestructura que comprende la renovación del parque actual de máquinas tragamonedas.

Paralelamente, se está avanzando en un proyecto de apertura del Casino Hotel NH Provincial, para ampliar la oferta de juego en Mar del Plata; y se encuentra en estudio un proyecto de construcción de Hotel Casino para la Ciudad de Tandil, ampliando así las instalaciones actuales y mejorando la infraestructura, tanto a nivel de esparcimiento como de plazas hoteleras de la Ciudad, generando de esta manera un impacto en la región, con el fin de obtener una extensión de los contratos actuales por el término de siete años.

Estos centros de entretenimiento al igual que el resto de las salas en la Prov. de Buenos Aires, tuvieron una buena performance a lo largo del período, con una aceptable diferencia respecto de las utilidades del año anterior y muy por encima de los presupuestos, con ahorro importante de costos debido al cambio de estrategia en la parte gastronómica.

Esto ha obrado de estímulo para reforzar el plan de marketing, shows especiales, eventos destacados, sorteos, estrategias en comunicación interna/externa y acciones en el club de fidelización, con el objetivo de apuntalar también la planificación y ejecución de las obras previstas para la próxima temporada.

El desarrollo de los negocios destinados al procesamiento y administración de infracciones de tránsito:

En esta línea de negocios, finalmente y luego de un par de postergaciones, con fecha 9 de octubre de 2013 se produjo la apertura de la Licitación convocada por el Gobierno de la Ciudad Autónoma, en la que presentamos una propuesta integral con el fin de continuar prestando el servicio que exitosamente estamos proveyendo según pautas contractuales desde el 20 de abril de 2009.

El 31 de octubre último tomamos conocimiento del Dictamen de Preadjudicación, en el que obtuvimos un puntaje casi perfecto, por lo que estamos a la espera de la adjudicación definitiva que estimamos se producirá en enero de 2014 y por el término de cuatro años.

El Gobierno de la Prov. de Santa Fé, a través de la Gestión Directa Nro. 57/2013, licitó con apertura el 19 de noviembre de 2013, la provisión, instalación y configuración inicial de un Sistema de Juzgamiento y Administración de Infracciones con destino a la Agencia Provincial de Seguridad Vial, dependiente del Ministerio de Seguridad.

Dicha convocatoria surgió a partir de la iniciativa de la propia Provincia, que en el mes de setiembre realizó una reunión de articulación público-privada con varias empresas del sector, a efectos de definir el perfil de su requerimiento. Presentadas las ofertas, impugnamos la propuesta de la competencia, considerando que no cumple con varias de las exigencias del Pliego de Bases y Condiciones. Actualmente, estamos a la espera de una resolución sobre dicha impugnación la cual, de ser favorable, nos dejaría en condiciones de ser adjudicados con un contrato de 3 años de plazo.

Como habíamos anticipado tiempo atrás, el desarrollo del procesamiento y administración de infracciones de tránsito, en la medida de que la política de seguridad vial se profundizara, como lo habían exteriorizado los Gobiernos Nacional y Provinciales, propendería a un efecto expansivo en el interior del país. Con los hechos que se van sucediendo, vemos a futuro una firme posibilidad de crecimiento en esta línea de negocios, dado que tarde o temprano y por el propio peso de las circunstancias, debería constituir una política nacional; si se considera el alto número de accidentes de tránsito. Para ese momento, estaremos bien posicionados con desarrollo tecnológico, software y la capacidad de manejo y procesamiento de grandes volúmenes de información.

La actualización permanente de tecnologías y sistemas para ofrecer un mejor servicio y control a los Casinos y Bingos que asistimos, propios o de terceros, tanto en Argentina como en el extranjero:

Durante el año 2013 proseguimos con nuestra permanente tarea de incorporación de nuevas tecnologías y funcionalidades a nuestro Sistema de Administración de Casinos (CAS); en esta línea, estamos trabajando en la integración con un módulo de Business Intelligence para potenciar las funciones analíticas del sistema. También hemos iniciado una nueva certificación del CAS, para los estándares GLI-13 y GLI-18, con Gaming Laboratories Inc, el más importante laboratorio de juegos a nivel mundial. Esperamos finalizar este proceso en el primer semestre de 2014.

Durante el período, hemos realizado una experiencia piloto con la Dirección General de Casinos del Uruguay, instalando el sistema CAS en la sala Punta Shopping de Punta del Este. En el vecino país y en el mes de octubre, nos hemos presentado con nuestra representante en Uruguay, la firma ICM, en la Licitación de la Dirección General de Casinos de ese país para instalar un sistema de administración y control de tragamonedas en quince salas de este organismo. También instalamos el sistema CAS en una sala de Hípica Rioplatense ubicada en la localidad de Pando. Para potenciar el marketing de los casinos de Rivera y Salto, hemos instalado el módulo Multi-Sala del Club de Jugadores en esos casinos. También implementamos, con gran éxito, el módulo de Progresivos Multi-Sala en el Casino de Colonia.

Una de las grandes funcionalidades de nuestro módulo T.I.T.O. es que ha posibilitado un importante crecimiento del volumen de juego en las salas donde se ha instalado, con una gran simplificación en la logística que requiere una sala de tragamonedas, al eliminar el uso de tokens o monedas.

El crecimiento y expansión de este sistema, tanto en funcionalidades como en salas instaladas, lo ha posicionado como uno de los sistemas de administración de salas de juego más importante de la región.

En otro orden de cosas podemos destacar:

La obra correspondiente al edificio de viviendas “Pasaje de la Imprenta II” puede visualizarse al cierre del Ejercicio con un avance notable.

La construcción de casi 10.800 m2 lindante a nuestra planta industrial, dio comienzo en enero de 2013 con los trabajos de excavación de los pilotes para la implantación de fundaciones, y a fines del período se completó la estructura de hormigón.

Todos los frentes de trabajo posibles y debidos de acuerdo al avance de obra están iniciados, como ser mampostería, contrapisos, carpinterías metálicas, aislaciones, instalación sanitaria, contra incendio, desagües pluviales y cloacales, electricidad, gas, calefacción, etc.

El grado de avance de obra está conforme al cronograma presentado al inicio de los trabajos, calculándose catorce meses más de tarea global para la finalización del edificio. Para ello, se encuentran operando en la obra 155 personas en forma directa.

Desde el aspecto institucional podemos destacar:

Standard & Poors continúa manteniendo la calificación de nuestra empresa como Global 1; nuestras acciones han sufrido el efecto de la baja de negocios provocada por la crisis transcurrida y la baja rentabilidad de este año, que se ubica en 14 % por sobre el año anterior, pero por debajo de los índices reales de inflación.

Debe tenerse en cuenta que en estos guarismos influye la absorción de la totalidad de las pérdidas de los Casinos de Uruguay, que a la fecha se encuentran en cuanto a resultados por debajo de lo esperado, no habiéndose autorizado aún la venta a nuestro socio de los porcentajes mencionados.

A modo de colofón, concluimos con una reflexión: No es fácil llegar a cumplir 80 años de vida de empresa en una Argentina con larga historia de crisis importantes; ni tampoco es sencillo arribar a este aniversario memorable partiendo de una industria gráfica de seguridad y desarrollar hoy una diversidad de negocios con diferentes modelos de gestión y en expansión regional, sólo capaz de ser llevado a cabo con una alta flexibilidad y visión de largo plazo, sabiendo interpretar la demanda de nuestros clientes y desarrollando las tecnologías y alianzas necesarias.

Si el éxito se mide por el recorrido, el producto de lo realizado nos encuentra hoy con madurez y bien plantados como Grupo económico, con la posibilidad y la vocación para seguir creciendo. Por eso estamos convencidos y creemos que este es un hecho a destacar desde lo institucional, gracias al esfuerzo y la capacidad profesional de todas las personas que lo conforman, al que cada individuo ha aportado todo de sí para acompañar este posicionamiento como empresa.

Con relación al Estado de Situación Patrimonial que sometemos a consideración de los Señores Accionistas podemos reafirmar que, a pesar de los resultados negativos derivados de las operaciones en casinos emplazados en el exterior, los mismos han estado un 14 % por encima del año anterior, resultado que no podemos dejar de considerar como muy positivo, frente a las crisis superadas.

Nunca abandonamos la estrategia de una eficiente administración de los recursos, focalizados en un servicio completo e integral a nuestros clientes, todo ello basado en nuestra fortaleza patrimonial, generación de fondos, capacidad financiera y solidez empresaria, con una visión clara de nuestro futuro y buscando siempre el consenso y apoyo de nuestros aliados y socios estratégicos, con los cuales compartimos la misma visión.

Como hechos relevantes de nuestra situación patrimonial y teniendo en cuenta lo mencionado en relación al Ejercicio anterior, podemos destacar:

Un resultado anual de 87,6 M., un 14 % superior al año anterior.
Sólida estructura patrimonial con un Patrimonio Neto de $ 534 M.
Liquidez disponible para futuras inversiones de $ 294 M.
Coherente y sólida política de distribución de dividendos, para este año con una distribución en efectivo de $ 37,5 M y $ 100 M en acciones.

RESULTADOS

El Ejercicio de Boldt S.A. cerró con una utilidad de $ 87.608.826.- Contra este resultado se han imputado las remuneraciones y honorarios al Directorio por $ 5.792.692,70 y los honorarios a la Comisión Fiscalizadora por $ 192.176.-

El Directorio propone el siguiente destino de los resultados:

Resultados no asignados acumulados 135.553.992

5 % a Reserva Legal (4.380.441.-)

Reclasificación a Reserva por Cambio de norma (47.369.610).-

Remanente Resultados no asignados 83.803.941

Dividendo en Acciones 100.000.000.-

Dividendo en Efectivo: 0,15 ctvs por acción 37.500.000.-

Total Dividendos 137.500.000

A desafectar de Reserva para futuras inversiones 53.696.059.-

Saldo acumulado Reserva para futuras inversiones 97.012.025,-

Desafectación (53.696.059)

Total Reserva para Futuras Inversiones 43.315.966.-

Política de Dividendos:

Boldt S.A. mantiene una política de distribución de dividendos que se encuentra íntimamente relacionada con la evolución y proyección de los negocios y de los compromisos asumidos por la Sociedad. El Directorio establece y propone a la Asamblea de Accionistas la conveniencia, la oportunidad y el monto de distribución de dividendos así como, de corresponder, la capitalización de las utilidades del ejercicio, al realizar su propuesta de distribución de resultados a la Asamblea que resuelve al respecto.

PERSPECTIVAS

A partir del fortalecimiento mencionado por el buen manejo de la crisis:

Por las acciones que se están llevando adelante a efectos de dotar al Grupo de una mejor gestión y control de sus negocios (proyecto nuevo ERP);
Mejorando sus estándares de calidad mediante las certificaciones correspondientes (ISO 9001-27001);
Consolidando alianzas estratégicas con socios de primer nivel internacional (Grupo Peralada), proyectando una expansión regional (Uruguay/Paraguay/Chile);
Incorporando capacidades para el desarrollo de nuevos sistemas y tecnologías, capacitando a nuestra gente para ubicarla en línea con estas fortalezas;
Encarando nuevos nichos de negocios novedosos en nuestro mercado, pero apoyándonos en nuestras diversas capacidades ya aquilatadas; podemos decir que hemos cumplido este aniversario y estamos preparados para continuar por esta senda de crecimiento armónico y sostenido; convencidos que tanto nuestro país como la región, seguirá brindando oportunidades a quienes estén dispuestos a asumir las mismas con profesionalidad, buena capacidad de gestión y entusiasmo por seguir creciendo.

Esta es la perspectiva global y, teniendo en cuenta la diversidad de negocios en los cuales actuamos, tanto desde Boldt S.A. como del resto de las empresas del Grupo, sin entrar en ninguna línea en especial, en el entendimiento de que en todas ellas encontraremos oportunidades para seguir desarrollando nuestras fortalezas y capacidades, para estar a la vanguardia en todo aquello que se abra a nuestra iniciativa.

INFORME ACCIONES DE RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIA (RSE)

Nuestra empresa tiene el compromiso de evaluar y mejorar el vínculo asumido y construido con la sociedad, en tanto creadora de fuentes de trabajo por 80 años, procurando la sustentabilidad de todo el sistema.

Focalizados en los conceptos de sustentabilidad y largo plazo, tenemos la firme convicción de que ninguna empresa puede ser sustentable en el tiempo si no se interesa y trabaja por el bienestar de la sociedad en la que opera.

Ya no alcanza con pensar simplemente en la problemática del negocio, encauzarlo y ejecutarlo, sino que hay que ir más allá, utilizando toda la capacidad organizativa y de gestión para aportar soluciones concretas a problemas concretos de la sociedad, teniendo como centro al ser humano y su dignidad.

Responsabilidad Social Empresaria para nosotros es triple creación de valor: social, económico y ambiental, direccionándola hacia la persona y su dignidad. Con la convicción de que se debe fortalecer el valor de la niñez y siendo preocupación central trabajar por sus derechos, desde hace muchos años apoyamos activamente las acciones de la Cooperadora para la Nutrición Infantil (Fundación CONIN).

El compromiso que asumimos apoyando el Programa de Prevención contra la Desnutrición Infantil de CONIN, es integral, activo y permanente, tanto en el Centro Mendoza como en varios centros franquiciados de la red CONIN, sobre todo aquellos en los que tenemos presencia física a través de nuestras actividades, como Prov. de Buenos Aires y Prov. de Entre Ríos.

Resaltamos nuestra participación activa y permanente, asistiendo a reuniones, focalizando la asistencia material y apoyando proyectos nuevos; ya no en forma de contribuciones unitarias, sino involucrándonos, apoyando el sostenimiento mensual de los centros y abocándonos cada vez más en solventar gastos que contribuyan a la erradicación de la desnutrición infantil.

Las acciones materiales abarcan desde parte de la alimentación básica, hasta apoyo edilicio, si consideramos que estamos hablando de 60 centros en funcionamiento.

En el entendimiento de que esta base fundamental soporta la instancia siguiente, que es la educación y la escolaridad, estamos apoyando Scholas Occurrentes, una red mundial de Escuelas para el Encuentro impulsada por el Papa Francisco, a través de la Pontificia Academia de las Ciencias, para apoyar a través de la educación la construcción de un mundo sin excluidos. Propendemos a través de este compromiso a la nivelación de oportunidades, aspecto básico de difícil resolución en nuestra sociedad.

Por último, y como visión de la tríada fundamental para la construcción de futuro, participamos activamente en Asociación Conciencia, convencidos de que niños y jóvenes necesitan conocer y ejercer sus derechos para que, a través de ellos, construyan sus vidas.

Para ello, el objetivo es la formación desde una perspectiva integral, enfocada en los derechos, apuntando al ejercicio activo de la ciudadanía con inclusión social.

POLITICA AMBIENTAL Y SUSTENTABILIDAD

El cuidado por el medio ambiente fue desde siempre preocupación central de la Cía. Mucho antes de la generalización de Normas y procedimientos y como marco de sus actividades, se operó activamente como inscripto en el tratamiento de residuos peligrosos, tanto a nivel nacional como en el ámbito de la Ciudad Autónoma; el retiro de residuos peligrosos por operadores habilitados y el tratamiento de los mismos; confección de Declaración Jurada Anual por ante el Instituto Nacional del Agua; inscripción en Efluentes gaseosos, análisis de efluentes líquidos, etc. Todo ello en paralelo con la clasificación permanente de desechos y la capacitación de personal para el caso de vertido de efluentes, hoy metas concretas de mejora y crecimiento; cumpliendo todas las Normas en cuanto le compete a todos los aspectos reglamentados.

Por otro lado, la estrategia de sustentabilidad se basa en la construcción de relaciones estrechas y de largo plazo con nuestros clientes, el control del desempeño medioambiental de nuestras operaciones, y la gestión de los impactos directos e indirectos de nuestra actividad.

O sea, la sustentabilidad está asumida siempre desde una perspectiva a largo plazo, enfocada en el cliente, buscando la excelencia, y velando siempre por la disciplina de costos y la eficiencia de procesos.

La dirección de la empresa define la política que rige los aspectos de nuestro sistema de gestión ambiental, estipulando los siguientes compromisos de acción:

Controlar el impacto de nuestras actividades y de los productos y servicios que proveemos, sobre aquellos aspectos relacionados con la protección del ambiente y prevención de la contaminación identificables por la empresa y en los que podamos tener influencia.
Apegarnos al estricto cumplimiento de las leyes, reglamentos y normas nacionales relacionadas con el control y la protección del medio ambiente, en los requisitos que apliquen a la empresa.
Buscar y mantener la satisfacción de nuestros clientes, al cumplir con los requisitos ambientales especificados y acordados en aquellos trabajos que nos sean otorgados.

Desarrollar concientización y capacitación de nuestro personal sobre las obligaciones y responsabilidades inherentes al ambiente y entorno, y hacerlos partícipes de la vigilancia para que esta política sobre el ambiente sea efectiva

REGIMEN DE TRANSPARENCIA DE LA OFERTA PÚBLICA

En relación a la información adicional requerida por el Decreto Reglamentario 1023/13 denominado “Régimen de Transparencia de la Oferta Pública”, se informa:

En lo que respecta a aspectos relevantes de la planificación empresaria vinculados a la política comercial, financiera y de inversiones, involucrados en el proceso de toma de decisiones, nos remitimos a los puntos pertinentes de la presente Memoria.
En los aspectos vinculados a la organización, la toma de decisiones y el control interno, la Sociedad tiene una organización de tipo piramidal, con responsables por área, estando la dirección y administración de la Sociedad a cargo de ocho Directores Titulares y seis Directores Suplentes, las decisiones de tipo político o aquellas inherentes al órgano de administración y las decisiones estratégico-operativas, son adoptadas por los directores designados como titulares, quienes desempeñan funciones en su calidad de directores gerentes, o en el Comité de Auditoria, con dedicación exclusiva, permanente o part-time. De acuerdo a lo prescripto en la Sección IV, Art. 109° de la Ley de Mercado de Capitales Nro. 26.831, se ha constituido formalmente el Comité de Auditoría allí mencionado, integrado por tres miembros titulares y tres suplentes, reuniendo la mayoría de ellos el carácter de independencia solicitado en dicho Decreto. La Sociedad cuenta con sistemas de información que permiten lograr una adecuada registración de todos los hechos económicos en que interviene la Compañía; con un sistema de control interno acorde a la operatoria y estructura de la misma, brindando información a los responsables que permite el seguimiento del cumplimiento de los objetivos de cada área y el análisis de los desvíos.
La propuesta de distribución de dividendos del Directorio se ajusta a la situación económico-financiera de la sociedad, y la situación de país reinante en el momento de la propuesta.
La Sociedad no cuenta con planes de opciones para las remuneraciones de directores ni gerentes. Los honorarios de los miembros del Directorio se establecen anualmente a través de un quantum fijo. Las remuneraciones de los Directores gerentes son fijas, como trabajo en relación de dependencia, y han sido determinadas teniendo en cuenta las responsabilidades de las funciones, la dedicación exclusiva y permanente, su competencia y reputación profesional. La política de remuneración de los cuadros jerárquicos consiste en una remuneración fija en relación de dependencia; las mismas están acordes a la media del mercado.

PALABRAS FINALES

La Asamblea deberá tratar los puntos del Orden del Día establecidos.

Queremos expresar nuestro agradecimiento a toda la gente que nos acompaña y que manifiesta a diario su confianza en nuestras decisiones; a proveedores, clientes, Instituciones Nacionales, Provinciales y Municipales e Instituciones Financieras y accionistas, que ratifican nuestra capacidad de adaptación a las demandas del mercado..

Además, queremos reconocer muy especialmente a todo el personal de la empresa que nos acompaña todos los días del año en la prestación de un servicio que requiere de la dedicación, del esfuerzo, de capacidad profesional, flexibilidad y trabajo en equipo; gracias a ellos hemos transitado un año de fortalecimiento y pudimos operar en forma positiva la crisis que signó el año anterior; con un aprendizaje que esperamos capitalizar en un 2014 que se avizora al menos conflictivo. A nuestro cuerpo de asesores, por ayudarnos a lograr los objetivos planteados con éxito y planificación. A todos ellos por el espíritu de iniciativa y capacidad para adelantarnos a los cambios, reconocer en ellos oportunidades o problemas potenciales, y actuar en consecuencia con un firme deseo de crecer.

A todos, muchas gracias y lo mejor de nuestro reconocimiento.

Saludamos a los Señores Accionistas con nuestra mayor consideración.

Buenos Aires, 9 de enero de 2014.

EL DIRECTORIO

Antonio Angel Tabanelli

Presidente”.

ANEXO IV

Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario


	Cumplimiento		Incumpli- miento (1)		Informar (2) o Explicar (3)
Total(1)	Parcial(1)
PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS
Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas. Responder si: La Emisora cuenta con una norma o política interna de autorización de transacciones entre partes relacionadas conforme al artículo 73 de la Ley Nº 17.811, operaciones celebradas con accionistas y miembros del Órganos de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia, en el ámbito del grupo económico que encabeza y/o integra. Explicitar los principales lineamientos de la norma o política interna.	x			La Empresa aplica la metodología que establecía el Art. 73 ley 17.811, sustituida por la Ley 26.831 de Mercado de Capitales, y normas complementarias, a todos aquellos actos y contratos con partes relacionadas por montos relevantes que así lo requieren. En tales circunstancias el directorio, o cualquiera de sus miembros, requerirán al Comité de Auditoría (integrado en su mayoría por miembros independientes) un pronunciamiento acerca de si las condiciones de la operación que se celebre, pueden razonablemente considerarse adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado. (previsto en el punto 5.1.7 del reglamento del Comité de Auditoría) El Comité de Auditoría se pronunciará en un plazo de CINCO (5) días corridos en la medida que la materia no requiera la participación de firmas evaluadores independientes. En los casos que así lo decida y, sin perjuicio de la consulta al Comité de Auditoría, la sociedad podrá resolver en tal sentido con el informe de DOS (2) firmas evaluadoras independientes, las cuales deberán haberse expedido sobre el mismo punto y sobre las demás condiciones de la operación. Estos actos o contratos, inmediatamente después de haber sido aprobados por el directorio, serán informados conforme al inciso a) del artículo 99 de la ley 26.831 con indicación de la existencia de los pronunciamientos del Comité de Auditoría o, en su caso, de las firmas evaluadoras independientes. El directorio pondrá a disposición de los accionistas el informe del Comité de Auditoría o los informes de las firmas evaluadoras independientes, según corresponda. En el acta de directorio que apruebe la operación se hará constar el sentido del voto de cada director. La operación será sometida a aprobación previa de la asamblea cuando las condiciones previstas no hayan sido calificadas como razonablemente adecuadas al mercado por el Comité de Auditoría o por ambas firmas evaluadoras. Todas las operaciones y sus saldos con sociedades controladas y partes relacionadas, se incluyen en nota a los estados financieros trimestrales y anuales confeccionados por la Sociedad.
Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés. Responder si: La Emisora tiene, sin perjuicio de la normativa vigente, claras políticas y procedimientos específicos de identificación, manejo y resolución de conflictos de interés que pudieran surgir entre los miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia en su relación con la Emisora o con personas relacionadas a la misma. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas.		x		La Emisora cuenta con mecanismos preventivos de conflictos de intereses que se basan principalmente en las disposiciones de la Ley Nro. 19.550 y las normas del Mercado de Capitales (reflejadas en la Ley Nro. 26.831). En el supuesto caso que se detectare un conflicto de intereses, tomará intervención el Comité de Auditoría, quien tendrá a su cargo el análisis del conflicto acaecido y sus causas, para luego efectuarle una recomendación al Directorio respecto de las acciones a seguir con relación al conflicto detectado. Una vez efectuada la recomendación al Directorio, el curso de acción que adopte este último junto con la recomendación del Comité de Auditoría será comunicado de acuerdo a lo previsto por la normativa vigente.
Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada. Responder si: La Emisora cuenta, sin perjuicio de la normativa vigente, con políticas y mecanismos asequibles que previenen el uso indebido de información privilegiada por parte de los miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea, síndicos y/o consejeros de vigilancia, accionistas controlantes o que ejercen una influencia significativa, profesionales intervinientes y el resto de las personas enumeradas en los artículos 7 y 33 del Decreto Nº 677/01. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas	X			Los órganos de administración y control de la Emisora extreman los recaudos relativos al uso y manipulación de información relevante del negocio y velan por la debida observancia de la normativa vigente en materia de información privilegiada, especialmente las disposiciones de la ley 26.831. La Dirección de la Emisora ha adoptado como política exigir a aquellos empleados que por sus funciones tienen acceso a información relevante de la compañía, que extremen los cuidados en el manejo de dicha información, para lo cual deberán manejarse con los estándares éticos propios de la profesión que desempeñen, que se basan en la exigencia a los integrantes de la compañía de conducirse con integridad, honestidad y probidad en el desempeño de sus funciones. No obstante ello, la Emisora ha adoptado como procedimiento para el manejo de información relevante que pueda dar lugar a un uso indebido de información privilegiada, que la misma solo sea conocida, de ser ello factible, por los altos mandos de la Emisora –que se rigen por las responsabilidades legales aplicables a directores y gerentes- y que tal información sea oportunamente canalizada al público a través del Responsable de Relaciones con el Mercado de la Emisora. Asimismo, es política de la Emisora advertir a su personal sobre la titularidad de la compañía respecto de los sistemas de almacenamiento y gestión de información relativa a la operatoria de la compañía, como es el caso de información concerniente a clientes, proveedores, accionistas, personal jerárquico, entra otra, y sobre su exclusivo uso para funciones vinculadas con las actividades de la compañía, bajo apercibimiento de aplicarse medidas correctivas en caso de detectarse irregularidades en la utilización de dichos sistemas. Por último destacamos que la empresa cuenta con un “MANUAL DE NORMAS Y PROCEDIMIENTOS INTERNOS” que regula el deber de fidelidad y que particularmente incluye la obligación para los integrantes de la Empresa de guardar en secreto los temas internos de la compañía, absteniéndose de divulgarlos respecto de personas ajenas a la Empresa, y al público en general, conforme a las características de la responsabilidad de cada puesto. No admite la comunicación a terceros de la información no publicada o de carácter confidencial o a la que haya tenido acceso, con motivo de la ejecución de sus obligaciones, hasta cinco años después del vencimiento del plazo de rescisión o resolución del contrato laboral o vincular con la Empresa. El deber de confidencialidad no solo obliga a la no difusión de datos, sino además a velar por la seguridad material de cualquier documentación de la Empresa y resguardar la inviolabilidad de la correspondencia interna.
PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA
Recomendación II. 1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica.
Responder si:
II.1.1 el Órgano de Administración aprueba:
II.1.1.1 El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales,		x		El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales son elaborados por el equipo gerencial quien la remite a los miembros del directorio. Los miembros del Directorio reciben, del Área de Administración y Finanzas, un informe mensual de gestión sobre hechos relevantes, con descripción de la evolución, respecto de los niveles presupuestados, de los indicadores de operación, económicos y financieros de la sociedad, con el análisis de la implementación de estrategias y políticas de administración. Asimismo, sobre su base verifican el cumplimiento del presupuesto anual y se analiza cualquier otro hecho de relevancia.
II.1.1.2 La política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital), y de financiación,		x		La política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital), y de financiación, son elaborados por el equipo gerencial quien la remite a los miembros del directorio. El Directorio de la Sociedad adopta formalmente las decisiones relacionadas con las inversiones en bienes de capital y de su financiación.
II.1.1.3 la política de gobierno societario (cumplimiento Código de Gobierno Societario),	x			El Directorio de la Sociedad aprueba anualmente el contenido del Código de Gobierno Societario de acuerdo con la normativa vigente y supervisa su estado de cumplimiento.
II.1.1.4 la política de selección, evaluación y remuneración de los gerentes de primera línea,		x		Sin perjuicio que el Directorio de la Sociedad no ha aprobado formalmente políticas relacionadas con la selección, evaluación y remuneración de gerentes de primera línea, es práctica de la Sociedad que miembros del Directorio, con la colaboración del Gerente de Recursos Humanos intervengan en dichas funciones.
II.1.1.5 la política de asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea,		x		Sin perjuicio que el Directorio de la Sociedad no ha aprobado formalmente políticas relacionadas con la asignación de responsabilidades a gerentes de primera línea, el Gerente de Recursos Humanos describe formalmente dichas responsabilidades, misiones y funciones, bajo las instrucciones precisas y la supervisión específica del Directorio de la sociedad.
II.1.1.6 la supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea,		x		El Directorio de la Sociedad no ha aprobado formalmente políticas relacionadas con la supervisión de los planes de sucesión de gerentes de primera línea. Cuando se produce una vacante dentro de esta línea gerencial el Directorio encomienda la selección de las personas que podrían potencialmente cubrir el puesto, a la Gerencia de Recursos Humanos, la que desarrolla el proceso de acuerdo a los lineamientos fijados por el Directorio y eventualmente con el apoyo de consultoras especializadas. Identificados los candidatos para ocupar los puestos de Gerencia son los miembros del Directorio quienes toman la decisión final respecto de la persona a incorporarse. Es importante resaltar que la rotación del personal en este nivel de la organización historiadamente ha sido muy baja.
II.1.1.7 la política de responsabilidad social empresaria,		x		El Grupo Boldt, ha participado en muchos eventos y proyectos de responsabilidad corporativa, tanto asistiendo emprendimientos de bien público, como auspiciando actividades deportivas y benéficas de clubes de fútbol y rugby, así como de colegios y asociaciones civiles sin fines de lucro. En el caso de la lucha contra la ludopatía, Boldt ha asumido los estándares propuestos por la Asociación Latinoamericana de Juegos de Azar (ALAJA), entidad de la que es miembro fundador, y que ha emitido el primer manual de juego responsable del país, que está siendo utilizado en distintas capacitaciones en la materia preparadas por diferentes loterías del país que han mostrado un claro compromiso de combate a este efecto negativo y no deseado de nuestra industria. En materia de RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIA (RSE), nuestra empresa tiene el compromiso de evaluar y mejorar el vínculo asumido y construido con la sociedad, en tanto creadora de fuentes de trabajo por 80 años, procurando la sustentabilidad de todo el sistema. Focalizados en los conceptos de sustentabilidad y largo plazo, tenemos la firme convicción de que ninguna empresa puede ser sustentable en el tiempo si no se interesa y trabaja por el bienestar de la sociedad en la que opera. Responsabilidad Social Empresaria para nosotros es triple creación de valor: social, económico y ambiental. Con la convicción de que se debe fortalecer el valor de la niñez y siendo preocupación central trabajar por sus derechos, desde hace muchos años apoyamos activamente las acciones de la Cooperadora para la Nutrición Infantil (Fundación CONIN). El compromiso que asumimos apoyando el Programa de Prevención contra la Desnutrición Infantil de CONIN, es integral, activo y permanente, tanto en el Centro Mendoza como en varios centros franquiciados de la red CONIN, sobre todo aquellos en los que tenemos presencia física a través de nuestras actividades, como Prov. de Buenos Aires y Prov. de Entre Ríos. Resaltamos nuestra participación activa y permanente, asistiendo a reuniones, focalizando la asistencia material y apoyando proyectos nuevos; ya no en forma de contribuciones unitarias, sino involucrándonos, apoyando el sostenimiento mensual de los centros y abocándonos cada vez más en solventar gastos que contribuyan a la erradicación de la desnutrición infantil. Las acciones materiales abarcan desde parte de la alimentación básica, hasta apoyo edilicio, si consideramos que estamos hablando de 60 centros en funcionamiento. En el entendimiento de que esta base fundamental soporta la instancia siguiente, que es la educación y la escolaridad, estamos apoyando Scholas Occurrentes, una red mundial de Escuelas para el Encuentro impulsada por el Papa Francisco, a través de la Pontificia Academia de las Ciencias, para apoyar a través de la educación la construcción de un mundo sin excluidos. Propendemos a través de este compromiso a la nivelación de oportunidades, aspecto básico de difícil resolución en nuestra sociedad. Por último, y como visión de la tríada fundamental para la construcción de futuro, participamos activamente en Asociación Conciencia, convencidos de que niños y jóvenes necesitan conocer y ejercer sus derechos para que, a través de ellos, construyan sus vidas. Para ello, el objetivo es la formación desde una perspectiva integral, enfocada en los derechos, apuntando al ejercicio activo de la ciudadanía con inclusión social.
II.1.1.8 las políticas de gestión integral de riesgos y de control interno, y de prevención de fraudes,	x			La Empresa cuenta con políticas de control y gestión de riesgos, y todas aquellas políticas cuyo objetivo es el seguimiento periódico de los sistemas de información y control. En relación con el sistema de control interno, se han desarrollado diversas funciones y responsabilidades, y se han diseñado procesos y controles, que conjuntamente contribuyen a asegurar un adecuado cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes, la fiabilidad de la información financiera y la eficiencia y eficacia de las operaciones. Periódicamente la Auditoría Interna lleva a cabo controles internos de procedimientos y evaluación de riesgos de los cuales eventualmente pueden surgir recomendaciones u observaciones que posteriormente son aplicadas o implementados en las áreas correspondientes, informándose del avance y los resultados de las mismas. Por otra parte, los auditores externos hacen llegar periódicamente a la Sociedad sugerencias de mejoramiento de control interno, las cuales surgen como consecuencia de sus procedimientos de Auditoría. Adicionalmente, el Comité de Auditoría, que supervisa el funcionamiento de los sistemas de control interno, vela por la implementación y cumplimiento de las políticas de riesgo y control e informa al respecto habitualmente al resto de los miembros del Directorio y anualmente a la autoridad de la oferta pública en la materia.
II.1.1.9 la política de capacitación y entrenamiento continuo para miembros del Órgano de Administración y de los gerentes de primera línea,		x		En atención a las cualidades profesionales de los miembros del Directorio, la Sociedad no cuenta con un programa de capacitación continua, formal y sistemático para la formación de los Directores. Los gerentes de primera línea cuentan con la libertad y autonomía para proponer y realizar las actividades de capacitación que consideren convenientes en cada caso en particular, en función de las necesidades específicas que puedan surgir. Formando parte de la gestión habitual de la Sociedad, el Directorio adopta acciones de actualización y de capacitación general y/o particulares en función de las necesidades específicas que vayan surgiendo en el ejercicio de las funciones y responsabilidades que cada uno de ellos tenga a su cargo. Por último los Directores y gerentes de primera línea se mantienen actualizados en temas vinculados a la política, economía, regulaciones, Normas Internacionales de Información Financiera y toda otra materia de relevancia en cuanto resulte de su incumbencia.


De contar con estas políticas, hacer una descripción de los principales aspectos de las mismas.
II.1.2 De considerar relevante, agregar otras políticas aplicadas por el Órgano de Administración que no han sido mencionadas y detallar los puntos significativos.	x		La Sociedad cuenta con otras políticas que se vinculan y complementan las antes mencionadas, tales como: Compras y Contrataciones, Seguridad de la Información, Recursos Humanos, Administración y Finanzas y Operaciones, entre otros. Además los integrantes del Directorio tiene como política mantener reuniones periódicas con los responsables de las gerencias de primera línea con el objeto de interiorizarse e indagar sobre la evolución y perspectivas de las distintas áreas de la compañía, y efectuar recomendaciones para mejorar los procesos de cada área, así como impartir directivas de considerarlo necesario.
II.1.3 La Emisora cuenta con una política tendiente a garantizar la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones de su Órgano de Administración y una vía de consulta directa de las líneas gerenciales, de un modo que resulte simétrico para todos sus miembros (ejecutivos, externos e independientes) por igual y con una antelación suficiente, que permita el adecuado análisis de su contenido. Explicitar.	x		La Sociedad cuenta con mecanismos formales destinadas a garantizar que l os miembros del Directorio cuenten, con la suficiente antelación, con las herramientas e información necesaria para la toma de decisiones y el ejercicio de su gestión. La primera línea gerencial está a disposición de los directores para cualquier consulta que pudieran tener al respecto A tal efecto, es frecuente que el Directorio convoque a sus reuniones a los gerentes de la Sociedad a fin de canalizar consultas y acceder a aquella información relevante para la toma de decisiones. La Empresa ha iniciado un proceso de ordenamiento interno en la definición clara de líneas de negocio y responsabilidades sobre las mismas, con el fin de lograr mayor eficiencia en la gestión de la compañía. En línea con lo precedente, se ha encarado el análisis de los procesos y negocios con el apoyo de la firma KPMG, con el objetivo de migrar a un nuevo ERP que brinde mayor información y control sobre las operaciones. Sobre fines de 2012 han decidido la adquisición de las licencias de uso a la firma SAP con el fin de implementar un nuevo ERP, que se encuentra en etapa de implementación.
II.1.4. Los temas sometidos a consideración del Órgano de Administración son acompañados por un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Emisora. Explicitar.		x	Los temas de relevancia sometidos a consideración del Directorio son acompañados por una recomendación de los gerentes de primera línea involucrados, según el tema que en cada caso se trate, que incluye un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que pueden ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Sociedad.


Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión empresaria.
Responder si:
El Órgano de Administración verifica:
II.2.1 el cumplimiento del presupuesto anual y del plan de negocios,	x			El Directorio a través de sus reuniones periódicas, verifica y analiza la gestión y el cumplimiento del presupuesto anual y el plan anual. Efectúa recomendaciones e imparte directivas sobre la base del análisis de tales conceptos. Asimismo lleva a cabo el análisis y aprobación de los estados financieros de períodos intermedios y anuales de la Sociedad.
II.2.2 el desempeño de los gerentes de primera línea y su cumplimiento de los objetivos a ellos fijados (el nivel de utilidades previstas versus el de utilidades logradas, calificación financiera, calidad del reporte contable, cuota de mercado, etc.). Hacer una descripción de los aspectos relevantes de la política de Control de Gestión de la Emisora detallando técnicas empleadas y frecuencia del monitoreo efectuado por el Órgano de Administración.	x			Periódicamente los integrantes del Directorio se reúnen con los gerentes de primera línea y, en conjunto, evalúan las novedades, hechos relevantes y la gestión de cada una de las áreas de negocio de la Compañía, evaluando sus resultados. Asimismo, con periodicidad trimestral, los responsables del área de Administración realizan una presentación a los miembros del Directorio del Estado de Situación Financiera y del Estado de Resultado Integral, dando cuenta de las partidas que los componen y las justificaciones de las variaciones más significativas. El desempeño de los gerentes de primera línea y el cumplimiento de los objetivos a ellos fijados, es analizado y evaluado por el Directorio con periodicidad anual en oportunidad de la evaluación del desempeño que se realiza a fin de revisar el cumplimiento de metas individuales y la fijación consiguiente de las gratificaciones
Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto.
Responder si:
II.3.1 Cada miembro del Órgano de Administración cumple con el Estatuto Social y, en su caso, con el Reglamento del funcionamiento del Órgano de Administración. Detallar las principales directrices del Reglamento. Indicar el grado de cumplimiento del Estatuto Social y Reglamento.	x			Todos y cada uno de los miembros del Directorio cumplen con las previsiones del Estatuto Social. No existe un reglamento de funcionamiento del Directorio.
II.3.2 El Órgano de Administración expone los resultados de su gestión teniendo en cuenta los objetivos fijados al inicio del período, de modo tal que los accionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como no financieros. Adicionalmente, el Órgano de Administración presenta un diagnóstico acerca del grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en la Recomendación II, ítems II.1.1.y II.1.2 Detallar los aspectos principales de la evaluación de la Asamblea General de Accionistas sobre el grado de cumplimiento por parte del Órgano de Administración de los objetivos fijados y de las políticas mencionadas en la Recomendación II, puntos II.1.1 y II.1.2, indicando la fecha de la Asamblea donde se presentó dicha evaluación		x		Conforme lo establece la Ley de Sociedades Comerciales, los resultados de la gestión del Directorio son considerados y sometidos a la aprobación de la Asamblea de Accionistas de la Sociedad. En cumplimiento de las previsiones del Artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales, el Directorio expone en la Memoria a los Estados Financieros Anuales un informe y detalle exhaustivo de sus actos de gestión, de los objetivos y proyectos llevados a cabo durante el ejercicio, de los resultados de sus operaciones y de sus políticas de inversión y financiamiento, pero sin emitir opinión sobre dichos actos, en virtud de restricciones legales (artículo 241, Ley 19.550 y modificatorias). Por su parte, en el seno de la asamblea de accionistas, el Directorio se somete a todas las preguntas e interrogantes que se le formulen respecto de sus actos de gestión y pone a disposición de los accionistas y autoridades de contralor societario la documentación que se ha de considerar en las asambleas con la debida anticipación legal a fin de contribuir a ello (artículo 67, Ley 19.550 y modificatorias), aunque, no contempla en forma específica el diagnóstico sobre el grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en los ítems II.1.1 y II.1.2. La última Asamblea de Accionistas en la cual el Directorio presentó la documentación referida anteriormente se realizó el 07.02.13, y se encuentra a disposición en la Autopista de la Información Financiera de la CNV.
Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración.
Responder si:
II.4.1 La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes (éstos últimos definidos según la normativa de esta Comisión) del Órgano de Administración guarda relación con la estructura de capital de la Emisora. Explicitar.	x			El Directorio de la Sociedad se encuentra actualmente integrado por ocho miembros titulares de los cuales dos revisten calidad de independientes (tal como éstos son definidos por las Normas de la CNV) y a efectos de dar cumplimiento a las normas legales y reglamentarias vigentes, en particular en cuanto a la integración del Comité de Auditoría. Ello representa una proporción del 25% respecto del total de los miembros que componen el Directorio en la actualidad. En consecuencia, el 75% restante -que representan los seis directores que no revisten calidad de independientes- guarda relación con la estructura de capital de la Sociedad, puesto que los accionistas que conforman el grupo controlante son titulares de aproximadamente el 90 % del total del capital social de la sociedad.
II.4.2 Durante el año en curso, los accionistas acordaron a través de una Asamblea General una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de miembros del Órgano de Administración. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de tal política y de cualquier acuerdo de accionistas que permita comprender el modo en que miembros del Órgano de Administración son designados y por cuánto tiempo. Indicar si la independencia de los miembros del Órgano de Administración fue cuestionada durante el transcurso del año y si se han producido abstenciones por conflictos de interés.	x			La existencia de una proporción significativa de Directores independientes en el Directorio de la Emisora, ha sido adoptada por los accionistas de la compañía desde la creación del Comité de Auditoría y mantenida en el transcurso de los últimos años, con prescindencia de cualquier acuerdo circunstancial de los accionistas dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes. Ello se ha visto reflejado en la última asamblea, en la que se designaron directores independientes que representan el 25% de los directores titulares electos. La decisión de la Asamblea de Accionistas de designar directores independientes en el directorio, ha sido adoptada a partir de la normativa que incorporó esta figura a efectos de integrar el Comité de Auditoría, y de allí en más se ha venido implementando de manera sostenida. No ha habido cuestionamientos a la independencia de los miembros del órgano de administración ni abstenciones por conflicto de intereses desde que se implemento el esquema descrito.
Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.
Responder si:
II.5.1. La Emisora cuenta con un Comité de Nombramientos:			x	La Asamblea de Accionistas es quien tiene a su cargo la designación de los integrantes del Directorio de la sociedad, de acuerdo con lo dispuesto por las normas legales vigentes. La selección y nombramiento de gerentes de primera línea es tarea del Directorio de la sociedad. En ambos casos la selección se efectúa teniendo en cuenta la idoneidad, experiencia, reputación profesional y ética de los candidatos a cada puesto como factores relevantes. No se ha considerado necesario por el momento la constitución de un Comité de nombramientos, por cuanto los mecanismos actuales de nombramientos han funcionado correcta y eficazmente hasta la fecha, no obstante lo cual no se descarta la creación de tal Comité en un futuro, si se estimare conveniente.
II.5.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de capital humano,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.1.4 que se reúna al menos dos veces por año.				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas sino de carácter consultivo en lo que hace a la selección de los miembros del Órgano de Administración.				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5. 2 En caso de contar con un Comité de Nombramientos, el mismo:				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.2.1 verifica la revisión y evaluación anual de su reglamento y sugiere al Órgano de Administración las modificaciones para su aprobación,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
I.5.2.2 propone el desarrollo de criterios (calificación, experiencia, reputación profesional y ética, otros) para la selección de nuevos miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.2.3 identifica los candidatos a miembros del Órgano de Administración a ser propuestos por el Comité a la Asamblea General de Accionistas,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II. 5.2.4 sugiere miembros del Órgano de Administración que habrán de integrar los diferentes Comités del Órgano de Administración acorde a sus antecedentes,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II. 5.2.5 recomienda que el Presidente del Directorio no sea a su vez el Gerente General de la Emisora,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II. 5.2.6 asegura la disponibilidad de los curriculum vitaes de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea en la Web de la Emisora, donde quede explicitada la duración de sus mandatos en el primer caso,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.2.7 constata la existencia de un plan de sucesión del Órgano de Administración y de gerentes de primera línea.				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5. 3 De considerar relevante agregar políticas implementadas realizadas por el Comité de Nombramientos de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.


Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras. Responder si: La Emisora establece un límite a los miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia para que desempeñen funciones en otras entidades que no sean del grupo económico, que encabeza y/o integra la Emisora. Especificar dicho límite y detallar si en el transcurso del año se verificó alguna violación a tal límite.	x			La Empresa no establece un límite a los miembros del Directorio o a los Integrantes de la Comisión Fiscalizadora para que desempeñen funciones en otras entidades que no sean del grupo económico, que encabeza y/o integra. Ciertos miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora desempeñan funciones en otras sociedades. La posibilidad de participar en el directorio o sindicaturas de otras sociedades, es admitida siempre y cuando la actividad de las mismas no esté en competencia con las actividades desarrolladas por la Sociedad. En caso que surgiera algún conflicto de intereses los directores están obligados a dar cumplimiento a las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales y de la Ley 26.831. El Directorio no ha advertido en la práctica que el desempeño de dichas funciones, haya generado inconvenientes respecto al adecuado cumplimiento de las funciones de dichos órganos. En caso que se verificaran inconvenientes, no se propondría la elección de dicho miembro del Directorio o de la Comisión Fiscalizadora para un nuevo mandato. En las actuales circunstancias, y por lo mencionado precedentemente, el Directorio no considera necesario establecer el mencionado límite.
Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.
Responder si:
II.7.1 La Emisora cuenta con Programas de Capacitación continua vinculados a las necesidades existentes de la Emisora para los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, que incluyen temas acerca de su rol y responsabilidades, la gestión integral de riesgos empresariales, conocimientos específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y temas de responsabilidad social empresaria. En el caso de los miembros del Comité de Auditoría, normas contables internacionales, de Auditoría y de control interno y de regulaciones específicas del mercado de capitales. Describir los programas que se llevaron a cabo en el transcurso del año y su grado de cumplimiento.		x		En atención a las cualidades profesionales de los miembros del Directorio, la Sociedad no cuenta con un programa de capacitación continua, formal y sistemático para la formación de los Directores. Los gerentes de primera línea cuentan con la libertad y autonomía para proponer y realizar las actividades de capacitación que consideren convenientes en cada caso en particular, en función de las necesidades específicas que puedan surgir. Formando parte de la gestión habitual de la Sociedad, el Directorio adopta acciones de actualización y de capacitación general y/o particulares en función de las necesidades específicas que vayan surgiendo en el ejercicio de las funciones y responsabilidades que cada uno de ellos tenga a su cargo. Por último los Directores y gerentes de primera línea se mantienen actualizados en temas vinculados a la política, economía, regulaciones y toda otra materia de relevancia en cuanto resulte de su incumbencia. Durante el ejercicio se han efectuado las siguientes capacitaciones: * Actualización de temas técnicos relacionados con la industria del entretenimiento. * Actualización de temas relacionados con NIIF * Participación en congresos y actividades del IAEF * Capacitación en temas relacionados con la instalación de SAP * Programas de capacitación realizados en el IAE.
II.7.2 La Emisora incentiva, por otros medios no mencionados en II.7.1, a los miembros de Órgano de Administración y gerentes de primera línea mantener una capacitación permanente que complemente su nivel de formación de manera que agregue valor a la Emisora. Indicar de qué modo lo hace.		x		La Sociedad considera que las acciones mencionadas en el ítem II.7.1, son suficientes para comprometer a los directores y gerentes en el proceso de capacitación.
PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL
Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación.
Responder si:
III.1 La Emisora cuenta con políticas de gestión integral de riesgos empresariales (de cumplimiento de los objetivos estratégicos, operativos, financieros, de reporte contable, de leyes y regulaciones, otros). Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas.	x			La Emisora permanentemente realiza acciones para evaluar y mitigar su exposición al riesgo. En este sentido, y como parte de su gestión, el Directorio establece los lineamientos y políticas para administrar los límites globales de exposición al riesgo de la compañía, para lo cual consulta con las distintas gerencias los distintos tipos de riesgos. En relación con el sistema de control interno, se han desarrollado diversas funciones y responsabilidades, y se han diseñado procesos y controles, que conjuntamente contribuyen a asegurar un adecuado cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes, la fiabilidad de la información financiera y la eficiencia y eficacia de las operaciones. Periódicamente la Auditoría Interna lleva a cabo controles internos de procedimientos y evaluación de riesgos de los cuales eventualmente pueden surgir recomendaciones u observaciones que posteriormente son aplicadas o implementados en las áreas correspondientes, informándose del avance y los resultados de las mismas. Por otra parte, los auditores externos hacen llegar periódicamente a la Sociedad sugerencias de mejoramiento de control interno, las cuales surgen como consecuencia de sus procedimientos de auditoría. Adicionalmente, el Comité de Auditoría, que supervisa el funcionamiento de los sistemas de control interno, vela por la implementación y cumplimiento de las políticas de riesgo y control e informa al respecto habitualmente al resto de los miembros del Directorio y anualmente a la autoridad de la oferta pública en la materia.
III.2 Existe un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del Órgano de Administración o de la Gerencia General. Informar sobre la existencia de manuales de procedimientos y detallar los principales factores de riesgos que son específicos para la Emisora o su actividad y las acciones de mitigación implementadas. De no contar con dicho Comité, corresponderá describir el papel de supervisión desempeñado por el Comité de Auditoría en referencia a la gestión de riesgos. Asimismo, especificar el grado de interacción entre el Órgano de Administración o de sus Comités con la Gerencia General de la Emisora en materia de gestión integral de riesgos empresariales.		x		El Directorio no ha considerado necesario hasta la fecha conformar un Comité de gestión de riesgos y por ende, elaborar manuales de procedimiento. La Empresa ha desarrollado a lo largo del tiempo una serie de actividades destinadas a la definición y planificación de las tareas inherentes a la administración de riesgos. Estas tareas se encuentran descentralizadas en las diferentes áreas de la empresa. Tal como se menciona en el punto anterior el Comité de Auditoría verifica el funcionamiento de los procesos de gestión de riesgos y control interno. En particular se incluyen en nota a los Estados Financieros trimestrales y anuales, una síntesis de la gestión de riesgos financieros y de capital de la sociedad.
III.3 Hay una función independiente dentro de la Gerencia General de la Emisora que implementa las políticas de gestión integral de riesgos (función de Oficial de Gestión de Riesgo o equivalente). Especificar.			x	La Emisora no cuenta actualmente con un Oficial de Riesgo, pero no descarta su designación en un futuro de considerarlo oportuno.
III.4 Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas permanentemente conforme a las recomendaciones y metodologías reconocidas en la materia. Indicar cuáles		x		Las prácticas implementadas por la Emisora en materia de gestión de riesgos son las descriptas en el punto III.1 no obstante lo cual no se descarta su actualización en caso de que las mismas dejasen de generar los resultados esperados.
III.5 El Órgano de Administración comunica sobre los resultados de la supervisión de la gestión de riesgos realizada conjuntamente con la Gerencia General en los estados financieros y en la Memoria anual. Especificar los principales puntos de las exposiciones realizadas.		x		La gestión de riesgos llevada a cabo por la Emisora se ve reflejada en la información contenida en los estados financieros y en el análisis general de la gestión anual del ejercicio. En nota a los estados financieros se describe, siguiendo los lineamientos exigidos por las Normas Internacionales de Información Financiera para la revelación de de la naturaleza y el alcance de los riesgos originados en los instrumentos financieros a los que ha estado expuesta la sociedad, la GESTION DE RIESGOS FINANCIEROS Y DE CAPITAL que incluye: Riesgo de Capital; Riesgo Cambiario, Riesgo de Cotización, Riesgo de Crédito, Riesgo de Tasa de Interés y Riesgo de Liquidez.


PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES
Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo.
Responder si:
IV.1. El Órgano de Administración al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría teniendo en cuenta que la mayoría debe revestir el carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea presidido por un miembro independiente.	X	El Comité de Auditoría se encuentra integrado por tres directores titulares y tres suplentes. La mayoría de los integrantes del Comité de Auditoría revisten el carácter de independientes, atento a lo cual la Compañía entiende que no resulta necesario que se encuentre presidido por un director independiente.
IV.2 Existe una función de Auditoría Interna que reporta al Comité de Auditoría o al Presidente del Órgano de Administración y que es responsable de la evaluación del sistema de control interno. Indicar si el Comité de Auditoría o el Órgano de Administración hace una evaluación anual sobre el desempeño del área de Auditoría Interna y el grado de independencia de su labor profesional, entendiéndose por tal que los profesionales a cargo de tal función son independientes de las restantes áreas operativas y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control o entidades relacionadas que ejerzan influencia significativa en la Emisora. Especificar, asimismo, si la función de Auditoría Interna realiza su trabajo de acuerdo a las normas internacionales para el ejercicio profesional de la Auditoría Interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA).	x	La Compañía cuenta con una función de Auditoría Interna que reporta periódicamente al Comité de Auditoría cuyo objetivo es la evaluación del sistema de control interno de la Emisora. El Comité de Auditoría hace una evaluación sobre el desempeño de la Auditoría Interna, incluyendo el planeamiento de sus tareas, su enfoque y metodología, el avance de los trabajos realizados, sus resultados y los pertinentes informes, cuyas conclusiones son reflejadas en el informe anual que da cuenta de las cuestiones de su competencia; asimismo evalúa el grado de independencia de su labor profesional. Los profesionales que desempeñan la función de Auditoría Interna son independientes de las restantes áreas operativas, y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control de la Emisora. La función de Auditoría Interna realiza su trabajo tomando en cuenta los lineamientos incluidos en las normas internacionales para el ejercicio profesional de la Auditoría Interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA).


IV.3 Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas. Describir los aspectos relevantes de los procedimientos empleados para realizar la evaluación.	X			Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas. Al efecto, uno de los integrantes del Comité de Auditoría se reúne periódicamente con representantes de la firma de Auditoría Externa para evaluar las tareas realizadas a lo largo del ejercicio. Asimismo los integrantes del Comité evalúan antes de cada asamblea la idoneidad e independencia de los auditores externos. De todos estos aspectos el Comité de Auditoría emite informes pertinentes en cumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias vigentes.
IV.4 La Emisora cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma de Auditoría Externa o únicamente a los sujetos físicos.			X	La Sociedad no cuenta, más allá de las normas reglamentarias específicas, con políticas particulares en relación a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los Auditores Externos. A criterio de la Sociedad, los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los Auditores Externos son personas de reconocido prestigio. Con el cumplimiento de las normas reglamentarias aplicables se asegura la independencia e integridad de cada uno de ellos; en el caso de los auditores externos, se evalúan asimismo las normas de independencia vigentes en la firma a la cual ellos pertenecen. Los integrantes de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, no desarrollan la Auditoría Externa de la misma ni pertenecen a la firma que presta servicios de Auditoría Externa a la Sociedad.
PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora.
Responder si:
V.1.1 El Órgano de Administración promueve reuniones informativas periódicas con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros intermedios. Explicitar indicando la cantidad y frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del año.	x			La información para los accionistas se publica en la página Web de la Comisión Nacional de Valores y en el Boletín diario y/o Semanal de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (incluido los estados financieros anuales y de períodos intermedios, entre otras cuestiones), lo cual permite a dichos accionistas seguir en forma periódica la marcha de los negocios. El Directorio promueve reuniones informativas anuales con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros anuales. Es costumbre que la Dirección de la Sociedad se ponga a disposición de los accionistas para recibir y contestar las consultas que los mismos le formulen. Si bien la Sociedad no promueve reuniones informativas periódicas, éstas son celebradas cada vez que algún inversor o grupo de inversores así lo solicita. El Responsable de Relaciones con el Mercado se encuentra a disposición de los accionistas para recibir las inquietudes que estos planteen y evacuar consultas. Todo ello dentro de las reglas que imponen las normas de transparencia y trato equitativo de la información brindada a los distintos participantes del mercado de capitales.
V.1.2 La Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y con un área especializada para la atención de sus consultas. Adicionalmente cuenta con un sitio Web que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto entre sí. Detallar.	x			La Empresa cuenta con un sitio Web que contiene información general y actualizada de la Sociedad, al que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto con la Empresa a efectos de evacuar sus inquietudes.
Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas.
Responder si:
V.2.1 El Órgano de Administración adopta medidas para promover la participación de todos los accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas. Explicitar, diferenciando las medidas exigidas por ley de las ofrecidas voluntariamente por la Emisora a sus accionistas.	X			La totalidad de los accionistas de la sociedad son convocados a participar en las asambleas societarias mediante la publicación de avisos en el Boletín Oficial, en uno de los diarios de mayor circulación general en la República y en el Boletín Diario del BCBA y en la AIF de la CNV, respetando las disposiciones legales vigentes en la materia. Considerando el alto grado de participación porcentual del capital social presente en las asambleas de accionistas de la Sociedad en los últimos años, incluyendo a la concurrencia de accionistas minoritarios a las mismas, concluimos que el método ha demostrado ser eficiente. En el desarrollo de las Asambleas, los accionistas tienen plena libertad para participar activamente y efectuar las consultas que consideren oportunas, para lo cual el Directorio muestra plena predisposición a responder a sus inquietudes.
V.2.2 La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para su funcionamiento que asegura que la información esté disponible para los accionistas, con suficiente antelación para la toma de decisiones. Describir los principales lineamientos del mismo.	X			La Asamblea General de Accionistas no cuenta con un reglamento para su funcionamiento, ya que dicho funcionamiento se encuentra claramente explicitado en las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales y las de la Comisión Nacional de Valores. La sociedad asegura que la información esté disponible para los accionistas con suficiente antelación para la toma de decisiones, en los términos dispuestos por las normas legales y reglamentarias vigentes. Los mecanismos utilizados han demostrado ser suficientes para el correcto funcionamiento de la Asamblea, y en consecuencia para la protección de los derechos de los accionistas.
V.2.3 Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora a fin que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en la normativa vigente. Explicitar los resultados.	X			El temario a tratar en la Asamblea de Accionistas, conforme la normativa vigente, es propuesto por el Directorio de la Emisora. No obstante ello, nada obsta a que los accionistas minoritarios propongan con anterioridad a la convocatoria, temas para debatir durante el desarrollo de la Asamblea, teniendo plena libertad para hacerlo en ejercicio de los derechos políticos que poseen por su condición de accionistas.
V.2.4 La Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores institucionales. Especificar.			X	Como se explicara en el punto V.2.1, la totalidad de los accionistas de la sociedad son convocados por igual a participar en las asambleas societarias mediante la publicación de avisos en el Boletín Oficial, en uno de los diarios de mayor circulación general en la República y en el Boletín Diario del BCBA, y en la AIF de la CNV. En el desarrollo de las Asambleas, los accionistas tienen plena libertad para participar activamente y efectuar las consultas que consideren oportunas. La Emisora no cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores institucionales.
V.2.5 En las Asambleas de Accionistas donde se proponen designaciones de miembros del Órgano de Administración se dan a conocer, con carácter previo a la votación: (i) la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario; y (ii) los fundamentos de dicha postura.		x		Los integrantes del órgano de administración tienen plena libertad para manifestar su posición respecto a la adopción de un código de gobierno societario, no obstante lo cual la totalidad de los directores que han resultado electos desde la incorporación de este instituto a nuestro ordenamiento, han considerado conveniente la adopción de dicho código por parte de la Emisora, por lo que hasta el momento no ha habido objeciones de los directores de la Emisora en tal sentido para informar a la Asamblea de Accionistas. En oportunidad de considerar los Estados Financieros Anuales que serán sometidos a consideración de la Asamblea, los miembros del Directorio aprueban el contenido del Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario.
Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto. Responder si: La Emisora cuenta con una política que promueva el principio de igualdad entre acción y voto. Indicar cómo ha ido cambiando la composición de acciones en circulación por clase en los últimos tres años.	x			La Emisora no cuenta con una política escrita que promueva el principio de igualdad entre acción y voto. No obstante ello este principio de igualdad está garantizado, ya que todos los accionistas de la compañía se encuentran en igualdad de condiciones en lo que respecta al ejercicio de los derechos, derivados de su condición de accionistas, en un todo de acuerdo a la normativa vigente. Todas las acciones de la Compañía son ordinarias, nominativas no endosables, con derecho a un voto por acción y de valor nominal un peso (v/n $1) cada una. Al haber una sola clase de acciones no ha cambiando la composición de acciones en circulación por clase en los últimos tres años.
Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control. Responder si: La Emisora adhiere al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria. Caso contrario, explicitar si existen otros mecanismos alternativos, previstos estatutariamente, como el tag along u otros.			x	La sociedad no está adherida al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria y no tiene previstos estatutariamente mecanismos alternativos.
Recomendación V.5: Incrementar el porcentaje acciones en circulación sobre el capital. Responder si: La Emisora cuenta con una dispersión accionaria de al menos 20 por ciento para sus acciones ordinarias. Caso contrario, la Emisora cuenta con una política para aumentar su dispersión accionaria en el mercado. Indicar cuál es el porcentaje de la dispersión accionaria como porcentaje del capital social de la Emisora y cómo ha variado en el transcurso de los últimos tres años.			x	La dispersión accionaria de la emisora es inferior al 20%, y no ha variado significativamente en los últimos tres ejercicios.
Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente.
Responder si:
V.6.1 La Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. De existir la misma, indicar criterios, frecuencia y condiciones que deben cumplirse para el pago de dividendos.			x	La Emisora no cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. El Directorio evalúa al final de cada ejercicio la propuesta de dividendos en atención a los resultados del ejercicio. La Asamblea anual de accionistas determina el destino de los saldos susceptibles a ser distribuidos como dividendos.
V.6.2 La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados de la Emisora que deriven en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos. Explicitar dichos procesos y detallar en que Acta de Asamblea General de Accionistas fue aprobada la distribución (en efectivo o acciones) o no de dividendos, de no estar previsto en el Estatuto Social.	x			La propuesta sobre distribución del resultado del ejercicio y constitución de reservas, si fuera el caso, es realizada por el Directorio e informada a los Accionistas a través de la Memoria que acompaña los EE.CC. anuales. Dicha propuesta es elaborada en base a un análisis criterioso de las necesidades y proyectos de la compañía para el ejercicio siguiente al de los EE.CC. cerrados. La Asamblea de Accionistas es quien decide finalmente el destino que se le dará al resultado del ejercicio, de acuerdo a su mejor criterio, pudiendo en tal sentido aprobar la propuesta efectuada por el Directorio, modificarla o descartarla.


PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD
Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa.
Responder si:
VI.1 La Emisora cuenta con un sitio Web de acceso público, actualizado, que no solo suministre información relevante de la empresa (Estatuto Social, grupo económico, composición del Órgano de Administración, estados financieros, Memoria anual, entre otros) sino que también recoja inquietudes de usuarios en general.	x			La Emisora cuenta con un sitio Web de acceso público, actualizado, que suministra información relevante de la Empresa, y contiene un link con la Comisión Nacional de Valores para acceder a la información pública de la Firma incorporada bajo esta modalidad en la Autopista de Información Financiera de esa Institución. En la página se permite a los usuarios en general registrar sus inquietudes.
VI.2 La Emisora emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental con frecuencia anual, con una verificación de un Auditor Externo independiente. De existir, indicar el alcance o cobertura jurídica o geográfica del mismo y dónde está disponible. Especificar que normas o iniciativas han adoptado para llevar a cabo su política de responsabilidad social empresaria (Global Reporting Iniciative y/o el Pacto Global de Naciones Unidas, ISO 26.000, SA8000, Objetivos de Desarrollo del Milenio, SGE 21-Foretica, AA 1000, Principios de Ecuador, entre otras)		X		La Sociedad no emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental Empresaria El cuidado por el medio ambiente fue desde siempre preocupación central de la Compañía. Mucho antes de la generalización de Normas y procedimientos y como marco de sus actividades, se operó activamente como inscripto en el tratamiento de residuos peligrosos, tanto a nivel nacional como en el ámbito de la Ciudad Autónoma; el retiro de residuos peligrosos por operadores habilitados y el tratamiento de los mismos; confección de Declaración Jurada Anual por ante el Instituto Nacional del Agua; inscripción en Efluentes gaseosos, análisis de efluentes líquidos, etc. Todo ello en paralelo con la clasificación permanente de desechos y la capacitación de personal para el caso de vertido de efluentes, hoy metas concretas de mejora y crecimiento; cumpliendo todas las Normas en cuanto le compete a todos los aspectos reglamentados. Por otro lado, la estrategia de sustentabilidad se basa en la construcción de relaciones estrechas y de largo plazo con nuestros clientes, el control del desempeño medioambiental de nuestras operaciones, y la gestión de los impactos directos e indirectos de nuestra actividad. O sea, la sustentabilidad está asumida siempre desde una perspectiva a largo plazo, enfocada en el cliente, buscando la excelencia, y velando siempre por la disciplina de costos y la eficiencia de procesos. La Dirección de la Empresa define la política que rige los aspectos de nuestro sistema de gestión ambiental, estipulando los siguientes compromisos de acción: * Controlar el impacto de nuestras actividades y de los productos y servicios que proveemos, sobre aquellos aspectos relacionados con la protección del ambiente y prevención de la contaminación identificables por la empresa y en los que podamos tener influencia. * Apegarnos al estricto cumplimiento de las leyes, reglamentos y normas nacionales relacionadas con el control y la protección del medio ambiente, en los requisitos que apliquen a la empresa. * Buscar y mantener la satisfacción de nuestros clientes, al cumplir con los requisitos ambientales especificados y acordados en aquellos trabajos que nos sean otorgados. Desarrollar concientización y capacitación de nuestro personal sobre las obligaciones y responsabilidades inherentes al ambiente y entorno, y hacerlos partícipes de la vigilancia para que esta política sobre el ambiente sea efectiva Asimismo la sociedad elabora un informe “Acciones de Responsabilidad Social Empresaria” que forma parte de la Memoria Anual en el que destaca que en materia de RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIA (RSE), nuestra empresa tiene el compromiso de evaluar y mejorar el vínculo asumido y construido con la sociedad, en tanto creadora de fuentes de trabajo por 80 años, procurando la sustentabilidad de todo el sistema. Focalizados en los conceptos de sustentabilidad y largo plazo, tenemos la firme convicción de que ninguna empresa puede ser sustentable en el tiempo si no se interesa y trabaja por el bienestar de la sociedad en la que opera. Responsabilidad Social Empresaria para nosotros es triple creación de valor: social, económico y ambiental. Con la convicción de que se debe fortalecer el valor de la niñez y siendo preocupación central trabajar por sus derechos, desde hace muchos años apoyamos activamente las acciones de la Cooperadora para la Nutrición Infantil (Fundación CONIN). El compromiso que asumimos apoyando el Programa de Prevención contra la Desnutrición Infantil de CONIN, es integral, activo y permanente, tanto en el Centro Mendoza como en varios centros franquiciados de la red CONIN, sobre todo aquellos en los que tenemos presencia física a través de nuestras actividades, como Prov. de Buenos Aires y Prov. de Entre Ríos. Resaltamos nuestra participación activa y permanente, asistiendo a reuniones, focalizando la asistencia material y apoyando proyectos nuevos; ya no en forma de contribuciones unitarias, sino involucrándonos, apoyando el sostenimiento mensual de los centros y abocándonos cada vez más en solventar gastos que contribuyan a la erradicación de la desnutrición infantil. Las acciones materiales abarcan desde parte de la alimentación básica, hasta apoyo edilicio, si consideramos que estamos hablando de 60 centros en funcionamiento. En el entendimiento de que esta base fundamental soporta la instancia siguiente, que es la educación y la escolaridad, estamos apoyando Scholas Occurrentes, una red mundial de Escuelas para el Encuentro impulsada por el Papa Francisco, a través de la Pontificia Academia de las Ciencias, para apoyar a través de la educación la construcción de un mundo sin excluidos. Propendemos a través de este compromiso a la nivelación de oportunidades, aspecto básico de difícil resolución en nuestra sociedad. Por último, y como visión de la tríada fundamental para la construcción de futuro, participamos activamente en Asociación Conciencia, convencidos de que niños y jóvenes necesitan conocer y ejercer sus derechos para que, a través de ellos, construyan sus vidas. Para ello, el objetivo es la formación desde una perspectiva integral, enfocada en los derechos, apuntando al ejercicio activo de la ciudadanía con inclusión social.

PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE
Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias.
Responder si:
VII.1. La Emisora cuenta con un Comité de Remuneraciones:			x	La Sociedad no cuenta con un Comité de Remuneraciones (que no es requerido por la normativa vigente) dado que se ha juzgado como mecanismo idóneo para la fijación de la remuneración de los miembros del Directorio el sometimiento a la Asamblea de accionistas de la propuesta efectuada en tal sentido por el Directorio, propuesta que a su vez es realizada teniendo en consideración las pautas fijadas por las Normas de la CNV en cuanto a las responsabilidades de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado.
VII.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de recursos humanos,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.1.4 que se reúna al menos dos veces por año.				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas ni para el Consejo de Vigilancia sino de carácter consultivo en lo que hace a la remuneración de los miembros del Órgano de Administración.				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII. 2 En caso de contar con un Comité de Remuneraciones, el mismo:				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.1 asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración fija y variable, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.2 supervisa que la porción variable de la remuneración de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo de la Emisora,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.3 revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Emisora con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas comparables, y recomienda o no cambios,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.4 define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de personal clave.				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.5 informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.6 da cuenta regularmente al Órgano de Administración y a la Asamblea de Accionistas sobre las acciones emprendidas y los temas analizados en sus reuniones,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.7 garantiza la presencia del Presidente del Comité de Remuneraciones en la Asamblea General de Accionistas que aprueba las remuneraciones al Órgano de Administración para que explique la política de la Emisora, con respecto a la retribución de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.3 De considerar relevante mencionar las políticas aplicadas por el Comité de Remuneraciones de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.4 En caso de no contar con un Comité de Remuneraciones, explicar como las funciones descriptas en VII. 2 son realizadas dentro del seno del propio Órgano de Administración.	x			El Directorio de la Sociedad es quien: * Asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración, * Supervisa que la porción variable de la remuneración de los gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo de la Emisora y el cumplimiento de sus metas personales , * Revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Emisora con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas comparables, y recomienda o no cambios, * Define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de personal clave, * Informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora, * Explica a la Asamblea General de Accionistas la política de la Emisora con respecto a la retribución de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.
PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL
Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora.
Responder si:
VIII.1 La Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresaria. Indicar principales lineamientos y si es de conocimiento para todo público. Dicho Código es firmado por al menos los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. Señalar si se fomenta su aplicación a proveedores y clientes.	x			La Sociedad cuenta con un MANUAL DE NORMAS Y PROCEDIMIENTOS INTERNOS que establece los principios y pautas de convivencia, contribuyendo al mejoramiento de las comunicaciones internas y al mantenimiento de las buenas relaciones entre la Empresa y su personal. Dicho manual de de conocimiento de todos los integrantes de la organización.
VIII.2 La Emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda conducta ilícita o anti-ética, en forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información transmitida responda a altos estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y conservación de la información. Indicar si el servicio de recepción y evaluación de denuncias es prestado por personal de la Emisora o por profesionales externos e independientes para una mayor protección hacia los denunciantes.		x		La Sociedad mantiene canales de comunicación abiertos y disponibles para sus empleados, sean éstos los de comunicación directa con sus jefes-gerentes o la comunicación con el departamento de Recursos Humanos. La compañía espera de sus empleados que informen a través de alguno de estos canales, todo acto violatorio de alguna ley o procedimiento interno de la Sociedad de manera que la compañía, en caso de corresponder, pueda tomar las acciones correctivas. Asimismo ha designado un Responsable de Relaciones con el Mercado que se encuentra disponible para recibir cualquier tipo de denuncias y canalizarlas en el seno del Directorio respetando adecuados estándares de confidencialidad e integridad.
VIII.3 La Emisora cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2. Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas e indicar el grado de involucramiento del Comité de Auditoría en dichas resoluciones, en particular en aquellas denuncias asociadas a temas de control interno para reporte contable y sobre conductas de miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea.		x		Conforme lo señalado en el punto anterior, la Emisora cuenta con distintos canales de comunicación para la recepción de denuncias por conductas antiéticas y/o ilegítimas. El procedimiento en tales casos consiste en que ante una denuncia de esas características la persona que la recibe se la comunica directamente a cada uno de los miembros del Directorio, para evitar intermediarios, a la mayor brevedad posible. Luego el Directorio se reúne informalmente para verificar la gravedad y verosimilitud de la denuncia, y en caso de considerar que reúne tales recaudos, lleva a cabo una reunión formal para analizar las acciones a seguir a fin de abordar el hecho denunciado y tomar las medidas que correspondan.
PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO
Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social. Responder si: El Órgano de Administración evalúa si las previsiones del Código de Gobierno Societario deben reflejarse, total o parcialmente, en el Estatuto Social, incluyendo las responsabilidades generales y específicas del Órgano de Administración. Indicar cuales previsiones están efectivamente incluidas en el Estatuto Social desde la vigencia del Código hasta el presente.	x				Boldt S.A. considera que su Estatuto Societario se ajusta a todas las exigencias legales vigentes incluías principalmente en las Leyes Nros. 19.550 y 26.831, las cuales regulan clara y adecuadamente los estándares de comportamiento y responsabilidades aplicables a directores y gerentes, y posibilitan de esta forma una adecuada protección de los intereses de los accionistas; y reglamenta el funcionamiento del Comité de Auditoría. Asimismo, la Sociedad cuenta con políticas generales y procedimientos particulares para asegurar el deber de lealtad y diligencia de sus administradores y empleados. El Directorio de la Emisora considera que su Estatuto Social contempla todas aquellas previsiones que resultan necesarias para un adecuado funcionamiento de la compañía y para resguardar apropiadamente los derechos y facultades de los accionistas, en atención a que cumple con las disposiciones de la normativa vigente en la materia Por lo mencionado, la Sociedad entiende que no es necesaria una modificación a su estatuto social.

(1) Marcar con una cruz si corresponde.

(2) En caso de cumplimiento total, informar de qué modo la Emisora cumple los principios y recomendaciones del Código de Gobierno Societario.

(3) En caso de cumplimiento parcial o incumplimiento justificar el por qué e indicar qué acciones tiene previsto el Órgano de Administración de la Emisora para incorporar aquello que no adopta en el próximo ejercicio o siguientes si las hubiere.

Seguidamente, el Síndico Titular, Dr. Osvaldo Norberto Siciliano, en representación de la Comisión Fiscalizadora, da lectura a los correspondientes informes, cuyo texto es el siguiente:

“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS INDIVIDUALES

A los señores Accionistas de

BOLDT S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales y con lo requerido por el artículo 62 inciso d del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado la Memoria, el Inventario, el estado de situación financiera individual de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2013, así como de los estados individuales de resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo y sus notas 1 a 30, excepto el punto b) Cuestiones no contables de la Nota 30, por el ejercicio finalizado en esa fecha. La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basado en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes. Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de la mencionada Federación. A tal fin, hemos tenido en cuenta la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma KPMG en su carácter de auditores externos. Asimismo, hemos verificado la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/ o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio y de la Asamblea de Accionistas.

En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 9 de enero de 2014, los estados financieros individuales mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2013, los resultados de las operaciones y las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con las normas de la Resolución Técnica N° 26 de la FACPCE para los estados financieros individuales de una entidad controlante que debe presentar estados financieros consolidados bajo NIIF.

En relación con la Memoria, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales y la dispuesta por la Comisión Nacional de Valores no teniendo observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

Adicionalmente, informamos que:

Los estados financieros individuales surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
En lo que se refiere a las políticas de contabilización y auditoría de la Sociedad y al grado de objetividad e independencia del contador dictaminante, nos remitimos al informe de los auditores externos de fecha 9 de enero de 2014.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de enero de 2014.

Por delegación Comisión Fiscalizadora

Osvaldo Norberto Siciliano

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora.”

“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

A los señores Accionistas de

BOLDT S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales y con lo requerido por el artículo 62 inciso d del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado la Memoria, el Inventario, el estado de situación financiera consolidado de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2013, así como de los estados consolidados de resultado integral, los estados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo y sus notas 1 a 30 por el ejercicio finalizado en esa fecha. La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basado en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes. Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.

En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 9 de enero de 2014, los estados financieros consolidados mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera consolidada de la Sociedad al 31 de octubre de 2013, el resultado integral de las operaciones consolidadas y las variaciones en el flujo de efectivo consolidado por el ejercicio terminado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera

Adicionalmente, informamos que:

Los estados financieros consolidados surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
En lo que se refiere a las políticas de contabilización y auditoría de la Sociedad y al grado de objetividad e independencia del contador dictaminante, nos remitimos al informe de los auditores externos de fecha 9 de enero de 2014.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de enero de 2014.

Por delegación Comisión Fiscalizadora

Osvaldo Norberto Siciliano

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora.”

Acto seguido, el Directorio resuelve por unanimidad proponer a la asamblea de accionistas que considere los estados financieros cerrados al 31 de octubre de 2013:

i) la distribución de dividendos en efectivo por la suma de $ 37.500.000;

ii) la distribución de dividendos en acciones por la suma de $ 100.000.000 y el consecuente aumento del capital social por la suma de $ 100.000.000;

iii) la desafectación parcial de la reserva para futuras inversiones por la suma de $53.696.059, a fin de distribuir los dividendos antes referidos; y

iv) destinar a una reserva especial la suma de $47.369.610 de las ganancias conforme artículo 10, capítulo III, título IV de las Normas.

A continuación se considera la convocatoria a asamblea, fijándose por unanimidad la fecha de la misma para el día 11 de febrero de 2014, a las 12 horas. Tras un breve intercambio de ideas, por unanimidad se aprueba el siguiente texto de:

“CONVOCATORIA

Se convoca a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para el día 11 de febrero de 2014, a las 12:00 horas, en primera convocatoria, en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, piso 2, de la Ciudad de Buenos Aires, para considerar el siguiente Orden del Día:

Designación de dos accionistas para firmar el acta.
Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la ley 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores correspondientes al 71° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2013.
Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.
Consideración de la desafectación parcial de la reserva facultativa por la suma de $53.696.059, equivalente al 21,48% del capital social, para su distribución entre los accionistas como dividendos en acciones.
Consideración de los resultados no asignados del ejercicio que ascienden a $135.553.992.Consideración de la propuesta del Directorio de distribuir dividendos en efectivo por un monto de $37.500.000. Consideración de la propuesta del Directorio de distribuir dividendos en acciones por un monto de $46.303.941, equivalente al 18,52% del capital social.
Consideración del aumento del capital social por la suma de $100.000.000, hasta alcanzar la suma de $350.000.000, mediante la capitalización de la suma de $46.303.941 de la cuenta “resultados no asignados” y de la suma de $53.696.059 de la reserva facultativa y la consecuente emisión de 100.000.000 acciones ordinarias escriturales, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $ 1 cada una. Autorización al directorio para realizar los trámites administrativos necesarios para la instrumentación y registración del aumento de capital y para fijar los términos y condiciones de la emisión de acciones, con facultad de delegar.
Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de octubre de 2013 por $5.792.692,70 en exceso de $ 1.412.251,57 sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades acreditadas conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y la reglamentación, ante el monto propuesto de distribución de dividendos.
Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora.
Consideración de las remuneraciones al Contador certificante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2013.
Elección de cuatro Directores titulares y de Directores suplentes en igual o menor número, con mandato por dos ejercicios según artículo 9 del Estatuto social.
Designación de tres Síndicos titulares y tres Síndicos suplentes con mandato por un ejercicio.
Designación del Contador que certificará los estados financieros correspondientes al ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2014.
Fijación del Presupuesto para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso.
Consideración de la constitución de una Reserva Especial con la diferencia positiva de $47.369.610 resultante de los estados financieros cerrados al 31 de octubre de 2013 de conformidad con el artículo 10, capítulo III, título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Para asistir a la asamblea los accionistas deberán depositar la constancia de las cuentas de acciones escriturales a su nombre librada por la Caja de Valores, en Aristóbulo del Valle 1257, piso 2, Ciudad de Buenos Aires, de 13 a 17 horas, hasta el día 5 de Febrero de 2014 inclusive.

Se hace constar que a efectos de tratar los puntos 4 y 5 del orden del día, la asamblea revestirá el carácter de extraordinaria, siendo necesario un quórum del 60% de las acciones con derecho voto”.

Finalmente, el Directorio resuelve por unanimidad proponer a la asamblea de accionistas que trate los estados financieros cerrados al 31 de Octubre de 2013 que designe al estudio de auditoría KPMG Sociedad Civil como auditor externo de la compañía, para que a través del Dr. Jorge Eduardo Dietl como auditor titular o Dra. Patricia Mónica Zeisel como auditor suplente, certifique los estados financieros de Boldt S.A. por el ejercicio iniciado el 1º de Noviembre de 2013. En tal sentido, el Directorio someterá esta propuesta de designación de auditor externo a consideración del Comité de Auditoría, para que emita su opinión de conformidad con lo dispuesto por las normas de la Comisión Nacional de Valores.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 10:30 horas se levanta la sesión.

Fdo: Antonio A. Tabanelli (Presidente) - Antonio E. Tabanelli (Vicepresidente) - Rosana B. Tabanelli (Director) - Mario Rodríguez Traverso (Director) - Guillermo José Eumann (Director) - Dr. Osvaldo Norberto Siciliano (Síndico Titular en representación de la Comisión Fiscalizadora).

Antonio A Tabanelli

Presidente

AI assistant

Boldt Regulatory Filings 2014

RESULTADOS

PERSPECTIVAS

POLITICA AMBIENTAL Y SUSTENTABILIDAD

“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS INDIVIDUALES

AI assistant

Boldt — Regulatory Filings 2014

RESULTADOS

PERSPECTIVAS

POLITICA AMBIENTAL Y SUSTENTABILIDAD

“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS INDIVIDUALES

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