Boldt — Interim / Quarterly Report 2020

Sep 22, 2020

---

title: "RESE\u00d1A INFORMATIVA CORRESPONDIENTE AL BALANCE TRIMESTRAL"
author: "Jorge Silvestri"
date: 2020-08-10 14:28:00+00:00
processor: python-docx+mammoth
status: success

---

BOLDT S.A. Estados financieros individuales intermedios condensados al 31 de julio de 2020, presentados en forma comparativa

CONTENIDO

NÓMINA DEL DIRECTORIO Y COMISIÓN FISCALIZADORA

DATOS GENERALES DE LA SOCIEDAD

ESTADOS FINANCIEROS

• Estado de Situación Financiera Individual Intermedio Condensado
• Estado de Resultados Integrales Individual Intermedio Condensado
• Estado de Cambios en el Patrimonio Individual Intermedio Condensado
• Estado de Flujos de Efectivo Individual Intermedio Condensado

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

• Notas a los Estados Financieros Individuales Intermedios Condensados

INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

INFORME DE REVISIÓN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

NÓMINA DEL DIRECTORIO

Elegido por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 18 de febrero de 2020 (a) y por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 20 de febrero de 2019 (b):

Presidente (a)		Antonio Ángel Tabanelli
Vicepresidente (a)		Antonio Eduardo Tabanelli
Director Titular (a)		Rosana Beatriz Martina Tabanelli
Director Titular (a)		Carlos Jorge Schulz
Director Titular (b)		Guillermo Enrique Gabella
Director Titular (b)		Mario Fernando Rodríguez Traverso
Director Titular (b)		Pablo Maximiliano Ferrari
Director Titular (b)		Miguel Maurette
Director Suplente (b)		Alfredo Gusmán
Director Suplente (b)		Ariel Aníbal Pires
Director Suplente (b)		Cristina Mónica López

1. La duración de los mandatos es por el término de 2 ejercicios y vencerán en oportunidad de la Asamblea que considere los estados financieros que han de cerrar al 31 de octubre de 2021.
2. La duración de los mandatos es por el término de 2 ejercicios y vencerán en oportunidad de la Asamblea que considere los estados financieros que han de cerrar al 31 de octubre de 2020.

NÓMINA DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Elegida por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 18 de febrero de 2020:

Síndico Titular		María Paula Sallenave
Síndico Titular		María Noelia Pernía
Síndico Titular		Fernando Pablo Tiano
Síndico Suplente		Hernán Carlos Carassai
Síndico Suplente		Herberto Antonio Robinson
Síndico Suplente		Maria Belén Decaro

La duración de los mandatos es por el término de 1 ejercicio y vencerán en oportunidad de la Asamblea que considere los estados financieros que han de cerrar al 31 de octubre de 2020.

ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS AL 31 DE JULIO DE 2020

Por el período iniciado el 1º de noviembre de 2019 y finalizado el 31 de julio de 2020,

presentado en forma comparativa

(Expresado en pesos – Nota 2.2.)

Denominación	BOLDT S.A.
Domicilio legal	Aristóbulo del Valle 1257 - 2do Piso - Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Actividad principal	Holding; negocio de explotación de casinos y máquinas electrónicas de azar, impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería, de entretenimiento, hotelera y afines; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; gastronomía; construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles e inmobiliaria.
Inscripción en el Registro Público de Comercio	Del Estatuto	03/11/1943
Última modificación	07/06/2018
Número de inscripción en la Inspección General de Justicia		218.251
Fecha de vencimiento del Estatuto		03/11/2042

Composición del Capital

Acciones				Suscripto e integrado $	Inscripto $
Cantidad	Tipo	V. N. $	Nº de votos que otorga
3.000.000.000	Ordinarias nominativas no endosables	1	1	3.000.000.000	1.700.000.000

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO

Al 31 de julio de 2020

presentado en forma comparativa

Expresado en pesos

ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO

Por el período de nueve y tres meses finalizado el 31 de julio de 2020

presentado en forma comparativa

Expresado en pesos

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO

Por el período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2020

presentado en forma comparativa

Expresado en pesos

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO INDIVIDUAL INTERMEDIO CONDENSADO

Por el período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2020

presentado en forma comparativa

Expresado en pesos

1. INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA SOCIEDAD Y SUS OPERACIONES
2. Información general sobre la Sociedad

Boldt S.A. (la “Sociedad”) está domiciliada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. La Sociedad está principalmente involucrada en la actividad de holding y en el negocio de la administración y/o gerenciamiento y/o explotación de casinos y máquinas electrónicas de azar, de entretenimiento, hoteleras y afines; impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; y construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles e inmobiliaria.

1. Información llamado a licitación pública

La Sociedad presta servicios y realiza operaciones en los casinos de Tandil, Miramar, Hermitage y Central. Asimismo, a través de la sociedad controlada Trilenium S.A. tiene a su cargo la implementación y el mantenimiento de procesamiento de archivos de datos de máquinas electrónicas de azar y a su exclusivo cargo y beneficio los servicios de bar, confitería, restaurante, playa de estacionamiento en el casino de Tigre.

Por decreto 2017-944-E-GDEBA-GPBA del 27 de diciembre de 2017, el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires ha autorizado el llamado a Licitación Pública para la contratación de un servicio integral para los casinos oficiales ubicados en territorio de la provincia, por un período de 20 años con posibilidad de 1 año adicional, entre los cuales se encuentran los Casinos de Tandil, Miramar, Hermitage y Central, objeto de las prestaciones indicadas en la Nota 1.1.

La contratación incluirá, entre otros servicios, la instalación, renovación, funcionamiento del parque de máquinas electrónicas de azar automatizadas; la implementación, funcionamiento y mantenimiento de un sistema de control on-line de las referidas máquinas electrónicas; la implementación, funcionamiento y mantenimiento de un sistema de comunicación e infraestructura tecnológica, de control de movimiento físico de valores; la provisión, mantenimiento y renovación de mesas de juego de paño, sus insumos y accesorios; la instalación, capacitación y renovación de un sistema de control por video y la provisión de servicios de restaurantes, bares y confitería. La contratación incluye la obligación, por parte del adjudicatario, de proveer, mediante construcción y/o cesión de los mismos, espacios aptos para el funcionamiento de cada casino y, en el caso del Casino Anexo III de Mar del Plata (Hotel Hermitage) y en el Casino Central de esa ciudad, de realizar una obra de remodelación de sus estructuras edilicias. Además, establece como exigencia que una serie de prestaciones que hasta el presente estaban a cargo del Instituto Provincial de Loteria y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (IPLyC), como por ejemplo la provisión de uniformes del personal dependiente de ese instituto, contratación de la policía adicional que brinda servicios de seguridad, como así también la prestación de servicios de conexión entre los casinos y un nuevo centro de cómputos a crearse en el IPLyC y su mantenimiento anual, estén a cargo de ahora en más del adjudicatario.

El llamado a licitación se realiza por renglones, conformados por Casino de Tigre y Casino de Pinamar, Casino de Tandil, Casino de Miramar y Casino Anexo III de Mar del Plata (Hotel Hermitage), y Casino Central de Mar del Plata y Casino de Monte Hermoso, respectivamente. La apertura de sobres se realizó el 28 de junio de 2018, habiéndose presentado tres oferentes. La Comisión de Preadjudicación procederá al análisis y evaluación de las propuestas y en el plazo de 60 días hábiles debe emitir un dictamen fundado que deberá contener los siguientes puntos: existencia de causales de rechazo de las ofertas, la desestimación de las ofertas que no cumplieron con el pliego de bases y condiciones y el puntaje dado a la propuesta. Este dictamen será notificado a las partes y estas tendrán 3 días hábiles para formular las observaciones e impugnar al dictamen; de las impugnaciones presentadas, tomará nueva intervención la Comisión de Preadjudicación y se dará intervención de manera simultánea a los organismos de asesoramiento y control de la provincia, quienes deberán expedirse sobre el particular. Dentro de los diez (10) días de recibidas las actuaciones, se dictará un acto administrativo donde resolverá acerca de: el acogimiento o rechazo de las impugnaciones que se hubieren deducido, disponiendo la devolución de la garantía en el único caso de que la impugnación haya ocasionado el rechazo de la Oferta impugnada o si ésta hubiere sido declarada inadmisible. La admisibilidad de las Ofertas presentadas, su puntuación y consecuentemente la preadjudicación.

Es condición del llamado a licitación que los casinos continúen su normal funcionamiento mientras duren las obras de construcción y de remodelación a realizarse. En consecuencia, la Sociedad seguirá prestando los servicios indicados en la Nota 1.1. hasta que el adjudicatario de la licitación correspondiente haya realizado las obras edilicias e instalaciones necesarias para iniciar la prestación de los servicios objeto de esta licitación, el cual se ha fijado en un plazo de entre 8 y 30 meses, dependiendo del Casino objeto de la licitación y contados de la fecha de adjudicación.

Luego de que se realizaran impugnaciones de los oferentes, con fecha 20 de diciembre de 2018, la Sociedad presento ante el IPLyC un escrito en el cual formuló consideraciones sobre el segundo dictamen de la Comisión de Preadjudicación por supuestas deficiencias. Dichas deficiencias fueron reconocidas por el IPLyC y los organismos de la Provincia (Asesoría General de Gobierno y Contaduría General de la Provincia) como insustanciales y se solicitó en dicho escrito vista al Fiscal de Estado.

Asimismo, con fecha 20 de diciembre de 2018, el IPLyC notificó a la Sociedad que atento al trámite de la licitación mencionada se encuentra en proceso, es necesario prorrogar los contratos vigentes y relacionados con la licitación de marras y que vinculan al IPLyC con la Sociedad. Con fecha 7 de enero de 2019, el IPLyC notificó a la Sociedad que su oferta calificaba para el Renglón Nº 1 y la Sociedad se encuentra evaluando los próximos pasos.

El IPLyC considera que, advirtiéndose el cercano vencimiento de dichos contratos con la Sociedad, resulta imprescindible garantizar la prestación de dicho servicio por parte de la misma y prorrogar desde el 31 de diciembre de 2018 los términos de dicha contratación y solicitó a la Sociedad para que manifieste su conformidad, y en ese caso el IPLyC proceda a suscribir el acto administrativo correspondiente.

En forma consecuente a lo solicitado por el IPLyC, con fecha 26 de diciembre de 2018 la Sociedad presentó ante el dicho organismo la correspondiente carta manifestando su expresa conformidad con la prórroga solicitada y con efecto a partir del 31 de diciembre de 2018.

Con fecha 29 de marzo de 2019 ha sido publicado en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires el Decreto N°182-GPBA-19 por medio del cual: i) se aprueba la Licitación; ii) se adjudica el Renglón N°1 (conformado por el Casino de Tigre y el Casino de Pinamar) a la Sociedad y el Renglón N°3 (conformado por el Casino Central de Mar del Plata y el Casino Monte Hermoso) a Casino de Victoria S.A.; y iii) se rechaza la oferta realizada por el oferente Bingo Oasis Pilar S.A. - Entretenimientos Saltos del Moconá S.A. U.T. para en Renglón N°2 y se declara fracasado dicho Renglón -el que está conformado por el Casino de Tandil, el Casino de Miramar y el Casino Anexo III de Mar del Plata (Hotel Hermitage).

Es importante destacar en relación al Renglón N°2 que mediante el Acta Acuerdo de fecha 31 de mayo de 2019 el IPLyC y la Sociedad acuerdan que la Compañía continuará prestando los servicios a su cargo en los términos del contrato vigente aprobado por decreto 145/2019 para las Salas del Casino Anexo III de Mar del Plata –Hotel Hermitage-, Tandil y Miramar prorrogando el contrato actual desde su vencimiento por el término de 2 años o bien cuando se adjudique el Renglón N°2 a un nuevo proveedor, lo que suceda primero. Los principales términos y condiciones incluyen la firma de un nuevo contrato de locación, la obtención de permisos municipales y la realización de obras necesarias para la reapertura del local en un plazo máximo de 90 días. No obstante, lo expuesto, quedamos a la espera de la resolución definitiva por parte del organismo de contralor. Finalmente, el Casino Anexo III de Mar del Plata –Hotel Hermitage (Casino del Mar) reabrió sus puertas al público el 10 de diciembre de 2019, estándo operando a la fecha en forma regular.

Este hecho representa un importante hito siendo que, desde el 16 de agosto de 2018, la sala del Casino Anexo III de Mar del Plata –Hotel Hermitage- estuvo cerrada al público.

Asimismo, una vez que se cumplan los plazos y los requerimientos legales establecidos por la Licitación, se autoriza al IPLyC a oficiar de contraparte en los contratos que se celebren en virtud de las adjudicaciones mencionadas en el párrafo anterior y a suscribir y/o emitir los documentos necesarios a tal fin.

A la fecha, la Sociedad y el IPLyC están acordando los términos y cláusulas del contrato a firmar respecto al Renglón Nº 1.

1. BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
2. Declaración de cumplimiento

Estos estados financieros de la Sociedad han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia” emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) aprobada por la Resolución Técnica N°26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y por las Normas de la Comisión Nacional del Valores (CNV). Estos estados financieros no incluyen toda la información requerida para los estados financieros anuales preparados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Sin embargo, ciertas notas aclaratorias han sido incluidas para revelar hechos y transacciones que son significativas para un entendimiento de los cambios en la posición financiera y los resultados de la Sociedad desde los últimos estados financieros al 31 de octubre de 2019 y por el ejercicio finalizado en esa fecha.

Las informaciones adjuntas están expresadas en pesos argentinos, moneda de curso legal en la República Argentina, fueron preparadas a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con las NIIF tal como han sido emitidas por el IASB.

La emisión de los presentes estados financieros correspondientes al período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2020 ha sido aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 22 de septiembre de 2020.

• 1. Moneda funcional y de presentación

Los presentes estados financieros de la Sociedad se preparan en la moneda del ambiente económico primario en el cual opera (su moneda funcional). Para fines de la preparación de los presentes estados financieros, los resultados y la situación financiera de la Sociedad están expresados en pesos, la cual es la moneda funcional de la Sociedad y la moneda de presentación de los estados financieros.

De acuerdo con lo indicado en la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 29, la necesidad de reexpresar los estados financieros de las entidades con moneda local como moneda funcional para reflejar los cambios en el poder adquisitivo de esa moneda viene indicada por la existencia o no de un contexto de hiperinflación. A los fines de identificar la existencia de un contexto de hiperinflación, la NIC 29 brinda tanto pautas cualitativas como una pauta cuantitativa; ésta consiste en que la tasa acumulada de inflación en los últimos tres años alcance o sobrepase el 100%.

En cumplimiento de las disposiciones de la NIC 29, con motivo del incremento en los niveles de inflación en los primeros meses del año 2018 que ha sufrido la economía argentina, se ha llegado a un consenso de que en el mes de mayo se presentaron las condiciones para que Argentina sea considerada una economía altamente inflacionaria en función de los parámetros establecidos en las NIIF (concretamente, la NIC 29). Conforme la RG CNV 777/2018 emitida con fecha 28 de diciembre de 2018, la reexpresión de los estados financieros se aplicará a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive.

Como consecuencia de lo mencionado, los presentes estados financieros correspondientes al período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2020 se presentan ajustados por inflación, de acuerdo con las disposiciones de la NIC 29.

La reexpresión monetaria de la información contable (activos y pasivos no monetarios, componentes del patrimonio neto, e ingresos y gastos) se efectuó retroactivamente como si la economía hubiese sido siempre hiperinflacionaria. Asimismo, las cifras correspondientes a los ejercicios o períodos precedentes que se presentan con fines comparativos fueron reexpresadas, sin que este hecho modifique las decisiones tomadas en base a la información financiera correspondiente a dichos ejercicios.

Conforme la Resolución de la Junta de Gobierno de la FACPCE N°539/18 del 29 de septiembre de 2018, la reexpresión de la información contable se efectuó utilizando coeficientes derivados de una serie de índices que resultaron de combinar el índice de precios al consumidor (IPC) nivel general publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC), con mes base diciembre 2016 = 100, con el índice de precios internos mayoristas (IPIM) nivel general publicado por el INDEC para períodos anteriores.

• 1. Uso de estimaciones y criterio profesional

La preparación de estados financieros requiere que la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan la determinación del monto de los activos y pasivos registrados, los activos y pasivos contingentes revelados en los mismos, como así también los ingresos y egresos registrados en el período.

En los presentes estados financieros se han realizado estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, las provisiones, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos y el cargo por impuesto a las ganancias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros.

Las estimaciones y las premisas utilizadas se revisan trimestralmente. El efecto de los cambios efectuados en las estimaciones contables se reconoce en el período en el cual se deciden y en los sucesivos períodos que son afectados.

En la preparación de estos estados financieros, los supuestos empleados para la realización de tales estimaciones son los mismos que se aplicaron en los estados financieros individuales por el ejercicio terminado el 31 de octubre de 2019. Al 31 de julio de 2020 no existen variaciones significativas con respecto al ejercicio anterior.

• 1. Cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución General N° 622 de la CNV

De acuerdo con lo estipulado en el Título IV, Capítulo III, Artículo 3° de la Resolución General (RG) N° 622 de la CNV, a continuación, se detallan las Notas a los presentes estados financieros en que se expone la información requerida en formato de Anexos:

Anexo A – Bienes de uso	Nota 4.
Anexo B – Activos Intangibles	Nota 5.
Anexo C – Inversiones en acciones y otros valores negociables y participaciones en otras sociedades	Nota 6.
Anexo D – Otras inversiones	Nota 7.
Anexo E – Previsiones	Nota 9. y 16.
Anexo F – Costo de las mercaderías o productos vendidos y costo de los servicios prestados	Nota 18.
Anexo G – Activos y Pasivos en moneda extranjera	Nota 28.
Anexo H – Información requerida por el art. 64 inc. 1b) de la Ley 19.550	Notas 19.

1. POLÍTICAS CONTABLES

Las políticas contables utilizadas para preparar los presentes estados financieros son consistentes respecto de aquellas aplicadas en la preparación de los estados financieros individuales bajo NIIF por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2019, salvo las nuevas normas e interpretaciones obligatorias a partir de 1° de noviembre de 2019. A continuación, se detallan las principales normas adoptadas a partir del inicio del presente ejercicio.

NIIF 16: Arrendamientos

Esta norma reemplaza la NIC 17, la CINIIF 14 y las SIC 15 y 27. La norma establece los criterios de reconocimiento y valuación de arrendamientos para arrendatarios y arrendadores. Los cambios incorporados por la misma impactan principalmente en la contabilidad de los arrendatarios. La NIIF 16 prevé que el arrendatario reconozca un activo por derecho de uso y un pasivo a valor presente respecto de aquellos contratos que cumplan la definición de contratos de arrendamiento de acuerdo a la NIIF 16. De acuerdo con la norma, un contrato de arrendamiento es aquel que proporciona el derecho a controlar el uso de un activo identificado por un período determinado. Para que una compañía tenga el control de uso de un activo identificado, debe tener el derecho de obtener sustancialmente todos los beneficios económicos del activo identificado y debe tener el derecho de dirigir el uso del activo identificado. La norma excluye los contratos de corto plazo (menores a 12 meses) y aquellos en los que el activo subyacente tiene bajo valor (según lo definido por la norma el bajo valor se debe definir por el activo nuevo y no el valor usado o residual).

La Sociedad decidió aplicar la norma retroactivamente al inicio del ejercicio, reconociendo los correspondientes activos y pasivos. Como consecuencia de lo mencionado, se ha reconocido al 1° de noviembre de 2019 derechos de uso y pasivos por arrendamiento por la suma de $6.671.731. En la Nota 12. se expone la composición y evolución de dichas partidas.

CINIIF 23: La incertidumbre frente a los tratamientos del impuesto a las ganancias

CINIIF 23 “La incertidumbre frente a los tratamientos del impuesto a las ganancias”: aclara la contabilización de incertidumbres frente a los tratamientos del impuesto a las ganancias. La interpretación es aplicable a la determinación del resultado imponible, bases imponibles, pérdidas impositivas no utilizadas, créditos fiscales no utilizados y alícuotas impositivas, cuando hay incertidumbre sobre tratamientos del impuesto a las ganancias bajo NIC 12. Los requerimientos son aplicados reconociendo el efecto acumulado de la aplicación inicial en resultados acumulados, o en otros componentes apropiados de patrimonio, al comienzo del período en que la entidad los aplica por primera vez, sin ajustar la información comparativa. Se permite aplicación retrospectiva completa si es posible sin el uso del conocimiento en retrospectiva.

La aplicación de dicha norma no tuvo un impacto significativo en los estados financieros.

1. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

1. ACTIVOS INTANGIBLES

1. PARTICIPACIONES PERMANENTES EN SOCIEDADES

Se informa aquí las participaciones en subsidiarias, entidades asociadas y controladas en forma conjunta, según el siguiente detalle:

Durante el presente período la Sociedad capitalizó parcialmente una serie de mutuos que poseía con su subsidiaria Orbith S.A. Esta situación generó que el porcentaje de tenencia de la Sociedad sobre Orbith S.A. pasara del 70% al 70,90% y finalmente al 72,20%. El efecto de dicha variación se expone en la línea “Cambio de participación en subsidiaria” del Estado de cambios en el patrimonio neto.

1. INVERSIONES

1. OTROS CRÉDITOS

1. CRÉDITOS POR VENTAS

1. INVENTARIOS

1. EFECTIVO Y EQUIVALENTES

1. ARRENDAMIENTOS

1. PRÉSTAMOS

1. OTRAS DEUDAS

1. DEUDAS COMERCIALES

1. PROVISIONES

1. INGRESOS POR VENTAS

1. COSTOS DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS

1. GASTOS POR SU NATURALEZA

1. INGRESOS Y COSTOS FINANCIEROS

1. OTROS INGRESOS Y EGRESOS

1. CAPITAL SOCIAL, RESERVAS Y OTRAS PARTIDAS DE PATRIMONIO NETO

Al 31 de julio de 2020, el capital suscripto e integrado de la Sociedad asciende a $3.000.000.000. El ajuste de capital relacionado es $ 1.936.827.125.

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 18 de febrero de 2020 resolvió asignar $165.903.887 a aumentar la reserva legal. Asimismo, dicha Asamblea aprobó un aumento del capital social por la suma de $1.300.000.000, mediante la capitalización parcial del ajuste de capital (encontrándose en trámite de inscripción el aumento de capital).

Habiéndose autorizado la emisión de las acciones liberadas (trámite automático) por CNV (con fecha 13 de marzo de 2020 y 18 de marzo de 2020) y Bolsa y Mercados Argentinos (con fecha 25 de marzo 2020) a partir del día 13 de abril de 2020 se acreditó en las cuentas de los accionistas a prorrata de sus respectivas tenencias las acciones procedentes del aumento de capital mencionado en el párrafo anterior. Actualmente el capital social de la Sociedad autorizado a efectuar oferta pública es de $3.000.000.000.

Adicionalmente, la mencionada Asamblea ratificó la decisión del Directorio de absorber las pérdidas acumuladas generadas por el ajuste por inflación contable, conforme a la RG CNV 777/2018.

1. GESTIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS Y DE CAPITAL – INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Las políticas y objetivos relacionados con la gestión de riesgos de la Sociedad son consistentes con los detallados en los estados financieros individuales al 31 de octubre de 2019.

De acuerdo con lo indicado en el párrafo 29 de NIIF 7, no se presenta información sobre el valor razonable de activos y pasivos financieros medidos al costo amortizado debido a que el Directorio considera que los valores de libros de dichos activos y pasivos son una aproximación razonable de sus valores razonables al cierre del periodo.

1. IMPUESTO A LAS GANANCIAS

Conforme al artículo 3 de la Ley 27.468 (B.O. 04/12/2018) y la posición de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) ­―manifestada el 2 de mayo de 2019 en el Espacio de Diálogo entre ese organismo público y organizaciones profesionales de ciencias económicas― el efecto del reconocimiento del cambio en el poder adquisitivo de la moneda a efectos del impuesto a las ganancias (ajuste por inflación impositivo) será aplicable en caso que la variación del (IPC) publicado por el INDEC, calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere el 55%, 30% y 15% para el primer, segundo y tercer año de aplicación, respectivamente, considerando como primer ejercicio de aplicación los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2018.

El ajuste por inflación positivo o negativo, según sea el caso, a que se refiere el párrafo anterior, correspondiente al segundo y tercer ejercicio iniciados a partir del 1° de enero de 2019, deberá imputarse un sexto en ese período fiscal y los cinco sextos restantes, en partes iguales, en los cinco períodos fiscales inmediatos siguientes.

A la fecha de cierre de los presentes estados financieros, la Dirección de la Sociedad ha evaluado y considerado que los parámetros que establece la Ley de Impuesto a las Ganancias para el reinicio del ajuste por inflación impositivo se cumplirán al cierre de su ejercicio fiscal y, en consecuencia, ha considerado el mismo en la determinación del impuesto a las ganancias a pagar del período intermedio. El efecto del diferimiento de las cinco sextas partes del resultado por exposición a la inflación, tal como lo define la norma impositiva, ha sido reconocido como un activo por impuesto diferido, expuesto en la línea “Activo por impuesto diferido” del Estado de situación financiera.

La deuda por impuesto a las ganancias al 31 de julio de 2020 y 31 de octubre de 2019 incluye la provisión del impuesto y los saldos a favor, según el siguiente detalle:

La tasa efectiva por el período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2020 y 2019 es del (0,04)% y 63,5%, respectivamente.

Durante marzo de 2020, al momento de presentar la declaración jurada del impuesto a las ganancias, la Sociedad decidió incorporar el efecto del ajuste por inflación impositivo, en el cómputo de la determinación del impuesto a las ganancias por el ejercicio finalizado al 31 de octubre de 2019.

1. RESULTADO POR ACCIÓN

El resultado del período y el promedio ponderado de la cantidad de acciones ordinarias usados en el cálculo del resultado por acción básica y diluida son los siguientes:

El promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante los períodos cubiertos por los Estados de resultados integrales, y que se utiliza como denominador del cálculo de resultado por acción, incluye la consideración retrospectiva de la emisión de acciones por capitalización parcial del ajuste de capital realizada en febrero de 2020, mencionada en la Nota 22, de acuerdo con lo requerido por el párrafo 64 de NIC 33.

1. COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS

Compromisos futuros

No existen compromisos futuros de significación asumidos por la Sociedad ni sus controladas que al cierre del período no sean pasivos.

Información sobre litigios y otras cuestiones complementarias

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros no existen modificaciones significativas respecto de la situación expuesta por la Sociedad al 31 de octubre de 2019.

Avales y garantías otorgadas

1. La Sociedad posee pólizas de caución por los montos que se detallan a continuación para garantizar el cumplimiento de los contratos celebrados con diversos organismos:

Organismo / Concepto	Monto en $
Contratación de un servicio integral para el Casino de Tigre y Pinamar según expediente 2319-24461/2016, licitación pública Nro 01/18 Renglon 1	60.275.500
Servicio de provisión de material, computador central, software, terminales de juego, comunicación, creatividad, promoción y publicidad para la implementación del juego Club Keno bonaerense de la Pcía. de Bs. As. a través del sistema automático de captación de apuestas en línea tiempo real basado en terminales.	51.944.340
Servicio integral de procesamientos y administración de infracciones C.A.B.A. – Licitación 2131/SIGAF/2013	21.000.000
Caución - Ejecución de Contrato Municipalidad de Escobar	16.201.512
Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino Central / Mar del Plata)	8.680.000
Ejecución de contrato por servicio integral de procesamientos y administración de infracciones C.A.B.A. - Licitación 768-1227 LPU16 Y O/C 768-13554	6.826.515
Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino del Mar)	3.500.000
Ejecución de contrato correspondiente a la contratación de la adquisición del sistema de peaje para la autopista La Plata - Buenos Aires, licitación 2/2016	3.047.600
Expediente Caratulado Ciccone, Graciela c/Compañía de Valores Sudamericana s/quiebra y Otros s/despido	2.170.000
Ejecución del contrato por servicios de consultoría especializada para realizar las tareas de soporte en el desarrollo de sistemas - Superintendencia del riesgo del trabajo.	2.114.381
Licitación Nº 455/19 – servicio de provisión, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento de un sistema integral para dos estaciones de control de tránsito pesado.	1.885.261
Servicio integral de detección automático de flujo de circulación vehicular e infracciones – Agencia de Seguridad Vial	1.500.000
Instalación de salas de juego Ciudad de Tandil – Provincia de Buenos Aires	1.000.000
Locación del inmueble en Barrio Cerrado Fincas de Iraola II, de la localidad de Hudson, Partido de Berazategui, Provincia de Buenos Aires	948.000
Locación del inmueble sito en Calle 9 de Julio N° 3475, planta alta, de la ciudad de Mar del Plata, Provincia de Buenos Aires	469.200
Cauciones credenciales inteligente pol. METROP. En custodia	279.800
Locación inmueble Mar del Plata	156.000
Servicio de mantenimiento integral de cámara de video para sistemas de vigilancia vial y Servicio de mantenimiento integral de cámara de video para sistemas de vigilancia Vial Dummy.	113.164
Garantizar el cumplimiento de los objetivos y plazos propuestos, de acuerdo con lo dispuesto por el art. 9 Inc. D del anexo II de la Resolución Acumar N° 778/10, en cuanto a la construcción de la planta de tratamiento de residuos.	113.000
Garantizar los derechos e impuestos	50.000

1. Casino Puerto Santa Fe S.A. solicitó al Banco Municipal de Rosario cuatro préstamos por la suma total de $6.778.014 (seis millones setecientos setenta y ocho mil catorce) de acuerdo con las condiciones que se detallan a continuación:
2. Suma $2.362.462 (42 cuotas mensuales, sistema alemán, tasa badlar más 300 puntos nominales anuales y las 6 primeras cuotas serán de amortización exclusiva de interés), al 31 de julio de 2020 este préstamo se encuentra totalmente amortizado.
3. Suma $905.000 (42 cuotas mensuales, sistema alemán, tasa badlar más 300 puntos nominales anuales y las 6 primeras cuotas serán de amortización exclusiva de interés), al 31 de julio de 2020 este préstamo se encuentra totalmente amortizado.
4. Suma $1.524.000 (42 cuotas mensuales, sistema alemán, tasa badlar más 300 puntos nominales anuales y las 6 primeras cuotas serán de amortización exclusiva de interés), al 31 de julio de 2020 este préstamo se encuentra totalmente amortizado.
5. Suma $1.986.552 (42 cuotas mensuales, sistema alemán, tasa badlar más 300 puntos nominales anuales y las 6 primeras cuotas serán de amortización exclusiva de interés).

Boldt S.A. se convierte en fiador solidario, liso y llano, y principal pagador de todas las obligaciones presentes y futuras de las obligaciones que haya contraído y/o contraiga Casino Puerto Santa Fe S.A. como deudores a favor del Banco Municipal de Rosario. El saldo pendiente de pago de los préstamos mencionados anteriormente al 31 de julio de 2020 asciende a $55.182.

1. La Sociedad Casino Puerto Santa Fe S.A. ha suscripto contratos de leasing con Banco Francés S.A. Como garantía de dichos contratos y de los créditos de cualquier naturaleza que dicho banco haya otorgado u otorgue en el futuro, con fecha 16 de diciembre de 2014, Boldt S.A se ha constituido en principal, liso, llano y solidario pagador de las obligaciones asumidas o que llegase a asumir en el futuro dicha sociedad hasta un máximo de capital de $10.180.000 con más los accesorios que se adeuden en concepto de intereses, multas, costas, impuestos, y gastos judiciales y extrajudiciales derivados de dichas obligaciones por el plazo de diez años.

Con fecha 7 de marzo de 2016, Boldt S.A se ha constituido en principal, liso, llano y solidario pagador de las obligaciones asumidas o que llegase a asumir en el futuro Casino Puerto Santa Fe S.A. hasta un máximo de capital de $4.200.000 con más los accesorios derivados de dichas obligaciones por el plazo de cinco años.

En noviembre de 2016, Boldt S.A se ha constituido en principal, liso, llano y solidario pagador de las obligaciones asumidas o que llegase a asumir en el futuro Casino Puerto Santa Fe S.A. hasta un máximo de capital de $2.000.000 con más los accesorios derivados de dichas obligaciones por el plazo de cinco años.

Adicionalmente, en junio de 2017, Boldt S.A se ha constituido en principal, liso, llano y solidario pagador de las obligaciones asumidas o que llegase a asumir en el futuro Casino Puerto Santa Fe S.A. hasta un máximo de capital de $1.200.000 con más los accesorios derivados de dichas obligaciones por el plazo de cinco años.

Con fecha 26 de abril de 2018, Boldt S.A se ha constituido en liso, llano, principal y solidario pagador de todos y cada uno de los créditos de cualquier naturaleza que el banco haya concedido o llegare a otorgar en el futuro, así como de todas y cada una de las obligaciones asumidas al presente o que llegare a asumir en el futuro con el Banco Francés. La obligación tendrá una duración de cinco años y se otorga por hasta un monto máximo, por capital de $3.500.000.

Al 31 de julio de 2020, el pasivo por cuotas de arrendamiento a pagar asciende a $3.969.165 (IVA incluido).

1. SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

Saldos

Operaciones

Remuneraciones de administradores

El monto imputado a resultados en concepto de remuneraciones a directores y gerentes asciende a $34.375.789 y $44.584.080 al 31 de julio de 2020 y 2019, respectivamente (ambos importes medidos en moneda de poder adquisitivo del 31 de julio de 2020).

No se ha reconocido ningún gasto en el período actual ni anterior con respecto a incobrables o cuentas de dudoso cobro relacionadas con los importes adeudados por partes relacionadas.

1. ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

1. PANDEMIA CORONAVIRUS (COVID-19)

Con fecha 30 de enero de 2020, la Organización Mundial de la Salud ("OMS") anunció una emergencia sanitaria mundial debido a una nueva cepa de coronavirus originada en Wuhan, China (“COVID-19") y los riesgos para la comunidad internacional de que el virus se propagará globalmente más allá de su punto de origen. Con fecha 11 de marzo de 2020, la OMS clasificó al brote del COVID-19 como una pandemia, en función del rápido aumento de la exposición a nivel mundial.

Con fecha 19 de marzo de 2020, el Gobierno Nacional, en virtud de la velocidad en el agravamiento de la situación epidemiológica a escala internacional, requirió la adopción de medidas inmediatas para hacer frente a esta emergencia. Por lo tanto, a través del Decreto de Necesidad y Urgencia 297/2020, se estableció para todas las personas que habitan en el país o se encuentren en él en forma temporaria, la medida de “aislamiento social, preventivo y obligatorio”. La medida rige desde el 20 de marzo de 2020 y fue prorrogada sucesivamente hasta el 11 de octubre de 2020, pudiéndose prorrogar este plazo por el tiempo que se considere necesario en atención a la situación epidemiológica.

El impacto total del brote de COVID-19 continúa evolucionando a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados y, en consecuencia, existe incertidumbre en cuanto a la magnitud total que tendrá la pandemia sobre la actividad económica, tanto a nivel internacional como local.

Desde el 16 de marzo de 2020 y hasta la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados se ha observado una reducción del nivel de ingresos como consecuencia del “aislamiento social, preventivo y obligatorio” mencionado previamente, principalmente debido a que las actividades en salas de bingos, casinos y juegos de azar se encuentran suspendidas por disposiciones gubernamentales relacionadas con el aislamiento. Estas disposiciones afectan las actividades en la Provincia de Buenos Aires, y las actividades de los negocios conjuntos, asociadas y subsidiarias de la Sociedad en la Provincia de Santa Fe, la República Oriental del Uruguay, la República de Chile y la República del Paraguay.

Las actividades relacionadas con los contratos de seguridad vial también se han visto afectadas, aunque en menor proporción.

Estas situaciones motivaron también la suspensión de los trabajadores de la Sociedad en los términos del artículo 223 bis de la Ley 20.744 de Contrato de Trabajo durante los meses de abril y mayo. Dicha suspensión se mantiene hasta la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados para el personal afectado a los casinos.

Como parte de las medidas adoptadas por la Sociedad frente a la pandemia, se destaca el acogimiento al Programa de Asistencia al Trabajo (“ATP”) dispuesto por el Gobierno Nacional mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia 332/2020. Específicamente se han obtenido los siguientes beneficios:

• Postergación por sesenta días del pago de las contribuciones patronales correspondientes al período devengado abril de 2020.
• El denominado “salario complementario”, que corresponde a una asignación abonada por el Gobierno Nacional para los trabajadores en relación de dependencia del sector privado, cuyo monto es equivalente al 50% del salario neto del trabajador correspondiente al mes de febrero de 2020 (no pudiendo ser inferior a una suma equivalente a un salario mínimo, vital y móvil ni superar dos salarios mínimos, vitales y móviles, o al total del salario neto correspondiente a ese mes). El monto correspondiente a este subsidio se encuentra expuesto en la línea “Subsidios sobre sueldos y jornales y contribuciones sociales” de la Nota 19.

Por otro lado, conforme lo establece el artículo 223 bis de la Ley 20.744 de Contrato de Trabajo, las remuneraciones de los trabajadores suspendidos se considera prestación no remunerativa y, en consecuencia, solo se han tributado las contribuciones correspondientes a Sistema de Obras Sociales y al Fondo Solidario de Redistribución.

La Dirección y Gerencia de la Sociedad se encuentran monitoreando activamente la situación de la evolución de la pandemia y su impacto sobre sus variables económicas, financieras, de liquidez, de operaciones, proveedores, industria y mano de obra. Dada la evolución diaria del brote de COVID-19 y las respuestas globales para frenar su propagación, la Sociedad no puede estimar los efectos totales del brote de COVID-19 en el resultado de sus operaciones, condición financiera y liquidez para el ejercicio 2020.

La Dirección de la Sociedad ha preparado los presentes estados financieros intermedios condensados bajo la premisa de una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados financieros no incluyen los efectos de eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse las situaciones mencionadas en los párrafos precedentes.

1. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL PERÍODO

Salvo por lo mencionado en la Nota 29., no existen otros acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del período y de la emisión de los presentes estados financieros que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad a la fecha de cierre ni el resultado integral del presente período.