Boldt — Audit Report / Information 2020

Sep 22, 2020

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title: "Acta de Directorio N\u00b0 1063"
author: "Pern\u00eda, Mar\u00eda N"
date: 2020-09-22 14:46:00+00:00
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Acta De Directorio Nro. 1184

A los 22 días del mes de septiembre de 2020, siendo las 11:36 horas, se reúnen fuera de la sede social el Directorio de BOLDT S.A. (en adelante, la “Sociedad”) y la Dra. María Noelia Pernía, Síndico Titular, en representación de la Comisión Fiscalizadora, mediante videoconferencia a través de la aplicación Zoom, grabada en soporte digital y permitiendo la discusión activa y en forma simultánea con sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión. Se registra la participación de los Sres. Antonio Ángel Tabanelli, Presidente y Director Titular, Antonio Eduardo Tabanelli, Vicepresidente y Director Titular, Rosana Beatriz Martina Tabanelli, Directora Titular, Guillermo Enrique Gabella, Director Titular, Mario Fernando Rodríguez Traverso, Director Titular, Pablo Maximiliano Ferrari, Director Titular, Carlos Jorge Schulz, Director Titular, y Miguel Maurette, Director Titular. Asimismo, se encuentran presentes la Dra. María Noelia Pernía, en nombre y representación de la Comisión Fiscalizadora, los Sres. Martín Fernando Puente y Guillermo Eumann, en representación de la Gerencia de Sistemas de la Sociedad, al sólo efecto de asistir a los participantes en caso de que ocurriese cualquier eventualidad técnica en el transcurso de la reunión, y los Dres. Federico José Fortunati Padilla y María Celeste Maldonado, en calidad de asesores internos de la Sociedad. Se informa a los presentes que, como resulta de público y notorio conocimiento, en virtud del “aislamiento social, preventivo y obligatorio” dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nro. 297/2020, sus prórrogas y normas complementarias, dictados como consecuencia del estado de emergencia sanitaria ocasionado por la pandemia del COVID-19, los participantes de la reunión se encuentran restringidos en su libre circulación. A consecuencia de lo expuesto y ante la inexistencia de previsión en el Estatuto Social de la Sociedad, la reunión es llevada a cabo dentro del marco de lo dispuesto por la Resolución General Nro. 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores y el artículo 61 de la Ley de Mercado de Capitales Nro. 26.831. Luego de verificar la existencia de quórum suficiente para sesionar y habiéndose constatado que ninguno de los presentes manifestó objeción alguna sobre la modalidad a distancia elegida para la celebración de la reunión ni respecto del modo elegido para la misma, se declara abierto el acto y se somete a la consideración de los presentes la siguiente agenda: “1) Conformidad sobre el medio y el modo elegido para la celebración de la reunión; y 2) Consideración de los estados financieros individuales y consolidados intermedios condensados correspondientes al ejercicio económico que abarca el período comprendido entre el 1° de noviembre de 2019 y el 31 de julio de 2020”. Con relación al primer punto de la agenda, se destaca lo siguiente: a) que la convocatoria a la reunión fue informada con suficiente anticipación mediante la circularización de un correo electrónico dirigido a cada uno de los participantes; b) que mediante correo electrónico se informó el link de acceso a la videoconferencia, la agenda a ser tratada en la reunión y los proyectos de la documentación que serán objeto de análisis en la misma; c) que los participantes de la reunión confirmaron su asistencia mediante acuse de recibo del referido correo electrónico de convocatoria; y d) que ninguno de los participantes manifestó objeción alguna para la celebración de la reunión a distancia ni respecto a la aplicación de videoconferencia elegida para la celebración de la misma. Se pone a consideración de los presentes lo anteriormente mencionado y la propuesta fue aprobada por unanimidad. A continuación, se somete a consideración el segundo punto de la agenda. El Sr. Mario Fernando Rodríguez Traverso indica que: i) el tratamiento de los documentos contables para el ejercicio económico que abarca el periodo intermedio comprendido entre el 1° de noviembre de 2019 y el 31 de julio de 2020, se realiza dentro del plazo habilitado por la Resolución CNV 851/2020, y ii) los estados financieros individuales y consolidados intermedios condensados han sido confeccionados conforme a las normas vigentes de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550 y de la Comisión Nacional de Valores y, por tanto, somete a consideración de los Directores presentes el Estado de Situación Financiera Individual Intermedio Condensado, el Estado de Resultados Integrales Individual Intermedio Condensado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Individual Intermedio Condensado, el Estado de Flujos de Efectivo Individual Intermedio Condensado, el Estado de Situación Financiera Consolidado Intermedio Condensado, el Estado de Resultados Integrales Consolidado Intermedio Condensado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado Intermedio Condensado, el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado Intermedio Condensado, la información relativa al artículo 63 inciso a) sub-inciso 6) del Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA), las Notas y los Anexos; y los textos de los informes de revisión de los auditores independientes y de los informes de la Comisión Fiscalizadora sobre estados financieros, tanto individuales como consolidados, todos ellos correspondientes al período comprendido entre el 1° de noviembre de 2019 y el 31 de julio de 2020. Luego de un intercambio de ideas, por unanimidad, se aprueban los estados financieros individuales y consolidados intermedios condensados antes indicados, la Reseña Informativa, se tomó conocimiento de los textos de los informes de revisión de los auditores independientes y de los informes de la Comisión Fiscalizadora sobre estados financieros, tanto individuales como consolidados, omitiéndose su lectura por ser de conocimiento de los presentes sin perjuicio de lo cual éstos últimos se transcriben al final de la presente acta.

A continuación, la Dra. María Noelia Pernía, en su calidad de representante del Órgano de Fiscalización de la Sociedad, en cumplimiento con lo dispuesto por el artículo 61 de la Ley de Mercado de Capitales Nro. 26.831, manifiesta que la reunión fue celebrada con los recaudos normativos previstos en la Resolución General Nro. 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores, el artículo 61 de la Ley de Mercado de Capitales Nro. 26.831 y el Estatuto de la Sociedad y que todas las decisiones adoptadas fueron tomadas en regular forma.

Luego de agradecer la participación de los asistentes a la reunión y a modo de conclusión, se deja expresa constancia de que se cumplieron con los siguientes recaudos previstos en la normativa vigente y que, por tanto: a) se garantizó la libre accesibilidad y la participación con voz y voto de todos los integrantes del Órgano de Administración de la Sociedad; b) se garantizó la libre accesibilidad y la participación con voz del representante del Órgano de Fiscalización de la Sociedad; c) la participación en la reunión a distancia se realizó mediante una plataforma que permitió la transmisión en simultáneo de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión; d) la reunión fue grabada en soporte digital; e) el Representante Legal de la Sociedad conservará copia en soporte digital de la grabación de la reunión por el plazo de cinco (5) años; f) el Órgano de Fiscalización dejó constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas; g) en la primera Asamblea presencial que se celebre se ratificará lo actuado en esta reunión como un punto expreso del Orden del Día; y h) el acta correspondiente a la reunión será transcripta al libro respectivo y firmada por los Sres. Directores que participaron de la reunión dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al levantamiento del “aislamiento social, preventivo y obligatorio” vigente a la fecha.

No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 11.45 horas, se levanta la sesión.

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES

A los señores Accionistas de

BOLDT S.A.

Aristóbulo del Valle 1257 – 2do piso

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

Documentos examinados

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley General de Sociedades y con lo requerido por el artículo 63 inciso b del Reglamento de listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA), hemos examinado el estado de situación financiera individual intermedio condensado de BOLDT S.A. al 31 de julio de 2020 y los estados individuales de resultados integrales intermedio condensado, de cambios en el patrimonio intermedio condensado y de flujos de efectivo intermedio condensado, por el período de nueve meses finalizado en esa fecha, y sus notas 1 a 30.

Las cifras y otra información correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2019 y el período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2019, son parte integrante de los estados financieros individuales intermedios condensados, mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del período intermedio actual.

Responsabilidad de la Dirección en relación con los estados financieros

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estado financieros individuales intermedios condensados de la Sociedad de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por su sigla en inglés), e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, y por lo tanto es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros individuales intermedios condensados adjuntos, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34, “Información financiera intermedia”. Asimismo, el Directorio de la Sociedad es responsable del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados financieros individuales intermedios condensados libres de incorrecciones significativas.

Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la FACPCE. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de estados financieros correspondientes a períodos intermedios, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos arriba mencionados, hemos revisado la revisión efectuada por la firma BECHER Y ASOCIADOS S.R.L en su carácter de auditores externos, quienes emitieron su informe de revisión de fecha 22 de septiembre de 2020 de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en lo referido a encargos de revisión de estados contables de períodos intermedios. Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la revisión efectuada por la firma profesional. El profesional mencionado ha llevado a cabo su examen sobre los estados financieros individuales intermedios condensados adjuntos de conformidad con las Norma Internacional de Encargos de Revisión 2410- Revisión de Información Financiera Intermedia Realizada por el Auditor Independiente de la Entidad, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución

Técnica N°33 de la FACPCE tal como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoria y Aseguramiento (IAASB, por su sigla en inglés). Dichas normas exigen que cumpla los requerimientos de ética.

Las referidas normas sobre revisión limitada consisten principalmente en aplicar procedimientos analíticos sobre los importes incluidos en los estados financieros, efectuar comprobaciones globales y realizar indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros. Dichas normas establecen un alcance que es sustancialmente menor a la aplicación de todos los procedimientos de auditoría, necesarios para poder emitir una opinión profesional sobre los estados financieros tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

Conclusión

Como resultado de nuestra revisión y basado en el informe de revisión de los auditores externos de fecha 22 de septiembre de 2020, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros individuales intermedios condensados no presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de BOLDT S.A. al 31 de julio de 2020, los resultados de las operaciones y las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo por el período de nueve meses finalizado en esa fecha, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

Párrafo de énfasis

Sin modificar nuestra conclusión, queremos enfatizar la información contenida en la Nota 29 a los estados financieros individuales intermedios condensados adjuntos, que describe los efectos negativos que la pandemia de COVID-19 está produciendo en las actividades operativas y financieras de la Sociedad. A su vez, la Sociedad presenta en los estados financieros individuales intermedios condensados adjuntos, un resultado negativo que asciende a $331.534.950, una pérdida operativa que asciende a $47.791.798 y un flujo de efectivo operativo negativo de $158.872.504.

La Dirección de la Sociedad se encuentra monitoreando activamente la situación de la evolución de la pandemia y su impacto sobre sus variables económicas, financieras, de liquidez, de operaciones, proveedores, industria y mano de obra. Dada la evolución diaria del brote de COVID-19 y las respuestas globales para frenar su propagación, la Sociedad no puede estimar los efectos del brote de COVID-19 en el resultado de sus operaciones, condición financiera y liquidez para el ejercicio 2020.

La Sociedad ha preparado los estados financieros individuales intermedios condensados adjuntos utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse las situaciones descriptas a favor de la continuidad de las operaciones de la Sociedad. Nuestra conclusión no contiene salvedades en relación con esta situación.

Informes sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Los estados financieros individuales intermedios condensados surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, excepto en lo relativo a la transcripción al libro Diario e Inventarios y Balances dado que a la fecha aún no han sido transcriptos.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 22 de septiembre de 2020.

María Noelia Pernía

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora

Abogada

Fdo.: Antonio Ángel Tabanelli (Presidente) – Antonio Eduardo Tabanelli (Vicepresidente) – Rosana Beatriz Martina Tabanelli (Director) – Guillermo Enrique Gabella (Director) – Mario Fernando Rodríguez Traverso (Director) – Pablo Maximiliano Ferrari (Director) – Carlos Jorge Schulz (Director) – Miguel Maurette (Director) – María Noelia Pernía (Síndico Titular en representación de la Comisión Fiscalizadora).

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Antonio Ángel Tabanelli

Presidente