Boldt — Audit Report / Information 2020

Jan 9, 2020

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title: "Scanned Document"
author: "Sebasti\u00e1n Caffera"
date: 2020-01-08 23:36:00+00:00
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MANTEO S.A.

Estados Financieros

al 31 de octubre de 2019

(En pesos uruguayos)

ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES

AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE OCTUBRE DE 2019

Contenido

Dictamen de los Auditores Independientes

Estados Financieros al 31 de octubre de 2019

• Estado de Situación Financiera al 31 de octubre de 2019
• Estado de Resultados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2019
• Estado de Resultados Integrales correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2019
• Estado de Flujos de Efectivo correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2019
• Estado de Cambios en el Patrimonio correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2019
• Notas explicativas a los Estados Financieros al 31 de octubre de 2019

Abreviaturas

$ - Pesos uruguayos

US$ - Dólares estadounidenses

UI - Unidades indexadas

ESTADOS FINANCIEROS

AL 31 DE OCTUBRE DE 2019

ANEXO A LOS ESTADOS FINANCIEROS

AL 31 DE OCTUBRE DE 2019

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

AL 31 OCTUBRE DE 2019

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

AL 31 OCTUBRE DE 2019

NOTA 1: INFORMACIÓN BÁSICA SOBRE LA EMPRESA

• 1. Naturaleza jurídica

Manteo S.A. ("la Sociedad") es una sociedad anónima cerrada domiciliada en la República Oriental del Uruguay.

• 1. Actividad principal

La Sociedad fue constituida para realizar un proyecto de inversión en el sector turístico.

Por resolución del Poder Ejecutivo de fecha IO de agosto de 2009 se adjudicó el objeto de la Licitación Pública Internacional N° 01/08 para la Concesión de la Explotación de un Hotel y Casino en la ciudad de Rivera, a la empresa a integrarse por el Consorcio Boldt S.A., ICM S.A. y Manteo S.A.. Posteriormente, bajo ciertas condiciones, se autorizó a que fuera Manteo S.A. la titular de los derechos adjudicatarios.

Por Contrato de Concesión de fecha 18 de junio de 2010, el Ministerio de Turismo y Deporte dio en concesión a Manteo S.A. el inmueble padrón número 5534 ubicado en la ciudad de Rivera por el plazo de 30 años contados a partir del primer día hábil del mes inmediato siguiente a la fecha de recepción de conformidad de las obras destinadas a la habilitación del Hotel-Casino Rivera.

Con fecha 8 de julio de 2010, la Sociedad da en arrendamiento al Ministerio de Economía y Finanzas — Dirección General de Casinos el inmueble padrón número 5534 y todos los bienes muebles, incorporales e instalaciones, incluido el equipamiento de juego, por el plazo de 15 años. Adicionalmente, la Sociedad, en su calidad de propietaria del inmueble padrón número 1515 de la ciudad de Rivera, Io da en arrendamiento al Ministerio de Economía y Finanzas — Dirección General de Casinos, junto con los bienes muebles, incorporales e instalaciones, incluido el equipamiento de juego, por el plazo de 15 años.

El complejo turístico comenzó su operativa en octubre de 2011.

Por resolución N° 73.713 del Ministerio de Economía y Finanzas, de fecha 28 de junio de 2011, se declaró promovida la actividad del proyecto de inversión presentado por Manteo S.A. tendiente al reciclaje y ampliación del Hotel y casino Rivera y su adaptación a 4 estrellas, por un monto de UI 228.381.364, de los cuales UI 222.139.716 se considera inversión elegible. Por este motivo, Manteo S.A. goza, entre otras, de la exoneración del pago del IRAE por UI 172.602.559 por un plazo de 22 años.

Con fecha 19 de noviembre de 2014 el Ministerio de Economía y Finanzas y el Ministerio de Deportes se manifiestan respecto de la gestión promovida por la Dirección General de Casinos para la autorización de la venta del 50% de acciones de Manteo S.A. a Invergaming Grup S.L.. El presidente de la República Oriental del Uruguay resolvió su aprobación condicionada a la constitución de Invergaming como fiador conjunto con los restantes fiadores originales.

NOTA 2: PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES APLICADAS

• 1. Bases de preparación de los estados financieros

Los Estados Financieros se han preparado de acuerdo con normas contables adecuadas en Uruguay, siguiendo lo establecido en el Decreto 291/014, el Decreto 372/015 y el Decreto 408/16.

El Decreto 291/014 establece que los estados financieros correspondientes a períodos que comiencen a partir del 1 de enero de 2015 deben ser obligatoriamente formulados cumpliendo la Norma Internacional de Información Financiera para Pequeñas y Medianas Entidades (NIIF para PYMES) emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB – International Accounting Standards Board) a la fecha de emisión del decreto y publicados en la página web de la Auditoría Interna de la Nación.

El Decreto 372/015 establece algunas modificaciones al Decreto 291/014 y al Decreto 538/009, así como los criterios para la aplicación por primera vez de la NIIF para PYMES.

Los Decretos 291/014 y 372/015 establecen las siguientes excepciones a la aplicación de las NIIF para PYMES:

• Se podrá utilizar como alternativa el método de revaluación previsto en las NIC 16 y 38 para la Propiedad, Planta y Equipo e Intangibles respectivamente.
• El Estado de Cambios en el Patrimonio será de presentación obligatoria.
• En la aplicación de la Sección 25 “Costos por Préstamos”, se podrá optar por la capitalización de préstamos prevista por la NIC 23.
• Se deberá seguir aplicando la NIC 12 en lo relativo al impuesto a las ganancias, en lugar de lo establecido en la Sección 29 “Impuesto a las Ganancias”
• En los estados financieros separados, las inversiones en subsidiarias deben ser presentadas al valor patrimonial proporcional.
• Para las inversiones en asociadas y negocios conjuntos, se puede optar entre lo previsto en la Sección 9 “Estados Financieros Consolidados y Separados” de la NIIF para PYMES (costo o valor razonable) o el valor patrimonial proporcional, debiéndose utilizar la misma política en los estados financieros separados y consolidados.

El Decreto Nº 408/016 del 26 de diciembre de 2016 deroga el Decreto Nº 103/991 y el Decreto Nº 37/010; establece que los emisores de estados financieros comprendidos en el Decreto Nº 291/014 y sus modificaciones posteriores deben aplicar las normas de presentación de los estados financieros definidas en los marcos normativos que les correspondan. Sin prejuicio de lo establecido precedentemente, se requiere la aplicación de los siguientes criterios de presentación:

• Los activos y pasivos, corrientes y no corrientes, deben presentarse como categorías separadas dentro del Estado de Situación Financiera. Los activos corrientes deben ordenarse por orden de liquidez.

• La presentación del resultado integral total debe realizarse en dos estados: un Estado de Resultados y un Estado de Resultados Integral.

• Los gastos deben presentarse utilizando una clasificación basada en función de los mismos.

• Las partidas de otro resultado integral se deberán presentar netas del impuesto a la renta.

• En el Estado de flujos de efectivo, se deberá utilizar el método indirecto.

Los Estados Financieros comprenden el Estado de Situación Financiera, el Estado de Resultados, el Estado de Resultados Integrales, el Estado de Cambios en el Patrimonio, el Estado de Flujos de Efectivo y las Notas.

En el Estado de Situación Financiera se distingue entre activos y pasivos corrientes y no corrientes. Se los considera corrientes cuando su fecha de vencimiento es menor a un año o son mantenidos para la venta.

En el Estado de Resultados, se aplican los criterios de clasificación y exposición de gastos según el método de la función de los mismos.

El Estado de Resultados Integrales incluye todas las variaciones patrimoniales, excluidos los resultados y los aumentos y disminuciones correspondientes a aumentos de capital y retiro de utilidades.

El Estado de Flujos de Efectivo muestra los cambios en efectivo y equivalentes de efectivo con vencimiento menor a tres meses, ocurridos en el período proveniente de actividades operativas, de inversión y de financiamiento. El Estado de Flujos de Efectivo es preparado usando el método indirecto.

• 1. Moneda funcional y moneda de presentación

Los Estados Financieros han sido elaborados atendiendo al concepto de moneda funcional definido en la Sección 30 “Conversión de la moneda extranjera” de la NIIF para PYMES. La Dirección de la Sociedad ha decidido adoptar como moneda funcional de los Estados Financieros el peso uruguayo, considerando que refleja la sustancia económica de los eventos y circunstancias relevantes para la misma. En consecuencia, los estados financieros se presentan en pesos uruguayos, moneda que es a la vez funcional y de presentación.

La Sección 30 de la NIIF para PYMES establece que la moneda funcional es la moneda del entorno económico principal en el que opera la Sociedad. Si una determinada moneda es utilizada en forma extendida por la Sociedad o tiene un impacto importante sobre la misma, puede ser la apropiada como moneda funcional. Una determinada moneda puede ser considerada como la moneda funcional según la norma cuando:

• influye fundamentalmente en los precios de venta de los bienes y servicios,
• es la moneda del país cuyas fuerzas competitivas y regulaciones determinan fundamentalmente los precios de venta de sus bienes y servicios,
• influye fundamentalmente en los costos de la mano de obra, de los materiales y de otros costos de producir los bienes o suministrar los servicios.

Los siguientes factores también pueden suministrar evidencia acerca de la moneda funcional de una entidad:

• la moneda en la cual se generan los fondos de las actividades de financiación,
• la moneda en que se mantienen los importes cobrados por las actividades de explotación.
• Bases de medición

Los activos y pasivos se encuentran valuados a sus respectivos costos de adquisición, con las excepciones que se señalan en la Nota 3.

• 1. Cuentas en moneda extranjera y en unidades indexadas

Las transacciones en moneda extranjera se contabilizan por su equivalente en moneda nacional de acuerdo con los tipos de cambio vigentes en el mercado a la fecha de concreción de cada transacción.

Las cuentas en moneda extranjera se han convertido a Pesos Uruguayos al tipo de cambio vigente al 31 de octubre de 2019 y al 31 de octubre de 2018.

Las cuentas en Unidades Indexadas se han convertido a Pesos Uruguayos al tipo de cambio vigente al 31 de octubre de 2019 y al 31 de octubre de 2018.

Las cotizaciones de las monedas extranjeras operadas por la Sociedad y de la Unidad Indexada respecto al Peso Uruguayo al cierre del período contable correspondiente se detallan a continuación:

Las diferencias de cambio resultantes se incluyen en el saldo de las cuentas "Ingresos financieros” y “Egresos financieros” del Estado de Resultados.

• 1. Concepto de capital

El capital a mantener, a efectos de determinar el resultado del ejercicio, ha sido definido como el capital financiero invertido o recibido bajo la forma de aportes de capital.

• 1. Uso de estimaciones contables y juicios

La preparación de Estados Financieros a una fecha determinada requiere que la dirección de la Dirección de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes Estados Financieros, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio.

Las estimaciones y supuestos relevantes son revisados regularmente. Las revisiones de las estimaciones contables son reconocidas prospectivamente.

Los supuestos y las incertidumbres de estimación, entre otros, que tienen un riesgo significativo de ocasionar ajustes en el período se refieren a la previsión de créditos incobrables, amortización de propiedad, planta y equipo, el valor recuperable de los activos no corrientes y las previsiones. Por su naturaleza, dichas estimaciones están sujetas a una incertidumbre de medición, por lo que los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes Estados Financieros.

Algunas de las políticas y revelaciones contables de la Sociedad requieren la medición de los valores razonables tanto de los activos y pasivos financieros como de los no financieros. Cuando se mide el valor razonable de un activo o pasivo, la Sociedad utiliza datos de mercado observables siempre que sea posible.

• 1. Deterioro

Activos financieros

Un activo financiero es revisado a la fecha de cada estado financiero para determinar si existe evidencia objetiva de deterioro de valor. Un activo financiero se considera deteriorado si existe evidencia indicativa de que uno o más eventos han tenido un efecto negativo en los flujos de efectivo futuros del activo.

Las pérdidas por deterioro de valor en relación con los activos financieros registrados al costo amortizado son calculadas como la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados a la tasa de interés efectiva.

Los activos financieros individualmente significativos se evalúan de forma individual para analizar su deterioro. El resto de los activos financieros se evalúan en grupos que comparten características de riesgo crediticio similares.

Todas las pérdidas por deterioro de valor se reconocen en resultados.

Una pérdida por deterioro de valor se revierte si la reversión puede asignarse a un evento ocurrido con posterioridad al reconocimiento de la pérdida por deterioro de valor.

Activos no financieros

Los valores contables de los activos no financieros, diferentes de inventarios e impuesto diferido, son revisados a la fecha de cada estado financiero para determinar si existe un indicativo de deterioro. En tal circunstancia el valor recuperable del activo es estimado como el mayor entre el valor razonable menos los costos para la venta y el valor de utilización económica, reconociéndose una pérdida por deterioro en el Estado de Resultados cuando el valor contable del activo excede su valor recuperable.

Se define valor razonable como el precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de la medición.

El valor de utilización económica se estima como el valor actual de los flujos de efectivo proyectados que se espera surjan de la operación continuada del activo a lo largo de su vida útil, así como de su enajenación o abandono al final de la misma.

Para la determinación del valor de utilización económica, los flujos de efectivo son descontados a su valor actual utilizando una tasa de descuento antes de impuestos, que refleja la evolución actual del mercado sobre el valor temporal del dinero y los riesgos específicos que soporta el activo que se está valorando.

El método de determinación del valor de utilización económica de las unidades generadoras de efectivo constituidas por la Sociedad y las hipótesis claves utilizadas en su cálculo se resumen seguidamente:

i) Proyección de los flujos de efectivo

La estimación de los flujos de efectivo futuros para la unidad generadora de efectivo se ha desarrollado utilizando un modelo de proyección que integra los indicadores operativos, financieros y macroeconómicos de mayor relevancia. Se proyectan flujo de fondos reales. El horizonte explícito de proyección utilizado ha sido el plazo de la concesión del casino y siete años adicionales de explotación de hotel y servicio gastronómico. A partir de entonces, se ha estimado un valor de recupero del capital de trabajo y de los inmuebles.

La tasa utilizada para descontar los flujos de efectivo corresponde al costo promedio ponderado del capital, real y en moneda local. El costo promedio ponderado del capital considera tanto el costo del capital propio como el costo del capital de terceros, ponderándolos de acuerdo con una estructura de capital objetivo definida. El costo del capital propio se determina considerando la prima por riesgo de mercado y el riesgo del país, incluido el riesgo cambiario.

ii) Hipótesis clave

Las hipótesis operativas más relevantes para las operaciones de Manteo S.A., son las relacionadas con la capacidad de juego instalada y plazo de concesión del Casino, el número de habitaciones, tarifa y tasa de ocupación del hotel y su plazo de concesión y el servicio gastronómico asociado. La evolución de estas variables determina una cierta variación de los ingresos durante el período de proyección. Del mismo modo, resultan relevantes otra serie de variables como la inversión en activo fijo y capital de trabajo.

Si se estima que el valor recuperable de un activo (o unidad generadora de efectivo) es menor que su valor registrado, el valor registrado del activo (o unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable, reconociéndose en forma inmediata una pérdida por deterioro. Si el activo se registra a su valor revaluado, la pérdida por deterioro es tratada como una disminución de la revaluación.

Durante el ejercicio informado no se han registrado pérdidas por deterioro.

NOTA 3: CRITERIOS ESPECÍFICOS DE VALUACIÓN

A continuación, se detallan los criterios específicos de valuación aplicados para los principales rubros de los Estados Financieros:

• 1. Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo se presentan por su valor nominal, el cual no difiere de su valor razonable.

• 1. Cuentas comerciales por cobrar y otras cuentas por cobrar

Las cuentas comerciales por cobrar y otras cuentas por cobrar están presentados a su costo menos cualquier pérdida por deterioro (Nota 2.7). Cuando el crédito se amplía más allá de las condiciones de créditos normales, las cuentas por cobrar se miden al costo amortizado utilizando el método de interés efectivo.

Al final de cada período sobre el que se informa, los importes en libros de los créditos se revisan para determinar si existe alguna evidencia objetiva de que no vayan a ser recuperables. Si es así, se reconoce inmediatamente en resultados una pérdida por deterioro del valor.

• 1. Inventarios

Los inventarios están valuados a su costo de adquisición o a su valor neto de realización si es menor. El valor neto de realización es el valor de venta estimado en el curso normal de los negocios, menos los costos estimados de terminación y gastos de venta.

El costo de ventas de los inventarios es calculado utilizando el costo promedio ponderado e incluye los costos de compra de los inventarios, costos de transformación y otros costos incurridos para darles su ubicación y condiciones actuales.

Los ajustes a valores netos de realización se incluyen en el Costo de los bienes vendidos y servicios prestados.

• 1. Propiedades, planta y equipo e intangibles

Valuación

Las propiedades, planta y equipo e intangibles, cuyo detalle y evolución se muestran en el anexo, figuran presentados a sus valores de adquisición, incluyendo los ajustes correspondientes a fin de computar las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de octubre de 2011, los que fueron considerados como costos atribuidos al momento de la transición, menos la depreciación y amortización acumulada, y las pérdidas por deterioro cuando corresponde (Nota 2.7).

Costos posteriores

Con posterioridad al reconocimiento inicial del activo, sólo se capitalizan aquellos costos incurridos que vayan a generar beneficios económicos futuros que se puedan calificar como probables y el importe de los mencionados costos se pueda valorar con fiabilidad. El resto de los gastos son reconocidos en el Estado de Resultados como gastos en el momento en que se incurren.

Depreciaciones y amortizaciones

Las depreciaciones y amortizaciones son cargadas a resultados utilizando porcentajes fijos sobre los valores antes referidos, calculados según la vida útil estimada para cada categoría, a partir del mes siguiente al de su incorporación.

Las vidas útiles estimadas para cada categoría son las siguientes:

• Edificios y mejoras plazo remanente de la concesión o 50 años
• Instalaciones y equipos 5 años
• Muebles y útiles 10 años
• Maquinarias y herramientas 5 años
• Intangibles 5 años

Si existe algún indicio de que se ha producido un cambio significativo en la vida útil, valor residual y el método de depreciación de las propiedades, planta y equipo y activos intangibles, se revisan de forma prospectiva para reflejar las nuevas expectativas. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación contable.

En cada cierre de ejercicio, se revisan las propiedades, planta y equipo, para determinar si existen indicios de que esos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existen indicios de un posible deterioro de valor, se estima y compara el importe recuperable de cualquier activo afectado (o grupo de activos relacionados) con su importe en libros. Si el importe recuperable estimado es inferior, se reduce el importe en libros al importe recuperable estimado, y se reconoce una pérdida por deterioro del valor en resultados.

La Sociedad estima que los valores contables no superan el valor de utilización económica al cierre del ejercicio económico.

• 1. Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar

Las deudas comerciales y otras cuentas por pagar se expresan inicialmente a su valor razonable y son subsecuentemente expresadas a su costo. Cuando el plazo de pago se amplía más allá de las condiciones de crédito normales, las otras cuentas por pagar se miden al costo amortizado, usando el método de la tasa efectiva de interés.

• 1. Pasivos financieros

Las deudas financieras están presentadas a su costo amortizado, con cualquier diferencia entre el costo y su valor de cancelación, reconocida en el Estado de Resultados durante el período de financiamiento, utilizando tasas de interés efectivas.

• 1. Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente (ya sea legal o implícita) como resultado de sucesos pasados por el cual es probable que tenga que cancelar dicha obligación y pueda efectuar una estimación fiable del importe a pagar.

El importe reconocido como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para cancelar la obligación presente, al final del ejercicio sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos e incertidumbres correspondientes a la obligación.

Las provisiones para juicios y contingencias son constituidas con base en la evaluación del riesgo y las probabilidades de ocurrencia de las pérdidas. La evaluación de las probabilidades de perdidas está basada en la opinión de los asesores legales de la Sociedad.

• 1. Beneficios al personal

Los planes de beneficios al personal son exclusivamente beneficios de corto plazo. La Sociedad no cuenta con beneficios de largo plazo.

Las obligaciones generadas por los beneficios al personal de corto plazo de carácter legal o voluntario, se reconocen en cuentas de pasivo con cargo a pérdidas del período en que se devengan.

• 1. Impuesto a la renta

La Sociedad contabiliza el Impuesto a la Renta aplicando el método de pasivo (criterio de registrar el efecto del impuesto), de acuerdo con lo establecido por la Norma Internacional de Contabilidad Nº 12.

Dicho criterio contable refleja las consecuencias fiscales en los ejercicios futuros provenientes de diferencias temporales entre los activos y pasivos valuadas según criterios fiscales y los importes incorporados en los Estados Financieros.

El impuesto a la renta sobre los resultados del ejercicio comprende el impuesto corriente y el impuesto diferido. El impuesto a la renta es reconocido en el Estado de Resultados, excepto que esté relacionado con partidas reconocidas en el patrimonio, en cuyo caso se reconoce dentro del patrimonio.

El impuesto corriente es el impuesto a pagar sobre el monto imponible de ganancia para el ejercicio, utilizando la tasa de impuesto vigente a la fecha de los Estados Financieros y considerando los ajustes por pérdidas fiscales en años anteriores.

El impuesto diferido es calculado utilizando el método del pasivo basado en el Estado de Situación Financiera, determinado a partir de las diferencias temporarias entre los importes contables de activos y pasivos y los importes utilizados para fines fiscales. El importe de impuesto diferido calculado está basado en la forma esperada de realización o liquidación de los importes contables de activos y pasivos, utilizando la tasa de impuesto vigente a la fecha de los Estados Financieros.

Solamente se reconoce un activo por impuesto diferido hasta el importe probable de futuras ganancias fiscales que permitan utilizar el activo. Los activos por impuesto diferido son reducidos por el importe que no es probable que los beneficios relacionados con impuestos puedan estar realizados.

Los activos y pasivos por impuesto diferido son compensados cuando están relacionados a los impuestos a las ganancias gravados por la misma autoridad impositiva y la Sociedad pretende liquidar el impuesto corriente de sus activos y pasivos sobre una base neta.

• 1. Determinación del resultado

La Sociedad aplicó el principio de lo devengado para el reconocimiento de los ingresos y la imputación de costos y gastos.

Los ingresos operativos representan el importe de los bienes y servicios vendidos a terceros y se detallan a continuación:

Prestación de servicios

Los servicios de hotelería prestados a terceros son reconocidos en el Estado de Resultados en proporción al grado de terminación de la transacción a fecha de cierre del ejercicio.

Los ingresos por arrendamiento de casino, incluye inmuebles, muebles, instalaciones y equipamiento de juego, se devengan en función de la recaudación.

Ventas de bienes

Los ingresos comprenden el valor razonable de la contraprestación recibida o a recibir por la venta de bienes en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad. Dicho valor razonable considera el importe de los descuentos comerciales, descuentos por pronto pago y rebajas por volumen de ventas que sean practicados por la Sociedad.

La Sociedad reconoce los ingresos cuando los riesgos y ventajas inherentes a la propiedad de los bienes han sido transferidos al comprador, es probable que se reciban beneficios económicos asociados con la transacción, los costos asociados y las posibles devoluciones de bienes pueden ser estimados con fiabilidad y la Sociedad no conserva para sí ninguna imputación en la gestión corriente de los bienes vendidos.

Los consumos de los inventarios que integran el costo de venta son calculados de acuerdo con los criterios indicados en la Nota 3.3.

La amortización de propiedad, planta y equipos e intangibles es calculada según los criterios indicados en la Nota 3.4.

Los resultados financieros incluyen diferencias de cambio, gastos bancarios e intereses perdidos.

El resultado por impuesto a la renta comprende el impuesto corriente y diferido según se explica en la Nota 3.9.

NOTA 4: INFORMACIÓN REFERENTE A PARTIDAS DEL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA

NOTA 5: INFORMACIÓN REFERENTE A PARTIDAS DEL ESTADO DE RESULTADOS

NOTA 6: PASIVOS FINANCIEROS

El vencimiento del préstamo bancario es en setiembre de 2025, amortizable en ocho años mediante el pago de 96 cuotas- y su tasa de interés efectiva anual es del 7,61

Los préstamos bancarios están garantizados por propiedades, planta y equipos de la Sociedad (Nota 13) y por fianza solidaria de Naranpark S.A. por US$ 6.000.000.

NOTA 7: IMPUESTO A LA RENTA

7.1 Componentes del impuesto a la renta reconocido en el estado de resultados

7.2 Conciliación del gasto por impuesto a la renta y la utilidad contable

7.3 Impuesto a la renta diferido reconocido directamente en el patrimonio

Durante el ejercicio no se reconoció impuesto a la renta diferido directamente en el patrimonio.

7.4 Activos y pasivos por impuesto a la renta diferido

No se computan diferencias de activos y pasivos valuados según criterios fiscales y los importes incorporados en los estados financieros.

NOTA 8: INSTRUMENTOS FINANCIEROS

El siguiente cuadro muestra los instrumentos financieros activos y pasivos registrados al 31 de octubre de 2019 y 31 de octubre de 2018:

NOTA 9: SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

9.1 Personal clave

Compensación recibida por el personal clave

Los directores no percibieron remuneraciones en el presente ejercicio y el personal clave de gerencia percibió en el período terminado el 31 de octubre de 2019 únicamente beneficios de corto plazo por un monto de $ 1.384.833 ($ 1.542.821 al 31 de octubre de 2018).

9.2 Saldos con partes relacionadas

Los saldos con partes relacionadas son los siguientes:

9.3 Transacciones con partes relacionadas

Las transacciones con partes relacionadas fueron las siguientes:

NOTA 10: ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS

Como resultado del curso normal de los negocios de Manteo S.A. surgen exposiciones a riesgos de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de mercado.

En esta nota se presenta información respecto de la exposición de la Sociedad a cada uno de los riesgos mencionados, los objetivos, las políticas y los procedimientos de la Sociedad para medir y administrar el riesgo, la administración del capital por parte de la Sociedad. Los estados financieros incluyen más revelaciones cuantitativas.

Las políticas de administración de riesgo de la Sociedad son establecidas con el objeto de identificar y analizar los riesgos enfrentados por la misma, fijar límites y controles de riesgo adecuados, y monitorear los riesgos y el cumplimiento de los límites. Se revisan regularmente las políticas y los sistemas de administración de riesgo a fin de que reflejen los cambios en las condiciones de mercado y en las actividades de la empresa.

La administración del riesgo es ejecutada por la Gerencia, quien establece las políticas generales para la administración del riesgo, así como políticas para áreas específicas tales como riesgo de cotización cambiaria, riesgo de tasa de interés, riesgo de crédito y para la inversión de los excedentes de liquidez.

10.1 Riesgo de crédito

El riesgo de crédito es el riesgo de pérdida financiera que enfrenta la Sociedad si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina principalmente en las cuentas por cobrar a clientes.

La gerencia tiene políticas de crédito que permiten monitorear este riesgo de forma continua. Teniendo en cuenta las calidades crediticias, la gerencia no espera que ninguna contraparte incumpla sus obligaciones, más allá de las previsiones constituidas.

10.2 Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez es el riesgo de que la Sociedad no pueda cumplir con sus obligaciones financieras a medida que vencen. El enfoque de la Sociedad para administrar la liquidez es asegurar, en la mayor medida posible, que siempre contará con la liquidez suficiente para cumplir con sus obligaciones cuando vencen, tanto en condiciones normales como de tensión, sin incurrir en pérdidas inaceptables o arriesgar la seguridad de la empresa.

10.3 Riesgo de mercado

El riesgo de mercado es el riesgo de que los cambios en los precios de mercado, por ejemplo tasas de interés y en el tipo de cambio, afecten los ingresos de la Sociedad o el valor de los instrumentos financieros que mantiene. El objetivo de la administración del riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones a este riesgo dentro de parámetros razonables y al mismo tiempo optimizar la rentabilidad.

10.3.1 Riesgo de tasa de interés

Este factor se origina por los activos y pasivos financieros, asociado a las tasas de interés pactadas.

La Sociedad monitorea permanentemente que las tasas de interés estén alineadas con el mercado y con su calificación crediticia. De todas maneras, los ingresos, egresos y flujos de caja operativos son sustancialmente independientes de los cambios en las tasas de interés del mercado.

10.3.2 Riesgo de moneda

La Sociedad está expuesta al riesgo de moneda en sus compras, préstamos y financiamientos que están denominados en una moneda distinta de la moneda funcional de la Sociedad, el dólar estadounidense.

Este riesgo es monitoreado de forma de mantener la exposición al mismo en niveles aceptables.

Los saldos que integran la posición en moneda diferente al dólar estadounidense, al tipo de cambio vigente al 31 de octubre de 2019 y al 31 de octubre de 2018 son:

10.4 Administración de riesgo de capital

El objetivo de la administración del riesgo de capital es salvaguardar su capacidad de continuar como negocio en marcha, manteniendo una estructura óptima de capital para reducir el costo del mismo.

10.5 Valor razonable

Los valores contables de activos y pasivos financieros de corto plazo no difieren significativamente de sus valores razonables.

NOTA 11: PATRIMONIO

11.1 Capital

El capital contractual de la Sociedad al 31 de octubre de 2019 y al 31 de octubre de 2018 es de $ 800.000.000.

Al 31 de octubre de 2019 y al 31 de octubre de 2018 el capital integrado de la Sociedad asciende a $ 338.174.066,31 y está representado por 338.174.066 acciones nominativas endosables de $ 1 cada una y certificados provisorios por $ 0,31.

Con fecha 21 de diciembre de 2016, el directorio de la Sociedad aprueba la recepción de aportes irrevocables por parte de sus accionistas Boldt S.A. e Invergaming Grup S.L. por US$ 300.000 cada uno (total equivalente a $ 17.390.100).

Con fecha 11 de setiembre de 2017, el directorio de la Sociedad aprueba la recepción de aportes irrevocables por parte de sus accionistas por US$ 900.000 (equivalente a $ 26.082.000) los que corresponden US$ 450.000 a Invergaming Grup S.L, US$ 407.250 a Boldt S.A. y US$ 42.750 a Antonio Ángel Tabanelli, (de los cuales US$ 25.650 corresponden a integración propia y US$ 17.100 a aportación realizada a dicha fecha en nombre de Boldt S.A).

Durante el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2018 se completaron los aspectos formales y se capitalizaron los aportes referidos.

NOTA 12: GASTOS EN PERSONAL

La empresa ha incurrido en los siguientes gastos de personal:

El número promedio de empleados durante los ejercicios finalizados el 31 de octubre 2019 y el 31 de octubre de 2018, fue de 122 y 116, respectivamente.

NOTA 13: GARANTÍAS OTORGADAS

Al 31 de octubre de 2019 los inmuebles padrón 1.515 y 20.465 se encuentran hipotecados a favor del Banco de la República Oriental del Uruguay por un monto de US$ 1.700.000 y US$ 10.500.000 respectivamente (igual situación al 31 de octubre de 2018).

Adicionalmente Manteo S.A. cedió a favor del BROU los derechos por venta de bienes y servicios al Estado por US$ 10.450.000.

Manteo S.A. presenta un depósito en garantía ante el Ministerio de Turismo y Deporte por US$ 162.282 por el plazo del contrato de la concesión.

NOTA 14: BENEFICIOS FISCALES

Por Resolución original del Poder Ejecutivo de fecha 28 de junio de 2011 de expediente NO 73.713 y de acuerdo a lo establecido por el Decreto N°455/007 del 26 de noviembre de 2007, por el Decreto N°175/003 del 13 de mayo de 2003 referido a la Promoción de actividad para complejos turísticos, hoteles, apart-hoteles, hosterías, moteles y estancias turísticas construidas y a construirse y la Ley N°16.906 del 7 de enero de 1998, se declaró promovida la actividad del proyecto que tiene como objetivo el reciclaje y ampliación del Hotel y Casino Rivera y su adaptación a 4 estrellas, con los siguientes beneficios para la Sociedad y la Resolución N°76.928/13 por la primera ampliación del 19 de octubre de 2018 y considerando los beneficios del expediente N°83.032 por la segunda ampliación presentada el 29 de junio de 2018 (de la cual aún no se ha publicado Resolución):

1. a los efectos del Impuesto al Patrimonio (IP), se consideran activos exentos los bienes que se incorporen con destino a la obra civil e infraestructura por el término de 11 años así como los predios asientos de la inversión de padrón N°1.515 y N°20.465; y los bienes muebles del activo fijo destinados a equipamiento por el término 5 años; en ambos casos a partir del ejercicio de su incorporación inclusive.

La estimación del Impuesto al Patrimonio el activo computado como exento (pero considerado gravado para el cálculo del pasivo) ascendió a $ 546.066.504 al 31 de octubre de 2019. Esta exoneración implicaría un menor pago de Impuesto al Patrimonio de $ 8.190.998 correspondiente al 1,5 % del activo exonerado.

1. exoneración del pago de Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE) por un total de $ 417.069.213 (sin considerar la 2°ampliación sin Resolución), aplicable por un plazo de 22 años a partir del ejercicio comprendido entre el 1°de noviembre de 2014 y el 31 de octubre de 2015 inclusive.

Dado que la empresa no ha obtenido ganancia fiscal en el ejercicio culminado el 31 de octubre de 2019, no ha sido posible utilizar el beneficio de exoneración de IRAE. El beneficio fiscal utilizado por este concepto desde el 1 0 de noviembre de 2009 y hasta el 31 de octubre de 2019 asciende a $ 0.

A los efectos del control y seguimiento del proyecto, la Sociedad deberá presentar ante las autoridades competentes y dentro de los plazos reglamentados, sus estados financieros acompañados por informe de profesional habilitado y un documento en el que conste el cumplimiento de los resultados esperados por el proyecto que justificaron el otorgamiento de los beneficios. Entre otros, el compromiso asumido por la Sociedad comprende el de realizar una inversión por UI 222.139.716 y generar 112 puestos de trabajo al quinto año fiscal desde el comienzo de ejecución del proyecto. Según surge de la Declaración Jurada de cumplimiento en la ejecución de la inversión, objetivos e IRAE utilizado, la empresa cumplió con la inversión y con los objetivos sustanciales contemplando el margen de tolerancia del 30%.

NOTA 15: CONTINUIDAD DE LA EMPRESA

La Sociedad ha incurrido en pérdidas netas por $ 14.652.764 en el ejercicio anual terminado el 31 de octubre de 2019, lo que significa una mejora del 41,78% respecto al ejercicio anterior.

En términos de ingresos totales se ha tenido una suba del orden del respecto al mismo período del ejercicio anterior. Dicha suba corresponde fundamentalmente a la mejora en la en el tipo de cambio correspondiente al monto a facturar a la Dirección General de Casino. Sin embargo, en términos reales a moneda constante Dólar, el monto a facturar durante 2020, en moneda constante USD decrecen ambos casos, siendo la disminución por la Sala Casino la más considerable, y mucho más significativa si se compara con el período 2015 con una caída aproximada del 46%. Las demás unidades de negocio como gastronomía y hotel han tenido una tendencia creciente en ingresos.

Durante el presente ejercicio, se ha obtenido en Rivera un nivel de concurrencia de más de 305.000 personas en las salas de juego, manteniéndose en línea con los registros correspondientes al ejercicio anterior.

Con el fin de continuar con la mejora de la tendencia de nivel de juego y brindarle más opciones al público se procedió a realizar una serie de cambios en el "layout" de Sala Casino y Sala Sarandí, optimizando la integración visual de dichas salas. Por otra parte, se continúa promocionando nuestras salas de juego con el uso de la herramienta de Promotickets, en conjunto con la Dirección General de Casinos, obteniendo una buena efectividad de las promociones realizadas.

Se ha continuado con la estrategia de posicionamiento del complejo como un centro de entretenimiento, hotelero y gastronómico de alta calidad logrando ser referente en la región, apuntalado principalmente por diferentes acciones comerciales llevadas a cabo en "Vivo Pub"

En lo que refiere a Gastronomía, los ingresos del ejercicio estuvieron un 3% por encima de los ingresos del ejercicio anterior apoyados fundamentalmente en el crecimiento de la concurrencia de público y facturación del Pub Vivo ubicado en sala casino.

En lo que respecta a ingresos de Hotel, los mismos han tenido un crecimiento en el orden del 7%, apuntalado principalmente en el crecimiento de la ocupación, la que se ubicó alrededor del 64% anual en el año, 8 puntos porcentuales por encima de la ocupación del ejercicio 2018.

A nivel de estructura organizacional se llevó a cabo sobre el cierre del ejercicio una adecuación de estructura de personal en varias áreas del Complejo.

En materia política el 27 de octubre se celebraron las elecciones presidenciales en Uruguay, donde el Frente Amplio representado por Daniel Martinez, se alzó con el 39,20% de los votos, seguido por Luis Lacalle Pou del Partido Nacional con el 28,60% de los votos, al no contar ninguno de los candidatos con el 50% más uno de los votos necesarios para ganar en primera vuelta, los mencionados candidatos más irán al balotaje, que se celebrará el 24 de noviembre, perfilándose el último de los mencionados como favorito.

Finalmente, cabe mencionar nuevamente, que los socios continuarán apoyando financieramente a la compañía, asegurando su solvencia financiera y plena capacidad de pago para afrontar las obligaciones contraídas.

NOTA 16: HECHOS POSTERIORES

Con posterioridad al 31 de octubre de 2019, no se han producido hechos o circunstancias que afecten significativamente la situación financiera, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo de la Sociedad que surgen de los presentes Estados Financieros.

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los Señores Directores y Accionistas de

Manteo S.A.

Opinión calificada

Hemos auditado los estados financieros de Manteo S.A. (la Sociedad), los que comprenden el estado de situación financiera al 31 de octubre de 2019 y los correspondientes estados de resultados, de resultados integrales, de flujos de efectivo y de cambios en el patrimonio por el ejercicio económico terminado en esa fecha, anexo y sus notas, que incluyen un resumen de las políticas contables significativas aplicadas y otra información complementaria.

En nuestra opinión, excepto por el efecto de los asuntos descriptos en la sección Fundamentos para la opinión calificada de nuestro informe, los referidos estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Manteo S.A. al 31 de octubre de 2019, los resultados integrales de sus operaciones y sus flujos de efectivo por el ejercicio económico terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables adecuadas en el Uruguay.

Fundamentos para la opinión calificada

La Sociedad no ha contabilizado el deterioro de sus propiedades, planta y equipo de acuerdo con lo requerido por las normas contables adecuadas en Uruguay al 31 de octubre de 2019 ni al 31 de octubre de 2018, lo que provocó que se calificara la opinión de auditoría sobre los estados financieros relativos al 31 de octubre de 2018. El deterioro de las propiedades, planta y equipo de la Sociedad, determinado a través del valor actual de sus flujos de fondos proyectados, asciende a $ 38.000.000 al 31 de octubre de 2019 y a $ 96.000.000 al 31 de octubre de 2018. Consecuentemente, el costo de los bienes vendidos y servicios prestados debería verse disminuido en $ 58.000.000 al 31 de octubre de 2019 y disminuido en $ 5.000.000 al 31 de octubre de 2018, el resultado del ejercicio debería verse incrementado en $ 58.000.000 al 31 de octubre de 2019 e incrementado en $ 5.000.000 al 31 de octubre de 2018, las propiedades, planta y equipo deberían verse disminuidas en $ 38.000.000 al 31 de octubre de 2019 y $ 96.000.000 al 31 de octubre de 2018 y las pérdidas acumuladas deberían verse incrementadas en $ 38.000.000 al 31 de octubre de 2019 y $ 96.000.000 al 31 de octubre de 2018. La Sociedad determinó el valor recuperable de las propiedades, planta y equipo en base al criterio de valor de uso. El valor de uso fue determinado a partir de proyecciones de flujos de efectivo basados en los supuestos elaborados por la Sociedad, para el período remanente de la concesión del casino y del hotel. La tasa utilizada para descontar los flujos de efectivo corresponde al costo promedio ponderado del capital, y fue estimada en 7%.

Hemos realizado nuestra auditoría de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoria (NIA). Nuestras responsabilidades bajo esas normas se describen en la sección Responsabilidades del Auditor en relación con la auditoría de los estados financieros de nuestro informe. Nosotros somos independientes de la Sociedad de acuerdo con las

disposiciones del Código de Ética para Profesionales de la Contabilidad del Consejo de Normas Internacionales de Ética para Contadores y hemos cumplido nuestras responsabilidades de acuerdo con dichos requerimientos. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido brinda una base suficiente y apropiada para fundamentar nuestra opinión.

Incertidumbre significativa relacionada con el principio de empresa en marcha

Llamamos la atención respecto a los estados financieros adjuntos, que exponen que la Sociedad incurrió en una pérdida neta de $ 14.652.764 durante el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2019 y que los pasivos corrientes exceden los activos corrientes en $ 71.528.784. Estos eventos o condiciones indican que existe una incertidumbre material que puede generar dudas significativas sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como una empresa en marcha. En función de lo detallado en la Nota 15, nuestra opinión no se modifica por efecto de este asunto.

Énfasis en asuntos que no afectan nuestra opinión

Los estados financieros de Manteo S.A. al 31 de octubre de 2018 fueron auditados por otros auditores, quienes con fecha 21 de diciembre de 2018 emitieron una opinión de auditoría calificada sobre los mismos, dado que la Sociedad no contabilizó el deterioro de sus propiedades, planta y equipo de acuerdo con lo requerido por las normas contables adecuadas en Uruguay.

Responsabilidad de la Dirección de la Sociedad en relación con los estados financieros

La Dirección es responsable por la preparación y presentación razonables de los estados financieros de acuerdo con normas contables adecuadas en Uruguay, y por el mantenimiento de un sistema de control interno que la Dirección determine necesario para permitir la preparación de estados financieros que estén libres de errores significativos, ya sea debido a fraude o error.

Al preparar los estados financieros, la Dirección es responsable por evaluar la capacidad de la Sociedad de continuar como un negocio en marcha, revelando, si es aplicable, asuntos relacionados a dicha capacidad y al uso de la base de negocio en marcha como supuesto fundamental de las políticas contables, a menos que la Dirección tenga la intención de liquidar la Sociedad, cesar operaciones, o no tenga otra alternativa que hacerlo.

Responsabilidad del Auditor en relación con la auditoria de los estados financieros

Nuestros objetivos son obtener seguridad razonable acerca de si los estados financieros en su conjunto están libres de errores significativos, ya sea debido a fraude o error, y emitir un dictamen de auditoría que incluya nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto nivel de seguridad, pero no es una garantía de que una auditoría realizada de acuerdo con las NIA siempre detectará errores significativos en caso de existir. Los errores pueden provenir de fraude o error y se consideran significativos si, individualmente o en su conjunto, podría esperarse que influencien las decisiones económicas que los usuarios tomen basados en estados financieros.

Como parte de una auditoría de acuerdo con las NIA, nosotros aplicamos nuestro juicio

profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda su ejecución.

Adicionalmente:

• Identificamos y evaluamos el riesgo que existan errores significativos en los estados financieros, ya sea debido a fraude o error; diseñamos y realizamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos; y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y apropiada para fundamentar nuestra opinión. El riesgo de no detectar un error significativo proveniente de un fraude es mayor que el proveniente de un error, dado que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones intencionales, manifestaciones intencionalmente incorrectas, o anular o eludir el sistema de control interno.
• Obtenemos una comprensión del sistema de control interno relevante para la auditoría con el propósito de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la eficacia del sistema de control interno de la Sociedad.
• Evaluamos lo adecuado de las políticas contables utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y sus revelaciones realizadas por la Dirección.
• Concluimos sobre la adecuada utilización por parte de la Dirección de la base contable de negocio en marcha y, de acuerdo con la evidencia de auditoría obtenida, si existe una incertidumbre material relacionada con eventos o condiciones que puedan arrojar dudas significativas sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como un negocio en marcha. Si concluimos que existe una incertidumbre material, en nuestro dictamen de auditoría debemos llamar la atención sobre las revelaciones relacionadas en los estados financieros o, si tales revelaciones son inadecuadas, modificar nuestra opinión. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, eventos o condiciones futuras podrían provocar que la Sociedad deje de ser un negocio en marcha.
• Evaluamos la presentación general, la estructura y el contenido de los estados financieros, incluyendo las revelaciones, y si los estados financieros representan las transacciones y eventos subyacentes de un modo que se logre una representación razonable de los mismos.

Entre otros temas, nos comunicamos con la Dirección en relación al alcance y la oportunidad de los procedimientos de auditoría, los hallazgos significativos de auditoría identificados, incluidas, en caso de haberlas, las deficiencias significativas en el sistema de control interno que hubiésemos identificado en el transcurso de nuestra auditoría.

Montevideo, 7 de enero de 2020

Ernesto Bartesaghi

Contador Público

C.J. y P.P.U. N° 52.042