Bohai Leasing Co.,Ltd. — Management Reports 2017

Apr 25, 2017

渤海金控投资股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

公司监事会在报告期内，严格遵守《公司法》、《证券法》及其 他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定， 本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权， 列席和出席了公司董事会和股东大会，积极有效地开展工作，对公司 依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维 护了公司及股东的合法权益。现将2016 年主要工作做如下汇报：

一、报告期内监事会工作情况

公司监事会在本报告期内共召开监事会会议九次，会议的召集、 召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有

关规定，具体情况如下：

召开时间	会议届次	审议事项
2016 年1 月5 日	第八届监 事会第五 次会议	议案一：关于使用募集资金置换预先投入募投项目自 筹资金的议案
2016 年1 月13 日	第八届监 事会第六 次会议	议案一：关于选举公司监事的议案 议案二：关于使用募集资金置换预先投入募投项目自 筹资金的议案
2016 年3 月8 日	第八届监 事会第七 次会议	议案一：关于选举公司监事会主席的议案 议案二：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案 议案三：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的 议案
2016 年4 月 15 日	第八届监 事会第八 次会议	议案一：公司2015 年度监事会工作报告 议案二：公司2015 年年度报告及摘要 议案三：公司2015 年度财务决算报告 议案四：公司2015 年度利润分配预案 议案五：公司2015年内部控制评价报告

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		议案六：关于2015 年度募集资金存放与使用情况的议 案
2016 年4 月28 日	第八届监 事会第九 次会议	议案一：公司2016 年第一季度报告
2016 年7 月29 日	第八届监 事会第十 次会议	议案一：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金条件的议案 议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案 议案三：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金构成关联交易的议案 议案四：关于《渤海金控投资股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》及其摘要的议案 议案五：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 议案六：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案 议案七：关于公司签订附生效条件的本次交易相关协 议的议案 议案八：关于本次发行股份购买资产履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议 案 议案九：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第四十三条相关规定的议案 议案十：关于批准本次重大资产重组有关审计报告、 备考审阅报告、评估报告的议案 议案十一：关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案 议案十二：关于本次交易定价的依据及公平合理性说 明的议案 议案十三：关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次重组有关事宜的议案 议案十四：关于聘请本次重组相关中介机构的议案 议案十五：关于公司股票价格波动未达到《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字[2007]128号）第五条相关标准的议案
2016 年8 月29 日	第八届监 事会第十 一次会议	议案一：公司2016 年半年度报告及其摘要的议案 议案二：关于公司2016 年半年度计提资产减值准备的 议案 议案三：关于公司2016 年上半年募集资金存放与使用 情况专项报告的议案 议案四：关于公司全资子公司香港渤海租赁资产管理

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		有限公司对外担保的议案 议案五：关于公司控股子公司香港航空租赁有限公司 之全资SPV 与关联方香港航空有限公司开展飞机租赁 业务暨关联交易的议案 议案六：关于公司控股子公司天津航空金融服务有限 公司与海航航空集团有限公司签署《合作协议》暨关 联交易的议案 议案七：关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司 与关联方开展融资租赁业务的议案 议案八：关于公司控股子公司天津航空金融服务有限 公司之全资SPV 与西部航空有限责任公司开展飞机转 租赁业务暨关联交易的议案 议案九：关于调整公司2016 年度关联交易预计额度的 议案
2016 年10 月27 日	第八届监 事会第十 二次会议	议案一：关于公司《2016 年第三季度报告》的议案 议案二：关于2016 年第三季度计提资产减值准备的议 案
2016 年 12 月 23 日	第八届监 事会第十 三次监事 会	议案一：关于选举公司监事会主席的议案

二、报告期内监事会对公司2016 年度有关事项的审核意见

2016 年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其 他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定， 从切实保护中小股东利益的角度出发，认真履行监督职能，全面了解 和掌握公司总体运营状况，对报告期内公司的有关情况发表如下审核 意见：

㈠公司依法运作情况

公司监事会依法对公司2016 年度运作情况进行了监督，依法列 席了公司的股东大会和董事会，对公司的决策程序和公司董事会成员 及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，认为：

公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《证 券法》及《公司章程》等有关制度的规定，决策程序符合有关法律、

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法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司 有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家 有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。 报告期内公司董事及高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、 法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

• ㈡检查公司财务的情况

2016 年度，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检 查，认为公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状 况良好，会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观地反映了 公司的财务状况和经营成果。公司的2016 年年度报告编制和审议程 序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。内容 真实、准确、完整地反映了公司2016 年度的经营管理和财务状况， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。安永华明会计师事 务所出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。 ㈢使用募集资金置换先期投入情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准渤海租赁股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3033 号）核准，公司于2015 年12 月30 日向海航资本集团有限公司等8 名认购对象非公开发行 2,635,914,330 股股份，募集资金总额为1,600,000 万元人民币，扣 除支付给主承销商的发行费用16,000 万元后，募集资金净额为人民 币1,584,000 万元。

根据非公开发行股票方案，本次发行募集资金拟用于增资公司控 股子公司HKAC 开展飞机租赁业务、增资公司全资子公司天津渤海开

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展租赁业务、偿还所欠GSCII 债务及偿还公司全资子公司GSC 所欠全 资子公司Seaco SRL 债务并由GSC 增资Seaco SRL 开展集装箱租赁业 务。

1.在本次募集资金到位前，公司已以自筹资金预先支付了所欠 GSCII 债务。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《渤 海租赁股份有限公司募集资金项目中“偿还所欠GSCII 债务”的预先 投入情况报告的专项鉴证报告》（安永华明(2016) 专字第 61090459_A01 号），截至2015 年12 月31 日，公司以自筹资金预先 投入募集资金项目中“偿还所欠GSCII 债务”的实际投资金额合计人 民币167,447 万元。公司本次以募集资金置换募集资金投资项目中 “偿还所欠GSCII 债务”的预先投入资金人民币167,447 万元。

2.根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《渤海租 赁股份有限公司募集资金项目中“增资天津渤海开展租赁业务”及“偿 还所欠Seaco SRL 债务并增资Seaco SRL 开展集装箱租赁业务”的预 先投入情况报告的专项鉴证报告》（安永华明(2016) 专字第 61090459_A02 号），截至2015 年12 月31 日止，本公司以自筹资金 预先投入募集资金项目中“增资天津渤海开展租赁业务”的实际投资 金额合计人民币50,000 万元，本次拟以募集资金置换预先投入金额 人民币50,000 万元；截至2015 年12 月31 日止，本公司以自筹资金 预先投入募集资金项目中“偿还所欠Seaco SRL 债务并增资Seaco SRL 开展集装箱租赁业务”的实际投资金额合计24,052.8 万美元，全部 为Seaco SRL 投资开展集装箱租赁业务之投入，本次拟以募集资金 置换预先投入金额为人民币200,000 万元扣除应偿还所欠Seaco SRL

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债务15,852.6 万美元之剩余款项，置换最高限额为24,052.8 万美元。

公司监事会认为：公司预先以自筹资金支付“所欠GSCII 债务”、 “增资天津渤海开展租赁业务”、“偿还所欠Seaco SRL 债务并增资 Seaco SRL 开展集装箱租赁业务”符合公司发展需要，本次以募集资 金置换募集资金投资项目中“偿还所欠GSCII 债务”、“增资天津渤 海开展租赁业务”、“偿还所欠Seaco SRL 债务并增资Seaco SRL 开 展集装箱租赁业务”的预先投入资金符合法律、法规及规范性文件的 有关规定。

㈣募集资金存放与使用情况

1.2015 年度募集资金金额及资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准渤海租赁股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3033 号）核准，公司于2015 年12 月30 日向海航资本集团有限公司等8 名认购对象非公开发行 2,635,914,330 股股份，募集资金总额为1,600,000 万元人民币，扣 除支付给主承销商的发行费用16,000 万元后，募集资金净额为人民 币1,584,000 万元。

截至2015 年12 月30 日，渤海租赁向海航资本等8 名认购对象 非公开发行股票募集资金已全部到位，天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了天职业字 （2015）15858 号《验资报告》。

• 2.2016 年度募集资金使用金额及结余情况

截至2016 年12 月31 日，公司募集资金项目累计投入人民币 800,000.00 万元、美元113,308.38 万美元（折合人民币约748,194.27

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万元），累计投入折合人民币约1,548,194.27 万元，募集资金利息 收入扣除银行手续费支出净额为人民币3,980.70 万元，募集资金余 额为人民币3,969.22 万元、美元5,424.25 万元（折合人民币约 35,817.21 万元），募集资金余额折合人民币约39,786.43 万元。

公司监事会认为：公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管 理和使用募集资金，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致， 未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发 生。

㈤收购、出售资产情况

公司监事会对公司2016 年交易情况进行核查，监事会认为：

1.公司控股子公司Hong Kong Aviation Capital Limited 及其 下属全资 SPV、全资子公司 Avolon Aerospace Leasing Limited 及 其下属全资 SPV 以支付现金方式向 GE Capital Aviation Services Limited、GE Capital Aviation Services LLC 及相关卖方收购 45 架 附带租约的飞机租赁资产（不含负债）,将进一步提升公司在国际飞 机租赁领域的领先地位和市场份额，提高募集资金使用效率并尽快发 挥募集资金效益，有利于提高公司的营业收入和盈利水平，有利于提 高公司的持续盈利能力和核心竞争力。

2.公司全资子公司Avolon Holdings Limited 之全资子公司Park Aerospace Holdings Limited 收购C.I.T. Leasing Corporation 持 有C2 Aviation Capital, Inc. 100%股权,将使渤海金控的飞机租赁 业务将进一步增强，业务规模和市场占有率将进一步提升，并与公司 现有的飞机租赁业务形成良好的协同作用，全面提升公司在全球飞机

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租赁市场上的国际竞争力。首先，从机队规模上看，根据Flightglobal 截至2015 年底对各飞机租赁公司机队规模的统计，本次交易完成后 公司将成为仅次于GECAS 与AerCap 的全球第三大飞机租赁公司；其 次，从业务分布来看，本次交易完成后，公司的客户总量将扩充将近 一倍至150 余家，在亚太、欧洲、北美这几个主要的市场的业务分部 更加均衡；最后，从行业竞争力来看，公司可以进一步深入与飞机制 造商、引擎制造商长久、良好的合作关系。

㈥关联交易情况

公司监事会对公司2016 年关联交易情况进行核查，认为：报告 期内，公司发生的关联交易均经公司董事会以非关联董事的过半数同 意作出决议，关联交易均经独立董事事前认可，并发表了独立意见， 上述董事会决议及关联交易具体情况已依法予以公告。公司的关联交 易符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易价格公平、合 理、公允，没有损害公司及股东利益。

㈦审计报告的情况

安永华明会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见 的审计报告，其真实、客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成 果。

㈧监事会对公司内部控制评价报告的意见

经认真审阅公司出具的《2016 年度内部控制评价报告》后，监 事会认为公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立了较完善的内 部控制体系，并采取了有效措施保证内控制度得以严格执行，对公司 经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内控制

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度基本能满足公司的管理实际，符合有关法律、法规的要求，达到了 公司内部控制的目标。《2016 年度内部控制自我评价报告》全面、 客观、真实地反映了公司内部控制体系建设、完善和运作的实际情况。 ㈨监事会对定期报告的审核意见

经认真审议公司董事会编制的定期报告，监事会认为各定期报告 的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；报告 的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信 息客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；公司董事、监事、高管人员及其他涉 密人员严守保密义务，没有发生提前泄漏定期报告内容的行为。

2017 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》 等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，切实 履行职责，发挥监事会的作用，按照相关要求参加股东会、董事会、 监事会会议，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促 使公司持续、健康发展。

渤海金控投资股份有限公司监事会 2017 年4 月24 日

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