Bohai Leasing Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jul 21, 2021

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 债券代码：112723 债券简称：18渤金01 债券代码：112765 债券简称：18渤金02 债券代码：112771 债券简称：18渤金03 债券代码：112783 债券简称：18渤金04 债券代码：112810 债券简称：18渤租05

长城证券股份有限公司

关于渤海租赁股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券

临时受托管理事务报告

债券受托管理人

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（深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）

签署时间：2021 年 7 月

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声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业 行为准则》、《渤海金控投资股份有限公司 2018 年公开发行公司债券募集说明 书》（以下简称 “ 《募集说明书》 ” ）、《渤海金控投资股份有限公司 2018 年 公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）等相关规定以 及渤海租赁股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 、“发行人”、“渤海租赁 ” ）出 具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本期公司债券受托管理人长城证券 股份有限公司（以下简称“长城证券”）编制。

渤海租赁股份有限公司分别于 2016 年 1 月 13 日、2 月 1 日召开 2016 年第二次临时董事会、2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司 名称的议案》，同意将公司中文名称由 “ 渤海租赁股份有限公司 ” 变更为 “ 渤海 ” 金控投资股份有限公司 。

渤海租赁股份有限公司分别于 2018 年 10 月 24 日、11 月 9 日召开 2018 年第十五次临时董事会、2018 年第十次临时股东大会，审议通过了《关于变更公 司名称的议案》，同意将公司中文名称由 “ 渤海金控投资股份有限公司 ” 变更为 “ 渤海租赁股份有限公司”。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长城证券所作的承诺 或声明。

下一步，长城证券将按照相关规定密切关注发行人对本期债券的本息偿付情 况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行 与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及 《受托管理协议》的规定和约定履行债券受托管理人职责。

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一、本期公司债券的基本情况

“18 渤金 01” 基本情况

根据发行人 2021 年 7 月 2 日披露的《渤海租赁股份有限公司关于“18 渤金 01 ” 2021 年第二次债券持有人决议的公告》，会议审议通过了《关于申请“18 渤 金 01”本金展期的议案》等议案。发行人于 2021 年 6 月 21 日支付“18 渤金 01 ” 上一计息期利息，同时 “ 18 渤金 01”自 2021 年 6 月 20 日到期之日起本金展期 2 年，展期后兑付日变更为 2023 年 6 月 20 日（如遇非交易日，则顺延至其后的 第 1 个交易日，顺延期间不另计息），展期期间票面利率为 4%，按年付息。

1、债券简称及代码

“ ” “ ” 本期债券简称为 18 渤金 01 ，债券代码为 112723 。

• 2、发行主体

“ 18 渤金 01 ” 的发行主体为渤海租赁股份有限公司。

3、发行规模：本期债券的发行总额为 40 亿元，采用分期发行方式，第一期 债券 “ 18 渤金 01 ” 发行规模为 10.60 亿元。

4、债券期限： “ 18 渤金 01 ” 的期限为 3 年期，附第 2 年末发行人上调票面 利率选择权及投资者回售选择权。根据《渤海租赁股份有限公司关于“18 渤金 01 ” 2021 年第二次债券持有人决议的公告》， “ 18 渤金 01”自 2021 年 6 月 20 日 到期之日起本金展期 2 年。

• 5、债券利率： “ 18 渤金 01 ” 票面利率为 7.00%，采取单利按年计息，不计复

• 利。展期期间票面利率为 4%。

• 6、起息日： “ 18 渤金 01 ” 的起息日为 2018 年 6 月 20 日。

7、付息日： “ 18 渤金 01”展期后的付息日为 2022 年至 2023 年每年的 6 月 20 日。（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息）

8、本金兑付日： “ 18 渤金 01 ” 展期后的兑付日为 2023 年 6 月 20 日；（如遇 非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息）

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9、担保情况： “ 18 渤金 01 ” 为无担保债券。

10、债券受托管理人：长城证券股份有限公司。

11、募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补 充流动资金和偿还有息负债。

12、上市地：深圳证券交易所。

“18 渤金 02” 基本情况

1、债券简称及代码

“ ” “ ” 本期债券简称为 18 渤金 02 ，债券代码为 112765 。

2、发行主体

“ 18 渤金 02 ” 的发行主体为渤海租赁股份有限公司。

3、发行规模：本期债券的发行总额为 40 亿元，采用分期发行方式，第二期 债券 “ 18 渤金 02 ” 发行规模为 11.17 亿元。

4、债券期限： “ 18 渤金 02 ” 的期限为 3 年期，附第 2 年末发行人上调票面 利率选择权及投资者回售选择权。

5、债券利率： “ 18 渤金 02 ” 票面利率为 7.00%，采取单利按年计息，不计复 利。

6、起息日： “ 18 渤金 02 ” 的起息日为 2018 年 9 月 10 日。

7、付息日： “ 18 渤金 02 ” 存续期间， “ 18 渤金 02 ” 的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 9 月 10 日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的 “ 18 渤金 02 ” 的付息日为自 2019 年至 2020 年间每年的 9 月 10 日。如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息。

8、本金兑付日： “ 18 渤金 02 ” 的兑付日为 2021 年 9 月 10 日；若投资者行 使回售选择权，则其回售部分的 “ 18 渤金 02 ” 的兑付日为 2020 年 9 月 10 日。

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如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不 另计利息。

9、担保情况： “ 18 渤金 02 ” 为无担保债券。

10、债券受托管理人：长城证券股份有限公司。

11、募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补 充流动资金和偿还有息负债。

12、上市地：深圳证券交易所。

“18 渤金 03” 基本情况

1、债券简称及代码

本期债券简称为“18 渤金 03”，债券代码为“112771”。

2、发行主体

“ 18 渤金 03”的发行主体为渤海租赁股份有限公司。

3、发行规模：本期债券的发行总额为 40 亿元，采用分期发行方式，第三期 债券“18 渤金 03”发行规模为 5.04 亿元。

4、债券期限：“18 渤金 03”的期限为 3 年期，附第 2 年末发行人上调票面 利率选择权及投资者回售选择权。

5、债券利率：“18 渤金 03”票面利率为 7.00%，采取单利按年计息，不计复

利。

6、起息日：“18 渤金 03”的起息日为 2018 年 10 月 10 日。

7、付息日：“18 渤金 03”存续期间，“18 渤金 03”的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 10 月 10 日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的“18 渤 金 03”的付息日为自 2019 年至 2020 年间每年的 10 月 10 日。如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息。

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8、本金兑付日：“18 渤金 03”的兑付日为 2021 年 10 月 10 日；若投资者行 使回售选择权，则其回售部分的“18 渤金 03”的兑付日为 2020 年 10 月 10 日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不 另计利息。

9、担保情况：“18 渤金 03”为无担保债券。

• 10、债券受托管理人：长城证券股份有限公司。

11、募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补 充流动资金和偿还有息负债。

12、上市地：深圳证券交易所。

“18 渤金 04” 基本情况

1、债券简称及代码

本期债券简称为“18 渤金 04”，债券代码为“112783”。

2、发行主体

“ 18 渤金 04”的发行主体为渤海租赁股份有限公司。

3、发行规模：本期债券的发行总额为 40 亿元，采用分期发行方式，第四期 债券“18 渤金 04”发行规模为 10 亿元。

4、债券期限：“18 渤金 04”的期限为 3 年期，附第 2 年末发行人上调票面 利率选择权及投资者回售选择权。

5、债券利率：“18 渤金 04”票面利率为 7.00%，采取单利按年计息，不计复 利。

6、起息日：“18 渤金 04”的起息日为 2018 年 10 月 26 日。

7、付息日：“18 渤金 04”存续期间，“18 渤金 04”的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 10 月 26 日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的“18 渤

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金 04”的付息日为自 2019 年至 2020 年间每年的 10 月 26 日。如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息。

8、本金兑付日：“18 渤金 04”的兑付日为 2021 年 10 月 26 日；若投资者行 使回售选择权，则其回售部分的“18 渤金 04”的兑付日为 2020 年 10 月 26 日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不 另计利息。

9、担保情况：“18 渤金 04”为无担保债券。

10、债券受托管理人：长城证券股份有限公司。

11、募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补 充流动资金和偿还有息负债。

12、上市地：深圳证券交易所。

“18 渤租 05” 基本情况

1、债券简称及代码

本期债券简称为“18 渤租 05”，债券代码为“112810”。

2、发行主体

“ 18 渤租 05”的发行主体为渤海租赁股份有限公司。

3、发行规模：本期债券的发行总额为 40 亿元，采用分期发行方式，第五期 债券“18 渤租 05”发行规模为 3.19 亿元。

• 4、债券期限：“18 渤租 05”的期限为 3 年期。

5、债券利率：“18 渤租 05”票面利率为 7.00%，采取单利按年计息，不计复

利。

• 6、起息日：“18 渤租 05”的起息日为 2018 年 12 月 5 日。

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7、付息日：“18 渤租 05”存续期间，“18 渤租 05”的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 12 月 5 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交 易日；每次付息款项不另计利息。

8、本金兑付日：“18 渤租 05”的兑付日为 2021 年 12 月 5 日。如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。

9、担保情况：“18 渤租 05”为无担保债券。

10、债券受托管理人：长城证券股份有限公司。

11、募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补 充流动资金和偿还有息负债。

12、上市地：深圳证券交易所。

二、本期公司债券的重大事项

根据发行人 2021 年 7 月 16 日披露的《渤海租赁股份股份有限公司 2021 年 半年度业绩预告》，发行人 2021 年 1 月 1 日—2021 年 6 月 30 日期间（以下简 称“报告期”）预计的经营业绩为亏损。预计归属于上市公司股东的净利润亏损 – 60,000 万元 120,000 万元，上年同期亏损 251,433.80 万元，比上年同期减少亏 损约 52.27% - 76.14%。

本报告期业绩仍为亏损，亏损金额较上年同期有较大幅度下降，主要原因如 下：

1、报告期内，受全球疫情及旅行限制措施的持续影响，全球航空运输需求 仍处于较低水平，部分航空公司客户现金流持续承压，公司仍面临租金延付、租 金违约及承租人破产的风险，导致本报告期内飞机租赁收入及飞机销售收入较上 年同期均有一定程度下降，并因部分境外航空公司破产及飞机资产估值下降导致 固定资产仍有一定金额的减值。公司持续关注下游航空公司客户的运营状况，加 强风险管控，积极应对航空公司破产、重组等风险事件，妥善制定化解方案，全 力降低疫情影响。报告期内，公司共签订 79 笔飞机租赁协议（包括新飞机的租

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赁协议、二次出租协议和租期延长协议），较上年同期增长 44%；共交付新飞机 16 架，二次出租飞机 8 架，完成飞机销售 5 架，并签署了 12 架飞机的出售意向 书。2021 年 7 月初，国际评级机构穆迪及惠誉分别发布跟踪评级报告，继续保 持公司控股子公司 Avolon Baa3 和 BBB-的投资级评级，评级展望由“负面”调 升为“稳定”。截止 2021 年二季度末，公司机队规模为 867 架，包括自有和管 理机队 611 架、订单飞机 256 架，服务于全球 62 个国家 149 家航司客户。

2、报告期内，国际海运市场的高景气度仍在延续，公司集装箱出租率、新 交付集装箱租金水平、二手集装箱处置价格等较去年同期增长明显，公司集装箱 租赁业务净利润较上年同期增长约 110%至 120%。公司以目前航运市场需求旺 盛为契机，进一步扩大新箱采购规模、持续充实资本实力。截至 2021 年第二季 度末，公司自有及管理的箱队规模达到 396 万 CEU，集装箱平均出租率已达到 99.5%的历史最高水平，其中干箱出租率已接近 100%。公司服务于全球超过 1600 家客户，集装箱分布于全球 174 个港口，在全球范围内拥有 23 个运营中 心。

3、上年同期受疫情及部分客户破产重整等因素影响，公司部分境内租赁业 务客户的信用评级水平下降，导致计提资产减值准备金额较高，本报告期境内租 赁业务资产减值金额较去年同期有较大的幅度下降。

上述业绩变动原因不属于非经常性损益。以上业绩预告未经注册会计师预审 计。

三、债券受托管理人履职情况

长城证券作为“18 渤金 01 ” 、 “ 18 渤金 02 ” 、 “ 18 渤金 03 ” 、 “ 18 渤金 04 ” 、 “ 18 渤租 05 ” 的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受 托管理人职责，在获悉以上相关事项后，长城证券获取了相关公告情况，并就有 关事项与发行人进行了沟通确认，同时根据《公司债券受托管理人执业行为准则》 的有关规定出具本临时受托管理事务报告。

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长城证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债 券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为 准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职 责。

四、投资风险提示

受托管理人长城证券股份有限公司提请广大投资者关注发行人半年度业绩 预告情况，注意投资风险并做出独立判断。

五、受托管理人的联系方式

有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人： 联系人：周立华

联系电话：010-88366060

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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司面向合

格投资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告》之盖章页）

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2021 年 7 月 21 日
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