Bohai Automative Systems Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Dec 9, 2016

北京市通商律师事务所

关于

《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》的

法 律 意 见 书

二〇一六年十二月

通 商 律 師 事 務 所

Commerce & Finance Law Offices

中國北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 邮编 : 100022 電話 : 8610-65693399 傳真 : 8610-65693838 ， 65693836 ， 65693837

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北京市通商律师事务所

关于《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》的 法律意见书

致：北京汽车集团有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《中华人民共 和国公司法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称 “ 《收购办法》 ” ）、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 — 上市公司收购报告书》（以下 简称 “ 《第 16 号准则》 ” ）等法律、行政法规和其他规范性文件的规定，北京市通 商律师事务所（以下简称 “ 通商 ” 或 “ 本所 ” ）接受北京汽车集团有限公司（以下简称 “ 北汽集团 ” ）及其一致行动人北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称 “ 海纳 川 ” ，北汽集团及海纳川以下合称 “ 收购人 ” ）委托，就其在山东滨州渤海活塞股份 有限公司（以下简称 “ 渤海活塞 ” 或 “ 上市公司 ” ）发行股份及支付现金购买海纳川持 有的海纳川（滨州）发动机部件有限公司（以下简称 “ 滨州发动机 ” ） 100% 及诺德 科技股份有限公司（以下简称 “ 诺德科技 ” ）持有的泰安启程车轮制造有限公司（以 下简称 “ 泰安启程 ” ） 49% 股权并募集配套资金（以下简称 “ 本次收购 ” 、 “ 本次重组 ” 或 “ 本次交易 ” ）而编制的《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》（以下简 称 “ 《收购报告书》 ” ）有关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称 “ 中国 ” ，为本法律 意见书之目的，本法律意见书所述中国不包含香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区）现行的法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监 会 ” ）的有关规定，对涉及北汽集团本次收购的有关事实和法律事项进行了核查， 该等核查内容包括但不限于：

• 一、 收购人的基本情况 二、 决定和批准 三、 收购目的及决定 四、 收购方式 五、 收购资金来源 六、 后续计划

• 七、 对上市公司的影响分析

八、 与上市公司之间的重大交易

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九、 前六个月买卖上市公司股票的情况

本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查 阅的文件，包括收购人提供的各类文件资料以及有关政府部门的批准文件、书面 记录、证明等资料，并就本次收购的有关事项向收购人和其他相关当事人进行了 必要的询问和调查。

收购人保证已经按要求提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的原始 书面材料、副本材料和口头证言。收购人保证其提供的上述材料和口头证言真实、 准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法 律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计 等专业事项发表意见。

本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料 一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的要求引用本法律意见书的 相关内容。

本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、 收购人的主体资格

一 ( ) 收购人的基本情况

1 、北汽集团

根据收购人提供的文件并经核查，截至本法律意见书出具之日，北汽集团持

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有北京市工商行政管理局于 2013 年 11 月 20 日核发的《企业法人营业执照》（注 册号： 110000005034385 ）。根据该《企业法人营业执照》，北汽集团的基本情况如 下：

名称	北京汽车集团有限公司
住所	北京市顺义区双河大街99号
法定代表人	徐和谊
公司类型	有限责任公司（国有独资）
注册资本	454,933.2035万元
成立日期	1994年06月30日
经营期限	2001年04月06日至长期
	许可经营项目：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、 多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、 内燃机及汽车配件。 一般经营项目：授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理； 销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型 客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、 农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配 件、机械设备、电器设备；货物进出口；技术进出口；代理进出 口；汽车租赁；技术开发；技术服务；技术咨询；设计、制作、 代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；设备安装； 房地产开发，销售自行开发的商品房；出租办公用房；物业管理；
经营范围

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劳务派遣；汽车企业管理技术培训；工程勘察设计；建设工程项 目管理；仓储服务；计算机系统服务。（未取得专项许可的项目 除外）

根据北汽集团现行有效的《公司章程》及其说明，北汽集团系北京市人民政 府国有资产监督管理委员会（以下简称 “ 北京市国资委 ” ）履行出资人监管职责的国 有独资公司；北京市国资委通过其下属全民所有制企业北京国有资本经营管理中 心持有北汽集团 100% 股权。

基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，北汽集团为合 法设立及有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、其他规范性文 件及其《公司章程》规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购办法》第六条 规定的禁止收购上市公司的情形，具备作为本次收购收购人的主体资格。

2 、海纳川

根据收购人提供的文件并经核查，截至本法律意见书出具之日，海纳川持有 北京市工商行政管理局于 2014 年 7 月 23 日核发的《营业执照》（注册号： 110000010778478 ）。根据该《营业执照》，海纳川的基本情况如下：

名称	北京海纳川汽车部件股份有限公司
住所	北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号
法定代表人	韩永贵
公司类型	股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本	246,808.5034万元
成立日期	2008年01月25日
经营期限	2008年01月25日至2038年01月24日
经营范围	以下项目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件（不含表面

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处理作业）；普通货运；销售汽车配件；投资及投资管理；投 资咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术培 训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发；物 业管理。

根据海纳川提供的资料并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，截至本 法律意见书出具之日，海纳川系合法设立及有效存续的股份有限公司，不存在根 据适用法律、行政法规、规范性文件及其《公司章程》需要终止或解散的情形， 不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购 的主体资格。

( 二 ) 收购人的股权控制关系

根据海纳川现行有效的《公司章程》，北汽集团持有海纳川 60% 股权，海纳川 系北汽集团控制的公司。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，如无相反证 据，投资者之间有股权控制关系的互为一致行动人。因此，海纳川与北汽集团互 为一致行动人。

( 三 ) 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日， 北汽集团及海纳川不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情 形：

1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

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4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所认为，北汽集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，海纳川 为依法设立并有效存续的股份有限公司，上述主体均不存在依据有关法律、行政 法规或《公司章程》需要终止的情形。北汽集团及海纳川均不存在根据适用法律、 行政法规、规范性文件及其《公司章程》需要终止或解散的情形，不存在《收购 办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

二、 收购目的及决定

一 ( ) 收购目的

根据《收购报告书》，收购人确认本次收购目的如下：

• “ （一）布局汽车核心零部件业务

此次交易完成后，上市公司将整合海纳川旗下优质的业务资源，主营业务不 再局限于活塞类业务。上市公司可以整合海纳川、北汽集团、子公司其他股东方 的客户资源开拓所布局业务的市场，产品种类和业务类型将进一步得到扩展。

（二）发展轻量化、新能源汽车零部件产业链

北汽集团高度重视汽车轻量化发展，并提出北汽轻量化十三五期间发展计划。 上市公司地处山东滨州市，该市铝产品资源丰富。依托山东滨州市铝产品资源， 渤海活塞将是北汽集团汽车零部件板块汽车轻量化战略的主要实施主体。本次交 易标的资产之一的滨州发动机将与滨州的铝生产企业达成战略合作，为其提供低 价优质液态铝供其生产铝制品汽车零部件，这将大幅缩减上市公司铝制品汽车零 部件的成本，为上市公司发展轻量化、新能源汽车零部件产业链提供有力支持。 同时，上市公司将依托标的公司现有的技术优势重点研发汽车铝合金制品零部件， 形成轻量化、新能源汽车配件产业链，为包括北汽新能源汽车在内的客户提供铝 合金零部件产品，在减轻车身重量的同时提高电动汽车的续航能力。

• （三）提升上市公司盈利能力

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本次重组后，上市公司将间接持有的英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排 气四家公司股权，四家公司的主营业务包括生产塑料燃油系统、汽车热交换系统、 机动车减振悬挂系统以及汽车排气系统，有较好的盈利能力，近三年累计向交易 对方海纳川现金分红 24,378.82 万元，为海纳川提供了稳定的现金流。本次交易完 成后，上述四家公司通过滨州发动机为上市公司带来稳定的现金流收益和投资回 报，有助于上市公司现金流增加和提高盈利能力。 ”

( 二 ) 收购人未来 12 个月内计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人 暂无继续增持上市公司股份的计划，不排除在未来 12 个月内继续增持上市公司股 份的可能性，若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有渤海活塞权益发 生变动，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关 批准程序及履行信息披露义务。

( 三 ) 收购决定及所履行的相关法定程序

• 1 、北汽集团已获得的批准

2016 年 1 月 29 日，北汽集团召开届董事会 2016 年第二次会议，会议同意渤海活 塞拟通过发行股份及支付现金购买相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机 100% 股权和诺德科技持有的泰安启程 49% 股权并拟向不超过 10 名符合条件的特定 投资者非公开发行股份募集配套资金。会议同意北汽集团参与渤海活塞本次配套 融资的认购，认购金额不低于 30,000 万元。

2 、海纳川已获得的批准

2016 年 2 月 1 日，海纳川召开了第二届董事会第二十一次会议，会议同意渤海 活塞通过发行股份和支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机 100% 股 权。同日，海纳川召开了 2016 年第三次股东大会，会议同意渤海活塞通过发行股 份和支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机 100% 股权。

2016 年 5 月 31 日，海纳川召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了评 估结果及交易价格、减值补偿协议等相关议案。同日，海纳川召开了 2016 年第七 次股东大会，同意海纳川公司参与渤海活塞重大资产重组、评估结果及交易价格、 减值补偿协议等事项。

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（二）本次交易方案已获得的批准和核准

2016 年 6 月 15 日，北京市国资委下发了 “ 京国资产权 [2016]68 号 ” 《北京市人民 政府国有资产监督管理委员会关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份购买 资产并配套融资的批复》。

2016 年 6 月 16 日，渤海活塞召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于提请股东大会批准北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公司 免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案，同意北汽集团和海纳川 免于以要约方式增持股份。

2016 年 10 月 10 日，本次交易方案获得中国证监会并购重组审核委员会审核通 过。

2016 年 12 月 1 日，中国证监会出具《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司 向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可【 2016 】 2951 号），核准本次交易方案。

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书签署之日，本次收购的相关方 已经履行了相应的法律程序。

三、 收购方式

一 ( ) 收购人控制渤海活塞股份情况

本次交易前，北汽集团直接持有上市公司 172,907,865 股股份，占总股本的 32.95% ，为公司控股股东，北京市国资委通过控制北汽集团间接控制公司，为公 司的实际控制人。

若不考虑募集配套资金，本次交易完成后，北汽集团直接持有上市公司 172,907,865 股股份，通过海纳川间接持有上市公司 219,038,871 股份，合计持有上 市公司 391,946,736 股股份，占总股本的 51.46% ，上市公司仍受北汽集团控制；北 京市国资委通过北汽集团间接合计持有上市公司 391,946,736 股股份，占总股本的 51.46% ，仍为公司实际控制人。

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若考虑募集配套资金，本次交易完成后，北汽集团直接持有上市公司股权比 例变更为 21.66% ，通过海纳川间接持有上市公司股权比例为 22.71% ，合计持股比 例为 44.37% ，上市公司仍受北汽集团控制，北京市国资委仍为上市公司的实际控 制人。北汽集团最终持股比例以最终发行结果为准。

( 二 ) 本次收购的方案

根据《收购报告书》，本次收购的方案如下：渤海活塞拟向海纳川发行股份及 支付现金购买其所持有的滨州发动机 100% 股权，其中股份方式支付比例为 85% ， 现金支付比例为 15% ；向诺德科技发行股份及支付现金购买其所持有的泰安启程 49% 股权，其中股份方式支付比例为 85% ，现金支付比例为 15% ；同时，向不超 过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 不超过资产交易价格的 100% ，且不超过 169,246.62 万元。其中，北汽集团参与本 次配套融资的认购，认购金额不低于 30,000 万元。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套 融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

( 三 ) 本次收购的相关协议

1 、上市公司与海纳川签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容

1 ）合同主体和签订时间

2016 年 2 月 3 日，上市公司与海纳川签订《发行股份及支付现金购买资产协议》； 2016 年 5 月 31 日，上市公司与海纳川签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议》。

2 ）标的资产及作价

根据中企华出具的中企华评报字 (2016) 第 1052-01 号《北京海纳川汽车部件股份 有限公司以认购股份及现金对价方式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让所持 海纳川（滨州）发动机部件有限公司 100% 股权所涉及的海纳川（滨州）发动机部

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件有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（ 2016 ）第 1052-01 号）， 截至 2015 年 12 月 31 日，滨州发动机 100% 股权的评估值为 216,645.25 万元。

2016 年，泰安启程形成分红决议，现金分红 2,885.83 万元。经双方协商同意， 根据评估结果并扣减获得的现金分红后，滨州发动机 100% 股权的作价为 215,173.48 万元。

双方进一步同意并确认，上述交易价格中的百分之八十五（ 85% ）以增发股份 方式进行支付；其余百分之十五（ 15% ）以现金方式进行支付，其中股份支付对价 182,897.46 万元，现金支付对价 32,276.02 万元。

3 ）发行股份及认购

（ 1 ）发行方式

向特定对象非公开发行。

（ 2 ）发行股票种类和面值

人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（ 3 ）发行对象和认购方式

发行对象为海纳川。海纳川以其持有的滨州发动机 100% 股权作为对价认购上 市公司本次发行股份。

（ 4 ）定价基准日及发行价格

根据《重组办法》等有关规定并经双方友好协商，本次发行股份的价格为本次 发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 的 90% 。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝ 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易总量。

依照前述方式计算，上市公司向海纳川发行股票的发行价格为 9.00 元 / 股。

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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应 调整。

（ 5 ）发行价格调整方案

① 价格调整方案

调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调 整。

② 价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。

③ 可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前。

④ 调价触发条件

A. 上证综指（ 000001.SH ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有 至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 29 日 收盘点数（即 3,387.32 点）跌幅超过 10% 。

B. 汽车零部件 III （ 850921.SI ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中 有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 29 日收盘点数（即 5,405.84 点）跌幅超过 10% 。

满足上述条件之一的交易日为 “ 价格向下调整的触发条件成就之日 ” ，该 “ 价格 向下调整的触发条件成就之日 ” 需在上述 “ 可调价期间 ” 之内。

⑤ 调价基准日

可调价期间内， “④ 调价触发条件 ” 中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日

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当日。

⑥ 发行价格调整

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董 事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行 价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格 调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易 均价的 90% 。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资 产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股 份发行价格的调整为前提。

⑦ 发行股份数量的调整

如果对发行价格进行了调整，则本次交易中 “ 发行股份及支付现金购买资产 ” 的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

• ⑧ 调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，发行价格将按照《重组办法》、《准则第 26 号》等中国证监会和上 交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证 监会最终核准的股数为准。

（ 6 ）发行数量

根据本次交易评估值及发行价格，上市公司本次为购买滨州发动机 100% 股权 发行的对价股份总数确定为 203,219,397 股。最终发行对价股份数量以经审计评估 确定的本次交易对价及发行价格确定，具体公式如下：

= 本次发行的总股份数量（即对价股份数量） （本次交易滨州发动机的交易价 格 - 对价现金金额） / 发行价格。

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按照上述公式计算的海纳川应取得对价股份数量中，不足一股的余额赠予上市 公司。最终发行股份数量以中国证监会核准内容为准。

上市公司用于购买海纳川持有的滨州发动机的对价现金，将由上市公司自有资 金及 / 或非公开发行 A 股股份募集配套资金筹集。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，发行数量也 将根据发行价格的变化情况进行相应调整。

（ 7 ）锁定期和解禁安排

根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等相关规定且经双方同意并确认， 海纳川对本次交易项下取得的上市公司对价股份承诺：其在本次交易中认购的上 市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。若本次交易完成后 6 个月内如上 市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘 价低于发行价的，海纳川持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。在此之后， 按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易实施完成后，发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持 的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相 关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

（ 8 ）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本 次发行前的滚存未分配利润。

（ 9 ）上市安排

本次交易及配套融资项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。

4 ）标的资产交割及期间损益

（ 1 ）本次交易经中国证监会核准后，双方应尽快协商确定滨州发动机的交割 事宜。自本协议生效日起 20 个工作日内，海纳川应到滨州发动机所在地工商行政

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管理部门提交办理滨州发动机过户至上市公司的工商变更登记手续的申请并应尽 早完成工商变更登记手续，上市公司应提供必要帮助。海纳川持有的滨州发动机 过户至上市公司名下的工商变更登记完成之日，为本次交易的资产交割日。自资 产交割日（包含当日）起，滨州发动机的风险、收益与负担自海纳川转移至上市 公司。为避免疑义，资产交割日前滨州发动机的滚存未分配利润，在资产交割日 后亦应归属于上市公司所有。

（ 2 ）在滨州发动机股权过户至上市公司名下且上市公司本次交易的配套募集 资金到账后 30 个自然日内或双方另行约定的其他日期，上市公司应向海纳川支付 本次交易的对价现金。

（ 3 ）双方同意，滨州发动机交割后，上市公司可适时提出对滨州发动机进行 审计，确定评估基准日至资产交割日的损益期间内滨州发动机的损益（若交割日 为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当 月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末）。该等审计应由双方共同认可的 具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

（ 4 ）双方同意，自评估基准日至资产交割日，滨州发动机如实现盈利，或因 其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而 减少的净资产部分，在双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编 制的交割审计报告出具后 60 个工作日内，由海纳川以现金方式向上市公司全额补 足。

（ 5 ）双方同意，上市公司应尽快且最晚不超过资产交割日后 60 个工作日向上 交所和登记结算公司申请办理相关对价股份登记至相关海纳川名下的手续，海纳 川应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助。

（ 6 ）双方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易 所等相关政府部门及办公机构之原因导致 “4 、标的资产的交割及期间损益 ” 项下的 手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上的合理延期（但最长不 得超过中国证监会核准后 12 个月），除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造 成。

（ 7 ）上述交割手续完成后，上市公司应当委托具有证券期货业务资格的会计 师事务所对海纳川以滨州发动机认购标的股份进行验资并出具验资报告。

5 ）协议的生效条件和生效时间

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《发行股份及支付现金购买资产协议》在以下条件全部满足后生效：

• （ 1 ）本协议经双方依法签署；

（ 2 ）本次交易滨州发动机的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议 通过本次交易的相关议案；

（ 3 ）上市公司股东大会审议通过本次交易；

• （ 4 ）北京市国资委对本次交易方案及评估结果予以核准；

• （ 5 ）中国证监会核准本次交易。

《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》与《发行股份及支付现金购 买资产协议》一并生效。

6 ）违约责任

协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及 / 或违反其声明、承诺、保证，不履 行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要 求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有 关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约 方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔 偿金。

本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限、 付款金额向海纳川支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额 为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮 10% 计算违约金，但由于海纳 川的原因导致逾期付款的除外。

双方同意，本次交易实施的先决条件满足后，海纳川违反本协议的约定，未能 按照本协议约定的期限办理完毕滨州发动机交割，每逾期一日，该违约方应以滨 州发动机总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮 10% 计算违约 金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。

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除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当 赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过 违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

2 、上市公司与海纳川签订的《关于海纳川（滨州）发动机部件有限公司下属 控股子公司及联营企业股权减值补偿协议》的主要内容

• 1 ）合同主体和签订时间

2016 年 5 月 31 日，上市公司与海纳川签订了《关于海纳川（滨州）发动机部件 有限公司下属控股子公司及联营企业股权减值补偿协议》。

• 2 ）减值测试及补偿义务

在本次交易实施完成后，上市公司可在本次交易实施完毕后连续三个会计年度 内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对滨州发动机长期 股权投资进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公 告后三十日内出具减值测试结果的专项审核意见；如根据减值测试结果滨州发动 机长期股权投资价值合并计算后存在减值额的，海纳川应依据减值测试结果按照 协议约定的补偿数额及方式对上市公司进行补偿。

减值额为滨州发动机长期股权投资交易作价减去期末滨州发动机长期股权投 资合并计算的评估值并扣除补偿期限内滨州发动机长期股权投资涉及股东增资、 减资、接受赠与以及利润分配的影响。上市公司聘请会计师事务所对减值测试结 果出具专项审核意见的，会计师事务所应同时说明与本次交易评估选取重要参数 的差异及合理性。

3 ）补偿的数额及方式

如上市公司对长期股权投资进行减值测试的结果显示滨州发动机长期股权投 资存在减值的（以会计师事务所出具的专项审核意见为准），海纳川应在审核意见 出具后三十日内以股份对上市公司进行补偿。应补偿的股份数量为：滨州发动机 长期股权投资期末减值额 ÷ 本次发行的股份价格－已补偿股份数量。上市公司在补 偿期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调 整。

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上市公司在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则海纳川在补偿股份 的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。

海纳川补偿的股份由上市公司以 1.00 元总价回购。若海纳川应向上市公司进行 股份补偿的，上市公司可在 30 日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大 会，在股东大会审议通过前述议案之后以总价 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股 份，并在其后 10 日内注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得 股东大会审议通过等原因而无法实施的，则海纳川应在上述情形发生后的 2 个月 内，将该等股份按照前述补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上 市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其 他股东。

如应补偿股份超过海纳川届时所持上市公司股份数量，超过部分由海纳川以现 金方式补偿。

在任何情况下，海纳川在本协议项下对长期股权投资减值额进行补偿的金额总 额不超过本次交易项下长期股权投资作价。

补偿期内，海纳川按照本协议约定在各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

• 4 ）协议效力

该协议自双方盖章之日起成立，自上市公司与海纳川签订的《发行股份及支付 现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》生效之 日起生效。上述两个协议被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。

• 3 、上市公司与北汽集团签订的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协

• 议》的主要内容

• 1 ）合同主体和签订时间

2016 年 2 月 3 日，上市公司与北汽集团签订了《股份认购协议》； 2016 年 5 月 31 日，上市公司与北汽集团签订了《股份认购协议之补充协议》。

• 2 ）股份发行及认购

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（ 1 ）上市公司本次募集配套资金总额不超过 185,368.86 万元，对应股份总数不 超过 205,965,400 股，其中，北汽集团认购的金额不低于 30,000 万元，按照认购 30,000 万元、发行底价 9.00 元 / 股进行初步测算，北汽集团认购的股份数额为 33,333,333 股。

双方同意，本次募集配套资金股份总额应当以中国证监会最终核准的发行规模 为准。如中国证监会核准的发行股份数量少于拟发行股份总数上限，上市公司有 权按照中国证监会实际核准的发行股份数量对北汽集团最终认购的标的股份数量 进行相应调整。

（ 2 ）本次募集配套资金具体方案

① 股份的种类和面值

上市公司本次拟向北汽集团发行的股份种类为人民币普通 A 股，每股面值 1.00 元。

② 发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为上市公司关于本次重组的首次董事会决议 公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于上市公司关于本次重组的首次董事 会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90% ，即 9.00 元 / 股。

最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市 公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的 规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的 主承销商协商确定。北汽集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购 股份。

双方同意，在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、 转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金价格及发行数量将按照中 国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

③ 股份的锁定期

北汽集团通过本次募集配套资金获得的上市公司股份，本次募集配套资金中认 购的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。在本次发行股份购买资产完 成后 12 个月内，北汽集团将不转让其在本次交易前持有的上市公司股份。如该等

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股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时 遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届 时有效的法律法规和上交所的规则办理。北汽集团在上市公司中拥有权益的股份 在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但北汽 集团将促使受让方遵守前述锁定期承诺。

上述股份解除锁定期届满后需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交 所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整 的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

④ 新增发行股份的上市地点

本次新增发行股份将在上交所上市交易。

（ 3 ）滚存未分配利润

本次募集配套资金完成后，本次募集配套资金前的上市公司滚存未分配利润由 本次募集配套资金后上市公司的新老股东按其各自持股比例共享。

（ 4 ）发行价格调整方案

① 调整对象

调整对象为本次募集配套资金的股份发行底价。

② 价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次募集配套资金的调整方案。

③ 可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前。

④ 调价触发条件

• A. 上证综指（ 000001.SH ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有

20

至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 29 日 收盘点数（即 3,387.32 点）跌幅超过 10% 。

B. 汽车零部件 III （ 850921.SI ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中 有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 29 日收盘点数（即 5,405.84 点）跌幅超过 10% 。

满足上述条件之一的交易日为 “ 价格向下调整的触发条件成就之日 ” ，该 “ 价格 向下调整的触发条件成就之日 ” 需在上述 “ 可调价期间 ” 之内。

⑤ 调价基准日

可调价期间内， “ （ 4 ）调价触发条件 ” 中 ① 或 ② 项条件满足至少一项的任一交 易日当日。

⑥ 发行底价调整机制

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董 事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次募集配套资金的股票发行底价 进行调整。

董事会决定对发行底价进行调整的，则本次募集配套资金股份的发行底价调整 为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价 的 90% 。

董事会决定不对发行底价进行调整的，则公司后续不再对本次募集配套资金的 股份发行底价进行调整。募集配套资金的发行底价的调整不以发行股份购买资产 股份发行价格的调整为前提。

⑦ 发行股份数量的调整

如果调整了发行底价，本次重组中 “ 募集配套资金 ” 的股票发行数量根据调整后 的发行价格相应进行调整。

⑧ 调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

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除权除息事项，发行价格将按照《重组办法》、《准则第 26 号》等中国证监会和上 交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证 监会最终核准的股数为准。

3 ）缴款、验资及股份登记

（ 1 ）在本协议生效后，上市公司应根据本协议尽快确定缴款日并书面通知北 汽集团。北汽集团应按照上市公司及承销机构共同发出的缴款通知书的规定，以 现金方式将全部认购款一次性划入承销机构为本次募集配套资金开立的银行账户 （以下简称 “ 非公开发行收款账户 ” ）。

（ 2 ）为将北汽集团登记为新发行股份之股份持有人，上市公司应聘请具有证 券从业资格的会计师事务所对北汽集团付款进行验资并出具验资报告。待具有证 券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除与本次募集配套资金相关的费用后， 应上市公司的通知，承销机构应立即将本次募集配套资金的募集资金净额划入上 市公司开立的募集资金专项储蓄账户。

（ 3 ）上市公司应不迟于验资报告出具日后的 5 个工作日向中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司提交将北汽集团登记为新发行股份持有人的书面申请。北 汽集团应当按照上市公司要求配合提供相关申请所需资料及签署有关文件。

4 ）协议的生效及终止

本协议自协议各方签字并加盖公章之日起成立，并自以下条件全部成就之日起 生效：

• （ 1 ）上市公司董事会及股东大会批准本次募集配套资金；

（ 2 ）北京市国资委会对本次交易方案及评估结果予以核准；

• （ 3 ）中国证监会核准本次募集配套资金。

综上，本所经办律师认为，本次收购符合《收购办法》的有关规定，上述协 议已经各方有效签署，协议的形式、内容符合有关法律法规的规定，协议已经生 效，对当事人具有法律约束力，上述协议的履行不存在法律障碍。

四、 收购资金来源

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根据《收购报告书》，本次交易中发行股份购买资产部分不涉及资金来源的问 题。根据收购人出具的承诺，本次交易募集配套资金部分，收购人认购非公开发 行股份以现金认购，资金均来源于收购人合法的自有资金、自筹资金或自有资产， 不存在直或间接来源于上市公司或标的公司的情形。本次收购对价的支付方式已 于收购人与上市公司签署的《股份认购协议》中进行约定。

五、 后续计划

根据《收购报告书》及收购人说明，并经本所经办律师核查，收购人收购上 市公司的后续计划如下：

本次交易已得到证监会批准，上市公司在未来 12 个月内将实施本次重组。

截至《收购报告书》签署日，除上述重组事项外，收购人暂无应公告未公告 的、对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的 计划、或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的计划，但不排除在未来 12 个月 内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或 上市公司拟购买或置换资产的重组计划的可能性。若上市公司或其子公司未来根 据实际情况需要进行上述交易，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内 部审议程序及对外的信息披露义务。

六、 关于对上市公司的影响分析

根据《收购报告书》及收购人说明，本次收购对上市公司的影响如下：

一 ( ) 本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后上市公司关联交易有所增加，但从上市公司关联交易占比、 必要性、定价原则来看，不存在对关联方重大依赖情形，业务具有独立性。本次 交易完成后，滨州发动机和泰安启程将成为上市公司的全资子公司，进一步完善 了上市公司产业链，增强了上市公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面的独立性发生重大变化。本次交易不会影响上市公司在 业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后上市公司仍具 有完善的法人治理结构，与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定。

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同时，北汽集团出具了《关于维护山东滨州渤海活塞股份有限公司独立性的 承诺函》，具体内容如下：

“…… 北汽集团作为渤海活塞控股股东期间，北汽集团承诺将继续保持渤海活 塞完整的采购、生产、销售体系以及知识产权方面的独立，保持其在业务、人员、 资产、财务及机构方面的独立；严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定，不会要求渤海活塞为其提供违规担保或非法占用渤海活塞资金，保持并维 护渤海活塞的独立性。 ”

综上并经核查，本所经办律师认为，北汽集团已就确保渤海活塞的独立性作 出相应的承诺，上述承诺的保持独立性的方案具有可行性。

• ( 二 ) 收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

1. 本次收购前的同业竞争情况

本次交易前，渤海活塞的主营业务为从事活塞的设计、开发、制造及销售。 渤海活塞控股股东为北汽集团，实际控制人为北京市国资委。北汽集团及下属控 制的企业主要从事整车制造、零部件制造、汽车服务贸易、研发、教育和投融资 等业务。海纳川主要从事汽车零部件的生产和销售，其产品覆盖汽车内外饰系统、 汽车座椅系统、汽车电子控制系统、汽车热交换系统、汽车底盘和动力系统及其 他系统等六大系列。生产汽车所需的各类汽车零部件涉及的技术、应用场景、实 现功能均不同，互相独立，不具有替代性，因此，不会仅因为同为汽车零部件生 产企业而存在竞争情况。除上市公司及本次交易标的公司之外，北汽集团、海纳 川及其下属控制的企业中，不存在生产、销售活塞、发动机缸体缸盖、汽车轮毂 的企业。交易完成前后，北汽集团和海纳川与上市公司均不存在同业竞争。

2. 本次收购后的同业竞争的解决方案

为避免与上市公司发生潜在的同业竞争，北汽集团和海纳川出具了《关于避 免同业竞争的承诺》，具体内容如下：

• （ 1 ）北汽集团《关于避免同业竞争的承诺》

“ 一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不从事与 上市公司及其控制子公司相竞争的业务。

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二、本次交易完成后，非经上市公司董事会和 / 或股东大会书面同意，本公司 不单独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与 上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业 务或活动。

三、本次交易完成后，本公司承诺将不会以任何形式支持本公司控制的除上 市公司及其控制的子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的子公司目前及今 后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间 接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可 能构成竞争的业务或活动。

四、如果本公司发现同渤海活塞或其控制的企业经营的业务相同或类似的业 务机会，而该业务机会可能直接或间接地与渤海活塞业务相竞争或可能导致竞争， 北汽集团将于获悉该业务机会后立即书面告知渤海活塞，并尽最大努力促使渤海 活塞在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机 会。

五、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的 子公司的独立经营、自主决策。

六、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企 业将来从事的业务与渤海活塞可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则北汽 集团将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转 让或终止上述业务，渤海活塞享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

七、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致 上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公 司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。

八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件， 并将替代本公司此前作出的同业竞争承诺。如违反本承诺，本公司愿意承担法律 责任。 ”

（ 2 ）海纳川《关于避免同业竞争的承诺》

“ 一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不从事与 上市公司及其控制子公司相竞争的业务。

25

二、本次交易完成后，非经上市公司董事会和 / 或股东大会书面同意，本公司 不单独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与 上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业 务或活动。

三、本次交易完成后，本公司承诺将不会以任何形式支持本公司控制的除上 市公司及其控制的子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的子公司目前及今 后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间 接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可 能构成竞争的业务或活动。

四、如果本公司发现同渤海活塞或其控制的企业经营的业务相同或类似的业 务机会，而该业务机会可能直接或间接地与渤海活塞业务相竞争或可能导致竞争， 本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知渤海活塞，并尽最大努力促使渤海活 塞在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机 会。

五、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的 子公司的独立经营、自主决策。

六、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企 业将来从事的业务与渤海活塞可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公 司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让 或终止上述业务，渤海活塞享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

七、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致 上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公 司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。

八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件， 并将替代本公司在此前作出的同业竞争承诺。如违反本承诺，本公司愿意承担法 律责任。 ”

综上，本所经办律师认为，北汽集团及海纳川已就避免与渤海活塞之间的同 业竞争或潜在同业竞争问题作出相应的承诺，上述承诺的解决同业竞争的方案具 有可行性。

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• ( 三 ) 收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况

• 本次收购前上市公司与收购人及其关联方的交易情况

根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前两个会计年度及 2016 年 1 月 -6 月份，北汽集团、海纳川与渤海活塞存在经常性关联交易，主要为渤海活塞向北 汽集团及其下属企业销售活塞或者提供相关服务。具体情况如下：

关联方名称	交易 内容	定价 方式	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年度	2015 年度	2014	年度
			金额	占比	金额	占比	金额	占比
北汽福田汽车股份有限 公司	销售 商品	市场 价	1.76	0.00%	-	-	-	-
北汽福田汽车股份有限 公司北京福田发动机厂	销售 活塞	市场 价	582.58	0.91%	1,424.08	1.39%	-	-
北汽福田汽车股份有限 公司山东多功能汽车厂	销售 活塞	市场 价	5.00	0.01%	28.69	0.03%	-	-

本次收购完成前，渤海活塞已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相 关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、 关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交 易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规 及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独 立意见。

1. 本次收购后上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况

本次收购完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律，对关联交 易的界定、关联交易的审核及决策作进一步完善。

为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，北汽集团和海纳

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川出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

（ 1 ）北汽集团《关于规范关联交易的承诺函》

“ 一、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司及其控 股子公司制度规定，不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他公司或其他组 织垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代本公司及本公司控制的其他公司或 其他组织承担成本或其他支出。

二、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度 规定，不占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及其中小股东和债权 人利益的行为。

三、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公司 章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关联交易确定的决策程 序、权限进行相应决策。

四、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织在与上市公司发生关联交易 时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本 加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的， 由交易双方协商确定价格。

五、本次交易后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相 关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其子公司 之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依 法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和 公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进 行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关 法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交 易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的 利益。

六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。 如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。 ”

（ 2 ）海纳川《关于规范关联交易的承诺函》

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“ 一、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司及其控 股子公司制度规定，不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他公司或其他组 织垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代本公司及本公司控制的其他公司或 其他组织承担成本或其他支出。

二、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度 规定，不占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及其中小股东和债权 人利益的行为。

三、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公司 章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关联交易确定的决策程 序、权限进行相应决策。

四、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织在与上市公司发生关联交易 时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本 加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的， 由交易双方协商确定价格。

五、本次交易后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相 关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其子公司 之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依 法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和 公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进 行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关 法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交 易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的 利益。

六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。 如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。 ”

综上，本所经办律师认为，收购人已就与上市公司之间的关联交易提出了相 应的规范措施。

七、 收购人与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司之间的交易

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收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其控股子公司在《收购 报告书》签署之日前 24 个月内未发生交易金额合计超过 3,000 万元或上市公司最近 一期经审计合并财务报表净资产 5% 以上交易之情形。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人 员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易金额超过 5 万元交易之情形。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

除《收购报告书》 “ 第五节 后续计划 ” 中的 “ 是否拟改变上市公司现任董事会或 高级管理人员的组成 ” 部分所述外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在 未披露的拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换 的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

• （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至《收购报告书》签署之日，除《收购报告书》所披露的事项以外，收购 人及其董事、监事、高级管理人员没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或 者谈判的合同、默契或者安排。

八、 前六个月买卖上市公司股票的情况

一 ( ) 收购人买卖渤海活塞上市交易股份的情况

根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高 级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》等文件，并经核查，北汽集团、海 纳川在《发行股份及支付现金购买资产协议》前 6 个月内（以下简称 “ 相关期间 ” ） 买卖渤海活塞股票情况如下：

单位：股

			单位：股
股东名称	过户日期	股份变动情况	期末持股情况
~~北汽集团~~	2015-7-16	+165,000	168,396,565

30

股东名称	过户日期	股份变动情况	期末持股情况
	2015-7-28	+100,000	168,496,565
	2015-7-29	+90,000	168,586,565
	2015-7-31	+1,454,600	170,041,165
	2015-8-3	+785,000	170,826,165
	2015-8-25	+140,000	170,966,165
	2015-8-26	+265,400	171,231,565
	2015-8-27	+200,000	171,431,565
	2015-9-1	+170,000	171,601,565
	2015-9-7	+426,300	172,027,865
	2015-9-8	+200,000	172,227,865
	2015-9-15	+680,000	172,907,865

根据北汽集团出具书面说明：

“ 因 7 月以来 A 股市场出现剧烈波动，为提振投资者信心，北汽集团于 2015 年 7 月 10 日作出承诺：在 2015 年年底前，增持渤海活塞股票不低于 300 万股，且不超过 渤海活塞总股本的 2% 。（该承诺已于 2015 年 7 月 11 日在上交所网站公告）

北汽集团在核查期增持渤海活塞股票行为系出于其基于对当时资本市场形势 的认识及对渤海活塞未来发展前景的坚定信心，着眼于维护渤海活塞二级市场股 价的稳定；并且，北汽集团买卖渤海活塞股票的行为发生于上市公司筹划本次重 组前。上述情形不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信 息从事证券交易活动的情形。 ”

( 二 ) 收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖渤海活塞股份的情 况

根据《收购报告书》以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高 级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，内幕信息知情人在相关期间买卖 渤海活塞股票情况如下：

				单位：股
股东名称	与本次交易的关系	过户日期	股份变动情况	期末持股情

31

				况
陶伶俐	海纳川董事朱正华 之配偶	2015-06-04	+1,000	1,000
		2015-06-15	-1,000	0

除上述情况外，本次收购相关各方的董事、监事、高级管理人员以及相关中介 机构经办人员等内幕信息知情人及其直系亲属在相关期间内亦不存在买卖渤海活 塞股票的行为。

朱正华出具声明如下： “1 、本人于 2016 年年初才知晓本次重组事宜； 2 、本人 的配偶陶伶俐在上述期间买卖渤海活塞股票的行为，完全基于其本人根据市场的 独立判断而进行的投资处置行为，其并不知晓任何关于渤海活塞本次重组的内幕 信息，本人亦未向本人配偶陶伶俐透露任何关于渤海活塞本次重组的保密信息。 ”

陶伶俐出具声明如下： “1 、本人对渤海活塞本次重组事宜并不知情； 2 、本人 在上述期间买卖渤海活塞股票的行为，完全基于其本人根据市场的独立判断而进 行的投资处置行为，其并不知晓任何关于渤海活塞本次重组的内幕信息，本人配 偶朱正华亦未向本人透露任何关于渤海活塞本次重组的保密信息。 ”

综上，本所经办律师认为，除《收购报告书》所载北汽集团以及海纳川董事 朱正华之配偶陶伶俐买卖渤海活塞股票情况外，本次收购过程中收购人、收购人 的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以及其他内幕消息知情人员（包括相 关中介机构人员及其直系亲属）在相关期间不存在买卖渤海活塞股票的行为；根 据北汽集团、朱正华及陶伶俐所说明的事实情况，其买卖股票并未利用相关内幕 信息，在上述说明情况属实的情况下，其买卖股票的行为不属于利用该信息进行 内幕交易或操纵市场的情形；收购人在本次收购过程中不存在《证券法》、《收 购办法》规定的重大的证券违法行为。

九、 参与本次收购的专业机构

收购人为本次收购聘请的财务顾问为华龙证券股份有限公司（以下简称 “ 华龙 证券 ” ），法律顾问为北京市通商律师事务所。经核查，华龙证券及其经办人员和 通商及其经办律师与收购人、渤海活塞之间不存在关联关系。

十、 结论意见

32

综上所述，本所经办律师认为，收购人具备进行本次收购的合法主体资格； 收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的 行为；收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购办法》和《第 16 号准则》等相关 法律、法规和中国证监会的其他规定。

本法律意见书正本一式肆份。

（以下无正文，为签章页）

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（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于 < 山东滨州渤海活塞股份有限公 司收购报告书 > 的法律意见书》之签章页）

北京市通商律师事务所 经办律师：

王 巍

侯青海

单位负责人 : 程 丽

二 ○ 一六年 月 日