Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Sep 26, 2016

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会:

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"我们"或"普华永道")接受 委托,审计了山东滨州渤海活塞股份有限公司(以下简称"贵公司"或"渤海活塞") 拟收购海纳川(滨州)发动机部件有限公司的备考财务报表,包括 2016 3 月 31 日、2015 12 31 日及 2014 12 31 日备考资产负债表,截至 2016 3 31日止三个月期间、2015 年度及 2014 年度的备考利润表、备考所有者 权益变动表和备考现金流量表以及备考财务报表附注(以下简称"备考财务报表") 和贵公司拟收购的泰安启程车轮制造有限公司的财务报表,包括 2016 3 月 31日、2015 12 31日及 2014 12 31日的资产负债表,截至 2016 3 31 日止三个月期间、2015 年度及 2014 年度的利润表、所有者权益变动表和 现金流量表以及财务报表附注(以下简称"泰安启程财务报表")。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作,并于 2016 8 24 日分别就备考 财务报表和泰安启程财务报表出具了报告号为普华永道中天特审字(2016)第 1691 号和普华永道中天审字(2016)第 26103 号的标准无保留意见的审计报告。

分别按照备考财务报表附注二所述的编制基础编制备考财务报表和按照企业会 计准则的规定编制泰安启程财务报表是贵公司管理层的责任。我们的责任是在 实施审计工作的基础上分别对备考财务报表和泰安启程财务报表发表审计意见。

针对中国证券监督管理委员会(以下简称"证监会")于 2016 8 31 日出具的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 161578 号》(以下简称 "反馈意见"),我们以上述对备考财务报表和泰安启程财务报表所执行的审计 工作为依据,对贵公司就反馈意见中提出的需要会计师核查的相关问题所作的答 复,提出我们的意见,详见附件。

附件:普华永道对山东滨州渤海活塞股份有限公司就反馈意见中提出的需要会 计师核查的相关问题所作的答复的专项说明

普华永道中天会计师事务所'特殊普通合伙少 中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心、2了楼邮编200021 总机:+86(21)2323 8888, 传真:+86(21)23238800, www.pwccn.com

附件~普华永道对山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会就反馈意见中提出的需要会计 师核查的相关问题所作的答复的专项说明

5题.申请材料显示,滨州发动机己形成合作意向的合作动力平台是北京汽车动力总成有限 公司,整车生产商是北京汽车股份有限公司和北京新能源;泰安启程与上市公司控股股东及其控制 的公司存在少量经常性关联交易情况。请你公司补充披露上述意向合作方与滨州发动机是否存在关 联关系,本次交易完成后是否导致新增关联交易,补充披露保证关联交易定价公允的措施,以及本 次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、第四十三条第一款第 (一)项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

管理层的回复:

滨州发动机与北京汽车动力总成有限公司、北京汽车股份有限公司和北京新能源因同受北京汽车集 团有限公司的控制,构成关联方。

普华永道的意见:

上述渤海活塞管理层有关构成关联方认定的回复与我们在审计滨州发动机备考财务报表过程中获取 的信息在所有重大方面一致。

16 题.申请材料显示,韩昂的研发、采购和生产技术主要依赖其控股股东 HANON SYSTEMS。请你公司补充披露 ¹)韩昂与 HANON SYSTEMS 关联采购的定价原则和公允性。2)韩 昂汽车(上海)有限公司与韩昂的关系,是否存在关联交易。3)韩昂与 HANON SYSTEMS 之间 签订的生产技术使用协议的主要条款,技术使用费的计提方式、计提比例、定价的公允性及会计处 理方式。4)韩昂是否具有独立性,相关风险的防范措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并 发表明确意见。

管理层的回复:

韩昂汽车零部件(上海)有限公司与韩昂为同受同一母公司控制的关联方,并且存在关联交易:韩 昂启程零部件(上海)有限公司为韩昂提供营销采购等相关支持性服务。 根据《企业会计准则》的规定,韩昂与 HANON SYSTEMS 之间技术使用费的会计处理方式为:韩 昂在每月月末的时候针对截止本月目前的销售情况进行预提,借:主营业务成本(按照对应的产品 型号)贷:其他应付款~应付总部进行技术使用费的记账

普华永道的意见:

上述渤海活塞管理层回复中提及的韩昂汽车零部件(上海)有限公司与韩昂的关联关系和发生的关 联交易以及韩昂就技术使用费的会计处理方式与我们在审计过程中获取的信息在所有重大方面一致。

附件~普华永道对山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会就反馈意见中提出的需要会计 师核查的相关问题所作的答复的专项说明

三、第 23 题:申请材料显示,报告期内,2015 年滨州发动机综合毛利率为 17.06%,较 2014 年度 11.01%大幅提高。请你公司结合原材料价格变动情况,补充披露报告期内滨州发动机综合毛利 率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

管理层的回复:

由于滨州发动机母公司 2014 年和 2015 年尚未投产,滨州发动机备考财务报表中的综合毛利率反映 的是泰安启程的综合毛利率。泰安启程的综合毛利率自 2014 年的 11.01%提高至 2015 年的 17.06%, 主要原因是:轮毅产品的主要原材料铝锭价格 2015 年相比 2014 年出现大幅下降,同时主要轮毅产 品对外平均销售价格上升 5.0%。 2014 年和 2015 年采购铝锭的平均价格如下表所示:

单位(元/吨)	2015 年		2014 年 平均价格变动比率
铝锭平均价格	10,986	12,052	-8.8%

2014 年至 2015 年,主要轮毅产品对外平均销售价格上升 5.0%(主要原因是产品升级和以美元 计价的出口业务销售受美元相对人民币升值的影响),参见下表;

单位(元/个)	2015 年		2014 年 平均价格变动比率
轮毅产品平均价格	593.6	565.1	5.0%

综上分析,2015 年相比 2014 年的综合毛利率大幅提高一方面受主要材料价格下降的影响,另一方 面受产品销售价格上升的影响。

普华永道的意见:

我们将上述渤海活塞管理层关于毛利变动原因的分析与我们在审计过程中了解的毛利波动原因进行 了核对,根据我们的工作,渤海活塞管理层关于毛利变动原因的分析与我们在审计备考财务报表过 程中获取的信息在所有重大方面一致。