BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Governance Information 2025

Aug 27, 2025

京东方科技集团股份有限公司

董事会议事规则修订对照表

（2025 年8 月）

（经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，尚需提交2025 年第二次临时股东大会审议）

序 号	条 款	原规则	条 款	修订后规则
1	第 五 条	董事会原则上每年度至少召开两次会议，如有必要或根据国家有关 法律、法规、《公司章程》和本规则的有关规定，可召开董事会临 时会议。	第 五 条	董事会每年度至少召开两次会议，如有必要或根据国家有关法律、 法规、《公司章程》和本规则的有关规定，可召开董事会临时会议。
2	第 六 条	董事会下设战略委员会、提名薪酬考核委员会、风控和审计委员会 三个专门委员会及战略咨询委员会。专门委员会对董事会负责，依 照《公司章程》和董事会授权履行职责。三个专门委员会全部由董 事组成。战略咨询委员会由京东方创业老专家、国内外企业顾问及 董事等若干专家委员组成。战略委员会审批公司战略规划到执行的 关键举措、公司战略性新业务机会洞察与孵化、公司可持续发展战 略规划，指导公司重大战略事项，负责对需上报董事会的重大事项 进行研究并提出建议；风控和审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名薪酬考核委 员会负责公司董事和管理层成员的提名，薪酬和业绩考核等事项的 审核。涉及上述专门委员会职责范围内的提案需经相应专门委员会 审议后方可提交董事会决策。战略咨询委员会负责对公司治理、战	第 六 条	董事会下设战略委员会、提名薪酬考核委员会、风控和审计委员会 三个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和 董事会授权履行职责。三个专门委员会全部由董事组成。战略委员 会负责指导公司重大战略事项、对需上报董事会的重大事项进行研 究并提出建议及审批董事会授权的其他事项；风控和审计委员会负 责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部 控制；提名薪酬考核委员会负责公司董事和管理层成员的提名，薪 酬和考核等事项的审核。涉及上述专门委员会职责范围内的提案需 经相应专门委员会审议后方可提交董事会决策。各专门委员会组成 及议事规则另行制定。

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		略方向、重大投融资和董事高管任职资格事项进行事前咨询，为董 事会提供专业咨询意见。各专门委员会及战略咨询委员会另行制定 组成及议事规则。
3	第 八 条	董事为公司董事会的成员，包括执行董事、非执行董事和独立董事。 本规则所称执行董事是指基于董事会的委托，在公司或在公司投资 参股、控股企业中担任其它高级管理职务的董事。执行董事之外的 其他董事为非执行董事和独立董事。独立董事按照国家有关法律、 法规规定设立。	第 八 条	董事为公司董事会的成员，包括执行董事、非执行董事、职工董事 和独立董事。本规则所称执行董事是指基于董事会的委托，在公司 或在公司投资参股、控股企业中担任其它高级管理职务的董事。执 行董事之外的其他董事为非执行董事、职工董事和独立董事。独立 董事按照国家有关法律、法规规定设立。
4	第 十 条	公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚 未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董	第 十 条	公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被 执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管 理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

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		事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。		违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
5	第 十 一 条	董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。	第 十 一 条	董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 职工董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生， 无需提交股东会审议。
6	第 十 二 条	董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提 供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。 候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人 资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行 职责。 公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资 格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。	第 十 二 条	董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提 供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。 候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人 资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行 职责。 公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资 格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
7	第 十 三 条	董事候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其 受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业 经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、 实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行 说明。	第 十 三 条	董事候选人在股东会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受 聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经 历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、 实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
8	第 十 四 条	董事每届任期三年，任期届满可连选连任，其中独立董事连任时间 不超过六年。 下列机构或股东有权向公司提名非独立董事的董事候选人： （一）公司董事会； （二）公司监事会； （三）单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以	第 十 四 条	董事每届任期三年，任期届满可连选连任，其中独立董事连任时间 不超过六年。 下列机构或股东有权向公司提名非独立董事的董事候选人： （一）公司董事会； （二）单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以 上的股东；

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		上的股东； 下列机构或股东有权向公司提名独立董事候选人： （一）公司董事会； （二）公司监事会； （三）单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一 以上的股东。 提名人应在提名期内向公司董事会提名薪酬考核委员会提名董事候 选人并提交相关文件，由公司董事会提名薪酬考核委员会对董事候 选人进行资格审查。在提出董事候选人名单时，应当充分征求董事 会提名薪酬考核委员会的意见。 董事任期从股东大会决议通过之日起，至本届董事会任期届满为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事 职务。 董事可以兼任执行委员会（以下简称“执委会”）主席或者其他高 级管理人员，但兼任执委会主席或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。		下列机构或股东有权向公司提名独立董事候选人： （一）公司董事会； （二）单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一 以上的股东。 提名人应在提名期内向公司董事会提名薪酬考核委员会提名董事候 选人并提交相关文件，由公司董事会提名薪酬考核委员会对董事候 选人进行资格审查。在提出董事候选人名单时，应当充分征求董事 会提名薪酬考核委员会的意见。 董事任期从股东会决议通过之日起，至本届董事会任期届满为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事 职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
9	第 十 五 条	董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞呈。董事会应在两日内披露有关情况。	第 十 五 条	董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披 露有关情况。
10	第 十 六 条	除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数的； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一 或独立董事中没有会计专业人士的。	第 十 六 条	除第十条第一款规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续 履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事

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		在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺 后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有 关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 出现第一款所列情形的，公司应当在两个月内完成补选。		会成员低于法定最低人数； （二）风控和审计委员会成员辞任导致风控和审计委员会成员低于 法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占 比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠 缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选， 确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规 定。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
11	第 十 七 条	董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	第 十 七 条	董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
12	第 十 八 条	董事在任职期间，擅自离职或其行为与《公司章程》中所规定的其 应当履行的义务相悖，给公司造成重大损失的，董事会应当及时建 议股东大会予以撤换。		删除
13	第 十 九 条	董事辞职生效、任期届满或被撤换，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东所负的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事辞职生效或者任期 届满后所负忠实义务的期限为两年。	第 十 八 条	公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效、任期届满或被撤 换，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东所负的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限 内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离 任而免除或者终止。

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				董事辞任生效或者任期届满后所负忠实义务的期限为两年。
14	第 二 十 条	董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》规定，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公 司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第 十 九 条	董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经 董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实 义务。

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				董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属 直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
15	第 二 十 一 条	董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》规定，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场考 察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财 务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，应当 要求公司相关人员及时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董 事会审议； （四）严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证公 司所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或存在 异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，董事会应当对所 涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； （六）积极配合深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的日常监 管，在规定期限内回答深交所问询并按深交所要求提交书面说明和	第 二 十 条	董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，应当对公 司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不能保证公司 披露的信息真实、准确、完整或存在异议的，应当在公告中作出相 应声明并说明理由，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作 出说明并公告； （五）应当如实向风控和审计委员会提供有关情况和资料，不得妨 碍风控和审计委员会行使职权； （六）积极配合深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的日常监 管，在规定期限内回答深交所问询并按深交所要求提交书面说明和 相关资料，按时参加其约见谈话，并按照要求按时参加其组织的相

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		相关资料，按时参加其约见谈话，并按照要求按时参加其组织的相 关培训和会议； （七）及时关注公共传媒对公司的报道，发现与公司实际情况不符、 可能或已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及 时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工 作，必要时应当向深交所报告； （八）监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设， 主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影 响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接 从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任； （九）发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法 违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会 报告，提请董事会进行核查，必要时应当向相关监管机构报告； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉 义务。		关培训和会议； （七）及时关注公共传媒对公司的报道，发现与公司实际情况不符、 可能或已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及 时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工 作，必要时应当向深交所报告； （八）监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设， 主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影 响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接 从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任； （九）发现公司或者公司董事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行 为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告， 提请董事会进行核查，必要时应当向相关监管机构报告； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉 义务。
16	第 二 十 二 条	董事获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一 的，应当及时向公司董事会报告，并督促公司按照有关规定履行信 息披露义务： （一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的； （二）要求公司违法违规提供担保的； （三）对公司进行或拟进行重大资产重组的； （四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的； （五）持有、控制公司百分之五以上的股份被质押、冻结、司法拍 卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的； （六）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的； （七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。	第 二 十 一 条	董事获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一 的，应当及时向公司风控与审计委员会、董事会报告，并督促公司 按照有关规定履行信息披露义务： （一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者 相似业务的情况发生较大变化； （三）法院裁决禁止转让其所持股份； （四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、 托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风 险； （五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

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		公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的， 相关董事、应当立即向深交所报告。		（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍 生品种交易价格可能产生较大影响； （八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受 到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措 施且影响其履行职责； （十）涉嫌犯罪被采取强制措施； （十一）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响的情形。 公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的， 相关董事应当立即向深交所报告。
17	第 二 十 三 条	出现下列情形之一的，董事应当立即向深交所报告并披露： （一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董 事、监事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有 效措施的； （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、《上市规则》、《监管指引第1 号—规范运作》、深交所其 他相关规定或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事 会坚持作出决议的； （三）其他应报告的重大事项。	第 二 十 二 条	出现下列情形之一的，董事应当立即向深交所报告并披露： （一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董 事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施 的； （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、《上市规则》、《监管指引第1 号—规范运作》、深交所其 他相关规定或《公司章程》的决议时，董事明确提出反对意见，但 董事会坚持作出决议的； （三）其他应报告的重大事项。
18	第 二 十 五 条	董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第 二 十 四 条	董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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19	第 二 十 七 条	公司董事会由十一名董事组成，其中执行董事不超过四名，非执行 董事不少于三名，独立董事四名。董事会设董事长一人，副董事长 二人，执行董事为职业经理人，从经营团队中产生；非执行董事从 公司外部产生；独立董事按照国家有关法律法规及本章程的规定产 生。独立董事应在董事会中占有三分之一或以上席位。 公司董事长和副董事长由公司董事担任，董事长由持有公司发行在 外有表决权股份总数最多的股东推荐。董事长和副董事长以全体董 事超过三分之二选举产生和罢免。	第 二 十 六 条	公司董事会由十二名董事组成，其中执行董事不超过四名，非执行 董事不少于三名，职工董事一名，独立董事四名。执行董事为职业 经理人，从经营团队中产生；非执行董事从公司外部产生；职工董 事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；独立 董事按照国家有关法律法规及本章程的规定产生。独立董事应在董 事会中占有三分之一或以上席位。 董事会设董事长一人，副董事长二人，董事长由持有公司发行在外 有表决权股份总数最多的股东推荐。董事长和副董事长以全体董事 超过三分之二选举产生和罢免。
20	第 二 十 八 条	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司中长期战略发展规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； （八）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十三条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购公司股份或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司执委会主席、董事会秘书及其他高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据执委会主席的提	第 二 十 七 条	董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司中长期战略发展规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股份或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司执委会主席、董事会秘书及其他高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据执委会主席的提名， 决定聘任或者解聘执委会委员、首席财务官等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；

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		名，决定聘任或者解聘执委会委员、首席财务官等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订《公司章程》的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取执委会主席及管理层工作汇报并检查其工作； （十七）对公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议，且通过该决 议的董事会会议出席人数需达到三分之二以上； （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职 权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。		（十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取执委会主席及管理层工作汇报并检查其工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授 予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
21	第 二 十 九 条	本规则第二十八条规定的董事会职权中，属于《公司法》规定的董 事会各项具体职权的，应当由董事会集体行使，不得授权他人行使， 并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺； 属于《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的， 应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。董事 会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前款规定外的部分职 权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持 续监督。	第 二 十 八 条	本规则第二十七条规定的董事会职权中，属于《公司法》规定的董 事会各项具体职权的，应当由董事会集体行使，不得授权他人行使， 并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺；属 于《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应 当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前款规定外的部 分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进 行持续监督。
22	第 三 十 条	董事会应当对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、衍生品交易、关联交易、对外捐赠事项建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 董事会每年度有权对满足以下条件之一的对外投资、收购/出售资	第 二 十 九 条	董事会应当对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、衍生品交易、关联交易、对外捐赠事项建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。 董事会每年度有权对满足以下条件之一的对外投资、收购出售资产、

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		产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、衍生品交易等事项做出 决议： （一）每次交易金额占公司净资产的百分之十或百分之十以下的； （二）累计额度占公司净资产的百分之五十或百分之五十以下的。 公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意批准或报经 股东大会批准。 在上述权限范围内，董事会每年度有权在董事会闭会期间授予董事 长或董事会授权的其他人员行使上述权利，具体授权权限和事项以 董事会决议为准。		资产抵押、对外担保事项、委托理财、衍生品交易等事项做出决议： （一）每次交易金额占公司净资产的百分之十以内的； （二）累计额度占公司净资产的百分之五十以内的。 在上述权限范围内，董事会有权在董事会闭会期间授予董事长或董 事会授权的其他人员行使上述权利，其中： （一）董事长有权决定每次交易金额在10,000 万元人民币（含等值 折算的外币）以内，并签署有关文件。该交易包括购买或出售资产、 对外投资、租入或者租出资产、委托或受托管理资产和业务、债权 或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利、 受赠资产。 （二）其他董事会授予具体授权的权限和事项以董事会决议为准。
23	第 三 十 一 条	年度关联交易预计总额度根据需要报董事会、股东大会审议批准后 执行。年度事业计划外发生的关联交易金额在三千万元以下且占公 司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以下的经董事会全体成员 半数以上同意批准。 公司为关联人提供担保的，在董事会审议后提交股东大会批准。 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应当累计 计算。	第 三 十 条	年度关联交易预计总额度根据需要报董事会、股东会审议批准后执 行。其他关联交易金额在三千万元以内且占公司最近一期经审计净 资产绝对值百分之五以内的经董事会全体成员半数以上同意批准。 公司为关联人提供担保的，在董事会审议后提交股东会批准。 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应当累计 计算。
24	第 三 十 二 条	公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。	第 三 十 一 条	公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东会作出说明。

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25	第 三 十 四 条	董事长依董事会授权行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查公司战略和董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券以及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。	第 三 十 三 条	董事长依董事会授权行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
26	第 四 十 二 条	基于董事会的授权及本规则第二十八条之规定，董事长在承担董事 应承担的义务和职责的同时，对其职权范围内的行为应承担相应的 责任。	第 四 十 一 条	基于董事会的授权及本规则第二十七条之规定，董事长在承担董事 应承担的义务和职责的同时，对其职权范围内的行为应承担相应的 责任。
27	第 四 十 三 条	董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能亲自主持 时，可书面委托副董事长召集和主持，或者按照《公司章程》规定 委托董事召集和主持。委托时，应出具委托书，并列明授权范围。	第 四 十 二 条	董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能亲自主持 时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数 的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
28	第 四 十 四 条	代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、超过二分之 一独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。	第 四 十 三 条	代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数的独 立董事或者风控和审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

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29	第 四 十 七 条	董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，由专人送出、 邮件、电子邮件、公告等方式发出。若出现特殊情况，需要董事会 立即作出决议的，为公司利益之目的，董事长召开临时董事会会议 可以不受本条规定的通知方式及第四十五条规定的通知时限的限 制。	第 四 十 六 条	董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，由专人送出、 邮件、电子邮件、公告等方式发出。若出现特殊情况，需要董事会 立即作出决议的，为公司利益之目的，董事长召开临时董事会会议 可以不受本条规定的通知方式及第四十四条规定的通知时限的限 制。
30	第 四 十 八 条	董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开 前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项 议案充分思考，准备意见。 董事针对董事会通知内容提出问询的，公司应及时答复，并在会议 召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时 间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事或 非执行董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董 事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳， 公司应当及时披露相关情况。 在符合公司战略的前提下，非执行董事应当勤勉尽责地行使上述权 利，如因不当使用上述权利导致董事会决策延迟，应承担不勤勉尽 责的责任。	第 四 十 七 条	董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开 前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项 议案充分思考，准备意见。 董事针对董事会通知内容提出问询的，公司应及时答复，并在会议 召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时 间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事或 非执行董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以 联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会 应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 在符合公司战略的前提下，非执行董事应当勤勉尽责地行使上述权 利，如因不当使用上述权利导致董事会决策延迟，应承担不勤勉尽 责的责任。
31	第 四 十 九 条	出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正 式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全 部内容负有保密的责任和义务。	第 四 十 八 条	出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正 式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容 负有保密的责任和义务。

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32		第三节 董事会会议		第三节 董事会会议召开
33	第 五 十 一 条	董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。	第 五 十 条	董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
34	第 五 十 九 条	如董事未出席董事会会议，且未委托代表出席的，则不纳入董事投 票表决计票统计。	第 五 十 八 条	如董事未出席董事会会议，且未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。
35	第 六 十 条	董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于决定股东大 会授权范围内的对外担保事项，公司增加或者减少注册资本、分立、 合并、解散、清算等事项方案的制定必须经全体董事的三分之二以 上通过，并按照《公司章程》规定决定是否提交股东大会审议。	第 五 十 九 条	董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 公司提供担保、提供财务资助除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出 决议。 公司为关联人提供担保的、向关联参股公司提供财务资助的，除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会 议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交 股东会审议。
36	第 六 十 一	董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不	第 六 十 条	董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

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	条	足三人的，应将该事项提交股东大会审议。		经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 三人的，应将该事项提交股东会审议。
37	第 六 十 三 条	董事会会议决议包括如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）会议应到董事人数，实到人数； （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性； （四）说明经会议审议并经投票表决的议案内容（或标题），并分 别说明每一项表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案 或事项的表决结果一致，可合并说明）； （五）如有应提交股东大会审议的预案应单项说明； （六）其他应在决议中说明和记载的事项。	第 六 十 二 条	董事会会议决议包括如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）会议应到董事人数，实到人数； （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性； （四）说明经会议审议并经投票表决的议案内容（或标题），并分 别说明每一项表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案 或事项的表决结果一致，可合并说明）； （五）如有应提交股东会审议的议案应单项说明； （六）其他应在决议中说明和记载的事项。
38	第 六 十 六 条	董事会应对会议所议事项的决议作成会议记录。董事会会议记录应 当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见， 出席会议的董事（包括代理人）、董事会秘书以及记录人，应当在 会议记录上签名。	第 六 十 五 条	董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会会议记录 应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意 见，出席会议的董事（包括代理人）应当在会议记录上签名。
39	第 六 十 八 条	董事会会议记录包括以下内容: （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）；	第 六 十 七 条	董事会会议记录包括以下内容: （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或者弃权的票数）；

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		（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。		（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
40	第 七 十 二 条	本规则经股东大会审议通过生效，由公司股东大会授权公司董事会 负责解释。董事会可根据相关法律法规规定及公司实际情况适时对 本规则提出修正案，并提请股东大会批准。	第 七 十 一 条	本规则经股东会审议通过生效，由公司股东会授权公司董事会负责 解释。董事会可根据相关法律法规规定及公司实际情况适时对本规 则提出修正案，并提请股东会批准。
41	全 文	因增减条款及调整行文顺序，条款序号有修改。

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