BNP Paribas Polska S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Dec 1, 2021

imię i nazwisko /firma adres nr ewidencyjny PESEL 00000000000 / KRS 0000000000

miejscowość, dnia _____________ 2021 roku

P E Ł N O M O C N I C T W O

Ja, niżej podpisany [Imię i nazwisko]………………………………………………., [PESEL]……………………………… / [firma]………………………….. z siedzibą w [miejscowość]……………., wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy ……………………………………………………………………….., ………………..Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS ……………………………….. ustanawiam [imię i nazwisko] ………………………………………………..………., nr ewidencyjny PESEL …………………………………. [moim] pełnomocnikiem do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Lauren Peso Polska S.A. z siedzibą w Chorzowie, ul. Henryka Dąbrowskiego 48, 41-500 Chorzów, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000347438 zwołanym na dzień 28 grudnia 2021 roku oraz do wykonywania na tymże Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Lauren Peso Polska spółka akcyjna prawa głosu z należących do mnie [imię i nazwisko/ [firma]……………………….……….. ___.___.___ akcji tejże spółki.

Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.

_______________ imię i nazwisko

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 4023 § 1 pkt 5 i § 3 k.s.h. w celu umożliwienia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki pod firmą Lauren Peso Polska S.A. z siedzibą w Chorzowie (dalej zwanej "Spółką") zwołanym na dzień 28 grudnia 2021 roku.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

II. DANE MOCODAWCY(AKCJONARIUSZA)

Imię i nazwisko/firma: ………………………………………………………………………………………
Adres: ……………………………………………………………………………………………………………….
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS: ……………………………………
PESEL: …………………………………………………………………………………………………………….
NIP: …………………………………………………………………………………………………………………

III. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię i nazwisko/firma: ………………………………………………………………………….…………
Adres: ………………………………………………………………………………………………………….….
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS: ………………………………
PESEL: ………………………………………………………………………………………………………….
NIP: ………………………………………………………………………………………………………….……

IV. INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające wskazanie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał umieszczonych w punkcie V poniżej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Nadzwyczajnym

Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Punkt 2 porządku obrad – podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwy
czajnego Walnego Zgromadzenia
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 3 porządku obrad – podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwy czajnego Walnego Zgromadzenia
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 4 porządku obrad – podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

V. PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE

Ad. pkt 2 porządku obrad:

Uchwała nr 1/2021

z dnia 28 grudnia 2021 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Lauren Peso Polska S.A. z siedzibą w Chorzowie

wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000347438

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Lauren Peso Polska S.A. z siedzibą w Chorzowie, działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 k.s.h., powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią [⚫].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. pkt 3 porządku obrad:

Uchwała nr 2 /2021

z dnia 28 grudnia 2021 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Lauren Peso Polska S.A. z siedzibą w Chorzowie

wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000347438

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Lauren Peso Polska S.A. z siedzibą w Chorzowie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1/ otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 2/ podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 3/ podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 4/ podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki;
• 5/ zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. pkt 4 porządku obrad:

Uchwała nr 3/2021

z dnia 28 grudnia 2021 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Lauren Peso Polska S.A. z siedzibą w Chorzowie

wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000347438

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Lauren Peso Polska S.A. z siedzibą w Chorzowie działając na podstawie przepisu art. 430 §1, art. 431 §1 i 2 pkt. 1, art. 432 §1 oraz art. 433 §2 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy spółki o kwotę 1.128.250 zł (jeden milion sto dwadzieścia osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych), tj. z kwoty 1.085.000,00 zł (jeden milion osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych) do kwoty 2.213.250,00 zł (dwa miliony dwieście trzynaście tysięcy dwieście złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji 112.825.000 (sto dwanaście milionów osiemset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja.
• 1. Akcje serii I są akcjami zwykłymi, na okaziciela, z którymi nie są związane żadne szczególne przywileje ani ograniczenia.
• 1. Akcje serii I będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Wszystkie akcje serii I zostaną objęte w zamian za wkład niepieniężny wniesiony przed zarejestrowaniem akcji.
• 1. Cena emisyjna akcji serii I wynosić będzie 0,28 zł (dwadzieścia osiem groszy) za każdą poszczególną akcję.
• 1. Nadwyżka osiągnięta przy emisji akcji serii I powyżej ich wartości nominalnej w kwocie 30.462.750,00 zł (trzydzieści milionów czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych) zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego i emisją akcji serii I, w szczególności: określenia zasad przeprowadzenia subskrypcji prywatnej, oferowania akcji serii I oraz zawierania umów objęcia akcji serii I.
• 1. Zarząd Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, złoży oświadczenie w trybie 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h. o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.
• 1. W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii I.
• 1. Akcje serii I będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. a. jeżeli Akcje serii I zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośredni rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
• b. jeżeli Akcje serii I zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Objęcie wszystkich akcji serii I nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta objęcia akcji serii I zostanie złożona nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) adresatom.
• 1. Wszystkie akcje na okaziciela serii I zostaną zaoferowane, a następnie objęte proporcjonalnie przez wszystkich wspólników Polymertech sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000649586, tj.:
  2. a. Yoshi Innovation S.A. z siedzibą w Chorzowie posiadającą 1.165 udziałów Polymertech sp. z o.o.,
  3. b. KKP Finances sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach posiadającą 210 udziałów Polymertech sp. z o.o.,
  4. c. Łukasza Skibińskiego posiadającego 460 udziałów Polymertech sp. z o.o.,
  5. d. Andrzeja Swinarew posiadającego 55 udziałów Polymertech sp. z o.o.,
  6. e. Krzysztofa Jasik posiadającego 55 udziałów Polymertech sp. z o.o.,
  7. f. Jadwigę Gabor posiadającą 55 udziałów Polymertech sp. z o.o.,

w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci 100% udziałów spółki Polymertech sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000649586, tj. 2.000 (dwa tysiące) udziałów Polymertech sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 100.000 zł (sto tysięcy złotych), których wartość godziwa została oszacowana na kwotę 31.591.000,00 zł (trzydzieści jeden milionów pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych), na podstawie opinii niezależnego biegłego rewidenta nr 9499 Cecylii Skotnickiej z dnia 16 listopada 2021 roku sporządzonej w oparciu o wycenę wartości godziwej udziałów Spółki Polymertech Sp. z o.o. sporządzonej przez Biuro Wycen Majątkowych i Pośrednictwa w Obrocie Nieruchomościami "PRESTIŻ" S.C. Karina Rożko, Krzysztof Rożko na dzień 30 września 2021 r.

1. Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu akcji serii I w trybie art. 431 §2 pkt 1 k.s.h. w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 31 marca 2021 roku.

§ 2.

1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii I, a także proponowane zasady określenia ceny emisyjnej tychże akcji, działając w interesie Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii I w całości.

2. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I w całości, wydana zgodnie z art. 433 §2 zd. 4 k.s.h. brzmi jak następuje:

"Wobec zamiaru odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwalę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii I w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki Zarząd Spółki wydał poniższą opinię.

Zarząd Spółki uznał, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy co do akcji serii I i jednocześnie zaoferowanie objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej w związku z emisją akcji serii I jest w pełni uzasadnione i leży w interesie Spółki w związku z planowanym przejęciem spółki Polymertech sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie w ramach realizacji przyjętej przez Spółkę strategii. Zarząd docelowo planuje połączenie Spółki i Polymertech sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, poprzez przejęcie całego jej majątku, co przy uprzedniej wymianie udziałów Polymertech sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie na akcje nowej emisji w ramach subskrypcji prywatnej przyczyni się do przyspieszenia i obniżenia kosztów procedury połączenia spółek oraz rozwinięcia nowego przedmiotu działalności operacyjnej Spółki, co powinno wprost skutkować istotnym wzrostem wartości majątku Spółki.

W przypadku konieczności zaoferowania akcji nowej emisji poprzez ogłoszenia skierowane do akcjonariuszy, którym służy prawo poboru, czas pozyskania środków finansowych na pokrycie tych akcji wydłuża się, podczas gdy cele inwestycyjne Spółki powinny zostać zrealizowane w okresie krótszym niż wymagany przez przepisy Kodeksu spółek handlowych dla realizacji prawa poboru. Wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na uprawnienia akcjonariuszy, poza zmniejszeniem ich procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki. Zarząd proponuje ustalenie ceny emisyjnej nowo emitowanych akcji serii I w wysokości 0,28 zł za każdą akcję. Zaproponowana wysokość ceny emisyjnej akcji serii I została ustalona w oparciu o przeprowadzone negocjacje z dotychczasowymi wspólnikami Polymertech sp. z o.o., przy uwzględnieniu opinii niezależnego biegłego rewidenta nr 9499 Cecylii Skotnickiej z dnia 16 listopada 2021 roku sporządzonej w oparciu o wycenę wartości godziwej udziałów Spółki Polymertech Sp. z o.o. sporządzonej przez Biuro Wycen Majątkowych i Pośrednictwa w Obrocie Nieruchomościami "PRESTIŻ" S.C. Karina Rożko, Krzysztof Rożko na dzień 30 września 2021 r., oszacowanej na kwotę 31.591.000,00 zł (trzydzieści jeden milionów pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych oraz przy założeniu, że większościowy wspólnik Polymertech sp. z o.o., tj. Yoshi Innovation S.A., po skutecznie przeprowadzonej emisji akcji serii I oraz rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez sąd rejestrowy z nią związanej, uzyska status większościowego akcjonariusza Spółki (posiadającego ponad 5 proc. kapitału zakładowego Spółki).

Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii I w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za podjęciem ww. uchwały."

§3.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się dotychczasową treść §3 ust. 1 Statutu Spółki, nadając mu nowe brzmienie:

§3

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.213.250,00 zł (dwa miliony dwieście trzynaście tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na:

a. 20.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,01 zł każda,

b. 21.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 0,01 zł każda,

c. 10.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,01 zł każda,

d. 10.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,01 zł każda,

e. 1.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,01 zł każda,

• f. 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,01 zł każda,
• g. 20.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,01 zł każda,

h. 20.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,01 zł każda,

i. 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,01 zł każda,

j. 112.825.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,01 zł każda.

§4.

• 1. Każdy akcjonariusz zapoznał się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki, o którym mowa w art. 311 k.s.h. w zw. z art. 431 § 7 k.s.h. oraz opinią biegłego rewidenta, o której mowa w art. 312¹ §1 pkt 2 k.s.h.
• 1. Nie zachodzą przesłanki wskazane w art. 312¹ §2 k.s.h., w związku z tym Zarząd Spółki odstąpił od badania przez biegłego rewidenta wkładu niepieniężnego stosownie do art. 312¹ §1 pkt 2 k.s.h.

§5.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§6.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki powstaje z chwilą rejestracji jego zmian przez odpowiedni sąd rejestrowy.