BNP Paribas Polska S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Dec 9, 2021

Informacja dla Akcjonariuszy BNP Paribas Bank Polska S.A.

Uzasadnienie do uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 4 stycznia 2022 r.

Zarząd BNP Paribas Bank Polska S.A. ("Bank"), działając na podstawie Art. 398 Kodeksu spółek handlowych ("Kodeks") oraz § 8 ust. 1 i 3 Statutu Banku, zwołał na dzień 4 stycznia 2022 r. na godzinę 10.00, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BNP Paribas Bank Polska S.A. ("NWZ"), proponując jednocześnie podjęcie uchwał objętych porządkiem obrad NWZ, przedstawionym w opublikowanym Ogłoszeniu.

dot. pkt 5 porządku obrad

Uzasadnienie do uchwały nr 3 NWZ w sprawie przyjęcia do stosowania przez Bank zasad zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021".

Od 1 lipca 2021 roku weszły w życie nowe zasady ładu korporacyjnego: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" ("Dobre Praktyki 2021" lub "DPSN 2021"), przyjęte przez Radę Giełdy uchwałą nr 13/1834/2021 z 29 marca 2021 r. Zastąpiły one dotychczasowy zbiór "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Zasadom Dobrych Praktyk 2021 podlegają emitenci akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W nowych Dobrych Praktykach 2021 znalazły się zagadnienia z obszaru ESG, m. in. kwestie ochrony klimatu, zrównoważonego rozwoju, różnorodności w składzie organów spółek i równości wynagrodzeń jak również kwestie dotyczące traktowania akcjonariuszy, nowe zasady odnoszące się do sposobu podziału zysku, emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, czy też skupu akcji własnych. Dużą uwagę poświęcono jak najlepszemu przygotowaniu walnego zgromadzenia.

Stosowanie przez spółki zasad zawartych w Dobrych Praktykach 2021 jest dobrowolne, zgodnie z zasadą comply or explain, jednak informowanie o zakresie ich stosowania jest obowiązkiem spółki, wskazanym w Regulaminie GPW. Trwałe niestosowanie danej zasady, zmiana statusu stosowania lub uwarunkowań uzasadniających zmianę wyjaśnień jak również incydentalne jej niezastosowanie rodzi po stronie Banku obowiązek poinformowania o tym fakcie, w sposób określony w § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy. Pierwsze raporty w sprawie stosowania DPSN 2021 zostały opublikowane przez spółki do końca lipca 2021 r.

Z uwagi na to, że niektóre zasady zawarte w Dobrych Praktykach 2021 odnoszą się także do walnego zgromadzenia lub wprost do akcjonariuszy (obok zarządu, rady nadzorczej i członków tych organów), konieczne jest aby właściwe organy, w tym walne zgromadzenie (akcjonariusze spółki) podjęły działania, które umożliwią stosowanie zasad Dobrych Praktyk 2021 w jak najszerszym zakresie, przy uwzględnieniu zasad proporcjonalności i adekwatności.

Biorąc pod uwagę powyższe, a w szczególności fakt, iż zasady wskazane w rozdziale 4: WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI (pkt 4.6, 4.8, 4.9., 4.10, 4.12 – 4.13) skierowane są do Walnego Zgromadzenia i akcjonariuszy Banku, zasadne jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w proponowanym brzmieniu.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.

dot. pkt 6 porządku obrad

Uzasadnienie do uchwały nr 4 NWZ w sprawie przyjęcia Polityki powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej BNP Paribas Bank Polska S.A.

W październiku 2020 roku Komisja Nadzoru Finansowego wydała skierowaną do banków Rekomendację Z, dotyczącą zasad ładu wewnętrznego w bankach. Komisja oczekuje, że Rekomendacja Z zostanie wprowadzona w bankach nie później niż do dnia 1 stycznia 2022 roku.

Zgodnie z rekomendacją 5, Bank powinien zapewnić odpowiedni skład rady nadzorczej i zarządu oraz posiadać zatwierdzoną przez odpowiednio – walne zgromadzenie (zebranie przedstawicieli) lub radę nadzorczą – regulację wewnętrzną odnoszącą się do powoływania i odwoływania członków tych organów.

W związku z tym, że Walne Zgromadzenie jest organem powołującym członków Rady Nadzorczej, uzasadnione jest zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie stosownej polityki powoływania i odwoływania członków Rady.

dot. pkt 7 porządku obrad

Uzasadnienie do uchwały nr 5 NWZ w sprawie przyjęcia Polityki oceny adekwatności członków Rady Nadzorczej BNP Paribas Bank Polska S.A.

Od 1 lipca 2021 roku weszły w życie nowe zasady ładu korporacyjnego: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" ("Dobre Praktyki 2021" lub "DPSN 2021"), przyjęte przez Radę Giełdy uchwałą nr 13/1834/2021 z 29 marca 2021 r. Zastąpiły one dotychczasowy zbiór "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Zasadom Dobrych Praktyk 2021 podlegają emitenci akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zgodnie z zasadą 2.1 spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenie, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

W związku z powyższym proponuje się przyjęcie treści Polityki oceny adekwatności członków Rady Nadzorczej BNP Paribas Bank Polska S.A., która uwzględnia ww. zasadę.

Biorąc pod uwagę powyższe, zasadne jest, na podstawie rekomendacji Rady Nadzorczej, podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w proponowanym brzmieniu.

dot. pkt 8 porządku obrad

Uzasadnienie do uchwały nr 6 NWZ zmieniającej Uchwałę Nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BNP Paribas Bank Polska S.A. z dnia 17 czerwca 2021 roku w sprawie przyjęcia Polityki wynagradzania członków Rady Nadzorczej BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz Polityki wynagradzania osób mających istotny wpływ na profil ryzyka BNP Paribas Bank Polska S.A. (uwzględniającej członków Zarządu Banku).

Zmiany do Polityki wynagradzania osób mających istotny wpływ na profil ryzyka BNP Paribas Bank Polska S.A. (uwzględniającej członków Zarządu Banku) są związane między innymi z Rozporządzeniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach. Dotyczą w szczególności zmiany podejścia w zakresie wydłużenia okresu odroczenia wynagrodzenia zmiennego. Pozostałe zmiany mają charakter porządkowy.

Biorąc pod uwagę powyższe, zasadne jest, na podstawie rekomendacji Rady Nadzorczej, podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w proponowanym brzmieniu.

dot. pkt 9 i 10 porządku obrad

Uzasadnienie do uchwały nr 7 NWZ w sprawie zmian w Statucie BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz uchwały nr 8 w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu BNP Paribas Bank Polska S.A.

Proponowane zmiany Statutu Banku wynikają z potrzeby:

1) odzwierciedlenia w Statucie uprawnienia Banku do świadczenia usług z zakresu IT podmiotom z Grupy [nowy § 6a ust. 2];

2) doprecyzowania kompetencji Rady Nadzorczej [§ 20 ust. 1 pkt 1) lit. b];

3) usunięcia historycznej treści dotyczącej składu Zarządu Banku [§ 21 ust. 1];

4) dostosowania postanowienia dotyczącego składu Zarządu do obecnych przepisów ustawy Prawo bankowe, wymagających spełnienia kryteriów przez cały Zarząd [§ 21 ust. 3];

5) doprecyzowania zasad działania w Banku prokury łącznej (mieszanej) [§ 26];

6) dostosowania zasad i trybu wydawania przepisów wewnętrznych do wdrażanej w Banku nowej metody organizacji pracy (metod Agile) [§ 33 ust. 1 pkt 5 i pkt 9 oraz ust. 2 pkt 5].

Przyjęcie uchwały o tekście jednolitym Statutu Banku jest konsekwencją dokonania zmian Statutu Banku i ma na celu przedstawienie jednolitego obrazu Statutu po zaimplementowaniu uchwalonych zmian.

Projekty uchwał zostały pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą.

dot. pkt 11 porządku obrad

Uzasadnienie do uchwały nr 9 NWZ w sprawie Regulaminu Walnego Zgromadzenia BNP Paribas Bank Polska S.A.

Od 1 lipca 2021 roku weszły w życie nowe zasady ładu korporacyjnego: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" ("Dobre Praktyki 2021" lub "DPSN 2021"), przyjęte przez Radę Giełdy uchwałą nr 13/1834/2021 z 29 marca 2021 r. Zastąpiły one dotychczasowy zbiór "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Zasadom Dobrych Praktyk 2021 podlegają emitenci akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W nowych Dobrych Praktykach 2021 dużą uwagę poświęcono jak najlepszemu przygotowaniu walnego zgromadzenia, w tym znalazła się zasada nr 4.8, zgodnie z którą projekty uchwał Walnego Zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłaszane przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. W związku z powyższym proponuje się uzupełnienie treści Regulaminu Walnego Zgromadzenia BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna o wskazaną zasadę (dodanie nowego ust. 5 w § 2).

Biorąc pod uwagę powyższe, zasadne jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w proponowanym brzmieniu.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.