BNC Korea Co, Ltd — M&A Activity 2019

Sep 25, 2019

투자설명서 1.5 엔에이치기업인수목적11호 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon:정정신고(발행조건및가액이확정된경우).LCommon 투 자 설 명 서

&cr2019년 09월 25일&cr
( 발 행 회 사 명 )&cr엔에이치기업인수목적11호 주식회사
( 증권의 종목과 발행증권수 )&cr 기명식 보통주 36,356,937주 &cr기명식 우선주 6,203,111주
( 모 집 또는 매 출 총 액 )&cr 86,396,897,440원
1. 증권신고의 효력발생일 :&cr	2019년 09월 25일
2. 모집가액 :&cr	86,396,897,440원
3. 청약기간 :&cr	2019년 10월 11일 (합병승인을 위한 주주총회)
4. 납입기일 :&cr	2019년 11월 15일 (합병기일 예정일)
5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소&cr
가. 증권신고서 :&cr	전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → &crhttp://dart.fss.or.kr
나. 일괄신고 추가서류 :&cr	해당사항 없음
다. 투자설명서 :	전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → &crhttp://dart.fss.or.kr
6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항
해당사항 없음&cr&cr

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )&cr해당사항 없음

◆click◆ 『투자결정시 유의사항』 삽입 10601#*투자결정시유의사항.dsl 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사등 확인서_2019.09.25.jpg 대표이사등 확인서_2019.09.25

【 본 문 】 ◆click◆ 『본문』 삽입 10601#*본문*.dsl 2_본문-합병의경우 요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험	(1) 피합병법인이 속한 산 업의 경기 변동에 따른 위험 &cr&cr (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)가 현재 영위하고 있는 사업은 의료기기 산업 중 생체유래물질(Biomaterials)을 이용한 체내 삽입이 가능한 의료기기의 개발과 제조분야입니다. 이 중 현재까지 피합병법인의 주된 매출을 일으키고 있는 제품은 미용성형 용도로 사용되는 히알루론산(Hyaluronic Acid)을 응용한 더말필러(Dermal Filler) 등 메조테라피(Mesotherapy) 제품과, 그 외 유착방지재(심부체강창상피복재) 제품, 콜라겐(Collagen)을 응용하는 콜라겐흡수성창상피복재와 콜라겐조직보충재 등이 있으 며, 그 중 미용성형용도의 더말필러 등 메조테라피 제품이 주력 제품입니다. 더말필러 등 안면성형용 메조테라피 시장은 세계적으로 2018년에서 2023년 동안 연평균 약 8.8%의 높은 성장세를 지속할 것으로 예측되고 있으며, 미용성형과 관련한 의약품, 의료기기 시장은 노령화 및 소득증대에 따라 미(美)에 대한 경제적 지출여력 증가 등에 기인하여 우호적인 시장환경에 있습니다. 하지만 더말필러를 포함한 미용성형용의 메조테라피 제품군은 질병의 예방이나 직접적인 치료 등을 목적으로 하지 않기 때문에 소득수준과 경기변동에 일정부분 영향을 받는 것으로 추정하고 있 습니다. 따 라서 상기한 시장의 성장추세와 우호적인 환경에도 불구하고 국내외 경기 위축 및 이에 따른 시장성장률 둔화, 제품수요 감소 등이 발생할 수 있으며, 피합병법인의 영업과 경영성과 또한 부정적인 영향을 받을 수 있사오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr&cr (2) 경쟁심화에 따른 위험&cr&cr (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)가 제조하는 더말필러 메조테라피 제품, 창상피복재, 조직보충재 등 생체물질(Biomaterial)을 이용한 의료기기 시장은 생체물질(Biomaterial) 자체가 자연상태에서 존재하거나 합성하여 생산할 수 있기 때문에 그 자체가 특허나 기타 지적재산권에 의해 보호받을 수 있는 물질이 아닌 관계로 의료기기법령에 충족한 관련 설비의 구축과 관련 인력의 확보가 뒷받침되는 경우 비교적 용이하게 제품에 대한 접근이 이루어질 수 있는 분야입니다. 피합병법인은 시장의 경쟁심화에 대비하여 제품의 성능과 가격경쟁력 등을 바탕으로 시장에 적극적으로 대응하는 한편, 브랜드 인지도를 높이고 제품의 우수성을 알리기 위하여 주요 학회에 참여하는 등 적극적으로 홍보활동을 펼치고 있습니다. 또한 대리점과의 협력 강화와 해외영업 활성화를 통해 국내외 영업망을 확충해 나아가고 있습니다. 이와 같은 노력에도 불구하고 시장내 신규업체의 출현과 경쟁업체가 기술우위 및 원가경쟁력을 확보할 경우 피합병법인의 영업확대 및 수익성을 저해할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하 시기 바랍니다. &cr (3) 매출처 편중에 따른 위험&cr &cr ( 주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 2018년 기준 상위 5개 매출처에 대한 매출액 비중은 약 64.9% 수준으로 높은 집중도를 보이고 있습니다. 특히 피합병법인의 주력 제품 중 하나인 필러 등 메조테라피 제품군의 경우 그 공급물량의 상당부분이 해외 수출에 있어 단일 거래선인 ABG Lab 社에 편중된 상황이며, 유착방지제 역시 국내외 독점 판매권을 (주)한국비엠아이가 보유하고 있는 상황입니다. 그럼에도 불구하고 특정 거래처에 의한 매출편중 현상은 단기간 내 해소되기는 어려운 상황인 바 핵심 고객사의 영업환경의 변동과 구매정책의 변경에 따라 피합병법인의 영업실적 및 손익에 영향을 받을 수 있는 위험이 있사오니 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. &cr&cr (4) 신규투자 관련 위험&cr &cr(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)는 현재 주된 사업으로 영위 중인 생체물질을 이용한 의료기기 개발, 제조 외에 의약품 개발과 제조를 신규하고자 합니다. 이에 피합병법인은 2017년 세종특별시 소정면에 위치한 첨단산업단지 내 부지를 확보하고 2018년 10월 의약품 GMP 공장 착공에 돌입하였으며, 세종 신공장 신축을 통해 보툴리눔톡신의 제조 및 원료의약물질의 개발, 생산 그리고 히알루론산을 이용하는 관절강주사제 등의 생산을 계획하고 있습니다. 해당 설비투자를 진행에 따라 감가상각비, 설비유지비용, 산업안전비용, 보험료 등 고정비의 추가 발생에 따라 비용증가가 예상되며 이에 피합병법인의 수익성이 하락될 가능성이 있습니다. 또한 당초의 보톨리눔톡신, 관절강주사제 등의 개발 및 양산계획의 지연, 고객사와의 공급계약 불발, 시장 기술상황의 변동 등의 사유로 손실 가능성이 존재 하오니 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. &cr&cr (5) 정부 규제 관련 위험&cr &cr(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 주요 제품인 HA 필러, 유착방지제, 콜라겐흡수성창상피복재는 의료기기로 분류되며, 의료기기는 국민건강과 직결되고 인체에 직접 사용되는 제품으로 제조 및 판매와 관리까지 법적 규제는 물론 당국의 관리감독을 받는 산업입니다. 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재까지 사업 영위 및 관련 규제 준수를 위하여 노력하고 있으나, 피합병법인의 노력에도 불구하고 의료기기 관련된 규제는 엄격해지는 추세로 규제 환경이 급변하는 경우 피합병법인의 사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 국가별로 인증절차에 대한 법규나 절차의 변경 등으로 인하여 해당 국가에서의 허가 지연 및 추가비용 등이 발생할 경우 피합병법인의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr&cr (6) 대체재 등장 가능성 관련 위험&cr &cr(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 주요 제품인 HA 필러는 생체적합성물질인 히알루론산을 이용, 높은 생분해성과 흡수성, 시술의 용이성, 즉각적인 효과를 보일 수 있다는 장점을 바탕으로 안면 미용시장에서 점차 비중을 높여가고 있습니다. 하지만, 향후 보톡스의 기술적 진보로 인해 보톡스가 HA필러 적용 부위에 적극적으로 사용되거나, HA 필러보다 성능이 우수하거나 안정적인 대체 물질로 구성된 필러가 출현할 경우 안면미용시장에서 HA 필러의 사용은 감소할 수 있으며, 이는 HA 필러 시장의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. &cr&cr (7) 특정 제품의 매출 편중 위험&cr&cr (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 HA 필러 제품류의 매출액이 전체 매출액에서 차지하는 비중은 2016년 62.9%, 2017년 66.7%, 2018년 53.2%로 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 피합병법인은 높은 제품 의존도를 탈피하기 위하여 기존의 유착방지재 매출 확대 및 콜라겐 흡수성 창상피복재나 콜라겐조직보충재, 2차치유폼 제창상피복재 등 다양한 신규 사업의 진행을 통한 새로운 전방시장을 발굴하고 있습니다. 이러한 피합병법인의 제품 다변화의 노력에도 불구하고 신규 제품의 개발의 실패, 경쟁업체의 등장, 규제 당국의 승인 여부 등에 따라 HA 필러에 대한 매출의존도는 다시 증가할 수 있으며, 피합병법인의 사업성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들은 이 점 유의하시기 바랍니다.
회사위험	(1) 핵심 연구인력 확보 및 유출에 관한 위험&cr &cr(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)이 영위하고 있는 의약품 및 의료기기 산업은 시장을 선도할 수 있는 연구개발 능력이 중요함에 따라 연구개발을 위한 투자와 전문인력 관리가 중요합니다. 또한 피합병법인과 같은 벤처기업은 인력의 규모가 작기 때문에 개인이 회사의 연구성과에 미치는 비중이 상대적으로 크다고 할 수 있습니다. 이에 따라 피합병법인의 핵심인력의 유출이 있을 경우 관련 연구개발 과제의 지연 및 개발비 부담 등으로 피합병법인의 경쟁력 및 성장성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr&cr (2) 매출채권 관련 위험&cr &cr (주)한국비엔씨(이하 피합병법인) 의 매출채권은 매출액의 증가에 따라 함께 증가하고 있으며, 매출액 대비 매출채권의 비중이 2018년말 기준 약 47.1%로 매우 높은 수준입니다. 매출채권회전율 역시 2016년 2.7회, 2017년 3.7회, 2018년 4.1회, 2019년 상반기 3.1회로 점차 개선되는 추이를 보이고 있으나 2017년 업종평균 4.3회 대비 저조한 수준입니다. 피합병법인은 매출채권 회수 개선을 위하여 2017년 이후 B2C영업활동(피합병법인이 최종수요처인 병의원에 직접 판매)을 중단하고 전문 유통, 도매업체를 통한 B2B영업활동을 진행하고 있는 바, 6개월 이상 장기채권 및 부도업체는 감소세를 보이고 있습 니다. 그 럼에도 불구하고 주요 거래 유통, 도매업체의 경영악화가 발생할 경우 매출채권 회수가 어려워져 피합병법인의 재무 유동성 및 수익성 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. &cr (3) 재고자산 관련 위험 &cr(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 매출유형은 크게 제품매출과 상품매출로 구분됩니다. 제품매출의 경우 피합병법인에서 각 품목을을 제조하는 형태로 생산과정에서 재고자산이 발생하며 상품매출의 경우 기 매입분(발주분)과 실제 상품 판매의 차이에서 재고자산이 발생하게 됩니다. 피합병법인의 재고자산 보유량 최적화 및 효율화에의 노력에도 불구하고, 전방시장 환경의 변화에 따른 불용재고 발생 또는 안전재고 수량에 대한 예측 오류 등에 따라 재고자산의 장기체화 가능성이 발생할 위험이 있습니다. 이와 같은 경우 일시적으로 재고자산의 평가충당금 및 손상액의 규모가 커질 수 있어 피합병법인의 영업성과를 악화시키거나 유동성 재고의 문제가 발생할 수 있으므로 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr (4) 신규 사업 관련 위험 &cr&cr (주 )한 국 비엔씨(이하 피합병법인)는 생체의료물질(Biomaterials)을 이용한 의료기기 개발과 제조분야에서 획득한 기술력을 바탕으로 제약사업(원료의약물질) 및 기능성화장품의 개발과 생산으로 그 사업영역을 확대하고자 하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 의약품, 의약물질의 개발과 제조는 제조설비에서부터 최종 인허가에 이르기까지 식품의약품안전처 등 관계 당국의 엄격한 규정과 정책을 따라야 하며 또한 이에 부합하여야 하는 바, 피합병법인이 계획하고 예정한 일정에 따라 신규 제품의 상용화가 이루어질 것을 장담하기는 어렵습니다. 또한 개발 및 제품화에 성공했다 하더라도 타사 대비 품질경쟁력과 가격경쟁력을 확보하지 못할 경우 신규사업으로 인한 피합병법인의 성장전망은 제한될 수 있습니다. 이러한 예상치 못한 상황에 따라 피합병법인이 기대하는 수익성 증가가 실현되지 못 하거나 오히려 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수도 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr&cr (5) 환율변동 관련 위험 &cr&cr (주)한국비엔씨(이하 피합병법인) 의 총 매출 중 수출이 차지하는 비중은 2019년 상반기 현재 23.5% 수준입니다. 피합병법인은 국내시장의 불확실한 경기와 시장규모의 한계로 인하여 2015년부터 본격인 수출주도형 영업정책을 펼쳐왔으며 향후 수출비중은 지속적으로 확대 될 것으로 판단하고 있습니다. 이에 피합병법인은 상당부분 환율변동의 위험에 노출되어 있으며 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. &cr&cr (6) 최대주주 및 경영권 변동 관련 위험&cr &cr (주)한국비엔씨(이하 피합병법인) 은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 최완규 대표이사가 (30.61)%의 지분율 보유하고 있으며, 임원 등을 포함한 최대주주등 의 지분율은 (31.73)%입니다. 합병 이후에도 최대주주등의 지분율은 (27.34) % 로 경영권 변동과 관련한 위험 및 경영권 분쟁의 가능성은 낮아 경영의 안정성를 유지할 것으로 판단되나, 사업상 전략적 선택 및 주요고객사의 경영참여가 발생할 경우 피합병법인의 경영권이 변동될 가능성이 존재할 수 있습니다. &cr&cr (7) 설비의 신설 및 매입에 따른 재무안정성 악화 위험&cr&cr (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)은 현재 영위하고 있는 의료기기 개발, 제조 외에 의약품 개발과 제조를 위해 의약품 신공장 건설 및 관련 설비투자를 예정하고 있습니다. 현재 세종시 고등면에 건설 중인 의약품 신공장의 경우 기존 대구 의료기기 공장과 비교하여 5배 이상 연면적으로 건설되고 있으며 이에 따른 설비투자가 요구되고 있습니다. 현 재 19년 반기까지 세종의약품공장의 기계장치에 투입된 금액은 공급가액 기준으로 30억원 가량이며, 2019년 중 21억원, 2020년 50억원 가량이 추가로 투입될 예정에 있으며 이를 위한 금융권 등의 차입이 발생할 수 있습니다. 이러한 투자에도 불구하고 피합병법인의 부채비율은 2016년 224.2%, 2017년 152.9%, 2018년 159.2%, 2019년 반기 206.8 % 으 로 다소 안정화되고 있으나, 2017년도 업종평균 부채비율이 84.1%인 점을 고려하면 여전히 높은 부채비율을 나타내고 있습니다. 금번 합병으로 유입되는 자금으로 인해 재무구조는 보다 건실해질 것으로 예상되나 향후 유사한 대규모 CAPEX 투자 상황이 발생할 경우 피합병법인의 재무 안정성에 부정적인 영향이 발생할 수도 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의해 주시기 바랍니다. &cr&cr (8) 소송의 결과 등 우발채무에 관한 위험&cr &cr(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)는 증권신고서 제출일 현재 피합병법인을 피고로 하는 1건의 소송이 진행 중에 있습니다. 이러한 우발적인 채무에 따라 회사는 예정하지 않은 금전적 지출 등이 발생할 수 있습니다. 또한 인체내 주입되는 의료기기, 의약품 산업의 특성상 향후 사업을 영위하는 과정에서 제품 부작용에 따른 손해배상 청구 또한 발생할 수 있습니다. 이러한 사안의 발생과 결과에 따라 금전적 손실과 함께 제품의 신뢰도, 회사의 이미지 등에 악영향을 미칠 수 있사오니 투자자들께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.
기타 투자위험	(1) 할인율 적용에 따른 합병비율 변동 위험 합병가액의 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준주가가 각각 2,128원 및 11,914원으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은 1대 5.5 986842로 계산됩니 다. 하지만, 본 합병과 관련하여 합병가액의 산정은 엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)은 기준시가대비 4.61% 의 할인율을 적용, (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 기준시가를100분의30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용할 수 있으며, 피합병법인의 경우 희석가능주식인 주식매수선택권과 코스닥시장의 최초 상장에 따른 위험등을 감안하여 2.76% 의 할증율을 적용하였습니다 . 본 합병은 주권상장법인 간의 합병이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례 규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다. 기준주가를 적용할 경우 합병비율은 1: 5.5986842 이지만, 이는 주식매수선택권의 희석 및 합병법인과 피합병법인이 소속된 시장의 차이를 반영하지 못 한다고 판단하여 자본시장법에서 허용가능한 범위 내에서의 할인/할증율을 적용하였으며, 이를 적용하여 합병비율 을 1:6.0305419 로 적용하였습니다. 할인/ 할증율을 적용한 합병비율의 경우 할인/할증율을 반영하기 전 보다 신주가 3,047,800 주 더 많이 발행됩니다. 합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 합병법인 및 피합병법인의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr (2) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험&cr &cr엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,082원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'에 따라 산정된 가격은 2,112원으로 합병법인이 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,082원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,112원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.&cr&cr (3) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험&cr &cr"자본시장 과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 피합병법인가 제시하는 가격은 12,242원 이며, 이는 피합병법인의 합병가액으로서 이는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 기준시가를100분의30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용할 수 있으며, 피합병법인의 경우 희석가능주식인 주식매수선택권과 코스닥시장의 최초 상장에 따른 위험등을 감 안하여 2.76% 의 할증율 을 적용한 금액입니다.&cr&cr"자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 의거 협의가 이루어지지 않을 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 및 시행령에 따른 매수가격 산정방법 따라 산정하도록 하고 있습니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 2월 27일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균 종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 11,554원 입니다.&cr&cr상기 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 피합병법인의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다.&cr&cr피합병법인인 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있습니다.&cr&cr (4) 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담&cr &cr엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)의 주주와 (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세와 양도차익의 20% (합병법인의 주주)와 10%(피합병법인의 주주)에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. &cr&cr (5) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험&cr &cr금번 합병에 있어 엔에이치기업인수목적11호(주)가 제시하는 주식매수청구 가액은 2,082원이며, (주)한국비엔씨가 제시하는 주식매수청구가액은 12,242원 입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유 의하시기 바랍니다.&cr&cr (6) 상장폐지 및 해산가능성 위험&cr &cr엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2016년 12월 22일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(130억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr (7) 전환사채 전환을 통한 희석 가능성 위험&cr &cr 증권신고서 작성기준일 현재 엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)는 전환사채(권면총액 1,670백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,670,000주, 합병 후 발행주식총수인 49,390,048주 의 3.39%)를 발행하고 있습니다. 합병법인의 발기인인 NH투자증권(주)가 보유한 전환사채(권면총액 985백만원, 전환가능주식수 985,000주, 합병 후 발행주식총수인 49,390,048 주 의 1.99% )는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며, 발기인 (주)티에스인베스트먼트가 보유한 전환사채(권면총액 685백만원, 전환가능주식수 685,000주, 합병 후 발행주식총수인 49,390,048주 의 1.39%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 엔에이치기업인수목적11호(주)의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 보호예수 기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회시, 이로 인해 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr&cr (8) 주식매수선택권 행사로 인한 희석 가능성 위험&cr &cr 증권신고서 작성기준일 현재 (주) 한국비엔씨(이하 피합병법인)가 부여한 주식매수선택권 중 미행사 잔여주식수는 78,200주이며, 작성기준일 현재 행사 가 능합니다. 이에 따라 합병 후 주식매수선택권의 잔여 행사 가능주식수는 471,588주 (78,200주 기 준)가 되며, 이는 합병 후 발행주식총수의 0.95%에 해당됩니다. 향후 주식매수선택권 행사시 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr&cr (9) 보호예수 물량 출회와 및 기관투자자 등의 보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험&cr &cr 합병 전 엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)의 최대주주는 2019년 반기말 현재 스테이트에셋(주)(보유율 : 7.33%)이나, 합병 완료시 최대주주는 (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 최대주주인 최완규로 변경될 예정입니다(합병 후 보유율 : 26.37% - 합병 및 전환사채 미전환 가정). 또한 합병 전 합병법인의 발기주주인 NH투자증권(주)(1,000,000주, 1.96% - 합병 및 전환사채 전환 가정), (주)티에스인베스트먼트(780,000주, 1.53% - 합병 및 전환사채 전환 가정), 조경훈(220,000주, 0.43% - 합병 및 전환사채 전환 가정)이 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병신주상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다.&cr&cr추가로 피합병법인의 최대주주 및 친인척이 보유하고 있는 13,504,431주 (합병후 기준, 합병 및 전환사채 전환 후 26.45% )의 경우 합병 후 주가안정화를 위하여 합병신주상장일 후 1년간 매각(6개월 의무보호예수, 6개월 추가 자발적 보호예수)이 제한됩니다.&cr&cr즉, 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 13,834,431주 (합병후 기준 28.01% )이며, 각 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시 15,504,431주 (합병후 기준 30.37% )입니다. &cr&cr 또한, 피합병법인 주주와 합병법인 주주 중에는 벤처금융 및 전문투자자를 포함한 다수의 기관투자자가 존재하며 발기주주(NH투자증권, (주)티에스인베스트먼트)를 제외한 기관투자자들은 보호예수의무가 존재하지 않기 때문에 차익 실현 등을 위해 합병 상장 이후 물량이 즉시 출회될 수 있습니다.&cr &cr 이렇듯 합병 상장 이후 의무보호예수 기간 등이 경과하여 매각제한 물량이 매도 물량으로 출회될 경우와 기관투자자 등이 차익 실현 등을 위해 물량을 즉시 출회하는 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr&cr (10) 이사회 관련 위험&cr &cr합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)의 임원은 사임하고 (주)한국비엔씨의 임원 등이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr (11) 합병상장으로 인한 유입자금 변동 위험&cr &cr (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)은 2019년 06월 03일 이사회의 합병결의를 통해 엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)과의 합병을 결정하였습니다. 피합병법인 의 경영진은 코스닥시장의 상장을 통하여 향후 개발 및 운영자금 등에 따른 자금소요의 계획을 고려하였을 때 합병법인과의 합병을 통한 상장이 가장 적합하다고 판단하여 동 합병을 추진하게 되었습니다. 합병을 통해 피합병법인 으로 유입될 자금 규 모는 약 150.6억원 (201 9년 반기말 합병법인이 보유하고 현금및현금성자산과 단기기타금융자산의 합산금액) 규모이며, 유입시기는 2019년 11월 중으로 예정되어 있습니다. 피합병법인 의 유입자금은 합병을 위한 제비용 5.7억원 을 제외한 약 144.9억원 을 세종 GMP 공장 건축, 기계설비 구입 및 비만치료 등 신제 품 개발 등에 사용할 계획입니다. 다만, 피합병법인의 유입 자금의 규모는 합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 또한, 합병 유입자금이 투자예정금액에 미달할 경우 피합병법인 보유 자금(현금및현금성자산과 단기금융상품 합산) 및 향후 영업으로 인한 유입 현금, 그리고 금융기관 차입 등을 활용하여 보충할 계획입니다.&cr&cr (12) 채무보증 및 담보제공에 대한 위험&cr&cr 엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.&cr&cr (13) 상장비용 인식에 따른 위험&cr &cr동 합병은 법률적으로 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병회사)가 코넥스 상장법인인 (주)한국비엔씨(이하 피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2019년 기말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,523백만원 으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2019년 사업연도 재무제 표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손 실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일 (2019년 06월 03일, 최종일(이사회 전일) 종가 : 2,145원 / 2019년 05월 27일부터 2019년 05월 31일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,120원 / 2019년 05월 02일부터 2019년 05월 31일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,118원이며, 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,128원을 기준가로 산정)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2019년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2019년 10월 11일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당 기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.&cr &cr [추정주가 및 상장비용]&cr 추정주가(임시주주총회일 2019년 10월 11일) 추정 상장비용&cr 2,000원 656백만원&cr 2,128원 1,529백만원&cr 2,500원 4,071백만원&cr 3,000원 7,486백만원&cr 3,500원 10,901백만원 &cr 4,000원 14,316백만원&cr 4,500원 17,731백만원&cr 5,000원 21,146백만원&cr &cr 따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 34.15억원 씩 증가하게 되며, 해당시점의 합병법인의 주가에 따라 2019년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr (14) 증권신고서 내용변경 가능성&cr &cr자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.&cr&cr (15) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험&cr &cr최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 엔에이치기업인수목적(주)가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr (16) 외부평가기관의 외부평가 관련&cr &cr본 합병은 외부평가기관인 삼덕회계법인에 의해 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2019년 06월 03일 (2019년 09월 02일 정정) 금융위에 제출하였습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr (17) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험&cr &cr본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병 에 해당하여 엔에이치기업인수목적11호(주)(합병법인)는 2019년 06월 03일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 08월 20일 에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에 는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr&cr (18) 피합병대상 주주들의 주식매도로 인한 주가하락 위험&cr &cr 본 합병에 있어 (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 합병가액은 12,242원 입니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서 는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 평가가액을 산정할 수 있으며, 피합병법인 기준주가 11,914원에 2.76% 의 할증율 을 적용하였습니다.&cr&cr자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5의거하여 삼덕회계법인으로부터 외부평가를 진행하였으며, 동 평가보고서상 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 산정하여 12,242원 으로 산출하였습니다. &cr&cr기준주가( 11,914원 )와 평가가액( 12,242원 )의 가격차이 및 본 합병에 반대하는 피합병법인의 기존 주주들이 주식을 매도할 경우 코넥스시장에서 거래중인 피합병법인인 (주)한국비엔씨의 주가가 추가적으로 하락할 수 있음을 투자자들께 서는 유의하시기 바랍니다. &cr&cr (19) 주식분산기준 미달로 인한 위험&cr &cr합병법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)의 2018년말 기준 소액주주수는 419명이며, 피합병법인의 (주)한국비엔씨의 소액주주수는 2018년말 기준 472명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 891명으로 예상됩니다. &cr&cr코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. &cr&cr (20) 적격합병요건 관련&cr &cr본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)이 엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr&cr (21) 우선주의 보통주 전환후 추가상장에 따른 주가하락 위험&cr &cr 엔에이치기업인수목적11호(주)와 (주)한국비엔씨의 합병신주상장 직후 발행주식총수는 49,390,048주가 될 예정이며 보통주 43,186,937주(발행주식총수의 87.44%)와 우선주 6,203,111주(발행주식총수의 12.56%)로 구성됩니다. 합병신주상장일에 상장되는 보통주를 제외한 상환전환우선주는 합병신주상장일 당일 상장되지는 않지만 우선주 주주(기술보증기금, 미래창조UQIP투자조합, 스마일게이트화통아진펀드, 중소기업은행)들의 확약사항에 따라 상장 후 우선주 1주당 보통주 1주로 전환청구 될 예정이며, 전환된 보통주는 추가상장될 예정입니다. 한편 해당 주식은 별도의 보호예수 의무가 존재하지 않는 주식입니다. 이에 따라 합병신주상장일 이후 보통주로의 전환 및 추가상장 이후 언제든지 장내 매각이 가능하며 이러한 추가적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 위험이 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr&cr (22) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,128원), 합병가액(2,030원)의 차이에 따른 투자 손실 위험 &cr &cr 통상적으로 합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 ㈜한국비엔씨로 유입될 자금 규모는 약 144.9억원 이며, 유입시기는 2019년 11월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(엔에이치기업인수목적11호㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 피합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 (2,030원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.
합병등 관련 투자위험	(1) 합병계약서상에 명시된 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병 상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.&cr&cr(2) 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 공모전주주((주)티에스인베스트먼트, NH투자증권(주), 조경훈)는 주주간 약정서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 발기인 전원은 의결권을 행사하지 않기로 하였습니다.&cr&cr(3) 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. &cr(4) 합병법인 또는 피합병법인 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다. &cr(5) 합병 후 존속하는 회사인 엔에이치기업인수목적11호(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일(2016년 12월 22일)부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다. &cr&cr(6) 본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 상장예정일은 2019년 12월 03일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr&cr(7) 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

Ⅱ. 형태

형태	흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일		2019년 06월 03일
계약일		2019년 06월 03일
주주총회를 위한 주주확정일		2019년 09월 17일
승인을 위한 주주총회일		2019년 10월 11일
주식매수청구권&cr행사 기간 및 가격	시작일	2019년 10월 11일
종료일	2019년 10월 31일
(주식매수청구가격-회사제시)	합병법인 : 2,082원&cr피합병법인 : 12,242원
합병기일 등		2019년 11월 15일

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

	(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액	비율 : (주)한국비엔씨의 기명식 보통주식 1주당 엔에이치기업인수목적11호(주) 기명식 보통주식 6.0305419주 &cr (주)한국비엔씨의 기명식 우선주식 1주당 엔에이치기업인수목적11호(주) 기명식 우선주식 6.0305419주 &cr가액 : 엔에이치기업인수목적11호(주) 1주당 2,030원 / (주)한국비엔씨 주당 12,242원
외부평가기관	삼덕회계법인
발행증권	종류	수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액
기명식보통주	36,356,937	100	2,030	73,804,582,110
기명식우선주	6,203,111	100	2,030	12,592,315,330
지급 교부금 등	본 합병에서는 피합병법인의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

	(단위 : 원, 주)

회사명		엔에이치기업인수목적11호(주)	(주)한국비엔씨
구분		존속회사	소멸회사
발행주식수	보통주	6,830,000	6,028,801
우선주	-	1,028,616
총자산		15,204,985,638	32,668,362,425
자본금		683,000,000	3,528,708,500

주1) 상기 총자산 및 자본금은 2019년 반기말 현재 한국채택국제회계기준에 의한 별도 재무제표 금액입니다.
주2) (주)한국비엔씨의 자본금은 법인등기부등본상 자본금을 기재하였으며 우선주 자본금(514,308,000원)이 가산된 금액입니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】	[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2019.09.02
【기 타】	-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적&cr

가. 합병의 상대방과 배경&cr&cr(1) 합병 당사회사의 개요&cr

구분		합병법인	피합병법인
법인명		엔에이치기업인수목적11호 주식회사	주식회사 한국비엔씨
합병 후 존속여부		존속	소멸
대표이사		조경훈	최완규
주소	본사	서울특별시 영등포구 여의대로 60&cr8층 (여의도동)	대구광역시 달서구 성서공단로 11길 62&cr대구테크노파크 벤처공장1호관 405호
연락처	02-750-5742	070-7116-0059
설립연월일		2016년 10월 14일	2007년 08월 01일
납입자본금(주1)		보통주 683,000,000원	보통주 3,014,400,500원&cr우선주 514,308,000원
자산총액(주2)		15,204,985,638원	32,668,362,425원
결산기		12월	12월
주권상장		코스닥 상장	코넥스 상장
발행주식의 종류 및 수(주1)		보통주 6,830,000주(액면 100원)	보통주 6,028,801주(액면 500원)&cr우선주 1,028,616주(액면 500원)

출처 : 회사제시자료, 합병법인 사업보고서, 피합병법인 사업보고서&cr주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다.&cr주2) 2019년 6월 30일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 검토보고서상 자산총액(피합병법인의 경우 별도재무제표 자산총액)입니다.

(2) 합병의 배경&cr

엔에이치기업인수목적11호(주)는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2016년 10월 14일 설립되어 2016년 12월 28일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.&cr&cr또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 엔에이치기업인수목적11호(주)의 정관 제58조 제2항에 따라, 엔에이치기업인수목적11호(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.&cr&cr[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항 제1호&cr&cr⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.&cr1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

&cr[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)&cr

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의100분의80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의100분의5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

&cr2016년 12월 엔에이치기업인수목적11호(주)의 코스닥시장 상장 이후, (주)한국비엔씨를 엔에이치기업인수목적11호(주)로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장 기업으로 발굴하게 되었으며, (주)한국비엔씨는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.&cr&cr피합병법인인 (주)한국비엔씨는 코넥스 시장에 상장되어 있으나, 코넥스 시장의 특성상 일반 투자자의 참여 제한 및 기업분석보고서 발간 실적 미흡 등으로 투자자에게 노출되는 빈도가 코스닥 시장에 비하여 낮습니다. 또한 거래량이 미미하여 적정한 주가를시장에서 평가 받을 기회도 상대적으로 적습니다. 이에 피합병법인은 지속적으로 코스닥 시장으로 이전상장하기 위하여 내부통제 제도 등을 정비하였으며, 대표주관사인 NH투자증권(주)로부터 SPAC합병을 권유받고 이를 검토하여 최종적으로 합병 이전상장을 결정하였습니다. 금번 합병이 추진되지 않았을 경우, 피합병법인의 주주들은 적정한 기업가치를 평가받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 코스닥 시장에 비하여 저하된 상태로 남아있을 수 있었습니다.&cr&cr이에 엔에이치기업인수목적11호(주)는 (주)한국비엔씨를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 (주)한국비엔씨의 생산 CAPA 확대 및 신제품 개발 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영 효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.&cr&cr(주)한국비엔씨는 금번 코스닥 시장 상장을 위한 공모에서 유입된 자금으로 인한 재무구조 개선 효과를 볼 수 있습니다. 또한, 향후 매출 증대 효과를 위해 현재 공사중인 세종 GMP 공장건설과 관련한 시설자금으로 사용하여 중 장기 성장동력을 확보하고자 합니다.&cr&cr(주)한국비엔씨는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 신제품 개발 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금을 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

(단위 : 천원)

구분	내역	금액	시기	비고
건축비	세종 GMP 공장 건축비	5,000,000	2019년~2020년	-
기계설비	세종 GMP 공장 기계설비	4,000,000	2019년~2020년	-
연구개발	비만치료 등 신제품 개발비	4,000,000	2019년~2020년	-
운영자금	운영자금	1,489,771	2019년~2020년	-
합 계		14,489,771	2019년~2020년	-

주) 상기 자금사용계획은 향후 (주)한국비엔씨의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.&cr &cr자금조달 이외에도 (주)한국비엔씨는 다음의 상장 추진배경 및 기대효과를 가지고 있습니다.&cr

(1) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대&cr㈜한국비엔씨는 제조업을 영위하는 기업으로 안정적인 주요 매출처 및 자체적인 기술경쟁력을 통해 안정적인 실적을 시현하고 있으며, 보다 높은 사업 경쟁력을 확보하고자 사업 다각화를 목표하고 있습니다. 따라서 예상치 못한 재무상황이나 영업환경의 악화에도 현재의 사업계획에 따라 자체적으로 자금을 조달할 수 있도록 코스닥 상장사로서 자금조달 능력을 증대시키고자 합니다.
(2) 기업 신용도 및 이미지 제고를 통한 매출 증대&cr상장을 통한 ㈜한국비엔씨의 기업 신용도와 이미지 제고를 통하여 제품의 인지도가 상승하여 마케팅 효과가 있을 것으로 판단됩니다. ㈜한국비엔씨는 현재 시장에서의 평가에서 더 나아가 코스닥시장 상장을 통한 이미지 제고로 신뢰성을 증대하여 글로벌 고객사들에 대한 영향력을 확대하고, 이를 기반으로 영업실적 상승 및 주주가치 상승에 이바지하고자 합니다.
(3) 상장에 따른 회사 홍보 및 우수 인력 확보&cr㈜한국비엔씨가 영위하고 있는 기타의료용 기기 제조업(HA필러, 유착방지재, 콜라겐흡수성창상피복재 등 생산 판매)은 지속적인 연구개발이 선행되어야 경쟁력을 유지할 수 있는 기술 선도 산업으로 회사 또한 시장기술의 흐름과 높아지는 고객의 품질요건에 부합하기 위하여 지속적인 R&D 등의 시행을 위해 우수 인력을 확보하는 것이 필수적입니다. 또한, 성장하는 회사를 투명하고 안정적으로 관리하기 위해서는 관리 부문에서도 우수한 인력을 보유하는 것이 매우 중요합니다. 따라서 ㈜한국비엔씨는 코스닥시장 상장을 통한 적극적인 회사 IR과 공시 등을 통한 홍보 및 신뢰성 제고로 우수한 인력을 확보하고자 합니다.

&cr만약 금번 합병이 추진되지 않았을 경우 상기와 같은 대규모 투자자금 집행이 불가능해질 가능성이 존재하며, 이 경우 회사의 생산 CAPA 증설 및 공정 효율화 등의 목표를 달성하지 못하게 되므로 회사의 성장에 제약사항으로 존재하게 됩니다. 또한 합병 예치금 없이 투자계획을 기존 계획대로 진행하게 되더라도 대규모 차입의 실행(2019년 반기말 현재 현금및현금성자산 87.9억원 보유)은 불가피 하였을 것으로 판단되며 이 경우 회사의 재무구조 악화 및 차입비용의 증가로 회사 경영에 부정적인 영향을 미칠 가능성 또한 존재하였을 것입니다. 그 외에도 금번 합병이 추진되지 않았을 경우, 피합병법인인 (주)한국비엔씨의 주주들은 적정한 기업가치를 평가받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 엔에이치기업인수목적11호(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. &cr

이처럼 (주)한국비엔씨의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 엔에이치기업인수목적11호(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

&cr 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr&cr(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 엔에이치기업인수목적11호(주)이고, (주)한국비엔씨는 소멸법인이 되나 존속법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)는 (주)한국비엔씨의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 (주)한국비엔씨로 변경될 예정입니다.&cr&cr 2019년 반기말 현재 엔에이치기업인수목적11호(주)의 최대주주는 스테이트에셋(주)이며 7.33%를 보유하고 있고, (주)한국비엔씨의 최대주주는 최완규로 30.61%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 최완규로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 27.34%가 됩니다. 이는 코스닥시장 상장규정 제19조 의4에 의거하여 (주)한국비엔씨의 합병상장에 해당합니다.

엔에이치기업인수목적11호(주)와 (주)한국비엔씨의 합병이 완료되면 형식적으로는 엔에이치기업인수목적11호(주)가 존속법인이 되고 (주)한국비엔씨는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 (주)한국비엔씨가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

&cr(2) 회사의 재무에 미치는 효과&cr

엔에이치기업인수목적11호(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)한국비엔씨와 합병 후에는 (주)한국비엔씨의 주요 사업인 기타의료용 기기 제조업(HA필러, 유착방지재, 콜라겐흡수성창상피복재 등 생산 판매)을 주요 사업으로 할 것입니다.

한편, 엔에이치기업인수목적11호(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

&cr (주)한국비엔씨는 생체유래물질(Biomaterials)을 이용한 체내 삽입이 가능한 의료기기의 개발과 제조분야를 주사업으로 영위하고 있습니다. 이 중 현재까지 (주)한국비엔씨의 주된 매출을 일으키고 있는 제품군은 크게 히알루론산(Hyaluronic Acid)을 응용한 더말필러(Dermal Filler) 등 메조테라피(Mesotherapy) 제품과 유착방지재(심부체강창상피복재) 제품이 있으며, 콜라겐(Collagen)을 응용하는 콜라겐흡수성창상피복재와 콜라겐조직보충재 등이 있습니다. 또한 (주)한국비엔씨는 글로벌 경쟁력을 갖추기 위해 지속적인 연구개발의 결과 국내외 다수의 특허를 보유하고 있으며 글로벌 경쟁력 확보 및 사업다각화를 위해 노력하고 있습니다.&cr&cr피합병법인인 (주)한국비엔씨의 경우 금번 코스닥시장 합병상장을 통해 유입되는 스팩자금 중 합병소요비용 및 제발행비용 등을 제외한 약 145억원을 CAPA증설 등에 사용할 계획입니다. 상세내역은 아래와 같습니다&cr

(단위 : 천원)

구분	내역	금액	시기	비고
건축비	세종 GMP 공장 건축비	5,000,000	2019년~2020년	-
기계설비	세종 GMP 공장 기계설비	4,000,000	2019년~2020년	-
연구개발	비만치료 등 신제품 개발비	4,000,000	2019년~2020년	-
운영자금	운영자금	1,489,771	2019년~2020년	-
합 계		14,489,771	2019년~2020년	-

주) 상기 자금사용계획은 향후 (주)한국비엔씨의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.&cr&cr 현재 (주)한국비엔씨의 본사가 있는 대구광역시 달서구 성서공단로 11길 62 대구테크노파크는 추가적인 생산 CAPA 증설이 어려운 상태입니다. (주)한국비엔씨는 과거 수년간 지속적으로 매출이 성장해왔으나 구조적 한계상 생산설비의 추가 투입 및 공정효율화의 추가 달성이 어려우며, 이 문제가 해결되지 않을 경우 (주)한국비엔씨의 향후 매출 등 실적 성장에 제약요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 반면 성공적인 합병 상장 이후 유입되는 예치금을 활용하여 신공장을 증설할 경우 언급된 문제점들의 해결과 함께 (주)한국비엔씨의 매출 등 실적성장에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다. &cr

이렇듯 (주)한국비엔씨는 엔에이치기업인수목적11호(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 국내외 시장에서의 시장점유율 확대 및 신규 제품 개발 등에 투자함으로써 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

&cr 합병 후 추정 재무제표는 다음과 같습니다.&cr

(단위: 원)

과목	합병 전(2019년 반기말)		단순 합	합병 후 추정
엔에이치기업인수목적11호	한국비엔씨
---	---	---	---	---
(현대회계법인 검토)	내부결산
---	---	---	---	---
자산
유동자산	15,204,985,638	18,238,799,749	33,443,785,387	32,878,431,387
비유동자산	-	14,429,562,676	14,429,562,676	14,429,562,676
자산총계	15,204,985,638	32,668,362,425	47,873,348,063	47,307,994,063
부채
유동부채	-	15,113,088,822	15,113,088,822	15,113,088,822
비유동부채	1,635,382,849	6,906,557,886	8,541,940,735	8,541,940,735
부채총계	1,635,382,849	22,019,646,708	23,655,029,557	23,655,029,557
자본
자본금	683,000,000	3,014,400,500	3,697,400,500	4,318,693,700
자본잉여금	12,550,720,520	2,837,870,980	15,388,591,500	15,725,105,300
기타자본항목		261,913,711	261,913,711	261,913,711
이익잉여금	335,882,269	4,534,530,526	4,870,412,795	3,347,251,795
자본총계	13,569,602,789	10,648,715,717	24,218,318,506	23,652,964,506

주1) 상기의 요약 재무상태표는 2019년 반기말 기준일로 하여 엔에이치기업인수목적11호(주)의 별도재무상태표 및 (주)한국비엔씨의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)한국비엔씨의 코스닥 시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적11호(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

&cr 법률적으로 코스닥상장법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)(합병법인)가 비상장법인인 (주)한국비엔씨(피합병법인)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인가 합병법인를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 엔에이치기업인수목적11호(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.&cr&cr따라서 합병에 따라서 현재 엔에이치기업인수목적11호(주)가 보유하고 있는 유동자산(예치금, 현금 및 현금성자산)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여 (주)한국비엔씨는 자금조달의 효과가 있으며 상기 reverse module에 따른 합병비용이 발생하게 됩니다.&cr&cr(3) 회사의 영업에 미치는 효과&cr

합병이 완료되면 엔에이치기업인수목적11호(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 (주)한국비엔씨의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

(주)한국비엔씨는 합병을 통해 엔에이치기업인수목적11호(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

&cr 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획&cr&cr엔에이치기업인수목적11호(주)는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)한국비엔씨의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.&cr

2. 합병의 형태

&cr 가. 합병방법&cr&cr본 합병은 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)가 코넥스시장 상장법인인 (주)한국비엔씨를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 엔에이치기업인수목적11호(주)는 존속하고 (주)한국비엔씨는 소멸하게 됩니다.&cr&cr 나. 소규모합병 또는 간이합병 여부&cr

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.&cr

제527조의2(간이합병) &cr① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

&cr제527조의3(소규모합병)&cr① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획&cr&cr합병 후 존속하는 회사인 엔에이치기업인수목적11호(주)는 현재 코스닥시장 상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.&cr&cr 라. 합병의 방법상 특기할만한 사항&cr

엔에이치기업인수목적11호(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주)한국비엔씨에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 엔에이치기업인수목적11호(주)는 존속하고 (주)한국비엔씨는 소멸하게 되지만, 실질적으로 (주)한국비엔씨가 엔에이치기업인수목적11호(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 따라서, 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병법인인 (주)한국비엔씨의 상호, 사업목적, 본점소재지로 변경됩니다.

엔에이치기업인수목적11호(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 엔에이치기업인수목적11호(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

&cr 마. 합병 기한의 적정성&cr&cr기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 엔에이치기업인수목적11호(주)와 (주)한국비엔씨의 합병으로 인한 합병등기예정일은 2019년 11월 19일로 동 등기예정일은 엔에이치기업인수목적11호(주)의 주식공모에 의한 주금납입일(2016년 12월 22일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.&cr

3. 진행경과 및 주요일정

&cr 가. 진행경과&cr

엔에이치기업인수목적11호(주)는 정관상 합병대상법인인 '미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 법인'에 가장 부합한 법인 중 하나가 (주)한국비엔씨라고 판단하고 스팩과의 합병을 제안하였고, 이에 양사의 경영진은 스팩 합병을 통한 기업상장에 관하여 긍정적으로 검토하였으며, 그 결과 양사의 경영진은 2019년 06월 03일 이사회 결의 개최, 합병계약 체결 등을 통하여 양사가 최종 합병비율을 동의함으로써 합병계약이 체결되었습니다.&cr

(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2019년 04월 15일 삼덕회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였습니다. 평가 기간은 2019년 04월 15일 ~ 06월 03일입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 삼덕회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.&cr

(2) 이사회 합병결의 : 2019년 06월 03일

(3) 합병계약체결일 : 2019년 06월 03일&cr

나. 합병주요일정&cr

구 분	일 정
이사회결의일	2019년 06월 03일
합병계약체결일	2019년 06월 03일
주주명부폐쇄 공고일	2019년 08월 22일
주주명부폐쇄 기준일	2019년 09월 17일
주주명부폐쇄기간	2019년 09월 18일 ~ 09월 25일
주주총회 소집통지 공고일	2019년 09월 26일
주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간	2019년 09월 26일 ~ 10월 10일
주주총회일	2019년 10월 11일
주식매수청구권 행사기간	2019년 10월 11일 ~ 10월 31일
채권자 이의제출 공고일	2019년 10월 14일
채권자 이의제출 기간	2019년 10월 14일 ~ 11월 14일
합병기일	2019년 11월 15일
합병종료보고 이사회 결의일	2019년 11월 15일
합병종료보고 공고일	2019년 11월 18일
합병등기예정일	2019년 11월 19일
합병신주 교부일	-
합병신주 상장예정일	2019년 12월 03일

주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

&cr 4. 합병의 상대방 회사&cr&cr 가. 회사의 개황&cr

구 분	내 용
상 호	(주)한국비엔씨
소재지	대구광역시 달서구 성서공단로 11길 62 대구테크노파크 벤처공장1호관 405호
대표이사	최 완 규
설립일	2007년 08월 01일
업종	기타의료용기기 제조업
주요사업의 내용	HA필러, 유착방지재, 콜라겐흡수성창상피복재 등 생산 및 판매
임직원 현황	93명(증권신고서 작성기준일 현재)
주요주주 현황	최완규 외 특수관계인 (지분율: 31.73%)

&cr 나. 요약재무정보&cr&cr(1) 요약 별도 재무제표 (2016년 ~ 2019년 반기)&cr&cr [별도 재무상태표]

(단위 : 원)

과 목	2019년 반기&cr(제13기 반기)	2018년&cr(제12기)	2017년&cr(제11기)	2016년&cr(제10기)
회계처리 기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS
자산
유동자산	18,238,799,749	19,078,629,402	13,092,343,749	13,240,656,681
현금및현금성자산	8,789,734,340	10,293,943,536	6,900,416,145	5,251,879,534
매출채권	6,473,599,398	4,991,466,149	3,116,189,441	5,021,714,305
기타수취채권	117,267,588	672,355,266	203,712,367	162,003,347
재고자산	2,161,776,962	2,587,456,919	2,074,116,334	2,714,576,890
기타단기금융자산	-	-	560,000,000	30,000,000
기타유동자산	696,421,461	533,407,532	237,909,462	55,739,627
당기법인세자산	-	-	-	4,742,978
비유동자산	14,429,562,676	11,765,298,615	10,662,674,532	7,014,400,221
유형자산	12,779,641,043	10,225,769,522	8,860,643,238	5,482,740,336
무형자산	344,639,192	386,461,194	655,777,690	720,156,220
매도가능금융자산	-	-	100,000,000	-
기타장기금융자산	449,925,962	341,822,962	294,930,000	238,588,500
이연법인세자산	855,356,479	811,244,937	751,323,604	572,915,165
자산 총계	32,668,362,425	30,843,928,017	23,755,018,281	20,255,056,902
부채
유동부채	15,113,088,822	13,882,486,154	10,783,384,692	7,150,980,008
매입채무	198,806,770	593,090,266	325,000	181,038,455
기타지급채무	1,286,016,071	945,185,504	545,365,636	498,208,859
단기차입금	6,043,445,768	5,730,160,703	5,181,024,405	640,000,000
파생상품부채	6,387,278,430	4,122,545,499	3,493,608,536	4,402,191,490
기타유동부채	1,081,435,944	2,049,981,514	1,010,974,935	1,393,775,296
당기법인세부채	116,105,839	441,522,668	552,086,180	35,765,908
비유동부채	6,906,557,886	5,059,888,431	3,578,580,803	6,855,718,377
기타장기지급채무	22,457,886	22,388,431	11,080,803	-
장기차입금	6,884,100,000	5,037,500,000	3,567,500,000	6,855,718,377
부채 총계	22,019,646,708	18,942,374,585	14,361,965,495	14,006,698,385
자본
자본금	3,014,400,500	2,971,213,000	2,927,775,500	2,880,000,500
주식발행초과금	2,837,870,980	2,532,142,891	1,980,586,766	1,638,638,638
기타자본	261,913,711	525,920,282	836,832,965	946,968,237
이익잉여금	4,534,530,526	5,872,277,259	3,647,857,555	782,751,142
자본 총계	10,648,715,717	11,901,553,432	9,393,052,786	6,248,358,517
부채와 자본 총계	32,668,362,425	30,843,928,017	23,755,018,281	20,255,056,902

&cr[별도 손익계산서]

(단위 : 원)

과 목	2019년 반기&cr(제13기 반기)	2018년 반기&cr(제12기 반기)	2018년&cr(제12기)	2017년&cr(제11기)	2016년&cr(제10기)
회계처리 기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS
매출액	8,792,748,210	6,468,202,979	16,680,986,047	15,016,851,116	12,444,907,102
매출원가	3,731,267,856	2,953,525,811	6,835,923,671	5,697,851,068	4,676,985,967
매출총이익	5,061,480,354	3,514,677,168	9,845,062,376	9,319,000,048	7,767,921,135
판매및일반관리비	3,891,104,870	2,496,405,425	5,515,049,279	6,270,091,010	6,463,547,068
영업이익	1,170,375,484	1,018,271,743	4,330,013,097	3,048,909,038	1,304,374,067
기타수익	58,613,230	26,651,987	112,400,640	29,408,773	18,471,276
기타비용	5,028,010	216,021,856	216,113,701	5,725,535	356,459,065
금융수익	104,546,396	256,968,862	359,480,361	1,015,637,799	558,487,067
금융비용	2,591,880,356	499,782,737	1,313,997,031	845,374,559	610,527,340
법인세비용차감전순이익	(1,263,373,256)	586,087,999	3,271,783,366	3,242,855,516	914,346,005
법인세비용	74,373,477	44,804,438	720,803,030	377,749,103	(121,250,104)
당기순이익	(1,337,746,733)	541,283,561	2,550,980,336	2,865,106,413	1,035,596,109
주당순이익
기본주당순이익	(223)	92	431	493	180
희석주당순이익	(223)	92	418	493	180

주1) 피합병법인의 2016년 12월 31일과 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 각각 바른회계법인과 정진회계법인이 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였으며, 각 감사인의 2017년 3월 15일자 감사보고서 및 2018년 3월 21일자 감사보고서에는 적정의견이 표명되었습니다. 한편 해당 감사인이 적정의견을 표명한재무제표에 대하여 2018년 감사인인 삼일회계법인은 하기 주2)에 기술되어 있는 조정사항들을 반영하여 재무제표를 재작성 하였습니다.&cr2018년 감사인인 삼일회계법인은 2018년 재무제표에 대한 감사의 일부로서, 재무제표에 대한 하기 주2)에서 설명하는 바와 같이 2016년 재무제표 및 2017년 재무제표를 수정하기 위해 적용된 조정사항들에 대하여 도 감사를 수행하였습니다. 2018년 감사인인 삼일회계법인의 의견으로는, 해당 조정사항들은 적절하며 바르게 적용되었습니다. 2018년 감사인인 삼일회계법인는 하기 주2) 조정사항을 제외하고는 피합병법인의 2016년 재무제표 및 2017년재무제표에 대해 감사나 검토, 기타 어떠한 계약도 체결하지 않았습니다. 따라서 2018년 감사인인 삼일회계법인은 2016년 재무제표 및 2017년 재무제표 전체에 대하여 감사의견 또는 기타 어떠한 형태의 확신도 표명하지 아니하였습니다.

주2) 2018년 감사인인 삼일회계법인의 의견으로는 피합병법인은 2014년과 2015년 중 발행한 전환상환우선주와 관련하여 자본으로 인식했던 전환권 대가를 부채로 재분류하였으며, 2017년 12월 31일 및 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 재작성되었습니다. 이로 이한 수정내역은 다음과 같습니다.&cr

1) 재무상태표

(단위: 천원)

구 분	2017.12.31			2016.12.31
수정전	수정금액	수정후	수정전	수정금액	수정후
---	---	---	---	---	---	---
이연법인세자산	1,119,745	(368,421)	751,324	774,870	(201,955)	572,915
미지급금	325,791	(3,881)	321,910	418,810	(3,880)	414,930
단기차입금	8,383,385	(3,202,361)	5,181,024	640,000	-	640,000
장기차입금	3,567,500	-	3,567,500	9,788,774	(2,933,056)	6,855,718
파생상품부채	-	3,493,609	3,493,609	-	4,402,191	4,402,191
주식발행초과금	2,072,741	(92,154)	1,980,587	1,730,793	(92,154)	1,638,639
전환권대가	1,296,941	(1,296,941)	-	1,296,941	(1,296,941)	-
미처분이익잉여금	2,914,551	733,307	3,647,858	1,060,866	(278,115)	782,751

(Source : 2018년 감사보고서)

&cr2) 손익계산서

(단위: 천원)

구분	2017			2016
수정전	수정금액	수정후	수정전	수정금액	수정후
---	---	---	---	---	---	---
금융수익
- 파생상품평가이익	-	908,582	908,583	-	492,572	492,572
금융비용
- 이자비용	863,451	(269,305)	594,145	748,994	(248,113)	500,881
- 파생상품평가손실	-	-	-	-	68,418	68,418
법인세비용(수익)	211,283	166,466	377,749	(270,252)	149,002	(121,250)

(Source : 2018년 감사보고서)

(2) 요약 연결 재무제표&cr&cr해당사항 없습니다.&cr

(3) 지정감사여부&cr&cr(주)한국비엔씨는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 금융감독원에 지정감사를 신청하여 삼일회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며, 이에 따라 2018 사업연도 지정감사를 수감하였으며, 감사의견은 적정이었습니다.&cr

5. 합병등의 성사 조건

가. 합병조건&cr&cr(1) 계약의 선행조건&cr&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 엔에이치기업인수목적11호(주)가 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월(2016년 12월 22일 부터) 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.&cr&cr한편, 발기주주인 (주)티에스인베스트먼트 및 NH투자증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.&cr&cr본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.&cr&cr[합병계약서]

제12조 (선행조건)

&cr본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.&cr&cr1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.&cr&cr2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.&cr&cr3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.&cr&cr4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 및 피합병회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

&cr(2) 계약의 해제 조건&cr&cr합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.&cr

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)&cr&cr① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.&cr&cr1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우&cr&cr2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우&cr&cr3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우&cr&cr4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우&cr&cr5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우&cr&cr② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.&cr&cr③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.&cr&cr1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.&cr&cr2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.&cr&cr3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

&cr 나. 당사회사의 합병 주주총회 결의요건&cr

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.&cr&cr한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 (주)티에스인베스트먼트 보유 공모 전 발행주식 보통주 95,000주, 조경훈 보유 공모 전 발행주식 보통주 220,000주와 NH투자증권(주) 보유 386,061주(공모 전 발행주식 보통주 15,000주, 공모 후 발행주식 보통주 371,061주)에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에 서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.&cr&cr[주주간 약정서] &cr

5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모 후 발행 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반 대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다.&cr&cr 5.4. 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식 등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

&cr 가. 합병대상회사의 선정기준&cr&cr합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성 및 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 산정한 것입니다.&cr&cr 나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한&cr&cr코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.&cr&cr[코스닥상장규정]

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)&cr

②기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.&cr1.주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것. 이 경우 주권비상장법인등이 신속합병상장기업인 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니하며, 주권비상장법인등이 상장심사서류 제출 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록된 후 1월을 경과하고 최근 사업연도 매출액 및 이익등이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니할 수 있다. 다만, 신속합병상장기업 또는 인수합병중개망에 등록된 법인의 현저한 영업 악화 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용할 수 있다.&cr가. 일반기업 또는 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제6호가목[(1)·(3)의 요건은 제외하고, (2)·(4)의 요건 중 시가총액 요건은 제외하여 적용한다], 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.&cr나. 기술성장기업 : 제6조제1항제4호, 제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항의 요건을 충족하고 있을 것&cr2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것&cr3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것&cr4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

&cr 다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한&cr

엔에이치기업인수목적11호(주)의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 정관 58조에 의거 엔에이치기업인수목적11호(주)는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 정관 제58조에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

&cr① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

&cr피합병법인인 (주)한 국비엔씨는 정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군)에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다.&cr&cr[정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)&cr&cr이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.&cr&cr1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

[평가기관 및 개요]

평가 계약일자	2019년 4월 15일
평 가 기 간	2019년 4월 15일 ~ 2019년 6월 3일
제 출 일 자	2019년 6월 3일
평 가 회 사 명	삼덕회계법인
대 표 이 사	이 용 모
소 재 지	서울특별시 종로구 우정국로 48 S&S빌
평 가 책 임 자	(직책) 이사 (성명) 박 철 훈&cr(전화번호) 02-397-5142

&cr 1. 합병의 방법 및 요령&cr &cr 본 합병은 주권상장법인인 엔에이치기업인수목적11호 주식회사가 주권상장법인인 주식회사 한국비엔씨를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 엔에이치기업인수목적11호 주식회사는 존속하고 주식회사 한국비엔씨는 소멸되어 해산합니다.&cr&cr본건 합병의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호의 규정에 의거하여 주권상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인의 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액을 적용하여 산출하였으며, 동 평가가액을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인주식 등을 교부할 예정입니다.&cr&cr한편, 본 합병은 주권상장법인 간의 합병이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인간의 합병시적용)은 적용할 수 없습니다.&cr

2. 합병비율에 대한 평가&cr

2.1 합병당사회사 개요&cr

구 분		합병법인	피합병법인
법인명		엔에이치기업인수목적11호 주식회사	주식회사 한국비엔씨
합병 후 존속여부		존속	소멸
대표이사		조경훈	최완규
주 소	본사	서울특별시 영등포구 여의대로 60 8층&cr(여의도동)	대구광역시 달서구 성서공단로11길62 대구테크노파크 벤처공장1호관405호
연락처	02-750-5682	070-7116-0059
설립연월일		2016년 10월 14일	2007년 08월 02일
납입자본금 (주1)		보통주자본금 683,000,000원	보통주자본금 3,014,400,500원&cr우선주자본금 514,308,000원
자산총액 (주2)		15,082,437,669원	30,843,928,017원
결산기		12월 31일	12월 31일
종업원수 (주3)		4명	79명(임원6명, 직원73명)
발행주식의 종류 및 수 (주1)		보통주 6,830,000주 (액면 100원)	보통주 6,028,801주(액면 500원)&cr우선주 1,028,616주(액면 500원)

(Source : 피합병법인 제시자료, 금융감독원 전자공시시스템 및 법인등기부등본

&cr(주1) 의견서 제출일(2019년 6월 3일) 현재 법인등기부등본상 자본금입니다. 납입자본금은 합병법인은 2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액에 의견서 제출일까지 변동은 없으며, 피합병법인은 2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액에 2019년도 주식선택권행사에 따른 추가금액(아래 참조) 입니다. 우선주는 전환상환우선주로 기업공개를 하는경우 공모가격에 따라 변동 가능한 수량의 자기지분상품을 지급하는 조건이 부여된 이유로 한국채택국제회계기준 감사보고서상 부채로 계상되었습니다. &cr&cr<의견서 제출일 피합병법인 자본금 총액 계산 내역>

구 분	주수	액면(단위 : 원)	자본금(단위 : 원)
A.2018년12월 31일 자본금 총계(a+b)	6,971,042	500	3,485,521,000
a.보통주(2018년12월31일 기준)	5,942,426	500	2,971,213,000
b.우선주(2018년12월31일 기준)	1,028,616	500	514,308,000
B.주식선택권행사(2019년2월11일)로 인한 보통주 증가	86,375	500	6,028,801
C.의견서 제출일(2019년6월3일) 자본금 총계(a'+b')	7,057,417	500	3,528,708,500
a'.보통주(2019년6월3일 기준)(a+B)	6,028,801	500	3,014,400,500
b'.우선주(2019년6월3일 기준)(b'=b)	1,028,616	500	514,308,000

(Source : 피합병법인 제시자료, 등기부등본 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2018년 12월 31일 기준 감사받은 한국채택국제회계기준에 따른 재무상태표상 금액입니다.&cr&cr(주3) 종업원수는 2018년 12월 31일 현재의 공시된 사업보고서 기준 임직원수 입니다.

&cr2.2 평가 개요&cr&cr코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2019년 6월 3일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.&cr&cr<관련규정>&cr&cr- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동 법 시행령 제176조의5&cr- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조&cr&cr2.3 평가방법&cr&cr합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동 법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.&cr&cr2.3.1 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 분석방법&cr&cr주권상장법인인 합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30의 범위내에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 4.61% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.&cr&cr또한, 주권상장법인인 피합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 합병법인의 경우와 마찬가지로 기준시가를 기준으로 100분의 30의 범위 내에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 2.76% 할증한 가액)으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할인율 또는할증률을 산정함에 있어, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 반영하였습니다.&cr&cr2.3.2 본질가치 분석방법&cr&cr주권상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 하였습니다. 본질가치 산정을 위한 분석기준일, 자산가치 및 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.&cr&cr2.3.2.1 분석기준일&cr&cr본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2019년 5월 27일 입니다.&cr&cr2.3.2.2 자산가치 분석방법&cr&cr자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표(2018년 12월 31일)상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.&cr&cr(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감&cr(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감&cr(3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차이를 차감&cr(4) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감&cr(5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산&cr(6) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감&cr(7) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산&cr(8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감&cr(9) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감&cr&cr2.3.2.3 수익가치 분석방법&cr&cr수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 및 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.&cr&cr본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인모형은 일반적으로회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되어, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인은 최근 3개년 동안 배당을 하지 아니하여, 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2개 사업연도로 성장성이 낮고 매년이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인을 평가하는데 있어 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.&cr&cr한편, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요내용은 다음과 같습니다.&cr&cr(1) 현금흐름할인모형&cr&cr현금흐름할인모형은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.&cr&cr기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.&cr&cr(2) 배당할인모형&cr&cr향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인모형에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.&cr&cr(3) 이익할인법&cr&cr이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다.&cr&cr2012년 12월 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는 수익가치를 향후 2개 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다.자본환원율은 대상기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인모형에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 개별위험을 고려하지 않고 자본환원율을 일률적으로 적용한다는 단점이 있습니다.&cr&cr2.3.3 상대가치 분석방법&cr&cr자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외)이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하"상대가치"라 한다)를 산정할 수 있으면 합병의 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있습니다.&cr&cr증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병당사회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.&cr&cr다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.&cr&cr유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하도록 되어 있습니다.&cr&cr유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2&cr&cr유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하되, 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하도록 되어 있습니다.&cr&cr유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 합니다.&cr&cr요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것&cr요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것&cr요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것&cr요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것&cr&cr 3. 합병비율 평가 결과&cr

3.1 합병비율 평가 요약&cr&cr합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

	(단위: 원)

구분	합병법인	피합병법인
A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액 (주1)	2,030원	12,242원
a. 기준시가	2,128원	11,914원
b. 할증률(할인율) (주4)	(4.61%)	2.76%
B. 본질가치 (주2)	해당사항없음	12,242원
a. 자산가치	1,975원	2,922원
b. 수익가치	해당사항없음	18,456원
C. 상대가치 (주3)	해당사항없음	해당사항없음
D. 합병가액/1주 (주4)	2,030원	12,242원
E. 합병비율	1	6.0305419

(Source : 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인의 합병가액과 주권상장법인인 코넥스시장 피합병법인의 합병가액은 기준시가에 할인율을 반영한 금액으로 평가하였습니다.&cr&cr(주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.&cr&cr(주3) 주권상장법인간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.&cr

(주4) 최초 증권신고서 대비 2019.9.2 정정신고서에서 합병법인 합병가액의 할인율 5.08%에서 4.61%로 피합병법인의 합병가액의 할증률 1.88%에서 2.76%로 수정하였습니다. 수정하게 된 원인 및 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다.&cr&cr가.피합병법인

구 분	정정전	정정후	비 고
A. 본질가치	12,137원	12,242원	[(a×1) + (b×1.5)]÷2.5
a. 자산가치	2,964원	2,922원	1주당 순자산가액
b. 수익가치	18,253원	18,456원	1주당 수익가치
B. 상대가치	해당사항없음	해당사항없음	주권상장법인 간의 합병이므로 산출하지 아니함
C. 기준시가	11,914원	11,914원
D. 할증률(할인율)	1.88%	2.76%	본질가치 평가결과를 반영하여 산정함
E. 합병가액	12,137원	12,242원

(Source : 삼덕회계법인 Analysis )

피합병법인의 주식수 산정시 최초 증권신고서에서는 주식선택권의 행사를 가정하였으나, 정정신고서에서는 주식선택권의 행사를 가정하지 않았습니다. 이는 최초 증권신고서에는 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"의 붙임2의 문단11에 의거 행사를 가정하였으나, 해당 임직원들의 주식선택권의 행사를 강제할 수 없으므로 정정신고서에는 주식선택권의 행사를 가정하지 않았습니다.&cr&cr주식선택권 행사가정을 제외할 경우 변동되는 주식수는 다음과 같습니다.

구 분	정정전 주식수	정정후 주식수	비 고
보통주주식수
a. 등기부상보통주식수	6,028,801	6,028,801
b. 전환상환우선주의 보통주가정	1,028,616	1,028,616
c. 미행사주식선택권	78,200	-	가정변경
합계	7,135,617	7,057,417

(Source : 삼덕회계법인 Analysis )

정정신고서에서 주식선택권 행사가정을 제외하므로 보통주주식수는 감소하게 되고 보통주주식수 감소함에 따라 주당 본질가치가 12,137원에서 12,242원으로 증가함에 따라서 피합병법인의 할증률이 1.88%에서 2.76%로 증가할게 됩니다. &cr&cr나. 합병법인

구분	정정전	정정후	비고
기준주가	2,128원	2,128원
할증률(할인율)	(5.08%)	(4.61%)
기준시가에 할인 또는 할증률을 적용한 평가가액(A)	2,020원	2,030원
1주당 자산가치(B)	1,975원	1,975원
합병가액(Max[A,B])	2,020원	2,030원

(Source : 삼덕회계법인 Analysis )

피합병법인의 주식수 변경으로 인한 피합병법인의 할증율이 증가함에 따라 최초 증권신고서의 합병비율 변동을 최소화하면서 단주가 발생하지 않는 합병법인 합병가액을 산정함에 따라 합병법인의 할인율이 5.08%에서 4.61%로 감소하였습니다.

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정&cr&cr3.2.1 합병법인의 합병가액 산정&cr&cr주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

	(단위: 원)

구분	금액
기준주가	2,128원
할증률(할인율)	(4.61%)
기준시가에 할인 또는 할증률을 적용한 평가가액(A)	2,030원
1주당 자산가치(B)	1,975원
합병가액(Max[A,B])	2,030원

(Source : 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정&cr&cr합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 6월 3일)과 합병계약을 체결한날(2019년 6월 3일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 6월 2일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 4.61% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

	(단위: 원)

구분	기간	금액
A. 1개월 가중평균 주가	2019년 5월 3일부터 2019년 6월 2일까지	2,118
B. 1주일 가중평균 주가	2019년 5월 27일부터 2019년 6월 2일까지	2,120
C. 최근일 주가	2019년 5월 31일	2,145
D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3)		2,128
E. 할증(할인)율		(4.61%)
F. 기준주가(D×(1±E)])		2,030

(Source : 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2019년 6월 2일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평가종가는 다음과 같습니다.

	(단위: 원, 주)

일자	종가	거래량	종가 x 거래량
2019-05-31	2,145	10,177	21,829,665
2019-05-30	2,120	47,225	100,117,000
2019-05-29	2,115	9,115	19,278,225
2019-05-28	2,110	12,004	25,328,440
2019-05-27	2,110	8,483	17,899,130
2019-05-24	2,155	8,934	19,252,770
2019-05-23	2,140	9,211	19,711,540
2019-05-22	2,140	6,886	14,736,040
2019-05-21	2,140	7,534	16,122,760
2019-05-20	2,130	20,708	44,108,040
2019-05-17	2,120	38,055	80,676,600
2019-05-16	2,105	7,310	15,387,550
2019-05-15	2,115	4,093	8,656,695
2019-05-14	2,100	32,760	68,796,000
2019-05-13	2,110	927	1,955,970
2019-05-10	2,110	1,141	2,407,510
2019-05-09	2,110	1,750	3,692,500
2019-05-08	2,110	59,633	125,825,630
2019-05-07	2,100	2,616	5,493,600
2019-05-03	2,105	19,064	40,129,720
최근 1개월 합계		307,626	651,405,385
최근 1주일 합계		87,004	184,452,460
A. 최근 1개월 가중산술평균종가			2,118
B. 최근 1주일 가중산술평균종가			2,120
C. 최근일 종가			2,145
D. 기준시가 ((A + B + C)÷3)			2,128

(Source : 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정&cr&cr합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환 가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다.

	(단위: 원, 주)

과목	금액
A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)	13,487,164,500
B. 조정항목(a - b)	-
a. 가산항목	-
(1) 자기주식	-
(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액	-
(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액	-
(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액	-
(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액	-
b. 차감항목	-
(1) 실질가치 없는 무형자산	-
(2) 회수가능성이 없는 채권	-
(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실	-
(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액	-
(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손	-
(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액	-
(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실	-
(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액	-
C. 조정된 순자산가액(A + B)	13,487,164,500
D. 발행주식총수 (주2)	6,830,000
E. 1주당 자산가치(C ÷ D)	1,975

(Source : 합병법인 제시자료, 금융감독원 전자공시시스템 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2018년 12월 31일 현재 감사받은 한국채택국제회계기준에 따른 재무상태표상 금액을 적용하였습니다.&cr&cr(주2) 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항 등에 따라 전환 가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 아니하였습니다.&cr&cr3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정&cr&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액평가를 위하여 기준시가에 적용할 할인율 또는 할증률을 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.

	(단위: 원)

구 분	금 액	비 고
A. 본질가치	12,242원	[(a×1) + (b×1.5)]÷2.5
a. 자산가치	2,922원	1주당 순자산가액
b. 수익가치	18,456원	1주당 수익가치
B. 상대가치	해당사항없음	주권상장법인 간의 합병이므로 산출하지 아니함
C. 기준시가	11,914원
D. 할증률(할인율)	2.76%	본질가치 평가결과를 반영하여 산정함
C. 합병가액	12,242원

(Source : 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr3.2.2.1 피합병법인의 기준시가 산정&cr&cr피합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 6월 3일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 6월 3일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 6월 2일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

	(단위: 원)

구분	기간	금액
A. 1개월 가중평균 주가	2019년 5월 3일부터 2019년 6월 2일까지	11,496
B. 1주일 가중평균 주가	2019년 5월 27일부터 2019년 6월 2일까지	12,347
C. 최근일 주가	2019년 5월 31일	11,900
D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3)		11,914
E. 할증(할인)율		2.76%
F. 기준주가(D×(1±E)])		12,242

(Source : 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2019년 6월 2일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평가종가는 다음과 같습니다.

	(단위: 원, 주)

일자	종가	거래량	종가 x 거래량
2019-05-31	11,900	11,070	131,733,000
2019-05-30	11,700	5,042	58,991,400
2019-05-29	12,050	11,915	143,575,750
2019-05-28	12,400	5,331	66,104,400
2019-05-27	12,800	25,302	323,865,600
2019-05-24	12,700	35,277	448,017,900
2019-05-23	12,250	16,783	205,591,750
2019-05-22	11,750	13,834	162,549,500
2019-05-21	11,500	8,425	96,887,500
2019-05-20	11,200	7,346	82,275,200
2019-05-17	10,750	10,318	110,918,500
2019-05-16	9,890	3,106	30,718,340
2019-05-15	9,490	1,396	13,248,040
2019-05-14	9,300	2,024	18,823,200
2019-05-13	9,160	5,588	51,186,080
2019-05-10	9,100	1,888	17,180,800
2019-05-09	9,120	7,567	69,011,040
2019-05-08	9,120	4,572	41,696,640
2019-05-07	9,240	15,445	142,711,800
2019-05-03	9,110	2,215	20,178,650
최근 1개월 합계		194,444	2,235,265,090
최근 1주일 합계		58,660	724,270,150
A. 최근 1개월 가중산술평균종가			11,496
B. 최근 1주일 가중산술평균종가			12,347
C. 최근일 종가			11,900
D. 기준시가 ([A+B+C]÷3)			11,914

(Source : 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)

3.2.2.2 피합병법인의 본질가치의 산정&cr&cr피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

	(단위: 원)

구 분	금액
A. 자산가치	2,922
B. 수익가치	18,456
C. 본질가치 [(a×1) + (b×1.5)]÷2.5	12,242

(Source : 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr(1) 피합병법인의 자산가치의 산정&cr&cr피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 개별재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

	(단위: 원, 주)

과목	금액
A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)	11,901,553,432
B. 조정항목(a - b)	8,717,267,508
a. 가산항목	8,848,228,702
(1) 자기주식	-
(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 (주2)	43,187,500
(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 (주2)	42,335,000
(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액	-
(5) 전환상환우선주부채 (주3)	8,762,706,202
b. 차감항목	130,961,194
(1) 실질가치 없는 무형자산 (주4)	130,961,194
(2) 회수가능성이 없는 채권	-
(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실	-
(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액	-
(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손	-
(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액	-
(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실	-
(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액	-
C. 조정된 순자산가액(A + B)	20,618,820,940
D. 발행주식총수 (주5) (주6)	7,057,417
E. 1주당 자산가치(C ÷ D)	2,922

(Source : 피합병법인 제시자료, 금융감독원 전자공시시스템 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) '증권의발행및공시에관한규정 제5-13조 제2항' 및 '증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조'에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.&cr&cr(주2) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 이전까지 주식선택권의 부여, 주식선택권의 행사에 따라 다음과 같이 자본항목의 증가가 발생하였습니다.

(단위: 원)

구 분	금 액	비 고
A.자본금	43,187,500	86,375주*500원(액면)
B.자본잉여금	42,335,000	B=a+b
a.주식발행초과금	306,341,571
b.주식선택권	(264,006,571)

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr (주3) 전 환상 환우 선주는 기업공개를 하는 경우 공모가격에 따라 변동 가능한 수량의 자기지분상품을 지급하는 조건이 부여된 이유로 K-IFRS 기준 감사보고서상 부채로 계상되어 있으나, 분석기준일 현재 전환상환우선주의 보통주로 전환할 가능성이 매우 높습니다. 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"의 붙임2의 문단11 "비업무용자산가치를 고려하여야 하며 전환가능증권 (CB,BW등)이 있는 경우, 해당증권의 전환여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종주당가치를 산출해야한다”는 규정에 따라 전환상환우선주를 부채에서 자본으로 재분류하고 평가하기로 함에 따라 합병비율 평가 시 이를 자본으로 간주하여 순자산 증가액으로 반영하였습니다.

(단위: 원)

구 분	금 액	비 고
전환상환우선주	4,640,160,703
파생상품부채	4,122,545,499
합계	8,762,706,202

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr 분석기준일 현재 법인등기부등본상의 발행주식총수에, 보수적관점에서 전환상환우선주의 보통주로 전환 가정시 증가하는 보통주 주식수를 합하여 산정하였습니다. 피합병법인이 2014년과 2015년에 발행한 전환상환우선주 1,028,616주(1주당 액면 500원)는 전환청구 가능 기간인 2014년과 2015년 발행일로부터 10년 기간동안에 보통주로 전환될 가능성이 매우 높습니다. 따라서 동 전환상환우선주를 전환하였을 경우의 주식수를 산출하여 발행주식총수에 합산 하여 합병가액을 평가 하였습니다.

&cr피합병법인의 전환상환우선주는 1주당 가중평균전환가격(발행가액)이 7,729원(*)이지만, 상장 또는 합병시 합병가액의 70%와 비교하여 더 낮은 가액을 전환가격으로 하며, 이에 따라 피합병법인의 전환우선주가 보통주로 전환되었다고 가정할 경우 발행할 주식은 아래와 같이 증가하게 됩니다.

(단위: 원)

구 분	금 액	비 고
자산가치평가액	11,856,114,738	a
수익가치평가액	121,486,990,514	b
가중평균평가액	77,634,640,204	c=(ax1+bx1.5)÷2.5
전환가조정전발행주식수	6,028,801	d=e+f
보통주	6,028,801	e
우선주	-	f(K-IFRS상 부채로 계상됨)
1주당평가액&cr(전환가 조정전 본질가치 평가액)	12,877	g'=c/d
1주당 합병가액	12,242	g''=합병가액
1주당 합병가액X70%	8,569	h=g''X70%
조정전 가중평균전환가격	7,729	i(*)
조정후 전환가격	7,729	j=min(h,i)
전환가격 조정후 발행주식수	7,057,417	k=l+m
보통주	6,028,801	l=e
우선주	1,028,616	m=우선주식수1,028,616주(*)X(i÷j)

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr(*) 상기 조정전 우선주식수 및 중평균전환가격 계산내역

(단위: 원)

구 분	투자처	발행일	우선주발행수(a)	주당발행가액(b)	발행총액(c=a*b)
2차	기술보증기금	2014-06-27	235,284	8,500	1,999,914,000
3차	미래창조uqip투자조합	2015-12-08	266,666	7,500	1,999,995,000
4차	스마일게이트화통아진펀드	2015-12-08	266,666	7,500	1,999,995,000
5차	중소기업은행	2015-12-08	260,000	7,500	1,950,000,000
합 계			1,028,616		7,949,904,000
전환가조정전 우선주발행수(d=a합계)					1,028,616
가중평균전환가격(c합계÷d)					7,729

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr (주4) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산인 산업재산권, 특허권, 소프트웨어및 개발비를 차감하였습니다.

(단위: 원)

구 분	금 액
산업재산권	6,136,491
특허권	1,599,125
소프트웨어	48,847,333
개발비	74,378,245
합 계	130,961,194

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주5) 발행주식총수&cr상기 (주3)에서 설명하는 바와 같이, 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"의 붙임2의 문단11 "비업무용자산가치를 고려하여야 하며 전환가능증권 (CB,BW등)이 있는 경우, 해당증권의 전환여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종주당가치를 산출해야한다”는 규정에 따라, 분석기준일 현재 법인등기부등본상의 발행주식총수(6,028,801주) 와 전환상환우선주의 보통주 전환시 주식수(1,028,616주)를 합하여 산정하였습니다.

(단위: 주식수)

구 분	주식수	비고
등기부상 보통주식수	6,028,801	분석일 기준
전환상환우선주의 보통주전환가정	1,028,616	상기 (주3) 참조
합계	7,057,417

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr (주6) 피합병법인이 제시한 확약서는 증권신고서 제출일(2019년 8월 22일)기준 보유하고 있는 전환상환우선주에 부여된 전환권을 활용하여 합병신주의 코스닥시장 상장일(매매개시일) 후 보통주로 조속히 전환한다는 내용입니다. 또한 본 의견서에서 전환상환우선주가 보통주식으로 전환된다는 전제하에 평가를 수행함으로써, 전환상환우선주의 주당 합병가액과 보통주의 주당 합병가액이 동일하게 평가되는사항에 대한 동의가 포함되어 있음을 확인하였습니다.&cr&cr한편, 합병 후 상환전환우선주의 지분율은 다음과 같습니다.

구분	주식수
엔에이치제11호기업인수목적 주식회사 발행주식수	6,830,000
합병으로 인하여 발행 예정인 주식회사 한국비엔씨의 보통주	36,356,937
합병으로 인하여 발행 예정인 주식회사 한국비엔씨의 우선주	6,203,111
합계	49,390,048
합병 후 상환전환우선주의 지분율	12.56%

(Source : 삼덕회계법인 Analysis )

&cr(2) 피합병법인의 수익가치의 산정&cr&cr피합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 "3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역"에 기술되어 있습니다.

	(단위: 천원, 주)

내역	금액
가. 추정기간 동안의 현재가치	16,496,978
나. 영구현금흐름의 현재가치	109,569,865
다. 영업가치 (가+나)	126,066,844
라. 비영업자산의 가치	10,310,353
마. 기업가치 (다+라)	136,377,197
바. 이자부부채의 가치	6,127,500
사. 수익가치 (마-바)	130,249,697
아. 발행주식수 (주1)	7,057,417주
자. 1주당 수익가치 (원)	18,456원

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr (주1) 발행주식수&cr발 행주식수는 분석기준일 현재 보통주 및 전환우선주를 합산한 주식수 입니다.&cr&cr합병계약서에 의하면 피합병법인의 우선주도 피합병법인의 보통주와 동일한 조건으로 합병비율에 따라 합병회사의 기명식 보통주를 교부하기로 하였으며, 우선주인수계약서를 검토한바 금번 합병으로 합병법인이 합병비율에 따라 합병법인의 주식을 교부하는 것 이외에 추가적으로 부담할 계약조건이 없습니다.&cr&cr또 한 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"의 붙임2의 문단11 "비업무용자산가치를 고려하여야 하며 전환가능증권 (CB,BW등)이 있는 경우, 해당증권의 전환여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종주당가치를 산출해야한다”는 규정에 따라, 분석기준일 현재 법인등기부등본상의 발행주식총수(6,028,801주)에 보수적 관점에서 전환상환우선주의 보통주 전환시 주식수(1,028,616주)를 합하여 산정하였습니다.

(단위: 주식수)

구 분	주식수	비고
등기부상 보통주식수	6,028,801	분석일 기준
전환상환우선주의 보통주전환가정	1,028,616
합계	7,057,417

(Source : 피합병법인 제시자료, 등기부등본 및 삼덕회계법인 Analysis)

3.2.3 피합병법인의 합병가액&cr&cr 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할인율 또는 할증률을 산정함에있어, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였으며, 이에 따른 합병가액 산정결과는 다음과 같습니다.

	(단위: 원)

내역	금액
A. 본질가치	12,242원
B. 기준시가	11,914원
C. 할증률(할인율)	2.76%
D. 합병가액	12,242원

(Source : 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr한편, 본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 "외부평가업무가이드라인" 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.&cr&cr3.2.3.1 최근 2년간 주식 양수도 내역&cr&cr피합병법인의 발행주식은 2016년 6월 10일에 코넥스시장에 주권상장되어 거래되고 있으며, 최근 2년간 월별 장내 거래내역은 다음과 같습니다.

	(단위: 원, 주)

연월	거래량	거래대금	1주당 평균 거래금액
2017년 5월	42,646	192,383,180	4,511
2017년 6월	84,263	394,653,550	4,684
2017년 7월	24,889	114,523,935	4,601
2017년 8월	13,390	61,846,400	4,619
2017년 9월	19,048	79,045,910	4,150
2017년 10월	31,417	130,400,210	4,151
2017년 11월	109,751	486,880,260	4,436
2017년 12월	78,467	539,937,680	6,881
2018년 1월	67,044	598,994,130	8,934
2018년 2월	269,943	2,711,716,580	10,046
2018년 3월	83,669	946,885,550	11,317
2018년 4월	113,402	1,179,686,300	10,403
2018년 5월	124,023	1,350,510,800	10,889
2018년 6월	273,807	3,515,074,350	12,838
2018년 7월	98,464	1,218,228,150	12,372
2018년 8월	160,933	2,111,848,750	13,123
2018년 9월	151,012	1,701,292,750	11,266
2018년 10월	94,161	931,877,880	9,897
2018년 11월	22,690	208,250,950	9,178
2018년 12월	42,481	364,702,680	8,585
2019년 1월	55,912	542,741,670	9,707
2019년 2월	88,977	773,472,430	8,693
2019년 3월	165,030	1,312,533,000	7,953
2019년 4월	64,399	575,871,890	8,942
2019년 5월	197,476	2,233,084,490	11,308

(Source : 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)

한편, 피합병법인의 최근 2년간 장외 거래내역은 없습니다.&cr(Source: 피합병법인 제시자료)&cr&cr3.2.3.2 최근 2년간 피합병법인 증자 내역&cr&cr피합병법인의 최근 2년간 주식발행내역은 다음과 같습니다.

	(단위: 원, 주)

일자	발행주식수(주)	주당발행가액(원) (주1)	비고
2017-09-01	31,325	1,500	주식선택권
2018-02-01	64,225	700	주식선택권
2018-07-16	22,650	9,500	주식선택권
2019-02-11	55,050	700	주식선택권
31,325	1,500	주식선택권

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 임직원을 대상으로 부여한 주식선택권의 행사로 인한 주식의 발행이며 임직원에 대한 복리후생적 목적 및 우수한 인적자원의 장기 근속을 유지하기 위한 인센티브성격이므로 합병가액 대비 낮은 가액으로 거래되었습니다.&cr&cr3.2.3.3 검토의견&cr&cr코넥스시장에서의 장내거래 이외 최근 2년간 피합병법인 주식의 양수도거래 내역 검토 결과, 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한, 최근 2년간의 자본거래 및 유상증자에 대한 검토 결과 주권상장 이전의 유상증자이거나 사전 합의된 가액에 의한 유상증자거래로서 본 합병가액 평가시 반영되어야 할 사항을 확인하지 못하였습니다.&cr&cr또한, 최근 2년간의 자본거래에 대한 검토 결과 주식선택권의 행사로 인한 주식의 발행으로 본 합병가액 평가시 반영되어야할 사항을 확인하지 못하였습니다.&cr&cr검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다.&cr&cr피합병법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 계산된 기준시가에 합병당사자간의 합의에 의한 할인율을 적용하여 산정하였습니다. 피합병법인의 합병가액이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에서 정하고 있는 산정가액에 100분의 30의 범위 내(본 건 합병에서는 2.76% 할증한 가액)에서 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하였습니다. 한편, 참고목적의 자료를 제공하기 위하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.&cr

3.3 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표&cr

3.3.1 산업에 대한 이해&cr&cr3.3.1.1 산업의 특성&cr&cr피합병법인은 의료기기 제조회사로서 '의료기기' 란 사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구, 기계, 장치, 재료 또는 이와 유사한 제품으로 질병의 진단, 치료 또는 예방의 목적으로 사용되거나, 구조 또는 기능의 검사, 대체 또는 변형을 목적으로 사용되는 기기입니다. 의료기기산업은 의료기기를 이용하여 인간의 삶의 질 향상을 목표로 하는 보건의료산업의 한 분야입니다.&cr&cr의료기기는 다양한 제품군으로 구성되며, 기술발전에 따라 점차 복잡해지고 다양화되는 추세입니다. 의료기기는 제품설계 및 제조단계에서 임상의학, 전기, 전자, 기계,재료, 광학 등 학제간 기술이 융합, 응용되는 특성이 있으며 단순소모품에서 최첨단 전자의료기기까지 넓은 스펙트럼으로 구성됩니다. 의료기기는 주사기 등 소모품, 기초의료용품 및 수술기기 등 광범위한 기기와 장비를 포괄하며, 기술발전에 따라 점차복잡화 및 다양화되는 추세입니다.&cr&cr의료기기 산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 산업으로 국민의 건강증진 및 건강권확보 등에 직간접적인 영향을 받기 때문에 정부의 인허가 등 규제가필요합니다. 따라서 정부는 의료기기 생산 및 제조, 임상시험 등 안전규제, 유통 및 판매 등 안전성, 유효성 확보, 지적재산권 보장 등에 대하여 규제하고 있습니다.&cr&cr의료기기는 의료진단과 치료에 전문성을 가진 병원이 주요 수요처입니다. 또한 건강,보건과 관련되므로 제품의 안전성, 신뢰성을 우선적으로 고려합니다. 따라서 시장 수요자들은 기존 유명제품을 계속 사용하는 보수적인 경향이 강하기 때문에 상대적으로 시장의 진입장벽이 높고 가격 탄력성은 낮습니다. 제품에 대한 인지도와 브랜드 파워가 매우 중요한 산업이며, 마케팅 장벽 및 충성도가 매우 높아 경기 민감도가 상대적으로 낮습니다. 또한 의료기기 산업은 자본·기술 의존형 산업으로 제품의 개발부터 생산까지 약 3~5년 정도가 소요되어 비용 회수 기간이 길며, 개별 제품의 시장 규모가 작고 수명 주기가 짧아 연구개발에 대한 지속적인 투자가 요구되는 산업입니다.&cr

3.3.2 피합병법인에 대한 이해&cr&cr피합병법인은 생체재료(Bio Material)을 응용하는 의료기기 개발 및 제조를 주요 사업으로 하고 있는 업체로 이러한 생체유래물질을 이용하여 바이오의약품 및 기능성화장품 등으로까지 확대하고자 하는 첨단 생명공학회사(Biotechnology Company)입니다. &cr&cr3.3.2.1 피합병법인의 개요&cr&cr(1) 피합병법인의 개요&cr&cr피합병법인이 현재 영위하고 있는 사업은 의료기기 산업 중 생체유래물질(Biomaterials)을 이용한 체내 삽입이 가능한 의료기기의 개발과 제조분야입니다. 이 중 현재까지 피합병법인의 주된 매출을 일으키고 있는 제품군은 크게 히알루론산(Hyaluronic Acid)을 응용한 더말필러(Dermal Filler) 등 메조테라피(Mesotherapy) 제품과 유착방지재(심부체강창상피복재) 제품이 있으며, 콜라겐(Collagen)을 응용하는 콜라겐흡수성창상피복재와 콜라겐조직보충재 등이 있습니다.

메조테라피(Mesotherapy)는 1952년 프랑스 의사 Pistor가 개발한 치료법으로 효과가 검증된 약물과 미네랄, 비타민 등을 혼합하여 피부의 중간층에 주입하는 국소적 주사요법입니다. 일반적인 주사요법이 근육이나 혈관 내에 주입하여 인체 전 부분에 영향을 끼치는 반면, 메조테라피요법은 피부중간층 주입으로 해당부위에만 기대하는효과를 부여하는 요법을 통칭합니다. 피합병법인의 메조테라피 제품들은 조직수복용생체재료인 히알루론산을 포함하여 펩타이드, 리도카인, 비타민 등 다양한 물질을 단독 또는 혼합한 제품들로 구성되어 있습니다. 이러한 제품들은 주름 및 안면볼륨을 개선하는 것을 주된 목적으로 하며, 이러한 볼륨감 증대와 더불어 미백, 노화방지 등의 부가효과를 주는 것을 기대할 수 있는 제품들로 구성되어져 있습니다.

피합병법인은 특히 히알루론산의 응용을 통한 제품개발로 널리 알려져 있습니다. 히알루론산은 동물 등의 피부에 많이 존재하는 생체합성천연물질로, 그 자체는 24시간에서 수일 정도면 인체 내 흡수를 통한 소멸이 완료되는 바, 체내 시술 후 일정기간 이상 유지될 수 있도록 하는 공정이 필요하며 피합병법인이 독자적으로 개발한 가교(Cross-Link) 공정을 보유하고 이를 통해 다양한 응용제품들을 개발, 생산하고 있습니다.

&cr또한 가교공정을 통해 가교반응(Cross-Linking reaction)을 서로 달리 할 수 있으며, 이에 따라 다양한 시술부위와 시술목적을 가진 제품들로 세분화되어질 수 있습니다. 또한 생체적합물질로 타 생체유래성분 및 의약물질과의 혼배합이 비교적 용이하여 다양한 제품개발이 이루어지고 있습니다. 이에 따른 제품의 용도 및 특징에 따른 피합병법인의 대표적 제품분류는 다음과 같습니다.

제품명	용도 및 특징	주성분
큐젤 (Cutegel)	성인 안면부주름의 일시적 개선을 목적으로 하는 조직수복용생체재료	히알루론산
큐젤 리도카인 (Cutegel Lidocaine)	성인 안면부주름의 일시적 개선을 목적으로 하는 조직수복용생체재료	히알루론산, 리도카인(무통화제)
하이배리(Hi-Barri)	수술 시 유착현상을 방지하는 심부체강창상피복재	히알루론산
H-DNA	성인 안면부주름의 일시적 개선을 목적으로 하는 조직수복용생체재료로 연어 추출 DNA 성분을 추가하여 세포재생효과 기대	히알루론산, PN(Polynucleotide)
Meso Wharton 등	세포재생을 통한 피부노화방지 OEM제품	히알루론산, 펩타이드, 아미노산

(Source : 피합병법인 제시자료)

또한 콜라겐(Collagen)은 대부분의 동물들에서 발견되는 단백질로 특히 포유동물의 피부, 건, 골격, 지지세포를 형성하는 중요한 단백질이며, 세포와 세포사이를 결합시키는 역할을 합니다. 피합병법인은 이를 이용한 콜라겐흡수성창상피복재와 콜라겐조직보충재 등을 개발하여 제조, 판매하고 있으며 의료기기 및 화장품 등 분야에서 다양한 파생제품을 연구하고 있습니다.

제품명	용도 및 특징	주성분
젠타큐 (콜라겐흡수성창상피복재)	수술부위를 포함한 창상의 오염 방지 및 보호	콜라겐, 겐타마이신(항생제)
콜라플레오 (콜라겐조직보충재)	내외과적 처치 및 수술 시 결손 또는 손상된 인대, 건, 근육, 생체막 등을 보충	콜라겐(아텔로콜라겐)

(Source : 피합병법인 제시자료)

피합병법인 연혁 및 주요활동

구분	연혁	주요활동
설립기 (2007~2011)	°(주)한국비엔씨 설립 °의료기기 제조업 허가 °기업부설연구소 설립 °HA filler 품목 허가	■ 한국형 바이오 벤처기업 °성장성 : R&D 중심의 기업 °수익성 : 수익성 사업 으로 독자 R&D 재원 확보
도약기 (2012~2015)	°본점이전 (대구테크노파크) °HA filler GMP, CE 인증 °유착방지재(Hibarry) GMP,CE 인정 °HA filler 제조장치 특허인증 °화장품 제조업 및 판매업 허가 °대구광역시 스타기업 선정 °아시아 사이언스 파크협회 대상 °콜라겐흡수성창상피복재(GENTA-Q) 의료기기 승인 °한국거래소 KONEX시장 상장	■차별화된 의료용 생체기술 개발 노하우 축척 °HA Filler, HA 유착방지재 자체개발 °HA 가교기술에 관한 국내 특허 보유 °콜라겐을 응용한 창상피복재 자체 개발 °약물을 포함한 콜라겐 창상 피복재 출시 및 특허획득
성장 및 현재 (2016~ )	°백만불 수출의탑 수상(16년) 삼백만불 수출의탑 수상(17년) 오백만불 수출의탑 수상(18년) °콜라겐조직보충재(Collapleo) 출시 °세종시 의약 공장 착공 (2020년 준공 예정)	■미래 시장 선점 기업 °더말필러를 포함한 미용성형용의 메조테라피 제품군의 해외 시장 진출 및 확대 °국내 수술/시술용의 콜라겐창상피복재, 콜라겐조직보충재의 개발 및 출시 에 따른 견조한 성장 °기존 의료기기 사업 외 제약사업으로의 확대추진

(Source : 피합병법인 제시자료)

(2) 제품 설명&cr

(가) 주요제품 설명

1) 더말필러(Dermal Filler) 등 히알루론산(Hyaluronic acid) 응용제품

피합병법인의 미용성형용 제품군의 대부분은 히알루론산 응용제품군입니다. 히알루론산은 피부에 존재하는 생체유래물질로 부작용이 적고, 친수성 물질로 체내 수분을 끌어당기는 작용을 통해 보습효과를 기대할 수 있습니다. 또한, 진피 콜라겐 생성에 도움을 주며 시술이 잘못 될 경우에도 Hyaluronidase (효소)로 제거가 용이한 장점이 있습니다. 이 제품은 피부층에 주입되어 연조직 결손 부위를 보충하거나 일시적인 주름개선 및 미용적인 볼륨 증강 등에 많이 사용되고 있습니다.&cr

제품		기능 및 용도	비고
히알루론산필러 (큐젤, 큐젤리도카인)	1.jpg 큐젤	피부층에 주입되어 연조직 결손부위를 보충하거나 일시적인 주름개선 및 미용적인 볼륨 증강 등에 사용	균질한 히알루론산 particle 구성으로 일정한 주입감·조형성 우수하며, 조직 내 이동이 적어 시술효과 우수.다양한 부위적용균질한 히알루론산 particle 구성으로 일정한 주입감·조형성 우수하며, 조직 내 이동이 적어 시술효과 우수. 다양한 부위적용균질한 히알루론산particle 구성으로 일정한 주입감·조형성 우수하며, 조직 내 이동이 적어 시술효과 우수. 다양한 부위적용균질한 히알루론산 particle 구성으로 일정한 주입감·조형성 우수하며, 조직 내 이동이 적어 시술효과 우수. 다양한 부위적용
Meso 시리즈 (OEM)	2.jpg Meso 시리즈	피부층에 주입되어 조직결손부위를 보충하는 등의 미용적 볼륨증가와 함께 항산화성분을 통한 재생효과, 보습효과 등	미용성형용의 조직수복생체재료로 검증된 히알루론산에 펩타이드, 아미노산, 비타민 등을 배합하여 탄력증진, 항노화 기대효과를 추가
유착방지재 (하이배리)	3.jpg 하이배리	외과용 수술 시 서로 분리되어 있어야 할 피부, 막 등이 달라붙는 것을 방지하기 위하여 무색투명한 점성이 있는 동 제품을 절개부위에 도포, 물리적장벽으로 작용	100% 히알루론산만을 사용, 생분해성과 생체적합성 우수하며 가교히알루론산과 비가교 히알루론산을 배합, 최적의 유착방지 효과

(Source : 피합병법인 제시자료)

&cr2) 콜라겐(Collagen) 응용제품 군

콜라겐은 동물, 특히 포유동물의 피부, 혈관, 뼈, 치아, 근육 등 모든 결합조직의 주된단백질로 장기에도 세포간 매트릭스로 존재하는 생체유래물질입니다. 콜라겐은 생체조직을 구성하는 필수적인 섬유상 구조단백질로 대단히 강한 인장강도를 가지고 있으며, 이러한 특성에 따라 오래 전부터 의약품, 의료기기, 화장품, 기능성식품 등에다양한 형태로 활용되어 왔습니다. 피합병법인의 콜라겐 응용제품은 콜라겐을 다공성 스폰지(Porous Sponge) 형태로 동결건조하여 제조된 콜라겐스폰지에 항생제인 젠타마이신(Gentamicin)을 흡수시킨 콜라겐흡수성창상피복재와 콜라겐에서 인체 알러지반응을 유발할 수 있는 텔로펩타이드를 제거하여 면역반응을 최소화하고 생체적합성을 높인 아텔로콜라겐을 활용한 콜라겐조직보충재 등이 있습니다. &cr

제품		기능 및 용도	비고
콜라겐흡수성 창상피복재 (젠타큐)	4.jpg 젠타큐	고농도의 겐타마이신이 수술부위에 유지되어 감염예방 및 치료효과를 가지며, 고함유콜라겐으로 지혈효과 및 상처치유 촉진작용	스펀지 형태로 수술, 이식 시 조작이 간편함. 약물 방출로2차감염 최소화, 생분해되어 잔여물 없음.
콜라겐 조직보충재 (콜라플레오)	5.jpg 콜라플레오	손상된 조직에 생체조직을 구성하는 필수 단백질인 콜라겐을 공급, 손상조직의 재생과 회복을 도와 조직 손상을 방지	면역반응을 유발하는 텔로펩타이드를 제거, 면역반응을 최소화하고 생체적합성을 높임.

(Source : 피합병법인 제시자료)

&cr(나) 경기변동과의 관계 및 계절적 요인

피합병법인이 영위하고 있는 의료기기 산업 자체는 제약업종과 마찬가지로 경기변동에 크게 영향을 받지 않는 비탄력적인 특성을 보이고 있습니다. 다만 더말필러를 포함한 미용성형용의 메조테라피 제품군은 질병의 예방이나 직접적인 치료 등을 그 목적으로 하지 않기 때문에 소득수준과 경기변동에 일정부분 영향을 받는 것으로 추정하고 있습니다. 내수시장(한국)과 해외에서 동 제품군이 사용되는 계층은 20대에서 70대까지 폭넓은 연령층의 여성이 주된 시장으로 이들의 가장 큰 관심사 중 하나인 미용성형분야에서 메조테라피 시장은 수술시장과 보완적이면서도 일부 대체가능한 시장특성을 보이고 있는 것으로 판단하고 있습니다. 즉 필러나 보툴리눔톡신 등의 주입과 같은 시술은 외과적 절개를 요하는 수술시장의 대체재적인 특징을 보임으로 인하여 이러한 고비용의 성형수술과 구분하여 '쁘띠(Petit) 성형' 이라는 표현으로 통칭하기도 합니다. 반면 이러한 미용성형용의 메조테라피제품군과 달리 피합병법인의 유착방지재, 창상피복재, 조직보충재의 경우 외과적 수술 시 회복을 도와주는 보조재로사용되고 있어 경기변동과의 관계는 크지 않은 것으로 판단하고 있습니다. &cr&cr피합병법인의 전 제품군에서 최근 2년 평균 상하반기의 매출비중은 약 43:57 정도로하반기에 다소 높게 나타나는 현상을 보이고 있으며 분기별로는 보통 4분기가 가장 높은 특징을 보이는데 이러한 현상은 여름에는 땀으로 인한 시술부위의 오염, 세균의번식 등으로 인한 시술부위 부작용 등의 우려 영향이 있는 것으로 보고 있으며 겨울에는 상대적으로 이러한 우려가 덜하기 때문일 것입니다. 이러한 이유로 미용성형분야를 포함하여 수술 및 시술의 경우에도 환자들은 부득이한 경우가 아니라면 하절기보다 동절기를 선호하는 경향이 있는 것으로 판단하고 있습니다. &cr

(다) 제품의 라이프사이클

의료기기 제품의 특성상 소비자(의료인 및 환자)들은 검증된 제품을 선호하며, 이에 따라 의료시술, 수술 시장에서 검증이 완료되면 급격한 유행 성향을 보이지는 않는 특성을 보입니다. 다만 원재료가 되는 생체물질 등에서 비슷하거나 더 나은 기능을 하면서, 가격은 더 저렴하거나 동등한 대체물질을 찾아내는 등의 새로운 물질을 활용하는 제품군이 출현할 경우 기존 제품은 빠르게 시장에서 도태될 수 있는 특징도 함께 지니고 있습니다. &cr

(3) 신규 사업&cr

피합병법인은 생체의료물질(Biomaterials)을 이용한 의료기기 개발과 제조분야에서 획득한기술력을 바탕으로 제약사업(원료의약물질) 및 기능성화장품의 개발과 생산으로 그 사업영역을 확대하고 있습니다. 보수적 관점에서 이중 2019년 10월 IND승인을 앞두고 있고 최소구매수량계약이 체결되어 있는 제약사업 중 보툴리눔톡신(보톡스)에 관해서만 매출을 추정하였으며, 이외 신규사업에 대해서는 매출추정에서 제외하였습니다. 피합병법인의 신규사업은 다음과 같습니다.

(가) 제약사업(원료의약물질)

1) 보툴리눔톡신(보톡스)

피합병법인은 (주)한국비엠아이와 클로스트리디움 보툴리눔 독소 A형 의약품 개발을 위한 공동 협약을 맺고 제조용 균주 및 원액은 ㈜한국비엔씨에서 개발하고, 완제의약품은 ㈜한국비엠아이에서 개발하기로 하였습니다.

&cr2016년 초부터 피합병법인은 의약품으로서 클로스트리디움 보툴리눔 독소 A의 제조를 위해 C. botulinum 균주 확보를 위한 분리 동정, 균주의 배양방법, 독소 단백의 분리, 정제, 원액 시험방법 등을 확립하고, 당사 대구 공장 내에 클로스트리디움 보툴리눔 독소 A형 원액 제조소를 설립하였습니다. 확립된 원액 제조공정으로 제조된 클로스트리디움 보툴리눔 독소 A형에 대한 비임상독성 및 효력 시험을 진행하였으며, 클로스트리디움 보툴리눔 독소 A형 제조 공정 밸리데이션을 실시하여 생산 규모의 원액 제조 공정을 확립하였습니다.

&cr2) 동물유래 원료의약품 (치매치료용 펩타이드 및 항독성간장엑스)

피합병법인은 또한 원료의약물질 개발을 진행 중에 있으며, 이러한 동물유래 원료의약품을 양산, 이를 수요로 하는 국내외 완제의약품 제약판매회사에 그 원재료로 판매하고자 합니다. 이러한 동물유래 원료의약품 중 피합병법인이 현재 개발 중에 있는 품목은 돼지뇌에서 추출해내는 치매치료용 펩타이드와 소의 간에서 추출할 수 있는 항독성간장엑스가 있습니다.

치매치료에 사용되는 의약성분으로는 아세틸콜린 분해억제제(도네페질, 갈란타민, 리바스티그민), NMDA수용체(N-methyl-D-aspartate receptor), 길항제(메만틴), 은행엽엑기스, 항산화제, 돼지뇌 추출 펩타이드 등이 있으며, 당사는 이러한 성분 중 치료기간이 비교적 짧고 아세틸콜린 분해억제제보다 효과가 좋은 것으로 나타나고 있는 돼지뇌 추출 펩타이드를 동물유래 원료의약품으로 개발, 생산하여 완제의약품 제조사에 판매하려 합니다. 다만, 분석기준일 현재 사업진행상황 및 진척도 등에 의거 사업계획을 검토한 결과 합리적인 수준에서의 매출 실현가능성을 평가하기에 불충분하다고 판단되어 본 평가보고서에서는 제외하였습니다.

3) 기능성화장품

피합병법인이 화장품 시장에서 기능성화장품(Cosmeceutical) 제품을 출시한 바 있으며, 제조기술력이 있는 히알루론산성분를 주 베이스로 비타민C, 콜라겐, EGF 등을 주성분으로 하는 제품라인업을 개발완료하였거나 연구진행 중에 있는 상황입니다. 다만, 분석기준일 현재 사업진행상황 및 진척도 등에 의거 사업계획을 검토한 결과 합리적인 수준에서의 매출 실현가능성을 평가하기에 불충분하다고 판단되어 본 평가보고서에서는 제외하였습니다.

(4) 시장의 특성&cr

(가) 히알루론산 응용제품

히알루론산 응용제품군은 더말필러 및 메조테라피 제품 외에도 관절염치료 목적의 연골주사제, 유착방지재 및 화장품군 등으로 다양합니다. 그 중 현재 당사의 주력품목인 더말필러를 주된 시장으로 설명하면 다음과 같습니다.

[주요 의료기기 수출 상위 10개 품목 (2017년)]

20.jpg (출처 : 보건산업진흥원 보건산업브리프 19.03.08)

한국보건산업진흥원(KHIDI)의 2017년 수출동향 분석에 따르면 의료기기 수출이 가장 많았던 상위 10개 품목 중, 조직수복용생체재료(성형용 필러)가 2위를 차지 하였으며, 그중 가장 많이 판매된 수출국은 중국이었습니다. 전년대비 수출이 크게 늘어난 품목은 미용성형용의 더말필러로 16년(1.4억 달러) 대비 35.6% 증가하였으며, 이는 중국 성형시장이 성장하면서 중국으로 수출이 급증한데 따른 것입니다. 한국보건산업진흥원(KHIDI) 2017년 12월 안면 성형용 필러 보고서에 따르면, 중국 성형시장 규모는 2019년 6,077억에서 2023년 1조377억원에 육박할 것으로 전망되어 피합병법인의 중국 CFDA의 허가가 완료되는 2020년 10월 중국 산동부창판매제약유한공사에 대한 매출상승에 따른 동반 성장을 기대할 수 있습니다.&cr

메조테라피는 피부 중간층에 의약물질 및 생체물질 등을 주입하여 국소적인 부위에만 해당 물질이 가져다 주는 효과를 기대하고자 하는 시술 전반을 가리키는 용어로 지역별 미용시술 시장규모는 다음과 같습니다.&cr

[지역별 미용시술 시장규모]

(단위: 십억유로)	2012년	2014년	2018년(추정)
북미	2,088	2,424	3,179
아시아태평양	721	850	1,381
유럽	926	1,051	1,188
남미	530	576	818
전체	4,266	4,910	6,565

(Source : IMCAS (International Master Course on Aging Science 국제미용성형학회)

[유형별 미용시술 시장규모]

(단위: 십억유로)	2012년	2014년	2018년(추정)
미용의료기기	1,408	1,670	2,339
주사제 (필러/보톡스 등)	1,494	1,697	2,211
약물화장품	665	764	1,020
유방확대술	699	779	995
전체	4,266	4,910	6,565

(Source : IMCAS (International Master Course on Aging Science 국제미용성형학회)

&cr(나) 콜라겐 응용제품

콜라겐응용제품 역시 의료기기 및 의약품, 화장품에 이르기까지 그 수요가 다양하게 존재하며, 또한 방대합니다. 당사 생산품목인 콜라겐을 사용한 창상피복재시장과 콜라겐사용조직보충재의 현황은 다음과 같습니다.&cr

[국내 창상피복재 시장 점유율]

22.jpg (출처: 의료기기 생산, 수출, 수입 실적 보고자료, 식품의약품안전처)

국내 창상피복재 시장은 국산 제품이 전체 시장의 57.2%를 차지하고 있으며, 피합병법인의 콜라겐 흡수성 창상피복재는 스펀지 형태로서 수술부위를 포함한 창상부위에지혈, 유착방지, 보호 등의 목적으로 사용되며, 다공성 스폰지 형태로 기존 흡수성 창상피복재의 유착방지 효과, 지혈효과를 보유하고 있으며, 수술 후 별도의 2차 제거과정이 없다는 장점으로 수요가 증가하고 있는 제품이기 때문에 기존의 상처관리 제품 시장보다 높은 시장 성장이 예상됩니다.

(5) 주요 제품 등 관련 각종 산업표준 &cr

피합병법인에서 연구개발 후 시판중인 주요 제품들은 의료기기 및 화장품이며, 식품의약품안전처로부터 제조업 허가를 취득하고 제조하고자 하는 품목의 엄격한 심사를통해 국내에서 생산 및 판매가 가능합니다. 국내에 등록하고 판매 중인 의료기기는 주로 3, 4등급 제품으로 1, 2등급에 비해 보다 복잡하고 까다로운 심사를 받으며 제품의 안전성 및 유효성의 검증과정을 거치게 됩니다. 화장품의 경우 미백, 주름개선 등의 특정한 기능을 강화한 기능성 화장품으로 신고하는 제품과 일반화장품을 판매 중에 있습니다.

수출품목의 경우 해당 국가의 규정에 따른 인증 또는 허가 등록 이후에 판매가 가능하며, 의료기기는 국내의 3,4등급에 해당하는 Class III로 분류되며, 피합병법인의 제품군은 CE인증(EU), 아시아(인도네시아, 말레이시아, 이란, 카자흐스탄, 우즈베키스탄), 남아메리카(엘살바도르) 등에 등록 완료하였으며, 화장품은 중국 및 태국에 등록되었습니다. 이 외에도 현재 의료기기는 중국, 대만, 베트남, 호주, 남아메리카 추가 7개국 등에, 그리고 화장품은 더욱 확대된 신규 품목으로 CPNP 인증(유럽) 및 베트남, 중국 추가 등록을 목표로 다양한 국가에 등록을 진행 중에 있습니다.

또한, 제품의 인증 또는 등록과 함께 제품을 생산하는 제조소의 적합성을 심사 받아야 하며 피합병법인은 GMP, ISO 13485, ISO 9001 인증을 획득하였습니다. &cr

[ 제조공정관련 인증 또는 등록 ]

인증내용	적용대상	발행일	발행기관
의료기기 제조업 허가	국내 의료기기 전 품목	2008-01-23	대구지방식품의약품안전청
의료기기 제조 및 품질관리 기준 적합인정서 (GMP)	국내 의료기기 전 품목	2018-01-10	대구지방식품의약품안전청 한국기계전기전자시험연구원
ISO 13485 (의료기기품질경영시스템)	의료기기 &cr (HA 필러, 유착방지재, &cr 콜라겐창상피복재)	2017-09-29	3EC International
ISO 9001 (품질경영시스템)	의료기기 및 화장품 &cr (필러, 유착방지재, &cr 기능성화장품, 일반화장품)	2014-12-23	ICR 인증원
ISO 14001 (환경경영시스템)	의료기기 및 화장품 &cr (필러, 유착방지재, &cr 기능성화장품, 일반화장품)	2014-12-23	ICR 인증원
화장품 제조업 등록	국내 제조 화장품 전 품목	2012-07-10	대구지방식품의약품안전청
화장품 제조판매업 등록	국내 제조판매 &cr 화장품 전 품목	2012-07-10	대구지방식품의약품안전청
의약품 제조업 허가	생물학적제제	2019-02-26	대구지방식품의약품안전청

(Source : 피합병법인 제시자료)

[ 제품 인증 또는 등록 ]

인증내용	적용대상	발행일	발행기관
의료기기 제조허가 (국내)	조직수복용생체재료	2011-12-05	식품의약품안전처
의료기기 제조허가 (국내)	심부체강창상피복재	2013-05-08	식품의약품안전처
의료기기 제조허가 (국내)	콜라겐흡수성창상피복재	2015-02-13	식품의약품안전처
의료기기 제조허가 (국내)	조직수복용생체재료	2015-08-17	식품의약품안전처
의료기기 제조허가 (국내)	콜라겐사용조직보충재	2017-07-24	식품의약품안전처
의료기기 제조허가 (국내)	전동식의약품주입펌프	2017-11-14	식품의약품안전처
CE 인증	HA 필러 [Class III]	2017-10-02	3EC International
CE 인증	유착방지재 [Class III]	2017-10-02	3EC International
우크라이나 등록	PN 함유 창상피복재&cr [Class III]	2017-11-17	Ukrainian Certification Agency
이란 등록	HA 필러	2018-01-24	이란 보건부
우즈베키스탄 등록	PN 함유 창상피복재&cr PN + HA 필러	2018-03-07	우즈베키스탄 공화국&cr 보건부
인도네시아	리도카인 포함 HA 필러	2017-11-30 2017-12-15	인도네시아 공화국&cr 보건부
말레이시아	HA 필러	2018-03-07	말레이시아 의료기기협회&cr (Medical Device Authority)
콜롬비아 등록	리도카인 포함 HA 필러&cr [Class III]	2018-03-14	콜롬비아공화국&cr 보건사회부
불가리아	유착방지재	2018-11-28	불가리아 보건부
엘살바도르 등록	리도카인 포함 HA 필러&cr [Class III]	2018-12-07	엘살바도르 공화국&cr 국립 의약품 관리청
세르비아	HA 필러 [Class III]	2019-01-14	세르비아 의약품의료기기청&cr (ALIMS)
카자흐스탄 등록	PN 함유 창상피복재&cr [Class III]	2019-01-29	카자흐스탄 공화국&cr 보건복지부
카자흐스탄 등록	PN + HA 필러&cr [Class III]	2019-01-29	카자흐스탄 공화국&cr 보건복지부
우크라이나 등록	PN + HA 필러&cr [Class III]	2019-01-29	Ukrainian Certification Agency
중국 등록	비특수 화장품 (피부보습 및 주름개선 앰플 - 네페르티티솔루션)	2017-08-30	중국국가식품약품감독관리국(CFDA)
중국 등록	비특수 화장품 (피부보습 앰플 - 엔젤라이트모이스춰젤)	2017-09-27	중국국가식품약품감독관리국(CFDA)
태국 등록	관리 화장품 (피부보습 앰플 - 네페르티티솔루션)	2018-08-23	태국 식약청(FDA)

(Source : 피합병법인 제시자료)

&cr3.3.2.2 피합병법인의 과거 재무제표&cr&cr(1) 재무상태표

	(단위: 천원)

구분	재작성전		재작성후(주1)
감사인	바른회계법인	정진회계법인	삼일회계법인
---	---	---	---	---	---
감사의견	적정	적정	-	-	적정
---	---	---	---	---	---
과 목	2016년 기말	2017년 기말	2016년 기말	2017년 기말	2018년 기말
---	---	---	---	---	---
자산
유동자산	13,240,657	13,092,343	13,240,657	13,092,343	19,078,629
현금및현금성자산	5,251,880	6,900,416	5,251,880	6,900,416	10,293,944
매출채권	5,021,714	3,116,189	5,021,714	3,116,189	4,991,466
기타수취채권	162,003	203,712	162,003	203,712	672,355
재고자산	2,714,577	2,074,116	2,714,577	2,074,116	2,587,457
기타단기금융자산	30,000	560,000	30,000	560,000	-
기타유동자산	55,740	237,910	55,740	237,910	533,407
당기법인세자산	4,743	-	4,743	-	-
비유동자산	7,216,355	11,031,096	7,014,400	10,662,675	11,765,299
유형자산	5,482,740	8,860,643	5,482,740	8,860,643	10,225,770
무형자산	720,156	655,778	720,156	655,778	386,461
매도가능금융자산	-	100,000	-	100,000	-
기타장기금융자산	238,589	294,930	238,589	294,930	341,823
이연법인세자산	774,870	1,119,745	572,915	751,324	811,245
자산 총계	20,457,012	24,123,439	20,255,057	23,755,018	30,843,928
부채
유동부채	2,752,669	10,496,017	7,150,980	10,783,385	13,882,487
매입채무	181,039	325	181,039	325	593,090
기타지급채무	502,089	549,246	498,209	545,366	945,186
단기차입금	640,000	8,383,385	640,000	5,181,024	5,730,161
파생상품부채	-	-	4,402,191	3,493,609	4,122,545
기타유동부채	1,393,775	1,010,975	1,393,775	1,010,975	2,049,982
당기법인세부채	35,766	552,086	35,766	552,086	441,523
비유동부채	9,788,774	3,578,580	6,855,718	3,578,580	5,059,888
기타장기지급채무	-	11,080	-	11,080	22,388
장기차입금	9,788,774	3,567,500	6,855,718	3,567,500	5,037,500
부채 총계	12,541,443	14,074,597	14,006,698	14,361,965	18,942,375
자본
자본금	2,880,001	2,927,776	2,880,001	2,927,776	2,971,213
주식발행초과금	1,730,793	2,072,741	1,638,639	1,980,587	2,532,143
기타자본	2,243,909	2,133,774	946,968	836,833	525,920
이익잉여금	1,060,866	2,914,551	782,751	3,647,857	5,872,277
자본 총계	7,915,569	10,048,842	6,248,359	9,393,053	11,901,553
부채와 자본 총계	20,457,012	24,123,439	20,255,057	23,755,018	30,843,928

(Source : 회사제시자료, 감사보고서, 2018년 금융감독원 전자공시시스템 사업보고서상 3개년치 재무상태표)

&cr(2) 손익계산서

	(단위: 천원)

구분	재작성전		재작성후(주1)
감사인	바른회계법인	정진회계법인	삼일회계법인
---	---	---	---	---	---
감사의견	적정	적정	-	-	적정
---	---	---	---	---	---
과 목	2016년	2017년	2016년	2017년	2018년
---	---	---	---	---	---
매출액	12,444,907	15,016,851	12,444,907	15,016,851	16,680,986
매출원가	4,676,986	5,697,851	4,676,986	5,697,851	6,835,924
매출총이익	7,767,921	9,319,000	7,767,921	9,319,000	9,845,062
판매비와관리비	6,463,547	6,270,091	6,463,547	6,270,091	5,515,049
영업이익	1,304,374	3,048,909	1,304,374	3,048,909	4,330,013
기타수익	18,471	29,409	18,471	29,409	112,401
기타비용	356,459	5,726	356,459	5,726	216,114
금융수익	65,915	107,055	558,487	1,015,638	359,480
금융비용	790,222	1,114,680	610,527	845,375	1,313,997
법인세비용차감전순이익	242,079	2,064,967	914,346	3,242,855	3,271,783
법인세비용	(270,252)	211,283	(121,250)	377,749	720,803
당기순이익	512,331	1,853,684	1,035,596	2,865,106	2,550,980

(Source : 회사제시자료, 감사보고서, 2018년 금융감독원 전자공시시스템 사업보고서상 3개년치 손익계산서)

&cr(주1) 피합병법인의 2016년 12월 31일과 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 각각 바른회계법인과 정진회계법인이 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였으며, 각 감사인의 2017년 3월 15일자 감사보고서 및 2018년 3월 21일자 감사보고서에는 적정의견이 표명되었습니다. 한편 해당 감사인이 적정의견을 표명한재무제표에 대하여 2018년 감사인인 삼일회계법인은 하기 (주2)에 기술되어 있는 조정사항들을 반영하여 재무제표를 재작성 하였습니다.&cr&cr2018년 감사인인 삼일회계법인은 2018년 재무제표에 대한 감사의 일부로서, 재무제표에 대한 하기 (주2)에서 설명하는 바와 같이 2016년 재무제표 및 2017년 재무제표를 수정하기 위해 적용된 조정사항들에 대하여도 감사를 수행하였습니다. 2018년 감사인인 삼일회계법인의 의견으로는, 해당 조정사항들은 적절하며 바르게 적용되었습니다. 2018년 감사인인 삼일회계법인는 하기 (주2) 조정사항을 제외하고는 피합병법인의 2016년 재무제표 및 2017년재무제표에 대해 감사나 검토, 기타 어떠한 계약도 체결하지 않았습니다. 따라서 2018년 감사인인 삼일회계법인은 2016년 재무제표 및2017년 재무제표전체에 대하여 감사의견 또는 기타 어떠한 형태의 확신도 표명하지 아니하였습니다.&cr&cr(주2) 2018년 감사인인 삼일회계법인의 의견으로는 피합병법인은 2014년과 2015년 중 발행한 전환상환우선주와 관련하여 자본으로 인식했던 전환권 대가를 부채로 재분류하였으며, 2017년 12월 31일 및 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 재작성되었습니다. &cr&cr이로 인한 수정내역은 다음과 같습니다.&cr

1) 피합병법인 재무상태표

(단위: 천원)

구 분	2017.12.31			2016.12.31
수정전	수정금액	수정후	수정전	수정금액	수정후
---	---	---	---	---	---	---
이연법인세자산	1,119,745	(368,421)	751,324	774,870	(201,955)	572,915
미지급금	325,791	(3,881)	321,910	418,810	(3,880)	414,930
단기차입금	8,383,385	(3,202,361)	5,181,024	640,000	-	640,000
장기차입금	3,567,500	-	3,567,500	9,788,774	(2,933,056)	6,855,718
파생상품부채	-	3,493,609	3,493,609	-	4,402,191	4,402,191
주식발행초과금	2,072,741	(92,154)	1,980,587	1,730,793	(92,154)	1,638,639
전환권대가	1,296,941	(1,296,941)	-	1,296,941	(1,296,941)	-
미처분이익잉여금	2,914,551	733,307	3,647,858	1,060,866	(278,115)	782,751

(Source : 2018년 감사보고서)

&cr2) 피합병법인 손익계산서

(단위: 천원)

구분	2017			2016
수정전	수정금액	수정후	수정전	수정금액	수정후
---	---	---	---	---	---	---
금융수익
- 파생상품평가이익	-	908,582	908,583	-	492,572	492,572
금융비용
- 이자비용	863,451	(269,305)	594,145	748,994	(248,113)	500,881
- 파생상품평가손실	-	-	-	-	68,418	68,418
법인세비용(수익)	211,283	166,466	377,749	(270,252)	149,002	(121,250)

(Source : 2018년 감사보고서)

&cr3) 피합병법인 자본변동표

(단위: 천원)

과목	수정전
주식발행초과금	이익잉여금	기타자본	총계
---	---	---	---	---
2016.1.1	1,730,793	548,535	1,932,569	7,091,897
당기순이익	-	512,331	-	512,331
2016.12.31	1,730,793	1,060,866	2,243,909	7,915,569
2017.1.1	1,730,793	1,060,866	2,243,909	7,915,569
당기순이익	-	1,853,685	-	1,853,685
2017.12.31	1,730,793	2,914,551	2,133,774	10,048,841

(단위: 천원)

과목	수정금액
주식발행초과금	이익잉여금	기타자본	총계
---	---	---	---	---
2016.1.1	(92,154)	(801,380)	(1,296,940)	(2,190,474)
당기순이익	-	523,265	-	523,265
2016.12.31	(92,154)	(278,115)	(1,296,941)	(1,667,210)
2017.1.1	(92,154)	(278,115)	(1,296,941)	(1,667,210)
당기순이익	-	1,011,421	-	1,011,421
2017.12.31	249,794	733,307	(1,296,941)	(655,788)

(단위: 천원)

과목	수정후
주식발행초과금	이익잉여금	기타자본	총계
---	---	---	---	---
2016.1.1	1,638,639	(252,845)	635,629	4,901,423
당기순이익	-	1,035,596	-	1,035,596
2016.12.31	1,638,639	782,751	946,968	6,248,359
2017.1.1	1,638,639	782,751	946,968	6,248,359
당기순이익	-	2,865,106	-	2,865,106
2017.12.31	1,980,587	3,647,858	836,833	9,393,053

(Source : 2018년 감사보고서)

&cr4) 피합병법인 현금흐름표

(단위: 천원)

구분	2017			2016
수정전	수정금액	수정후	수정전	수정금액	수정후
---	---	---	---	---	---	---
법인세차감전순이익	2,064,967	1,177,889	3,242,856	242,079	672,267	914,346
조정
- 이자비용	863,451	(269,306)	594,145	748,994	(248,113)	500,881
- 파생상품평가손실	-	-	-	-	68,418	68,418
- 파생상품평가이익	-	(908,583)	(908,583)	-	(492,572)	(492,572)

(Source : 2018년 감사보고서)

&cr본 평가인은 가치평가업무를 수행함에 있어 2018년 감사인인 삼일회계법인의 재작성후 재무제표를 근거하였습니다.&cr

3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역&cr

3.3.3.1 평가방법의 개요&cr&cr현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을 산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.&cr&cr3.3.3.2 평가방법의 전제조건&cr &cr(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표&cr&cr본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산 사업연도말인 2018년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표입니다.&cr&cr(2) 현금흐름 분석기간&cr&cr현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달 하리라 예측되는 기간으로 2019년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지의 5개년으로 추정하였으며, 현금흐름은 연도말에 발생한다고 가정하였습니다.&cr &cr(3) 계속기업 가정과 영구성장률&cr&cr계속기업 가정하에 2023년 이후의 영구현금흐름 산정시 산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률 1%를 적용하였습니다. 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당 기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 하는 바, The Economist Intelligence Unit에서 추정한 대한민국의 2023년 명목경제성장률 4.20% 및 소비자물가상승률 2.10% 등이 영구성장률 결정에 고려되었습니다. 따라서, 2023년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다. &cr&cr(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor&cr&cr가) 거시경제지표&cr&cr2019년~2023년까지의 소비자물가상승률, 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit (2019.05)의 예측치를 적용하였습니다.

	(단위: %, 원, CNY)

구분	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
GDP성장률(명목)	4.20%	4.10%	3.60%	3.50%	4.20%
GDP성장률(실질)	2.40%	2.20%	2.60%	2.90%	3.00%
소비자물가상승률	1.60%	1.60%	1.90%	2.20%	2.10%
소비자물가상승률(중국)	2.00%	2.00%	2.00%	2.00%	2.00%
명목임금상승률	4.00%	3.40%	3.90%	4.50%	4.60%
환율(KRW/USD)	1,089.10	1,077.40	1,072.50	1,056.30	1,060.00
환율(CNY/USD)	6.83	6.79	6.87	7.10	7.08

(Source : The Economist Intelligence Unit, 2019.05)

&cr 2023년 이후 영구현금흐름구간의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률은 1%를 적용하여 추정하였습니다 .&cr&cr나) 법인세율&cr&cr법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(주민세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

	(단위: %)

과세표준	세 율(주민세 포함)
과세표준 2억원 이하	11.0
과세표준 2억원 초과 200억원 이하	22.0
과세표준 200억원 초과	24.2

다) 시장규모 및 성장률 전망&cr&cr한국보건산업진흥원(KHIDI)에서 2017년 12월에 발간한 "안면성형용필러", 2014년 10월에 발간한 "창상피복재 국내외 시장분석" 및 글로벌 리서치 기관인 Markets and Markets이 발행한 2019년부터 2023까지 창상피복재등 세계시장규모에 따르면, 피합병법인이 영위하고 있는 안면성형용필러와 창상피복재등의 시장의 2023년까지 시장규모 전망은 아래와 같습니다.&cr

[시장규모 추이 및 전망]

	(단위: 백만원,%)

피합병법인 &cr관련 제품	지역	2018년	2019년(E)	2020년(E)	2021년(E)	2022년(E)	2023년(E)	CAGR&cr(19~23)
필러등 메조테라피	아시아	744,811	843,825	954,942	1,078,160	1,215,680	1,373,004	-
아시아-성장율(주1)	-	13.3%	13.2%	12.9%	12.8%	12.9%	13.0%
해외_미국	941,740	998,948	1,056,157	1,113,365	1,171,674	1,229,983
해외_유럽	309,146	330,049	353,152	379,556	409,261	442,266
해외_중남미	156,223	169,425	182,627	198,029	215,632	234,335
합계(세계)	2,151,919	2,342,248	2,546,878	2,769,111	3,012,247	3,279,587
세계-성장율(주1)	-	8.8%	8.7%	8.7%	8.8%	8.9%	8.8%
해외_중국	530,279	613,891	708,505	815,221	937,339	1,077,060
중국-성장율(주1)	-	15.8%	15.4%	15.1%	15.0%	14.9%	15.2%
창상피복재,&cr유착방지재 등	국내	128,323	140,642	154,143	168,941	185,159	202,935
국내-성장율(주1)	-	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%

(Source : 2017.12 안면성형용 필러, 2014.10 창상피복재 해외시장분석, 한국보건산업진흥원(KHIDI), Markets and Markets 2018.06 Wound Care Biologics Market, 삼덕회계법인 Analysis)

&cr(주1) 필러등 메조테라피 시장성장률은 한국보건산업진흥원(KHIDI)의 안면성형용필러 시장 규모 및 전망자료를 2019년부터 2023년까지의 지역별 연도별로 적용하였으며, 창상피복재, 유착방지재 등의 시장 규모 및 전망자료는 한국보건산업진흥원(KHIDI)의 2013년 국내 창상피복재 시장 현황에 Markets and Markets가 발행한 시장자료 상 Wound Care Biologics Market 시장규모의 성장률 예측치(9.6%, 2019 to 2023)를 적용하여 추정하였습니다. 의료 시장과 관련된 시장 전망자료는 한국보건산업진흥원(KHIDI)가 국내 가장 공신력있고 대표적인 기관이며, Markets and Markets은인도에 본사를 둔 Global Research 단체로, 시장 전망 자료에 대한 전문성과 신뢰성이충분한 것으로 판단됩니다. 필러등 메조테라피 시장 및 창상피복재, 유착방지재 시장은 전체 의료기기 시장 내에 헬스케어 Sector안의 소규모 시장으로, 명확한 산업분류체계와 통계가 구축되지 않아 산업활동 및 산업분석이 용이치 아니한 것으로 나타납니다. 이에 따라 성장률 전망치 및 시장 전망치가 신속하게 공표되지 않으며 공표된 자료의 전망치도 다양하게 나타납니다. 본 평가시 적용할 성장율은 평가인이 입수가능한 시장 전망치 중에서 가장 최근 자료이며 신뢰성이 높은 전망치를 적용하였습니다.&cr

피합병법인은 필러등 메조테라피 국내시장 수익가치 산정시 아시아 성장율(연평균성장율 13.0)%을 적용하였습니다. 한국보건산업진흥원(KHIDI)의 2012년부터 2016년까지 안면성형용목적의필러 시장은 연평균 18.9%로 성장하였습니다. 한국보건산업진흥원에 따른 시장규모 및 성장율은 다음과 같습니다.&cr [국내시장규모 및 과거성장율]

	(단위: 백만원,%)

구분	2012년	2013년	2014년	2015년	2016년	CAGR(%)
안면성형용목적의필러	56,731	74,350	80,775	93,964	113,263	18.90%
성장율	31.1%	8.6%	16.3%	20.5%

(Source : 한국보건산업진흥원(KHIDI))

국내 안면성형용목적의필러 시장이 과거 5년간 연평균성장율 18.9%로 높은성장율을 유지하고 있으며, 피합병법인의 2016년부터 2018년까지 연평균매출액성장율도 15.77%로 수익가치 산정시 적용한 아시아 성장율 13.0%를 초과하고 있으나 예측기간인 2019년부터 2023년까지의 국내시장규모에 대한 한국보건산업진흥원등의 예측치가 부존하여, 본평가인이 입수가능한 시장 전망치중 가장 최근 자료이며 신뢰성이 높은 전망치를 보수적 관점에서 사용하였습니다.과거 피합병법인의 2016년부터 2018년까지 연평균매출성장율은 다음과 같습니다.

	(단위: 백만원,%)

구분	2016년	2017년	2018년	CAGR(%)
매출액	12,445	15,017	16,681	15.77%
성장율	20.67%	11.08%

(Source : 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr 라) 제품매출의 계절성&cr&cr회사의 전 제품군에서 최근 2년 평균 상하반기의 매출비중은 약 43:57 정도로 하반기가 다소 높게 나타나는 현상을 보이고 있으며 분기별로는 보통 4분기가 가장 높은 특징을 보이는데 이러한 현상은 여름에는 땀으로 인한 시술부위의 오염, 세균의 번식등으로 인한 시술부위 부작용 등의 우려 영향이 있는 것으로 보고 있으며 겨울에는 상대적으로 이러한 우려가 덜하기 때문일 것입니다. 이러한 이유로 미용성형분야를 포함하여 수술 및 시술의 경우에도 환자들은 부득이한 경우가 아니라면 하절기보다 동절기를 선호하는 경향이 있는 것으로 판단하고 있습니다. &cr &cr [분기별 제품매출액]

	(단위 : 천원,%)

년도	구분	상반기			하반기			총합계
1분기	2분기	상반기 합계	3분기	4분기	하반기 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017년	금액	3,292,785	3,708,136	7,000,921	3,407,459	4,562,631	7,970,090	14,971,011
비율	21.99%	24.77%	46.76%	22.76%	30.48%	53.24%	100.00%
2018년	금액	4,060,814	2,395,548	6,456,362	5,068,354	4,871,178	9,939,532	16,395,894
비율	24.77%	14.61%	39.38%	30.91%	29.71%	60.62%	100.00%
평균	비율	23.38%	19.69%	43.07%	26.84%	30.09%	56.93%	100.00%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

3.3.3.3 수익가치 세부 추정내역&cr&cr피합병법인의 매출액 및 영업비용의 추정 결과는 다음과 같습니다.

	(단위 : 천원)

구 분	실 적			추 정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
Ⅰ.매출액	12,444,907	15,016,851	16,680,986	20,569,302	24,911,835	42,129,198	56,935,325	64,096,835
제품매출	12,287,316	14,971,011	16,395,894	20,569,302	24,911,835	42,129,198	56,935,325	64,096,835
상품매출	149,090	40,349	14,368	-	-	-	-	-
기타매출	8,501	5,491	270,724	-	-	-	-	-
Ⅱ.매출원가	4,676,986	5,697,851	6,835,924	9,719,641	12,304,709	17,809,267	22,802,296	25,447,942
Ⅲ.매출총이익	7,767,921	9,319,000	9,845,062	10,849,661	12,607,126	24,319,931	34,133,029	38,648,893
Ⅳ.판매비와관리비	6,463,547	6,270,091	5,515,049	7,410,583	8,539,239	14,439,008	17,197,901	17,646,549
Ⅴ.영업이익	1,304,374	3,048,909	4,330,013	3,439,078	4,067,887	9,880,923	16,935,128	21,002,344

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(1) 매출액 추정&cr&cr피합병법인의 과거 매출실적과 향후 매출계획, 피합병법인 담당자와의 인터뷰 및 계약서 및 해당 산업동향 등에 관한 정보 등을 통하여 피합병법인이 제시한 향후 사업계획을 검토하였습니다. 피합병법인의 매출액은 제품매출, 상품매출 및 기타매출로 구분할 수 있으나, 상품매출 및 기타매출은 금액이 중요하지 않아서 추정에서 제외하였습니다. 제품매출은 필러등 메조테라피기기와 창상피복재 유착방지재 및 보툴리눔톡신(보톡스) 등의 매출로 구분할 수 있습니다. 피합병법인의 분석대상기간인 2016년부터 2018년까지의 실적 및 2019년부터 2023년까지의 추정 제품별 매출은 다음과 같습니다.

	(단위: 천원)

구 분	품 목	판매지역	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년&cr(상반기)	2019년&cr(온기)	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
제품매출	필러등 메조테라피	국내	4,408,833	2,358,949	1,997,638	1,744,010	3,674,893	4,161,777	4,705,860	5,310,576	5,991,474
해외	3,438,816	7,970,535	7,243,608	2,235,855	6,181,270	7,807,237	23,053,586	35,830,836	40,746,030
소계	7,847,649	10,329,484	9,241,246	3,979,865	9,856,163	11,969,014	27,759,446	41,141,412	46,737,504
콜라겐창상피복재	국내	1,911,654	2,338,400	2,557,506	615,999	1,215,211	1,372,898	1,651,576	1,813,431	1,991,147
유착방지재	국내	2,528,014	2,143,127	2,499,713	2,043,003	4,761,934	5,228,603	5,741,006	6,303,624	6,921,380
콜라겐사용조직보충재	국내	-	160,000	2,097,430	1,774,457	4,135,994	4,541,320	4,986,370	5,475,033	6,011,587
보툴리눔톡신(보톡스)	해외	-	-	-	-	600,000	1,800,000	1,990,800	2,201,825	2,435,218
제품매출합계		12,287,317	14,971,011	16,395,895	8,413,324	20,569,302	24,911,835	42,129,198	56,935,325	64,096,836
상품매출	상품	국내	149,090	40,349	14,368	-	-	-	-	-	-
기타매출	기타	국내	8,500	5,491	270,723	-	-	-	-	-	-
매 출 합 계			12,444,907	15,016,851	16,680,986	8,413,324	20,569,302	24,911,835	42,129,198	56,935,325	64,096,836

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr1) 필러등 메조테라피 제품 매출액 추정&cr&cr필러등 메조테라피 제품은 성형외과 및 피부과를 비롯한병ㆍ의원과 약국 및 피부관리샵을 주요 거래대상으로 하고 있습니다. 필러등 메조테라피 제품의 매출은 특성상 제은 동일하나 다수의 판매처에 매출이 발생하기에 적용하는 판매단가의 차이가 발생하는 판매지역과 판매경로를 그룹으로 나누어 매출을 추정하였습니다. &cr&cr필러등 메조테라피 제품은, 성형외과 및 피부과를 비롯한 병ㆍ의원과 약국, 피부관리샵을 주요 거래대상으로 하고 있습니다. 그리고 피합병법인은 판매거래처 소재국에 따라 국내매출과 해외매출로 구분하고 있으며, 판매경로별로 세분화하여 분석대상기간인 분석대상기간인 2016년부터 2018년까지의 실적 및 2019년부터 2023년까지의 추정 제품매출은 다음과 같습니다.

	(단위: 천원)

품 목	판매지역	판매경로	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년&cr(상반기)	2019년&cr(온기)	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
필러등 메조테라피	국내	B2B(간접)	2,422,954	1,519,982	1,137,103	528,709	1,232,341	1,394,619	1,574,569	1,775,407	2,005,166
B2B(ODM)	833,472	758,009	731,702	1,179,181	2,358,362	2,671,881	3,023,720	3,413,877	3,849,320
B2B(OEM)	-	-	128,462	32,680	76,172	86,203	97,326	109,740	123,941
B2C(직접)	1,152,407	80,958	371	3,440	8,018	9,074	10,245	11,552	13,047
해외	B2B(간접)	151,195	143,620	298,017	315,903	736,323	801,448	872,332	949,487	1,033,465
수출(ODM)	128,351	534,159	324,326	193,884	451,913	491,883	535,388	582,741	634,282
수출(OEM)	3,159,270	7,292,756	6,621,265	1,726,068	4,993,034	5,376,265	5,825,154	6,244,591	6,820,713
B2B(부창제약)	-	-	-	-	-	1,137,641	15,820,712	28,054,017	32,257,570
합 계		7,847,649	10,329,484	9,241,246	3,979,865	9,856,163	11,969,014	27,759,446	41,141,412	46,737,504

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr가. 필러등 메조테라피 국내 B2B(간접)제품 매출 추정&cr&cr필러등 메조테라피 국내 B2B(간접)제품 매출액은 피합병법인의 2019년 1분기까지의 판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량)을 반영한 2019년 반기 예상수량을 2017년과 2018년의 계절절 매출 비중을 고려하여 연환산한 수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 1분기 동안의 평균판매단가를 기준으로 2019년 연간 제품매출 예상액을 환산하였습니다. 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에 대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)가 2017년 12월에 발표한 안면성형용 필러 아시아 시장성장율 예측치를 적용하여 추정하였습니다. &cr&cr(가) 필러등 메조테라피 국내 B2B(간접)제품 수량 추정

	(단위: 개수)

제품명	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년(주1)&cr(상반기)	2019년(주1)&cr(온기)	2020년(주2)	2021년(주2)	2022년(주2)	2023년(주2)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
Aqua	-	-	8,268	3,000	6,993	7,913	8,934	10,074	11,378
Fillderm	-	-	-	500	1,165	1,319	1,489	1,679	1,896
H-DNA	-	413	1,457	420	979	1,108	1,251	1,410	1,593
lumi	-	-	-	3,000	6,993	7,913	8,934	10,074	11,378
MAX	-	-	8,566	-	-	-	-	-	-
RE:Q25	-	-	-	2,523	5,881	6,655	7,514	8,472	9,569
REBERNA	-	-	-	2,000	4,662	5,276	5,956	6,716	7,585
S-DNA	312	1,739	2,159	363	846	958	1,081	1,219	1,377
SF	-	-	-	8,531	19,884	22,503	25,407	28,647	32,354
Strong	-	-	5,683	-	-	-	-	-	-
Ultra	-	-	4,582	-	-	-	-	-	-
네페르티티솔루션	1,274	3,613	3,877	230	536	607	685	772	872
레쥬	-	-	-	162	378	427	482	544	614
로제온	-	-	1,187	327	762	863	974	1,098	1,240
바이알싸바리	-	43	-	-	-	-	-	-	-
블랑쥬	-	-	100	295	688	778	879	991	1,119
?인	-	-	-	162	378	427	482	544	614
에스에프중외	-	10,000	-	-	-	-	-	-	-
청아안	60	4,950	-	-	-	-	-	-	-
큐젤	189,850	53,866	21,761	13,777	32,112	36,341	41,030	46,263	52,250
플로레리도카인	210	38,573	14,841	6,646	15,491	17,531	19,793	22,317	25,205
하이드로	-	-	-	163	380	430	485	547	618
합계	191,706	113,197	72,481	42,099	98,126	111,048	125,377	141,369	159,663

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2019년 4월까지의 판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량) 및 연환산 수량은 다음과 같습니다.

	(단위: 개수)

제품명	실적	추정
2019년1~4월&cr(a)	2019년5~6월&cr(b) (*1)	2019년상반기&cr(c=a+b)	2019년하반기&cr(d=c/43%*57%) (*2)	2019년(E)&cr(e=c+d)
---	---	---	---	---	---
Aqua	3,000	-	3,000	3,993	6,993
Fillderm	500	-	500	665	1,165
H-DNA	375	45	420	559	979
lumi	-	3,000	3,000	3,993	6,993
MAX	-	-	-	-	-
RE:Q25	-	2,523	2,523	3,358	5,881
REBERNA	2,000	-	2,000	2,662	4,662
S-DNA	253	110	363	483	846
SF	-	8,531	8,531	11,353	19,884
Strong	-	-	-	-	-
Ultra	-	-	-	-	-
네페르티티솔루션	230	-	230	306	536
레쥬	100	62	162	216	378
로제온	327	-	327	435	762
바이알싸바리	-	-	-	-	-
블랑쥬	245	50	295	393	688
?인	100	62	162	216	378
에스에프중외	-	-	-	-	-
청아안	-	-	-	-	-
큐젤	11,740	2,037	13,777	18,335	32,112
플로레리도카인	6,026	620	6,646	8,845	15,491
하이드로	100	63	163	217	380
계절적비중(*2)			43.07%	56.93%	100%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr(*1) 2019년 5~6월 판매개수는 피합병법인이 제공하는 계약서, 구매확인서, 생산계획등을 확인하였습니다.&cr(*2) 피합병법인의 연환산수량은 2019년 반기수량에 계절적비중을 고려하여 연환산하였습니다. 2017년과 2018년의 평균 분기별 매출 비중은 다음과 같습니다.

	(단위 : 천원,%)

년도	구분	상반기			하반기			총합계
1분기	2분기	상반기 합계	3분기	4분기	하반기 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017년	금액	3,292,785	3,708,136	7,000,921	3,407,459	4,562,631	7,970,090	14,971,011
비율	21.99%	24.77%	46.76%	22.76%	30.48%	53.24%	100.00%
2018년	금액	4,060,814	2,395,548	6,456,362	5,068,354	4,871,178	9,939,532	16,395,894
비율	24.77%	14.61%	39.38%	30.91%	29.71%	60.62%	100.00%
평균	비율	23.38%	19.69%	43.07%	26.84%	30.09%	56.93%	100.00%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주2) 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의분석대상기간의 연평균성장율에 대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)가 2017년 12월에 발표한 안면성형용 필러 아시아 시장성장율 예측치를 적용하여 추정하였습니다. 아시아 시장 성장율 예측치는 다음과 같습니다.

	(단위: 백만원,%)

피합병법인 &cr관련 제품	지역	2018년	2019년(E)	2020년(E)	2021년(E)	2022년(E)	2023년(E)	CAGR&cr(19~23)
필러등 메조테라피	아시아	744,811	843,825	954,942	1,078,160	1,215,680	1,373,004	-
아시아-성장율	-	13.3%	13.2%	12.9%	12.8%	12.9%	13.0%

(Source : 2017.12 안면성형용 필러 한국보건산업진흥원(KHIDI)및 삼덕회계법인 Analysis)

(나) 필러등 메조테라피 국내 B2B(간접)제품 매출액 추정

	(단위: 천원)

제품명	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년&cr(상반기)	2019년(주)&cr(온기)	2020년(주)	2021년(주)	2022년(주)	2023년(주)	평균단가&cr(원)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
Aqua	-	-	63,457	29,355	68,422	77,432	87,423	98,574	111,331	9,785
Fillderm	-	-	-	20,520	47,828	54,127	61,111	68,905	77,823	41,040
H-DNA	-	5,680	37,534	9,667	22,532	25,499	28,789	32,461	36,662	23,016
lumi	-	-	-	52,000	121,204	137,165	154,863	174,616	197,214	17,333
MAX	-	-	123,564	-	-	-	-	-	-	14,425
RE:Q25	-	-	-	25,230	58,807	66,551	75,138	84,722	95,687	10,000
REBERNA	-	-	-	32,100	74,820	84,673	95,598	107,792	121,741	16,050
S-DNA	4,599	18,273	29,317	4,556	10,618	12,017	13,567	15,298	17,277	12,550
SF	-	-	-	45,427	105,884	119,827	135,288	152,544	172,285	5,325
Strong	-	-	139,750	-	-	-	-	-	-	24,591
Ultra	-	-	66,197	-	-	-	-	-	-	14,447
네페르티티솔루션	11,335	35,612	61,984	2,870	6,688	7,569	8,546	9,636	10,883	12,476
레쥬	-	-	-	2,292	5,342	6,046	6,826	7,697	8,693	14,148
로제온	-	-	55,585	15,339	35,754	40,462	45,683	51,510	58,176	46,909
바이알싸바리	-	2,780	-	-	-	-	-	-	-	64,651
블랑쥬	-	-	11,027	17,186	40,059	45,334	51,183	57,712	65,180	58,259
?인	-	-	-	2,292	5,342	6,046	6,826	7,697	8,693	14,148
에스에프중외	-	100,000	-	-	-	-	-	-	-	10,000
청아안	960	45,618	-	-	-	-	-	-	-	9,297
큐젤	2,401,496	864,085	407,906	194,638	453,673	513,410	579,660	653,595	738,177	14,128
플로레리도카인	4,564	447,934	140,782	72,928	169,985	192,369	217,190	244,893	276,585	10,973
하이드로	-	-	-	2,308	5,380	6,088	6,874	7,750	8,753	14,160
합계	2,422,954	1,519,982	1,137,103	528,708	1,232,338	1,394,615	1,574,565	1,775,402	2,005,160

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주) 추정매출액은 추령수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 반기까지 평균단가를 적용하였습니다. 그 산출내역은 다음과 같습니다.

	(단위: 개수,원)

제품명	2016년		2017년		2018년		2019년 1~4월		2019년 5~6월		전체기간		평균단가&cr(b÷a)
수량	매출액	수량	매출액	수량	매출액	수량	매출액	수량	매출액	수량(a)	매출액(b)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
Aqua	-	-	-	-	8,268	63,457,200	3,000	46,800,000	-	-	11,268	110,257,200	9,785
Fillderm	-	-	-	-	-	-	500	20,519,753	-	-	500	20,519,753	41,040
H-DNA	-	-	413	5,680,000	1,457	37,533,855	375	8,418,500	45	1,075,000	2,290	52,707,355	23,016
lumi	-	-	-	-	-	-	-	-	3,000	52,000,000	3,000	52,000,000	17,333
MAX	-	-	-	-	8,566	123,564,104	-	-	-	-	8,566	123,564,104	14,425
RE:Q25	-	-	-	-	-	-	-	-	2,523	25,230,000	2,523	25,230,000	10,000
REBERNA	-	-	-	-	-	-	2,000	32,100,000	-	-	2,000	32,100,000	16,050
S-DNA	312	4,599,128	1,739	18,272,582	2,159	29,316,755	253	3,520,000	110	1,682,000	4,573	57,390,465	12,550
SF	-	-	-	-	-	-	-	-	8,531	45,427,100	8,531	45,427,100	5,325
Strong	-	-	-	-	5,683	139,750,418	-	-	-	-	5,683	139,750,418	24,591
Ultra	-	-	-	-	4,582	66,197,200	-	-	-	-	4,582	66,197,200	14,447
네페르티티솔루션	1,274	11,334,903	3,613	35,611,636	3,877	61,984,400	230	3,280,000			8,994	112,210,939	12,476
레쥬	-	-	-	-	-	-	100	1,400,000	62	892,000	162	2,292,000	14,148
로제온	-	-	-	-	1,187	55,585,391	327	15,435,475	-	-	1,514	71,020,866	46,909
바이알싸바리	-	-	43	2,780,000	-	-	-	-	-	-	43	2,780,000	64,651
블랑쥬	-	-	-	-	100	11,026,670	245	10,085,475	50	1,900,000	395	23,012,145	58,259
?인	-	-	-	-	-	-	100	1,400,000	62	892,000	162	2,292,000	14,148
에스에프중외	-	-	10,000	100,000,000	-	-	-	-	-	-	10,000	100,000,000	10,000
청아안	60	960,000	4,950	45,618,182	-	-	-	-	-	-	5,010	46,578,182	9,297
큐젤	189,850	2,401,496,778	53,866	864,085,391	21,761	407,905,062	11,740	244,767,848	2,037	26,974,000	279,254	3,945,229,079	14,128
플로레리도카인	210	4,563,636	38,573	447,933,891	14,841	140,782,000	6,026	62,378,345	620	5,700,000	60,270	661,357,872	10,973
하이드로	-	-	-	-	-	-	100	1,400,000	63	908,000	163	2,308,000	14,160

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr나. 필러등 메조테라피 국내 B2B(ODM)제품 매출 추정&cr&cr필러등 메조테라피 국내 B2B(ODM)제품 매출액은 피합병법인의 2019년 1분기까지의 판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량)을 반영한 2019년 반기 예상수량을 단순 연환산한 수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 1분기 동안의 평균판매단가를 기준으로 2019년 연간 제품매출 예상액을 환산하였습니다. 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에 대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)가 2017년 12월에 발표한 안면성형용 필러 아시아 시장성장율 예측치를 적용하여 추정하였습니다. 필러등 메조테라피 국내 B2B(ODM)제품의 경우 2019년 상반기 신규거래처의 증가로 인하여 과거 계절적 매출비중을 고려하기 보다 보수적 관점에서 단순 연환산 하였습니다.&cr&cr(가) 필러등 메조테라피 국내 B2B(ODM)제품 수량 추정

	(단위: 개수)

제품명	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년(주1)&cr(상반기)	2019년(주1)&cr(온기)	2020년(주2)	2021년(주2)	2022년(주2)	2023년(주2)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
abutilon	-	1,000	-	-	-	-	-	-	-
Cellance	-	350	-	-	-	-	-	-	-
Fillderm	-	-	-	1,000	2,000	2,266	2,564	2,895	-
H-DNA	-	-	-	20	40	45	51	58	-
lumi	-	-	17,760	2,000	4,000	4,532	5,129	5,790	1,000
Meso	-	-	6,800	3,200	6,400	7,251	8,206	9,264	-
MK	-	210	-	-	-	-	-	-	-
OUYE	-	-	1,000	24,000	48,000	54,381	61,542	69,483	12,000
Regeness	-	5,000	10,300	-	-	-	-	-	-
Theraphim	-	-	-	40,000	80,000	90,635	102,570	115,805	40,000
Vital Radiance	-	6,000	6,000	-	-	-	-	-	-
Vivify	-	-	-	5,000	10,000	11,329	12,821	14,476	5,000
Zenfil	-	1,600	3,800	-	-	-	-	-	-
네페르티티솔루션	-	-	289	-	-	-	-	-	-
다이아나	5,000	6,000	-	-	-	-	-	-	-
라필레어	20,000	-	-	-	-	-	-	-	-
로만조	10,000	-	-	-	-	-	-	-	-
리뉴젤	1,355	4,311	-	1,000	2,000	2,266	2,564	2,895	3,264
마리아리도카인	10,000	3,957	-	-	-	-	-	-	-
미스필	2,450	-	3,000	-	-	-	-	-	-
밤비나	-	3,567	-	-	-	-	-	-	-
아르비에	310	-	-	-	-	-	-	-	-
아크메르	3,000	107	-	-	-	-	-	-	-
에버필하이드로	(4,571)	-	-	-	-	-	-	-	-
엔젤라이트	40	-	-	-	-	-	-	-	-
엘레가	-	-	-	50,400	100,800	114,200	129,238	145,914	164,526
유로필러리도카인	400	1,700	350	-	-	-	-	-	-
젠필 리도카인	-	1,550	500	-	-	-	-	-	-
쥬비나	-	6,000	-	-	-	-	-	-	-
지니필펄샤인	3,333	-	-	-	-	-	-	-	-
큐젤	-	-	-	2,000	4,000	4,532	5,129	5,790	6,529
큐티필	-	8,500	-	-	-	-	-	-	-
플랑셀	10,000	10,000	30	-	-	-	-	-	-
핀델라	2,500	-	-	-	-	-	-	-	-
합계	63,817	59,852	49,829	128,620	257,240	291,437	329,814	372,371	232,319

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2019년 4월까지의 판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량) 및 연환산 수량은 다음과 같습니다.

	(단위: 개수)

제품명	실적	추정
2019년1~4월&cr(a)	2019년5~6월&cr(b) (*1)	2019년상반기&cr(c=a+b)	2019년하반기&cr(d=c) (*2)	2019년(E)&cr(e=c+d)
---	---	---	---	---	---
abutilon	-	-	-	-	-
Cellance	-	-	-	-	-
Fillderm	1,000	-	1,000	1,000	2,000
H-DNA	20	-	20	20	40
lumi	1,000	1,000	2,000	2,000	4,000
Meso	3,200	-	3,200	3,200	6,400
MK	-	-	-	-	-
OUYE	12,000	12,000	24,000	24,000	48,000
Regeness	-	-	-	-	-
Theraphim	-	40,000	40,000	40,000	80,000
Vital Radiance	-	-	-	-	-
Vivify	-	5,000	5,000	5,000	10,000
Zenfil	-	-	-	-	-
네페르티티솔루션	-	-	-	-	-
다이아나	-	-	-	-	-
라필레어	-	-	-	-	-
로만조	-	-	-	-	-
리뉴젤	1,000	-	1,000	1,000	2,000
마리아리도카인	-	-	-	-	-
미스필	-	-	-	-	-
밤비나	-	-	-	-	-
아르비에	-	-	-	-	-
아크메르	-	-	-	-	-
에버필하이드로	-	-	-	-	-
엔젤라이트	-	-	-	-	-
엘레가	-	50,400	50,400	50,400	100,800
유로필러리도카인	-	-	-	-	-
젠필 리도카인	-	-	-	-	-
쥬비나	-	-	-	-	-
지니필펄샤인	-	-	-	-	-
큐젤	-	2,000	2,000	2,000	4,000
큐티필	-	-	-	-	-
플랑셀	-	-	-	-	-
핀델라	-	-	-	-	-
단순연환산비중			50%	50%	100%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*1) 2019년 5~6월 판매개수는 피합병법인이 제공하는 계약서, 구매확인서, 생산계획등을 확인하였습니다.&cr(*2) 피합병법인의 연환산수량은 필러등 메조테라피 국내 B2B(ODM)제품의 경우 2019년 상반기 신규거래처의 증가로 인하여 과거 계절적 매출비중을 고려하기 보다 보수적 관점에서 단순 연환산 하였습니다.

&cr(주2) 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에 대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)가 2017년 12월에 발표한 안면성형용 필러 아시아 시장성장율 예측치를 적용하여 추정하였습니다. 아시아 시장 성장율 예측치는 다음과 같습니다.

	(단위: 백만원,%)

피합병법인 &cr관련 제품	지역	2018년	2019년(E)	2020년(E)	2021년(E)	2022년(E)	2023년(E)	CAGR&cr(19~23)
필러등 메조테라피	아시아	744,811	843,825	954,942	1,078,160	1,215,680	1,373,004	-
아시아-성장율	-	13.3%	13.2%	12.9%	12.8%	12.9%	13.0%

(Source : 2017.12 안면성형용 필러 한국보건산업진흥원(KHIDI)및 삼덕회계법인 Analysis)

(나) 필러등 메조테라피 국내 B2B(간접)제품 매출액 추정

	(단위: 천원)

제품명	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년&cr(상반기)	2019년(주)&cr(온기)	2020년(주)	2021년(주)	2022년(주)	2023년(주)	평균단가&cr(원)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
abutilon	-	11,800	-	-	-	-	-	-	-	11,800
Cellance	-	26,250	-	-	-	-	-	-	-	75,000
Fillderm	-	-	-	25,612	51,224	58,034	65,676	74,150	83,608	25,612
H-DNA	-	-	-	500	1,000	1,133	1,282	1,448	1,632	25,000
lumi	-	-	318,544	36,391	72,782	82,458	93,316	105,357	118,795	18,196
Meso	-	-	72,624	34,176	68,352	77,439	87,636	98,944	111,564	10,680
MK	-	8,400	-	-	-	-	-	-	-	40,000
OUYE	-	-	7,000	168,000	336,000	380,668	430,795	486,381	548,419	7,000
Regeness	-	55,000	111,800	-	-	-	-	-	-	10,902
Theraphim	-	-	-	360,000	720,000	815,716	923,131	1,042,245	1,175,185	9,000
Vital Radiance	-	114,552	114,552	-	-	-	-	-	-	19,092
Vivify	-	-	-	63,250	126,500	143,317	162,189	183,117	206,473	12,650
Zenfil	-	17,145	47,600	-	-	-	-	-	-	11,990
네페르티티솔루션	-	-	4,624	-	-	-	-	-	-	16,000
다이아나	72,500	87,000	-	-	-	-	-	-	-	14,500
라필레어	280,000	-	-	-	-	-	-	-	-	14,000
로만조	170,000	-	-	-	-	-	-	-	-	17,000
리뉴젤	8,570	26,745	-	6,348	12,696	14,384	16,278	18,378	20,722	6,348
마리아리도카인	110,000	43,527	-	-	-	-	-	-	-	11,000
미스필	47,880	-	39,000	-	-	-	-	-	-	15,941
밤비나	-	39,237	-	-	-	-	-	-	-	11,000
아르비에	15,081	-	-	-	-	-	-	-	-	48,647
아크메르	56,940	1,391	-	-	-	-	-	-	-	18,774
에버필하이드로	(175,939)	-	-	-	-	-	-	-	-	38,490
엔젤라이트	840	-	-	-	-	-	-	-	-	21,000
엘레가	-	-	-	446,720	893,440	1,012,213	1,145,503	1,293,310	1,458,273	8,863
유로필러리도카인	5,600	23,800	4,900	-	-	-	-	-	-	14,000
젠필 리도카인	-	21,161	10,727	-	-	-	-	-	-	15,555
쥬비나	-	72,000	-	-	-	-	-	-	-	12,000
지니필펄샤인	60,000	-	-	-	-	-	-	-	-	18,000
큐젤	-	-	-	38,184	76,368	86,519	97,914	110,547	124,649	19,092
큐티필	-	110,000	-	-	-	-	-	-	-	12,941
플랑셀	140,000	100,001	331	-	-	-	-	-	-	11,999
핀델라	42,000	-	-	-	-	-	-	-	-	16,800
합계	833,472	758,009	731,702	1,179,181	2,358,362	2,671,881	3,023,720	3,413,877	3,849,320

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주) 추정매출액은 추령수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 반기까지 평균단가를 적용하였습니다. 그 산출내역은 다음과 같습니다.

	(단위: 개수,원)

제품명	2016년		2017년		2018년		2019년 1~4월		2019년 5~6월		전체기간		평균단가&cr(b÷a)
수량	매출액	수량	매출액	수량	매출액	수량	매출액	수량	매출액	수량(a)	매출액(b)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
abutilon	-	-	1,000	11,800,000	-	-	-	-	-	-	1,000	11,800,000	11,800
Cellance	-	-	350	26,250,000	-	-	-	-	-	-	350	26,250,000	75,000
Fillderm	-	-	-	-	-	-	1,000	25,612,140	-	-	1,000	25,612,140	25,612
H-DNA	-	-	-	-	-	-	20	500,000	-	-	20	500,000	25,000
lumi	-	-	-	-	17,760	318,544,344	1,000	30,000,000	1,000	11,000,000	19,760	359,544,344	18,196
Meso	-	-	-	-	6,800	72,624,000	3,200	34,176,000	-	-	10,000	106,800,000	10,680
MK	-	-	210	8,400,000	-	-	-	-	-	-	210	8,400,000	40,000
OUYE	-	-	-	-	1,000	7,000,000	12,000	84,000,000	12,000	84,000,000	25,000	175,000,000	7,000
Regeness	-	-	5,000	55,000,000	10,300	111,800,000	-	-	-	-	15,300	166,800,000	10,902
Theraphim	-	-	-	-	-	-	-	-	40,000	360,000,000	40,000	360,000,000	9,000
Vital Radiance	-	-	6,000	114,552,000	6,000	114,552,000	-	-	-	-	12,000	229,104,000	19,092
Vivify	-	-	-	-	-	-	-	-	5,000	63,250,000	5,000	63,250,000	12,650
Zenfil	-	-	1,600	17,145,454	3,800	47,600,000	-	-	-	-	5,400	64,745,454	11,990
네페르티티솔루션	-	-	-	-	289	4,624,000	-	-	-	-	289	4,624,000	16,000
다이아나	5,000	72,500,000	6,000	87,000,000	-	-	-	-	-	-	11,000	159,500,000	14,500
라필레어	20,000	280,000,000	-	-	-	-	-	-	-	-	20,000	280,000,000	14,000
로만조	10,000	170,000,000	-	-	-	-	-	-	-	-	10,000	170,000,000	17,000
리뉴젤	1,355	8,570,000	4,311	26,745,000	-	-	1,000	7,000,000	-	-	6,666	42,315,000	6,348
마리아리도카인	10,000	110,000,000	3,957	43,527,000	-	-	-	-	-	-	13,957	153,527,000	11,000
미스필	2,450	47,880,000	-	-	3,000	39,000,000	-	-	-	-	5,450	86,880,000	15,941
밤비나	-	-	3,567	39,237,000	-	-	-	-	-	-	3,567	39,237,000	11,000
아르비에	310	15,080,647	-	-	-	-	-	-	-	-	310	15,080,647	48,647
아크메르	3,000	56,940,000	107	1,391,000	-	-	-	-	-	-	3,107	58,331,000	18,774
에버필하이드로	(4,571)	(175,938,942)	-	-	-	-	-	-	-	-	(4,571)	(175,938,942)	38,490
엔젤라이트	40	840,000	-	-	-	-	-	-	-	-	40	840,000	21,000
엘레가	-	-	-	-	-	-	-	-	50,400	446,719,800	50,400	446,719,800	8,863
유로필러리도카인	400	5,600,000	1,700	23,800,000	350	4,900,000	-	-	-	-	2,450	34,300,000	14,000
젠필 리도카인	-	-	1,550	21,161,365	500	10,727,273	-	-	-	-	2,050	31,888,638	15,555
쥬비나	-	-	6,000	72,000,000	-	-	-	-	-	-	6,000	72,000,000	12,000
지니필펄샤인	3,333	60,000,000	-	-	-	-	-	-	-	-	3,333	60,000,000	18,000
큐젤	-	-	-	-	-	-	-	-	2,000	38,184,000	2,000	38,184,000	19,092
큐티필	-	-	8,500	110,000,000	-	-	-	-	-	-	8,500	110,000,000	12,941
플랑셀	10,000	140,000,000	10,000	100,000,000	30	330,000	-	-	-	-	20,030	240,330,000	11,999
핀델라	2,500	42,000,000	-	-	-	-	-	-	-	-	2,500	42,000,000	16,800

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

다. 필러등 메조테라피 국내 B2B(OEM)제품 매출 추정&cr&cr필러등 메조테라피 국내 B2B(OEM)제품 매출액은 피합병법인의 2019년 1분기까지의 판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량)을 반영한 2019년 반기 예상수량을 계절적 매출 비중을 고려하여 연환산한 수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 1분기 동안의 평균판매단가를 기준으로 2019년 연간 제품매출 예상액을 환산하였습니다. 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에 대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)가 2017년 12월에 발표한 안면성형용 필러 아시아 시장성장율 예측치를 적용하여 추정하였습니다.

&cr(가) 필러등 메조테라피 국내 B2B(OEM)제품 수량 추정

	(단위: 개수)

제품명	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년(주1)&cr(상반기)	2019년(주1)&cr(온기)	2020년(주2)	2021년(주2)	2022년(주2)	2023년(주2)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
OMG	-	-	-	1,600	3,729	4,220	4,765	5,373	6,068
로제온	-	-	-	20	47	53	60	67	76
위즈	-	-	5,985	-	-	-	-	-	-
합계	-	-	5,985	1,620	3,776	4,273	4,825	5,440	6,144

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2019년 4월까지의 판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량) 및 연환산 수량은 다음과 같습니다.

	(단위: 개수)

제품명	실적	추정
2019년1~4월&cr(a)	2019년5~6월&cr(b)(*1)	2019년상반기&cr(c=a+b)	2019년하반기&cr(d=c/43%*57%)(*2)	2019년(E)&cr(e=c+d)
---	---	---	---	---	---
OMG	600	1,000	1,600	2,129	3,729
로제온	20	-	20	27	47
위즈	-	-	-	-	-
계절적비중(**)			43.07%	56.93%	100%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*1) 2019년 5~6월 판매개수는 피합병법인이 제공하는 계약서, 구매확인서, 생산계획등을 확인하였습니다.&cr(*2) 피합병법인의 연환산수량은 2019년 반기수량에 계절적비중을 고려하여 연환산하였습니다. 2017년과 2018년의 평균 분기별 매출 비중은 다음과 같습니다.

	(단위 : 천원,%)

년도	구분	상반기			하반기			총합계
1분기	2분기	상반기 합계	3분기	4분기	하반기 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017년	금액	3,292,785	3,708,136	7,000,921	3,407,459	4,562,631	7,970,090	14,971,011
비율	21.99%	24.77%	46.76%	22.76%	30.48%	53.24%	100.00%
2018년	금액	4,060,814	2,395,548	6,456,362	5,068,354	4,871,178	9,939,532	16,395,894
비율	24.77%	14.61%	39.38%	30.91%	29.71%	60.62%	100.00%
평균	비율	23.38%	19.69%	43.07%	26.84%	30.09%	56.93%	100.00%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주2) 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에 대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)가 2017년 12월에 발표한 안면성형용 필러 아시아 시장성장율 예측치를 적용하여 추정하였습니다. 아시아 시장 성장율 예측치는 다음과 같습니다.

	(단위: 백만원,%)

피합병법인 &cr관련 제품	지역	2018년	2019년(E)	2020년(E)	2021년(E)	2022년(E)	2023년(E)	CAGR&cr(19~23)
필러등 메조테라피	아시아	744,811	843,825	954,942	1,078,160	1,215,680	1,373,004	-
아시아-성장율	-	13.3%	13.2%	12.9%	12.8%	12.9%	13.0%

(Source : 2017.12 안면성형용 필러 한국보건산업진흥원(KHIDI)및 삼덕회계법인 Analysis)

(나) 필러등 메조테라피 국내 B2B(OEM)제품 매출액 추정

	(단위: 천원)

제품명	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년&cr(상반기)	2019년(주)&cr(온기)	2020년(주)	2021년(주)	2022년(주)	2023년(주)	평균단가&cr(원)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
OMG	-	-	-	32,000	74,587	84,409	95,300	107,456	121,362	20,000
로제온	-	-	-	680	1,585	1,794	2,026	2,284	2,579	34,000
위즈	-	-	128,462	-	-	-	-	-	-	21,464
합 계	-	-	128,462	32,680	76,172	86,203	97,326	109,740	123,941

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주) 추정매출액은 추령수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 반기까지 평균단가를 적용하였습니다. 그 산출내역은 다음과 같습니다.

	(단위: 원)

제품명	2016년		2017년		2018년		2019년 1~4월		2019년 5~6월		전체기간		평균단가&cr(b÷a)
수량	매출액	수량	매출액	수량	매출액	수량	매출액	수량	매출액	수량(a)	매출액(b)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
OMG	-	-	-	-	-	-	600	12,000,000	1,000	20,000,000	1,600	32,000,000	20,000
로제온	-	-	-	-	-	-	20	680,000	-	-	20	680,000	34,000
위즈	-	-	-	-	5,985	128,462,000	-	-	-	-	5,985	128,462,000	21,464

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

라. 필러등 메조테라피 국내 B2C(직접)제품 매출 추정&cr&cr필러등 메조테라피 국내 B2C(직접)제품 매출액은 피합병법인의 2019년 1분기까지의 판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량)을 반영한 2019년 반기 예상수량을 계절적 매출 비중을 연환산한 수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 1분기 동안의 평균판매단가를 기준으로 2019년 연간 제품매출 예상액을 환산하였습니다. 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에 대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)가 2017년 12월에 발표한 안면성형용 필러 아시아 시장성장율 예측치를 적용하여 추정하였습니다.

&cr(가) 필러등 메조테라피 국내 B2C(직접)제품 수량 추정

	(단위: 개수)

제품명	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년(주1)&cr(상반기)	2019년(주1)&cr(온기)	2020년(주2)	2021년(주2)	2022년(주2)	2023년(주2)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
Aqua	-	-	(12)	-	-	-	-	-	-
MAX	-	-	12	-	-	-	-	-	-
청아안	2,951	3,382	-	-	-	-	-	-	-
큐젤	61,945	5,937	42	137	319	361	408	460	520
플로레리도카인	1,983	2,698	-	-	-	-	-	-	-
합계	66,879	12,017	42	137	319	361	408	460	520

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2019년 4월까지의 판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량) 및 연환산 수량은 다음과 같습니다.

	(단위: 개수)

제품명	실적	추정
2019년1~4월&cr(a)	2019년5~6월&cr(b)(*1)	2019년상반기&cr(c=a+b)	2019년하반기&cr(d=c/43%*57%)(*2)	2019년(E)&cr(e=c+d)
---	---	---	---	---	---
Aqua	-	-	-	-	-
MAX	-	-	-	-	-
청아안	-	-	-	-	-
큐젤	137	-	137	182	319
플로레리도카인	-	-	-	-	-
계절적비중			43.07%	56.93%	100%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*1) 2019년 5~6월 판매개수는 피합병법인이 제공하는 계약서, 구매확인서, 생산계획등을 확인하였습니다.&cr(*2) 피합병법인의 연환산수량은 2019년 반기수량에 계절적비중을 고려하여 연환산하였습니다. 2017년과 2018년의 평균 분기별 매출 비중은 다음과 같습니다.

	(단위 : 천원,%)

년도	구분	상반기			하반기			총합계
1분기	2분기	상반기 합계	3분기	4분기	하반기 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017년	금액	3,292,785	3,708,136	7,000,921	3,407,459	4,562,631	7,970,090	14,971,011
비율	21.99%	24.77%	46.76%	22.76%	30.48%	53.24%	100.00%
2018년	금액	4,060,814	2,395,548	6,456,362	5,068,354	4,871,178	9,939,532	16,395,894
비율	24.77%	14.61%	39.38%	30.91%	29.71%	60.62%	100.00%
평균	비율	23.38%	19.69%	43.07%	26.84%	30.09%	56.93%	100.00%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주2) 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에 대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)가 2017년 12월에 발표한 안면성형용 필러 아시아 시장성장율 예측치를 적용하여 추정하였습니다. 아시아 시장 성장율 예측치는 다음과 같습니다.

	(단위: 백만원,%)

피합병법인 &cr관련 제품	지역	2018년	2019년(E)	2020년(E)	2021년(E)	2022년(E)	2023년(E)	CAGR&cr(19~23)
필러등 메조테라피	아시아	744,811	843,825	954,942	1,078,160	1,215,680	1,373,004	-
아시아-성장율	-	13.3%	13.2%	12.9%	12.8%	12.9%	13.0%

(Source : 2017.12 안면성형용 필러 한국보건산업진흥원(KHIDI)및 삼덕회계법인 Analysis)

(나) 필러등 메조테라피 국내 B2C(직접)제품 매출액 추정

	(단위: 천원)

제품명	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년&cr(상반기)	2019년(주)&cr(온기)	2020년(주)	2021년(주)	2022년(주)	2023년(주)	평균단가&cr(원)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
Aqua	-	-	(220)	-	-	-	-	-	-	20,000
MAX	-	-	164	-	-	-	-	-	-	13,636
반품충당	(488,083)	(177,675)	-	-	-	-	-	-	-	-
청아안	47,392	53,061	-	-	-	-	-	-	-	15,862
큐젤	1,556,354	149,558	427	3,440	8,018	9,074	10,245	11,552	13,047	25,110
플로레리도카인	36,744	56,015	-	-	-	-	-	-	-	19,816
합계	1,152,407	80,959	371	3,440	8,018	9,074	10,245	11,552	13,047

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주) 추정매출액은 추령수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 반기까지 평균단가를 적용하였습니다. 그 산출내역은 다음과 같습니다.

	(단위: 원)

제품명	2016년		2017년		2018년		2019년 1~4월		2019년 5~6월		전체기간		평균단가&cr(b÷a)
수량	매출액	수량	매출액	수량	매출액	수량	매출액	수량	매출액	수량(a)	매출액(b)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
Aqua	-	-	-	-	(11)	(220,000)	-	-	-	-	(11)	(220,000)	20,000
MAX	-	-	-	-	12	163,636	-	-	-	-	12	163,636	13,636
반품충당	-	(488,083,057)	-	(177,675,478)	-	-	-	-	-	-		(665,758,535)	-
청아안	2,951	47,391,818	3,382	53,060,542	-	-	-	-	-	-	6,333	100,452,360	15,862
큐젤	61,945	1,556,354,272	5,937	149,558,285	42	427,273	137	2,681,818	-	-	68,061	1,709,021,648	25,110
플로레리도카인	1,983	36,743,637	2,698	56,014,860	-	-	-	-	-	-	4,681	92,758,497	19,816

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

마. 필러등 메조테라피 해외 B2B(간접)제품 매출 추정&cr&cr필러등 메조테라피 해외 B2B(간접)제품 매출액은 피합병법인의 2019년 1분기까지의 판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량)을 반영한 2019년 반기 예상수량을 계절적 매출 비중을 연환산한 수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 1분기 동안의 평균판매단가를 기준으로 2019년 연간 제품매출 예상액을 환산하였습니다. 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에 대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)가 2017년 12월에 발표한 안면성형용 필러 세계 시장성장율 예측치를 적용하여 추정하였습니다.

&cr(가) 필러등 메조테라피 해외 B2B(간접)제품 수량 추정

	(단위: 개수)

제품명	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년(주1)&cr(상반기)	2019년(주1)&cr(온기)	2020년(주2)	2021년(주2)	2022년(주2)	2023년(주2)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
Aqua	-	-	127	-	-	-	-	-	-
H-DNA	-	11	1,025	265	618	672	732	796	867
MAX	-	-	870	-	-	-	-	-	-
Meso	-	-	-	4,000	9,323	10,148	11,046	12,022	13,086
S-DNA	330	128	1,085	315	734	799	870	947	1,031
Strong	-	-	97	-	-	-	-	-	-
Twac	-	-	-	9,750	22,726	24,736	26,924	29,305	31,897
Ultra	-	-	142	-	-	-	-	-	-
네페르티티솔루션	-	-	-	10	23	25	28	30	33
로제온	-	-	-	200	466	507	552	601	654
바이알싸바리	-	40	-	-	-	-	-	-	-
큐젤	5,538	5,183	8,186	1,608	3,748	4,080	4,440	4,833	5,261
합계	5,868	5,362	11,532	16,148	37,639	40,968	44,591	48,535	52,828

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2019년 4월까지의 판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량) 및 연환산 수량은 다음과 같습니다.

	(단위: 개수)

제품명	실적	추정
2019년1~4월&cr(a)	2019년5~6월&cr(b)(*1)	2019년상반기&cr(c=a+b)	2019년하반기&cr(d=c/43%*57%)(*2)	2019년(E)&cr(e=c+d)
---	---	---	---	---	---
Aqua	-	-	-	-	-
H-DNA	255	10	265	353	618
MAX	-	-	-	-	-
Meso	4,000	-	4,000	5,323	9,323
S-DNA	268	47	315	419	734
Strong	-	-	-	-	-
Twac	400	9,350	9,750	12,976	22,726
Ultra	-	-	-	-	-
네페르티티솔루션	10	-	10	13	23
로제온	-	200	200	266	466
바이알싸바리	-	-	-	-	-
큐젤	1,250	358	1,608	2,140	3,748
계절적비중			43.07%	56.93%	100%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*1) 2019년 5~6월 판매개수는 피합병법인이 제공하는 계약서, 구매확인서, 생산계획등을 확인하였습니다.&cr(*2) 피합병법인의 연환산수량은 2019년 반기수량에 계절적비중을 고려하여 연환산하였습니다. 2017년과 2018년의 평균 분기별 매출 비중은 다음과 같습니다.

	(단위 : 천원,%)

년도	구분	상반기			하반기			총합계
1분기	2분기	상반기 합계	3분기	4분기	하반기 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017년	금액	3,292,785	3,708,136	7,000,921	3,407,459	4,562,631	7,970,090	14,971,011
비율	21.99%	24.77%	46.76%	22.76%	30.48%	53.24%	100.00%
2018년	금액	4,060,814	2,395,548	6,456,362	5,068,354	4,871,178	9,939,532	16,395,894
비율	24.77%	14.61%	39.38%	30.91%	29.71%	60.62%	100.00%
평균	비율	23.38%	19.69%	43.07%	26.84%	30.09%	56.93%	100.00%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주2) 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에 대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)가 2017년 12월에 발표한 안면성형용 필러 세계 시장성장율 예측치를 적용하여 추정하였습니다. 세계 시장 성장율 예측치는 다음과 같습니다.

	(단위: 백만원,%)

피합병법인 &cr관련 제품	지역	2018년	2019년(E)	2020년(E)	2021년(E)	2022년(E)	2023년(E)	CAGR&cr(19~23)
필러등 메조테라피	세계	2,151,919	2,342,248	2,546,878	2,769,111	3,012,247	3,279,587
세계-성장율(주1)	-	8.8%	8.7%	8.7%	8.8%	8.9%	8.8%

(Source : 2017.12 안면성형용 필러 한국보건산업진흥원(KHIDI)및 삼덕회계법인 Analysis)

(나) 필러등 메조테라피 해외 B2B(간접)제품 매출액 추정

	(단위: 천원)

제품명	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년&cr(상반기)	2019년(주)&cr(온기)	2020년(주)	2021년(주)	2022년(주)	2023년(주)	평균단가&cr(원)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
Aqua	-	-	4,050	-	-	-	-	-	-	31,892
H-DNA	-	324	37,642	9,003	20,985	22,841	24,861	27,060	29,453	33,974
MAX	-	-	18,879	-	-	-	-	-	-	21,701
Meso	-	-	-	48,249	112,461	122,407	133,234	145,018	157,844	12,062
S-DNA	6,495	4,617	41,128	9,998	23,304	25,365	27,609	30,051	32,709	31,740
Strong	-	-	4,801	-	-	-	-	-	-	49,491
Twac	-	-	-	197,814	461,075	501,856	546,243	594,555	647,141	20,289
Ultra	-	-	5,231	-	-	-	-	-	-	36,838
네페르티티솔루션	-	-	-	162	378	413	448	488	531	16,236
로제온	-	-	-	11,360	26,478	28,820	31,369	34,144	37,164	56,800
바이알싸바리	-	6,080	-	-	-	-	-	-	-	151,996
큐젤	144,700	132,599	186,286	39,317	91,642	99,746	108,568	118,171	128,623	24,451
합 계	151,195	143,620	298,017	315,903	736,323	801,448	872,332	949,487	1,033,465

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주) 추정매출액은 추령수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 반기까지 평균단가를 적용하였습니다. 그 산출내역은 다음과 같습니다.

	(단위: 개수,원)

제품명	2016년		2017년		2018년		2019년 1~4월		2019년 5~6월		전체기간		평균단가&cr(b÷a)
수량	매출액	수량	매출액	수량	매출액	수량	매출액	수량	매출액	수량(a)	매출액(b)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
Aqua	-	-	-	-	127	4,050,267	-	-	-	-	127	4,050,267	31,892
H-DNA	-	-	11	324,369	1,025	37,641,564	255	5,831,438	10	402,500	1,301	44,199,871	33,974
MAX	-	-	-	-	870	18,879,463	-	-	-	-	870	18,879,463	21,701
Meso	-	-	-	-	-	-	4,000	48,248,784	-	-	4,000	48,248,784	12,062
S-DNA	330	6,495,253	128	4,616,948	1,085	41,127,573	268	5,270,948	47	1,462,800	1,858	58,973,522	31,740
Strong	-	-	-	-	97	4,800,628	-	-	-	-	97	4,800,628	49,491
Twac	-	-	-	-	-	-	400	4,614,300	9,350	193,200,000	9,750	197,814,300	20,289
Ultra	-	-	-	-	142	5,231,003	-	-	-	-	142	5,231,003	36,838
네페르티티솔루션	-	-	-	-	-	-	10	162,360	-	-	10	162,360	16,236
로제온	-	-	-	-	-	-	-	-	200	11,360,000	200	11,360,000	56,800
바이알싸바리	-	-	40	6,079,840	-	-	-	-	-	-	40	6,079,840	151,996
큐젤	5,538	144,699,684	5,183	132,599,045	8,186	186,286,442	1,250	30,422,380	358	7,596,624	20,515	501,604,175	24,451

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

바. 필러등 메조테라피 해외 B2B(ODM)제품 매출 추정&cr&cr필러등 메조테라피 해외 B2B(ODM)제품 매출액은 피합병법인의 2019년 1분기까지의 판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량)을 반영한 2019년 반기 예상수량을 계절적 매출 비중을 연환산한 수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 1분기 동안의 평균판매단가를 기준으로 2019년 연간 제품매출 예상액을 환산하였습니다. 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에 대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)가 2017년 12월에 발표한 안면성형용 필러 세계 시장성장율 예측치를 적용하여 추정하였습니다.

&cr(가) 필러등 메조테라피 해외 B2B(ODM)제품 수량 추정

	(단위: 개수)

제품명	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년(주1)&cr(상반기)	2019년(주1)&cr(온기)	2020년(주2)	2021년(주2)	2022년(주2)	2023년(주2)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
Twac	-	17,150	14,556	5,800	13,519	14,715	16,016	17,433	18,974
아르비에	1,579	3,822	610	-	-	-	-	-	-
큐젤	-	1	-	8,625	20,104	21,882	23,817	25,924	28,216
핀델라	2,500	5,000	-	-	-	-	-	-	-
합계	4,079	25,973	15,166	14,425	33,623	36,596	39,833	43,356	47,191

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2019년 4월까지의 판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량) 및 연환산 수량은 다음과 같습니다.

	(단위: 개수)

제품명	실적	추정
2019년1~4월&cr(a)	2019년5~6월&cr(b) (*1)	2019년상반기&cr(c=a+b)	2019년하반기&cr(d=c/43%*57%) (*2)	2019년(E)&cr(e=c+d)
---	---	---	---	---	---
Twac	5,800	-	5,800	7,719	13,519
아르비에	-	-	-	-	-
큐젤	25	8,600	8,625	11,479	20,104
핀델라	-	-	-	-	-
계절적비중			43.07%	56.93%	100%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*1) 2019년 5~6월 판매개수는 피합병법인이 제공하는 계약서, 구매확인서, 생산계획등을 확인하였습니다.&cr(*2) 피합병법인의 연환산수량은 2019년 반기수량에 계절적비중을 고려하여 연환산하였습니다. 2017년과 2018년의 평균 분기별 매출 비중은 다음과 같습니다.

	(단위 : 천원,%)

년도	구분	상반기			하반기			총합계
1분기	2분기	상반기 합계	3분기	4분기	하반기 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017년	금액	3,292,785	3,708,136	7,000,921	3,407,459	4,562,631	7,970,090	14,971,011
비율	21.99%	24.77%	46.76%	22.76%	30.48%	53.24%	100.00%
2018년	금액	4,060,814	2,395,548	6,456,362	5,068,354	4,871,178	9,939,532	16,395,894
비율	24.77%	14.61%	39.38%	30.91%	29.71%	60.62%	100.00%
평균	비율	23.38%	19.69%	43.07%	26.84%	30.09%	56.93%	100.00%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주2) 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의분석대상기간의 연평균성장율에 대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)가 2017년 12월에 발표한 안면성형용 필러 세계 시장성장율 예측치를 적용하여 추정하였습니다. 세계 시장 성장율 예측치는 다음과 같습니다.

	(단위: 백만원,%)

피합병법인 &cr관련 제품	지역	2018년	2019년(E)	2020년(E)	2021년(E)	2022년(E)	2023년(E)	CAGR&cr(19~23)
필러등 메조테라피	세계	2,151,919	2,342,248	2,546,878	2,769,111	3,012,247	3,279,587
세계-성장율(주1)	-	8.8%	8.7%	8.7%	8.8%	8.9%	8.8%

(Source : 2017.12 안면성형용 필러 한국보건산업진흥원(KHIDI)및 삼덕회계법인 Analysis)

(나) 필러등 메조테라피 해외 B2B(ODM)제품 매출액 추정

	(단위: 천원)

제품명	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년&cr(상반기)	2019년(주)&cr(온기)	2020년(주)	2021년(주)	2022년(주)	2023년(주)	평균단가&cr(원)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
Twac	-	272,788	300,797	98,750	230,171	250,528	272,687	296,805	323,056	17,026
아르비에	86,351	177,340	23,529	-	-	-	-	-	-	47,782
큐젤	-	31	-	95,134	221,742	241,355	262,701	285,936	311,226	11,030
핀델라	42,000	84,000	-	-	-	-	-	-	-	16,800
합 계	128,351	534,159	324,326	193,884	451,913	491,883	535,388	582,741	634,282

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주) 추정매출액은 추령수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 반기까지 평균단가를 적용하였습니다. 그 산출내역은 다음과 같습니다.

	(단위: 개수,원)

제품명	2016년		2017년		2018년		2019년 1~4월		2019년 5~6월		전체기간		평균단가&cr(b÷a)
수량	매출액	수량	매출액	수량	매출액	수량	매출액	수량	매출액	수량(a)	매출액(b)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
Twac	-	-	17,150	272,788,020	14,556	300,796,893	5,800	64,985,200	-	-	37,506	638,570,113	17,026
아르비에	1,579	86,350,760	3,822	177,339,955	610	23,528,910	-	-	-	-	6,011	287,219,625	47,782
큐젤	-	-	1	31,150	-	-	25	1,158,700	8,600	93,955,000	8,626	95,144,850	11,030
핀델라	2,500	42,000,000	5,000	84,000,000	-	-	-	-	-	-	7,500	126,000,000	16,800

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

사. 필러등 메조테라피 해외 B2B(OEM)제품 매출 추정&cr&cr필러등 메조테라피 해외 B2B(OEM)제품 매출액은 ABG Labs LLC에 대한 피합병법인의 2019년 1분기까지의 판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량)을 반영한 2019년 반기 예상수량을 2017년과 2018년 ABG Labs LLC에 대한 계절적 비중을 고려한 연환산한 수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 1분기 동안의 평균판매단가를 기준으로 2019년 연간 제품매출 예상액을 환산하였습니다. 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에 대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)가 2017년 12월에 발표한 안면성형용 필러 세계 시장성장율 예측치를 적용하여 추정하였습니다.

&cr(가) 필러등 메조테라피 해외 B2B(OEM)제품 수량 추정

	(단위: 개수)

제품명	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년(주1)&cr(상반기)	2019년(주1)&cr(온기)	2020년(주2)	2021년(주2)	2022년(주2)	2023년(주2)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
ABG Lap LLC	220,000	540,968	525,896	130,159	376,514	409,815	446,061	485,513	528,455
합계	220,000	540,968	525,896	130,159	376,514	409,815	446,061	485,513	528,455

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2019년 4월까지의 판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량) 및 연환산 수량은 다음과 같습니다.

	(단위: 개수)

제품명	실적	추정
2019년1~4월&cr(a)	2019년5~6월&cr(b)(*1)	2019년상반기&cr(c=a+b)	2019년하반기&cr(d=c/35%*65%)(*2)	2019년(E)&cr(e=c+d)
---	---	---	---	---	---
ABG Lap LLC	130,159	-	130,159	246,355	376,514
계절적비중			35.26%	64.74%	100%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*1) 2019년 5~6월 판매개수는 피합병법인이 제공하는 계약서, 구매확인서, 생산계획등을 확인하였습니다.&cr(*2) 피합병법인의 연환산수량은 2019년 반기수량에 ABG Labs LLC에 대한 계절적비중을 고려하여 연환산하였습니다. ABG Labs LLC에 대한 2017년과 2018년의 평균 분기별 매출 비중은 다음과 같습니다.

	(단위 : 천원,%)

년도	구분	상반기			하반기			총합계
1분기	2분기	상반기 합계	3분기	4분기	하반기 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017년	금액	1,049,720	1,615,511	2,665,231	1,703,751	2,923,773	4,627,524	7,292,755
비율	14.39%	22.15%	36.55%	23.36%	40.09%	63.45%	100.00%
2018년	금액	2,249,136	-	2,249,136	2,366,841	2,005,288	4,372,129	6,621,265
비율	33.97%	0.00%	33.97%	35.75%	30.29%	66.03%	100.00%
평균	비율	24.18%	11.08%	35.26%	29.55%	35.19%	64.74%	100.00%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주2) 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의분석대상기간의 연평균성장율에 대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)가 2017년 12월에 발표한 안면성형용 필러 세계 시장성장율 예측치를 적용하여 추정하였습니다. 세계 시장 성장율 예측치는 다음과 같습니다.

	(단위: 백만원,%)

피합병법인 &cr관련 제품	지역	2018년	2019년(E)	2020년(E)	2021년(E)	2022년(E)	2023년(E)	CAGR&cr(19~23)
필러등 메조테라피	세계	2,151,919	2,342,248	2,546,878	2,769,111	3,012,247	3,279,587
세계-성장율(주1)	-	8.8%	8.7%	8.7%	8.8%	8.9%	8.8%

(Source : 2017.12 안면성형용 필러 한국보건산업진흥원(KHIDI)및 삼덕회계법인 Analysis)

(나) 필러등 메조테라피 해외 B2B(OEM)제품 매출액 추정

	(단위: 천원)

제품명	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년&cr(상반기)	2019년(주)&cr(온기)	2020년(주)	2021년(주)	2022년(주)	2023년(주)	평균단가&cr(원)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
ABG Lap LLC	3,159,270	7,292,756	6,621,265	1,726,068	4,993,034	5,376,265	5,825,154	6,244,591	6,820,713	13,261
합 계	3,159,270	7,292,756	6,621,265	1,726,068	4,993,034	5,376,265	5,825,154	6,244,591	6,820,713

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주) 추정매출액은 추령수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 반기까지 평균단가를 적용하였습니다. 그 산출내역은 다음과 같습니다.

	(단위: 원)

제품명	2016년		2017년		2018년		2019년 1~4월		2019년 5~6월		전체기간		평균단가&cr(b÷a)
수량	매출액	수량	매출액	수량	매출액	수량	매출액	수량	매출액	수량(a)	매출액(b)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
ABG Lap LLC	220,000	3,159,269,790	540,968	7,292,755,950	525,896	6,621,265,146	130,159	1,712,347,584	125,000	1,663,475,000	1,542,023	20,449,113,470	13,261

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

아. 필러등 메조테라피 해외 B2B(중국 산동부창판매제약유한공사)제품 매출 추정&cr&cr피합병법인은 2015년 8월 중 중국 산동부창판매제약유한공사(Shandong Buchang Pharmaceutical Co., Ltd.)(주1)과 "Cutegel제품" 에 대한 홍콩 및 마카오를 제외한 중국지역 내에 독점적인 판권계약을 체결하였으며, 이에 근거하여 판권계약(주2)에 따른 필러 제품매출액을 추정하였습니다. 판권계약에 따른 추정기간은 중국내판매가허가(CFDA승인) 완료되는 2020년 10월부터 2023년까지 필러등 메조테라피 제품매출액 추정내역은 다음과 같습니다.

	(단위: %,개수)

구분	2020년	2021년	2022년	2023년
시장규모(주3)(천원)	693,845,600	794,722,500	899,967,600	1,037,740,000
시장성장율(%)	14.2%	14.5%	13.2%	15.3%
예상발주량 개수	51,662	710,081	1,218,359	1,404,873
판매단가(원)	22,021	22,280	23,026	22,961
매출액(천원)	1,137,641	15,820,712	28,054,017	32,257,570
평균환율
KRW/USD	1,077.40	1,072.50	1,056.30	1,060.00

(Source : 피합병법인 제시자료, The Economist Intelligence Unit(2019.05.) 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 중국 산동부창판매제약유한공사는 2019년 1분기말 기준 자산 31,877억원이며 2018년도 매출 20,720억원, 당기순이익 3,187억원으로 한국보건산업진흥원(KHIDI)의 의약품 시장현황중 중국지사 보건의료 산업에 따르면 2018년 8월에 선정한 2017년 중국 100대 우수 제약기업 중 16번째에 포함되어 있습니다.

(Source : Bloomburg, 한국보건산업진흥원(KHIDI) 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr(주2) 판권계약내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용	비 고
계약양사	제품공급자 : 피합병법인&cr중국내 제품판매자 : 중국 산동부창판매제약유한공사
계약기간	제품출시이후 20년(제품별로 적용), 계약종료후에는 피합병법인이 판권소유
계약조건	피합병법인이 계약기간동안 판권을 중국 산동부창판매제약유한공사 부여
제품	큐젤, 큐젤리카도인
판권부여지역	홍콩 및 마카오를 제외한 중화인민공화국
판권(license fee)에 따른 로얄티	판매계약 체결후 30일 이내 USD 600,000&crCFDA승인후 30일 이내 USD 400,000	2015년 10월 2일 USD 600,000(704백만원)수취완료
공급가격	초기 제품 USD 40/개&cr이후 최소 USD 20/개	매출추정시 보수적관점으로 개당 해외B2B평균매출단가 적용
최소구매수량	CFDA 허가완료후 3년이내 : 중국내 3위 경쟁품 판매량 이상으로 구매&cr3년이후 : 매년 10월에 익년물량 협의

&cr(주3) 한국보건산업진흥원(KHIDI)이 발표한 "2017년 안면 성형용 필러 보고서"에 따르면, 중국 필러 시장은 2015년 약 3억 달러에서 2025년까지 약 12.0억 달러로 연평균 15.6% 성장할 것으로 전망하고 있으며, 중국의 미용에 대한 관심 증가, 성형외과 수 증가 및 소득수준의 상승의 요인으로 수요가 크며, 성장 잠재력이 높은 시장으로 평가하고 있습니다.&cr&cr(가) 중국 산동부창판매제약유한공사에 대한 매출 수량 추정&cr&cr중국 산동부창판매제약유한공사의 중국내 "판권계약서"에 따르면, 최소구매물량은 CFDA승인완료후 3년이내 중국내 3위 경쟁품 판매량 이상으로 구매하고 그 이후 매년 10월에 익년도 구매수량을 협의하도록 되어 있습니다.&cr&cr삼성증권 Research 보고서(2017.02)에 따르면 중국내 필러시장점유율은 Galderma사 26%, LG생명과학 24%가 1,2위를 차지하고 있으며, 3위로 Bloomage사가 15%를 점유하고 있습니다. "판권계약서"에 최소구매수량을 3년이내 중국내 3위 경쟁품 판매량 이상으로 구매하도록 되어 있으므로 중국내 시장 점유율 3위 업체의 15%를 기준으로 수주단계별 매출액 실현 예상율(*)을 적용하여 수량을 계산 하였습니다.&cr&cr (*) 계약단계별 매출액 실현 예상율은 해당계약이 매출 액으로 실현될 예상율로 피합병법인이 제시한 매출액 실현 예상율을 수정하여 적용하였습니다 . &cr 계약 진행된 정도에 따라 피합병법인이 제시한 매출액 실현 예상율은 계약단계별 구분하여&cr - '계약체결'은 계약체결되어 납품이 진행중인 구매이므로 100% &cr - '계약확정'은 구매가 확정되어 계약체결이 진행중이거나 발주서등으로 납품이 진행중에 있는 구매이나 계약이 체결되지 않았으므로 불확실성이 남아있음을 고려하여 90%&cr - '계약예정'은 발주사가 구매의사를 표시한 구매이며 계약금액과 납품시기를 협상중에 있는 구매로 구매금액 변동 가능성 있음을 고려하여 70%&cr - '구매가능성 높음'은 고객의 구매요청이 아직 없으나 간접매출등의 형태로 피합병법인의 제품이 이미 납품되어 사용중에 있거나 기술우위 및 영업우위에 있어 구매할 가능성이 높은 구매이나 구매의사가 취소되거나 발주금액 변동가능성 있음을 고려하여 50%&cr입니다. &cr&cr현 재 피합병법인은 2015년 8월 중국 산동부창판매제약유한공사와 계약서작성이 완료 되었으며, 2015년 10월 2일 판권(license fee)에 따른 로얄티를 중국 산동부창판매제약유한공사로 부터 USD 600,000(704백만원)를 수취하였습니다. 계약체결이 완료되었으며, 판권(license fee)관련 로얄티를 수취하여 매출액 실현 예상율이 높을 것으로 예상되나, 보수적 예측을 위하여 본 평가인은 20%의 매출액 실현 예상율을 적용하였습니다. 삼성증권 Research 보고서(2017.02)와 골든브릿지투자증권 Research보고서 (2019.01)에 따르면 국내 업체중 중국 내 CFDA승인을 득하고 필러를 공급하는 업체는 아직까지 2군데로 LG생명과학(중국내 시장점유율 24%, 시장점유순위 2위)과 H사(중국 내 시장점유율 2%, 시장점유순위 6위)입니다. 피합병법인의 계약상 최소구매수량인 시장점유율 15%의 물량 (3년간 중국내 3위 이상 구매)과 계약상대방인 중국 산동부창판매제약유한공사의 중국 제약업계 내에서 최상위 규모 등에도 불구하고, 보수적 관점에서 추정하고자 피합병법인의 매출액 실현 예상율을 20%로 적용하였습니다. 매출액 실현 예상율을 적용한 추정 시장점유율은 다음과 같습니다.

	(단위: %,개수)

구분	계산내역	2020년(주)	2021년(주)	2022년(주)	2023년(주)
중국내 3위업체 점유율(%)	a	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%
매출액 실현 예상율(%)	b	20%	20%	20%	20%
3년기간설정(%) (주2)	c	33%	66%	100%	100%
추정 시장점유율(%)	d=a*b*c	0.99%	1.98%	3.00%	3.00%

(Source : 피합병법인 제시자료, 삼성증권, 골든브릿지투자증권 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr 현 재 피합병법인은 CFDA승인완료를 2020년 10월으로 계획하고 있으며 진행사항은아래와 같습니다.

진행단계	설명	진행일정
큐젤 N&cr (병원 6곳)	큐젤Max&cr (병원 6곳)	큐젤리도카인&crCL-N&cr (병원 6곳)	큐제리도카인&crCL-Max&cr (병원 7곳)
---	---	---	---	---	---
0	CFDA 등록 계획&cr 컨설팅&cr‘15년 12월&cr ~ ‘16년 2월	완료	완료	완료	완료
1	기술요구사항(Technical Requirement) 설정 및 시험 샘플 준비&cr‘16년 3월&cr ~ ‘17년 1월	완료	완료	완료	완료
2	물리화학적 시험&cr‘16년 11월&cr ~ ‘17년 10월	(16.11.01 샘플 시험소 제출&cr17.09,12&cr 시험 완료&cr	(16.11.01 샘플 시험소 제출)&cr17.09,12 &cr시험 완료&cr	(17.02.09 샘플 시험소 제출, &cr 17.05.29 시험 개시 요청)&cr17.10,20&cr 시험 완료	(17.02.09 샘플 시험소 제출, &cr 17.05.29 시험 개시 요청)&cr17.10,20&cr 시험 완료
3	생물학적 시험&cr‘17년 2월&cr → ‘18년 12월	(17.02.09 샘플 시험소 제출) ‘17년 2월 시험 완료	(17.02.09 샘플 시험소 제출) ‘17년 2월 시험 완료	(17.02.09 샘플 시험소 제출&cr 17.05.29 시험 개시 요청)&cr ‘17년 6월 시험완료	(17.02.09 샘플 시험소 제출&cr 17.05.29 시험 개시 요청)&cr ‘17년 6월 시험완료
Step 1	임상세미나 개최	●&cr (18/1/15)	●&cr (18/3/3)	●&cr (18/4/15)	●&cr (18/6/30)
Step 2	프로토콜 작성 및 수정	●&cr (V1.1)	●&cr (V1.3)	●&cr (V1.3)	●&cr (V1.3)
Step 3	윤리위원회 승인 (1~2개월 소요) * 대표병원 승인 일자 (대표병원 승인 받으면 NMPA 승인 신청 가능)	●&cr (18/6/26 &cr 승인)	●&cr (18/7/19 &cr 승인)	●&cr (18년 9월 &cr 승인)	●&cr (18년 8월&cr 승인)
Step 4	산동 지방 식약처 (Shandong MPA) 임상시험 승인&cr * 첫번째 병원 승인만 받으면 인간유전자원국 승인 신청 가능	●&cr (18년 12월 &cr 승인)	●&cr (19년 1월&cr 승인)	○&cr 제출 완료&cr (19년 5월&cr 목표)	●&cr (19년 4월&cr 승인)
Step 5	중국 인간 유전 자원 관리국(China Human Genetic Resources Management Office) 승인 (1~2개월 소요) *6~7개 병원 윤리위원회 모두 승인 받은 후 제출할 수 있음.	●&cr (19년 4월&cr 승인)	○&cr 제출 완료&cr (19년 5월&cr 목표)	○&cr (준비중)	○&cr 제출 완료&cr (19년 5월 &cr 목표)
Step 6	피험자 모집 및 임상시험 시작	○&cr (19년 5월)	○&cr (19년 6월)	○&cr (19년 7월)	○&cr (19년 6월)
Step 7	임상시험 종료 (약12개월 소요)	‘20년 &cr 4월	‘20년&cr 5월	‘20년 &cr 6월	‘20년 &cr 5월
Step 8	등록서류 접수 ~ 최종등록 (약 6개월 소요)	‘20년 10 월	‘20년&cr 11월	‘20년&cr 12월	‘20년&cr 11월

(Source : 피합병법인 제시자료)

&cr상기 해당제품의 기승인 국가 및 내역은 다음과 같습니다.

구분	승인국가	승인일자	비고
큐젤 N, 큐젤 Max	한국(FDA승인)	2011.12.05
EU(CE승인)	2012.09.06 (최초), 2017.10.02 (갱신)
세르비아	2014.05.28 (최초), 2019.01.14 (갱신)
말레이시아	2018.03.07
큐젤리도카인CL-N큐젤리도카인CL-Max	한국(FDA승인)	2015.08.17
인도네시아	2017.11.30
콜롬비아	2018.03.14

(Source : 피합병법인 제시자료)

피합병법인은 상기와 같이 동일 제품이 한국을 비롯한 해외여러나라에 기승인되어 되었으며 CFDA승인 절차가 거의 완료 되었으므로, 2020년 10월 CFDA 승인이 완료될 것으로 예상하고 있습니다.&cr &cr본 평가인의 20%의 매출액 실현 예상율을 적용한 매출수량은 다음과 같습니다.

	(단위: %,개수)

구분	계산내역	2020년(주)	2021년(주)	2022년(주)	2023년(주)
시장규모(천원)	a	693,845,600	794,722,500	899,967,600	1,037,740,000
3위업체 점유율(%)	b	15.0%	15.0%	15.0%	15.0%
3위업체 매출(천원)	c=a*b	104,076,840	119,208,375	134,995,140	155,661,000
평균단가(천원) (주1)	d	22	22	22	22
3위업체매출수량(개수)	e=c/d	4,696,575	5,379,402	6,091,796	7,024,364
예상매출실현율(%)	f	20%	20%	20%	20%
3년기간설정(%) (주2)	g	33%	66%	100%	100%
매출발생월수(개월) (주3)	h	2	12	12	12
예상매출수량(개수)	e*f*g*(h/12)	51,662	710,081	1,218,359	1,404,873

(Source : 피합병법인 제시자료, 삼성증권, 골든브릿지투자증권 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 2018년과 2019년 반기까지 피합병법인의 필러등 메조테라피 제품의 해외 B2B(간접) 매출평균단가를 적용하였습니다.&cr(주2) 중국 산동부창판매제약유한공사의 중국내 "판권계약서"에 따르면, 최소구매물량은 CFDA승인완료후 3년이내 중국내 3위 경쟁품 판매량 이상으로 구매하고 그 이후 매년 10월에 익년도 구매수량을 협의하도록 되어 있으므로, 최초 3년간 3위 경쟁품 판매량에 대해서 매년 33%, 66%, 100% 구매수량을 추정하였습니다.&cr(주3) CFDA승인이 2020년 10월로 예측함에 따라 2020년에는 2개월, 2021년 부터는 12개월 매출이 발생할 것으로 예측하였습니다.&cr&cr피합병법인의 중국 산동부창판매제약유한공사에 대한 필러 생산을 위하여 세종특별자치시 소정면 세종첨단산업단지내 세종신공장에 대한 기공식을 2018년 10월 진행하였으며, 2020년 5월 완공예정으로 CFDA승인이 완료되는 2020년 10월 필러 생산에 차질이 없도록 진행중에 있습니다. &cr&cr피합병법인의 2015년 중국 산동부창판매제약유한공사와 계약체결 이후 물량증가예측에 따른 세종신공장 신설과 관련 2018년까지 투자내역 및 향후 투자계획은 다음과같습니다. 해당 세종신공장투자관련 지출현금흐름은 수익가치 추정시 반영되었습니다.

	(단위: 천원)

구분	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	합계
토지	451,520	3,612,160	520,239	-	-	-	4,583,919
건물	-	-	-	5,169,792	4,747,447	8,572,760	18,489,999
기계장치	-	-	-	1,121,600	4,918,831	4,918,831	10,959,262
합 계	451,520	3,612,160	520,239	6,291,392	9,666,278	13,491,591	34,033,180

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(나) 중국 산동부창판매제약유한공사에 대한 매출액 추정

	(단위: 개수,천원)

구분	2020년(주)	2021년(주)	2022년(주)	2023년(주)
예상발주량(개수)	51,662	710,081	1,218,359	1,404,873
판매단가(원) (주1)	22,021	22,280	23,026	22,961
매출액(천원)	1,137,641	15,820,712	28,054,017	32,257,570
평균환율
KRW/USD	1,077.40	1,072.50	1,056.30	1,060.00

(Source : 피합병법인 제시자료, The Economist Intelligence Unit(2019.05.) 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 판매단가는 최근단가를 적용하기 위해서 필러등 메조테라피 해외 B2B(간접) 매출의 2018년도부터 2019년 반기까지의 평균단가금액에 The Economist Intelligence Unit(2019.05)의 환율효과를 적용하였습니다. 2018년도 부터 2019년 반기까지 평균단가 산출내역은 다음과 같습니다.

	(단위: 개수,원)

제품명	2018년		2019년 1~4월		전체기간		평균단가&cr(b÷a)
수량	매출액	수량	매출액	수량(a)	매출액(b)
---	---	---	---	---	---	---	---
해외B2B(간접) 필러	11,532	298,016,941	6,183	94,550,210	17,715	392,567,150	22,160

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

2) 콜라겐창상피복재 및 유착방지재 제품 매출액 추정&cr&cr콜라겐창상피복재 및 유착방지재, 콜라겐사용조직보충재 제품은 대학병원, 종합병원 등의 대형병원과 기타 외과적 수술 및 시술이 가능한 병의원을 주요 거래대상으로 하고 있습니다. 콜라겐창상피복재 제품의 매출은 국내 판매경로별로 세분화하여 분석대상기간인 분석대상기간인 2016년부터 2018년까지의 실적 및 2019년부터 2023년까지의 추정 제품매출은 다음과 같습니다.

	(단위: 천원)

품 목	판매지역	판매경로	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년&cr(상반기)	2019년&cr(온기)	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
콜라겐창상피복재	국내	B2B(간접)	1,227,654	1,623,800	2,130,887	450,247	1,049,459	1,152,306	1,265,232	1,389,225	1,525,369
국내	B2B(ODM)	684,000	714,600	426,619	165,752	165,752	220,592	386,344	424,206	465,778
소계		1,911,654	2,338,400	2,557,506	615,999	1,215,211	1,372,898	1,651,576	1,813,431	1,991,147
유착방지재	국내	B2B(간접)	2,003,473	1,882,097	1,971,752	1,652,031	3,850,636	4,227,998	4,642,342	5,097,292	5,596,826
국내	B2B(ODM)	524,541	261,030	527,961	390,972	911,298	1,000,605	1,098,664	1,206,332	1,324,554
소계		2,528,014	2,143,127	2,499,713	2,043,003	4,761,934	5,228,603	5,741,006	6,303,624	6,921,380
콜라겐사용조직보충재	국내	B2B(간접)	-	100,000	408,680	88,854	207,105	227,401	249,687	274,155	301,023
국내	B2B(ODM)	-	60,000	1,688,750	1,685,603	3,928,889	4,313,919	4,736,683	5,200,878	5,710,564
소계		-	160,000	2,097,430	1,774,457	4,135,994	4,541,320	4,986,370	5,475,033	6,011,587
합 계			4,439,668	4,641,527	7,154,649	4,433,459	10,113,139	11,142,821	12,378,952	13,592,088	14,924,114

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

가. 콜라겐창상피복재 국내 B2B(간접)제품 매출 추정&cr

콜라겐창상피복재 국내 B2B(간접)제품 매출액은 피합병법인의 2019년 1분기까지의판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량)을 반영한 2019년 반기 예상수량을 계절적 매출 비중을 연환산한 수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 1분기 동안의 평균판매단가를 기준으로 2019년 연간 제품매출 예상액을 환산하였습니다. 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에 대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)의 2013년 국내 창상피복재 시장 현황에 Markets and Markets가 발행한 시장자료 상 Wound Care Biologics Market 시장규모의 성장률 예측치(9.6%, 2019 to 2023)를 적용하여 추정하였습니다.

&cr(가) 콜라겐창상피복재 국내 B2B(간접)제품 수량 추정

	(단위: 개수)

제품명	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년(주1)&cr(상반기)	2019년(주1)&cr(온기)	2020년(주2)	2021년(주2)	2022년(주2)	2023년(주2)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
GENTA	28,638	33,857	47,974	10,052	23,430	25,726	28,247	31,015	34,055
위즈	-	-	1,800	-	-	-	-	-	-
합계	28,638	33,857	49,774	10,052	23,430	25,726	28,247	31,015	34,055

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2019년 4월까지의 판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량) 및 연환산 수량은 다음과 같습니다.

	(단위: 개수)

제품명	실적	추정
2019년1~4월&cr(a)	2019년5~6월&cr(b) (*1)	2019년상반기&cr(c=a+b)	2019년하반기&cr(d=c/43%*57%) (*2)	2019년(E)&cr(e=c+d)
---	---	---	---	---	---
GENTA	8,560	1,492	10,052	13,378	23,430
위즈	-	-	-	-	-
계절적비중			43.07%	56.93%	100%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*1) 2019년 5~6월 판매개수는 피합병법인이 제공하는 계약서, 구매확인서, 생산계획등을 확인하였습니다.&cr(*2) 피합병법인의 연환산수량은 2019년 반기수량에 계절적비중을 고려하여 연환산하였습니다. 2017년과 2018년의 평균 분기별 매출 비중은 다음과 같습니다.

	(단위 : 천원,%)

년도	구분	상반기			하반기			총합계
1분기	2분기	상반기 합계	3분기	4분기	하반기 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017년	금액	3,292,785	3,708,136	7,000,921	3,407,459	4,562,631	7,970,090	14,971,011
비율	21.99%	24.77%	46.76%	22.76%	30.48%	53.24%	100.00%
2018년	금액	4,060,814	2,395,548	6,456,362	5,068,354	4,871,178	9,939,532	16,395,894
비율	24.77%	14.61%	39.38%	30.91%	29.71%	60.62%	100.00%
평균	비율	23.38%	19.69%	43.07%	26.84%	30.09%	56.93%	100.00%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주2) 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)의 2013년 국내 창상피복재 시장 현황에 Markets and Markets가 발행한 시장자료 상 Wound Care Biologics Market 시장규모의 성장률 예측치(9.6%, 2019 to 2023)를 적용하여 추정하였습니다.

	(단위: 백만원,%)

피합병법인 &cr관련 제품	지역	2018년	2019년(E)	2020년(E)	2021년(E)	2022년(E)	2023년(E)	CAGR&cr(19~23)
창상피복재,&cr유착방지재 등	국내	128,323	140,642	154,143	168,941	185,159	202,935	-
국내-성장율	-	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%

(Source : 2014.10 창상피복재 해외시장분석 한국보건산업진흥원(KHIDI), Markets and Markets 2018.06 Wound Care Biologics Market, 삼덕회계법인 Analysis)

(나) 콜라겐창상피복재 국내 B2B(간접)제품 매출액 추정

	(단위: 천원)

제품명	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년&cr(상반기)	2019년(주)&cr(온기)	2020년(주)	2021년(주)	2022년(주)	2023년(주)	평균단가&cr(원)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
GENTA	1,227,654	1,623,800	2,123,687	450,247	1,049,459	1,152,306	1,265,232	1,389,225	1,525,369	44,792
위즈	-	-	7,200	-	-	-	-	-	-	4,000
합 계	1,227,654	1,623,800	2,130,887	450,247	1,049,459	1,152,306	1,265,232	1,389,225	1,525,369

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주) 추정매출액은 추령수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 반기까지 평균단가를 적용하였습니다. 그 산출내역은 다음과 같습니다.

	(단위: 개수,원)

제품명	2016년		2017년		2018년		2019년 1~4월		2019년 5~6월		전체기간		평균단가&cr(b÷a)
수량	매출액	수량	매출액	수량	매출액	수량	매출액	수량	매출액	수량(a)	매출액(b)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
GENTA	28,638	1,227,653,636	33,857	1,623,800,000	47,974	2,123,686,767	8,560	350,803,900	1,492	72,410,300	120,521	5,398,354,603	44,792
위즈	-	-	-	-	1,800	7,200,000	-	-	-	-	1,800	7,200,000	4,000

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

나. 콜라겐창상피복재 국내 B2B(ODM)제품 매출 추정&cr

콜라겐창상피복재 국내 B2B(ODM)제품 매출액은 금액적 중요성이 크지 않으므로, 피합병법인의 2019년 1분기까지의 판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량)을 반영한 2019년 반기 예상수량을 2019년 연간 제품매출수량으로 가정하였습니다. 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에 대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)의 2013년 국내 창상피복재 시장 현황에 Markets and Markets가 발행한 시장자료 상 Wound Care Biologics Market 시장규모의 성장률 예측치(9.6%, 2019 to 2023)를 적용하여 추정하였습니다.

&cr(가) 콜라겐창상피복재 국내 B2B(ODM)제품 수량 추정

	(단위: 개수)

제품명	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년(주1)&cr(상반기)	2019년(주1)&cr(온기)	2020년(주2)	2021년(주2)	2022년(주2)	2023년(주2)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
이노티스	-	-	2,209	2,600	2,600	3,460	6,060	6,654	7,306
케이비폼	-	-	3,448	-	-	-	-	-	-
콜라실드더블액션	2,000	3,450	3,450	-	-	-	-	-	-
콜라폼	15,000	13,500	-	-	-	-	-	-	-
콜라플레오	-	-	-	400	400	532	932	1,024	1,124
합 계	17,000	16,950	9,107	3,000	3,000	3,993	6,993	7,678	8,430

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2019년 4월까지의 판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량) 및 연환산 수량은 다음과 같습니다.

	(단위: 개수)

제품명	실적	추정
2019년1~4월&cr(a)	2019년5~6월&cr(b) (*1)	2019년상반기&cr(c=a+b)	2019년하반기&cr(d.금액이중요치 않아 추정하지 않음)	2019년(E)&cr(e=c+d)
---	---	---	---	---	---
이노티스	-	2,600	2,600	-	2,600
케이비폼	-	-	-	-	-
콜라실드더블액션	-	-	-	-	-
콜라폼	-	-	-	-	-
콜라플레오	400	-	400	-	400
계절적비중			100%	-%	100%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*1) 2019년 5~6월 판매개수는 피합병법인이 제공하는 계약서, 구매확인서, 생산계획등을 확인하였습니다.&cr

(주2) 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)의 2013년 국내 창상피복재 시장 현황에 Markets and Markets가 발행한 시장자료 상 Wound Care Biologics Market 시장규모의 성장률 예측치(9.6%, 2019 to 2023)를 적용하여 추정하였습니다.

	(단위: 백만원,%)

피합병법인 &cr관련 제품	지역	2018년	2019년(E)	2020년(E)	2021년(E)	2022년(E)	2023년(E)	CAGR&cr(19~23)
창상피복재,&cr유착방지재 등	국내	128,323	140,642	154,143	168,941	185,159	202,935	-
국내-성장율	-	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%

(Source : 2014.10 창상피복재 해외시장분석 한국보건산업진흥원(KHIDI), Markets and Markets 2018.06 Wound Care Biologics Market, 삼덕회계법인 Analysis)

(나) 콜라겐창상피복재 국내 B2B(ODM)제품 매출액 추정

	(단위: 천원)

제품명	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년&cr(상반기)	2019년(주)&cr(온기)	2020년(주)	2021년(주)	2022년(주)	2023년(주)	평균단가&cr(원)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
이노티스	-	-	106,291	122,552	122,552	163,099	285,651	313,645	344,382	47,136
케이비폼	-	-	145,728	-	-	-	-	-	-	42,265
콜라실드더블액션	84,000	174,600	174,600	-	-	-	-	-	-	48,674
콜라폼	600,000	540,000	-	-	-	-	-	-	-	40,000
콜라플레오	-	-	-	43,200	43,200	57,493	100,693	110,561	121,396	108,000
합 계	684,000	714,600	426,619	165,752	165,752	220,592	386,344	424,206	465,778

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주) 추정매출액은 추령수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 반기까지 평균단가를 적용하였습니다. 그 산출내역은 다음과 같습니다.

	(단위: 개수,원)

제품명	2016년		2017년		2018년		2019년 1~4월		2019년 5~6월		전체기간		평균단가&cr(b÷a)
수량	매출액	수량	매출액	수량	매출액	수량	매출액	수량	매출액	수량(a)	매출액(b)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
이노티스	-	-	-	-	2,209	106,290,909	-	-	2,600	120,384,000	4,809	226,674,909	47,136
케이비폼	-	-	-	-	3,448	145,728,000	-	-	-	-	3,448	145,728,000	42,265
콜라실드더블액션	2,000	84,000,000	3,450	174,600,000	3,450	174,600,000	-	-	-	-	8,900	433,200,000	48,674
콜라폼	15,000	600,000,000	13,500	540,000,000	-	-	-	-	-	-	28,500	1,140,000,000	40,000
콜라플레오	-	-	-	-	-	-	400	43,200,000	-	-	400	43,200,000	108,000

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

다. 유착방지재 국내 B2B(간접)제품 매출 추정&cr

유착방지재 국내 B2B(간접)제품 매출액은 피합병법인의 2019년 1분기까지의판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량)을 반영한 2019년 반기 예상수량을 계절적 매출 비중을 연환산한 수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 1분기 동안의 평균판매단가를 기준으로 2019년 연간 제품매출 예상액을 환산하였습니다. 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에 대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)의 2013년 국내 창상피복재 시장 현황에 Markets and Markets가 발행한 시장자료 상 Wound Care Biologics Market 시장규모의 성장률 예측치(9.6%, 2019 to 2023)를 적용하여 추정하였습니다.

&cr(가) 유착방지재 국내 B2B(간접)제품 수량 추정

	(단위: 개수)

제품명	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년(주1)&cr(상반기)	2019년(주1)&cr(온기)	2020년(주2)	2021년(주2)	2022년(주2)	2023년(주2)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
하이배리	93,325	96,024	103,728	82,770	192,924	211,831	232,590	255,384	280,412
합계	93,325	96,024	103,728	82,770	192,924	211,831	232,590	255,384	280,412

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2019년 4월까지의 판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량) 및 연환산 수량은 다음과 같습니다.

	(단위: 개수)

제품명	실적	추정
2019년1~4월&cr(a)	2019년5~6월&cr(b) (*1)	2019년상반기&cr(c=a+b)	2019년하반기&cr(d=c/43%*57%) (*2)	2019년(E)&cr(e=c+d)
---	---	---	---	---	---
하이배리	46,321	36,449	82,770	110,154	192,924
계절적비중			43.07%	56.93%	100%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*1) 2019년 5~6월 판매개수는 피합병법인이 제공하는 계약서, 구매확인서, 생산계획등을 확인하였습니다.&cr(*2) 피합병법인의 연환산수량은 2019년 반기수량에 계절적비중을 고려하여 연환산하였습니다. 2017년과 2018년의 평균 분기별 매출 비중은 다음과 같습니다.

	(단위 : 천원,%)

년도	구분	상반기			하반기			총합계
1분기	2분기	상반기 합계	3분기	4분기	하반기 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017년	금액	3,292,785	3,708,136	7,000,921	3,407,459	4,562,631	7,970,090	14,971,011
비율	21.99%	24.77%	46.76%	22.76%	30.48%	53.24%	100.00%
2018년	금액	4,060,814	2,395,548	6,456,362	5,068,354	4,871,178	9,939,532	16,395,894
비율	24.77%	14.61%	39.38%	30.91%	29.71%	60.62%	100.00%
평균	비율	23.38%	19.69%	43.07%	26.84%	30.09%	56.93%	100.00%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주2) 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)의 2013년 국내 창상피복재 시장 현황에 Markets and Markets가 발행한 시장자료 상 Wound Care Biologics Market 시장규모의 성장률 예측치(9.6%, 2019 to 2023)를 적용하여 추정하였습니다.

	(단위: 백만원,%)

피합병법인 &cr관련 제품	지역	2018년	2019년(E )	2020년(E )	2021년(E )	2022년(E )	2023년(E )	CAGR&cr(19~23)
창상피복재,&cr유착방지재 등	국내	128,323	140,642	154,143	168,941	185,159	202,935	-
국내-성장율	-	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%

(Source : 2014.10 창상피복재 해외시장분석 한국보건산업진흥원(KHIDI), Markets and Markets 2018.06 Wound Care Biologics Market, 삼덕회계법인 Analysis)

(나) 유착방지재 국내 B2B(간접)제품 매출액 추정

	(단위: 천원)

제품명	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년&cr(상반기)	2019년(주)&cr(온기)	2020년(주)	2021년(주)	2022년(주)	2023년(주)	평균단가&cr(원)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
하이배리	2,003,473	1,882,097	1,971,752	1,652,031	3,850,636	4,227,998	4,642,342	5,097,292	5,596,826	19,959
	2,003,473	1,882,097	1,971,752	1,652,031	3,850,636	4,227,998	4,642,342	5,097,292	5,596,826

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주) 추정매출액은 추령수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 반기까지 평균단가를 적용하였습니다. 그 산출내역은 다음과 같습니다.

	(단위: 개수,원)

제품명	2016년		2017년		2018년		2019년 1~4월		2019년 5~6월		전체기간		평균단가&cr(b÷a)
수량	매출액	수량	매출액	수량	매출액	수량	매출액	수량	매출액	수량(a)	매출액(b)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
하이배리	93,325	2,003,473,127	96,024	1,882,097,200	103,728	1,971,751,600	46,321	936,484,300	36,449	707,835,600	375,847	7,501,641,827	19,959

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

라. 유착방지재 국내 B2B(ODM)제품 매출 추정&cr

유착방지재 국내 B2B(ODM)제품 매출액은 피합병법인의 2019년 1분기까지의판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량)을 반영한 2019년 반기 예상수량을 계절적 매출 비중을 연환산한 수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 1분기 동안의 평균판매단가를 기준으로 2019년 연간 제품매출 예상액을 환산하였습니다. 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에 대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)의 2013년 국내 창상피복재 시장 현황에 Markets and Markets가 발행한 시장자료 상 Wound Care Biologics Market 시장규모의 성장률 예측치(9.6%, 2019 to 2023)를 적용하여 추정하였습니다.

&cr(가) 유착방지재 국내 B2B(ODM)제품 수량 추정

	(단위: 개수)

제품명	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년(주1)&cr(상반기)	2019년(주1)&cr(온기)	2020년(주2)	2021년(주2)	2022년(주2)	2023년(주2)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
pbserum	-	-	7,000	11,226	26,166	28,730	31,546	34,637	38,032
큐블럭	15,664	8,275	15,008	7,462	17,393	19,097	20,969	23,024	25,280
합계	15,664	8,275	22,008	18,688	43,559	47,828	52,515	57,661	63,312

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2019년 4월까지의 판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량) 및 연환산 수량은 다음과 같습니다.

	(단위: 개수)

제품명	실적	추정
2019년1~4월&cr(a)	2019년5~6월&cr(b) (*1)	2019년상반기&cr(c=a+b)	2019년하반기&cr(d=c/43%*57%) (*2)	2019년(E)&cr(e=c+d)
---	---	---	---	---	---
pbserum	11,226	-	11,226	14,940	26,166
큐블럭	5,162	2,300	7,462	9,931	17,393
계절적비중			43.07%	56.93%	100%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*1) 2019년 5~6월 판매개수는 피합병법인이 제공하는 계약서, 구매확인서, 생산계획등을 확인하였습니다.&cr(*2) 피합병법인의 연환산수량은 2019년 반기수량에 계절적비중을 고려하여 연환산하였습니다. 2017년과 2018년의 평균 분기별 매출 비중은 다음과 같습니다.

	(단위 : 천원,%)

년도	구분	상반기			하반기			총합계
1분기	2분기	상반기 합계	3분기	4분기	하반기 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017년	금액	3,292,785	3,708,136	7,000,921	3,407,459	4,562,631	7,970,090	14,971,011
비율	21.99%	24.77%	46.76%	22.76%	30.48%	53.24%	100.00%
2018년	금액	4,060,814	2,395,548	6,456,362	5,068,354	4,871,178	9,939,532	16,395,894
비율	24.77%	14.61%	39.38%	30.91%	29.71%	60.62%	100.00%
평균	비율	23.38%	19.69%	43.07%	26.84%	30.09%	56.93%	100.00%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주2) 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)의 2013년 국내 창상피복재 시장 현황에 Markets and Markets가 발행한 시장자료 상 Wound Care Biologics Market 시장규모의 성장률 예측치(9.6%, 2019 to 2023)를 적용하여 추정하였습니다.

	(단위: 백만원,%)

피합병법인 &cr관련 제품	지역	2018년	2019년(E)	2020년(E)	2021년(E)	2022년(E)	2023년(E)	CAGR&cr(19~23)
창상피복재,&cr유착방지재 등	국내	128,323	140,642	154,143	168,941	185,159	202,935	-
국내-성장율	-	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%

(Source : 2014.10 창상피복재 해외시장분석 한국보건산업진흥원(KHIDI), Markets and Markets 2018.06 Wound Care Biologics Market, 삼덕회계법인 Analysis)

(나) 유착방지재 국내 B2B(ODM)제품 매출액 추정

	(단위: 천원)

제품명	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년&cr(상반기)	2019년(주)&cr(온기)	2020년(주)	2021년(주)	2022년(주)	2023년(주)	평균단가&cr(원)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
pbserum	-	-	100,800	161,654	376,792	413,718	454,262	498,780	547,660	14,400
큐블럭	524,541	261,030	427,161	229,318	534,506	586,887	644,402	707,553	776,894	30,731
합 계	524,541	261,030	527,961	390,972	911,298	1,000,605	1,098,664	1,206,333	1,324,554

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주) 추정매출액은 추령수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 반기까지 평균단가를 적용하였습니다. 그 산출내역은 다음과 같습니다.

	(단위: 개수,원)

제품명	2016년		2017년		2018년		2019년 1~4월		2019년 5~6월		전체기간		평균단가&cr(b÷a)
수량	매출액	수량	매출액	수량	매출액	수량	매출액	수량	매출액	수량(a)	매출액(b)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
pbserum	-	-	-	-	7,000	100,800,000	11,226	161,654,400	-	-	18,226	262,454,400	14,400
큐블럭	15,664	524,541,100	8,275	261,030,000	15,008	427,161,400	5,162	141,952,200	2,300	71,530,000	46,409	1,426,214,700	30,731

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

마. 콜라겐조직보충재 국내 B2B(간접)제품 매출 추정&cr

콜라겐조직보충재 국내 B2B(간접)제품 매출액은 피합병법인의 2019년 1분기까지의판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량)을 반영한 2019년 반기 예상수량을 계절적 매출 비중을 연환산한 수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 1분기 동안의 평균판매단가를 기준으로 2019년 연간 제품매출 예상액을 환산하였습니다. 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에 대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)의 2013년 국내 창상피복재 시장 현황에 Markets and Markets가 발행한 시장자료 상 Wound Care Biologics Market 시장규모의 성장률 예측치(9.6%, 2019 to 2023)를 적용하여 추정하였습니다.

&cr(가) 콜라겐조직보충재 국내 B2B(간접)제품 수량 추정

	(단위: 개수)

제품명	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년(주1)&cr(상반기)	2019년(주1)&cr(온기)	2020년(주2)	2021년(주2)	2022년(주2)	2023년(주2)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
콜라플레오	-	5,000	20,434	4,435	10,337	11,350	12,463	13,684	15,025
합계	-	5,000	20,434	4,435	10,337	11,350	12,463	13,684	15,025

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2019년 4월까지의 판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량) 및 연환산 수량은 다음과 같습니다.

	(단위: 개수)

제품명	실적	추정
2019년1~4월&cr(a)	2019년5~6월&cr(b) (*1)	2019년상반기&cr(c=a+b)	2019년하반기&cr(d=c/43%*57%) (*2)	2019년(E)&cr(e=c+d)
---	---	---	---	---	---
콜라플레오	4,325	110	4,435	5,902	10,337
계절적비중			43.07%	56.93%	100%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*1) 2019년 5~6월 판매개수는 피합병법인이 제공하는 계약서, 구매확인서, 생산계획등을 확인하였습니다.&cr(*2) 피합병법인의 연환산수량은 2019년 반기수량에 계절적비중을 고려하여 연환산하였습니다. 2017년과 2018년의 평균 분기별 매출 비중은 다음과 같습니다.

	(단위 : 천원,%)

년도	구분	상반기			하반기			총합계
1분기	2분기	상반기 합계	3분기	4분기	하반기 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017년	금액	3,292,785	3,708,136	7,000,921	3,407,459	4,562,631	7,970,090	14,971,011
비율	21.99%	24.77%	46.76%	22.76%	30.48%	53.24%	100.00%
2018년	금액	4,060,814	2,395,548	6,456,362	5,068,354	4,871,178	9,939,532	16,395,894
비율	24.77%	14.61%	39.38%	30.91%	29.71%	60.62%	100.00%
평균	비율	23.38%	19.69%	43.07%	26.84%	30.09%	56.93%	100.00%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr(주2) 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)의 2013년 국내 창상피복재 시장 현황에 Markets and Markets가 발행한 시장자료 상 Wound Care Biologics Market 시장규모의 성장률 예측치(9.6%, 2019 to 2023)를 적용하여 추정하였습니다.

	(단위: 백만원,%)

피합병법인 &cr관련 제품	지역	2018년	2019년(E)	2020년(E)	2021년(E)	2022년(E)	2023년(E)	CAGR&cr(19~23)
창상피복재,&cr유착방지재 등	국내	128,323	140,642	154,143	168,941	185,159	202,935	-
국내-성장율	-	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%

(Source : 2014.10 창상피복재 해외시장분석 한국보건산업진흥원(KHIDI), Markets and Markets 2018.06 Wound Care Biologics Market, 삼덕회계법인 Analysis)

(나) 콜라겐조직보충재 국내 B2B(간접)제품 매출액 추정

	(단위: 천원)

제품명	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년&cr(상반기)	2019년(주)&cr(온기)	2020년(주)	2021년(주)	2022년(주)	2023년(주)	평균단가&cr(원)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
콜라플레오	-	100,000	408,680	88,854	207,105	227,401	249,687	274,156	301,023	20,035
합 계	-	100,000	408,680	88,854	207,105	227,401	249,687	274,156	301,023

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주) 추정매출액은 추령수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 반기까지 평균단가를 적용하였습니다. 그 산출내역은 다음과 같습니다.

	(단위: 개수,원)

제품명	2016년		2017년		2018년		2019년 1~4월		2019년 5~6월		전체기간		평균단가&cr(b÷a)
수량	매출액	수량	매출액	수량	매출액	수량	매출액	수량	매출액	수량(a)	매출액(b)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
콜라플레오	-	-	5,000	100,000,000	20,434	408,680,000	4,325	87,536,364	110	2,200,000	29,869	598,416,364	20,035

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

바. 콜라겐조직보충재 국내 B2B(ODM)제품 매출 추정&cr

콜라겐조직보충재 국내 B2B(ODM)제품매출액은 피합병법인의 2019년 1분기까지의판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량)을 반영한 2019년 반기 예상수량을 계절적 매출 비중을 연환산한 수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 1분기 동안의 평균판매단가를 기준으로 2019년 연간 제품매출 예상액을 환산하였습니다. 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에 대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)의 2013년 국내 창상피복재 시장 현황에 Markets and Markets가 발행한 시장자료 상 Wound Care Biologics Market 시장규모의 성장률 예측치(9.6%, 2019 to 2023)를 적용하여 추정하였습니다.

&cr(가) 콜라겐조직보충재 국내 B2B(ODM)제품 수량 추정

	(단위: 개수)

제품명	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년(주1)&cr(상반기)	2019년(주1)&cr(온기)	2020년(주2)	2021년(주2)	2022년(주2)	2023년(주2)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
셀리본큐	-	-	5,000	3,500	8,158	8,957	9,835	10,799	11,857
에이스콜	-	-	12,050	4,420	10,302	11,312	12,421	13,638	14,974
이노그램	-	-	5,000	6,400	14,917	16,379	17,985	19,747	21,682
젠콜	-	3,000	10,000	10,500	24,474	26,872	29,506	32,397	35,572
케이비폼	-	-	5,000	3,500	8,158	8,957	9,835	10,799	11,857
콜라플레오	-	-	-	8,510	19,836	21,779	23,914	26,257	28,831
콜힐업	-	-	20,000	30,500	71,091	78,058	85,707	94,107	103,329
텐리젠	-	-	20,000	10,000	23,308	25,593	28,101	30,855	33,878
합계	-	3,000	77,050	77,330	180,245	197,909	217,304	238,599	261,982

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2019년 4월까지의 판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량) 및 연환산 수량은 다음과 같습니다.

	(단위: 개수)

제품명	실적	추정
2019년1~4월&cr(a)	2019년5~6월&cr(b) (*1)	2019년상반기&cr(c=a+b)	2019년하반기&cr(d=c/43%*57%) (*2)	2019년(E)&cr(e=c+d)
---	---	---	---	---	---
셀리본큐	-	3,500	3,500	4,658	8,158
에이스콜	4,320	100	4,420	5,882	10,302
이노그램	-	6,400	6,400	8,517	14,917
젠콜	10,500	-	10,500	13,974	24,474
케이비폼	-	3,500	3,500	4,658	8,158
콜라플레오	-	8,510	8,510	11,326	19,836
콜힐업	6,500	24,000	30,500	40,591	71,091
텐리젠	-	10,000	10,000	13,308	23,308
계절적비중			43.07%	56.93%	100%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*1) 2019년 5~6월 판매개수는 피합병법인이 제공하는 계약서, 구매확인서, 생산계획등을 확인하였습니다.&cr(*2) 피합병법인의 연환산수량은 2019년 반기수량에 계절적비중을 고려하여 연환산하였습니다. 2017년과 2018년의 평균 분기별 매출 비중은 다음과 같습니다.

	(단위 : 천원,%)

년도	구분	상반기			하반기			총합계
1분기	2분기	상반기 합계	3분기	4분기	하반기 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017년	금액	3,292,785	3,708,136	7,000,921	3,407,459	4,562,631	7,970,090	14,971,011
비율	21.99%	24.77%	46.76%	22.76%	30.48%	53.24%	100.00%
2018년	금액	4,060,814	2,395,548	6,456,362	5,068,354	4,871,178	9,939,532	16,395,894
비율	24.77%	14.61%	39.38%	30.91%	29.71%	60.62%	100.00%
평균	비율	23.38%	19.69%	43.07%	26.84%	30.09%	56.93%	100.00%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주2) 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)의 2013년 국내 창상피복재 시장 현황에 Markets and Markets가 발행한 시장자료 상 Wound Care Biologics Market 시장규모의 성장률 예측치(9.6%, 2019 to 2023)를 적용하여 추정하였습니다.

	(단위: 백만원,%)

피합병법인 &cr관련 제품	지역	2018년	2019년(E)	2020년(E)	2021년(E)	2022년(E)	2023년(E)	CAGR&cr(19~23)
창상피복재,&cr유착방지재 등	국내	128,323	140,642	154,143	168,941	185,159	202,935	-
국내-성장율	-	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%

(Source : 2014.10 창상피복재 해외시장분석 한국보건산업진흥원(KHIDI), Markets and Markets 2018.06 Wound Care Biologics Market, 삼덕회계법인 Analysis)

&cr(나) 콜라겐조직보충재 국내 B2B(ODM)제품 매출액 추정

	(단위: 천원)

제품명	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년&cr(상반기)	2019년(주)&cr(온기)	2020년(주)	2021년(주)	2022년(주)	2023년(주)	평균단가&cr(원)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
셀리본큐	-	-	100,000	70,000	163,159	179,149	196,706	215,983	237,149	20,000
에이스콜	-	-	298,750	111,305	259,435	284,860	312,776	343,429	377,085	25,182
이노그램	-	-	145,000	163,054	380,054	417,300	458,195	503,098	552,402	25,477
젠콜	-	60,000	200,000	210,000	489,478	537,447	590,117	647,949	711,448	20,000
케이비폼	-	-	145,000	88,529	206,349	226,571	248,775	273,155	299,924	25,294
콜라플레오	-	-	-	215,200	501,599	550,756	604,730	663,993	729,064	25,288
콜힐업	-	-	400,000	627,515	1,462,643	1,605,982	1,763,368	1,936,178	2,125,923	20,574
텐리젠	-	-	400,000	200,000	466,171	511,854	562,016	617,093	677,569	20,000
합계	-	60,000	1,688,750	1,685,603	3,928,888	4,313,919	4,736,683	5,200,878	5,710,564

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주) 추정매출액은 추령수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 반기까지 평균단가를 적용하였습니다. 그 산출내역은 다음과 같습니다.

	(단위: 개수,원)

제품명	2016년		2017년		2018년		2019년 1~4월		2019년 5~6월		전체기간		평균단가&cr(b÷a)
수량	매출액	수량	매출액	수량	매출액	수량	매출액	수량	매출액	수량(a)	매출액(b)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
셀리본큐	-	-	-	-	5,000	100,000,000	-	-	3,500	70,000,000	8,500	170,000,000	20,000
에이스콜	-	-	-	-	12,050	298,750,000	4,320	111,000,000	100	5,000,000	16,470	414,750,000	25,182
이노그램	-	-	-	-	5,000	145,000,000	-	-	6,400	145,440,000	11,400	290,440,000	25,477
젠콜	-	-	3,000	60,000,000	10,000	200,000,000	10,500	210,000,000	-	-	23,500	470,000,000	20,000
케이비폼	-	-	-	-	5,000	145,000,000	-	-	3,500	70,000,000	8,500	215,000,000	25,294
콜라플레오	-	-	-	-	-	-	-	-	8,510	215,200,000	8,510	215,200,000	25,288
콜힐업	-	-	-	-	20,000	400,000,000	6,500	78,000,000	24,000	561,000,000	50,500	1,039,000,000	20,574
텐리젠	-	-	-	-	20,000	400,000,000	-	-	10,000	200,000,000	30,000	600,000,000	20,000

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

3) 보툴리눔톡신(보톡스) 제품 매출액 추정&cr&cr보툴리눔톡신(보톡스) 제품은 성형외과 및 피부과를 비롯한 병ㆍ의원과 약국 및 피부관리샵을 주요 거래대상으로 하고 있습니다. 보툴리눔톡신(보톡스) 제품의 국내거래처를 통한 해외 판매경로별로 세분화하여 분석대상기간인 분석대상기간인 2016년부터 2018년까지의 실적 및 2019년부터 2023년까지의 추정 제품매출은 다음과 같습니다.

	(단위: 천원)

품 목	판매지역	판매경로	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년&cr(상반기)	2019년&cr(온기)	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
보툴리눔톡신(보톡스)	해외	B2B(간접)	-	-	-	-	600,000	1,800,000	1,990,800	2,201,825	2,435,218

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

가. 보툴리눔톡신(보톡스) 해외 B2B(간접) 제품 매출 추정&cr

피합병법인은 보툴리눔톡신(보톡스) 제품관련 임상시험계획 승인신청(Investigational New Drug Application, 이하 "IND") 접수를 2019년 03월 28일 하였으며, 2019년 5월 IND 승인용현장실사를 대구지방식품의약품안전청으로 부터 수행하였고, 2019년 8월중 승인이 예상됩니다. IND 승인을 득하게 되면, 보툴리눔톡신(보톡스) 제품의해외수출이 가능하며 이와 관련하여 현재 업체4개소로 부터 최소구매수량 계약이 체결되었습니다. 2019년과 2020년도의 보툴리눔톡신(보톡스) 해외 B2B(간접) 제품 매출액은 피합병법인의 최소구매수량에 분석대상기간인 계약단가를 적용하여 추정하였습니다. 이후 추정기간 2021년부터 2023년까지는 2020년 최소구매수량에 Markets and Markets가 발행한 시장자료 상 Medical Aesthetics Market Product(Botox) 시장규모의 성장률 예측치(10.6%, 2019 to 2023)를 적용하여추정하였습니다.&cr&cr(가) 보툴리눔톡신(보톡스) 해외 B2B(간접) 제품 수량 추정

	(단위: 개수)

구분	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
계약서상 구매예측수량(주)	40,000	480,000	900,000	1,200,000	1,360,000
계약서상 최소구매수량(주)	40,000	120,000	132,720	146,788	162,348

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주) 피합병법인의 향후 보툴리눔톡신(보톡스) 제품 매출수량 예측시 4개사의 계약서상 구매예측수량과 최소구매수량 중 보수적 관점에서 2019년과 2020년 최소구매수량과 2021년부터 2023년까지는 2020년 최소구매수량에 Markets and Markets가 발행한 시장자료 상 Medical Aesthetics Market Product(Botox) 시장규모의 성장률 예측치(10.6%, 2019 to 2023)를 적용하여 추정하였습니다.&cr

(나) 보툴리눔톡신(보톡스) 해외 B2B(간접) 제품 매출액 추정

	(단위: 천원)

구분	2019년(주)&cr(온기)	2020년(주)	2021년(주)	2022년(주)	2023년(주)
매출액	600,000	1,800,000	1,990,800	2,201,825	2,435,218

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주) 추정매출액은 추령수량에 분석대상기간인 계약서상 단가인 개당 15,000원을 적용하여 추정하였습니다.&cr&cr(2) 매출원가의 추정

&cr피합병법인의 매출원가는 상품매출원가, 재료비 및 외주비와 급여, 인건비성 경비, 변동비성 경비(매출액 동인), 고정비성 경비, 임차료 및 건물관리비, 유무형자산 감가상각비로 구성됩니다. 다만, 2016년 재무실적은 콜라겐조직보충재 매출 발생 전의 상황이므로 매출 구조 및 규모가 콜라겐조직보충재 판매 이후와 다소 차이가 발생한다고 판단되어, 과거 2개년(2017년 및 2018년)을 기준으로 향후 비용을 추정하였습니다.&cr&cr과거 및 향후 추정기간 동안의 매출원가의 추정내역은 다음과 같습니다.

	(단위: 천원)

계정	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
상품매출원가	111,475	37,044	26,732	-	-	-	-	-
재료비 및 외주비	2,397,090	2,869,785	3,612,790	5,130,660	6,095,648	9,292,879	12,085,105	13,548,902
급여	831,955	993,732	1,194,552	1,314,879	1,951,187	2,730,915	3,773,742	4,352,441
인건비성 경비	205,662	262,131	287,536	325,134	482,475	675,281	933,143	1,076,240
변동비성 경비	739,020	621,164	771,951	904,017	1,094,871	1,851,571	2,502,298	2,817,045
고정비성 경비	145,540	121,501	280,740	204,339	207,608	211,553	216,207	220,747
임차료 및 관리비	170,325	176,626	193,403	205,084	208,365	223,521	372,631	442,435
유무형자산 상각비	360,553	374,011	443,710	1,635,528	2,264,553	2,823,546	2,919,170	2,990,130
기타차이 조정 (주1)	(284,634)	241,856	24,511	-	-	-	-	-
합계	4,676,986	5,697,850	6,835,925	9,719,641	12,304,707	17,809,266	22,802,296	25,447,940

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 기타차이 조정은 대부분 재고자산의 타계정 대체와 재고자산의 기초와 기말 변동액 등으로 구성되어 있으며, 향후의 매출원가를 제품제조원가를 기준으로 추정함에 따라 2019년 이후에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.&cr&cr1) 재료비 및 외주비의 추정&cr&cr원재료비와 부재료비는 매출유형 중 제품매출의 경우에만 발생하는 구조입니다. 이에 세부 품목별로 매출액 대비 원·부재료비 금액의 비율을 산정하였으며 2018년 사업연도의 평균 재료비율이 향후에도 계속 적용된다고 가정하였습니다. 또한 외주가공비는 제품 매출에 비례하여 발생하는 것으로 가정하여 과거 2개년의 매출액 대비 외주가공비 비율 평균을 적용하여 추정하였습니다.&cr&cr매출액 대비 원·부재료비 비율 그리고 추정기간 동안의 원·부재료비의 추정내역은다음과 같습니다.

	(단위: 천원,%)

구분	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
제품매출	12,287,316	14,971,011	16,395,894	20,569,299	24,911,831	42,129,193	56,935,320	64,096,830
상품매출	149,090	40,349	14,368	-	-	-	-	-
기타매출	8,501	5,491	270,724	-	-	-	-	-
매출액 계	12,444,907	15,016,851	16,680,986	20,569,299	24,911,831	42,129,193	56,935,320	64,096,830
원재료비	1,206,141	1,329,735	1,979,411	2,600,422	3,088,827	4,702,909	6,112,864	6,852,893
부재료비	1,141,789	1,493,875	1,590,884	2,471,861	2,936,121	4,470,405	5,810,655	6,514,099
재료비 계	2,347,930	2,823,610	3,570,295	5,072,283	6,024,948	9,173,314	11,923,519	13,366,992
제품매출 대비 재료비 비율	19.11	18.86	21.78	24.66	24.19	21.77	20.94	20.85
외주가공비	49,160	46,175	42,495	58,377	70,700	119,565	161,586	181,910
제품매출 대비 외주가공비 비율	0.40	0.31	0.26	0.28	0.28	0.28	0.28	0.28

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr① 재료비 추정&cr&cr제품유형별 2018년 원·부재료비 비율은 다음과 같습니다.

	(단위: 천원,%)

품목	매출액	원부재료비	원부재료비율
필러등 메조테라피	8,872,798	1,537,716	17.33
유착방지재	2,499,713	445,067	17.80
콜라겐조직보충재	2,097,430	1,117,414	53.28
콜라겐창상피복재	2,550,306	379,497	14.88
기타	375,647	90,602	24.12

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr한편, 2019년부터 생산, 판매할 것으로 기대되는 보툴리눔톡신(보톡스) 매출과 관련하여서는 공급계약서상 공급가격과 제품개발계약서상 공급가격을 토대로 원·부재료비 비율을 도출하였습니다.

	(단위: 원,%)

품목	판매단가 평균	원부재료비 평균	원부재료비율
보툴리눔톡신(보톡스)	15,000	3,300	22.00

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr해당 비율의 신뢰성을 위해 보툴리눔톡신(보톡스) 업계 기업들의 매출액 대비 원·부재료비 사용액을 비교한 결과, 피합병법인의 보툴리눔톡신(보톡스) 원·부재료비 비율이 비교기업 대비 더 보수적으로 산정된 것으로 확인되었습니다.

	(단위: 천원,%)

대상기업	제품매출	원부재료 사용액	비율
메디톡스	175,883,730	21,066,380	11.98
휴젤	161,552,140	6,610,372	4.09
휴온스글로벌	6,335,211	675,260	10.66

(Source : 전자공시시스템 2018회계연도 사업보고서)

&cr상기 원·부재료비 비율을 바탕으로 향후 5개년 제품유형별 원·부재료비를 추정한 결과는 다음과 같습니다.

	(단위: 천원)

구분	추정
2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---
필러등 메조테라피	1,708,139	2,074,310	4,810,899	7,130,084	8,099,924
유착방지재	847,849	930,939	1,022,171	1,122,343	1,232,333
콜라겐조직보충재	2,203,466	2,419,405	2,656,507	2,916,845	3,202,696
콜라겐창상피복재	180,829	204,293	245,762	269,846	296,291
기타	-	-	-	-	-
보툴리눔톡신(보톡스)	132,000	396,001	437,975	484,401	535,748
원·부재료비 계	5,072,283	6,024,948	9,173,314	11,923,519	13,366,992

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr2) 급여 추정&cr&cr급여는 피합병법인의 추정기간 동안의 예정인원에 1인당 추정급여를 적용하여 산정하였습니다. 1인당 추정급여는 과거 2개년(2017년 및 2018년) 평균 1인당 급여를 기준으로 외부전문기관의 명목임금상승률 추정치를 적용하여 추정하였습니다. &cr&cr추정기간 동안의 급여 추정내역은 다음과 같습니다.

	(단위: 천원,명)

구분	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
급여지급총액 (주1)	2,842,901	2,990,730	3,205,067	4,146,691	5,304,758	8,025,210	10,840,314	12,419,611
임원	491,158	469,657	620,801	689,149	712,580	740,371	773,687	809,277
직원(판관)	1,519,788	1,527,341	1,389,714	2,142,663	2,640,991	4,553,924	6,292,885	7,257,893
직원(원가)	831,955	993,732	1,194,552	1,314,879	1,951,187	2,730,915	3,773,742	4,352,441
연평균인원수	73.6	70.4	76.9	94.5	120.1	177.6	232.3	255.4
임원	5.4	5.2	7.8	7.8	7.8	7.8	7.8	7.8
직원(판관)	46.9	35.9	34.4	49.7	59.2	98.3	130.0	143.3
직원(원가)	21.3	29.3	34.7	37.0	53.1	71.5	94.6	104.3
1인당 급여	38,626	42,482	41,678	43,763	45,251	47,016	49,132	51,392
임원	90,955	90,319	79,590	88,352	91,356	94,919	99,191	103,753
직원(판관)	32,405	42,544	40,399	43,130	44,597	46,336	48,421	50,649
직원(원가)	39,059	33,916	34,425	35,537	36,746	38,179	39,897	41,732

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 급여의 경우 급여대장을 기초로 작성하였으므로 발생주의 항목인 연차설정액 등이 반영되지 않아 손익계산서상의 금액과 차이가 있습니다.&cr&cr① 인원수의 추정&cr&cr추정기간 동안의 평균인원은 임원, 직원(판관), 직원(원가)로 추정하였습니다. 다만 임원의 수는 현재의 인원에서 향후에 변동이 없는 것으로 가정였으며 직원의 경우 보다 보수적인 관점에서, 1인당 매출액을 토대로 계산한 추정 직원수와 세종공장 인원계획을 반영한 인원수 중 보다 인원을 많이 계상하는 방법을 적용하여 급여를 추정하였습니다.

	(단위: 명)

구분		추정
2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---
판관비	가. 1인당 매출액 기준 추정 직원수	49.7	59.2	98.3	130.0	143.3
나. 기존직원+세종공장인원계획	39.1	50.1	53.4	53.4	53.4
다. Max[A,B]	49.7	59.2	98.3	130.0	143.3
제조원가	가. 1인당 매출액 기준 추정 직원수	36.2	43.1	71.5	94.6	104.3
나. 기존직원+세종공장인원계획	37.0	53.1	69.7	69.7	69.7
다. Max[A,B]	37.0	53.1	71.5	94.6	104.3

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr가. 1인당 매출액 기준 추정 직원수&cr&cr직원(판관 및 원가)의 수는 과거 2개년(2017년 및 2018년) 평균 1인당 매출액을 기초로 1인당 매출액이 물가상승률만큼 증가한다고 가정할 때, 향후 5개년 매출 추정액을 달성하기 위해 필요한 인원을 산출하였습니다.

	(단위: 천원,명)

구분	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
매출액	12,444,907	15,016,851	16,680,986	20,569,299	24,911,831	42,129,193	56,935,320	64,096,830
직원수(임원 제외)	68.2	65.2	69.1	85.9	102.3	169.8	224.6	247.6
직원(판관)	46.9	35.9	34.4	49.7	59.2	98.3	130.0	143.3
직원(원가)	21.3	29.3	34.7	36.2	43.1	71.5	94.6	104.3
직원 1인별 매출액	182,477	230,320	241,404	239,635	243,470	248,096	253,554	258,878

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr나. 세종공장 인원계획&cr&cr피합병법인의 향후 세종공장의 인원계획은 다음과 같습니다.

	(단위: 명)

구분	비용의 성격	추정
2019년	2020년	이후
---	---	---	---	---
공무	판관비	1.4	4.2	5.0
QC	제조원가	1.0	6.8	9.0
QA	판관비	2.0	5.4	7.0
생산/보관관리	제조원가	1.3	11.6	26.0
관리(총무)	판관비	0.8	2.4	3.0
경비	판관비	0.0	1.7	2.0
제조관리사(약사)	판관비	0.5	2.0	2.0
합계	판관비	4.7	15.7	19.0
제조원가	2.3	18.4	35.0

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr② 1인당 급여&cr&cr1인당 연평균 급여의 경우, 과거 2개년(2017년 및 2018년) 평균 1인당 급여를 기준으로 연도별 명목임금상승률에 따라 상승함을 가정하였습니다.&cr&cr1인당 연평균 급여 산출의 세부 내역은 다음과 같습니다.

	(단위: 천원,명)

부서	원가분류	2017년			2018년			과거 2년 &cr인당평균급여
총급여(주3)	평균인원	인당평균급여	총급여(주3)	평균인원	인당평균급여
---	---	---	---	---	---	---	---	---
경영지원부	판관비	299,699	6.0	49,950	317,290	6.0	52,882	51,416
공정개발부	제조원가	830,912	24.6	33,777	932,962	27.6	33,803	33,790
국내영업부	판관비	368,324	7.8	47,221	115,006	3.0	38,335	42,778
해외영업부	판관비	125,841	3.7	34,011	156,356	4.7	33,267	33,639
연구개발부(주1)	판관비	696,009	17.5	39,772	631,253	17.3	36,489	38,131
세종TF팀	판관비	-	-	-	108,456	2.0	54,228	27,114
임원실	판관비	469,657	5.2	90,319	620,801	7.8	79,590	84,955
품질관리팀	제조원가	162,820	4.7	34,643	261,589	7.1	36,844	35,744
개발사업본부(주2)	판관비	34,868	0.7	49,811	48,127	1.1	43,752	46,782
지점	판관비	2,600	0.2	13,000	13,227	0.3	44,090	28,545
합계	임원	469,657	5.2	90,319	620,801	7.8	79,590	84,955
판관비	1,527,341	35.9	42,544	1,389,715	34.4	40,399	41,472
제조원가	993,732	29.3	33,916	1,194,551	34.7	34,425	34,171

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr(주1) 연구1,2,3,4팀 및 연구소 인원을 포함하였습니다.&cr(주2) 개발마케팅부 인원을 포함하였습니다.&cr(주3) 급여대장상 총급여 지급액을 기준으로 계산하였습니다.&cr&cr추정기간 동안 적용한 명목임금상승률 추정치는 다음과 같습니다.

	(단위: %)

구분	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
명목임금상승율	4.00	3.40	3.90	4.50	4.60

(Source : The Economist Intelligence Unit, 2019.05)

&cr3) 인건비성 경비(급여 동인)의 추정&cr&cr인건비성 경비는 퇴직급여, 복리후생비, 여비교통비, 세금과공과로 구성되어 있으며, 추정기간 동안 과거 2개년(2017년 및 2018년) 피합병법인의 급여대비 비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.&cr&cr추정기간 동안의 인건비성 경비의 추정내역은 다음과 같습니다.

	(단위: 천원,명)

계정	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
퇴직급여 (주1)	75,547	93,932	96,988	109,573	162,599	227,576	314,478	362,703
복리후생비	82,777	109,430	121,285	138,630	205,718	287,926	397,873	458,887
여비교통비	10,244	16,481	15,590	19,271	28,597	40,024	55,308	63,789
세금과공과	37,094	42,288	53,673	57,660	85,561	119,755	165,484	190,861
인건비	205,662	262,131	287,536	325,134	482,475	675,281	933,143	1,076,240

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr(주1) 피합병법인은 임원에 대한 퇴직금 배수 등은 별도로 존재하지 아니하며 확정급여형 퇴직급여제도를 운영중에 있습니다. 2019년 이후의 퇴직급여는 일반적인 급여대비 퇴직급여의 평균비율인 8.33%(=1/12)를 적용하여 산출하였습니다.&cr&cr4) 변동비성 경비(매출 동인)의 추정&cr&cr변동성 경비는 가스수도료, 전력비, 운반비 및 포장비로 구성되어 있습니다. 변동성경비는 매출액에 연동하여 발생하는 비용항목으로서 과거 2개년 평균 매출액 대비 변동비 비율을 적용하여 추정하였습니다.

	(단위: 천원,%)

계정	구분	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
가스수도료	금액	1,572	1,983	2,568	2,953	3,576	6,048	8,173	9,201
매출액 대비 비율	0.01	0.01	0.02	0.01	0.01	0.01	0.01	0.01
전력비	금액	65,631	67,880	81,545	96,965	117,436	198,599	268,396	302,156
매출액 대비 비율	0.53	0.45	0.49	0.47	0.47	0.47	0.47	0.47
운반비	금액	8,924	8,877	9,980	12,236	14,819	25,062	33,869	38,130
매출액 대비 비율	0.07	0.06	0.06	0.06	0.06	0.06	0.06	0.06
포장비	금액	662,893	542,424	677,858	791,863	959,040	1,621,862	2,191,860	2,467,558
매출액 대비 비율	5.33	3.61	4.06	3.85	3.85	3.85	3.85	3.85
변동비성 경비		739,020	621,164	771,951	904,017	1,094,871	1,851,571	2,502,298	2,817,045
매출액		12,444,907	15,016,851	16,680,986	20,569,299	24,911,831	42,129,193	56,935,320	64,096,830

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr5) 고정비성 경비의 추정&cr&cr고정비성 경비는 수선비, 보험료, 차량유지비, 경상연구개발비, 교육훈련비, 도서인쇄비, 사무용품비, 소모품비, 지급수수료로 구분하여 추정하였으며, 과거 2개년의 평균 금액에 연도별 The Economist Intelligence Unit(2019.05) 예상 소비자물가상승률을 감안하여 추정하였습니다.

	(단위: 천원,%)

계정	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
수선비	3,300	4,460	5,020	4,816	4,893	4,986	5,096	5,203
보험료	6,772	9,488	15,664	12,778	12,982	13,229	13,520	13,804
차량유지비	3,600	3,393	6,019	4,782	4,858	4,950	5,059	5,166
경상연구개발비	13,487	-	-	-	-	-	-	-
교육훈련비	460	1,816	1,140	1,501	1,525	1,554	1,589	1,622
도서인쇄비	596	440	593	525	533	543	555	567
사무용품비	3,025	2,823	1,802	2,350	2,387	2,433	2,486	2,538
소모품비	95,757	85,953	234,230	162,653	165,256	168,395	172,100	175,714
지급수수료	18,543	13,128	16,272	14,934	15,174	15,463	15,802	16,133
고정비성 경비	145,540	121,501	280,740	204,339	207,608	211,553	216,207	220,747

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr추정기간 동안 적용한 물가상승률 추정치는 다음과 같습니다.

	(단위: %)

구분	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
소비자물가상승률	1.60	1.60	1.90	2.20	2.10

(Source : Economist Intelligence Unit_2019년 5월)

&cr6) 임차료 및 관리비의 추정&cr&cr회사의 지급임차료는 본사 소재지인 대구테크노파크 벤처공장 사무실 임차료 및 기타 사무실 임차료로 구성되어 있으며, 임차하는 사무실의 면적은 인원의 증가에 비례한다고 가정하여 피합병법인의 추정기간 동안의 본사 인원에 1인당 임차료를 적용하여 추정하였습니다. &cr&cr1인당 임차료는 과거 2개년(2017년 및 2018년) 평균 1인당 임차료를 기준으로 추정기간 연도별 The Economist Intelligence Unit(2019.05) 예상 소비자물가상승률 추정치를 적용하여 추정하였습니다. 또한 과거 건물관리비 발생액과 건물임차료 발생액 간의 상관관계가 높게 나타났으므로, 건물관리비 추정은 과거 2개년(2017년 및 2018년) 평균 지급임차료 대비 건물관리비 비율을 적용하여 계산하였습니다. &cr&cr과거 및 추정기간 동안의 지급임차료 및 건물관리비 추정내역은 다음과 같습니다.

	(단위: 천원,명,%)

구분	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
지급임차료	106,769	113,166	115,121	126,565	128,590	137,943	229,964	273,044
임직원 수	21.3	29.3	34.7	37.0	53.1	71.5	94.6	104.3
세종공장 직원 수	-	-	-	2.3	18.4	35.0	35.0	35.0
임차사무실 직원 수	21.3	29.3	34.7	34.7	34.7	36.5	59.6	69.3
1인당 임차료	5,013	3,862	3,318	3,647	3,706	3,776	3,859	3,940
건물관리비	63,556	63,460	78,282	78,519	79,775	85,578	142,667	169,391
지급임차료 대비 건물관리비 비율	59.53	56.08	68.00	62.04	62.04	62.04	62.04	62.04

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr7) 유무형자산 상각비의 추정&cr&cr유무형자산 상각비는 '(5) CAPEX 및 유무형자산 상각비의 추정'에서 추정하였습니다.

	(단위: 천원)

계정	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
감가상각비	360,553	374,011	443,710	1,635,528	2,264,553	2,823,546	2,919,170	2,990,130

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr(3) 판매비와 관리비의 추정&cr&cr판매비와 관리비는 원가동인에 따라 급여, 인건비, 변동비(매출액 동인), 고정비, 임차료 및 건물관리비, 유무형자산 감가상각비, 대손상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.&cr&cr과거 3개년 및 향후 5개년 판매비와 관리비의 추정내역은 다음과 같습니다.

	(단위: 천원)

계정	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
급여	2,010,946	1,996,998	2,010,515	2,831,812	3,353,571	5,294,295	7,066,573	8,067,170
인건비	654,387	767,050	647,630	899,205	1,064,883	1,681,135	2,243,899	2,561,626
변동비	100,050	159,535	294,886	294,882	357,137	603,965	816,226	918,893
고정비	2,069,836	1,311,481	1,996,408	1,680,408	1,707,294	1,739,733	1,778,007	1,815,345
임차료 및 관리비	199,516	256,219	279,835	345,145	340,971	589,563	821,744	933,226
유무형자산 상각비	350,361	348,209	475,908	522,689	934,525	1,434,354	1,809,068	2,062,532
대손상각비	731,816	1,310,638	(214,217)	836,441	780,858	3,095,962	2,662,383	1,287,756
기타차이 조정(주1)	346,635	119,961	24,084	-	-	-	-	-
합계	6,463,547	6,270,091	5,515,049	7,410,582	8,539,239	14,439,007	17,197,900	17,646,548

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr(주1) 기타차이 조정은 대부분 주식보상비로 구성되어 있으며, 모두 가득요건을 만족하였으므로 2019년 이후에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.&cr&cr1) 급여의 추정&cr&cr급여는 '(2) 매출원가의 추정' '2) 급여의 추정'에서 추정하였습니다.

	(단위: 천원)

계정	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
임원급여	491,158	469,657	620,801	689,149	712,580	740,371	773,687	809,277
직원급여	1,519,788	1,527,341	1,389,714	2,142,663	2,640,991	4,553,924	6,292,886	7,257,893
급여 합계	2,010,946	1,996,998	2,010,515	2,831,812	3,353,571	5,294,295	7,066,573	8,067,170

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr2) 인건비의 추정&cr&cr인건비는 퇴직급여, 복리후생비, 여비교통비, 세금과공과로 구성되어 있으며, 추정기간 동안 과거 2개년 피합병법인의 급여대비 비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.&cr&cr추정기간 동안의 인건비의 추정내역은 다음과 같습니다.

	(단위: 천원)

계정	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
퇴직급여 (주1)	135,192	316,909	159,196	235,984	279,464	441,191	588,881	672,264
복리후생비	189,245	196,964	213,497	290,043	343,483	542,257	723,779	826,264
여비교통비	250,655	181,967	195,022	266,390	315,472	498,037	664,756	758,883
세금과공과	79,295	71,210	79,915	106,788	126,464	199,650	266,483	304,215
인건비성 경비	654,387	767,050	647,630	899,205	1,064,883	1,681,135	2,243,899	2,561,626

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr(주1) 피합병법인은 임원에 대한 퇴직금 배수 등은 별도로 존재하지 아니하며 확정급여형 퇴직급여제도를 운영중에 있습니다. 2019년 이후의 퇴직급여는 일반적인 급여대비 퇴직급여의 평균비율인 8.33%(=1/12)를 적용하여 산출하였습니다.&cr&cr3) 변동비(매출 동인)의 추정&cr&cr변동비는 전력비, 운반비, 수도광열비, 수출제비용 및 견본비로 구성되어 있습니다. 변동비는 매출액에 연동하여 발생하는 비용항목으로서 과거 2개년 평균 매출액 대비 변동비 비율을 적용하여 추정하였습니다.&cr&cr추정기간 동안의 변동비의 추정내역은 다음과 같습니다.

	(단위: 천원,%)

계정	구분	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
전력비	금액	13,802	36,341	85,924	79,340	96,090	162,500	219,610	247,234
매출액 대비 비율	0.11	0.24	0.52	0.39	0.39	0.39	0.39	0.39
운반비	금액	34,409	25,224	26,282	33,423	40,480	68,456	92,515	104,152
매출액 대비 비율	0.28	0.17	0.16	0.16	0.16	0.16	0.16	0.16
수도광열비	금액	-	129	421	357	432	731	988	1,112
매출액 대비 비율	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
수출제비용	금액	8,925	24,424	9,617	22,089	26,753	45,242	61,143	68,833
매출액 대비 비율	0.07	0.16	0.06	0.11	0.11	0.11	0.11	0.11
견본비	금액	42,914	73,417	172,643	159,673	193,382	327,035	441,970	497,562
매출액 대비 비율	0.34	0.49	1.03	0.78	0.78	0.78	0.78	0.78
변동비		100,050	159,535	294,887	294,882	357,137	603,964	816,226	918,893
매출액		12,444,907	15,016,851	16,680,986	20,569,299	24,911,831	42,129,193	56,935,320	64,096,830

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr4) 고정비의 추정&cr&cr고정비는 수선비, 보험료, 차량유지비, 경상연구개발비, 교육훈련비, 도서인쇄비, 사무용품비, 소모품비, 지급수수료로 구분하여 추정하였으며, 과거 2개년 평균 금액에 추정기간 연도별 The Economist Intelligence Unit(2019.05) 예상 소비자물가상승률을 감안하여 추정하였습니다.&cr&cr과거 및 추정기간 동안의 고정비의 추정내역은 다음과 같습니다.

	(단위: 천원)

계정	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
접대비	185,221	122,616	188,705	158,151	160,681	163,734	167,336	170,850
수선비	900	-	-	-	-	-	-	-
보험료	4,008	3,438	14,111	8,915	9,058	9,230	9,433	9,631
차량유지비	63,696	37,946	39,299	39,240	39,868	40,625	41,519	42,391
경상연구개발비	463,315	586,432	1,134,884	874,428	888,419	905,299	925,216	944,645
교육훈련비	733	1,115	873	1,009	1,026	1,045	1,068	1,090
도서인쇄비	5,463	4,672	2,951	3,873	3,935	4,009	4,098	4,184
사무용품비	3,103	2,807	2,794	2,845	2,891	2,946	3,011	3,074
소모품비	34,538	34,481	14,878	25,075	25,476	25,960	26,531	27,088
지급수수료	1,184,777	450,737	513,756	489,962	497,802	507,260	518,420	529,306
통신비	19,650	14,631	17,767	16,458	16,721	17,039	17,414	17,780
회의비	5,102	40	-	20	20	21	21	22
광고선전비	99,330	52,566	66,390	60,432	61,397	62,565	63,940	65,284
고정비	2,069,836	1,311,481	1,996,408	1,680,408	1,707,294	1,739,733	1,778,007	1,815,345

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

추정기간 동안 적용한 물가상승률 추정치는 다음과 같습니다.

	(단위: %)

구분	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
소비자물가상승률	1.60	1.60	1.90	2.20	2.10

(Source : The Economist Intelligence Unit, 2019.05)

&cr5) 임차료 및 관리비의 추정

&cr회사의 지급임차료는 본사 소재지인 대구테크노파크 벤처공장 사무실 임차료 및 기타 사무실 임차료로 구성되어 있으며 기타임차료는 직원 숙소 임차료 와 차량 및 정수기 렌탈료 등으로 구성되어 있습니다. 따라서 임차료는 인원의 증가에 비례한다고 가정하여 피합병법인의 추정기간 동안의 본사 인원에 1인당 임차료를 적용하여 추정하였습니다. &cr&cr1인당 임차료는 과거 2개년 평균 1인당 임차료를 기준으로 추정기간 연도별 The Economist Intelligence Unit(2019.05) 예상 소비자물가상승률 추정치를 적용하여 추정하였습니다. 또한 건물관리비 추정은 과거 2개년 평균 지급임차료 대비 건물관리비 비율을 적용하여 계산하였습니다. &cr&cr과거 및 추정기간 동안의 지급임차료, 기타임차료 및 건물관리비 추정내역은 다음과 같습니다.

	(단위: 천원,%)

계정	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
지급임차료	97,353	121,212	141,176	168,768	166,727	288,284	401,815	456,327
기타임차료	63,225	77,192	76,851	99,183	97,984	169,421	236,142	268,178
직원 수	52.3	41.1	42.2	57.5	67	106.1	137.8	151.1
세종공장 직원 수	-	-	-	4.7	15.7	19	19	19
임차사무실 직원 수	52.3	41.1	42.2	52.8	51.3	87.1	118.8	132.1
1인당 지급임차료	1,861	2,949	3,345	3,198	3,249	3,311	3,383	3,454
1인당 기타임차료	1,209	1,878	1,821	1,879	1,909	1,946	1,988	2,030
건물관리비	38,938	57,815	61,808	77,194	76,260	131,858	183,787	208,721
지급임차료 대비 건물관리비 비율	40.00	47.70	43.78	45.74	45.74	45.74	45.74	45.74

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr6) 유무형자산 상각비의 추정&cr&cr유무형자산 상각비는 '(5) CAPEX 및 유무형자산 상각비의 추정'에서 추정하였습니다.

	(단위: 천원)

계정	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
감가상각비	88,240	263,400	388,916	460,137	907,800	1,412,106	1,790,709	2,043,861
무형자산상각비	262,121	84,809	86,992	62,552	26,725	22,248	18,359	18,671
합계	350,361	348,209	475,908	522,689	934,525	1,434,354	1,809,068	2,062,532

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr7) 대손상각비의 추정&cr&cr대손상각비는 전기 대비 당기 대손충당금 변동액으로 도출하였으며, 대손충당금은 과거 매출채권 대비 비율이 향후에도 계속 적용된다고 가정하여 과거 2개년(2017년 및 2018년) 평균 대손설정률을 추정기간 동안 적용하여 계산하였습니다.&cr&cr과거 및 추정기간 동안의 대손상각비 추정내역은 다음과 같습니다.

	(단위: 천원,%)

계정	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
매출채권(총액) (주1)	6,514,814	5,919,926	7,853,720	8,826,848	10,690,347	18,078,787	24,432,501	27,505,700
대손충당금	(1,493,099)	(2,803,737)	(2,862,254)	(3,698,695)	(4,479,553)	(7,575,516)	(10,237,899)	(11,525,655)
대손설정률	22.92	47.36	36.44	41.90	41.90	41.90	41.90	41.90
매출채권(순액)	5,021,715	3,116,189	4,991,466	5,128,153	6,210,794	10,503,271	14,194,602	15,980,045
대손상각비	731,816	1,310,638	(214,217)	836,441	780,858	3,095,962	2,662,383	1,287,756

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr(주1) 매출채권 총액은 '(6) 순운전자본의 추정'에서 추정하였습니다.&cr&cr(4) 법인세비용의 추정&cr&cr법인세비용은 영업이익과 과세표준이 동일한 것으로 가정하고 추정기간 동안 현행 법인세율을 적용하여 추정하였습니다.

	(단위: %)

과세표준	세율(주민세 제외)
과세표준 2억원 이하	10.0
과세표준 2억원 초과 200억원 이하	20.0
과세표준 200억원 초과	22.0

&cr또한 현재 적용되는 공제, 감면 항목이 향후에도 적용된다는 가정 하에 공제감면세액을 계산하고, 주민세(차감세액의 10%)를 반영하여 납부세액을 계산하였습니다.&cr&cr영업이익에 대한 법인세비용의 추정내용은 아래와 같습니다.

	(단위: 천원)

계정	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
A. 과세표준(*)	1,911,621	4,290,072	4,813,980	3,439,077	4,067,884	9,880,921	16,935,125	21,002,341
B. 적용세율에 따른 법인세	362,324	838,015	942,779	647,018	793,577	1,956,184	3,367,025	4,180,468
C. 세액공제감면	362,324	365,651	378,615	459,847	550,338	981,231	1,137,720	963,595
D. 차감세액 (B-C)	-	472,364	564,164	207,968	243,239	974,953	2,229,305	3,216,873
E. 주민세 (D*10%)	-	47,236	56,416	20,797	24,324	97,496	222,930	321,687
F. 납부세액	-	519,600	620,580	228,765	267,563	1,072,449	2,452,235	3,538,560

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr(*) 2016년부터 2018년까지의 과세표준은 세무조정계산서상 과세표준금액입니다..&cr&cr1) 세액공제감면&cr&cr세액공제감면은 최저한세 적용대상 공제감면과 최저한세 적용배제 공제감면으로 구성되며, 과거 및 추정기간 동안의 세액공제감면 추정내역은 아래와 같습니다.

	(단위: 천원)

구분	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
최저한세 적용대상	181,162	124,779	157,501	241,240	328,233	754,906	906,416	727,434
고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제	-	-	57,501	155,507	226,824	508,583	484,238	203,864
중소기업에 대한 특별세액감면	-	124,779	100,000	85,733	101,409	246,323	422,178	523,570
창업벤처중소기업에 대한 감면	181,162	-	-	-	-	-	-	-
최저한세 적용배제	181,162	240,872	221,114	218,607	222,105	226,325	231,304	236,161
연구인력개발세액공제	181,162	240,872	221,114	218,607	222,105	226,325	231,304	236,161
세액공제감면 계	362,324	365,651	378,615	459,847	550,338	981,231	1,137,720	963,595

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr① 중소기업 요건 검토&cr&cr피합병법인이 적용받는 공제감면의 경우 중소기업 요건이 충족되어야 공제감면 받을 수 있는 항목(중소기업에 대한 특별세액감면, 창업벤처중소기업에 대한 감면) 혹은 중소기업과 비중소기업간에 공제율 등에서 차이가 나는 항목(고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제, 연구인력개발세액공제)로 구성된 바, 세법상 중소기업의 요건은 다음과 같습니다.&cr

기준	요건
업종기준	소비성서비스업을 주된 사업으로 영위하지 않을 것
규모기준	매출액이 업종별로 '중소기업기본법 시행령' 규정에 의한 규모기준 이내일 것&cr- 의료, 정밀, 광학기기 및 시계 제조업: 800억원 이하
상한기준	자산총액 5천억원 미만일 것
독립성기준	다음 중 어느 하나에도 해당하지 아니할 것&cr- 상호출자제한기업집단에 속하는 회사&cr- 자산총액 5,000억 원 이상인 법인(외국법인 포함,비영리법인 등 제외)이 주식등의 30% 이상을 직접적 또는 간접적으로 소유하면서 최다출자자인 기업&cr- 관계기업에 속하는 기업의 경우에는 출자 비율에 해당하는 평균매출액등을 합산하여 업종별 규모기준을 미충족하는 기업

&cr추정기간 동안의 매출액 추정액 및 운전자본, CAPEX 등을 기초로 상기 중소기업 기준을 검토한 결과 다음과 같습니다.

	(단위: 천원)

기 준	구 분	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
업종기준	충족여부	충족	충족	충족	충족	충족	충족	충족	충족
규모기준	매출액 (주1)	12,444,907	15,016,851	16,680,986	20,569,299	24,911,831	42,129,193	56,935,320	64,096,830
충족여부	충족	충족	충족	충족	충족	충족	충족	충족
상한기준	자산총액 (주2)	20,220,314	23,095,019	30,843,929	34,729,287	41,246,837	54,586,935	73,821,384	93,541,091
충족여부	충족	충족	충족	충족	충족	충족	충족	충족
독립성기준	충족여부	충족	충족	충족	충족	충족	충족	충족	충족
중소기업 해당여부	해당여부	중소기업	중소기업	중소기업	중소기업	중소기업	중소기업	중소기업	중소기업

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr(주1) 매출액은 '(1) 매출액의 추정'에서 추정하였습니다.&cr(주2) 상한기준 검토를 위해 추정한 총자산 연도별 금액은 다음과 같습니다.

	(단위: 천원)

구분	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
현금성자산 (*1)	5,251,880	6,900,416	10,293,944	5,376,303	-	7,093,682	20,646,622	40,307,872
운전자본 (*2)	7,954,034	5,631,928	8,784,686	9,993,187	12,293,654	19,548,306	25,771,437	28,830,869
유형자산 (*3)	5,482,740	8,860,643	10,225,770	17,845,986	27,428,675	26,401,039	25,831,641	22,803,446
무형자산 (*4)	720,156	655,778	386,461	342,294	334,247	331,032	332,125	333,314
기타비유동자산 (*5)	811,504	1,046,254	1,153,068	1,171,517	1,190,261	1,212,876	1,239,559	1,265,590
총자산	20,220,314	23,095,019	30,843,929	34,729,287	41,246,837	54,586,935	73,821,384	93,541,091

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr(*1) 현금성자산은 전기 현금성자산 잔액에 당기 현금흐름추정액을 가감하여 계산하였습니다.&cr(*2) 운전자본은 '(6) 순운전자본의 추정'에서 추정하였습니다.&cr(*3) 유형자산은 전기 유형자산 합계에 '(5) CAPEX 및 유무형자산 상각비의 추정'에서 추정한 CAPEX 추정액을 가산하고 감가상각비 추정액을 차감하여 계산하였습니다.&cr(*4) 무형자산은 전기 무형자산 합계에 '(5) CAPEX 및 유무형자산 상각비의 추정'에서 추정한 CAPEX 추정액을 가산하고 무형자산상각비 추정액을 차감하여 계산하였습니다.&cr(*5) 기타비유동자산은 전기 기타비유동자산에서 연도별 EIU 추정 예상 물가상승률을 반영하여 계산하였습니다.&cr&cr② 최저한세 적용대상 공제감면&cr&cr피합병법인이 적용받는 최저한세 적용대상 공제감면은 고용을 증대시킨 기업에 대한세액공제, 중소기업에 대한 특별세액감면, 창업벤처중소기업에 대한 감면으로 구성되어 있습니다.&cr&cr가. 고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제&cr&cr고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제는 추정기간 동안의 인원 증가액에 2018년 증가인원 1인당 공제액을 곱하여 계산하였습니다.

	(단위: 천원,명)

구분		실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
인원	연평균인원 (주1)	73.6	70.4	76.9	94.5	120.1	177.6	232.3	255.4
증가인원	-	-	6.5	17.6	25.6	57.5	54.7	23.0
세액공제		-	-	57,501	155,507	226,824	508,583	484,238	203,864
증가인원 1인당 세액공제		-	-	8,846	8,846	8,846	8,846	8,846	8,846

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr(주1) 연평균 인원은 '(2) 매출원가의 추정' '2) 급여의 추정'에서 추정하였습니다.&cr&cr나. 중소기업에 대한 특별세액감면&cr&cr중소기업에 대한 특별세액감면은 과거 세전이익 대비 감면액 비율이 향후에도 계속 적용된다고 가정하여 과거 2년의 세전영업이익 대비 감면액 비율을 향후 추정기간 동안의 세전영업이익 추정액에 적용하여 계산하였습니다.

	(단위: 천원,%)

구분	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
과세표준(*)	1,911,621	4,290,072	4,813,980	3,439,077	4,067,884	9,880,921	16,935,125	21,002,341
세액감면	-	124,779	100,000	85,733	101,409	246,323	422,178	523,570
과세표준 대비 세액감면	-	2.91	2.08	2.49	2.49	2.49	2.49	2.49

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr(*) 2016년부터 2018년까지의 과세표준은 세무조정계산서상 과세표준금액입니다..&cr&cr다. 창업벤처중소기업에 대한 감면&cr&cr창압벤처중소기업에 대한 특별세액감면은 적용 기간인 3년이 경과하였으므로 향후 추정기간 동안에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.&cr&cr라. 공제 배제액의 계산&cr&cr공제배제액 계산은 적용세율에 따른 법인세에 현행 세법상 최저한세 세율인 7%를 곱한 최저한세 금액과, 적용세율에 따른 법인세에 최저한세 적용대상 공제감면 금액을 차감한 차감세액 금액을 비교하여 도출하였습니다.

	(단위: 천원,%)

구분	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
A. 과세표준(*)	1,911,621	4,290,072	4,813,980	3,439,078	4,067,887	9,880,923	16,935,128	21,002,344
B. 산출세액	362,324	838,014	942,779	647,018	793,577	1,956,184	3,367,025	4,180,468
C. 최저한세 적용대상 공제감면	181,162	124,779	157,501	241,241	328,233	754,906	906,416	727,434
D. 차감세액	181,162	713,235	785,278	426,574	465,344	1,201,278	2,460,609	3,453,034
E. 최저한세 세율	7%	7%	7%	7%	7%	7%	7%	7%
F. 최저한세 (A*E)	133,813	300,305	336,979	240,735	284,752	691,664	1,185,459	1,470,164
G. 공제배제액	-	-	-	-	-	-	-	-

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr(*) 2016년부터 2018년까지의 과세표준은 세무조정계산서상 과세표준금액입니다..&cr&cr③ 최저한세 적용배제 공제감면&cr&cr피합병법인이 적용받는 최저한세 적용대상 공제감면은 연구인력개발비 세액공제로 구성되어 있습니다.&cr&cr가. 연구인력개발세액공제&cr&cr연구인력개발세액공제는 향후 추정기간 동안의 경상연구개발비 금액을 기초로 현행 세법상 규정을 준용하여 당기 발생액의 25%와 전기 대비 증가 발생액의 50% 중 큰 금액으로 하였으며, 또한 연구인력개발비 이월액을 고려하여 이월세액공제를 반영하였습니다.

	(단위: 천원)

구분	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
A. 경상연구개발비	463,315	586,432	1,134,884	874,428	888,419	905,299	925,216	944,645
B. 증가발생액	-	123,116	548,452	-	13,991	16,880	19,917	19,430
C. 당기발생액 기준 (A*25%)	133,630	153,333	221,114	218,607	222,105	226,325	231,304	236,161
D. 증가발생액 기준 (B*50%)	54,129	39,407	135,561	-	6,995	8,440	9,958	9,715
E. Max[C,D]	133,630	153,333	221,114	218,607	222,105	226,325	231,304	236,161
F. 최저한세적용 공제감면 후 차감세액	181,162	713,236	785,278	426,575	465,344	1,201,278	2,460,609	3,453,034
G. 공제감면세액	133,630	153,333	221,114	218,607	222,105	226,325	231,304	236,161
H. 이월세액공제 (주1)	47,532	87,539	-	-	-	-	-	-
I. 공제 계	181,162	240,872	221,114	218,607	222,105	226,325	231,304	236,161

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr(주1) 연구개발비 세액공제 이월액은 2017년까지 전액 사용하였으므로 향후 추정기간 동안에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.&cr&cr(5) CAPEX 및 유무형자산 상각비의 추정&cr&cr1) 유형자산의 투자(CAPEX)&cr&cr피합병법인의 유형자산은 토지, 건물, 기계장치, 차량운반구, 공구와기구, 비품, 시설장치로 구성되어 있습니다. 신규투자 및 감가상각비는 2018년말 현재 피합병법인의 유형자산 현황과 추정기간 동안 피합병법인의 설비투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정되었습니다. 신규투자에 대하여는 상세내역을 입수하여 추정매출 및 추정인원계획 등 사업계획과 관련성을 확인하였습니다.&cr&cr추정기간 동안의 유형자산 투자의 추정 내역은 다음과 같습니다.

	(단위: 천원)

계정	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
토지	-	4,583,919	5,356	-	-	-	-	-
건물	-	-	5,264,029	4,747,447	8,572,760	-	-	-
건물보조금	-	-	(3,567,800)	(1,069,700)	(1,987,500)	-	-	-
기계장치	391,582	745,773	1,555,848	5,290,623	5,345,725	426,102	813,554	476,624
기계장치보조금	-	-	-	-	-	-	-	-
차량운반구	25,647	-	126,729	-	100,502	27,908	-	139,096
공구와기구	73,746	102,385	155,675	66,925	143,629	530,866	499,202	358,300
공구와기구보조금	-	-	-	-	-	-	-	-
비품	24,619	196,138	18,815	102,044	148,397	309,197	496,940	157,921
시설장치	183,930	862,400	263,000	578,545	431,529	1,913,943	2,330,785	873,855
합계	699,524	6,490,615	3,821,652	9,715,884	12,755,042	3,208,016	4,140,481	2,005,796

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr유형자산과 투자에 대한 항후 추정기간동안의 투자는 기존자산의 재투자와 신규투자로 구분하여 추정하였습니다.&cr&cr① 기존자산의 재투자&cr&cr기존자산의 재투자는 현재의 생산여력을 유지하면서 내용연수가 만료된 자산을 새로운 자산으로 대체하는 것으로 설정하였습니다. 이에 따라 각 자산의 내용연수 종료시점에 과거 취득원가에서 내용연수 기간동안 물가상승률만큼 반영된 동일한 자산을 취득하는 것으로 가정하였습니다.

	(단위: 천원,년)

계정	내용연수	실적					추정
2014년	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
토지	-	-	-	-	4,583,919	5,356	-	-	-	-	-
건물	20	-	-	-	-	94,237	-	-	-	-	-
건물보조금	20	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
기계장치	5	347,873	395,919	391,582	745,773	434,248	371,792	426,894	426,102	813,554	476,624
기계장치보조금	5	-	(27,210)	-	-	-	-	-	-	-	-
차량운반구	5	-	93,210	25,647	-	126,729	-	100,502	27,908	-	139,096
공구와기구	5	20,495	27,800	73,746	102,385	155,675	21,904	29,975	80,247	111,690	170,866
공구와기구보조금	5	-	(5,450)	-	-	-	-	-	-	-	-
비품	5	10,109	20,891	24,619	196,138	18,815	10,805	22,525	26,790	213,965	20,651
시설장치	5	208,800	12,000	183,930	862,400	263,000	223,158	12,939	200,144	940,782	288,665
합계		587,277	517,160	699,524	6,490,615	1,098,060	627,659	592,835	761,191	2,079,991	1,095,902

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr과거 및 추정기간 동안 적용한 물가상승률 추정치는 다음과 같습니다.

	(단위: %)

구분	2014년	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
소비자물가상승률	1.28	0.71	0.97	1.94	1.48	1.60	1.60	1.90	2.20	2.10

(Source : The Economist Intelligence Unit, 2019.05)

&cr② 신규투자&cr&cr유형자산 신규투자에 대한 향후 투자계획의 산출내역은 다음과 같습니다.

	(단위: 천원)

계정	추정
2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---
토지	-	-	-	-	-
건물	4,747,447	8,572,760	-	-	-
건물보조금	(1,069,700)	(1,987,500)	-	-	-
기계장치	4,918,831	4,918,831	-	-	-
기계장치보조금	-	-	-	-	-
차량운반구	-	-	-	-	-
공구와기구	45,021	113,654	450,619	387,512	187,434
공구와기구보조금	-	-	-	-	-
비품	91,239	125,872	282,407	282,975	137,270
시설장치	355,387	418,590	1,713,799	1,390,003	585,190
합계	9,088,225	12,162,207	2,446,825	2,060,490	909,894

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr가. 토지 및 건물&cr&cr세종공장 건설과 관련하여 계약서 등 추가 투자계획을 입수하여 해당 금액을 근거로 추정하였습니다.

	(단위: 천원)

구분	2018년 (주1)	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
토지	-	-	-	-	-	-
건물 (주2)	5,169,792	4,747,447	8,572,760	-	-	-
건물보조금 (주3)	(3,567,800)	(1,069,700)	(1,987,500)	-	-	-

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr(주1) 2018년말 현재 건설중인 자산으로 계상된 금액을 본계정으로 분류하였습니다.&cr(주2) 피합병법인으로부터 세종신공장 신축공사 도급계약서를 입수하여 계약금액(VAT 제외) 및 기성청구 스케줄을 기초로 계산하였습니다.&cr(주3) 세종특별자치시에서 교부한 '지방투자촉진보조금 교부결정' 공문을 피합병법인으로부터 입수하여 해당 공문상 교부결정액 및 스케줄을 기초로 계산하였습니다.&cr&cr나. 기계장치&cr&cr기계장치 신규투자와 관련하여서는 세종공장 기계장치 투자현황 및 계획안을 입수하여 해당 투자계획상의 추가투자액을 산정하였습니다. 또한 기계장치 보유량이 생산량 또는 매출액과 연관된다고 판단하여 기계장치 1대당 매출액을 계산하여 향후 추정기간의 예상 매출액을 충당하기 위해 필요한 기계장치 수를 계산하고, 대당 평균단가를 적용하여 투자금액을 추정하였습니다. 이에 따라 보수적인 관점에서 상기 방법으로 계산한 금액 중 큰 금액을 신규투자액으로 계상하였습니다.&cr&cr기계장치 신규투자에 대한 향후 투자금액의 세부적인 산출내역은 다음과 같습니다.

	(단위: 천원,대)

구분	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
A. 제품매출액 (주1)	12,287,316	14,971,011	16,395,894	20,569,299	24,911,831	42,129,193	56,935,320	64,096,830
B. 기계장치 수량 (주2)	49.0	64.0	81.0	92.8	110.6	183.6	242.8	267.7
C. 기계장치 기말취득가액 (주3)	1,516,649	2,262,422	3,818,270	3,235,843	3,918,985	6,627,521	8,956,735	10,083,342
D. 기계 1대당 평균가액 (C/B) (주4)	30,952	35,350	33,292	34,870	35,428	36,101	36,896	37,671
E. 기계 1대당 평균 매출액 (A/B) (주5)	250,762	233,922	202,418	221,661	225,208	229,486	234,535	239,460
F. 세종공장 투자계획 (주6)	-	-	1,121,600	4,918,831	4,918,831	-	-	-
G. 세종공장 투자시 기말취득가액 (주7)	-	-	-	8,737,100	13,655,931	13,655,931	13,655,931	13,655,931
H. Max[C,G]	-	-	-	8,737,100	13,655,931	13,655,931	13,655,931	13,655,931
I. 신규투자 예상액	-	-	-	4,918,831	4,918,831	-	-	-

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr(주1) 매출액은 '(1) 매출액의 추정'에서 추정하였습니다.&cr(주2) 과거 기계장치 수량은 기계장치 감가상각대장을 입수하여 대장상 취득일자를 기준으로 도출하였습니다. 한편, 추정기간 동안 기계장치 수량은 'A.제품매출액'/'E.기계 1대당 평균매출액'으로 계산하였습니다.&cr(주3) 2018년에 계상된 금액은 동 회계연도말 현재 건설중인 자산으로 계상된 금액 중 기계장치로 대체될 금액을 포함하여 계산하였습니다. 한편, 추정기간 동안 기계장치 기말 취득가액은 'B.기계장치 수량'*'D.기계 1대당 평균가액'으로 계산하였습니다.&cr(주4) 향후 추정기간 동안의 기계 1대당 평균가액은 과거 2개년 평균 기계가액에 물가상승률을 반영하여 계산하였습니다.&cr(주5) 향후 추정기간 동안의 기계 1대당 평균매출액은 과거 2개년 평균 기계당 평균매출액에 추정기간 연도별 The Economist Intelligence Unit(2019.05) 예상 소비자물가상승률을 반영하여 계산하였습니다.&cr(주6) 회사로부터 기계장치 취득계획을 입수하여 이를 기초로 작성하였습니다. 한편 2018년에 계상된 금액은 동 회계연도말 현재 건설중인 자산으로 계상된 금액 중 기계장치로 대체될 금액입니다.&cr(주7) 전기말 기계장치 취득가액에 당기 세종공장 투자계획의 합계액입니다.&cr&cr다. 차량운반구&cr&cr구체적인 추가취득 계획은 없으므로 대체투자만 발생하는 것으로 가정하였습니다.&cr&cr라. 공구와기구&cr&cr공구와기구 보유량이 생산량 또는 매출액과 연관된다고 판단하여 기말 공구와기구 1대당 매출액을 계산하여 향후 추정기간의 예상 매출액을 충당하기 위해 필요한 공구와기구 수를 계산하고, 대당 평균단가를 적용하여 추정하였습니다.

	(단위: 천원,대)

구분	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
A. 제품매출액	12,287,316	14,971,011	16,395,894	20,569,299	24,911,831	42,129,193	56,935,320	64,096,830
B. 공구와기구 수량	65.0	81.0	96.0	113.9	135.7	225.3	297.9	328.4
C. 공구와기구 기말취득가액	235,267	337,652	493,327	538,347	652,002	1,102,621	1,490,133	1,677,567
D. 공구와기구 1대당 평균가액 (C/B)	3,619	4,169	5,139	4,728	4,804	4,895	5,003	5,108
E. 공구 1대당 평균 매출액 (A/B)	189,036	184,827	170,791	180,654	183,544	187,032	191,146	195,160
F. 신규투자 예상액	-	-	-	45,021	113,654	450,619	387,512	187,434

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr세부적인 계산방법은 '나. 기계장치' 신규투자 추정과 동일하게 적용하였습니다.&cr&cr마. 비품&cr&cr비품은 인원수에 비례한다고 가정하여, 1인당 비품가액을 계산하고 이를 향후 인원계획에 반영하여 추정하였습니다.

	(단위: 천원,명)

구분	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
A. 인원수 (주1)	73.6	70.4	76.9	94.5	120.1	177.6	232.3	255.4
B. 비품 기말취득가액 (주2)	125,272	321,410	340,225	431,464	557,336	839,743	1,122,718	1,259,987
C. 1인당 비품 (B/A) (주3)	1,702	4,565	4,424	4,567	4,640	4,728	4,832	4,933
D. 신규투자 예상액	-	-	-	91,239	125,872	282,407	282,975	137,270

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr(주1) 인원수는 '(2) 매출원가의 추정' '2) 급여의 추정'에서 추정하였습니다.&cr(주2) 향후 추정기간 동안의 비품기말취득가액은 'A.인원수'*'C.1인당 비품'으로 계산하였습니다.&cr(주3) 향후 추정기간 동안 1인당 비품가액은 2개년 평균 1인당 비품가액에 추정기간 연도별 The Economist Intelligence Unit(2019.05) 예상 소비자물가상승률을 반영하여 계산하였습니다.&cr&cr바. 시설장치&cr&cr시설장치 보유량이 생산량 또는 매출액과 연관된다고 판단하여 기말 시설장치 1대당 매출액을 계산하여 향후 예상 매출액에 반영하여 추정하였습니다.

	(단위: 천원)

구분	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
A. 시설장치 기말잔액	698,864	1,561,264	1,824,264	2,179,651	2,598,241	4,312,040	5,702,043	6,287,233
B. 시설 1천원당 평균 매출액	17.6	9.6	9.0	9.4	9.6	9.8	10.0	10.2
C. 신규투자 예상액	-	-	-	355,387	418,590	1,713,799	1,390,003	585,190

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr2) 유형자산 감가상각비&cr&cr피합병법인의 자산별 내용연수 및 감가상각방법은 다음과 같습니다.&cr

계정	감가상각방법	추정내용연수
건물	정액법	20년
기계장치	정액법	5년
차량운반구	정액법	5년
공구와기구	정액법	5년
비품	정액법	5년
시설장치	정액법	5년

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr과거 및 추정기간 동안의 자산분류별 감가상각비 내역은 다음과 같습니다.

	(단위: 천원)

계정	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
건물	-	-	4,319	4,712	544,004	929,212	929,212	929,212
건물보조금	-	-	-	-	(193,229)	(331,250)	(331,250)	(331,250)
기계장치	259,588	336,657	413,106	1,561,397	2,170,929	2,669,362	2,679,592	2,690,608
기계장치보조금	(7,208)	(5,442)	(5,442)	(5,442)	(2,721)	-	-	-
차량운반구	22,489	23,771	25,884	49,117	49,846	50,802	51,028	52,265
공구와기구	36,669	42,619	67,917	80,663	96,889	154,184	239,578	299,522
공구와기구보조금	(5,672)	(2,621)	(1,090)	(1,090)	(545)	-	-	-
비품	23,106	36,857	53,379	63,309	85,252	126,460	184,998	228,988
시설장치	119,821	205,570	274,553	342,999	421,928	636,882	956,721	1,164,646
합계	448,793	637,411	832,626	2,095,665	3,172,353	4,235,652	4,709,879	5,033,991

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr과거 및 추정기간 동안의 원가구분별 감가상각비 내역은 다음과 같습니다.

	(단위: 천원)

구분	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
제조원가	360,553	374,011	443,710	1,635,528	2,264,553	2,823,546	2,919,170	2,990,130
판매관리비	88,240	263,400	388,916	460,137	907,800	1,412,106	1,790,709	2,043,861
합계	448,793	637,411	832,626	2,095,665	3,172,353	4,235,652	4,709,879	5,033,991

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr3) 무형자산의 투자&cr&cr피합병법인의 무형자산은 상표권, 특허권, 개발비, 소프트웨어, 회원권으로 구성되어있습니다. 이 중 회원권의 경우 비영업자산으로 고려대상에서 제외하였으며, 그 외 무형자산의 경우 과거 2년 평균투자액을 기준으로 향후 물가상승률을 반영한 금액만큼 재투자 한다고 가정하였습니다.&cr&cr과거 및 추정기간 동안의 유형자산 투자의 추정 내역은 다음과 같습니다.

	(단위: 천원)

계정	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
상표권	-	3,320	3,258	3,342	3,396	3,460	3,536	3,610
특허권	2,908	-	-	-	-	-	-	-
개발비	-	-	-	-	-	-	-	-
소프트웨어	54,040	17,110	12,500	15,042	15,283	15,573	15,916	16,250
합계	56,948	20,430	15,758	18,384	18,679	19,033	19,452	19,860

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr4) 무형자산상각비&cr&cr피합병법인의 자산별 내용연수 및 무형자산 상각방법은 다음과 같습니다.&cr

계정	감가상각방법	추정내용연수
상표권	정액법	5년
특허권	정액법	5년
개발비	정액법	5년
소프트웨어	정액법	5년

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr과거 및 추정기간 동안의 자산분류별 무형자산상각비 내역은 다음과 같습니다.

	(단위: 천원)

계정	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
상표권	1,985	2,320	2,190	2,268	2,487	3,009	3,377	3,434
특허권	145	582	582	582	582	291	-	-
개발비	254,002	68,657	68,657	41,468	2,389	-	-	-
소프트웨어	5,989	13,250	15,563	18,234	21,267	18,948	14,982	15,237
합계	262,121	84,809	86,992	62,552	26,725	22,248	18,359	18,671

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr과거 및 추정기간 동안의 원가구분별 무형자산상각비 내역은 다음과 같습니다.

	(단위: 천원)

구분	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
판매관리비	262,121	84,809	86,992	62,552	26,725	22,248	18,359	18,671

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr(6) 순운전자본의 추정&cr&cr피합병법인의 영업자산은 매출채권, 미수수익, 미수금, 선급금, 선급비용, 재고자산 등으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 예수금, 선수금, 선수수익, 미지급비용, 반품충당부채 등으로 구성되어 있습니다. 순운전자본은 과거 평균회전율 또는 관련비용 대비 잔액 비율 등을 이용하여 추정하였으며, 향후에도 분석된 비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.&cr&cr운전자본 구성항목별로 추정에 사용한 비교지표는 다음과 같습니다.&cr

구분	비교지표
매출채권	매출채권회전율
미수수익	매출액
미수금	매출액
선급금	원·부재료비
선급비용	변동비, 고정비, 상각비, 임차료
재고자산	재고자산회전율
매입채무	원·부재료비
미지급금	인건비, 변동비, 고정비, 상각비, 임차료
예수금	인건비
선수금	매출액
선수수익	매출액
미지급비용	인건비, 변동비, 고정비, 상각비, 임차료
반품충당부채	충당금 설정률

&cr피합병법인의 과거 및 향후 추정기간 동안의 추정 순운전자본은 다음과 같습니다.

	(단위: 천원)

구분	실적 (주1)			추정 (주2)
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
매출채권	5,021,714	3,116,189	4,991,466	5,128,153	6,210,794	10,503,272	14,194,602	15,980,045
미수수익	5,649	7,732	-	4,890	5,923	10,016	13,536	15,238
미수금	156,355	195,980	672,355	549,167	665,106	1,124,782	1,520,082	1,711,283
선급금	41,796	219,391	158,353	309,540	367,677	559,809	727,643	815,732
선급비용	13,944	18,518	375,055	287,963	343,034	546,242	603,759	585,964
재고자산	2,714,577	2,074,116	2,587,457	3,713,473	4,701,121	6,804,185	8,711,815	9,722,607
A. 자산합계	7,954,035	5,631,926	8,784,686	9,993,186	12,293,655	19,548,306	25,771,437	28,830,869
매입채무	181,038	325	593,090	421,425	500,688	763,305	992,654	1,112,889
미지급금	414,929	321,909	799,128	775,226	952,806	1,483,021	1,803,440	1,908,777
예수금	12,568	25,056	10,910	23,816	30,383	46,033	62,154	71,200
선수금	1,093,411	707,532	864,026	997,706	1,208,339	2,043,461	2,761,627	3,108,993
선수수익	-	-	1,069,700	679,101	822,471	1,390,907	1,879,735	2,116,174
미지급비용	83,280	223,456	146,058	255,529	314,062	488,831	594,447	629,168
반품충당부채	287,796	278,387	105,345	255,611	309,574	523,531	707,524	796,518
B. 부채합계	2,073,022	1,556,665	3,588,257	3,408,414	4,138,323	6,739,089	8,801,581	9,743,719
순운전자본(A-B)	5,881,013	4,075,261	5,196,429	6,584,772	8,155,332	12,809,217	16,969,856	19,087,150
순운전자본증감	(602,310)	1,805,752	(1,121,168)	(1,388,343)	(1,570,560)	(4,653,885)	(4,160,639)	(2,117,294)

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr(주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.&cr(주2) 추정기간동안 법인세부담액이 발생하였으나 이를 해당년도에 즉시 납부하는 것으로 가정하여 순운전자본 추정시 미지급법인세를 고려하지 않았습니다.&cr&cr1) 매출채권&cr&cr매출채권은 매출액 대비 과거 2년(2017년 및 2018년)간 평균회전율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

	(단위: 천원,%)

구분	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
매출액	12,444,907	15,016,851	16,680,986	20,569,299	24,911,831	42,129,193	56,935,320	64,096,830
매출채권	6,514,814	5,919,926	7,853,720	8,826,848	10,690,347	18,078,787	24,432,501	27,505,700
회전율 (주1)	191.02	253.67	212.4	233.03	233.03	233.03	233.03	233.03
대손충당금 (주2)	(1,493,099)	(2,803,737)	(2,862,254)	(3,698,695)	(4,479,553)	(7,575,516)	(10,237,899)	(11,525,655)
대손설정률	22.92	47.36	36.44	41.90	41.90	41.90	41.90	41.90
매출채권(순액)	5,021,715	3,116,189	4,991,466	5,128,153	6,210,794	10,503,271	14,194,602	15,980,045

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr(주1) 회전율 계산은 매출채권 기말잔액을 기준으로 계산하였습니다.&cr(주2) 대손충당금은 '(3) 판매비와 관리비의 추정' '7) 대손상각비의 추정'에서 추정하였습니다.&cr&cr2) 미수금 및 미수수익&cr&cr미수금 및 미수수익 잔액은 과거 2년간 평균 매출액 대비 비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

	(단위: 천원,%)

구분	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
매출액	12,444,907	15,016,851	16,680,986	20,569,299	24,911,831	42,129,193	56,935,320	64,096,830
미수수익	5,649	7,732	-	4,890	5,923	10,016	13,536	15,238
미수금	156,355	195,980	672,355	549,167	665,106	1,124,782	1,520,082	1,711,283
미수금 및 미수수익 합계	162,003	203,712	672,355	554,057	671,028	1,134,798	1,533,617	1,726,521
매출액 대비 미수금, 미수수익 비율	1.30	1.36	4.03	2.69	2.69	2.69	2.69	2.69

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr3) 선급금&cr&cr선급금은 과거 2년간 평균 원부재료비 대비 선급금의 비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

	(단위: 천원,%)

구분	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
원부재료비	2,347,930	2,823,610	3,570,295	5,072,283	6,024,947	9,173,314	11,923,520	13,366,992
선급금	41,796	219,391	158,353	309,540	367,677	559,809	727,643	815,732
재료비 대비 선급금 비율	1.78	7.77	4.44	6.10	6.10	6.10	6.10	6.10

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr4) 선급비용&cr&cr선급비용은 변동비, 고정비, 상각비, 임차료에 영향을 받는 항목으로 판단하여, 관련비용의 합계액과 선급비용 잔액의 비율이 과거 2년(2017년 및 2018년)간 평균과 유사하게 유지된다고 판단하고 향후 추정기간에 적용하였습니다.

	(단위: 천원,%)

구분	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
변동비	839,070	780,699	1,066,837	1,198,899	1,452,008	2,455,536	3,318,524	3,735,938
고정비	2,215,376	1,432,982	2,277,148	1,884,747	1,914,902	1,951,286	1,994,214	2,036,092
감가상각비	448,793	637,411	832,626	2,095,665	3,172,353	4,235,652	4,709,879	5,033,991
무형자산상각비	262,121	84,809	86,992	62,552	26,725	22,248	18,359	18,671
대손상각비	731,816	1,310,638	(214,217)	836,441	780,858	3,095,962	2,662,383	1,287,756
임차료	369,841	432,845	473,238	550,229	549,337	813,084	1,194,375	1,375,661
소계	4,867,017	4,679,384	4,522,624	6,628,533	7,896,183	12,573,768	13,897,734	13,488,109
선급비용	13,944	18,518	375,055	287,963	343,034	546,242	603,759	585,964
관련비용 대비 선급비용 비율	0.29	0.40	8.29	4.34	4.34	4.34	4.34	4.34

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr5) 재고자산&cr&cr재고자산은 제조원가 대비 과거 2년간 평균회전율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

	(단위: 천원,%)

구분	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
재료비 및 외주비	2,397,090	2,869,785	3,612,790	5,130,660	6,095,648	9,292,879	12,085,105	13,548,902
급여	831,955	993,732	1,194,552	1,314,879	1,951,187	2,730,915	3,773,742	4,352,441
인건비성 경비	205,662	262,131	287,536	325,134	482,475	675,281	933,143	1,076,240
변동비성 경비	739,020	621,164	771,951	904,017	1,094,871	1,851,571	2,502,298	2,817,045
고정비성 경비	145,540	121,501	280,740	204,339	207,608	211,553	216,207	220,747
임차료 및 관리비	170,325	176,626	193,403	205,084	208,365	223,521	372,631	442,435
유무형자산 상각비	360,553	374,011	443,710	1,635,528	2,264,553	2,823,546	2,919,170	2,990,130
제조원가 합계 (주1)	4,850,145	5,418,950	6,784,682	9,719,641	12,304,707	17,809,266	22,802,296	25,447,940
재고자산 (주2)	2,714,577	2,074,116	2,587,457	3,713,473	4,701,121	6,804,185	8,711,815	9,722,607
재고자산 회전율 (주3)	178.67	261.27	262.21	261.74	261.74	261.74	261.74	261.74

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr(주1) 제조원가와 무관한 상품매출원가 및 향후 추정기간 동안 발생하지 않을 것으로 가정한 기타차이 조정이 포함되어 있지 않으므로 과거 제조원가 합계액은 '(2) 매출원가의 추정'에서 추정한 원가와 차이가 있습니다.&cr(주2) 평가충당금을 차감한 순액을 반영하였습니다.&cr(주3) 회전율 계산은 재고자산 기말잔액을 기준으로 계산하였습니다.&cr&cr6) 매입채무&cr&cr매입채무는 원·부재료비 대비 과거 2년간 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

	(단위: 천원,%)

구분	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
원·부재료비	2,397,090	2,869,785	3,612,790	5,130,660	6,095,648	9,292,879	12,085,105	13,548,902
매입채무	181,038	325	593,090	421,425	500,688	763,305	992,654	1,112,889
원·부재료비 대비 매입채무 비율	7.55	0.01	16.42	8.21	8.21	8.21	8.21	8.21

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr7) 미지급금 및 미지급비용&cr&cr미지급금 및 미지급비용은 재료비를 제외한 기타비용 대비 기말 잔액 비율이 과거 2년 평균과 유사하게 유지된다고 판단하고 향후 추정기간에 적용하였습니다.

	(단위: 천원,%)

구분	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
급여	2,842,901	2,990,730	3,205,067	4,146,691	5,304,758	8,025,210	10,840,315	12,419,611
인건비	860,049	1,029,181	935,166	1,224,339	1,547,358	2,356,416	3,177,042	3,637,866
변동비	839,070	780,699	1,066,837	1,198,899	1,452,008	2,455,536	3,318,524	3,735,938
고정비	2,215,376	1,432,982	2,277,148	1,884,747	1,914,902	1,951,286	1,994,214	2,036,092
임차료 및 관리비	369,841	432,845	473,238	550,229	549,336	813,084	1,194,375	1,375,661
유무형자산 상각비	710,914	722,220	919,618	2,158,217	3,199,078	4,257,900	4,728,238	5,052,662
대손상각비	731,816	1,310,638	(214,217)	836,441	780,858	3,095,962	2,662,383	1,287,756
기타비용 계	8,569,967	8,699,295	8,662,857	11,999,563	14,748,298	22,955,394	27,915,091	29,545,586
미지급금	414,929	321,909	799,128	775,226	952,806	1,483,021	1,803,440	1,908,777
미지급비용	83,280	223,456	146,058	255,529	314,062	488,831	594,447	629,168
소계	498,209	545,365	945,186	1,030,755	1,266,868	1,971,852	2,397,887	2,537,945
관련비용 대비 미지급금(비용) 비율	5.81	6.27	10.91	8.59	8.59	8.59	8.59	8.59

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr8) 예수금&cr&cr예수금은 4대보험 등의 예수금 등으로 구성되어 있으므로 급여 및 인건비 금액 대비 기말잔액 비율이 일정하게 유지된다고 가정하여 추정하였습니다.

	(단위: 천원,%)

구분	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
급여	2,842,901	2,990,730	3,205,067	4,146,691	5,304,758	8,025,210	10,840,315	12,419,611
인건비	860,049	1,029,181	935,166	1,224,339	1,547,358	2,356,416	3,177,042	3,637,866
소계	3,702,950	4,019,911	4,140,233	5,371,030	6,852,116	10,381,626	14,017,357	16,057,477
예수금	12,568	25,056	10,910	23,816	30,383	46,033	62,154	71,200
급여 및 인건비 대비 예수금 비율	0.34	0.62	0.26	0.44	0.44	0.44	0.44	0.44

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr9) 선수금 및 선수수익&cr&cr선수금 및 선수수익은 매출액 대비 과거 2년간 평균회전율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

	(단위: 천원,%)

구분	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
매출액	12,444,907	15,016,851	16,680,986	20,569,299	24,911,831	42,129,193	56,935,320	64,096,830
선수금	1,093,411	707,532	864,026	997,706	1,208,339	2,043,461	2,761,627	3,108,993
선수수익	-	-	1,069,700	679,101	822,471	1,390,907	1,879,735	2,116,174
소계	1,093,411	707,532	1,933,726	1,676,807	2,030,810	3,434,368	4,641,362	5,225,167
매출액 대비 선수금(수익) 비율	8.79	4.71	11.59	8.15	8.15	8.15	8.15	8.15

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr10) 반품충당부채&cr&cr반품충당부채는 과거 2년간 충당부채 설정률이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

	(단위: 천원,%)

구분	실적			추정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
매출액	12,444,907	15,016,851	16,680,986	20,569,299	24,911,831	42,129,193	56,935,320	64,096,830
반품충당부채	287,796	278,387	105,345	255,611	309,574	523,531	707,524	796,518
반품충당부채 설정률	2.31	1.85	0.63	1.24	1.24	1.24	1.24	1.24

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(6) 가중평균자본비용 산정&cr&cr현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다. 다만, 가중평균자본비용 산정과 관련하여 소수점 이하에서 단수조정은 하지 않았습니다.&cr&cr WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V&cr&crKe : 자기자본비용&crTc : 한계법인세율&crKd : 타인자본비용&crD : 이자부부채의 시장가치&crE : 자기자본의 시장가치&crV : D + E&cr&cr① 자기자본비용(Ke)&cr자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.&crKe = Rf + (Rm-Rf) ×β&crRf: 무위험수익률&crRm: 기대시장수익률&crβ: 피합병법인의 기업베타&cr

구 분	산출내역	비 고
Rf	2.0%	Bloomberg에서 공시한 2018년 12월 31일 현재 대한민국의 무위험이자율을 적용하였습니다.
Rm - Rf	9.60%	Bloomberg에서 공시한 2018년 12월 31일 현재 대한민국의 시장위험프리미엄을 적용하였습니다.
β	1.04	피합병법인과 유사한 업종에 있는 주권상장법인 (코넥스시장 제외)을 동종기업으로 선정하여 동종 기업의 영업베타의 단순평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본 구조를 감안하여 산출하였습니다.
Ke	11.94%	Rf +(Rm - Rf)×β

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis, Bloomberg))

&cr<유사 동종기업 선정기준>&cr피합병법인인 주식회사 한국비엔씨는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "의료용 기기 제조업"을 영위하고 있으며, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "의료미용기기"입니다. 본 평가인의 검토결과, 분석기준일 현재 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "의료용기기 제조업"에 해당되는 코스닥시장 상장법인 31개(코넥스시장 제외) 구성되어 있는 바, 동31개사 중 피합병법인과 주요 매출원이 유사한 4개사를 유사 동종기업으로 선정하여 분석을 실시하였습니다. 한편유사 동종기업 선정시 배제된 업체와 그 사유는 다음과 같습니다.&cr

회사명	한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종	주요 제품 또는 용역	제외사유
엠아이텍	의료용 기기 제조업	비혈관 스텐트 및 체외충격파 쇄석기	업종미충족
네오펙트	의료용 기기 제조업	라파엘스마트글러브 외	업종미충족
디알젬	의료용 기기 제조업	진단용 엑스선 촬영장치 및 부분품, X-ray 제너레이터 외	업종미충족
지티지웰니스	의료용 기기 제조업	의료기기 및 미용기기	충족
세종메디칼	의료용 기기 제조업	복강경수술용 투관침 등	업종미충족
제노레이	의료용 기기 제조업	의료용 방사선 진단기기	업종미충족
오스테오닉	의료용 기기 제조업	골접합 및 재건용 금속소재 및 생분해성 복합소재 기반 임플란트	업종미충족
엘앤케이바이오	의료용 기기 제조업	척추 임플란트	업종미충족
레이언스	의료용 기기 제조업	TFT Detector, CMOS Detector, I/O Sensor	업종미충족
멕아이씨에스	의료용 기기 제조업	인공호흡기	업종미충족
유앤아이	의료용 기기 제조업	정형외과용 신체보정용 의료기기	업종미충족
디알텍	의료용 기기 제조업	X-ray Detector	업종미충족
클래시스	의료용 기기 제조업	미용의료기기	충족
셀바스헬스케어	의료용 기기 제조업	체성분측정기, 혈압계, 점자정보단말기	업종미충족
하이로닉	의료용 기기 제조업	피부미용 의료기기	충족
메디아나	의료용 기기 제조업	환자감시장치, 자동심장 제세동기(AED)	업종미충족
인트로메딕	의료용 기기 제조업	캡슐내시경, 일회용 연성내시경	업종미충족
코렌텍	의료용 기기 제조업	인공고관절, 인공슬관절 등	업종미충족
아이센스	의료용 기기 제조업	혈당측정스트립, 혈당측정기기 등	업종미충족
씨유메디칼	의료용 기기 제조업	심장제세동기	업종미충족
뷰웍스	의료용 기기 제조업	X-Ray Detector	업종미충족
오스템임플란트	의료용 기기 제조업	치과용임플란트	업종미충족
바텍	의료용 기기 제조업	치과용디지털X-ray기기(파노라마,CT)	업종미충족
루트로닉	의료용 기기 제조업	의료용레이저기기	업종미충족
시너지이노베이션	의료용 기기 제조업	카메라 어플리케이션 프로세서(CAP)	업종미충족
휴비츠	의료용 기기 제조업	자동검안기, 자동렌즈미터	업종미충족
인바디	의료용 기기 제조업	정밀 체성분 분석기	충족
나노엔텍	의료용 기기 제조업	의료기기 및 실험기기	업종미충족
솔고바이오	의료용 기기 제조업	가정용 온열치료기,의료기구	업종미충족
디오	의료용 기기 제조업	자동포장기계	업종미충족
피제이전자	의료용 기기 제조업	EMS Business(의료용기기제조외)	업종미충족

(Source : 한국거래소 전자공시(KIND) 및 삼덕회계법인 Analysis, Bloomberg))

&cr베타(β)를 계산하기 위하여 사용된 유사기업과 그 내역은 다음과같습니다.

구 분	Observed&cr Beta (주1)	시가총액(E)&cr (주2)(천원)	이자부부채(D)&cr(주3)(천원)	부채비율(D/E)&cr(주4)	Un-levered&cr Beta (주5)	Re-levered&cr Beta (주6)
지티지웰니스	0.4464	39,062,919	5,760,589	14.75%	0.4	0.42
클래시스	1.5006	253,160,020	15,441,363	6.10%	1.43	1.49
하이로닉	1.2750	56,357,232	-	0.00%	1.27	1.32
인바디	0.8665	292,306,009	-	0.00%	0.87	0.91
평균	1.0200			5.21%		1.04

(Source : Bloomberg 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr(주1) 2018년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 인용한 분석기준로부터 2년간 Weekly로 계산된 조정Beta입니다.&cr(주2) 시가총액은 2018년 12월 31일 기준 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.&cr(주3) 이자부부채는 각 유사기업의 2018년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.&cr(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 "이자부부채/시가총액(D/E)"로 계산하였습니다.&cr(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 Beta로, 무부채기업의 Beta를산출한 산식은 다음과 같습니다.&cr무부채기업의 βu = βl ÷ ((1 + (1 - t) x (D/E)))&cr(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인와 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/E)인 5.21%를 적용하였습니다. 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 Beta를 산출하기 위한 산식은 다음과 같습니다.&crβl = βu x ((1 + (1 - t) x (D/E))&cr&cr② 타인자본비용(Kd)&cr&cr분석기준일 현재 피합병법인의 이자부부채의 가중평균 차입이자율인 3.46%를 사용하였습니다. 한계법인세율은 2023년 이후 영구 성장 가정 시 사용된 법인세율(지방소득세 포함) 22.0%를 적용하였으며, 세후 타인자본비용은 2.70%로 산정되었습니다. 피합병법인의이자부부채의 세전 가중평균 차입이자율은 다음과 같습니다. 가중평균차입이자율은 2018년 기말 현재 차입부채금액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다.&cr&cr2018년 12월31일 현재 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다.

구분	은행명	차입금액(천원)	이자율 (18.12.31)	가중평균이자율
단기차입금	대구은행	510,000	3.78%	0.31%
대구은행	100,000	3.78%	0.06%
기업은행	450,000	2.42%	0.18%
유동성장기부채	대구은행	30,000	2.60%	0.01%
장기차입금	대구은행	37,500	2.60%	0.02%
대구은행	3,500,000	3.52%	2.01%
대구은행	500,000	3.52%	0.29%
신한은행	1,000,000	3.56%	0.58%
합 계		6,127,500		3.46%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

③ 가중평균자본비용(WACC)&cr&cr가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 5.21%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 11.48%이며, 산식은아래와 같습니다.&cr&cr 가중평균자본비용(WACC) ={자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tc) × 부채비율(D/V)}+ Size Risk Premiun(0%)&cr&cr11.48% = {11.94% × 95.05% + 3.46% × (1-22%) × 4.95%} + 0%&cr&cr한편, 분석기준일 현재 피합병법인은 설립 이후 제18기를 맞이 하였고 2015년 12월 18일 코넥스시장에 주권상장되었으며, 과거 일정수준 이상의 매출액 및 경영성과를 나타내 오고 있으며 비교대상으로 사용된 동종회사들의 이익수준과 큰 유의적 차이는 없으므로 추가적인 Size Risk Premium은 적용하지 않았습니다. 만약, 가중평균자본비용에 Size risk premium을 1%를 적용을 하였다면 피합병기업의 주당 수익가치는 18,253원에서 16,187원으로 하락하게 됩니다(Size risk premium 및 영구성장율 변화에 따른 주당 수익가치 변동은 "피합병법인의 수익가치 산정결과 중 민감도 분석결과" 참조).&cr&cr3.3.4 수익가치 결과&cr&cr3.3.4.1 주식가치 산정 결과&cr

추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.&cr

	(단위: 천원)

구 분	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년	영구현금흐름구간(주1)
매출액	20,569,302	24,911,835	42,129,198	56,935,325	64,096,836	64,737,804
매출원가 및 판관비	17,130,224	20,843,948	32,248,275	40,000,198	43,094,491	43,525,436
영업이익(EBIT)	3,439,078	4,067,887	9,880,923	16,935,128	21,002,344	21,212,368
영업이익에 대한 법인세	667,816	817,901	2,053,680	3,589,956	4,502,156	4,644,721
세액공제(주2)	459,848	550,338	981,231	1,137,720	963,595	994,108
세후 영업이익&cr(영업이익-(법인세-세액공제))	3,231,110	3,800,323	8,808,474	14,482,892	17,463,783	17,561,755
비현금비용	2,994,658	3,979,936	7,353,863	7,390,621	6,340,418	6,375,988
투자액(CAPEX)	(9,734,266)	(12,773,720)	(3,227,049)	(4,159,933)	(2,025,656)	(2,037,020)
운전자본의 변동	(1,388,346)	(1,570,556)	(4,653,887)	(4,160,639)	(2,117,293)	(2,129,171)
영업현금흐름	(4,896,843)	(6,564,017)	8,281,400	13,552,941	19,661,252	19,771,552
WACC(주3)	11.48%	11.48%	11.48%	11.48%	11.48%	11.48%
현가계수	0.8970	0.8047	0.7218	0.6475	0.5808	0.5808
현재가치	(4,392,566)	(5,281,736)	5,977,432	8,774,987	11,418,862	11,482,922
추정기간 현재가치의 합계 - ①					16,496,978
영구현금흐름의 현재가치(영구성장률 1.0% 가정) (주4) - ②					109,569,865
현재가치의 합계 - ③ = ① + ②					126,066,844
비영업자산 (주5) - ④					10,310,353
이자부부채 (주6) - ⑤					6,127,500
피합병법인 주식가치 - ⑥ = ③ + ④ - ⑤					130,249,697
피합병법인 발행주식총수(주) - ⑦					7,057,417주
피합병법인 주당수익가치(원) - ⑧ = ⑥ ÷ ⑦					18,456원

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 영구현금흐름 구간의 영업이익은 추정기간 마지막 연도인 2023년의 매출액과 매출원가 및 판관비에서 영구성장률인 1.0%만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 법인세에는 중소기업특별세액감면 및 연구인력개발비세액공제로 인한 공제효 과가 반영되어 있습니다.&cr(주3) 가중평균자본 비용은 11.48% 를 적 용 하 였습니다 .&cr(주 4) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2023년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부산정내역은 다음과 같습니다.

	(단위: 천원)

구분	금액
가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름	19,771,552
나. 할인율	11.48%
다. 영구성장률	1.00%
라. 영구현금흐름 (가 / (나 - 다))	188,659,846
마. 영구현금흐름의 현재가치 (라 X 현가계수 0.5808)	109,569,865

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr(주5) 비영업자산의 평가 내역은 아래와 같습니다.

	(단위: 천원)

계정과목	장부가액 (①)	조정	비영업자산	평가방법
현금및현금성자산( ②)	10,293,944	(580,914)	9,713,030	보통예금 등, 배당금 지급액 등 차감
골프회원권	255,500	-	255,500	골프회원권을 2018년 기말시가로 평가
보증금	341,823	-	341,823	토지+건물+기타보증금 장부가액
비영업용 자산 합계	10,891,267	(580,914)	10,310,353

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

① 장부금액은 2018년 12월31일 현재 재무제표에 대한 감사보고서상 금액 입니다.&cr② 현금및현금성자산 조정액은 영업현금보유액(9,713,030천원) 입니다. 영업현금보유액은 피합병법인의 영업현금 보유정책에 따라 차기 년도인 2019년의 매출원가 및 판관비(17,130,221천원)에서 유ㆍ무형자산상각비(2,994,658천원)를 제외한 금액의 15일분(15일/365일)으로 산정하였습니다. 2018년도 11월과 12월에 매출채권이 크게 증가하여 기말 순운전자본이 52억원인 점을 고려할 경우 2019년 초 15일분 영업현금 보유 정책은 적정한 것으로 판단됩니다.

&cr (주6) 이자부부채는 2018년 12월 31일 현재 단기차입금 등으 로 아 래와 같 습니 다.

	(단위: 천원)

계정과목	차입처	장부가액
단기차입금	대구은행	510,000
대구은행	100,000
기업은행	450,000
유동성장기부채	대구은행	30,000
장기차입금	대구은행	37,500
대구은행	3,500,000
대구은행	500,000
신한은행	1,000,000
부채 합계(주)		6,127,500

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주) 전환상환우선주부채의 경우 전환을 가정하였으므로 이자부부채에 포함하지 아니하였습니다.&cr

3.3.4.2 민감도 분석결과&cr&cr할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

	(단위: 원)

구 분		가중평균자본비용(WACC)
10.48%	11.48%	12.48%
---	---	---	---	---
영구성장율	0.50%	20,025	17,675	15,737
1.00%	21,009	18,456	16,367
1.50%	22,102	19,314	17,054

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

&cr3.4 기타 분석과 관련된 사항&cr&cr본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.&cr&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제1호 가목에 의거 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액에 대한 적정성 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반가정의 합리성을 검토하고, 이를 근거로 합병가액 분석업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래 추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업 외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화 가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며, 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.&cr&cr본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 시설, 설비 등 유형자산 및 무형자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다.또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는 지에 대하여별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.&cr&cr본 평가인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다. 또한 중국산둥부창판매제약유한공사관련 매출의 경우 기승인된 한국(FDA승인), EU국가(SE승인)등과 같이 중국CFDA승인을 전제로 한 추정치 입니다.&cr&cr본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2019년 6월 3일)현재로 유효한 것이며 평가의견서제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.&cr&cr또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.&cr

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견&cr&cr본 평가인은 코스닥시장 주권상장법인인 엔에이치기업인수목적11호 주식회사(이하"합병법인")와 코넥스시장 주권상장법인인 주식회사 한국비엔씨(이하 "피합병법인")가합병을 함에 있어 합병당사회사간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다.&cr&cr본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 주가자료, 피합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 주가자료, 피합병법인이 제시한 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인의 사업보고서 등을 기초로 하여 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.&cr&cr또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.&cr&cr 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인인 엔에이치기업인수목적11호 주식회사가 2,030 원(주당 액면가액 100원)으로 피합병법인인 주식회사 한국비엔씨가 12,242 원(주당 액면가액: 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 6.0305419 은 적정한 것으로 판단됩니다.&cr&cr본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는점이 발견되지 아니하였습니다.&cr

별첨 1.&cr&cr 가치평가업무의 가정과 제약조건&cr&cr1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.&cr&cr2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.&cr&cr3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.&cr&cr4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐 만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.&cr&cr5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적 만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.&cr&cr6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접 교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.&cr&cr7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.&cr&cr8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠영향을 고려하지 아니한 것입니다.&cr&cr9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.&cr&cr10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.&cr&cr11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.&cr&cr12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2.

&cr <가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>&cr

점검항목	점검결과
1. 정보의 원천&crㆍ평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?&cr - 대상회사 설비 시설 방문여부 및 정도&cr - 법률적 등록문서, 계약서 등의 증거 검사여부&cr - 재무 세무정보, 시장 산업 경제자료 등	&cr&crYes&cr&cr&cr
2. 평가대상에 대한 분석&crㆍ재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?&crㆍ평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?&cr - 경영진, 핵심고객과 거래처&cr - 공급하고 있는 재화 용역&cr - 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등	&crYes&crYes&cr&cr&cr
3. 평가접근법 및 방법&crㆍ평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?&crㆍ평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?&crㆍ적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?&cr - 이익, 현금흐름에 대한 예측&cr - 비경상적인 수익과 비용항목&cr - 자본구조 자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소&cr - 예측이나 추정에 대한 가정 등	&crYes&crYes&cr&crYes&cr&cr&cr
4. 가치의 조정&crㆍ조정 전 가치에서 할인 할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?	&crYes
5. 가치평가의 도출&crㆍ가치평가의 도출절차를 준수하였는가?&cr - 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교&cr - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가&cr - 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정	&crYes&cr&cr&cr&cr
6. 2년 이내의 평가대상회사의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부의 검토를 하였는가?	&crYes
7. 문서화&crㆍ가치평가의 주요내용을 기록하였는가?&cr - 평가관련 문서를 보존	&crYes&cr

&cr 외부평가기관 : 삼덕회계법인

대 표 이 사 : 이 용 모 (인)&cr

평가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 박 철 훈 (인) (전화번호) 02-397-5142

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정&cr

구분	주요내용
신주배정내용
- 신주의 종류	엔에이치기업인수목적11호(주)의 기명식 보통주 및 기명식 우선주
- 배정조건	주1)
- 배정기준일	2019년 11월 15일 (예정 합병기일)
- 교부예정일 주2)	-
신주배정시 발생하는 단주 처리방법	합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급

주1) 피합병법인인 (주)한국비엔씨의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)한국비엔씨의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병법인 엔에이치기업인수목적11호(주)의 보통주식(액면금액 100원) 6.0305419 주 를 교부하고, 우선주주에 대하여 (주)한국비엔씨의 우선주식(액면금액 500원) 1주당 합병법인 엔에이치기업인수목적11호(주)의 우선주식(액면금액 100원) 6.0305419 주 를 교부합니다. &cr 주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

합병계약서&cr제2조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수 등)

&cr ① 합병회사와 피합 병회사의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하여 1: 6.0305419 로 한다. 이에 따라 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재된 보통주주와 우선주주들에 대하여 그 보유비율에 따라 액면금액 100원인 합병회사의 신주 기명식 보통주식 36,356,937주 와 전환상환우선주 6,203,111주 (이하 “합병신주”라 한다)를 각각 배정한다. 합병신주로 발행할 전환상환우선주의 계약조건은 피합병회사가 발행한 전환상환우선주의 계약조건을 승계하며, 전환비율 및 전환가격은 동 조의 합병비율에 따라 조정한다 .&cr&cr② 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 전항의 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다. 다만, 합병신주로 발행할 전환상환우선주의 경우 피합병회사가 발행한 전환상환우선주의 계약조건을 고려하여 상호 협의에 따라 단주에 대한 지급금액을 조정할 수 있다.

2. 교부금의 지급

&cr합병법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)는 피합병법인인 (주)한국비엔씨를 흡수합병함에 있어 합병법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)가 피합병법인인 (주)한국비엔씨의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.&cr

3. 특정주주에 대한 보상

&cr합병법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)는 피합병법인인 (주)한국비엔씨를 흡수합병함에 있어 합병법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)가 피합병법인인 (주)한국비엔씨의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.&cr&cr 가. 약정당사자&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 나. 보상의 내용&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 다. 보상의 사유&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 라. 그 밖의 보상의 방법&cr&cr해당사항 없습니다.&cr

4. 합병 등 소요비용

(단위: 천원)

구분	금액	비고
인수수수료	195,000	정액(총 인수수수료 3.9억원으로 선지급분 포함) 주3)
자문수수료	250,000	NH투자증권
외부평가비용	40,000	삼덕회계법인
등록세	16,962	증자 자본금의 0.4%
교육세	3,392	등록세의 20%
기타비용	60,000	공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등
합계	565,354	-

주1) 상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.
주2) 상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.
주3) 엔에이치기업인수목적11호(주)의 상장시 총 인수수수료는 390,000천원이었으며, 이 중 195,000천원은 NH투자증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 195,000천원 입니다.
주4) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

&cr증권신고서 작성기준일 현재 존속회사인 엔에이치기업인수목적11호(주)와 소멸회사인 (주)한국비엔씨는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. &cr&cr엔에이치기업인수목적11호(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.&cr&cr(주)한국비엔씨가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)한국비엔씨의 자기주식이 되며 엔에이치기업인수목적11호(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.&cr

6. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.&cr&cr[합병계약서]

제6조 (합병의 효과)&cr&cr② 합병기일자로 합병기일 현재의 피합병회사의 모든 직원은 합병회사의 직원이 되며, 이러한 승계직원의 퇴직금은 합병회사가 승계한다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.&cr

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2019년 10월 14일부터 2019년 11월 14일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차 진행할 예정입니다.&cr

9. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.&cr

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

&cr해당사항 없습니다.&cr

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율&cr&cr 가. 합병법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 (주)한국비엔씨의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 아래 내용에 따라 엔에이치기업인수목적11호(주)의 기명식 보통 주식 36,356,937주 를, 우선주주에 대하여 엔에이치기업인수목적11호(주)의 기명식 우선주식 6,203,111주 를 교부합니다.&cr&cr나. 엔에이치기업인수목적11호(주)는 상기 '가.' 내용에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 (주)한국비엔씨의 기명식 보통주식(액면금액 500원) 1주당 6.0305419 의 비율로 하여 엔에이치기업인수목적11호(주)의 기명식 보통주식을 교부하며, (주)한국비엔씨의 기명식 우선주식(액면금액 500원) 1주당 6.0305419 의 비율로 하여 엔에이치기업인수목적11호(주)의 기명식 우선주식을 교부합니다.&cr &cr 다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2019년 1월 1일로 합니다.&cr &cr 라. 주식매수청구권 행사로 인하여 엔에이치기업인수목적11호(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.&cr&cr(주)한국비엔씨가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)한국비엔씨의 자기주식이 되며 엔에이치기업인수목적11호(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.&cr

2. 신주의 상장등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주 는 2019년 12월 3일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.&cr

3. 신주의 주요 권리

&cr합병법인[엔에이치기업인수목적11호(주)]은 2019년 10월 11일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정정관의 신주의 주요권리는 다음과 같습니다.&cr&cr 가. 액면금액&cr

개정전	개정후
제7조(1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.	제6조(일주의 금액)&cr이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

&cr 나. 의결권에 관한 사항 &cr&cr(1) 의결권

개정전	개정후
제24조(주주의 의결권)&cr주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.	제23조(주주의 의결권)&cr주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

&cr(2) 의결권의 대리행사

개정전	개정후
제27조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제26조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

&cr(3) 의결방법

개정전	개정후
제29조(주주총회의 결의방법)&cr주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의4분의1 이상의 수로써 한다. 다만, 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.	제28조(주주총회의 결의방법)&cr주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

&cr 다. 주식의 발행 및 배정&cr

개정전

개정후

제11조(신주인수권)&cr① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조(신주인수권)&cr① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 3. 「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위에서 회사가 경영상필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 개인 등에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 9. 회사가 경영상 필요하거나, 거래관계대상, 물품공급대상, 자금조달등을 필요로 제 3인자에게 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

&cr4. 주식에 관한 사항

&cr 가. 회사가 발행할 주식의 총수 &cr

개정전	개정후
제6조(발행예정주식총수)&cr이 회사가 발행할 주식의 총수는100,000,000주로 한다.	제5조(발행예정주식총수)&cr이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

&cr 나. 주권의 종류 &cr

개정전	개정후
제10조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	제10조(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

&cr 다. 주식의 종류&cr

개정전	개정후
제9조(주식의 종류)&cr이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.	제8조(주식 및 주권의 종류) ① 본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

&cr 라. 주식매수선택권&cr

개정전

개정후

-

제11조 2 (주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및「상법 시행령」제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. ③ 제1항의 규정에 불구하고 상법시행령 30조 2항에 따라 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑤ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1.주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우 2.주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 3.회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4.그밖에 주식매수선택권을 부여받은 자와 체결한 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 부여한다. 1.주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법 2.주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액(행사가격이 시가보다 낮은 경우의 차액을 말한다)을 현금이나 자기 주식으로 주는 방법 ⑦ 위 6항에 각 호에 따른 주식매수선택권의 행사가격(주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.)은 다음 각 호의 가액 이상이어야 하며 위 6항 제2호에 따른 시가는 주식매수선택권을 행사한 날을 기준으로 제1호 가목에 따라 평가한 해당주식의 시가로 한다. 1. 새로 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여 날을 기준으로 상속세법 및 증여세법 시행령 제54조를 준용하여 평가한 해당 주식의 시가 나. 해당 주식의 권면액 2. 현금이나 자식주식으로 주는 경우에는 제1호 가목에 따라 평가한 해당주식의 시가 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선 택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 제11조3의 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항&cr

개정전

개정후

제55조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. &cr -&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr 제56조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제45조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제45조의 2 (중간배당) ① 이 회사는 3월 21일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 제외한 액을 한도로 한다. 1. 직전 결산기의 자본의 액 2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전 결산기가지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적 을 위해 적립한 임의준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업 년도 말에 발행된 것으로 본다. ⑤ 중간배당을 할 때에는 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다 제46조 (배당금 지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.&cr&cr동 합병으로 인한 존속법인은 엔에이치기업인수목적11호(주)이나 당사는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)한국비엔씨가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건&cr&cr합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.&cr

[합병계약서]

합병계약서 제13조 (계약의 해제)&cr① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.&cr③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

&cr 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성&cr&cr상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.&cr&cr 다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성&cr&cr본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.&cr&cr합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.&cr&cr인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.&cr&cr 라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향&cr&cr본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다.&cr

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일&cr&cr 본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 상장예정일은 2019년 12월 03일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr&cr 나. 상장폐지 가능성&cr&cr합병 후 존속하는 회사인 엔에이치기업인수목적11호(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

&cr엔에이치기업인수목적11호 주식회사는 2019년 06월 03일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출 하 여 2019년 08월 20일 에 코스닥상장예 비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. &cr&cr [코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 엔에이치기업인수목적11호(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('19.8.20)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함&cr

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음&cr

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정 )를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

&cr엔에이치기업인수목적11호(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)한국비엔씨가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.&cr&cr합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.&cr&cr당사가 합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 주요 의료기기 산업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다.&cr

[주요 용어 설명]

용어	설명
히알루론산 (Hyaluronic Acid, HA)	아미노산과 우론산으로 이루어지는 다당류의 하나인 고분자화합물. 눈의 초자체나 탯줄 등에 존재하며 점성이 크고 세균의 침입이나 독물의 침투를 막는 역할을 함
콜라겐 (Collagen)	동물의 뼈와 피부에 존재하며, 연골, 장기 막 등에도 분포되어있는 경단백질(硬蛋白質)로 섬유상 고체로 존재
필러, 더말필러 (Filler, Dermal filler)	주름을 일시적으로 교정하기 위해 진피층 중앙부에 주입하여 사용하는 재료를 통칭하며, 정식명칭은 '조직수복용생체재료'. 원재료에 따라 칼슘필러, 콜라겐필러 등이 있으나 통상 별도의 표기가 없다면 히알루론산을 사용한 히알루론산필러를 가리킨다.
유착현상 (Adhesion)	분리되어 있어야 할 생물체의 기관의 조직면이 섬유성의 조직으로 연결융합하는 일. 손가락의 화상처치를 잘못하였기 때문에 아무는 등의 일을 생각할 수 있으며, 내장기관이나 관절 등에도 발생함
가교 (Cross linking)	청구서상 기재된 가교는 '화학가교'를 의미하며, 단백질이 핵산 등의 생체고분자에 대해 시약을 사용, 화학적으로 공유결합을 형성하는 것을 말함
생체재료 (Bio Material)	의약물질에 사용하는 재료 중 생체조직과 접촉하여 사용하는 재료
창상 (Wound)	외부압력에 의해 신체조직의 연속성이 파괴되는 상태. 찰과상, 타박상, 열상, 칼날 등에 의한 절창, 자창 등을 통칭
연조직 (Soft Tissue)	뼈를 제외한 근육, 지방, 섬유조직과 이에 포함되는 혈관 등을 만드는 조직
펩타이드 (Peptide)	2개 이상 아미노산이 사슬모양, 고리모양으로 결합하여 형성된 화합물로 올리고펩티드나 폴리펩티드 등으로 분류됨. 생물체에는 다수의 펩타이드가 있으며 대사조절이나 호르몬작용 등의 생리적 활성을 나타내는 것이 있고 항생물질이나 곰팡이독, 식품의 맛성분으로도 작용
DNA	핵단백질의 비단백부분인 핵산 중 DeoxyriboNucleic Acid의 약어로 신체의 설계도와 같다. 특히 청구서에 기재된 DNA는 30~40%의 고분자 DNA를 함유하고 있는 연어 이리 엑기스 추출 DNA를 의미함

&cr 가. 사업위험&cr

(1) 피합병법인이 속한 산 업의 경기 변동에 따른 위험 &cr&cr(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)가 현재 영위하고 있는 사업은 의료기기 산업 중 생체유래물질(Biomaterials)을 이용한 체내 삽입이 가능한 의료기기의 개발과 제조분야입니다. 이 중 현재까지 피합병법인의 주된 매출을 일으키고 있는 제품은 미용성형 용도로 사용되는 히알루론산(Hyaluronic Acid)을 응용한 더말필러(Dermal Filler) 등 메조테라피(Mesotherapy) 제품과, 그 외 유착방지재(심부체강창상피복재) 제품, 콜라겐(Collagen)을 응용하는 콜라겐흡수성창상피복재와 콜라겐조직보충재 등이 있으 며, 그 중 미용성형용도의 더말필러 등 메조테라피 제품이 주력 제품입니다. 더말필러 등 안면성형용 메조테라피 시장은 세계적으로 2018년에서 2023년 동안 연평균 약 8.8%의 높은 성장세를 지속할 것으로 예측되고 있으며, 미용성형과 관련한 의약품, 의료기기 시장은 노령화 및 소득증대에 따라 미(美)에 대한 경제적 지출여력 증가 등에 기인하여 우호적인 시장환경에 있습니다. 하지만 더말필러를 포함한 미용성형용의 메조테라피 제품군은 질병의 예방이나 직접적인 치료 등을 목적으로 하지 않기 때문에 소득수준과 경기변동에 일정부분 영향을 받는 것으로 추정하고 있 습니다. 따 라서 상기한 시장의 성장추세와 우호적인 환경에도 불구하고 국내외 경기 위축 및 이에 따른 시장성장률 둔화, 제품수요 감소 등이 발생할 수 있으며, 피합병법인의 영업과 경영성과 또한 부정적인 영향을 받을 수 있사오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

&cr(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)가 현재 영위하고 있는 사업은 의료기기 산업 중 생체유래물질(Biomaterials)을 이용한 체내 삽입이 가능한 의료기기의 개발과 제조분야입니다. 이 중 현재까지 피합병법인의 주된 매출을 일으키고 있는 제품은 미용성형 용도로 사용되는 히알루론산(Hyaluronic Acid)을 응용한 더말필러(Dermal Filler) 등 메조테라피(Mesotherapy) 제품과, 그 외 유착방지재(심부체강창상피복재) 제품, 콜라겐(Collagen)을 응용하는 콜라겐흡수성창상피복재와 콜라겐조직보충재 등이 있으 며, 그 중 미용성형용도의 더말필러 등 메조테라피 제품이 주력 제품입니다. &cr&cr한국보건산업진흥원(KHDI)에서 2017년 12월에 발간한 "안면성형용필러"에 따르면, 피합병법인이 주요 사업으로 영위하고 있는 더말필러 등 메조테라피 제품의 시장규모 전망은 아래와 같습니다.&cr

[필러 등 메조테라피 시장규모 추이 및 전망]
(단위: 백만원,%)

지역	2018년	2019년(E)	2020년(E)	2021년(E)	2022년(E)	2023년(E)	CAGR&cr(18~23)
아시아	744,811	843,825	954,942	1,078,160	1,215,680	1,373,004	13.0%
해외_미국	941,740	998,948	1,056,157	1,113,365	1,171,674	1,229,983	5.5%
해외_유럽	309,146	330,049	353,152	379,556	409,261	442,266	7.4%
해외_중남미	156,223	169,425	182,627	198,029	215,632	234,335	8.4%
합계(세계)	2,151,919	2,342,248	2,546,878	2,769,111	3,012,247	3,279,587	8.8%
세계-성장율(주1)	-	8.8%	8.7%	8.7%	8.8%	8.9%	-
해외_중국	530,279	613,891	708,505	815,221	937,339	1,077,060	15.2%
중국-성장율(주1)	-	15.8%	15.4%	15.1%	15.0%	14.9%	-

출처 : 2017.12 안면성형용 필러 한국보건산업진흥원(KHIDI)

상기한 도표에서 보듯 더말필러 등 안면성형용 메조테라피 시장은 세계적으로 2018년에서 2023년 동안 연평균 약 8.8%의 높은 성장세를 지속할 것으로 예측되고 있으며, 특히 중국을 비롯한 아시아 시장에서의 동기간 연평균 약 13.0% 이상의 성장세가 두드러질 것으로 예상되고 있습니다.&cr&cr이러한 미용성형용의 의약품, 의료기기 시장에서 국내업체는 2000년대 이전만 하더라도 불모지에 가까울 정도로 후발주자였으나, 메디톡스의 보툴리눔톡신 제품 상용화와 함께 주목받기 시작했습니다. 이어서 2011년 또 다른 미용성형용 대표 품목인 히알루론산 필러 등 조직수복용생체 재료쪽에서도 피합병법인을 비롯하여 LG생명과학, 휴메딕스 등이 국산화에 성공하면서 국내 미용성형용 의약품, 의료기기시장은 폭발적으로 성장하였습니다. &cr

미용성형과 관련한 의약품, 의료기기 시장은 노령화 및 소득증대에 따라 미(美)에 대한 경제적 지출여력 증가 등에 기인하여 성장을 지속하고 있으며, 특히 2015년을 기점으로 전 세계 65세 이상 인구가 5세 이하 인구를 앞서는 역전현상이 일어나면서 노인을 위한 산업 및 항노화를 위한 산업의 수요는 장기적으로 증가할 것으로 보고 있습니다.&cr&cr피합병법인이 영위하고 있는 미용성형 관련 의료기기 시장 자체는 제약업종과 마찬가지로 경기변동에 크게 영향을 받지 않는 비탄력적인 특성을 보이고 있습니다. 하지만 더말필러를 포함한 미용성형용의 메조테라피 제품군은 질병의 예방이나 직접적인 치료 등을 목적으로 하지 않기 때문에 소득수준과 경기변동에 일정부분 영향을 받는 것으로 추정하고 있 습니다. 따 라서 상기한 시장의 성장추세와 우호적인 환경에도 불구하고 국내외 경기 위축 및 이에 따른 시장성장률 둔화, 제품수요 감소 등이 발생할 수 있으며, 피합병법인의 영업과 경영성과 또한 부정적인 영향을 받을 수 있사오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr

(2) 경쟁심화에 따른 위험&cr&cr (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)가 제조하는 더말필러 메조테라피 제품, 창상피복재, 조직보충재 등 생체물질(Biomaterial)을 이용한 의료기기 시장은 생체물질(Biomaterial) 자체가 자연상태에서 존재하거나 합성하여 생산할 수 있기 때문에 그 자체가 특허나 기타 지적재산권에 의해 보호받을 수 있는 물질이 아닌 관계로 의료기기법령에 충족한 관련 설비의 구축과 관련 인력의 확보가 뒷받침되는 경우 비교적 용이하게 제품에 대한 접근이 이루어질 수 있는 분야입니다. 피합병법인은 시장의 경쟁심화에 대비하여 제품의 성능과 가격경쟁력 등을 바탕으로 시장에 적극적으로 대응하는 한편, 브랜드 인지도를 높이고 제품의 우수성을 알리기 위하여 주요 학회에 참여하는 등 적극적으로 홍보활동을 펼치고 있습니다. 또한 대리점과의 협력 강화와 해외영업 활성화를 통해 국내외 영업망을 확충해 나아가고 있습니다. 이와 같은 노력에도 불구하고 시장내 신규업체의 출현과 경쟁업체가 기술우위 및 원가경쟁력을 확보할 경우 피합병법인의 영업확대 및 수익성을 저해할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하 시기 바랍니다.

&cr(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)가 제조하는 더말필러 메조테라피 제품, 창상피복재, 조직보충재 등 생체물질(Biomaterial)을 이용한 의료기기 시장은 제품 개발에 필요한 관련 지식과 경험은 물론, 인체에 직접적으로 사용되는 의료물질인 만큼 엄격한 관계법령과 규정에 의해 인허가를 획득할 수 있는 바, 시장진입이 용이한 시장은 아니라고 볼 수 있습니다. 하지만 생체물질(Biomaterial)은 신약 또는 신물질이 아닌 자연상태에서 존재하거나 이를 합성하여 생산할 수 있기 때문에 그 자체가 특허나 기타 지적재산권에 의해 보호받을 수 있는 물질이 아닌 관계로 의료기기법령에 충족한 관련 설비의 구축과 관련 인력의 확보가 뒷받침되는 경우 비교적 용이하게 제품에 대한 접근이 이루어질 수 있는 분야이기도 합니다.

이러한 생체의료물질을 응용하는 제품시장에서 가장 큰 비교우위 요소은 선도적 연구개발을 통한 신제품 출시와 이를 통한 브랜드파워 확보입니다. 의료기기 또는 의약품의 경우 후발주자가 개발에 도전하여 성공한다 하더라도 이를 곧바로 제품화하여 출시하는 것이 아니라 관계기관의 검증과 이를 위한 임상시험 등이 필수적으로 요구되어지기 때문에 선도주자의 흥행성공과 후발주자의 후속제품 출시에는 최소 수년 이상의 물리적 격차가 필연적으로 발생하게 됩니다.&cr&cr더불어, 일반인을 대상으로 투여되나 전문의료인과 의료기관이 실질적 고객이 되는 특성 상 선발업체와 후발업체 간의 보이지 않는 격차는 더욱 크게 작용할 수 밖에 없습니다. 가격과 품질의 측면에서 후발주자의 제품이 압도적인 경쟁력을 갖추고 있지 않는 이상 이러한 의료고객들은 시장에서 그만큼 널리 사용되어져 검증된 안전성을 확보한 제품을 선호하기 때문입니다.&cr &cr피합병법인은 2011년 HA 필러 국산화 성공(LG생명과학, 휴메딕스 등과 더불어 국산1세대 필러제조), 2013년 유착방지재(심부체강창상피복재) 제품 중 국내 최초로 100% 히알루론산으로 구성된 제품화 성공, 2015년 약물을 담지한 콜라겐흡수성창상피복재로는 국내 최초로 제품화에 성공했습니다. 또한 전 세계적으로도 약 10개사가 개발에 성공한 보툴리눔톡신을 (주)한국비엠아이와 공동개발하여 2019년 3월 식약처에 임상시험계획(IND)을 제출하고 그 승인을 기다리고 있는 상태로 피합병법인의 연구개발역량이 검증되었다고 판단할 수 있습니다.&cr&cr피합병법인은 시장의 경쟁심화에 대비하여 제품의 성능과 가격경쟁력 등을 바탕으로 시장에 적극적으로 대응하는 한편, 브랜드 인지도를 높이고 제품의 우수성을 알리기 위하여 주요 학회에 참여하는 등 적극적으로 홍보활동을 펼치고 있습니다. 또한 대리점과의 협력 강화와 해외영업 활성화를 통해 국내외 영업망을 확충해 나아가고 있습니다.&cr&cr이와 같은 노력에도 불구하고 시장내 신규업체의 출현과 경쟁업체가 기술우위 및 원가경쟁력을 확보할 경우 피합병법인의 영업확대 및 수익성을 저해할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하 시기 바랍니다.

(3) 매출처 편중에 따른 위험&cr &cr ( 주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 2018년 기준 상위 5개 매출처에 대한 매출액 비중은 약 64.9% 수준으로 높은 집중도를 보이고 있습니다. 특히 피합병법인의 주력 제품 중 하나인 필러 등 메조테라피 제품군의 경우 그 공급물량의 상당부분이 해외 수출에 있어 단일 거래선인 ABG Lab 社에 편중된 상황이며, 유착방지제 역시 국내외 독점 판매권을 (주)한국비엠아이가 보유하고 있는 상황입니다. 그럼에도 불구하고 특정 거래처에 의한 매출편중 현상은 단기간 내 해소되기는 어려운 상황인 바 핵심 고객사의 영업환경의 변동과 구매정책의 변경에 따라 피합병법인의 영업실적 및 손익에 영향을 받을 수 있는 위험이 있사오니 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

[(주)한국비엔씨 주요 매출처 현황]
(단위 : 천원)

거래처명	주요 제품군	2016년		2017년		2018년		2019년 상반기
매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율
ABG LAB LLC	필러	3,159,270	25.39%	7,292,756	48.56%	6,621,265	39.69%	1,760,596	20.02%
㈜한국비엠아이	유착방지제 등	2,340,514	18.81%	2,143,127	14.27%	2,499,713	14.99%	2,330,808	26.51%
㈜리코브로스	콜라겐흡수성창상피복제 등	-	0.00%	967,440	6.44%	681,780	4.09%	-	0.00%
대한뉴팜 ㈜	필러	420,000	3.37%	459,991	3.06%	527,156	3.16%	-	0.00%
오스젠 ㈜	콜라겐흡수성창상피복재 등	336,460	2.70%	381,360	2.54%	488,411	2.93%	139,638	1.59%
기타	-	6,188,663	49.73%	3,772,177	25.12%	5,862,661	35.15%	4,561,706	51.88%
합계		12,444,907	100.00%	15,016,851	100.00%	16,680,986	100.00%	8,792,748	100.00%

&cr ( 주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 2018년 기준 상위 5개 매출처에 대한 매출액 비중은 약 64.9% 수준으로 높은 집중도를 보이고 있습니다. 특히 피합병법인의 주력 제품 중 하나인 필러 등 메조테라피 제품군의 경우 그 공급물량의 상당부분이 해외 수출에 있어 단일 거래선인 ABG Lab 社에 편중된 상황이며, 유착방지제 역시 국내외 독점 판매권을 (주)한국비엠아이가 보유하고 있는 상황입니다.&cr &cr 피합병법인은 최근 사업년도(2018년) 매출액 166.8억원 중 72.4억원에 해당하는 43.4%는 해외수출이 차지하고 있으며, 미국에 소재한 ABG Lab사가 동 수출금액의 91.4%를 차지하고 있습니다. 이에 따라 피합병법인의 수출 실적은 ABG Lab사의 영업판매현황의 변동 등에 절대적으로 영향 받을 수 밖에 없는 상황입니다. 또한 ABG Lab사를 통한 피합병법인의 제품 매출은 주로 러시아를 비롯한 CIS(독립국가연합)지역에 주로 이루어지고 있는 바, 해당 국가의 정치, 사회, 경제 및 관련 법규정의 변화에 따라 영향을 받을수 있는 위험이 존재할 수 있습니다.&cr &cr이와 같은 매출처의 편중을 해소하기 위하여 피합병법인은 지속적으로 신규거래처 특히 해외거래처 발굴에 나서고 있으며, 동남아지역과 유럽지역에서 매출이 확대될 것으로 전망하고 있습니다. 또한 2015년 중국 산동부창제약유한공사와 필러공급계약을 체결, 중국 내 품목허가를 위한 임상단계에 진입한 바 있으며, 피합병법인은 2020년말 또는 2021년 초 CFDA 승인이 이루어질 것으로 기대하고 있습니다. 중국 산동부창제약유한공사는 매출 2조원이 넘는 중국 10대 제약회사 중 하나로 상해A증시에 상장되어있는 기업인 바, 중국내 품목허가가 완료될 경우 산동부창제약을 통한 중국매출이 본격화될 것으로 기대하고 있어 이러한 단일거래처에 의한 매출편중 현상은 점차 해소될 것으로 전망되어집니다.

그럼에도 불구하고 특정 거래처에 의한 매출편중 현상은 단기간 내 해소되기는 어려운 상황인 바 핵심 고객사의 영업환경의 변동과 구매정책의 변경에 따라 피합병법인의 영업실적 및 손익에 영향을 받을 수 있는 위험이 있사오니 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규투자 관련 위험&cr &cr(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)는 현재 주된 사업으로 영위 중인 생체물질을 이용한 의료기기 개발, 제조 외에 의약품 개발과 제조를 신규하고자 합니다. 이에 피합병법인은 2017년 세종특별시 소정면에 위치한 첨단산업단지 내 부지를 확보하고 2018년 10월 의약품 GMP 공장 착공에 돌입하였으며, 세종 신공장 신축을 통해 보툴리눔톡신의 제조 및 원료의약물질의 개발, 생산 그리고 히알루론산을 이용하는 관절강주사제 등의 생산을 계획하고 있습니다. 해당 설비투자를 진행에 따라 감가상각비, 설비유지비용, 산업안전비용, 보험료 등 고정비의 추가 발생에 따라 비용증가가 예상되며 이에 피합병법인의 수익성이 하락될 가능성이 있습니다. 또한 당초의 보톨리눔톡신, 관절강주사제 등의 개발 및 양산계획의 지연, 고객사와의 공급계약 불발, 시장 기술상황의 변동 등의 사유로 손실 가능성이 존재 하오니 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

&cr(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)는 현재 주된 사업으로 영위 중인 생체물질을 이용한 의료기기 개발, 제조 외에 의약품 개발과 제조를 신규하고자 합니다. 현재 대구광역시에 소재하고 있는 피합병법인의 본사 공장은 의료기기만 취급이 가능한 의료기기 GMP 공자으로 의약품 제조를 위해 별도의 의약품 GMP 공장이 필요한 상황입니다. 이에 피합병법인은 2017년 세종특별시 소정면에 위치한 첨단산업단지 내 부지를 확보하고 2018년 10월 의약품 GMP 공장 착공에 돌입하였습니다. &cr&cr피합병법인은 의약품 GMP 공장인 세종 신공장 신축을 통해서 보툴리눔톡신의 제조 및 원료의약물질의 개발, 생산 그리고 히알루론산을 이용하는 관절강주사제 등의 생산을 계획하고 있습니다. &cr

피합병법인은 합병으로 유입되는 자금을 통하여 세종 의약품 공장의 신축을 완료하고 의약품사업에 필요한 개발 및 양산설비를 확충할 계획입니다. 합병 후 피합병법인이 예정하고 있는 합병자금 사용계획은 다음과 같습니다.&cr

[합병 유입자금의 사용계획]
(단위 : 천원)

구분	내역	금액	시기	비고
건축비	세종 GMP 공장 건축비	5,000,000	2019년~2020년	-
기계설비	세종 GMP 공장 기계설비	4,000,000	2019년~2020년	-
연구개발	비만치료 등 신제품 개발비	4,000,000	2019년~2020년	-
운영자금	운영자금	1,489,771	2019년~2020년	-
합 계		14,489,771	2019년~2020년	-

주) 상기 자금사용계획은 향후 (주)한국비엔씨의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

&cr해당 설비투자를 진행에 따라 감가상각비, 설비유지비용, 산업안전비용, 보험료 등 고정비의 추가 발생에 따라 비용증가가 예상되며 이에 피합병법인의 수익성이 하락될 가능성이 있습니다. 또한 당초의 보톨리눔톡신, 관절강주사제 등의 개발 및 양산계획의 지연, 고객사와의 공급계약 불발, 시장 기술상황의 변동 등의 사유로 손실 가능성이 존재 하오니 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. &cr

(5) 정부 규제 관련 위험&cr &cr(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 주요 제품인 HA 필러, 유착방지제, 콜라겐흡수성창상피복재는 의료기기로 분류되며, 의료기기는 국민건강과 직결되고 인체에 직접 사용되는 제품으로 제조 및 판매와 관리까지 법적 규제는 물론 당국의 관리감독을 받는 산업입니다. 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재까지 사업 영위 및 관련 규제 준수를 위하여 노력하고 있으나, 피합병법인의 노력에도 불구하고 의료기기 관련된 규제는 엄격해지는 추세로 규제 환경이 급변하는 경우 피합병법인의 사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 국가별로 인증절차에 대한 법규나 절차의 변경 등으로 인하여 해당 국가에서의 허가 지연 및 추가비용 등이 발생할 경우 피합병법인의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 주요 제품인 HA 필러, 유착방지제, 콜라겐흡수성창상피복재는 의료기기로 분류되며, 의료기기는 국민건강과 직결되고 인체에 직접 사용되는 제품으로 제조 및 판매와 관리까지 법적 규제는 물론 당국의 관리감독을 받는 산업입니다. 따라서 약사법과 의료기기법 등의 법령과 대통령령, 복지부장관령 및 다수의 식약처장 고시를 비롯한 많은 규정에 의하여 관리되고 있습니다.

또한 식품의약품안전처에서는 의료기기를 1~4등급으로 분류하고 있으며, 등급이 높을수록 품목 허가를 위한 절차가 복잡합니다. 피합병법인의 HA필러, 유착방지제, 콜라겐흡수성창상피복재는 모두 품목별 등급을 3~4등급으로 분류하고 있습니다. 이에 따라 피합병법인은 안전성과 유효성검사 및 임상시험 자료 제출 등을 통해 국내 식품의약품안전처로부터 의료기기 제조업 허가증(KFDA)을 받았으며, 각각의 제품에 대하여 우수한 제품의 생산 및 품질관리시스템을 구축했음을 인정하는 GMP(Good Manufacturing Practice)를 받았습니다. GMP는 한번 인정으로 끝나는 것이 아니라, 정기적인 실사를 통해 계속 유지여부를 감시를 받고 있으며, 식품의약품안전처 및 보건당국에서는 생산 및 제조에 대한 철저한 관리를 위해 제품의 제조 허가부터 임상시험 등 안전규제, 유통 및 판매 등 안전성, 유효성 확보와 지적재산권 보장 등을 규제하고 있습니다.

[의료기기 등급 분류]

구분	분류 기준	피합병법인 제품
1등급	인체에 직접 접촉되지 아니하거나 접촉되더라도 잠재적 위험성이 거의 없고, 고장이나 이상으로 인하여 인체에 미치는 영향이 경미한 의료기기	-
2등급	사용중 고장이나 이상으로 인한 인체에 대한 위험성은 있으나 생명의 위험 또는 중대한 기능장애에 직면할 가능성이 적어 잠재적 위험성이 낮은 의료기기	-
3등급	인체내에 일정기간 삽입되어 사용되거나, 잠재적 위험성이 높은 의료기기	유착방지재, 콜라겐흡수성&cr창상피복재
4등급	인체내에 영구적으로 이식되는 의료기기, 심장ㆍ중추신경계ㆍ중앙혈관계 등에 직접 접촉되어 사용되는 의료기기, 동물의 조직 또는 추출물을 이용하거나 안전성 등의 검증을 위한 정보가 불충분한 원자재를 사용한 의료기기	HA필러

이 외에도 일반 의료기기의 경우, 해외에서도 국가별로 법률에 의하여 정부의 엄격한 통제를 받고 있으며, 각 국가별로 심사 및 인증을 받아야 합니다. 유럽에 판매하기 위하여 CE인증을 받기위해서는 MDD(Medical Device Directive)라는 지침의 엄격한 규정을 받고 있, 미국의 경우 미국 식품의약품안전청(FDA)에 의하여 FDA 510규정에 의하여 통제되고 있으며, 중국의 경우 CFDA에 의하여 통제되고 있습니다. 각 국가별 규제는 단순히 제품의 신뢰성만을 보기보다는 의료기기의 개발에서 판매 및 유지 보수에 이르기까지의 전 시스템을 요구하고 있습니다. 피합병법인은 HA 필러와 유착방지제에 대하여 유럽규격인 CE인증 및 ISO13485 인증을 획득하였으며, HA 필러에 대해서 중국 CFDA로부터의 품목허가를 진행 중에 있습니다.

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재까지 사업 영위 및 관련 규제 준수를 위하여 노력하고 있으나, 피합병법인의 노력에도 불구하고 의료기기 관련된 규제는 엄격해지는 추세로 규제 환경이 급변하는 경우 피합병법인의 사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 국가별로 인증절차에 대한 법규나 절차의 변경 등으로 인하여 해당 국가에서의 허가 지연 및 추가비용 등이 발생할 경우 피합병법인의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr

(6) 대체재 등장 가능성 관련 위험&cr &cr(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 주요 제품인 HA 필러는 생체적합성물질인 히알루론산을 이용, 높은 생분해성과 흡수성, 시술의 용이성, 즉각적인 효과를 보일 수 있다는 장점을 바탕으로 안면 미용시장에서 점차 비중을 높여가고 있습니다. 하지만, 향후 보톡스의 기술적 진보로 인해 보톡스가 HA필러 적용 부위에 적극적으로 사용되거나, HA 필러보다 성능이 우수하거나 안정적인 대체 물질로 구성된 필러가 출현할 경우 안면미용시장에서 HA 필러의 사용은 감소할 수 있으며, 이는 HA 필러 시장의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

&cr(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 주요 제품인 HA 필러는 생체적합성물질인 히알루론산을 이용, 높은 생분해성과 흡수성, 시술의 용이성, 즉각적인 효과를 보일 수 있다는 장점을 바탕으로 안면 미용시장에서 점차 비중을 높여가고 있습니다. 하지만 의료기기 산업의 특성상 언제든지 HA 필러보다 성능이 우수하거나 안정적인 대체기술 혹은 대체물질의 출현할 가능성이 존재합니다. 이러한 대체재의 출현이 HA 필러 시장의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

&cr피합병법인의 주요 판매 제품인 HA 필러가 속한 안면 미용시장은 신기술에 대한 의존도가 높고, 기술적 난이도가 높은 시장입니다. 증권신고서 제출일 현재 안면 미용시장에서는 HA 필러 외에도 다양한 성분의 필러와 보톡스 등이 사용되고 있습니다. 이 중 HA 필러는 100% 생체 재료로 구성되어 인체 내에서의 생분해 되며, 흡수성이 뛰어난 점, 시술이 용이하다는 점과 시술 후에 즉각적인 효과를 볼 수 있다는 장점을 가지고 있으며, 이러한 장점을 바탕으로 소비자의 HA 필러 수요 증가로 HA 필러는 안면시장에서의 비중을 높여 가고 있습니다. 또한 HA 필러의 장점에 새로운 기능을 추가한 개선된 제품인 리도카인 필러(통증 완화 효과), 만니톨 필러(노화 방지 효과) 등이 개발되고 주요 HA 필러 업체들의 대규모 마케팅 및 기술 개발로 인하여 앞으로도 HA 필러시장이 성장할 것으로 판단됩니다.

현재 비흡수성 필러인 PLLA, PCL 등의 성분을 사용한 필러는 볼륨 효과와 효과의 지속성은 우수하나, 교정 및 제거가 어렵고 효과가 나타날 때까지 시간이 필요하다는 특징이 있습니다. 이러한 필러는 피부가 서서히 차오르는 효과를 나타내며, 필러가 나타내는 드라마틱한 효과와는 다른 방향성을 지닌 제품으로 판단되며, 향후 관련 제품의 성장이 HA 필러시장의 성장을 저해하지 않을 것으로 판단됩니다. 보톡스의 경우에도, 근육을 수축시켜 미세한 주름을 개선하는 장점이 있으며, 깊은 주름 보다는 사각턱 등 얼굴라인이나 바디라인에 효과가 있습니다. 이러한 특징으로 인해, 주로 부드러운 라인을 만들기 위한 시술에 주로 사용되며 볼록한 이마라인 또는 팔자 등의 깊은 주름 개선의 시술 등에 주로 사용되는 HA 필러와는 적용부위가 다른 제품으로 판단됩니다.&cr

하지만, 향후 보톡스의 기술적 진보로 인해 보톡스가 HA필러 적용 부위에 적극적으로 사용되거나, HA 필러보다 성능이 우수하거나 안정적인 대체 물질로 구성된 필러가 출현할 경우 안면미용시장에서 HA 필러의 사용은 감소할 수 있으며, 이는 HA 필러 시장의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(7) 특정 제품의 매출 편중 위험&cr&cr (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 HA 필러 제품류의 매출액이 전체 매출액에서 차지하는 비중은 2016년 62.9%, 2017년 66.7%, 2018년 53.2%로 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 피합병법인은 높은 제품 의존도를 탈피하기 위하여 기존의 유착방지재 매출 확대 및 콜라겐 흡수성 창상피복재나 콜라겐조직보충재, 2차치유폼 제창상피복재 등 다양한 신규 사업의 진행을 통한 새로운 전방시장을 발굴하고 있습니다. 이러한 피합병법인의 제품 다변화의 노력에도 불구하고 신규 제품의 개발의 실패, 경쟁업체의 등장, 규제 당국의 승인 여부 등에 따라 HA 필러에 대한 매출의존도는 다시 증가할 수 있으며, 피합병법인의 사업성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 HA 필러 제품류의 매출액이 전체 매출액에서 차지하는 비중은 2016년 62.9%, 2017년 66.7%, 2018년 53.2%로 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 해당 비중은 2019년 상반기에는 약 34.7%로 창상피복재(35.5%) 대비 낮은 수준을 기록했으나, 여름 철에 시술부위의 오염, 세균의 번식이 쉽다는 계절적 특성상 HA 필러 제품류의 매출이 하반기에 보다 집중된다는 점을 고려했을 때 여전히 피합병법인의 주요 제품은 HA 필러 제품류라고 할 수 있습니다.&cr

[피합병법인 제품별 매출 규모]
(단위 : 백만원)

매출유형	부 문	2016연도	2017연도	2018연도	2019연도&cr반기
제품	필러	7,825	10,022	8,873	3,051
창상피복재	4,440	4,482	5,050	3,121
조직보충재	-	160	2,097	1,932
기타 제품	22	308	376	437
상품등	-	158	45	285	252
합 계		12,445	15,017	16,681	8,793
HA 필러류 매출 비중		62.9%	66.7%	53.2%	34.7%

&cr피합병법인은 HA 필러시장에서의 시장 점유율 확대를 위하여 통증완화 효과가 있는 필러 및 노화방지 효과가 있는 필러의 연구개발을 진행함과 동시에, 높은 제품 의존도를 탈피하기 위하여 기존의 유착방지재 매출 확대 및 콜라겐 흡수성 창상피복재나 콜라겐조직보충재, 2차치유폼 제창상피복재 등 다양한 신규 사업의 진행을 통한 새로운 전방시장을 발굴하고 있습니다. 이 중 콜라겐 조직보충재의 경우 2018년 정식 출시한 이후 2018년 21.0억원, 2019년 상반기 19.3억원의 매출 성과를 거뒀으며, 이러한 노력으로 HA 필러에 대한 제품 의존도가 점차 완화되고 있는 추세입니다. &cr &cr그 외에도 피합병법인은 (주)한국비엠아이와 클로스트리디움 보톨리눔 독소 A형 의약품 개발을 위한 공동 협약을 맺고 제조용 균주 및 원액은 피합병법인이 개발하고, 완제의약품은 (주)한국비엠아이에서 개발을 진행하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 공동계약에 따라 (주)한국비엠아이가 2019년 03월 식품의약품안전처에 보톨리눔독소 A형 완제품의 임상1/2상의 시험계획(IND, Investigational New Drug)의 승인을 신청했고, 2019년 08월 IND 승인을 받았습니다.&cr &cr그럼에도 불구하고 피합병법인의 대한 높은 제품 의존도에 따라 전방시장인 HA 필러 등 메조테라피 시장의 업황이 악화되거나 전방시장에서의 피합병법인의 제품의 점유율이 낮아질 경우 피합병법인의 주요 제품에 대한 매출이 악화될 수 있습니다. 또한 피합병법인의 제품 다변화의 노력에도 불구하고 신규 제품의 개발의 실패, 경쟁업체의 등장, 규제 당국의 승인 여부 등에 따라 HA 필러에 대한 매출의존도는 다시 증가할 수 있으며, 피합병법인의 사업성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들은 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr 나. 회사위험&cr

(1) 핵심 연구인력 확보 및 유출에 관한 위험&cr &cr(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)이 영위하고 있는 의약품 및 의료기기 산업은 시장을 선도할 수 있는 연구개발 능력이 중요함에 따라 연구개발을 위한 투자와 전문인력 관리가 중요합니다. 또한 피합병법인과 같은 벤처기업은 인력의 규모가 작기 때문에 개인이 회사의 연구성과에 미치는 비중이 상대적으로 크다고 할 수 있습니다. 이에 따라 피합병법인의 핵심인력의 유출이 있을 경우 관련 연구개발 과제의 지연 및 개발비 부담 등으로 피합병법인의 경쟁력 및 성장성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

&cr의약품 및 의료기기 제조업을 영위하는 (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 특성 상 연구개발 능력은 사업상 매우 중요한 요소이며, 지속적으로 연구개발을 위해 우수한 인재를 유치하는 것은 회사의 성과를 결정하는 주요한 요인으로 작용합니다. 더욱이 피합병법인과 같이 인력의 규모가 작은 연구개발 중심의 벤처기업은 개인이 회사의 연구 성과에 미치는 비중이 크다고 할 수 있습니다. 따라서 주요 연구 인력의 유출이 있을 경우 해당 연구개발과제가 지연되거나 개발전략을 수정해야 할 가능성이 존재하며, 개발비 부담 등으로 피합병법인의 경쟁력과 성장가능성이 악화될 수 있습니다.&cr&cr피합병법인의 연구개발인력은 2015년말 15명에서 증권신고서 제출일 현재 22명으로,기술개발 강화를 위한 인원 충원이 지속되고 있습니다. 피합병법인의 연구개발 인력 증감내역과 연구조직의 업무내용은 다음과 같습니다.&cr

[(주)한국비엔씨 연구개발 인력 및 연구조직 업무내용]
(단위 : 명)

구분	연구개발 인력수	증감
2015년말	15	-
2016년말	19	4
2017년말	19	-
2018년말	19	-
증권신고서&cr작성일 현재	22	3

팀명	업무내용
연구소장	- 연구팀(생물학적제제, 의약품, 의료기기) 전반 업무관리 - 신사업 관련 업무 - 국가 과제 관련 업무
연구 1팀(BTX)	- 생물학적제제(보톨리눔 독소) 생산 공정 개발 - 고순도 독소제제 개발
연구 2팀(R&D)	- 의약품, 의료기기, 화장품 생산공정 개발 - 의약품, 의료기기, 화장품 제품화 연구 - 피부/미용 관련 신제품 개발 - 신제품 신규 시험법 확립
RA팀	- 의료기기, 화장품 국내 및 해외 인허가

&cr상기와 같은 핵심 연구인력의 관리 및 확보를 위하여 피합병법인은 다양한 보상방안을 보유하고 있습니다. 피합병법인은 설립 이후 3회차에 걸쳐 핵심인력의 고용안정, 애사심 고취, 기업조직력 향상을 목적으로 주식매수선택권을 부여한 바 있습니다. 이외에도 핵심인력을 위한 차별화된 대우와 보상(특별인센티브)을 실시하여 성과와 능력에 따라 승진이 가능하도록 조치하고 있습니다. 향후에는 핵심인력의 경쟁력을 배가하기 위한 인적자원 관리프로그램을 구축할 예정이며, 국내 대학원 진학, 해외파견, 유학 등의 자기개발 프로젝트 또한 운영할 예정입니다.&cr&cr그러나 이와 같은 각종 보상책에도 불구하고 핵심인력의 이탈 가능성을 배제할 수는 없는 상황입니다. 피합병법인은 현재까지 핵심 연구인력의 외부 유출사례가 거의 없었으나, 시장 내 주요 업체들의 경쟁이 본격화 될 경우 연구개발인력의 이탈 및 경쟁업체로의 유출이 있을 수 있으며, 특히 핵심 연구인력이 이탈하여 경쟁업체로 이동하는 경우 피합병법인이 사업을 영위함에 있어 큰 문제가 될 수 있습니다. 핵심인력이 이탈할 경우 피합병법인의 핵심 기술의 특성상 연구개발인력 수준을 대체할 수 있는 인력이 풍부하지 않으며, 대기업, 연구소, 대형병원 등에 비해 우수한 연구개발인력의 유치가 상대적으로 어려울 수 있습니다. 그러므로 핵심인력의 유출은 피합병법인의 경쟁력 약화 및 피합병법인의 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr

(2) 매출채권 관련 위험&cr &cr (주)한국비엔씨(이하 피합병법인) 의 매출채권은 매출액의 증가에 따라 함께 증가하고 있으며, 매출액 대비 매출채권의 비중이 2018년말 기준 약 47.1%로 매우 높은 수준입니다. 매출채권회전율 역시 2016년 2.7회, 2017년 3.7회, 2018년 4.1회, 2019년 상반기 3.1회로 점차 개선되는 추이를 보이고 있으나 2017년 업종평균 4.3회 대비 저조한 수준입니다. 피합병법인은 매출채권 회수 개선을 위하여 2017년 이후 B2C영업활동(피합병법인이 최종수요처인 병의원에 직접 판매)을 중단하고 전문 유통, 도매업체를 통한 B2B영업활동을 진행하고 있는 바, 6개월 이상 장기채권 및 부도업체는 감소세를 보이고 있습 니다. 그 럼에도 불구하고 주요 거래 유통, 도매업체의 경영악화가 발생할 경우 매출채권 회수가 어려워져 피합병법인의 재무 유동성 및 수익성 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

[(주)한국비엔씨 매출채권 현황]
(단위 : 천원, %, 회)

구분	2016년	2017년		2018년	2019년 반기
회사	업종평균
---	---	---	---	---	---
매출액	12,444,907	15,016,851	-	16,680,986	8,792,748
매출채권	6,514,814	5,919,926	-	7,853,720	9,499,334
매출채권/매출액	52.35%	39.42%	-	47.08%	108.04%
대손충당금	(1,493,099)	(2,803,737)	-	(2,862,254)	(3,025,735)
대손충당율	22.92	47.36	-	36.44	31.85
매출채권회전율	2.70	3.69	4.27	4.11	3.07

주)	업종 평균 자료는 2018년10월에 한국은행에서 발간한 2017 기업경영분석(C27) 의료, 정밀, 광학기기 및 시계기준입니다.

&cr (주)한국비엔씨(이하 피합병법인) 의 매출채권은 매출액의 증가에 따라 함께 증가하고 있으며, 매출액 대비 매출채권의 비중이 2018년말 기준 약 47.1%로 매우 높은 수준입니다. 매출채권회전율 역시 2016년 2.7회, 2017년 3.7회, 2018년 4.1회, 2019년 상반기 3.1회로 점차 개선되는 추이를 보이고 있으나 2017년 업종평균 4.3회 대비 저조한 수준입니다.&cr&cr한편, 피합병법인은 최근3개년 해외 매출이 증가하면서 해외 업체에 대한 매출채권이 증가하였으며, 해외의 경우 대금회수기간이 평균 90일로 기존 국내 업체들의 회수기간 30일보다 긴 편입니다. 피합병법인는 이러한 차이점에 대해 보수적인 관점으로 전체 해외 매출채권에 대해서 일괄로 1%의 대손충당금을 인식하고 있습니다. 또한, 피합병법인의 제품 매출에 대한 평균 신용공여 기간은 90일인데 피합병법인의 과거 경험상 국내채권의 경우 채권발생일 또는 약정 회수기일로부터 1년 이상 경과한 채권은 일반적으로 회수되지 않았으므로 1년이 경과한 모든 채권에 대하여 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다.&cr&cr 피합병법인은 매출채권 회수 개선을 위하여 2017년 이후 B2C영업활동(피합병법인이 최종수요처인 병의원에 직접 판매)을 중단하고 전문 유통, 도매업체를 통한 B2B영업활동을 진행하고 있는 바, 6개월 이상 장기채권 및 부도업체는 감소세를 보이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 주요 거래 유통, 도매업체의 경영악화가 발생할 경우 매출채권 회수가 어려워져 피합병법인의 재무 유동성 및 수익성 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 재고자산 관련 위험

&cr(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 매출유형은 크게 제품매출과 상품매출로 구분됩니다. 제품매출의 경우 피합병법인에서 각 품목을을 제조하는 형태로 생산과정에서 재고자산이 발생하며 상품매출의 경우 기 매입분(발주분)과 실제 상품 판매의 차이에서 재고자산이 발생하게 됩니다. 피합병법인의 재고자산 보유량 최적화 및 효율화에의 노력에도 불구하고, 전방시장 환경의 변화에 따른 불용재고 발생 또는 안전재고 수량에 대한 예측 오류 등에 따라 재고자산의 장기체화 가능성이 발생할 위험이 있습니다. 이와 같은 경우 일시적으로 재고자산의 평가충당금 및 손상액의 규모가 커질 수 있어 피합병법인의 영업성과를 악화시키거나 유동성 재고의 문제가 발생할 수 있으므로 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

&cr(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 매출유형은 크게 제품매출과 상품매출로 구분됩니다. 제품매출의 경우 피합병법인에서 각 품목을을 제조하는 형태로 생산과정에서 재고자산이 발생하며 상품매출의 경우 기 매입분(발주분)과 실제 상품 판매의 차이에서 재고자산이 발생하게 됩니다. 피합병법인의 최근 3개년도 재고자산의 구성 내용은 다음과 같습니다.&cr

[(주)한국비엔씨 재고자산 증감현황]
단위 : 천원)

구분	2016년말			2017년말			2018년말			2019년 반기말
취득금액	평가&cr충당금	재무상태표&cr가액	취득금액	평가&cr충당금	재무상태표&cr가액	취득금액	평가&cr충당금	재무상태표&cr가액	취득금액	평가&cr충당금	재무상태표&cr가액
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
상품	240,393	-	240,393	201,129	-	201,129	158,183	(46,784)	111,399	152,765	(39,712)	113,053
제품	1,204,050	(102,603)	1,101,447	696,338	(60,135)	636,203	529,606	(26,595)	503,011	562,422	(50,146)	512,276
원재료	751,120	(126)	750,994	455,066	(4,233)	450,833	868,639	(15,127)	853,512	799,314	(10,206)	789,109
부재료	626,996	(5,252)	621,744	502,097	(3,775)	498,322	790,960	(25,178)	765,782	384,587	(21,752)	362,835
재공품	-	-	-	287,629	-	287,629	353,753	-	353,753	384,504	-	384,504
합 계	2,822,559	(107,981)	2,714,578	2,142,259	(68,143)	2,074,116	2,701,141	(113,684)	2,587,457	2,283,592	(121,815)	2,161,777

&cr한편, 피합병법인의 재고자산회전율은 2016년 4.6회, 2017년 7.2회, 2018년 6.5회, 2019년 상반기 5.9회로 2017년 업종평균인 7.37회에 비해 다소 낮은 편이나, 피합병법인의 재고자산평가손실이 총 재고자산 대비 매우 낮은 수준으로 크게 우려할 수준은 아닌 것으로 판단됩니다. 또한 피합병법인은 재고자산 소진율을 높이기 위해 안전재고 보유량을 최소화하고, 특정 매출처에 대한 의존도를 줄이고 다양한 매출처 다변화를 통해 재고자산의 불용화 또는 장기체화 가능성을 줄이기 위하여 노력하고 있습니다.&cr

[ (주)한국비엔씨의 활동성 지표 ]
(단위: 천원, 회)

구 분	2016년	2017년		2018년	2019년 상반기
회사	업종평균
---	---	---	---	---	---
매출액	12,444,907	15,016,851	-	16,680,986	8,792,748
재고자산	2,714,578	2,074,116	-	2,587,457	2,161,777
재고자산 회전율	4.58	7.24	7.37	6.45	5.85

주)	업종 평균 자료는 2018년10월에 한국은행에서 발간한 2017 기업경영분석(C27) 의료, 정밀, 광학기기 및 시계기준입니다.

&cr그러나 피합병법인의 재고자산 보유량 최적화 및 효율화에의 노력에도 불구하고, 전방시장 환경의 변화에 따른 불용재고 발생 또는 안전재고 수량에 대한 예측 오류 등에 따라 재고자산의 장기체화 가능성이 발생할 위험이 있습니다. 이와 같은 경우 일시적으로 재고자산의 평가충당금 및 손상액의 규모가 커질 수 있어 피합병법인의 영업성과를 악화시키거나 유동성 재고의 문제가 발생할 수 있으므로 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr

(4) 신규 사업 관련 위험

&cr (주 )한 국 비엔씨(이하 피합병법인)는 생체의료물질(Biomaterials)을 이용한 의료기기 개발과 제조분야에서 획득한 기술력을 바탕으로 제약사업(원료의약물질) 및 기능성화장품의 개발과 생산으로 그 사업영역을 확대하고자 하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 의약품, 의약물질의 개발과 제조는 제조설비에서부터 최종 인허가에 이르기까지 식품의약품안전처 등 관계 당국의 엄격한 규정과 정책을 따라야 하며 또한 이에 부합하여야 하는 바, 피합병법인이 계획하고 예정한 일정에 따라 신규 제품의 상용화가 이루어질 것을 장담하기는 어렵습니다. 또한 개발 및 제품화에 성공했다 하더라도 타사 대비 품질경쟁력과 가격경쟁력을 확보하지 못할 경우 신규사업으로 인한 피합병법인의 성장전망은 제한될 수 있습니다. 이러한 예상치 못한 상황에 따라 피합병법인이 기대하는 수익성 증가가 실현되지 못 하거나 오히려 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수도 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

&cr (주 )한 국 비엔씨(이하 피합병법인)는 생체의료물질(Biomaterials)을 이용한 의료기기 개발과 제조분야에서 획득한 기술력을 바탕으로 제약사업(원료의약물질) 및 기능성화장품의 개발과 생산으로 그 사업영역을 확대하고자 하고 있습니다. 피합병법인은 의약품 개발 진출을 위해 2017년 세종특별시 소정면에 위치한 첨단산업단지 내 부지를 확보하고 2018년 10월 의약품 GMP공장 착공에 돌입하여 2020년 상반기 준공될 예정입니다.&cr

피합병법인 추진하고자 하는 제약사업(원료의약물질)과 관련하여 현재 개발중인 품목은 전문의약품인 보톨리눔톡신, 항독성간장엑스(간기능개선제 사용), 펩타이트 치매치료제 등이 있습니다. 그 중 피합병법인은 보톨리눔톡신과 관련하여 (주)한국비엠아이와 클로스트리디움 보톨리눔 독소 A형 의약품 개발을 위한 계약을 맺고 제조용 균주 및 원액은 (주)한국비엔씨에서 개발하고, 완제의약품은 ㈜한국비엠아이에서 개발중이며, 해당 공동 계약에 따라 (주)한국비엠아이가 2019년 3월 식품의약품안전처에 임상 1/2상의 시험계획(IND, Investigational New Drug) 승인을 신청했고, 2019년 08월 승인을 받았습니다.&cr

[(주)한국비엔씨 보툴리눔톡신 개발 및 임상, 출시 일정표] 보툴리눔톡신 개발일정.jpg 보툴리눔톡신 개발일정

&cr한편 피합병법인은 사업영역을 확대하고자 기능성화장품(Cosmeceutical) 제품을 출시한 바 있으며, 2019년 화장품 사업본부를 출범하면서 본격적인 진출을 계획하고 있습니다. 이를 위해 기존 기능성화장품 품목 및 신규품목군에 아이스트(I.st)라는 독자 브랜드를 명명하고 국내 외 등으로 영업 마케팅을 준비하고 있는 상황입니다.&cr

현재 피합병법인의 기능성화장품들은 독자적인 제조기술과 역량의 강점이 있는 히알루론산성분를 주 베이스로 비타민C, 콜라겐, EGF 등을 주성분으로 하는 제품라인업을 개발완료하였거나 연구진행 중에 있는 상황입니다.

피합병법인의 생체의료물질을 활용한 제품개발화역량과 현재 피합병법인이 개발중인 의약품목군이 국내외에서 검증된 시장을 지니고 있음을 미루어볼 때 피합병법인의 신규사업인 의약품 개발 및 제조사업 등은 성공적인 시장진입이 가능할 것으로 예측됩니다. 그럼에도 불구하고 의약품, 의약물질의 개발과 제조는 제조설비에서부터 최종 인허가에 이르기까지 식품의약품안전처 등 관계 당국의 엄격한 규정과 정책을 따라야 하며 또한 이에 부합하여야 하는 바, 피합병법인이 계획하고 예정한 일정에 따라 신규 제품의 상용화가 이루어질 것을 장담하기는 어렵습니다.&cr&cr또한 개발 및 제품화에 성공했다 하더라도 타사 대비 품질경쟁력과 가격경쟁력을 확보하지 못할 경우 신규사업으로 인한 피합병법인의 성장전망은 제한될 수 있습니다. 이러한 예상치 못한 상황에 따라 피합병법인이 기대하는 수익성 증가가 실현되지 못 하거나 오히려 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수도 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 환율변동 관련 위험

&cr (주)한국비엔씨(이하 피합병법인) 의 총 매출 중 수출이 차지하는 비중은 2019년 상반기 현재 23.5% 수준입니다. 피합병법인은 국내시장의 불확실한 경기와 시장규모의 한계로 인하여 2015년부터 본격인 수출주도형 영업정책을 펼쳐왔으며 향후 수출비중은 지속적으로 확대 될 것으로 판단하고 있습니다. 이에 피합병법인은 상당부분 환율변동의 위험에 노출되어 있으며 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

&cr (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 최근 3개년 및 2019년 상반기의 외화차손익 및 외화환산손익은 다음과 같습니다.&cr

(단위 : 천원)

환변동 효과		2016년	2017년	2018년	2019년 반기
외환차손익	외환차익	24,098	71,689	283,245	67,048
외환차손	41,228	69,326	79,371	12,652
소계	(17,130)	2,363	203,874	54,396
외화환산손익	외화환산이익	6,404	-	739	22,047
외화환산손실	-	181,903	8,318	12,296
소계	6,404	(181,903)	(7,579)	9,751

피합병법인의 매출 중 환율변동에 영향을 받는 매출(수출)의 비중은 2016년 약 27%, 2017년 약 53%, 2018년 약 43%, 2019년 반기 약 24% 수준이었습니다. 수출은 피합병법인의 영업팀 내 해외파트를 주축으로 러시아 등 CIS국가로 직접 수출되고 있으며 주 해외 고객처는 발주시부터 선적 후 1개월 이내에 분할로 현금결제가 이루어지고 있습니다. 해외수출 시 선적 후 즉시결제가 이루어지지 않기 때문에 원화가치의 하락 시 환위험에 노출될 수 있으며, 피합병법인은 보유 외화 및 향후 예정된 결제대금에 대해 별도의 환헷징(Hedge)을 하고 있지 않는 바 환위험에 노출될 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr

(6) 최대주주 및 경영권 변동 관련 위험&cr &cr (주)한국비엔씨(이하 피합병법인) 은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 최완규 대표이사가 (30.61)%의 지분율 보유하고 있으며, 임원 등을 포함한 최대주주등의 지분율은 (31.73)%입니다. 합병 이후에도 최대주주등의 지분율은 ( 27.34 )% 로 경영권 변동과 관련한 위험 및 경영권 분쟁의 가능성은 낮아 경영의 안정성를 유지할 것으로 판단되나, 사업상 전략적 선택 및 주요고객사의 경영참여가 발생할 경우 피합병법인의 경영권이 변동될 가능성이 존재할 수 있습니다.

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)과 엔에이치기업인수목적(주)(이하 합병법인)의 합병 전후 주요주주 지분율 변화는 다음과 같습니다.

[합병 전후 주요주주 지분율 변동내역]
(단위 : 주)

회사명	주주명	합병 전		합병 후
주식수	지분율	주식수	지분율	CB 전환 후
---	---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---
피합병법인	최완규	2,160,000	30.61%	13,025,970	26.37%	13,025,970	25.51%
조만석	55,000	0.78%	331,679	0.67%	331,679	0.65%
류지경	12,170	0.17%	73,391	0.15%	73,391	0.14%
김민관	8,000	0.11%	48,244	0.10%	48,244	0.09%
임혜주	4,170	0.06%	25,147	0.05%	25,147	0.05%
마이퍼스트에셋자산운용	467,072	6.62%	2,816,697	5.70%	2,816,697	5.52%
아이온자산운용	310,589	4.40%	1,873,019	3.79%	1,873,019	3.67%
기타	4,040,416	57.25%	24,365,901	49.34%	24,365,901	47.72%
소계	7,057,417	100.00%	42,560,048	86.17%	42,560,048	83.35%
합병법인	NH투자증권(주)	15,000	0.22%	15,000	0.03%	1,000,000	1.96%
(주)티에스인베스트먼트	95,000	1.39%	95,000	0.19%	780,000	1.53%
조경훈	220,000	3.22%	220,000	0.45%	220,000	0.43%
공모주주	6,500,000	95.17&	6,500,000	13.16%	6,500,000	12.73%
소계	6,830,000	100.00%	6,830,000	13.83%	8,500,000	16.65%
합계		-	-	49,390,048	100.00%	51,060,048	100.00%

주1) 증권신고서 작성기준일 현재 기준입니다.&cr주2) 합병법인의 전환사채 보유자 : NH투자증권(주) 9.85억원(전환가능주식수 985,000주), (주)티에스인베스트먼트 6.85억원(전환가능주식수 685,000주)&cr주3) 상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.&cr주4) NH투자증권(주)의 경우 합병법인의 발기주주로써 최초 설립시 보유한 15,000주를 포함하여 현재 386,061주를 보유하고 있습니다. NH투자증권(주)는 합병법인의 코스닥 상장을 위한 공모시 발생한 실권주 858,135주를 인수한 뒤, 해당 실권주를 시간외매매 등의 방법으로 매도하고 잔량 371,061주를 보유하고 있습니다. 상기 표에서 해당 371,061주는 합병법인의 공모주주의 주식수 6,500,000주에 포함되어 있습니다.

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 최완규 대표이사가 (30.61)%의 지분을 보유하고 있으며, 임원 등을 포함한 최대주주등의 지분율은 (31.73)%입니다. 합병 이후에도 최대주주등의 지분율은 (27.34)% 로 경영권 변동과 관련한 위험 및 경영권 분쟁의 가능성은 낮아 경영의 안정성를 유지할 것으로 판단되나, 사업상 전략적 선택 및 주요고객사의 경영참여가 발생할 경우 피합병법인의 경영권이 변동될 가능성이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr

(7) 설비의 신설 및 매입에 따른 재무안정성 악화 위험&cr&cr (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)은 현재 영위하고 있는 의료기기 개발, 제조 외에 의약품 개발과 제조를 위해 의약품 신공장 건설 및 관련 설비투자를 예정하고 있습니다. 현재 세종시 고등면에 건설 중인 의약품 신공장의 경우 기존 대구 의료기기 공장과 비교하여 5배 이상 연면적으로 건설되고 있으며 이에 따른 설비투자가 요구되고 있습니다. 현 재 19년 반기까지 세종의약품공장의 기계장치에 투입된 금액은 공급가액 기준으로 30억원 가량이며, 2019년 중 21억원, 2020년 50억원 가량이 추가로 투입될 예정에 있으며 이를 위한 금융권 등의 차입이 발생할 수 있습니다. 이러한 투자에도 불구하고 피합병법인의 부채비율은 2016년 224.2%, 2017년 152.9%, 2018년 159.2%, 2019년 반기 206.8 % 으 로 다소 안정화되고 있으나, 2017년도 업종평균 부채비율이 84.1%인 점을 고려하면 여전히 높은 부채비율을 나타내고 있습니다. 금번 합병으로 유입되는 자금으로 인해 재무구조는 보다 건실해질 것으로 예상되나 향후 유사한 대규모 CAPEX 투자 상황이 발생할 경우 피합병법인의 재무 안정성에 부정적인 영향이 발생할 수도 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의해 주시기 바랍니다.

&cr (주)한국비엔씨(이하 피합병법인) 가 영위하고 있는 산업은 기본적으로 연구개발을 통한 신규제품 개발과 기존 제품의 개선 을 통한 파생제품 개발이 핵심이나, 인체에 직접 투입되는 의료기기, 의약품을 개발하는 만큼 연구개발에 못지 않게 안정화되고 균일한 품질의 제품을 대량을 생산해낼 수 있는 설비 투자를 요구합니다.&cr &cr 피합병법인은 현재 영위하고 있는 의료기기 개발, 제조 외에 의약품 개발과 제조를 위해 의약품 신공장 건설 및 관련 설비투자를 예정하고 있습니다. 예 정된 설비의 신설, 매입계획은 다음 표와 같습니다.&cr

[설비 투자 및 매입 계획]
(단위 : 백만원)

구분	투자대상	투자기간	투자효과	총투자액	기투자액&cr (당기분)	향후 투자액	비고
신설	세종GMP 공장 설비	2018.10~2020.05	의약품 제품 생산	10,169	3,051	7,118	-

&cr 현재 세종시 고등면에 건설 중인 의약품 신공장의 경우 기존 대구 의료기기 공장과 비교하여 5배 이상 연면적으로 건설되고 있으며 이에 따른 설비투자가 요구되고 있습니다. 현 재 19년 반기까지 세종의약품공장의 기계장치에 투입된 금액은 공급가액 기준으로 30억원 가량이며, 2019년 중 21억원, 2020년 50억원 가량이 추가로 투입될 예정에 있으며 이를 위한 금융권 등의 차입이 발생할 수 있습니다. &cr

[(주)한국비엔씨 재무안정성 관련 지표]
(단위 : %)

재무비율	2016년	2017년		2018년도	2019년도&cr 반기
회사	업종평균
부채비율	224.2%	152.9%	84.1%	159.2%	206.8%
유동비율	185.2%	121.4%	175.0%	137.4%	120.7%
당좌비율	147.2%	102.2%	137.2%	137.2%	118.8%

주) 업종 평균 자료는 2018년10월에 한국은행에서 발간한 2017 기업경영분석(C27) 의료, 정밀, 광학기기 및 시계기준입니다.

&cr 이러한 투자에도 불구하고 피합병법인의 부채비율은 2016년 224.2%, 2017년 152.9%, 2018년 159.2%, 2019년 반기 206.8 %으 로 다소 안정화되고 있으나, 2017년도 업종평균 부채비율이 84.1%인 점을 고려하면 여전히 높은 부채비율을 나타내고 있습니다. 금번 합병으로 유입되는 자금으로 인해 재무구조는 보다 건실해질 것으로 예상되나 향후 유사한 대규모 CAPEX 투자 상황이 발생할 경우 피합병법인의 재무 안정성에 부정적인 영향이 발생할 수도 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의해 주시기 바랍니다.&cr

(8) 소송의 결과 등 우발채무에 관한 위험&cr &cr(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)는 증권신고서 제출일 현재 피합병법인을 피고로 하는 1건의 소송이 진행 중에 있습니다. 이러한 우발적인 채무에 따라 회사는 예정하지 않은 금전적 지출 등이 발생할 수 있습니다. 또한 인체내 주입되는 의료기기, 의약품 산업의 특성상 향후 사업을 영위하는 과정에서 제품 부작용에 따른 손해배상 청구 또한 발생할 수 있습니다. 이러한 사안의 발생과 결과에 따라 금전적 손실과 함께 제품의 신뢰도, 회사의 이미지 등에 악영향을 미칠 수 있사오니 투자자들께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.

&cr최근 3년간 (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)에게 발생한 소송 등 우발채무 사항은 다음과 같습니다. &cr

사건	일자	내용	결과
손해배상청구	2015.12.04	필러주입에 따른 부작용사례로 피합병법인 상대 5,670만원의 손해배상 청구	2018.08.17 &cr3,375만원 지급판결 및 사건종결
주권인도 등 청구	2018.08.09	주식매수선택권 행사기간을 충족시키지 못한 상태로 임기만료한 前 임원이 동 주식매수선택권이 유효함을 주장하며 보통주 5.6만주 부여 또는 5.46억원 지급청구	제출일 현재 1심 &cr진행중

&cr 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 피합병법인을 피고로 하는 1건의 소송(주권인도 등 청구의 소)이 진행 중에 있습니다. &cr&cr이러한 우발적인 채무에 따라 회사는 예정하지 않은 금전적 지출 등이 발생할 수 있습니다. 또한 2015.12.04 피합병법인을 상대한 제기된 손해배상 청구의 사례와 같이 인체내 주입되는 의료기기, 의약품 산업의 특성상 제품 부작용에 따른 손해배상 청구 또한 발생할 수 있는 사항입니다. 이러한 부작용의 원인에 대해 인체 내 주입 또는 투입되는 제품의 특성상 피시술자의 피부상태, 시술 전후 시술부위의 오염 및 감염 등에 의한 것인지 아니면 시술자의 숙련도 여부 및 제품의 품질 상 문제로 인한 것인지 등을 증명하기 매우 어려운 것이 사실입니다.&cr&cr또한, 현재 진행중인 소송 건의 경우 주권인도 청구과 관련한 건으로 주식매수선택권을 부여받은 바 있는 원고가 행사요건 충족기간 이전 임기만료 퇴임하였으나 주식매수선택권의 권리가 유효하다며 피합병법인을 상대로 소송에 나선 건입니다. 본 소송은 현재 1심이 진행중에 있으며 그 결과를 예측하기 어렵습니다. 본 소송의 결과가 회사의 경영 및 영업에 영향을 줄 수 있는 것으로 여겨지지는 않으나 예상치 못한 금전적 손실이 발생할 수도 있음을 투자자들께서는 유의해주시기 바랍니다.&cr&cr 이렇듯 상기에 기술한 소송 등 우발채무 사안의 결과에 따라 회사는 금전적 손실과 함께 제품의 신뢰도, 회사의 이미지 등에 악영향을 미칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 기타위험&cr

(1) 할인율 적용에 따른 합병비율 변동 위험

합병가액의 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준주가가 각각 2,128원 및 11,914원으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은 1대 5.5986842로 계산됩니 다. 하지만, 본 합병과 관련하여 합병가액의 산정은 엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)은 기준시가대비 4.61% 의 할인율을 적용, (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 기준시가를100분의30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용할 수 있으며, 피합병법인의 경우 희석가능주식인 주식매수선택권과 코스닥시장의 최초 상장에 따른 위험등을 감안하여 2.76% 의 할증율을 적용하였습니다 . 본 합병은 주권상장법인 간의 합병이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례 규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다. 기준주가를 적용할 경우 합병비율은 1: 5.5986842 이지만, 이는 주식매수선택권의 희석 및 합병법인과 피합병법인이 소속된 시장의 차이를 반영하지 못 한다고 판단하여 자본시장법에서 허용가능한 범위 내에서의 할인/할증율을 적용하였으며, 이를 적용하여 합병비율 을 1: 6.0305419 로 적용하였습니다. 할인/ 할증율을 적용한 합병비율의 경우 할인/할증율을 반영하기 전 보다 신주가 3,047,800주 더 많이 발행됩니다. 합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 합병법인 및 피합병법인의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

&cr 본건 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거하여 엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)은 기준주가에 할인율(5.08%)을 반영한 평가가액을 산정하였습니다. 합병법인의 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 06월 03일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 06월 03일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 06월 02일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 4.61% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.&cr

(단위 : 원)

구 분	기 간	금 액
A. 최근 1개월 가중산술평균종가	2019년 05월 03일 ~ 2019년 06월 02일	2,118
B. 최근 1주일 가중산술평균종가	2019년 05월 27일 ~ 2019년 06월 02일	2,120
C. 최근일 종가	2019년 06월 02일	2,145
D. 기준시가([A+B+C]÷3)		2,128
E. 할증률(할인율)		(4.61%)
F. 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1±E)])		2,030

&cr 한편, 상기 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액 산정을 위해 2019년 06월 02일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.&cr

(단위 : 원, 주)

일 자	종 가	거래량	종가 x 거래량
2019-05-31	2,145	10,177	21,829,665
2019-05-30	2,120	47,225	100,117,000
2019-05-29	2,115	9,115	19,278,225
2019-05-28	2,110	12,004	25,328,440
2019-05-27	2,110	8,483	17,899,130
2019-05-24	2,155	8,934	19,252,770
2019-05-23	2,140	9,211	19,711,540
2019-05-22	2,140	6,886	14,736,040
2019-05-21	2,140	7,534	16,122,760
2019-05-20	2,130	20,708	44,108,040
2019-05-17	2,120	38,055	80,676,600
2019-05-16	2,105	7,310	15,387,550
2019-05-15	2,115	4,093	8,656,695
2019-05-14	2,100	32,760	68,796,000
2019-05-13	2,110	927	1,955,970
2019-05-10	2,110	1,141	2,407,510
2019-05-09	2,110	1,750	3,692,500
2019-05-08	2,110	59,633	125,825,630
2019-05-07	2,100	2,616	5,493,600
2019-05-03	2,105	19,064	40,129,720
최근 1개월 합계		307,626	651,405,385
최근 1주일 합계		87,004	184,452,460
최근 1개월 가중산술평균 종가			2,118
최근 1주일 가중산술평균 종가			2,120
최근일 종가			2,145
기준시가			2,128

(출처 : 한국거래소, 삼덕회계법인 Analysis)&cr

한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다. 상대가치는 주권상장법인 간의 합병이므로 가치를 산정하지 아니하였습니다. &cr

(단위 : 원)

구 분		금 액
A. 본질가치	[(a×1) + (b×1.5)]÷2.5	12,242
a. 자산가치	1주당 순자산가치	2,922
b. 수익가치	1주당 수익가치	18,456
B. 상대가치	주권상장법인 간의 합병이므로 산출하지 아니함	해당사항 없음
C. 기준시가		11,914
D. 할증률(할인율)	본질가치 평가결과를 반영하여 산정함	2.76%
E. 합병가액		12,242

피합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 06월 03일)과 합병계약을 체결한날(2019년 06월 03일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 06월 02일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.&cr

(단위 : 원)

구 분	기 간	금 액
A. 최근 1개월 가중산술평균종가	2019년 05월 03일 ~ 2019년 06월 02일	11,496
B. 최근 1주일 가중산술평균종가	2019년 05월 27일 ~ 2019년 06월 02일	12,347
C. 최근일 종가	2019년 06월 02일	11,900
D. 기준시가([A+B+C]÷3)		11,914
E. 할증률(할인율)		2.76%
F. 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1±E)])		12,242

&cr 한편, 상기 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액 산정을 위해 2019년 06월 02일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

일 자	종 가	거래량	종가 x 거래량
2019-05-31	11,900	11,070	131,733,000
2019-05-30	11,700	5,042	58,991,400
2019-05-29	12,050	11,915	143,575,750
2019-05-28	12,400	5,331	66,104,400
2019-05-27	12,800	25,302	323,865,600
2019-05-24	12,700	35,277	448,017,900
2019-05-23	12,250	16,783	205,591,750
2019-05-22	11,750	13,834	162,549,500
2019-05-21	11,500	8,425	96,887,500
2019-05-20	11,200	7,346	82,275,200
2019-05-17	10,750	10,318	110,918,500
2019-05-16	9,890	3,106	30,718,340
2019-05-15	9,490	1,396	13,248,040
2019-05-14	9,300	2,024	18,823,200
2019-05-13	9,160	5,588	51,186,080
2019-05-10	9,100	1,888	17,180,800
2019-05-09	9,120	7,567	69,011,040
2019-05-08	9,120	4,572	41,696,640
2019-05-07	9,240	15,445	142,711,800
2019-05-03	9,110	2,215	20,178,650
최근 1개월 합계		194,444	2,235,265,090
최근 1주일 합계		58,660	724,270,150
최근 1개월 가중산술평균 종가			11,496
최근 1주일 가중산술평균 종가			12,347
최근일 종가			11,900
기준시가			11,914

(출처 : 한국거래소, 삼덕회계법인 Analysis)&cr&cr 합병가액의 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준주가가 각각 2,128원 및 11,914원으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은 1대 5.5986842로 계산됩니다. 하지만 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증하는 가액으로 적용하여 합병법인은 기준시가 대비 4.61% 의 할인율을 적용, 피합병법인의 경우 희석가능주식인 주식매수선택권과 코스닥시장의 최초 상장에 따름 위험 등을 감안하여 기준시가 대비 2.76% 의 할증율을 적용하였습니다. 합병비율 산정내역은 아래와 같습니다. 본 합병은 주권상장법인 간의 합병이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례 규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다.&cr

(단위 : 원)

구 분	합병법인	피합병법인
A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액 (주1)	2,030원	12,242원
a. 기준시가	2,128원	11,914원
b. 할증률(할인율)	(4.61%)	2.76%
B. 본질가치 (주2)	해당사항없음	12,242원
a. 자산가치	1,975원	2,922원
b. 수익가치	해당사항없음	18,456원
C. 상대가치 (주3)	해당사항없음	해당사항없음
D. 합병가액/1주	2,030원	12,242원
E. 합병비율	1	6.0305419

&cr합병비율 산정 시 기준주가에 할인율 반영에 따라 합병시 발행되는 신주 및 합병비율은 다음과 같습니다.&cr

[기준주가 적용]	[기준주가에 할인율 적용]&cr합병법인 : 4.61% 할인, 피합병법인 : 2.76% 할증
합병법인의 합병가액 : 2,128원&cr피합병법 인의 합병가액 : 11,914원&cr합병비율 : 1:5. 5986842&cr 합병시 발행되는 신주 : 39,512,248주	합병법인의 합병가액 : 2,030원 &cr피합병 법인의 합병가액 : 12,242원&cr 합병비율 : 1:6.0305419&cr 합병시 발행되는 신주 : 42,560,048주

&cr 기준주가를 적용할 경우 합병비율은 1:5.5986842이지만, 이는 주식매수선택권의 희석 및 합병법인과 피합병법인이 소속된 시장의 차이를 반영하지 못 한다고 판단하여 자본시장법에서 허용가능한 범위 내에서의 할인율을 적용하였으며, 이를 적용하여 합병비율을 1:6.0305419 로 적용하였습니다 . 할인/할증율을 적용한 합병비율의 경우 할인/할증율을 반영하기 전 보다 신주가 3,047,800주 더 많이 발행됩니다.&cr&cr 피합병법인의 경우 증권신고서 제출일 현재 발행주식수 총수는 7,057,417주이며, 희석가능한 미행사된 주식매수선택권이 78,200주 존재하는 상황입니다. 동 미행사된 주식매수선택권으로 인하여 추가적인 주식의 희석화가 발생할 가능성이 있습니다.&cr

구분	주식수	비율
발행주식수	7,057,417주	98.9%
미행사된 주식매수선택권	78,200주	1.1%
합계	7,135,617주	100.0%

주) 발행주식수는 보통주 6,028,801주와 우선주 1,028,616주의 합입니다.

&cr 이러한 불확실성을 감안하여 기준주가 대비 일정 할증율을 적용하여 합병가액을 평가하였습니다. 상기에서 언급된 주식매수선택권의 희석가능성 및 코스닥시장의 최초 상장에 따른 불확실성을 종합적으로 고려하여 피합병법인의 합병가액은 기준주가인 11,914원 대비 2.76% 할증한 12,242원 으로 산정하였습니다. &cr

합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 합병법인 및 피합병법인의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있 으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험&cr &cr엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,082원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'에 따라 산정된 가격은 2,112원으로 합병법인이 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,082원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,112원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.&cr&cr엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. &cr

합병법인의 정관 제60조3항은 아래와 같습니다.

합병법인의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)&cr&cr③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

&cr합병법인의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분	내용
협의를 위한 회사의 제시가격	2,082원
산출근거	투자자 보호를 위하여 합병법인의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정
협의가 성립되지 아니할 경우	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,112원)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가 2,112원에 대하여도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2019년 11월 15일의 4일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예상예치금은 13,536,403,492원이고, 이를 공모주식수인 6,500,000주로 나눈 금액은 2,082.5236원이며, 원단위 미만을 절사하여 2,082원을 합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.&cr

[주식매수 예정가격 산정근거]

구분	금액	비고
신탁금액(A)	13,339,886,612원	최초 예치금액은 공모금액 130억원이며, 2018년 12월 26일 재예치 금액 주1)
이자금액(B)	232,289,450	예상 이자율&cr- 2018년 12월 26일 ~ 2019년 11월 11일: 1.98%
원천징수금액(C)	35,772,570	세율 15.4%
총지급금액(D = A + B - C)	13,536,403,492	예상가액
공모주식수	6,500,000	-
주식매수예정가격	2,082	원단위 미만 절사

주1) 최초 공모자금 130억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다.&cr &cr참고로 합병법인의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.&cr

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)&cr① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

&cr비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 06월 03일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.&cr

(단위: 원, 주)

일자	종가	거래량	종가 X 거래량
2019-05-31	2,145	10,177	21,829,665
2019-05-30	2,120	47,225	100,117,000
2019-05-29	2,115	9,115	19,278,225
2019-05-28	2,110	12,004	25,328,440
2019-05-27	2,110	8,483	17,899,130
2019-05-24	2,155	8,934	19,252,770
2019-05-23	2,140	9,211	19,711,540
2019-05-22	2,140	6,886	14,736,040
2019-05-21	2,140	7,534	16,122,760
2019-05-20	2,130	20,708	44,108,040
2019-05-17	2,120	38,055	80,676,600
2019-05-16	2,105	7,310	15,387,550
2019-05-15	2,115	4,093	8,656,695
2019-05-14	2,100	32,760	68,796,000
2019-05-13	2,110	927	1,955,970
2019-05-10	2,110	1,141	2,407,510
2019-05-09	2,110	1,750	3,692,500
2019-05-08	2,110	59,633	125,825,630
2019-05-07	2,100	2,616	5,493,600
2019-05-03	2,105	19,064	40,129,720
2019-05-02	2,095	10,336	21,653,920
2019-04-30	2,100	7,042	14,788,200
2019-04-29	2,100	7,629	16,020,900
2019-04-26	2,100	6,030	12,663,000
2019-04-25	2,095	7,077	14,826,315
2019-04-24	2,095	26,272	55,039,840
2019-04-23	2,090	7,766	16,230,940
2019-04-22	2,085	15,146	31,579,410
2019-04-19	2,080	9,713	20,203,040
2019-04-18	2,080	55,743	115,945,440
2019-04-17	2,075	10,460	21,704,500
2019-04-16	2,080	1,561	3,246,880
2019-04-15	2,085	43,691	91,095,735
2019-04-12	2,080	99,285	206,512,800
2019-04-11	2,065	3,005	6,205,325
2019-04-10	2,080	127	264,160
2019-04-09	2,085	73	152,205
2019-04-08	2,085	2	4,170
2019-04-05	2,080	13	27,040
2019-04-04	2,065	14,643	30,237,795
2019-04-03	2,065	813	1,678,845
2019-04-02	2,060	12,246	25,226,760
2019-04-01	2,055	1,243	2,554,365
2개월 가중평균종가 (A)			2,099
1개월 가중평균종가 (B)			2,117
1주일 가중평균종가 (C)			2,120
산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)			2,112

(자료: 한국거래소)

(3) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험&cr &cr"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 피합병법인가 제시하는 가격은 12,242원 이며, 이는 피합병법인의 합병가액으로서 이는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 기준시가를100분의30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용할 수 있으며, 피합병법인의 경우 희석가능주식인 주식매수선택권과 코스닥시장의 최초 상장에 따른 위험등을 감 안하여 2.76% 의 할증율 을 적용한 금액입니다.&cr&cr"자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 의거 협의가 이루어지지 않을 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 및 시행령에 따른 매수가격 산정방법 따라 산정하도록 하고 있습니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 2월 27일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균 종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 11,554원 입니다.&cr&cr상기 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 피합병법인의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다.&cr&cr피합병법인인 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있습니다.

&cr"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 피합병법인이 제시하는 가격은 12,242원이며, 이는 피합병법인의 합병가액으로서 이는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 기준시가를100분의30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용할 수 있으며, 피합병법 인의 경우 희석가능주식인 주식매수선택권과 코스닥시장의 최초 상장에 따른 위험등을 감안하여 2.76% 의 할증율 을 적용한 금액입니다. &cr&cr"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제176조의5에 따라 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준시가에 할증률 또는 할인율을 반영한 금액으로 평가한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	합병법인	피합병법인
A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액 (주1)	2,030원	12,242원
a. 기준시가	2,128원	11,914원
b. 할증률(할인율)	(4.61%)	2.76%
B. 본질가치 (주2)	해당사항없음	12,242원
a. 자산가치	1,975원	2,922원
b. 수익가치	해당사항없음	18,456원
C. 상대가치 (주3)	해당사항없음	해당사항없음
D. 합병가액/1주	2,030원	12,242원
E. 합병비율	1	6.0305419

주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인의 합병가액과 주권상장법인인 코넥스시장 피합병법인의 합병가액은 기준시가에 할인율을 반영한 금액으로 평가하였습니다.&cr주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.&cr주3) 주권상장법인간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

&cr상기 가액에 협의가 이루어지지 않을 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 시행령"에 따른 매수가격 산정방법 따라 산정하도록 하고 있습니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제 165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제 176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 6월 3일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균 종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 11,554원 입니다.&cr

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 06월 03일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.&cr

(단위: 원, 주)

일자	종가	거래량	종가 X 거래량
2019-05-31	11,900	11,070	131,733,000
2019-05-30	11,700	5,042	58,991,400
2019-05-29	12,050	11,915	143,575,750
2019-05-28	12,400	5,331	66,104,400
2019-05-27	12,800	25,302	323,865,600
2019-05-24	12,700	35,277	448,017,900
2019-05-23	12,250	16,783	205,591,750
2019-05-22	11,750	13,834	162,549,500
2019-05-21	11,500	8,425	96,887,500
2019-05-20	11,200	7,346	82,275,200
2019-05-17	10,750	10,318	110,918,500
2019-05-16	9,890	3,106	30,718,340
2019-05-15	9,490	1,396	13,248,040
2019-05-14	9,300	2,024	18,823,200
2019-05-13	9,160	5,588	51,186,080
2019-05-10	9,100	1,888	17,180,800
2019-05-09	9,120	7,567	69,011,040
2019-05-08	9,120	4,572	41,696,640
2019-05-07	9,240	15,445	142,711,800
2019-05-03	9,110	2,215	20,178,650
2019-05-02	9,130	3,032	27,682,160
2019-04-30	9,150	2,388	21,850,200
2019-04-29	9,190	754	6,929,260
2019-04-26	9,060	1,686	15,275,160
2019-04-25	8,890	10,695	95,078,550
2019-04-24	9,270	3,322	30,794,940
2019-04-23	9,160	1,518	13,904,880
2019-04-22	9,300	2,438	22,673,400
2019-04-19	9,230	2,731	25,207,130
2019-04-18	8,950	5,074	45,412,300
2019-04-17	9,390	4,627	43,447,530
2019-04-16	8,980	1,233	11,072,340
2019-04-15	8,900	3,379	30,073,100
2019-04-12	8,900	3,126	27,821,400
2019-04-11	8,900	3,555	31,639,500
2019-04-10	8,900	3,876	34,496,400
2019-04-09	8,950	3,690	33,025,500
2019-04-08	8,810	3,670	32,332,700
2019-04-05	8,990	2,185	19,643,150
2019-04-04	9,070	1,027	9,314,890
2019-04-03	9,090	530	4,817,700
2019-04-02	8,700	2,020	17,574,000
2019-04-01	8,690	875	7,603,750
2개월 가중평균종가 (A)			10,856
1개월 가중평균종가 (B)			11,459
1주일 가중평균종가 (C)			12,347
산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)			11,554

(자료: 한국거래소)

&cr다만, 상기 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 피합병법인의 주주 중 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지하였으며, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. &cr&cr그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr

(4) 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담&cr &cr엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)의 주주와 (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세와 양도차익의 20% (합병법인의 주주)와 10%(피합병법인의 주주)에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)과 (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 장외매매에 해당되어 양도소득세와 증권거래세를 납부하여야 합니다. 관련 세법 규정은 다음과 같습니다.&cr

[ 소득세법 제 104조(양도소득세의 세율) ]
11. 제94조 제1항 제3호에 따른 자산(2017.12.19 개정) &cr&cr가. 소유주식의 비율ㆍ시가총액 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 대주주&cr (이하 이 장에서 "대주주"라 한다)가 양도하는 주식등(2017.12.19 개정)&cr&cr 1) 1년 미만 보유한 주식등으로서 중소기업 외의 법인의 주식등: &cr 양도소득 과세표준의 100분의 30&cr 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등&cr 양도소득과세표준 3억원 이하 : 20%&cr 양도소득과세표준 3억원 초과 : 6천만원+(3억원 초과액 * 25%)&cr&cr나. 대주주가 아닌 자가 양도하는 주식등(2017.12.19 개정)&cr 1) 중소기업의 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 10&cr 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 20
[ 증권거래세법 제8조 (세율) ]
① 증권거래세의 세율은 1천분의 5로 한다.(2015.12.29 개정)

따라서 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 각각 20%(합병법인 주주) / 10%(피합병법인 주주)에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. &cr

(5) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험&cr &cr금번 합병에 있어 엔에이치기업인수목적11호(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,082원이며, (주)한국비엔씨가 제시하는 주식매수청구가액은 12,242원 입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 각각 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.&cr&cr[합병계약서]&cr

제13조(계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

&cr② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금50억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.&cr

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

&cr금번 합병에 있어 엔에이치기업인수목적11호(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,082원이며, (주)한국비엔씨가 제시하는 주식매수청구가액은 12,242원 입니다. 양사의 주식매수청구 결과 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr

(6) 상장폐지 및 해산가능성 위험&cr &cr엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2016년 12월 22일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(130억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

&cr엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.&cr&cr본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.&cr&cr한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 (주)티에스인베스트먼트 보유 공모 전 발행주식 보통주 95,000주, 조경훈 보유 공모 전 발행주식 보통주 220,000주와 NH투자증권(주) 보유 386,061주(공모 전 발행주식 보통주 15,000주, 공모 후 발행주식(합병법인의 코스닥시장 상장 시 인수한 실권주 잔여 물량) 보통주 371,061주)에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에 서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.&cr&cr합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2016년 12월 22일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 130억 원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr

(7) 전환사채 전환을 통한 희석 가능성 위험&cr &cr증권신고서 작성기준일 현재 엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)는 전환사채(권면총액 1,670백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,670,000주, 합병 후 발행주식총수인 49,390,048주 의 3.39%)를 발행하고 있습니다. 합병법인의 발기인인 NH투자증권(주)가 보유한 전환사채(권면총액 985백만원, 전환가능주식수 985,000주, 합병 후 발행주식총수인 49,390,048 주 의 1.99% )는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며, 발기인 (주)티에스인베스트먼트가 보유한 전환사채(권면총액 685백만원, 전환가능주식수 685,000주, 합병 후 발행주식총수인 49,390,048주 의 1.39%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 엔에이치기업인수목적11호(주)의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 보호예수 기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회시, 이로 인해 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 작성기준일 현재 엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)는 전환사채를 발행하고 있으며, 발기인인 NH투자증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 985백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 985,000주)는 코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일로부터 6개월간 매각 제한됩니다. 이외 발기인인 (주)티에스인베스트먼트가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 685백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 685,000주)는 코스닥 시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일로부터 6개월간 매각 제한됩니다.&cr

[합병법인 발기주주의 보호예수]

성 명&cr(회사명)	증권신고서 작성 기준일&cr현재 주식수	의무보호예수&cr주식수	보호예수기간	관계
(주)티에스인베스트먼트	- 기명식 보통주&cr95,000주(1.39%)&cr- 전환사채&cr685,000,000원	- 기명식 보통주&cr95,000주(1.39%)&cr- 전환사채&cr685,000,000원	합병 추가 &cr상장일 후 6개월	주주
NH투자증권(주)	- 기명식 보통주&cr15,000주(0.22%)&cr- 전환사채&cr985,000,000원	- 기명식 보통주&cr15,000주(0.22%)&cr- 전환사채&cr985,000,000원	합병 추가 &cr상장일 후 6개월	주주
조경훈	- 기명식 보통주&cr220,000주(3.22%)	- 기명식 보통주&cr220,000주(3.22%)	합병 추가 &cr상장일 후 6개월	주주

[전환사채 발행내역]

구 분	내용
사채의 종류	제1회 무보증 사모 전환사채
발 행 일 자	2016년 10월 20일
권 면 총 액	1,670,000,000원
만기보장수익율	0%
전환사채 배정방법	사모
전환청구기간	2016년 11월 20일부터 2021년 10월 19일까지
전환비율 및 가액	100%, 1,000원
전환대상주식의 종류	기명식 보통주식
전환사채별 주요 보유자	NH투자증권 주식회사(985백만원, 58.98%), 주식회사 티에스인베스트먼트(685백만원, 41.02%)
전환주식수	사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.
전환권 및 의결권 행사&cr제한 사항	주2)
보호예수기간	코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병신주상장 이후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한
비 고	- 인수인 : NH투자증권, 티에스인베스트먼트&cr- 전환가액의 조정 : 전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 신주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다.

주1)	상기 전환사채 인수자인 NH투자증권, 티에스인베스트먼트는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 합병법인이 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다.
주2)	전환사채 인수자인 NH투자증권, 티에스인베스트먼트는 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

&cr상기 전환사채의 전환가능 주식수는 1,670,000주이며, 이는 합병 후 발행주식총수인 49,390,048주 의 3.38%에 해당됩니다. 한편 전환사채를 보유한 주주의 지분율을 살펴보면 다음과 같습니다.&cr

[전환사채 보유 주주의 지분율 현황]
(단위 : 주)

구분	합병전&cr전환사채 고려X		합병 후&cr(전환사채 고려X)		합병 후&cr(전환사채 고려O)		비고
보통주	지분율	보통주	지분율	보통주	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---
티에스인베스트먼트(주)	95,000	1.39%	95,000	0.19%	780,000	1.53%	합병법인 발기인
NH투자증권(주)	15,000	0.22%	15,000	0.03%	1,000,000	1.96%	합병법인 발기인
발행주식총수	6,830,000	100.00%	49,390,048	100.00%	51,060,048	100.00%

주) 합병신주 상장 후 전환가격의 추가적인 조정이 발생하지 않는 것을 가정한 기준이며, 향후 전환사채의 전환가격의 조정 조건에 따라 상기 주식수 및 지분율은 변동될 수 있습니다.&cr&cr합병법인의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 보호예수 기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회시 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr

(8) 주식매수선택권 행사로 인한 희석 가능성 위험&cr &cr 증권신고서 작성기준일 현재 (주) 한국비엔씨(이하 피합병법인)가 부여한 주식매수선택권 중 미행사 잔여주식수는 78,200주이며, 작성기준일 현재 행사 가 능합니다. 이에 따라 합병 후 주식매수선택권의 잔여 행사 가능주식수는 471,588주 (78,200주 기 준)가 되며, 이는 합병 후 발행주식총수의 0.95%에 해당됩니다. 향후 주식매수선택권 행사시 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)는 증권신고서 작성기준일 현재 주식관련 사채를 발행한 바 없으나, 피합병법인의 임직원에게 주식매수선택권(스톡옵션)을 부여한 바 있습니다. 부여내역은 아래와 같습니다.&cr

(단위: 주, 원)

부여대상	부여주식 종류	미행사 주식수	행사 가격	행사기간	부여일
강민지 외 9명	보통주	26,850	1,500	2017.07.30 ~ 2022.07.30	2015.07.30
명현호 외 6명	보통주	51,350	9,500	2018.03.28 ~ 2023.03.28	2016.03.28

&cr 증권신고서 작성기준일 현재 피합병법인가 부여한 주식매수선택권 중 미행사 잔여주식수는 78,200주입니다. 합병 후 잔여 주식매수선택권의 행사 가능 주식수는 471,588주 (78,200주 기준)가 되며, 이는 합병 후 발행주식총수의 0.95%에 해당됩니다. 향후 주식매수선택권 행사시 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr&cr엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)와 피합병법인의 합병 후 발행주식총수는 49,390,048주 이며 전환사채 전환시 합병 후 발행주식총수는 51,060,048주 입니다. 또한, 향후 주식매수선택권의 행사로 발행될 주식수는 471,588주 (행사가 모두 이루어지는 것을 감안하면 발행주식총수는 51,531,636주 )입니다. 따라서 동 물량이 시장에 출회될 경우 주가 희석으로 주가가 하락할 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr

[합병 후 발행주식총수의 변화]
(단위: 주)

구분	합병 후
발행주식수	전환사채	주식매수선택권	합계
---	---	---	---	---
엔에이치기업인수목적11호(주)	6,830,000	1,670,000	-	8,500,000
(주)한국비엔씨	42,560,048	-	471,588	43,031,636
합계	49,390,048	1,670,000	471,588	51,531,636

&cr 단, 합병법인의 주주간 약정서에 의거하여 1) 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채(NH투자증권(주) - 15,000주(지분율 0.22%), 전환사채 985백만원, (주)티에스인베스트먼트 - 95,000주(1.39%), 전환사채 685백만원, 조경훈 - 220,000주(지분율3.22%))와 2) 발기주주 중 NH투자증권(주)이 발기 주식 15,000주 외에 보유하고 있는 371,061주(합병법인의 코스닥시장 상장 시 인수한 실권주 잔여 물량)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.&cr

(9) 보호예수 물량 출회와 및 기관투자자 등의 보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험&cr &cr 합병 전 엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)의 최대주주는 2019년 반기말 현재 스테이트에셋(주)(보유율 : 7.33%)이나, 합병 완료시 최대주주는 (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 최대주주인 최완규로 변경될 예정입니다(합병 후 보유율 : 26.37% - 합병 및 전환사채 미전환 가정). 또한 합병 전 합병법인의 발기주주인 NH투자증권(주)(1,000,000주, 1.96% - 합병 및 전환사채 전환 가정), (주)티에스인베스트먼트(780,000주, 1.53% - 합병 및 전환사채 전환 가정), 조경훈(220,000주, 0.43% - 합병 및 전환사채 전환 가정)이 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병신주상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다.&cr&cr추가로 피합병법인의 최대주주 및 친인척이 보유하고 있는 13,504,431주 (합병후 기준, 합병 및 전환사채 전환 후 26.45% )의 경우 합병 후 주가안정화를 위하여 합병신주상장일 후 1년간 매각(6개월 의무보호예수, 6개월 추가 자발적 보호예수)이 제한됩니다.&cr&cr즉, 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 13,834,431주 (합병후 기준 28.01% )이며, 각 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시 15,504,431주 (합병후 기준 30.37% )입니다. &cr&cr 또한, 피합병법인 주주와 합병법인 주주 중에는 벤처금융 및 전문투자자를 포함한 다수의 기관투자자가 존재하며 발기주주(NH투자증권, (주)티에스인베스트먼트)를 제외한 기관투자자들은 보호예수의무가 존재하지 않기 때문에 차익 실현 등을 위해 합병 상장 이후 물량이 즉시 출회될 수 있습니다.&cr &cr 이렇듯 합병 상장 이후 의무보호예수 기간 등이 경과하여 매각제한 물량이 매도 물량으로 출회될 경우와 기관투자자 등이 차익 실현 등을 위해 물량을 즉시 출회하는 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)의 최대주주는 2019년 반기말 현재 스테이트에셋(주)(보유율 : 7.33%)이나, 합병 완료 시 최대주주는 (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 최대주주인 최완규로 변경될 예정입니다.(합병 후 보유율 : 26.37% )&cr

[합병 전후 주요주주 지분율 변동내역]
(단위 : 주)

회사명	주주명	보유주식	합병 전		합병 후
주식수	지분율	주식수	지분율	CB 전환 후
---	---	---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---	---
피합병법인	최완규	보통주	2,160,000	30.61%	13,025,970	26.37%	13,025,970	25.51%
조만석	보통주	55,000	0.78%	331,679	0.67%	331,679	0.65%
류지경	보통주	12,170	0.17%	73,391	0.15%	73,391	0.14%
김민관	보통주	8,000	0.11%	48,244	0.10%	48,244	0.09%
임혜주	보통주	4,170	0.06%	25,147	0.05%	25,147	0.05%
마이퍼스트에셋자산운용	보통주	467,072	6.62%	2,816,697	5.70%	2,816,697	5.52%
아이온자산운용	보통주	310,589	4.40%	1,873,019	3.79%	1,873,019	3.67%
미래창조 UQIP 투자조합	우선주	266,666	3.78%	1,608,140	3.26%	1,608,140	3.15%
스마일게이트화통아진펀드	우선주	266,666	3.78%	1,608,140	3.26%	1,608,140	3.15%
중소기업은행	우선주	260,000	3.68%	1,567,940	3.17%	1,567,940	3.07%
기술보증기금	우선주	235,284	3.33%	1,418,890	2.87%	1,418,890	2.78%
SLiGrowthAccelⅡ 투	보통주	154,130	2.18%	929,487	1.88%	929,487	1.82%
코오롱 2015 회수시장활성화 투자조합	보통주	150,000	2.13%	904,581	1.83%	904,581	1.77%
기타	보통주	2,707,670	38.37%	16,328,723	33.07%	16,328,723	31.98%
소계	-	7,057,417	100.00%	42,560,048	86.17%	42,560,048	83.35%
합병법인	NH투자증권(주)	보통주	15,000	0.22%	15,000	0.03%	1,000,000	1.96%
(주)티에스인베스트먼트	보통주	95,000	1.39%	95,000	0.19%	780,000	1.53%
조경훈	보통주	220,000	3.22%	220,000	0.45%	220,000	0.43%
공모주주	보통주	6,500,000	95.17&	6,500,000	13.16%	6,500,000	12.73%
소계	-	6,830,000	100.00%	6,830,000	13.83%	8,500,000	16.65%
합계			-	-	49,390,048	100.00%	51,060,048	100.00%

주1) 2019년 6월 3일 기준 주주입니다.&cr주2) 합병법인의 전환사채 보유자 : NH투자증권(주) 985백만원, (주)티에스인베스트먼트 685백만원

&cr 합병법인의 발기주주인 NH투자증권(주)가 보유하고 있는 주식 및 전환사채, (주)티에스인베스트먼트가 보유하고 있는 주식 및 전환사채, 조경훈이 보유하고 있는 주식은 합병신주 상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다.&cr&cr또한 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인 보유한 지분은 상장 후 주가안정화를 위하여 합병신주 상장일 후 1년간 매각(6개월 의무보호예수, 6개월 추가 자발적 보호예수)이 제한되며 자세한 사항은 다음과 같습니다.&cr

[합병 후 보호예수 주식 내역]
(단위: 주)

성 명&cr(회사명)	관계	합병후		보호예수 기간
주식수	지분율
---	---	---	---	---
[(주)한국비엔씨]
최완규	최대주주	13,025,970	26.37%	상장일로부터 1년 주3)
류지경	특수관계인(친인척)	73,391	0.15%
김민관	48,244	0.10%
임혜주	25,147	0.05%
조만석	특수관계인(임원 등)	331,679	0.67%
소계		13,504,431	27.34%	-
[엔에이치기업인수목적11호(주)]
NH투자증권(주)	발기주주	15,000	0.03%	상장일로부터 6개월 주4)
(주)티에스인베스트먼트	95,000	0.19%
조경훈	220,000	0.45%
소계		330,000	0.67%	-
합병 후 보호예수 주식수 합계		13,834,431	28.01%	-

주1) 상기 지분율은 전환사채 미전환을 가정한 합병 후 발행주식총수인 49,390,048주에 대한 지분율 입니다.

주2) 상기 주주 중 전환사채 보유자는 NH투자증권(주), (주)티에스인베스트먼트이며 각각 985백만원, 685백만원을 보유하고 있습니다. 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한되며 전환사채의 전환가액은 1,000원 입니다.

주3) 코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제1호에 따라 합병상장기업의 경우에는 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다. 단, 합병상장 후 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인은 주가 안정화 등을 위해 추가적으로 6개월 간의 자발적 보호예수를 진행하며, 총 1년간 보호예수를 진행할 예정입니다.&cr 주4) 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제6호에 따라 공모전 주주는 합병 신주 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다.&cr&cr 금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 42,560,048주 이며, 합병 후 발행주식총수는 49,390,048주 (전환사채 미전환 가정)입니다. 또한, 피합병법인 주주와 합병법인 주주 중에는 벤처금융 및 전문투자자를 포함한 다수의 기관투자자가 존재하며 발기주주(NH투자증권, (주)티에스인베스트먼트)를 제외한 기관투자자들은 보호예수의무가 존재하지 않기 때문에 차익 실현 등을 위해 합병 상장 이후 물량이 즉시 출회될 수 있습니다.&cr&cr 이렇듯 합병 상장 이후 의무보호예수 기간 등이 경과하여 매각제한 물량이 매도 물량으로 출회될 경우와 기관투자자 등이 차익 실현 등을 위해 물량을 즉시 출회하는 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr

(10) 이사회 관련 위험&cr &cr합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)의 임원은 사임하고 (주)한국비엔씨의 임원 등이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)의 임원은 사임하고 (주)한국비엔씨의 임원 등이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 엔에이치기업인수목적11호(주)의 사명은 (주)한국비엔씨로 변경될 예정입니다.&cr&cr합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

성명	성별	출생년월	직위	등기임원&cr여부	상근&cr여부	주요경력	최대주주와의&cr관계
최완규	남	1958.02	대표이사	등기임원	상근	85.02 서강대 생물학과 졸업 87.11~97.12 CJ제약사업부 과장 99.02~00.07 ㈜한국백신 공장장 02.03~05.07 ㈜인바이오넷 본부장 05.10~07.09 ㈜한국비엠아이 대표이사 07.08~현재 ㈜한국비엔씨 대표이사	본인
조만석	남	1965.10	사내이사	등기임원	상근	84.02 전북기계공고 졸업 84.02~85.10 동양강철 사원 88.08~12.11 CJ㈜품질보증부 부서장 14.06~현재 ㈜한국비엔씨 이사	없음
홍성원	남	1951.12	사외이사	등기임원	비상근	95.09 뉴욕주립대 신경생물학 박사 00.03~02.03 동국의대 의예과 과장 03.03~05.03 동국대학원 의학과 과장 05.09~17.02 동국대 의과대학 교수 18.03~현재 ㈜한국비엔씨 사외이사	없음
양재명	남	1951.03	감사	등기임원	비상근	86.08캘리포니아 주립대 박사 86.09~89.08 경희대 유전공학과 조교수 89.09~92.02 서강대 유전공학과 부교수 92.03~16.08 서강대 생명과학과 교수 16.03~현재 ㈜한국비엔씨 감사	없음

&cr합병등기일 기준으로 위와 같은 이사 및 감사가 선임되오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 이 중 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

(11) 합병상장으로 인한 유입자금 변동 위험&cr &cr (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)은 2019년 06월 03일 이사회의 합병결의를 통해 엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)과의 합병을 결정하였습니다. 피합병법인 의 경영진은 코스닥시장의 상장을 통하여 향후 개발 및 운영자금 등에 따른 자금소요의 계획을 고려하였을 때 합병법인과의 합병을 통한 상장이 가장 적합하다고 판단하여 동 합병을 추진하게 되었습니다. 합병을 통해 피합병법인 으로 유입될 자금 규 모는 약 150.6억원 (201 9년 반기말 합병법인이 보유하고 현금및현금성자산과 단기기타금융자산의 합산금액) 규모이며, 유입시기는 2019년 11월 중으로 예정되어 있습니다. 피합병법인 의 유입자금은 합병을 위한 제비용 5.7억원 을 제외한 약 144.9억원 을 세종 GMP 공장 건축, 기계설비 구입 및 비만치료 등 신제 품 개발 등에 사용할 계획입니다. 다만, 피합병법인의 유입 자금의 규모는 합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 또한, 합병 유입자금이 투자예정금액에 미달할 경우 피합병법인 보유 자금(현금및현금성자산과 단기금융상품 합산) 및 향후 영업으로 인한 유입 현금, 그리고 금융기관 차입 등을 활용하여 보충할 계획입니다.

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)은 2019년 06월 03일 이사회의 합병결의를 통해 엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)의 합병을 결정하였습니다. 피합병법인의 경영진은 코스닥시장의 상장을 통하여 향후 개발 및 운영자금 등에 따른 자금소요의 계획을 고려하였을 때 합병법인과의 합병을 통한 상장이 가장 적합하다고 판단하여 동 합병을 추진하게 되었습니다. 합병을 통해 피합병법인으로 유입될 자금 규모는 약 150.6억원 (2019년 반기말 기준 합병법인가 보유하고 있는 현금및현금성자산과 단기기타금융자산의 합산금액) 규모이며, 유입시기는 2019년 11월 중으로 예정되어 있습니다.&cr

[향후 예상되는 자금조달금액]

(단위 : 천원)

구분	금액	비고
유입예정금액(1)	15,055,125	주1)
발행제비용(2)	565,354	주2)
순수입금[(1)-(2)]	14,489,771	-

주1) 유입예정금액은 합병법인의 2019년 반기말 기준 현금및현금성자산과 단기기타금융자산의 합산금액이며, 본 합병과정에서 주주들의 주식매수청구권 행사로 유출될 금액 및 2019년 반기말 이후 SPAC 운영자금 등은 반영되지 않은 금액입니다. 따라서 향후 유입예정금액은 변동될 수 있습니다. &cr 주2) 발행제비용 (예상)

(단위: 천원)

구분	금액	비고
인수수수료	195,000	정액(총 인수수수료 3.9억원으로 선지급분 포함) 주*)
자문수수료	250,000	NH투자증권
외부평가비용	40,000	삼덕회계법인
등록세	16,962	증자 자본금의 0.4%
교육세	3,392	등록세의 20%
기타비용	60,000	공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등
합계	565,354	-

주*) 합병법인의 상장시 총 인수수수료는 390,000천원이었으며, 이 중 195,000천원은 NH투자증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 195,000천원 입니다.&cr

피합병법인은 합병을 통한 유입자금으로 세종 GMP 공장 건축, 기계설비 구입 및 비만치료 등 신제품 개발 등에 사용할 계획입니다. 자금의 사용계획은 아래와 같습니다&cr &cr [합병 유입자금의 사용계획]

(단위 : 천원)

구분	내역	금액	시기	비고
건축비	세종 GMP 공장 건축비	5,000,000	2019년~2020년	-
기계설비	세종 GMP 공장 기계설비	4,000,000	2019년~2020년	-
연구개발	비만치료 등 신제품 개발비	4,000,000	2019년~2020년	-
운영자금	운영자금	1,489,771	2019년~2020년	-
합 계		14,489,771	2019년~2020년	-

주) 상기 자금사용계획은 향후 합병법인의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.&cr&cr다만, 상기와 같은 피합병법인의 유입 자금의 규모는 합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 또한, 합병 유입자금이 투자예정금액에 미달할 경우 피합병법인 보유 자금(현금및현금성자산과 단기금융상품 합산) 및 향후 영업으로 인한 유입 현금, 그리고 금융기관 차입 등을 활용하여 보충할 계획입니다.

(12) 채무보증 및 담보제공에 대한 위험&cr&cr 엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.&cr&cr[정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

&cr또한, 합병법인은 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 약 20억 원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

(13) 상장비용 인식에 따른 위험&cr &cr동 합병은 법률적으로 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병회사)가 코넥스 상장법인인 (주)한국비엔씨(이하 피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2019년 기말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,523백만원 으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2019년 사업연도 재무제 표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손 실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일 (2019년 06월 03일, 최종일(이사회 전일) 종가 : 2,145원 / 2019년 05월 27일부터 2019년 05월 31일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,120원 / 2019년 05월 02일부터 2019년 05월 31일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,118원이며, 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,128원을 기준가로 산정)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2019년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2019년 10월 11일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당 기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.&cr &cr [추정주가 및 상장비용]&cr 추정주가(임시주주총회일 2019년 10월 11일) 추정 상장비용&cr 2,000원 656백만원&cr 2,128원 1,529백만원&cr 2,500원 4,071백만원&cr 3,000원 7,486백만원&cr 3,500원 10,901백만원 &cr 4,000원 14,316백만원&cr 4,500원 17,731백만원&cr 5,000원 21,146백만원&cr &cr 따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 34.15억원 씩 증가하게 되며, 해당시점의 합병법인의 주가에 따라 2019년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)가 코넥스 상장법인인 (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 합병법인는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.&cr&cr상기 회계처리에 의해 2019년 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

내역	금액
합병법인의 주식총수	6,830,000
주당발행가액(원)	2,128
소계(A)	14,534,240
인수한 순자산의 공정가치(B)	13,569,603
기타 부대비용(C)	565,354
상장비용(A-B+C)	1,529,991

주1) A = 합병법인의 주식총수 x 주당발행가액
주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.
주3) 순자산의 공정가치는 2019년 반기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

&cr 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2019년 06월 03일, 최종일(이사회 전일) 종가 : 2,145원 / 2019년 05월 27일부터 2019년 05월 31일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,120원 / 2019년 05월 02일부터 2019년 05월 31일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,118원이며, 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,128원을 기준가로 산정)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2019년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2019년 10월 11일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. &cr &cr [추정주가 및 상장비용]

추정주가&cr(임시주주총회일 2019년 10월 11일)	추정 상장비용
2,000원	656백만원
2,128원	1,529백만원
2,500원	4,071백만원
3,000원	7,486백만원
3,500원	10,901백만원
4,000원	14,316백만원
4,500원	17,731백만원
5,000원	21,146백만원

&cr 따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용 은 34.15억원 씩 증가하게 되며, 해당시점의 합병법인의 주가에 따라 2019년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(14) 증권신고서 내용변경 가능성&cr &cr자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

&cr자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 작성기준일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.&cr&cr금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 엔에이치기업인수목적11호(주)(합병법인)의 사업보고서, 분/반보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.&cr&cr또한, 본 증권신고서는 관계기관의 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr

(15) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험&cr &cr최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 엔에이치기업인수목적(주)가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.&cr

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 피합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. &cr

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분	관리종목 지정	상장폐지	요건 검토
1) 매출액 미달	최근 사업연도 매출액 30억 미만	2년 연속 매출액 30억원 미만	미해당
2) 법인세비용차감전&cr계속사업손실	최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우	최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우	미해당
3) 시가총액	시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속	관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안&cri) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속&crii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상&cr둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지	미해당
4) 자본잠식	최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상	-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우&cr-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식	미해당
5) 자기자본미달	최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만	-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우&cr-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우	미해당
6) 감사(검토)의견	반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우	- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 &cr- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우	미해당
7) 법인세비용차감&cr전계속사업손실 및시가총액 50억미만	최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상	2사업년도 연속 발생시	미해당
8) 영업손실	최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우	관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우	미해당
9) 거래량	분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우	관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우	미해당
10) 지분분산	소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우	관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우	미해당
11) 불성실공시	코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우	[실질심사]&cri)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우&crⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우&crⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우	미해당
12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성	최근 사업연도 사업보고서상 &crⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달&crⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우	관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우	미해당
13) 회생절차&cr개시신청	"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우	[실질심사]&cr관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지&crⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때&crⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우	미해당
14) 파산신청	코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우
15) 사업보고서등&cr미제출	사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우	[폐지]&cr15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우&crⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출&crⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인&cr[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우&crⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우&crⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출	미해당
16) 정기총회	사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
17) 기타	-	[즉시폐지]&crⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우&crⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당&crⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우&crⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청&crⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반&cr[실질심사 후 상장폐지]&crⅰ)주된 영업이 정지된 경우&crⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우&crⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우	미해당

&cr특히 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 심사 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.&cr

(16) 외부평가기관의 외부평가 관련&cr &cr 본 합병은 외부평가기관인 삼덕회계법인에 의해 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2019년 06월 03일 (2019년 09월 02일 정정) 금융위에 제출하였습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

&cr 엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)와 (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)는 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2 019년 04월 15일 삼덕회계법인에 외부평가기관의 평가의견서를 의뢰하였습니다. 삼덕회계법인은 외부평가기관으로서 피합병법인의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 등을 기초로 하여 2019년 04월 15일~ 2019년 06월 03일까지 평가를 실시하였습니 다. &cr &cr 본건 합병은 외부평가기관인 삼덕회계법인에 의해 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2019년 06월 03일 최초로 금융위에 제출 (2019년 09월 02일 정정) 하였습니다.&cr &cr 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr

(17) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험&cr &cr본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병 에 해당하여 엔에이치기업인수목적11호(주)(합병법인)는 2019년 06월 03일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 08월 20일 에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에 는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업 인수목적회사의 합병에 해당하여 엔에이치기업인수목적11호(주)(합병법인)는 2019년 06월 03일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 08월 20일 에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 엔에이치기업인수목적11호(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('19.8.20)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함&cr

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음&cr

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정 )를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

(18) 피합병대상 주주들의 주식매도로 인한 주가하락 위험&cr &cr 본 합병에 있어 (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 합병가액은 12,242원 입니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서 는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 평가가액을 산정할 수 있으며, 피합병법인 기준주가 11,914원에 2.76% 의 할증율 을 적용하였습니다.&cr&cr자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5의거하여 삼덕회계법인으로부터 외부평가를 진행하였으며, 동 평가보고서상 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 산정하여 12,242원 으로 산출하였습니다. &cr&cr기준주가( 11,914원 )와 평가가액( 12,242원 )의 가격차이 및 본 합병에 반대하는 피합병법인의 기존 주주들이 주식을 매도할 경우 코넥스시장에서 거래중인 피합병법인인 (주)한국비엔씨의 주가가 추가적으로 하락할 수 있음을 투자자들께 서는 유의하시기 바랍니다.

본 합병에 있어 (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 합병가액은 12,242원 입니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 평가가액을 산정할 수 있으며, 피합병법인 기준주가 11,914원에 2.76% 의 할증율 을 적용하였습니다.&cr&cr 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5의거하여 삼덕회계법인으로부터 외부평가를 진행하였으며, 동 평가보고서상 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 산정하여 12,242원 으로 산출하였습니다. &cr

(단위 : 원)

구 분	합병법인	피합병법인
A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액 (주1)	2,030원	12,242원
a. 기준시가	2,128원	11,914원
b. 할증률(할인율)	(4.61%)	2.76%
B. 본질가치 (주2)	해당사항없음	12,242원
a. 자산가치	1,975원	2,922원
b. 수익가치	해당사항없음	18,456원
C. 상대가치 (주3)	해당사항없음	해당사항없음
D. 합병가액/1주	2,030원	12,242원
E. 합병비율	1	6.0305419

(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인의 합병가액과 주권상장법인인 코넥스시장 피합병법인의 합병가액은 기준시가에 할인율을 반영한 금액으로 평가하였습니다.&cr(주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.&cr(주3) 주권상장법인간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

&cr 기준주가(11,914원)와 평가가액 ( 12,242원 ) 의 가격차이 및 본 합병에 반대하는 피합병법인의 기존 주주들이 주식을 매도할 경우 코넥스시장에서 거래중인 피합병법인인 (주)한국비엔씨의 주가가 추가적으로 하락할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(19) 주식분산기준 미달로 인한 위험&cr &cr합병법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)의 2018년말 기준 소액주주수는 419명이며, 피합병법인의 (주)한국비엔씨의 소액주주수는 2018년말 기준 472명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 891명으로 예상됩니다. &cr&cr코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

&cr합병법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)의 2018년말 기준 소액주주수는 419명이며, 피합병법인의 (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 소액주주수는 2018년말 기준 472명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 891명으로 예상됩니다. &cr&cr코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr

(20) 적격합병요건 관련&cr &cr본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)이 엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.&cr

항목	충족여부
합병법인	피합병법인
---	---	---
합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것	미적용	충족&cr(2007.08.01 설립)
피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우	해당사항 없음	충족&cr(100% 합병신주 교부)
피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것	해당사항 없음	충족&cr(100% 합병신주 교부)
법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것	해당사항 없음	충족&cr-합병등기예정일 : 2019.11.19&cr-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2019.12.31
합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것	충족&cr-합병등기예정일 : 2019.11.19&cr-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2019.12.31	-
합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것	충족&cr-합병등기예정일 : 2019.11.19&cr-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2019.12.31	-

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.&cr

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인인 (주)한국비엔씨가 합병법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr

(21) 우선주의 보통주 전환후 추가상장에 따른 주가하락 위험&cr &cr엔에이치기업인수목적11호(주)와 (주)한국비엔씨의 합병신주상장 직후 발행주식총수는 49,390,048주가 될 예정이며 보통주 43,186,937주(발행주식총수의 87.44%)와 우선주 6,203,111주(발행주식총수의 12.56%)로 구성됩니다. 합병신주상장일에 상장되는 보통주를 제외한 상환전환우선주는 합병신주상장일 당일 상장되지는 않지만 우선주 주주(기술보증기금, 미래창조UQIP투자조합, 스마일게이트화통아진펀드, 중소기업은행)들의 확약사항에 따라 상장 후 우선주 1주당 보통주 1주로 전환청구 될 예정이며, 전환된 보통주는 추가상장될 예정입니다. 한편 해당 주식은 별도의 보호예수 의무가 존재하지 않는 주식입니다. 이에 따라 합병신주상장일 이후 보통주로의 전환 및 추가상장 이후 언제든지 장내 매각이 가능하며 이러한 추가적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 위험이 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

엔에이치기업인수목적11호(주)와 (주)한국비엔씨의 합병신주상장 직후 발행주식총수는 49,390,048주가 될 예정이며 보통주 43,186,937주(발행주식총수의 87.44%)와 우선주 6,203,111주(발행주식총수의 12.56%)로 구성됩니다. 상환전환우선주식의 보유주주 및 합병전후 지분율의 상세한 내용은 다음과 같습니다. &cr

[상환전환우선주식 합병전후 보유주주 현황 및 지분율 상세]
(단위 : 주)

주주	종류	합병 전		합병 후
주식수	지분율	주식수	지분율	CB 전환 후
---	---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---
기술보증기금	우선주	235,284	3.33%	1,418,890	2.87%	1,418,890	2.78%
미래창조UQIP투자조합	우선주	266,666	3.78%	1,608,140	3.26%	1,608,140	3.15%
스마일게이트화통아진펀드	우선주	266,666	3.78%	1,608,140	3.26%	1,608,140	3.15%
중소기업은행	우선주	260,000	3.68%	1,567,940	3.17%	1,567,940	3.07%
자기주식	우선주	-	-	1	0.00%	1	0.00%
합계		1,028,616	14.57%	6,203,111	12.56%	6,203,111	12.15%

주1) 기술보증기금, 미래창조UQIP투자조합, 스마일게이트화통아진펀드, 중소기업은행이 보유중인 우선주는 전환상환우선주로 합병 후 엔에이치기업인수목적11호(주) 합병신주(전환상환우선주) 6,203,111주가 발행될 예정이며 합병신주 상장일 이후 보통주로 전환가능합니다.
주2) 자기주식은 합병시 단주처리에 따라 발생한 주식입니다.
주3) 표의 우선주주들은 각각 보유하고 있는 상환전환우선주에 대해 협의된 기간 내에 보통주로 전환한다는 내용과 만약, 본인의 사정으로 인해 전환권을 행사하지 못할 경우 그 사실을 (주)한국비엔씨가 금융감독원에 통보하여도 이의를 제기하지 아니한다는 내용이 기재된 확약서를 제출한 바 있음

&cr합병신주상장일에 상장되는 보통주를 제외한 상환전환우선주는 합병신주상장일 당일 상장되지는 않지만 우선주 1주당 보통주 1주로 전환청구 될 예정이며,전환된 보통주는 추가상장될 예정입니다. 한편 해당 주식은 별도의 보호예수 의무가 존재하지 않는 주식입니다. 이에 따라 합병신주상장일 이후 보통주로의 전환 및 추가상장 이후 언제든지 장내 매각이 가능하며 이러한 추가적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 위험이 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(22) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,128원), 합병가액(2,030원)의 차이에 따른 투자 손실 위험 &cr&cr 통상적으로 합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 ㈜한국비엔씨로 유입될 자금 규모는 약 144.9억원 이며, 유입시기는 2019년 11월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(엔에이치기업인수목적11호㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 피합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 (2,030원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

&cr 통상적으로 합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. &cr

합병을 통해 ㈜한국비엔씨로 유입될 자금 규모는 약 144.9억원이며, 유입시기는 2019년 11월로 예정되어 있습니다. 세부내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	금액	비고
유입예정금액(1)	15,055,125	주1)
발행제비용(2)	565,354	주2)
순수입금[(1)-(2)]	14,489,771	-

주1) 유입예정금액은 합병법인의 2019년 반기말 기준 현금및현금성자산과 단기기타금융자산의 합산금액이며, 본 합병과정에서 주주들의 주식매수청구권 행사로 유출될 금액 및 2019년 반기말 이후 SPAC 운영자금 등은 반영되지 않은 금액입니다. 따라서 향후 유입예정금액은 변동될 수 있습니다. &cr 주2) 발행제비용 (예상)

(단위: 천원)

구분	금액	비고
인수수수료	195,000	정액(총 인수수수료 3.9억원으로 선지급분 포함) 주*)
자문수수료	250,000	NH투자증권
외부평가비용	40,000	삼덕회계법인
등록세	16,962	증자 자본금의 0.4%
교육세	3,392	등록세의 20%
기타비용	60,000	공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등
합계	565,354	-

주*) 합병법인의 상장시 총 인수수수료는 390,000천원이었으며, 이 중 195,000천원은 NH투자증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 195,000천원 입니다.&cr &cr 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(엔에이치기업인수목적11호㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 피합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 (2,030원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. &cr

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

[엔에이치기업인수목적11호(주)]&cr상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2019년 10월 11일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.&cr&cr한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.&cr&cr합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2019년 11월 12일 에 지급할 예정입니다. &cr&cr단, 엔에이치기업인수목적11호(주)의 주주간 약정서에 의거하여 1) 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채(NH투자증권(주) - 15,000주(지분율 0.22%), 전환사채 985백만원, (주)티에스인베스트먼트 - 95,000주(1.39%), 전환사채 685백만원, 조경훈 - 220,000주(지분율3.22%))와 2) 발기주주 중 NH투자증권(주)이 발기 주식 15,000주 외에 보유하고 있는 371,061주(엔에이치기업인수목적11호(주)의 코스닥시장 상장 시 인수한 실권주 잔여 물량)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.&cr&cr[(주)한국비엔씨]&cr상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2019년 10월 11일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권상장법인인 (주)한국비엔씨는 주식을 청구받은 날로부터 1개월 이내에 당해주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2019년 11월 12일에 지급할 예정입니다.&cr

2. 주식매수예정가격 등

가. 엔에이치기업인수목적11호(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격&cr

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.&cr&cr엔에이치기업인수목적11호(주)의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. &cr

엔에이치기업인수목적11호(주)의 정관 제60조 제3항은 아래와 같습니다.

엔에이치기업인수목적11호(주)의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)&cr&cr③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

&cr엔에이치기업인수목적11호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분	내용
협의를 위한 회사의 제시가격	2,082원
산출근거	투자자 보호를 위하여 엔에이치기업인수목적11호(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정
협의가 성립되지 아니할 경우	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,112원)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가 2,112원에 대하여도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2019년 11월 15일의 4일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예상예치금은 13,536,403,492원이고, 이를 공모주식수인 6,500,000주로 나눈 금액은 2,082.5236원이며, 원단위 미만을 절사하여 2,082원을 당사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.&cr

[주식매수 예정가격 산정근거]

구분	금액	비고
신탁금액(A)	13,339,886,612원	최초 예치금액은 공모금액 130억원이며, &cr2018년 12월 26일 재예치 금액 주1)
이자금액(B)	232,289,450	예상 이자율&cr: 2018년 12월 26일~2019년 11월 11일: 1.98%
원천징수금액(C)	35,772,570	세율 15.4%
총지급금액(D = A + B - C)	13,536,403,492	예상가액
공모주식수	6,500,000	-
주식매수예정가격	2,082	원단위 미만 절사

주1) 최초 공모자금 130억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다.

&cr참고로 당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.&cr

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)&cr① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 06월 03일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.&cr

(단위: 원, 주)

일자	종가	거래량	종가 X 거래량
2019-05-31	2,145	10,177	21,829,665
2019-05-30	2,120	47,225	100,117,000
2019-05-29	2,115	9,115	19,278,225
2019-05-28	2,110	12,004	25,328,440
2019-05-27	2,110	8,483	17,899,130
2019-05-24	2,155	8,934	19,252,770
2019-05-23	2,140	9,211	19,711,540
2019-05-22	2,140	6,886	14,736,040
2019-05-21	2,140	7,534	16,122,760
2019-05-20	2,130	20,708	44,108,040
2019-05-17	2,120	38,055	80,676,600
2019-05-16	2,105	7,310	15,387,550
2019-05-15	2,115	4,093	8,656,695
2019-05-14	2,100	32,760	68,796,000
2019-05-13	2,110	927	1,955,970
2019-05-10	2,110	1,141	2,407,510
2019-05-09	2,110	1,750	3,692,500
2019-05-08	2,110	59,633	125,825,630
2019-05-07	2,100	2,616	5,493,600
2019-05-03	2,105	19,064	40,129,720
2019-05-02	2,095	10,336	21,653,920
2019-04-30	2,100	7,042	14,788,200
2019-04-29	2,100	7,629	16,020,900
2019-04-26	2,100	6,030	12,663,000
2019-04-25	2,095	7,077	14,826,315
2019-04-24	2,095	26,272	55,039,840
2019-04-23	2,090	7,766	16,230,940
2019-04-22	2,085	15,146	31,579,410
2019-04-19	2,080	9,713	20,203,040
2019-04-18	2,080	55,743	115,945,440
2019-04-17	2,075	10,460	21,704,500
2019-04-16	2,080	1,561	3,246,880
2019-04-15	2,085	43,691	91,095,735
2019-04-12	2,080	99,285	206,512,800
2019-04-11	2,065	3,005	6,205,325
2019-04-10	2,080	127	264,160
2019-04-09	2,085	73	152,205
2019-04-08	2,085	2	4,170
2019-04-05	2,080	13	27,040
2019-04-04	2,065	14,643	30,237,795
2019-04-03	2,065	813	1,678,845
2019-04-02	2,060	12,246	25,226,760
2019-04-01	2,055	1,243	2,554,365
2개월 가중평균종가 (A)			2,099
1개월 가중평균종가 (B)			2,117
1주일 가중평균종가 (C)			2,120
산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)			2,112

(자료: 한국거래소)

나. (주)한국비엔씨 주식매수청구시의 주식매수 예정가격&cr&cr"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)한국비엔씨의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)한국비엔씨가 제시하는 가격은 12,242원이며, 이는 피합병법인의 합병가액입니다.&cr&cr상기 가액에 협의가 이루어지지 않을 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 시행령"에 따른 매수가격 산정방법 따라 산정하도록 하고 있습니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제 165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제 176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 6월 3일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균 종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으 로 11,554원 입니다.&cr &cr다만, 상기 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)한국비엔씨의 주주 중 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지하였으며, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. &cr

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법&cr&cr[엔에이치기업인수목적11호(주)]&cr&cr자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2019년 9월 17일 )현재 엔에이치기업인수목적11호(주) 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2019년 10월 11일 예정)전일까지 엔에이치기업인수목적11호(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 엔에이치기업인수목적11호(주)에 반대의사를 통지합니다.&cr&cr[(주)한국비엔씨]&cr&cr상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2 019년 9월 17일 ) 현재 (주)한국비엔씨 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2019년 10월 11일 예정)전일까지 (주)한국비엔씨에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)한국비엔씨에 반대의사를 통지합니다.&cr&cr 나. 매수의 청구 방법&cr&cr[엔에이치기업인수목적11호(주)]&cr&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2019년 10월 11일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 엔에이치기업인수목적11호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 엔에이치기업인수목적11호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.&cr&cr[(주)한국비엔씨]&cr&cr상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2019년 10월 11일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)한국비엔씨에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 (주)한국비엔씨에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.&cr&cr 다. 주식매수 청구기간&cr&cr[엔에이치기업인수목적11호(주)]&cr&cr자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 엔에이치기업인수목적11호(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. &cr&cr[(주)한국비엔씨]&cr&cr상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 (주)한국비엔씨에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. &cr&cr 라. 접수장소&cr&cr(1) 명부주주에 등재된 주주 &cr

엔에이치기업인수목적11호(주)	서울특별시 영등포구 여의대로 60, 8층
(주)한국비엔씨	대구광역시 달서구 성서공단로 11길 62 대구테크노파크 벤처공장1호관 405호

&cr(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사&cr

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 엔에이치기업인수목적11호(주)와 (주)한국비엔씨간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.&cr&cr[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)&cr

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.&cr1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 엔에이치기업인수목적11호(주)의 주주간 약정서에 의거하여 1) 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채(NH투자증권(주) - 15,000주(지분율 0.22%), 전환사채 985백만원, (주)티에스인베스트먼트 - 95,000주(1.39%), 전환사채 685백만원, 조경훈 - 220,000주(지분율3.22%))와 2) 발기주주 중 NH투자증권(주)이 발기 주식 15,000주 외에 보유하고 있는 371,061주(엔에이치기업인수목적11호(주)의 코스닥시장 상장 시 인수한 실권주 잔여 물량)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.&cr

[주주간 약정서]

5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모 후 발행 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반 대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다.&cr&cr 5.4. 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식 등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법&cr&cr기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.&cr&cr 나. 주식매수대금의 지급예정시기&cr

회사명	지급시기
엔에이치기업인수목적11호(주)	주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정&cr(2019년 11월 12일 예정)
(주)한국비엔씨	주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정 &cr(2019년 11월 12일 예정)

&cr 다. 주식매수대금의 지급 방법&cr

구분	내용
명부주주에 등재된 주주	현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체
주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주	해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

&cr 라. 기타&cr&cr(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. &cr&cr(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.&cr

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계&cr&cr 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부&cr&cr 해당사항 없습니다.&cr&cr 나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부&cr&cr 해당사항 없습니다.&cr&cr 다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부&cr&cr 해당사항 없습니다.&cr&cr 라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부&cr&cr 해당사항 없습니다.&cr

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.&cr

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

&cr해당사항 없습니다. &cr

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용&cr&cr 가. 합병, 분할&cr&cr(1) 엔에이치기업인수목적11호(주)&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr(2) (주)한국비엔씨&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 나. 중요한 자산양수도 등&cr&cr(1) 엔에이치기업인수목적11호(주)&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr(2) (주)한국비엔씨&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 2. 대주주의 지분현황&cr

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황&cr&cr(1) 최대주주 &cr

[최대 주주의 합병전후 지분율 현황]
(기준일: 증권신고서 작성기준일 현재)	(단위: 주)

구분	관계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)				소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)
합병 전		합병 후		합병 전		합병 후
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
소유주식수	지분율	소유주식수	지분율	소유주식수	지분율	소유주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
스테이트에셋(주)	최대주주	보통주	501,000	7.33%	501,000	1.01%	501,000	5.89%	501,000	0.98%

주) 증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 2019년 08월 12일 공 시된 반기보고서를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

&cr(2) 5%이상 주주&cr

기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재 (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영)				소유주식수 및 지분율(전환사채 반영)				비고
합병 전		합병 후		합병 전		합병 후
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
소유주식수	지분율	소유주식수	지분율	소유주식수	지분율	소유주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
5% 이상&cr주주	스테이트에셋(주)	501,000	7.33%	501,000	1.01%	501,000	5.89%	501,000	0.98%	주2)
이베스트투자증권(주)	440,383	6.45%	440,383	0.89%	440,383	5.18%	440,383	0.86%
NH투자증권(주)	386,061	5.65%	386,061	0.78%	1,371,061	16.13%	1,371,061	2.69%
(주)티에스인베스트먼트	95,000	1.39%	95,000	0.19%	780,000	9.18%	780,000	1.53%
케이비증권(주)	384,417	5.63%	384,417	0.78%	384,417	4.52%	384,417	0.75%	주2)

주1) 증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 2019년 08월 12일 공 시된 반기보고서를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.
주2) 금융투자업 규정에 의거 발기인인 금융투자업자(지분증권 투자매매업자)는 기업인수목적회사 발생 주식등의 발행총액의 5% 이상 소유해야하는 규정에 따라 (주)티에스인베스트먼트, NH투자증권(주)은 다음과 같이 각각 주식과 전환사채를 보유하고 있습니다. 한편, 증권신고서 제출일 현재 NH투자증권(주)는 발기인 지분에 참여한 15,000주를 포함하여 기명식 보통주 386,061주를 보유하고 있습니다.

&cr전환사채를 포함한 합병 전 (주)티에스인베스트먼트, NH투자증권(주)이 보유한 발기 지분율은 전체 발행주식수의 각각 9.18%와 11.76% 수준으로 해당 규정을 충족하고 있습니다.&cr

나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황&cr

[합병전후 지분율]
(기준일: 증권신고서 작성기준일 현재)	(단위: 주)

주주명	관계	종류	소유주식수 및 지분율
합병 전		합병 후
---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---
최완규	본인	보통주	2,160,000	30.61%	13,025,970	26.37%
조만석	등기임원	보통주	55,000	0.78%	331,679	0.67%
류지경	처오빠	보통주	12,170	0.17%	73,391	0.15%
김민관	자녀	보통주	8,000	0.11%	48,244	0.10%
임혜주	조카며느리	보통주	4,170	0.06%	25,147	0.05%
(주)한국비엔씨	자기주식	보통주	-	-	245	0.00%

주1) 합병 후 지분율은 엔에이치기업인수목적11호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 미전환 기준의 지분율입니다.
주2) 상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.
주3) 자기주식은 합병시 단주처리에 따라 발생한 주식입니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거&cr&cr코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 엔에이치기업인수목적11호(주)의 발기주주 등의 경우 발기주식에 한해 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보호예수 의무가 있습니다. NH투자증권(주)가 소유한 주식 등(보통주 15,000주, 전환사채 985백만 원), (주)티에스인베스트먼트가 소유한 주식 등(보통주 95,000주, 전환사채 685백만원), 조경훈이 소유한 주식(보통주 220,000주)은 상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다. (주)한국비엔씨의 최대주주 등은 상장일로부터 1년까지 보호예수 의무(코스닥시장 상장규정에 의거한 의무보호예수 6개월, 자발적보호예수 6개월)가 있어 매각이 제한됩니다. 합병 후 보호예수 대상 주식수는 아래와 같습니다.&cr

[합병 후 보호예수 주식 내역]
(단위: 주)

성 명&cr(회사명)	관계	합병후		보호예수 기간
주식수	지분율
---	---	---	---	---
[(주)한국비엔씨]
최완규	최대주주	13,025,970	26.37%	상장일로부터 1년 주3)
류지경	특수관계인(친인척)	73,391	0.15%
김민관	48,244	0.10%
임혜주	25,147	0.05%
조만석	특수관계인(임원 등)	331,679	0.67%
소계		13,504,431	27.34%	-
[엔에이치기업인수목적11호(주)]
NH투자증권(주)	발기주주	15,000	0.03%	상장일로부터 6개월 주4)
(주)티에스인베스트먼트	95,000	0.19%
조경훈	220,000	0.45%
소계		330,000	0.67%	-
합병 후 보호예수 주식수 합계		13,834,431	28.01%	-

주1) 상기 지분율은 전환사채 미전환을 가정한 합병 후 발행주식총수인 49,390,048주에 대한 지분율 입니다.

주2) 상기 주주 중 전환사채 보유자는 NH투자증권(주), (주)티에스인베스트먼트이며 각각 985백만원, 685백만원을 보유하고 있습니다. 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한되며 전환사채의 전환가액은 1,000원 입니다.

주3) 코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제1호에 따라 합병상장기업의 경우에는 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다. 단, 합병상장 후 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인은 주가 안정화 등을 위해 추가적으로 6개월 간의 자발적 보호예수를 진행하며, 총 1년간 보호예수를 진행할 예정입니다.&cr 주4) 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제6호에 따라 공모전 주주는 합병 신주 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다.&cr&cr 3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구분	종류	합병 전	합병 후
수권주식수	보통주	100,000,000	100,000,000
발행주식수	보통주	6,830,000	43,186,937
우선주	-	6,203,111
자본금	보통주	683,000,000	4,318,693,700
우선주	-	620,311,100

주) 합병 후 주식수는 엔에이치기업인수목적11호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환이 이루어지지 않은 기준으로 산정하였습니다.&cr&cr 4. 경영방침 및 임원구성 등&cr&cr합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서 제9조에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 소멸회사의 이사 및 감사 또한 합병등기일에 그 지위를 상실하게 되며, 소액주주 보호를 위한 이사회 구성의 독립성 확보를 고려하여 합병 이후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 아래와 같습니다.&cr

직책	성명	임기
대표이사	최완규	3년
사내이사	조만석	3년
사외이사	홍성원	3년
감사	양재명	3년

&cr 5. 사업계획&cr&cr엔에이치기업인수목적11호(주)는 합병 완료 후 피합병법인인 (주)한국비엔씨의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)한국비엔씨의 주요 사업을 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업의 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.&cr

6. 합병 등 이후 재무상태표&cr

(단위: 원)

과목	합병 전(2019년 반기말)		단순 합	합병 후 추정
엔에이치기업인수목적11호	한국비엔씨
---	---	---	---	---
(현대회계법인 검토)	내부결산
---	---	---	---	---
자산
유동자산	15,204,985,638	18,238,799,749	33,443,785,387	32,878,431,387
현금및현금성자산	79,330,134	8,789,734,340	8,869,064,474	8,303,710,474
단기금융상품	14,975,794,931	-	14,975,794,931	14,975,794,931
미수수익	149,854,153	-	149,854,153	149,854,153
매출채권	-	6,473,599,398	6,473,599,398	6,473,599,398
기타수취채권	-	117,267,588	117,267,588	117,267,588
재고자산	-	2,161,776,962	2,161,776,962	2,161,776,962
기타유동자산	-	696,421,461	696,421,461	696,421,461
당기법인세자산	6,420	-	6,420	6,420
비유동자산	-	14,429,562,676	14,429,562,676	14,429,562,676
유형자산	-	12,779,641,043	12,779,641,043	12,779,641,043
무형자산	-	344,639,192	344,639,192	344,639,192
기타금융자산	-	449,925,962	449,925,962	449,925,962
이연법인세자산	-	855,356,479	855,356,479	855,356,479
자산총계	15,204,985,638	32,668,362,425	47,873,348,063	47,307,994,063
부채
유동부채	-	15,113,088,822	15,113,088,822	15,113,088,822
매입채무	-	198,806,770	198,806,770	198,806,770
기타지급채무	-	1,286,016,071	1,286,016,071	1,286,016,071
단기차입금	-	6,043,445,768	6,043,445,768	6,043,445,768
파생상품부채	-	6,387,278,430	6,387,278,430	6,387,278,430
당기법인세부채	-	116,105,839	116,105,839	116,105,839
기타유동부채	-	1,081,435,944	1,081,435,944	1,081,435,944
비유동부채	1,635,382,849	6,906,557,886	8,541,940,735	8,541,940,735
기타장기지급채무	-	22,457,886	22,457,886	22,457,886
장기차입금	-	6,884,100,000	6,884,100,000	6,884,100,000
전환사채	1,589,963,544	-	1,589,963,544	1,589,963,544
이연법인세부채	45,419,305		45,419,305	45,419,305
부채총계	1,635,382,849	22,019,646,708	23,655,029,557	23,655,029,557
자본
자본금	683,000,000	3,014,400,500	3,697,400,500	4,318,693,700
자본잉여금	12,550,720,520	2,837,870,980	15,388,591,500	15,725,105,300
기타자본항목		261,913,711	261,913,711	261,913,711
이익잉여금	335,882,269	4,534,530,526	4,870,412,795	3,347,251,795
자본총계	13,569,602,789	10,648,715,717	24,218,318,506	23,652,964,506
부채및자본총계	15,204,985,638	32,668,362,425	47,873,348,063	47,307,994,063

주1) 상기의 요약 재무상태표는 2019년 반기말 기준일로 하여 엔에이치기업인수목적11호(주)의 별도재무상태표 및 (주)한국비엔씨의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)한국비엔씨의 코스닥 시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적11호(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
주2) 법률적으로 코스닥상장법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)(합병법인)가 비상장법인인 (주)한국비엔씨(피합병법인)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인가 합병법인를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 엔에이치기업인수목적11호(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

&cr상기 회계처리에 의해 2019년 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

내역	금액
합병법인의 주식총수	6,830,000
주당발행가액(원)	2,128
소계(A)	14,534,240
인수한 순자산의 공정가치(B)	13,569,603
기타 부대비용(C)	565,354
상장비용(A-B+C)	1,529,991

주1) A = 합병법인의 주식총수 x 주당발행가액
주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.
주3) 순자산의 공정가치는 2019년 반기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

&cr 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2019년 06월 03일, 최종일(이사회 전일) 종가 : 2,145원 / 2019년 05월 27일부터 2019년 05월 31일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,120원 / 2019년 05월 02일부터 2019년 05월 31일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,118원이며, 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,128원을 기준가로 산정)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2019년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2019년 10월 11일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. &cr &cr [추정주가 및 상장비용]

추정주가&cr(임시주주총회일 2019년 10월 11일)	추정 상장비용
2,000원	656백만원
2,128원	1,529백만원
2,500원	4,071백만원
3,000원	7,486백만원
3,500원	10,901백만원
4,000원	14,316백만원
4,500원	17,731백만원
5,000원	21,146백만원

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr &cr 가. 합병계약서 등의 공시 &cr&cr상법 제52 2조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.&cr&cr(1) 합병계약서&cr(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면&cr(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서&cr&cr주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.&cr&cr 나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외&cr&cr엔에이치기업인수목적11호(주)의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 합병법인이 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 합병법인 정관 제57조에 기재되어 있습니다. 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.&cr&cr현재 엔에이치기업인수목적11호(주)의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2016년 12월 22일) 부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 예치금은 공모자금 130억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다. &cr&cr당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다. &cr

구 분	내 용	비고
예치 기관	한국증권금융(주)	-
예치 예정금액	13,000,000,000원	공모금액,&cr예치이자 고려하지 않음
예치 자금의 공모가액 대비 비율	100%	-
신탁 시기	코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지	-
신탁 기간	코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지	-
예치약정서의 주요 내용	[기업인수목적회사예수금 예치약정서] 제4조(예수금의 인출 등) ① 갑은 합병대상법인과의 합병등기의 완료 이전에 예수금을 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. ② 갑이 다른 법인과 합병을 한 경우 갑은 합병사실을 확인할 수 있는 법인 등기부등본 등을 을에게 제출한 후 예수금을 인출할 수 있다. ③ 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예수금을 인출할 수 있다. 다만, 이 경우 자금을 인출하고자 하는 자는 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련서류를 을에게 제시하여야 한다. 1. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 「금융투자업 규정」 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 갑이 예수금을 인출하는 경우 제8조(담보제공 및 양도제한) 갑은 예수금을 담보로 제공하거나 양도할 수 없다.	-

&cr[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

&cr참고로, 엔에이치기업인수목적11호(주)의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.&cr&cr[정관상 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항]&cr

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)&cr

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

&cr 다. 임원의 자격요건&cr&cr합병법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 엔에이치기업인수목적11호(주)의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다. &cr

선임일	직책명 (상근/등기)	성명 (생년월일)	주요경력	담당 업무
2016.10.14	대표이사 (비상근/등기)	조경훈&cr(1969.04)	’95.10~’00.06 / 아세아종합금융 심사부 대리 ’00.07~’07.06 / 우리기술투자 벤처투자팀 부장 ’07.07~’12.03 / 현대증권 PI부 부장&cr’12.05~’13.05 / LB인베스트먼트 PE투자본부 상무&cr’13.06~ 현재 / TS인베스트먼트 부사장	경영&cr총괄
2017.08.04	기타 비상무이사 (비상근/등기)	안호정&cr(1971.05)	’98.12~’02.05 / 한빛증권 대리 ’02.05~’07.07 / 동부증권 기업금융 2팀 차장 ’07.07~’08.06 / 메리츠증권 기업금융팀 차장 ’08.06~ 현재 / NH투자증권 ECM 3부 이사	경영&cr지원
2016.10.14	사외이사 (비상근/등기)	김동원&cr(1964.06)	’86.01~’88.10 / 삼성물산 해외사업부 사원 ’88.10~’89.10 / 증권감독원 재무관리국 사무원 ’91.09~’00.11 / 매일경제 경제부 기자 ’00.12~’12.06 / 동아일보 경제/국제부 팀장 ’12.06~ 현재 / 동아일보 미디어연구소 팀장	경영&cr자문
2016.10.14	감사 (비상근/등기)	김정관&cr(1961.03)	’83.09~’89.02 / LG그룹 회장실 사원 ’89.03~’95.03 / LG석유화학(주) 차장 ’95.04~’03.03 / LG카드(주) 상무 ’04.04~’12.04 / GS건설(주) 상무 ’12.05~’14.12 / 태광산업(주) 부사장 ’15.04~ 현재 / (주)에이티티코 대표이사	감사

&cr엔에이치기업인수목적11호(주)의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다. &cr&cr증권신고서 작성기준일 현재 엔에이치기업인수목적11호(주)의 임원은 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다. &cr

라. 합병대상법인의 적정성&cr

엔에이치기업인수목적11호(주)는 합병대상 법인을 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 법인을 주요 합병대상법인으로 하여 관련기업을 탐색하고 분석하였습니다.

합병 대상법인인 (주)한국비엔씨는 2007년 8월 1일 설립하여 의료기기 산업 중 생체유래물질(Biomaterials)을 이용한 체내 삽입이 가능한 의료기기의 개발과 제조분야를 주사업으로 영위하고 있습니다.

&cr또한 현재까지 (주)한국비엔씨의 주된 매출을 일으키고 있는 제품군은 크게 히알루론산(Hyaluronic Acid)을 응용한 더말필러(Dermal Filler) 등 메조테라피(Mesotherapy) 제품과 유착방지재(심부체강창상피복재) 제품이 있으며, 콜라겐(Collagen)을 응용하는 콜라겐흡수성창상피복재와 콜라겐조직보충재 등이 있습니다. 또한 (주)한국비엔씨는 글로벌 경쟁력을 갖추기 위해 지속적인 연구개발의 결과 국내외 다수의 특허를 보유하고 있으며 글로벌 경쟁력 확보 및 사업다각화를 위해 노력하고 있습니다.&cr

이처럼 (주)한국비엔씨가 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 (주)의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

&cr[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)&cr

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

&cr한편, 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.&cr

항목	충족여부
합병법인	피합병법인
---	---	---
합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것	미적용	충족 설립일: 2007.08.01
피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우	해당사항 없음	충족 100% 합병신주 교부
합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것	해당사항 없음	충족
합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것	해당사항 없음	충족 합병등기 예정일: 2019.11.19 합병등기일이 속하는&cr사업연도의 종료일: 2019.12.31

&cr따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.&cr&cr[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례&cr&cr제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)&cr① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.&cr1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액&cr2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)&cr② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.&cr1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.&cr2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것&cr3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것&cr4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것&cr③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.&cr1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우&cr2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우&cr④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.&cr&cr제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세) &cr① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.&cr② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.&cr③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.&cr④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.&cr&cr제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)&cr① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.&cr② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.&cr③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.&cr1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우&cr2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우&cr3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우&cr④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.&cr⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.&cr⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

&cr[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)&cr&cr① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.&cr1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우&cr가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.&cr나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우&cr다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우&cr라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우&cr마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우&cr바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우&cr사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우&cr2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우&cr가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우&cr나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우&cr다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우&cr라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우&cr3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우&cr가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우&cr나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우&cr다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우&cr라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우&cr② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.&cr③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.&cr1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액&cr2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액&cr④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.&cr　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율&cr⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.&cr1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척&cr2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자&cr3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자&cr⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.&cr1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원&cr2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자&cr3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자&cr4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자&cr5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.&cr6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자&cr⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.&cr⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래&cr&cr엔에이치기업인수목적11호(주)는 NH투자증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재하고 있습니다.

(단위: 원)

기업명	사유	지출금액	비고
NH투자증권(주)	인수수수료	390,000,000	전체 IPO 인수수수료

주1) 인수수수료는 총 공모금액의 3.0% 기준이며, 총 공모금액의 1.5%에 해당하는 금액(1.95억원)은 선지급되었고, 나머지 1.95억원은 합병등기일 익일에 지급될 예정입니다.
주2) 상기 외에 엔에이치기업인수목적11호(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

&cr엔에이치기업인수목적11호(주)는 임원에게 아래와 같은 보수를 지급한 내역이 존재합니다. 해당 금액은 합병법인 정관에 따라 주주총회에서 결의 금액 한도를 준수하고 있습니다. 합병법인의 임원 및 특수관계인은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않습니다.

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
김동원	사외이사	6,000,000	-
김정관	감사	6,000,000	-

주) 상기 보수총액은 2019년 1월 이후 6월까지의 지급 총액입니다.&cr&cr또한, 엔에이치기업인수목적11호(주)의 정관 등에 전체 비용 지출에 대한 한도를 명시하고 있지는 않으며, 임원의 보수와 관련하여 다음과 같이 명시하고 있습니다.&cr

제38조(이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 따라 정하고, 이사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다.

제50조(감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과

구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

&cr 바. 투자설명서의 공시 및 교부&cr&cr(1) 투자설명서의 공시&cr&cr엔에이치기업인수목적11호(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 엔에이치기업인수목적11호(주)의 본점, (주)한국비엔씨의 본점에 비치하여 엔에이치기업인수목적11호(주) 및 (주)한국비엔씨의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.&cr&cr(2) 투자설명서의 교부&cr&cr본건 합병으로 인하여 엔에이치기업인수목적11호(주)의 기명식 보통주식과 기명식 우선주식을 교부받는 (주)한국비엔씨의 기명식 보통주주와 기명식 우선주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.&cr&cr① 투자설명서 교부 대상 및 방법&cr&cr- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주명부 확정일(2019년 09월 17일) 현재 주주 명부상 등재된 (주)한국비엔씨의 기명식 보통주주와 기명식 우선주주&cr&cr- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송&cr&cr② 기타 사항&cr&cr- 본 합병으로 인하여 엔에이치기업인수목적11호(주)의 기명식 보통주식과 기명식 우선주식을 교부받게 되는 (주)한국비엔씨의 보통주주와 우선주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제385조(전자문서에 의한 신고 등)에의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.&cr&cr- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2019년 10월 11일에 개최되는 엔에이치기업인수목적11호(주)와 (주)한국비엔씨의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 엔에이치기업인수목적11호(주), (주)한국비엔씨에 문의하여 주시기 바랍니다.&cr

사. 재무규제 및 비용&cr&cr엔에이치기업인수목적11호(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다.&cr&cr[정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

제2부 당사회사에 관한 사항 ◆click◆『당사회사에 관한 사항』 삽입 10601#*당사회사에관한사항*.dsl 9_당사회사에관한사항 Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr&cr 당사의 명칭은 '엔에이치기업인수목적11호 주식회사'입니다. 영문으로는 'NH Special Purpose Acquisition 11 Co., Ltd.'(약호 NH SPAC XI )이라 표기합니다.&cr &cr나. 설립일자 및 존속기간&cr&cr - 설립일자 : 2016년 10월 14일&cr- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지&cr &cr다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr&cr - 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 60 (여의도동)&cr- 전 화 번 호 : (02) 750-5790&cr- 홈페이지 주소 : 없음&cr &cr라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률&cr&cr - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호&cr- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)&cr &cr마. 중소기업의 해당여부&cr &cr당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr &cr바. 대한민국에 대리인이 있을 경우&cr&cr 당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr &cr 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업&cr &cr (1) 주요사업의 내용&cr &cr 당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적	비 고
이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”) 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	정관 제2조(목적)

&cr(2) 향후 추진하려는 신규사업&cr&cr당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr&cr 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부&cr&cr당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr&cr 자. 신용평가에 관한 사항&cr&cr당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr&cr 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항&cr&cr당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr&cr 카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항&cr

주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등&cr여부	특례상장 등&cr적용법규
코스닥시장	2016년 12월 28일	-	-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경&cr&cr- 2016년 10월 14일 : 서울시 영등포구 여의대로 60 (여의도동)&cr- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.&cr&cr 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)&cr&cr당사는 설립일 이후 신고서 제출일까지 경영진의 변동 사실은 아래와 같습니다.

이사 선임일	내용
2016.10.14	발기인 총회에서 대표이사 조경훈, 기타비상무이사 유장훈, 사외이사 김동원, 감사 김정관 선임
2017.08.04	안호정 기타비상무이사 선임(유장훈 기타비상무이사 사임)

&cr다. 최대주주의 변동&cr

(기준일 :	2018년 06월 30일	)	(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분 율	비 고
2016년 10월 14일	조경훈	220,000	66.67	발기주주&cr발행주식총수 330,000주 기준
2016년 10월 14일	티에스인베스트먼트(주)	95,000	28.79	발기주주&cr발행주식총수 330,000주 기준
2016년 12월 23일	NH투자증권(주)	873,135	12.78	발기주주&cr발행주식총수 6,830,000주 기준&cr주3)
2017년 03월 24일	스테이트에셋(주)	500,000	7.32	발행주식총수 6,830,000주 기준&cr주4)
2017년 03월 24일	안정환	40,000	0.59	발행주식총수 6,830,000주 기준&cr스테이트에셋(주)의 대표이사&cr주4)

주1) 당사의 최대주주가 된 시점 기준 소유주식수 및 지분율입니다.&cr주2) 당사 설립시 주주인 조경훈과 티에스인베스트먼트(주)는 특수관계인입니다.&cr주3) NH투자증권(주)는 당사의 코스닥시장 상장을 위한 공모시 일반청약결과 858,135주의 실권이 발생하여 대표주관회사로서 인수한 것입니다.&cr주4) 2017년 3월 24일 NH투자증권(주)가 500,000주를 시간외매매의 방법으로 매도함에 스테이트에셋(주)가 최대주주가 되었으며, 안정환은 스테이트에셋(주)의 대표이사로 특수관계인입니다.&cr

라. 상호의 변경&cr&cr당사는 설립일 이후 신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.&cr&cr 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과&cr&cr당사는 설립일로부터 신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.&cr&cr 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용&cr&cr당사는 설립일로부터 신고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.&cr&cr 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr&cr당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2016년 10월 14일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.&cr&cr 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생&cr&cr당사는 설립일부터 신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. &cr

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :	2019년 6월 30일)		(단위 : 원, 주)

주식발행&cr(감소)일자	발행(감소)&cr형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식의 종류	수량	주당&cr액면가액	주당발행&cr(감소)가액	비고
---	---	---	---	---	---	---
2016년 10월 14일	유상증자(일반공모)	보통주	330,000	100	1,000	설립자본금
2016년 12월 23일	유상증자(일반공모)	보통주	6,500,000	100	2,000	일반공모(코스닥상장공모)

나. 미상환 전환사채 발행현황

&cr 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :	2019년 06월 30일	)	(단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상&cr주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
전환비율&cr(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
제1회&cr무보증&cr전환사채	2016년 10월 20일	2021년 10월 20일	1,670,000,000	보통주	2016년 11월 20일부터2021년 10월 19일까지	100%	1,000	1,670,000,000	1,670,000	- 인수인 : NH투자증권(주), 티에스인베스트먼트(주)&cr- 전환가액의 조정 : 전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 신주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다.
합 계	-	-	1,670,000,000	-	-	100%	1,000	1,670,000,000	1,670,000	-

주1)&cr&cr&cr&cr&cr&cr상기 전환사채 인수자인 NH투자증권(주), 티에스인베스트먼트(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다.주2)&cr&cr&cr&cr&cr전환사채 인수자인 NH투자증권(주), 티에스인베스트먼트(주)는 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대해서는 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. &cr① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"&cr② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. &cr1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.&cr2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.&cr3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우 &cr(4,5,6호 생략)&cr② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. &cr1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우&cr2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. &cr3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 &cr이하 생략.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행 현황

&cr 해당사항 없습니다.&cr&cr라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행 현황&cr

해당사항 없습니다.&cr

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :	2019년 06월 30일	)	(단위 : 주)

구 분		주식의 종류			비고
보통주	우선주	합계
---	---	---	---	---	---
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		100,000,000	-	100,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		6,830,000	-	6,830,000	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		-	-	-	-
&cr	1. 감자	-	-	-	-
2. 이익소각	-	-	-	-
3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
4. 기타	-	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		6,830,000	-	6,830,000	-
Ⅴ. 자기주식수		-	-	-	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		6,830,000	-	6,830,000	-

&cr나. 자기주식 취득 및 처분현황&cr&cr 해당사항 없습니다.&cr&cr다. 종류주식 발행현황

&cr당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.&cr

5. 의결권 현황

(기준일 :	2019년 06월 30일	)	(단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	6,830,000	-
우선주	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-
우선주	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-
우선주	-	-
기타 법률에 의하여&cr의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-
우선주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-
우선주	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr(F = A - B - C - D + E)	보통주	6,830,000	-
우선주	-	-

주)	신고서 제출일 현재 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권 중 최초 모집 이전에 취득한 주식등분에 대하여 의결권을 행사하지 않을 것이며, 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다.

&cr당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 약정서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 합병승인 안건에 대해 의결권을 행사하지 않습니다.&cr

[주주간 약정서]&cr제1조&cr본 약정 당사자들은 엔에이치스팩11호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다."&cr &cr제8조&cr본 약정은 엔에이치스팩11호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩11호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.&cr

6. 배당에 관한 사항

가. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
제4기 반기	제3기	제2기
---	---	---	---	---
주당액면가액(원)		100	100	100
(연결)당기순이익(백만원)		82	159	106
(별도)당기순이익(백만원)		-	-	-
(연결)주당순이익(원)		12	23	16
현금배당금총액(백만원)		-	-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률(%)		-	-	-
	-	-	-
주식배당수익률(%)		-	-	-
	-	-	-
주당 현금배당금(원)		-	-	-
	-	-	-
주당 주식배당(주)		-	-	-
	-	-	-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항&cr&cr당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.&cr

당사는 2019년 6월 3일 이사회결의를 통하여 (주)한국비엔씨와의 합병을 결의하였습니다. 합병에 대한 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템(Dart)에 지속적으로 공시할 예정이므로 해당 공시시스템을 참고하시기 바랍니다. 또한, 현재 진행중인 동 합병과 관련한 자세한 사항은 동 증권신고서 「제1부 합병의 개요」를 참고하시기 바랍니다.

가. 추진하고자 하는 합병의 개요&cr&cr(1) 합병 형태&cr&cr「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 (이하 "법시행령"이라 한다) 제6조 제4항 제14호 및 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제3항에 근거하여 기업결합방식을 합병으로 한정하고 있습니다.&cr

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

&cr이에 향후 당사와 합병하는 합병대상법인은 합병 후 소멸하고 당사만 존속하게 됩니다.&cr&cr(2) 합병 일정&cr&cr 당사는 2019년 6월 3일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 한국비엔씨와 합병계약(당사와 주식회사 한국비엔씨의 합병비율 1:6.0084158)을 체결하여 합병절차를 진행 중에 있습니다. 이에 따라 당사는 2019년 6월 3일 합병에 따른 상장예비심사를 신청하였으며, 2019년 8월 22일 심사 승인을 받았습니다.&cr&cr 당사는 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다. 자세한 내용은 2019년 6월 13일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 최초공시한 주요사항보고서(합병결정)을 참고하시기 바랍니다.&cr &cr 또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.&cr &cr(3) 합병 대가 지급수단 등

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.&cr

(가) 주권상장법인과의 합병&cr

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가&cr

(나) 주권비상장법인과의 합병

&cr1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

&cr주권상장법인의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

&cr가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가&cr&cr다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

&cr주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

&cr2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항
자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다 1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

&cr당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

&cr당사는 2019년 6월 3일 이사회를 통해 주식회사 한국비엔씨와의 합병을 결정하였으며 위의 산정방식을 적용한 자세한 합병가액 및 비율은 아래와 같습니다.&cr&cr[합병의 합병가액 비율]&cr

(단위 : 원)

구 분	합병법인	피합병법인
A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액 (주1)	2,030원	12,242원
a. 기준시가	2,128원	11,914원
b. 할증률(할인율)	(4.61%)	2.76%
B. 본질가치 (주2)	해당사항없음	12,242원
a. 자산가치	1,975원	2,922원
b. 수익가치	해당사항없음	18,456원
C. 상대가치 (주3)	해당사항없음	해당사항없음
D. 합병가액/1주	2,030원	12,242원
E. 합병비율	1	6.0305419

(Source : 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인의 합병가액과 주권상장법인인 코넥스시장 피합병법인의 합병가액은 기준시가에 할인율을 반영한 금액으로 평가하였습니다.&cr(주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.&cr(주3) 주권상장법인간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.&cr

나. 합병대상회사에 관한 사항&cr&cr (1) 합병의 추진 배경&cr

엔에이치기업인수목적11호 주식회사는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 성장 잠재력을 지닌 우량 회사를 주요 합병대상법인으로 하여 관련 기업을 탐색하고 분석하였습니다.

&cr 주식회사 한국비엔씨는 의료기기 산업 중 생체유래물질(Biomaterials)을 이용한 체내 삽입이 가능한 의료기기의 개발과 제조분야입니다. 이 중 현재까지 주된 매출을 일으키고 있는 제품군은 크게 히알루론산(Hyaluronic Acid)을 응용한 더말필러(Dermal Filler) 등 메조테라피(Mesotherapy) 제품과 유착방지재(심부체강창상피복재) 제품이 있으며, 콜라겐(Collagen)을 응용하는 콜라겐흡수성창상피복재와 콜라겐조직보충재 등이 있습니다. &cr

주식회사 한국비엔씨는 대외신뢰도 제고 및 회사 성장을 위한 동력 마련을 위하여 기업공개 준비를 꾸준히 진행하여 왔습니다. 이에 따라, 엔에이치기업인수목적11호 주식회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 합병을 통한 상장의 이점 및 회사의 적합성 등을 비교 분석한 후, 엔에이치기업인수목적11호 주식회사와의합병을 통한 상장을 결정하였습니다. &cr&cr(2) 합병의 목적&cr&cr1) 합병상장을 통한 경영투명성 확보&cr2) 대외 인지도 향상을 통한 기업경쟁력 강화

3) 주주 중심 경영을 통한 공정한 기업가치 평가&cr4) 상장을 통한 회사의 사회적 책임 구현 및 주주의 권익 보호

5) 주식회사로서의 재무건전성 확보를 통한 대외 신인도 향상

6) 합리적인 기업 경영체계 강화를 통한 효율적인 경영 실현

7) 자금조달 능력 확대를 통한 지속 성장 가능한 성장동력 확보

8) 홍보효과 및 기업평가를 통한 국내외 관련업체와의 제휴

9) 임직원 자긍심 고취 및 사기 진작&cr&cr(3) 회사의 개황&cr&cr1) 회사의 상호, 주요 사업 및 임직원 등

법인명		주식회사 한국비엔씨
대표이사		최완규
주 소	본사	대구광역시 달서구 성서공단로11길62 대구테크노파크 벤처공장1호관405호
연락처	070-7116-0059
설립연월일		2007년 08월 02일
결산기		12월 31일
종업원수		79명(임원6명, 직원73명)
주요사업의 내용		의료기기 산업 중 생체유래물질(Biomaterials)을 이용한 체내 삽입이 가능한 의료기기의 개발과 제조분야 영위

&cr(4) 재무정보&cr

(1) 재무상태표

	(단위: 천원)

구분	재작성전		재작성후(주1)
감사인	바른회계법인	정진회계법인	삼일회계법인			동명회계법인
---	---	---	---	---	---	---
감사의견	적정	적정	-	-	적정	-
---	---	---	---	---	---	---
과 목	2016년 기말	2017년 기말	2016년 기말	2017년 기말	2018년 기말	2019년 반기말
---	---	---	---	---	---	---
자산
유동자산	13,240,657	13,092,343	13,240,657	13,092,343	19,078,629	18,238,799,749
현금및현금성자산	5,251,880	6,900,416	5,251,880	6,900,416	10,293,944	8,789,734,340
매출채권	5,021,714	3,116,189	5,021,714	3,116,189	4,991,466	6,473,599,398
기타수취채권	162,003	203,712	162,003	203,712	672,355	117,267,588
재고자산	2,714,577	2,074,116	2,714,577	2,074,116	2,587,457	2,161,776,962
기타단기금융자산	30,000	560,000	30,000	560,000	-	-
기타유동자산	55,740	237,910	55,740	237,910	533,407	696,421,461
당기법인세자산	4,743	-	4,743	-	-	-
비유동자산	7,216,355	11,031,096	7,014,400	10,662,675	11,765,299	14,429,562,676
유형자산	5,482,740	8,860,643	5,482,740	8,860,643	10,225,770	12,779,641,043
무형자산	720,156	655,778	720,156	655,778	386,461	344,639,192
매도가능금융자산	-	100,000	-	100,000	-	-
기타장기금융자산	238,589	294,930	238,589	294,930	341,823	449,925,962
이연법인세자산	774,870	1,119,745	572,915	751,324	811,245	855,356,479
자산 총계	20,457,012	24,123,439	20,255,057	23,755,018	30,843,928	32,668,362,425
부채
유동부채	2,752,669	10,496,017	7,150,980	10,783,385	13,882,487	15,113,088,822
매입채무	181,039	325	181,039	325	593,090	198,806,770
기타지급채무	502,089	549,246	498,209	545,366	945,186	1,286,016,071
단기차입금	640,000	8,383,385	640,000	5,181,024	5,730,161	6,043,445,768
파생상품부채	-	-	4,402,191	3,493,609	4,122,545	6,387,278,430
기타유동부채	1,393,775	1,010,975	1,393,775	1,010,975	2,049,982	1,081,435,944
당기법인세부채	35,766	552,086	35,766	552,086	441,523	116,105,839
비유동부채	9,788,774	3,578,580	6,855,718	3,578,580	5,059,888	6,906,557,886
기타장기지급채무	-	11,080	-	11,080	22,388	22,457,886
장기차입금	9,788,774	3,567,500	6,855,718	3,567,500	5,037,500	6,884,100,000
부채 총계	12,541,443	14,074,597	14,006,698	14,361,965	18,942,375	22,019,646,708
자본
자본금	2,880,001	2,927,776	2,880,001	2,927,776	2,971,213	3,014,400,500
주식발행초과금	1,730,793	2,072,741	1,638,639	1,980,587	2,532,143	2,837,870,980
기타자본	2,243,909	2,133,774	946,968	836,833	525,920	261,913,711
이익잉여금	1,060,866	2,914,551	782,751	3,647,857	5,872,277	4,534,530,526
자본 총계	7,915,569	10,048,842	6,248,359	9,393,053	11,901,553	10,648,715,717
부채와 자본 총계	20,457,012	24,123,439	20,255,057	23,755,018	30,843,928	32,668,362,425

(Source : 회사제시자료, 감사보고서, 2018년 금융감독원 전자공시시스템 사업보고서상 3개년치 재무상태표)

&cr(2) 손익계산서

	(단위: 천원)

구분	재작성전		재작성후(주1)
감사인	바른회계법인	정진회계법인	삼일회계법인			동명회계법인
---	---	---	---	---	---	---	---
감사의견	적정	적정	-	-	적정	-	-
---	---	---	---	---	---	---	---
과 목	2016년	2017년	2016년	2017년	2018년	2018년 반기	2019년 반기
---	---	---	---	---	---	---	---
매출액	12,444,907	15,016,851	12,444,907	15,016,851	16,680,986	6,468,202,979	8,792,748,210
매출원가	4,676,986	5,697,851	4,676,986	5,697,851	6,835,924	2,953,525,811	3,731,267,856
매출총이익	7,767,921	9,319,000	7,767,921	9,319,000	9,845,062	3,514,677,168	5,061,480,354
판매비와관리비	6,463,547	6,270,091	6,463,547	6,270,091	5,515,049	2,496,405,425	3,891,104,870
영업이익	1,304,374	3,048,909	1,304,374	3,048,909	4,330,013	1,018,271,743	1,170,375,484
기타수익	18,471	29,409	18,471	29,409	112,401	26,651,987	58,613,230
기타비용	356,459	5,726	356,459	5,726	216,114	216,021,856	5,028,010
금융수익	65,915	107,055	558,487	1,015,638	359,480	256,968,862	104,546,396
금융비용	790,222	1,114,680	610,527	845,375	1,313,997	499,782,737	2,591,880,356
법인세비용차감전순이익	242,079	2,064,967	914,346	3,242,855	3,271,783	586,087,999	(1,263,373,256)
법인세비용	(270,252)	211,283	(121,250)	377,749	720,803	44,804,438	74,373,477
당기순이익	512,331	1,853,684	1,035,596	2,865,106	2,550,980	541,283,561	(1,337,746,733)

(Source : 회사제시자료, 감사보고서, 2018년 금융감독원 전자공시시스템 사업보고서상 3개년치 손익계산서)

(주1) 피합병법인의 2016년 12월 31일과 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 각각 바른회계법인과 정진회계법인이 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였으며, 각 감사인의 2017년 3월 15일자 감사보고서 및 2018년 3월 21일자 감사보고서에는 적정의견이 표명되었습니다. 한편 해당 감사인이 적정의견을 표명한재무제표에 대하여 2018년 감사인인 삼일회계법인은 하기 (주2)에 기술되어 있는 조정사항들을 반영하여 재무제표를 재작성 하였습니다.&cr&cr2018년 감사인인 삼일회계법인은 2018년 재무제표에 대한 감사의 일부로서, 재무제표에 대한 하기 (주2)에서 설명하는 바와 같이 2016년 재무제표 및 2017년 재무제표를 수정하기 위해 적용된 조정사항들에 대하여 도 감사를 수행하였습니다. 2018년 감사인인 삼일회계법인의 의견으로는, 해당 조정사항들은 적절하며 바르게 적용되었습니다. 2018년 감사인인 삼일회계법인는 하기 (주2) 조정사항을 제외하고는 피합병법인의 2016년 재무제표 및 2017년재무제표에 대해 감사나 검토, 기타 어떠한 계약도 체결하지 않았습니다. 따라서 2018년 감사인인 삼일회계법인은 2016년 재무제표 및2017년 재무제표전체에 대하여 감사의견 또는 기타 어떠한 형태의 확신도 표명하지 아니하였습니다.&cr(주2) 2018년 감사인인 삼일회계법인의 의견으로는 피합병법인은 2014년과 2015년 중 발행한 전환상환우선주와 관련하여 자본으로 인식했던 전환권 대가를 부채로 재분류하였으며, 2017년 12월 31일 및 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 재작성되었습니다. &cr&cr이로 인한 수정내역은 다음과 같습니다.&cr&cr1) 재무상태표

(단위: 천원)

구 분	2017.12.31			2016.12.31
수정전	수정금액	수정후	수정전	수정금액	수정후
---	---	---	---	---	---	---
이연법인세자산	1,119,745	(368,421)	751,324	774,870	(201,955)	572,915
미지급금	325,791	(3,881)	321,910	418,810	(3,880)	414,930
단기차입금	8,383,385	(3,202,361)	5,181,024	640,000	-	640,000
장기차입금	3,567,500	-	3,567,500	9,788,774	(2,933,056)	6,855,718
파생상품부채	-	3,493,609	3,493,609	-	4,402,191	4,402,191
주식발행초과금	2,072,741	(92,154)	1,980,587	1,730,793	(92,154)	1,638,639
전환권대가	1,296,941	(1,296,941)	-	1,296,941	(1,296,941)	-
미처분이익잉여금	2,914,551	733,307	3,647,858	1,060,866	(278,115)	782,751

(Source : 2018년 감사보고서)

&cr2) 손익계산서

(단위: 천원)

구분	2017			2016
수정전	수정금액	수정후	수정전	수정금액	수정후
---	---	---	---	---	---	---
금융수익
- 파생상품평가이익	-	908,582	908,583	-	492,572	492,572
금융비용	&cr	&cr	&cr	&cr	&cr	&cr
- 이자비용	863,451	(269,305)	594,145	748,994	(248,113)	500,881
- 파생상품평가손실	-	-	-	-	68,418	68,418
법인세비용(수익)	211,283	166,466	377,749	(270,252)	149,002	(121,250)

(Source : 2018년 감사보고서)

&cr(5) 외부감사여부&cr&cr주식회사 한국비엔씨는 '주식회사 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있습니다.&cr

다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과&cr

(1) 회사에 대하여 미치는 영향

당사는 법시행령 제6조 제4항 제14호 및 정관 제59조(회사의 해산) 등에 따라 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 즉시 해산을 하게 됩니다.

정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 주주에게 미치는 영향

회사가 해산하는 경우 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

&cr

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제 1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다.)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 "모든 발행주식등"이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병 대 상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

&cr(1) 합병대상회사의 선정기준&cr

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

&cr

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

아울러 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분	요건
설립 후 경과연수	설립 후 3년 이상 경과 및 계속적으로 영업하고 있을 것(벤처 및 기술성장기업은 미적용)
이익규모 등	법인세차감전계속사업이익20억원 이상(벤처기업10억원)
감사의견	최근 사업연도 감사의견 적정
합병 등	합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정
주식의 양도제한	주식양도의 제한이 없을 것
규모요건	합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것
질적요건	기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사
지정감사	주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제9항 제1호에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는회사에 대해서 규정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

&cr 마. 주주총회의 합병승인 요건 등&cr&cr당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.

한편, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식의 의결권을 행사할 수 없습니다.

주주등간계약 제 5조(주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)

5-3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의주식매수청구권을 행사하지못한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항&cr

(1) 주식매수청구 절차

당사와 피합병법인간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(가) 합병반대의사 통지(공모주주)

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

(나) 주식매수청구(공모주주)

- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구

(다) 공모주주의 주식매수(당사)

- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

(라) 매수한 주식처분

- 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

&cr 2. 합병추진 운영비용에 관한 사항&cr

당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다.

다만, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현재 예상 가능한 설립일 이후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분		금액(3개년 합계)	비고
경상운영비용	임원보수	72	사외이사 및 감사 보수 연 24백만원
회계감사수수료	18	연간 6백만원
기장, 세무대행 수수료	18	연간 6백만원
명의개서대행 수수료	7	기본 및 개별수수료 등
기타	185	각종 운영비용 등
소 계	300	-
합병비용 주3)	법률자문수수료	50	법무법인
회계자문수수료	50	회계법인
기업실사비용	50	M&A 자문기관
합병자문수수료	150	M&A 자문기관
소 계	300	주3)
합 계		600	-

주1) 인수수수료 등 상장관련비용은 제외하였으며, 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

주2) 사외이사 및 감사에게만 각 월 100만원의 보수가 지급되며, 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하고, 퇴직시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.

주3) 당사의 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 300백만원입니다. 당사는 동 규정을 통해 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

주4) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

주5) 상기 내역 이외에 합병 관련 성공보수 등의 지출 예정 사항은 없습니다.

주6) 상기 비용은 공모전 발기주주의 납입자금인 20억원에서 지출될 예정입니다.&cr

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위: 원)

과 목	제4기 반기말	제3기말	제2기말	제1기말
감사인(감사의견)	-	현대회계법인(적정)	현대회계법인(적정)	현대회계법인(적정)
유동자산	15,204,985,638	15,082,437,669	14,900,802,975	14,965,835,949
당좌자산	15,204,985,638	15,082,437,669	14,900,802,975	14,965,835,949
비유동자산	-	-	-	-
자산총계	15,204,985,638	15,082,437,669	14,900,802,975	14,965,835,949
유동부채	-	-	2,440,000	202,755,000
비유동부채	1,635,382,849	1,595,273,169	1,570,331,553	1,541,239,499
부채 총계	1,635,382,849	1,595,273,169	1,572,771,553	1,743,994,499
자본금	683,000,000	683,000,000	683,000,000	683,000,000
자본잉여금	12,550,720,520	12,550,720,520	12,550,720,520	12,550,720,520
이익잉여금(결손금)	335,882,269	253,443,980	94,310,902	(11,879,070)
자본 총계	13,569,602,789	13,487,164,500	13,328,031,422	13,221,841,450
	2019.1.1~2019.6.30	2018.1.1~2018.12.31	2017.1.1~2017.12.31	2016.10.14~2016.12.31
영업수익	-	-	-	-
영업비용	23,480,989	39,505,770	42,232,050	16,773,910
영업손실	23,480,989	39,505,770	42,232,050	16,773,910
당기순이익(손실)	82,438,289	159,133,078	106,189,972	(11,879,070)
주당순이익(손실)	12	23	16	(11)

주1)	당반기 재무제표에 대한 검토업무가 수행되었으며, 중요성 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았습니다.
주2)	제2기 및 제3기의 재무제표는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다. 신 기준서인 K-IFRS 제1109호(금융상품)의 적용으로 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액 차이는 발생하지 않았으며, 계정분류 변경을 제외한 중요한 영향은 없습니다. 또 한, 제1115호(고객과의 계약에서 생기는 수익)의 적용으로 인한 누적효과는 존재하지 않으며, 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2. 연결재무제표

&cr당사는 연결대상종속회사가 존재하지 않기 때문에 연결재무제표를 작성하지 아니합니다.

&cr 3. 연결재무제표 주석

&cr 당사는 연결대상종속회사가 존재하지 않기 때문에 연결재무제표를 작성하지 아니합니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표
제4기 반기 2019년 06월 30일 현재
제3기 2018년 12월 31일 현재
제2기 2017년 12월 31일 현재
제1기 2016년 12월 31일 현재
엔에이치 기업인수목적11호 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제4기 반기	제3기	제2기	제1기
자 산
Ⅰ. 유동자산	15,204,985,638	15,082,437,669	14,900,802,975	14,965,835,949
1. 현금및현금성자산	79,330,134	88,767,437	15,557,081	258,058,609
2. 단기금융상품	14,975,794,931	14,975,794,931	14,862,187,020	14,700,000,000
3. 미수수익	149,854,153	3,866,962	8,139,088	7,766,300
4. 당기법인세자산	6,420	14,008,339	14,919,786	11,040
Ⅱ. 비유동자산	-	-	-	-
자 산 총 계	15,204,985,638	15,082,437,669	14,900,802,975	14,965,835,949
부 채
Ⅰ. 유동부채	-	-	2,440,000	202,755,000
1. 미지급금	-	-	440,000	202,755,000
2. 미지급비용	-	-	2,000,000	-
Ⅱ. 비유동부채	1,635,382,849	1,595,273,169	1,570,331,553	1,541,239,499
1. 전환사채	1,589,963,544	1,573,105,689	1,539,924,299	1,507,442,802
2. 이연법인세부채	45,419,305	22,167,480	30,407,254	33,796,697
부 채 총 계	1,635,382,849	1,595,273,169	1,572,771,553	1,743,994,499
자 본
Ⅰ. 자본금	683,000,000	683,000,000	683,000,000	683,000,000
Ⅱ. 자본잉여금	12,550,720,520	12,550,720,520	12,550,720,520	12,550,720,520
Ⅲ. 이익잉여금(결손금)	335,882,269	253,443,980	94,310,902	(11,879,070)
자 본 총 계	13,569,602,789	13,487,164,500	13,328,031,422	13,221,841,450
부 채 및 자 본 총 계	15,204,985,638	15,082,437,669	14,900,802,975	14,965,835,949

주)	제2기 및 제1기의 재무제표는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다. 신 기준서인 K-IFRS 제1109호(금융상품)의 적용으로 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액 차이는 발생하지 않았으며, 계정분류 변경을 제외한 중요한 영향은 없습니다. 또 한, 제1115호(고객과의 계약에서 생기는 수익)의 적용으로 인한 누적효과는 존재하지 않으며, 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

포 괄 손 익 계 산 서
제4기 반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지
제3기 반기 2018년 01월 01일부터 2018년 06월 30일까지
제3기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제2기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
제1기 2016년 10월 14일부터 2016년 12월 31일까지
엔에이치 기업인수목적11호 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제4기 반기		제3기 반기		제3기	제2기	제1기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---	---	---	---
Ⅰ. 영업수익	-	-	-	-	-	-	-
Ⅱ. 영업비용	7,765,489	23,480,989	14,074,620	24,437,860	39,505,770	42,232,050	16,773,910
1. 판매비와 관리비	7,765,489	23,480,989	14,074,620	24,437,860	39,505,770	42,232,050	16,773,910
Ⅲ.영업손실	(7,765,489)	(23,480,989)	(14,074,620)	(24,437,860)	(39,505,770)	(42,232,050)	(16,773,910)
Ⅳ.금융수익	73,438,642	146,028,958	62,110,710	124,225,592	248,498,791	192,123,940	7,838,059
Ⅴ.금융원가	8,451,389	16,857,855	8,273,124	16,502,273	33,181,390	32,481,497	6,293,725
Ⅵ.법인세비용차감전순이익	57,221,764	105,690,114	39,762,966	83,285,459	175,811,631	117,410,393	(15,229,576)
Ⅶ.법인세비용(수익)	12,588,788	23,251,825	8,747,848	18,322,796	16,678,553	11,220,421	(3,350,506)
Ⅷ.반기순이익(손실)	44,632,976	82,438,289	31,015,118	64,962,663	159,133,078	106,189,972	(11,879,070)
Ⅸ.기타포괄손익	-	-	-	-	-	-	-
Ⅹ.반기총포괄손익	44,632,976	82,438,289	31,015,118	64,962,663	159,133,078	106,189,972	(11,879,070)
XI. 주당손익
1. 기본주당이익	7	12	5	10	23	16	(11)
2. 희석주당이익	6	11	4	9	22	16	(11)

주)	제2기 및 제1기의 재무제표는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다. 신 기준서인 K-IFRS 제1109호(금융상품)의 적용으로 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액 차이는 발생하지 않았으며, 계정분류 변경을 제외한 중요한 영향은 없습니다. 또 한, 제1115호(고객과의 계약에서 생기는 수익)의 적용으로 인한 누적효과는 존재하지 않으며, 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

자 본 변 동 표
제4기 반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지
제3기 반기 2018년 01월 01일부터 2018년 06월 30일까지
제3기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제2기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
제1기 2016년 10월 14일부터 2016년 12월 31일까지
엔에이치 기업인수목적11호 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	이 익&cr잉여금	총 계
2016.10.14(회사설립일)	33,000,000	295,376,800	-	328,376,800
전환사채발행	-	131,703,720	-	131,703,720
유상증자	650,000,000	12,123,640,000	-	12,773,640,000
당기순손실	-	-	(11,879,070)	(11,879,070)
2016.12.31(제1기말)	683,000,000	12,550,720,520	(11,879,070)	13,221,841,450
2017.01.01(제2기초)	683,000,000	12,550,720,520	(11,879,070)	13,221,841,450
당기순이익	-	-	106,189,972	106,189,972
2017.12.31(제2기말)	683,000,000	12,550,720,520	94,310,902	13,328,031,422
2018.01.01(제3기초)	683,000,000	12,550,720,520	94,310,902	13,328,031,422
당기순이익	-	-	159,133,078	159,133,078
2018.12.31(제3기말)	683,000,000	12,550,720,520	253,443,980	13,487,164,500
2018.01.01(제3기초)	683,000,000	12,550,720,520	94,310,902	13,328,031,422
반기순이익	-	-	64,962,663	64,962,663
2018.12.31(제3기 반기말)	683,000,000	12,550,720,520	159,273,565	13,392,994,085
2019.01.01(제4기초)	683,000,000	12,550,720,520	253,443,980	13,487,164,500
반기순이익	-	-	82,438,289	82,438,289
2019.06.30(제4기 반기말)	683,000,000	12,550,720,520	335,882,269	13,569,602,789

주)	제2기 및 제3기의 재무제표는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다. 신 기준서인 K-IFRS 제1109호(금융상품)의 적용으로 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액 차이는 발생하지 않았으며, 계정분류 변경을 제외한 중요한 영향은 없습니다. 또 한, 제1115호(고객과의 계약에서 생기는 수익)의 적용으로 인한 누적효과는 존재하지 않으며, 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

현 금 흐 름 표
제4기 반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지
제3기 반기 2018년 01월 01일부터 2018년 06월 30일까지
제3기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제2기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
제1기 2016년 10월 14일부터 2016년 12월 31일까지
엔에이치 기업인수목적11호 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제4기 반기	제3기 반기	제3기	제2기	제1기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(9,437,303)	(7,893,200)		(80,314,508)	186,041,809
1. 반기순이익	82,438,289	64,962,663		106,189,972	(11,879,070)
2. 조정	(105,919,278)	(89,400,523)	(198,638,848)	(148,422,022)	(4,894,840)
가. 법인세비용	23,251,825	18,322,796	16,678,553	11,220,421	(3,350,506)
나. 이자수익	(146,028,958)	(124,225,592)		(192,123,940)	(7,838,059)
다. 이자비용	16,857,855	16,502,273	33,181,390	32,481,497	6,293,725
3. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	-	1,430,000	(2,440,000)	(200,315,000)	202,755,000
가. 미지급금의 증가(감소)	-	1,430,000	(2,000,000)	(202,315,000)	202,755,000
나. 미지급비용의 증가	-	-	(440,000)	2,000,000	-
4. 이자의 수취	41,767	230,320	252,770,917	191,751,152	71,759
5. 법인세 납부(환급)액	14,001,919	14,884,340	(24,006,880)	(29,518,610)	(11,040)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	-	100,000,000	(113,607,911)	(162,187,020)	(14,700,000,000)
1. 단기금융상품의 감소	-	100,000,000	14,862,187,020	14,700,000,000	-
2. 단기금융상품의 증가	-	-	(14,975,794,931)	(14,862,187,020)	(14,700,000,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	-	-	-	-	14,772,016,800
1. 설립자본					328,376,800
2. 전환사채의 발행					1,670,000,000
3. 유상증자					12,773,640,000
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	(9,437,303)	92,106,800	73,210,356	(242,501,528)	258,058,609
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산	88,767,437	15,557,081	15,557,081	258,058,609	-
Ⅵ. 기말 현금및현금성자산	79,330,134	107,663,881	88,767,437	15,557,081	258,058,609

주)	제2기 및 제1기의 재무제표는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다. 신 기준서인 K-IFRS 제1109호(금융상품)의 적용으로 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액 차이는 발생하지 않았으며, 계정분류 변경을 제외한 중요한 영향은 없습니다. 또 한, 제1115호(고객과의 계약에서 생기는 수익)의 적용으로 인한 누적효과는 존재하지 않으며, 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

5. 재무제표 주석

제4기 반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지
제3기 반기 2018년 01월 01일부터 2018년 06월 30일까지
엔에이치 기업인수목적11호 주식회사

1. 일반 사항

엔에이치기업인수목적11호 주식회사(이하"당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라서 설립된 기업인수목적회사로서 2016년 10월 14일에 설립되었습니다. 한편, 당사는 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 2016년 12월 28일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.&cr&cr 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 여의대로60(여의도동)이고, 당반기말 현재 주주현황(보통주자본금 683백만원 및 1주당 액면가액 100원)은 다음과 같습니다.&cr

주주명	소유주식수	지분율
스테이트에셋(주)	501,000주	7.33%
기타	6,329,000주	92.67%
합계	6,830,000주	100.00%

&cr2. 중요한 회계정책&cr&cr2.1 재무제표 작성기준

당사의 2019년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기재무제표는 보고기간말인 2019년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. &cr &cr(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

&cr부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

&cr확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

&cr관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr &cr(5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

&cr제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 연차개선 2015-2017&cr

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

&cr공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

&cr공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

&cr기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

&cr적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에 포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr&cr회사는 제정 또는 공표되었으나 2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이도래하지 않았고, 조기적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다. &cr

2.2 회계정책 &cr

중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

&cr2.2.1 법인세비용&cr&cr중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정&cr &cr중간재무제표 작성시 당사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. &cr&cr중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. &cr

4. 공정가치 &cr&cr당반기 중 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.&cr&cr 4.1. 금융상품 종류별 공정가치&cr&cr 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다 .

(단위: 원)

구분	당반기말		전기말
장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
---	---	---	---	---
금융자산
현금및현금성자산	79,330,134	79,330,134	88,767,437	88,767,437
단기금융상품	14,975,794,931	14,975,794,931	14,975,794,931	14,975,794,931
미수수익	149,854,153	149,854,153	3,866,962	3,866,962
소 계	15,204,979,218	15,204,979,218	15,068,429,330	15,068,429,330
금융부채
전환사채	1,589,963,544	1,589,963,544	1,573,105,689	1,573,105,689
소 계	1,589,963,544	1,589,963,544	1,573,105,689	1,573,105,689

&cr 5. 범주별 금융상품&cr&cr(1) 당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 자산	상각후원가 금융자산
당반기말	전기말
---	---	---
현금및현금성자산	79,330,134	88,767,437
단기금융상품	14,975,794,931	14,975,794,931
미수수익	149,854,153	3,866,962
합 계	15,204,979,218	15,068,429,330

(단위: 원)

재무상태표 상 부채	상각후원가 금융부채
당반기말	전기말
---	---	---
전환사채	1,589,963,544	1,573,105,689
합 계	1,589,963,544	1,573,105,689

&cr(2) 당반기 및 전반기의 금융상품 범주별 순손익 구분의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당반기	전반기
상각후원가로 측정하는 금융자산
이자수익	146,028,958	124,225,592
상각후원가로 측정하는 금융부채
이자비용	16,857,855	16,502,273

6. 현금및현금성자산 및 단기금융상품&cr&cr당반기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산 및 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목	구분	예치기관	당반기말	전기말
현금및현금성자산	기업자유예금	농협은행	79,330,134	88,767,437
단기금융상품	정기예금	농협은행	1,635,908,319	1,635,908,319
거치식기업인수목적회사예수금	한국증권금융	13,339,886,612	13,339,886,612

&cr 7. 사용제한 금융상품&cr &cr당반기말 및 전기말 현재 사용제한 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	예치기관	당반기말	전기말
단기금융상품	한국증권금융	13,339,886,612	13,339,886,612

&cr당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 당반기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융주식회사에 예치하고 있습니다. 상기단기금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.&cr

8. 전환사채&cr&cr(1) 당반기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	발행일	만기일	구분	당반기말	전기말
제1회&cr무기명식 무보증 사모 전환사채	2016년 10월 20일	2021년 10월 20일	권면금액	1,670,000,000	1,670,000,000
전환권조정	(80,036,456)	(96,894,311)
합 계	1,589,963,544	1,573,105,689

&cr(2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.&cr

구분	내용
사채의 명칭	엔에이치기업인수목적11호 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채
사채의 종류	무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채
사채의 액면금액	1,670,000,000원
발행일	2016년 10월 20일	만기일	2021년 10월 20일
표면이자율	0.0%	만기보장수익	0.0%
전환으로 인하여 발행할 주식의 종류		기명식 보통주식
전환가격	액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함&cr(합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합에 의하여 필요시 전환가격 조정함)
전환청구기간	2016년 11월 20일부터 2021년 10월 19일까지

9. 법인세비용&cr&cr법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 추정평균연간유효법인세율은 22%(지방소득세 포함)입니다. &cr &cr 10. 자본금과 자본잉여금&cr &cr(1) 당반기말 및 전기말 현재 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. &cr

(단위: 주, 원)

구분	당반기말	전기말
발행할 주식수	100,000,000	100,000,000
발행한 주식수(보통주식)	6,830,000	6,830,000
1주당 액면금액	100	100
보통주자본금	683,000,000	683,000,000
주식발행초과금	12,419,016,800	12,419,016,800

&cr(2) 당반기 및 전반기 중 납입자본의 변동은 없습니다.&cr&cr(3) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당반기말	전기말
자본잉여금(주식발행초과금)	12,419,016,800	12,419,016,800
자본잉여금(전환권대가)	131,703,720	131,703,720
합 계	12,550,720,520	12,550,720,520

11. 이익잉여금&cr &cr당반기 및 전기의 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당반기	전기
기초	253,443,980	94,310,902
당기순이익	82,438,289	159,133,078
기말	335,882,269	253,443,980

&cr12. 비용의 성격별 분류&cr

당반기 및 전반기의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당반기		전반기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
판매비와관리비
급여	6,000,000	12,000,000	6,000,000	12,000,000
지급수수료	1,765,489	11,480,989	8,074,620	12,437,860
합 계	7,765,489	23,480,989	14,074,620	24,437,860

&cr 13. 금융수익과 금융비용&cr &cr당반기 및 전반기의 금융수익 및 금융비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당반기		전반기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
금융수익
은행예금 이자수익	73,438,642	146,028,958	62,110,710	124,225,592
금융비용
전환권조정 상각액	8,451,389	16,857,855	8,273,124	16,502,273

14. 주당이익&cr

(1) 기본주당이익 &cr&cr 기본주당이익은 회사의 보통주당기순이익을 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. &cr

구분	당반기		전반기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
보통주반기순이익	44,632,976 원	82,438,289 원	31,015,118 원	64,962,663 원
가중평균유통보통주식수	6,830,000 주	6,830,000 주	6,830,000 주	6,830,000 주
기본주당이익	7 원	12 원	5 원	10 원

(*)당사의 발행보통주식수는 6,830,000주로서 당반기 및 전반기중 변동이 없습니다.&cr

(2) 희석주당순이익&cr

당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.&cr&cr가. 희석증권주식수 산정내역&cr

구분	당반기		전반기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
기간	2019.4.1 ~ 2019.6.30	2019.1.1 ~ 2019.6.30	2018.4.1 ~ 2018.6.30	2018.1.1 ~ 2018.6.30
전환사채 액면가액	1,670,000,000 원		1,670,000,000 원
전환가격	1,000 원		1,000 원
전환가능주식수	1,670,000 주		1,670,000 주
가중치	91 일	181 일	91 일	181 일
희석증권주식수 적수	151,970,000 주	302,270,000 주	151,970,000 주	302,270,000 주
일수	91 일	181 일	91 일	181 일
희석증권주식수	1,670,000 주	1,670,000 주	1,670,000 주	1,670,000 주

&cr나. 희석화여부 판단&cr&cr(당반기)

구분	3개월			누적			희석화여부
보통주 당반기순이익	보통주식수	주당순이익	보통주 당반기순이익	보통주식수	주당순이익
---	---	---	---	---	---	---	---
보통주	44,632,976 원	6,830,000 주	7 원	82,438,289 원	6,830,000 주	12 원	희석화효과 &cr있음
전환사채이자비용	6,592,083 원	1,670,000 주	4 원	13,149,127 원	1,670,000 주	8 원
합계	51,225,059 원	8,500,000 주	6 원	95,587,416 원	8,500,000 주	11 원

&cr(전반기)

구분	3개월			누적			희석화여부
보통주 당반기순이익	보통주식수	주당순이익	보통주 당반기순이익	보통주식수	주당순이익
---	---	---	---	---	---	---	---
보통주	31,015,118 원	6,830,000 주	5 원	64,962,663 원	6,830,000 주	10 원	희석화효과 &cr있음
전환사채이자비용	6,453,037 원	1,670,000 주	4 원	12,871,773 원	1,670,000 주	8 원
합계	37,468,155 원	8,500,000 주	4 원	77,834,436 원	8,500,000 주	9 원

다. 희석주당순이익&cr&cr희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채가 있습니다. 전환사채는 보통주로 전환된 것으로 보며 당기순이익에 전환사채에 대한 이자비용에서 법인세효과를 차감한 가액을 보통주 당기순이익에 가산하였습니다.&cr&cr당반기 및 전반기의 희석주당순이익산정 내역은 다음과 같습니다.&cr

구분	당반기		전반기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
지배주주 보통주반기순이익	44,632,976 원	82,438,289 원	31,015,118 원	64,962,663 원
전환사채에 대한 이자비용(법인세효과 차감 후)	6,592,083 원	13,149,127 원	6,453,037 원	12,871,773 원
희석주당이익 산정을 위한 순이익	51,225,059 원	95,587,416 원	37,468,155 원	77,834,436 원
발행된 가중평균유통보통주식수	6,830,000 주	6,830,000 주	6,830,000 주	6,830,000 주
조정내역
전환사채의 전환 가정	1,670,000 주	1,670,000 주	1,670,000 주	1,670,000 주
희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수	8,500,000 주	8,500,000 주	8,500,000 주	8,500,000 주
희석주당순이익 :
보통주 주당이익	6 원	11 원	4 원	9 원

15. 특수관계자 거래&cr

(1) 특수관계자 현황

특수관계구분	회사명
기타특수관계자	(주)티에스인베스트먼트
NH투자증권(주)

(2) 매출 매입 등 거래

(단위: 원)

특수관계구분	회사명	당반기	전반기
이자비용	이자비용
---	---	---	---
기타특수관계자	(주)티에스인베스트먼트	6,914,749	6,768,896
NH투자증권(주)	9,943,106	9,733,377
합 계		16,857,855	16,502,273

&cr (3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

(단위: 원)

특수관계구분	회사명	당반기말	전기말
전환사채	전환사채
---	---	---	---
기타특수관계자	(주)티에스인베스트먼트	652,170,675	645,255,926
NH투자증권(주)	937,792,869	927,849,763
합 계		1,589,963,544	1,573,105,689

(4) 주요 경영진에 대한 보상 &cr

주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당반기	전반기
급여 및 기타 단기종업원 급여	12,000,000	12,000,000

&cr 16. 우발채무와 약정사항 &cr

(1) 당사는 코스닥시장 상장시 NH투자증권(주)와 맺은 주식총액인수 및 모집매출계약에 따라 공모금액의 3.0%를 NH투자증권(주)에게 인수수수료로 지급하여야 하며, 동 계약에 따라 2016년 중 발생한 인수수수료 195,000,000원(1.5% 상당액)은 주식발행직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. 한편, 미인식한 인수수수료 195,000,000원은 당사가 다른 법인과의 합병시 합병등기일 익일에 지급하기로 되어 있으며, 동 사항은 재무제표에 반영되지 않았습니다.&cr&cr(2) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 및 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 상장 후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권의 발행 등 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. &cr

(3) 당사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당기말 현재회사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. &cr&cr(4) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

&cr17. 합병추진&cr

당사는 2019년 6월 3일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 한국비엔씨와 합병계약(당사와 주식회사 한국비엔씨의 합병비율 1:6.0084158)을 체결하였으며, 2019년 08월 20일 한국거래소로부터 코스닥시장 상장 심사 승인을 득하였습니다. 본 합병은 회사가 주식회사 한국비엔씨를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 당사가 존속하고 주식회사 한국비엔씨는 소멸하게 되나, 실질적으로는 주식회사 한국비엔씨가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. 향후예정된 주요 합병절차 및 일정은 다음과 같습니다. &cr

구분	예상일정
주주총회 예정일자	2019년 10월 11일
주식매수청구권 행사기간	2019년 10월 11일 ~ 2019년 10월 31일
채권자 이의제출기간	2019년 10월 14일 ~ 2019년 11월 14일
합병기일	2019년 11월 15일
합병등기예정일	2019년 11월 19일

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항&cr&cr당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.&cr

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

&cr 나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항&cr&cr당사는 운영자금사용규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.&cr&cr 다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향&cr&cr당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융(주)에 예치하였고, 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.&cr

라. 채무증권 발행실적&cr

(기준일 :	증권신고서 작성기준일 현재	)	(단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면&cr총액	이자율	평가등급&cr(평가기관)	만기일	상환&cr여부	주관회사
엔에이치기업인수목적11호(주)	회사채	사모	2016년 10월 20일	1,670	0.0	-	2021년 10월 20일	미상환	-
합 계	-	-	-	1,670	0.0	-	-	미상환	-

마. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 바. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :	증권신고서 작성기준일 현재	)	(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr30일이하	30일초과&cr90일이하	90일초과&cr180일이하	180일초과&cr1년이하	1년초과&cr2년이하	2년초과&cr3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

&cr 사. 전자단기사채 미상환 잔액&cr

(기준일 :	증권신고서 작성기준일 현재	)	(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr30일이하	30일초과&cr90일이하	90일초과&cr180일이하	180일초과&cr1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
사모	-	-	-	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-	-	-	-

&cr 아. 회사채 미상환 잔액&cr

(기준일 :	증권신고서 작성기준일 현재	)	(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr2년이하	2년초과&cr3년이하	3년초과&cr4년이하	4년초과&cr5년이하	5년초과&cr10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
사모	-	-	1,670	-	-	-	-	1,670
합계	-	-	1,670	-	-	-	-	1,670

&cr 자. 신종자본증권 미상환 잔액&cr

(기준일 :	증권신고서 작성기준일 현재	)	(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr5년이하	5년초과&cr10년이하	10년초과&cr15년이하	15년초과&cr20년이하	20년초과&cr30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
사모	-	-	-	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-	-	-	-

&cr 차. 조건부자본증권 미상환 잔액&cr

(기준일 :	증권신고서 작성기준일 현재	)	(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr2년이하	2년초과&cr3년이하	3년초과&cr4년이하	4년초과&cr5년이하	5년초과&cr10년이하	10년초과&cr20년이하	20년초과&cr30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견&cr

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
제4기 반기(당반기)	현대회계법인	-	-
제3기(전기)	현대회계법인	적정의견	-
제2기(전전기)	현대회계법인	적정의견	-
제1기(전전전기)	현대회계법인	적정의견	-

주) 반기재무제표에 대한 검토가 수행되었으며, 중요성 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았습니다.&cr

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간
제4기(당기)	현대회계법인	외부감사	6,000,000원	-
제3기(전기)	현대회계법인	외부감사	6,000,000원	145
제2기(전전기)	현대회계법인	외부감사	6,000,000원	112
제1기(전전전기)	현대회계법인	외부감사	6,000,000원	60

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제4기 반기(당반기)	-	-	-	-	-
제3기(전기)	-	-	-	-	-
제2기(전전기)	-	-	-	-	-
제1기(전전전기)	-	-	-	-	-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요&cr&cr(1) 이사회의 구성에 관한 사항&cr&cr이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.&cr&cr당사는 본 신고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 사내이사 2인과 사외이사 1인으로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.&cr&cr이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.&cr&cr(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부&cr&cr당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.&cr&cr(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황&cr&cr당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.&cr&cr(4) 사외이사 현황&cr&cr당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성 명	주요 경력	최대주주등과의&cr이해관계	결격요건&cr여부	비고
김동원	[학력] ’86.02 / 서울대학교 경영학과 학사 [경력] ’86.01~’88.10 / 삼성물산 해외사업부 사원 ’88.10~’89.10 / 증권감독원 재무관리국 사무원 ’91.09~’00.11 / 매일경제 경제부 기자 ’00.12~’12.06 / 동아일보 경제/국제부 팀장 ’12.06~현재 / 동아일보 미디어연구소 팀장	없음	적격	-

(5) 사 외이사 교육실시 여부

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시	2019년 하반기 실시예정

(6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 나. 이사회 운영규정의 주요 내용&cr

구분	내용
권한&cr사항	제3조(권한)&cr① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.&cr② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
운영&cr절차	제6조(종류)&cr① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.&cr② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.&cr③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.&cr제8조(소집절차)&cr① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.&cr② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.&cr제9조(결의방법)&cr① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.&cr② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.&cr③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.&cr④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.
권한&cr위임&cr사항	제5조(의장)&cr① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.&cr② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.&cr제7조(소집권자)&cr① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.&cr② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

&cr 다. 이사회의 주요활동내역&cr

회차	개최일자	의 안 내 용	가결&cr여부	사외이사의 성명
김동원(출석률 : 100%)
---	---	---	---	---
1	2016.10.14	대표이사 선임의 건 본점 설치장소 결정의 건 명의개서대리인 설치의 건	가결	찬성
2	2016.10.20	제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성
3	2016.10.21	IPO 대표주관계약 체결의 건 기장 및 세무조정 업무 대행계약 체결의 건 임시주주총회 소집의 건 공모자금 예치약정의 건 사규 제정의 건 내부회계관리자 선임의 건 외부감사인 선임의 건	가결	찬성
4	2016.10.27	한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구 승인의 건	가결	찬성
5	2016.11.23	한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건&cr총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	찬성
6	2017.01.23	제1기 경영실적 검토에 관한 건&cr내부회계관리제도 운영실태보고의 건	가결	찬성
7	2017.03.03	제1기 정기주주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성
8	2017.06.23	임시주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성
9	2018.02.01	제2기 경영실적 검토에 관한 건&cr내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성
10	2018.02.22	제2기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성
11	2019.01.31	제3기 경영실적 검토에 관한 건&cr내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성
12	2019.02.25	제3기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성
13	2019.06.03	합병계약 체결의 건	가결	찬성
14	2019.08.22	합병 변경 계약 체결의 건&cr임시 주주총회 소집의 건&cr권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건	가결	찬성
15	2019.09.02	합병 변경 계약 체결의 건(합병비율 변경)&cr임시 주주총회 소집의 건&cr권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건	가결	찬성

&cr 라. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역&cr&cr당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.&cr&cr 마. 이사의 독립성&cr&cr당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.&cr

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등&cr&cr당사는 본 신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

&cr 나. 감사&cr&cr당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.&cr &cr(1) 감 사 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건&cr여부	비고
김정관	[학력] ’79.03~’83.02 / 고려대학교 경영학과 학사 [경력] ’83.09~’89.02 / LG그룹 회장실 사원 ’89.03~’95.03 / LG석유화학(주) 차장 ’95.04~’03.03 / LG카드(주) 상무 ’04.04~’12.04 / GS건설(주) 상무 ’12.05~’14.12 / 태광산업(주) 부사장 ’15.04~현재 / (주)에이티티코 대표이사	적격	-

&cr (2) 감사의 독립성&cr&cr당사의 감사 김정관은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.&cr&cr (3) 감사위원회(감사)의 주요활동내역&cr

회차	개최일자	감사 참석인원	비 고
1	2016.10.14	1 (1)	-
2	2016.10.20	1 (1)	-
3	2016.10.21	1 (1)	-
4	2016.10.27	1 (1)	-
5	2016.11.23	1 (1)	-
6	2017.01.23	1 (1)	-
7	2017.03.03	1 (1)	-
8	2017.06.23	1 (1)	-
9	2018.02.01	1 (1)	-
10	2018.02.22	1 (1)	-
11	2019.01.31	1 (1)	-
12	2019.02.25	1 (1)	-
13	2019.06.03	1 (1)	-
14	2019.08.22	1 (1)	-
15	2019.09.02	1 (1)	-

(4) 감사 교육 실시 현황 &cr

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시	2019년 하반기 실시예정

다. 감사 지원조직 현황

&cr당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 감사지원조직은 없습니다.&cr

라. 준법지원인 지원조직 현황

&cr당사는 본 신고서 작성일 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.&cr

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도&cr&cr(1) 집중투표제의 배제여부&cr&cr당사는 당사의 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부&cr&cr당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다.

나. 소수주주권&cr

당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.

&cr 다. 경영권 경쟁&cr&cr당사는 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr

라. 의결권 제한에 관한 사항&cr

당사는 당사의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.

&cr한편, 공모전주주(발기인인 조경훈, 티에스인베스트먼트(주), NH투자증권(주))는 주주등간계약에 따라 당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다.&cr

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :	2019년 06월 30일	)	(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의&cr종류	소유주식수 및 지분율				비고
기 초		기 말
---	---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---
스테이트에셋(주)	본인	보통주	501,000	7.33	501,000	7.33	-
계		보통주	501,000	7.33	501,000	7.33	-
우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수&cr(명)	대표이사&cr(대표조합원)		업무집행자&cr(업무집행조합원)		최대주주&cr(최대출자자)
성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
---	---	---	---	---	---	---	---
스테이트에셋(주)	1	안정환	100	-	-	안정환	100
-	-	-	-	-	-

(*)이 신고서 제출일 현재 당사 최대주주인 스테이트에셋(주)의 대표이사, 업무집행자, 최대주주에 대한 변경사항은 없습니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

	(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	스테이트에셋(주)
자산총계	2,774
부채총계	1,080
자본총계	1,694
매출액	-
영업이익	-202
당기순이익	-201

주)2018년 12월 31일 기준&cr

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

&cr당사 최대주주인 스테이트에셋(주)는 2016년 5월 26일에 경영컨설팅업을 영위하기 위하여 설립된 회사입니다.&cr공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다.&cr

3. 최대주주 변동내역&cr

최대주주 변동내역

(기준일 :	2019년 06월 30일	)	(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고
2016년 10월 14일	조경훈	220,000	66.67	발기주주	발행주식총수 330,000주 기준이며, 티에스인베스트먼트(주)와 특수관계인
2016년 10월 14일	티에스인베스트먼트(주)	95,000	28.79	발기주주	발행주식총수 330,000주 기준이며, 조경훈과 특수관계인
2016년 12월 23일	NH투자증권(주)	873,135	12.78	발기주주 및 코스닥 상장을 위한 공모시 대표주관회사로서 실권주 858,135주 인수	발행주식총수 6,830,000주 기준
2017년 03월 24일	스테이트에셋(주)	500,000	7.32	NH투자증권(주)로부터 시간외매매의 방법으로 매수	발행주식총수 6,830,000주 기준이며, 안정환과 특수관계인
2017년 03월 24일	안정환	40,000	0.59	NH투자증권(주)로부터 시간외매매의 방법으로 매수	발행주식총수 6,830,000주 기준이며,&cr스테이트에셋(주)와 특수관계인(대표이사)

주) 당사의 최대주주가 된 시점 기준 소유주식수 및 지분율입니다.

&cr 4. 주식의 분포&cr

가. 주식 소유현황

(기준일 :	2019년 06월 30일	)	(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	스테이트에셋(주)	501,000	7.34%	주)
이베스트투자증권(주)	440,383	6.45%	주)
NH투자증권(주)	386,061	5.65%	주)
케이비증권(주)	384,417	5.63%	주)
우리사주조합		-	-	-

주) 최근 주주명부폐쇄일인 2018년 12월 31일자 기준으로 작성하였으므로, 본 신고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.

&cr 나. 소액주주현황

(기준일 :	2019년 06월 30일	)	(단위 : 주)

구 분	주주		보유주식		비 고
주주수	비율	주식수	비율
---	---	---	---	---	---
소액주주	419	94.80%	2,491,355	36.48%	주)

주) 최근 주주명부폐쇄일인 2018년 12월 31일자 기준으로 작성하였으므로, 본 신고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.

5. 주식사무&cr

정관상&cr신주인수권의&cr내용	제11조(신주인수권)&cr① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
결산기	12월 31일	정기주주총회	매 영업연도 종료 후 3개월 이내
주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지
명의개서대리인	한국예탁결제원
주주의 특전	해당사항 없음	공고게재	매일경제신문

&cr 6. 주가 및 주식거래실적

(단위: 원,주)

구분		2019년 1월	2019년 2월	2019년 3월	2019년 4월	2019년 5월	2019년 6월
주가	최 고	2,050	2,055	2,080	2,100	2,155	2,170
최 저	2,030	2,040	2,045	2,055	2,095	2,170
평 균	2,042	2,048	2,066	2,081	2,118	2,170
거래량	일 최고	41,011	45,066	24,122	99,285	59,633	36,292
일 최저	1	-	2	2	927	-
월 간	147,333	105,770	118,275	329,580	317,962	36,292

주) 당사는 주식회사 한국비엔씨와 합병계약을 체결하여 합병에 따른 상장예비심사를 신청하였습니다. 이에 따라 당사의 주식은 2019년 6월 3일부터 상장예비심사결과 통지일 까지 또는 부적격의 심사결과를 통지한 경우에는 합병대상법인과의 합병을 중단하는 결의 또는 결정일까지 당사의 주권은 매매가 정지된 상태입니다.

&cr 7. 기업인수목적회사의 추가기재사항&cr&cr 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한&cr&cr당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 이후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)&cr&cr 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한&cr&cr당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 인수한 주식등에 대해서는 상법522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다.&cr

[주주간 약정서]

제 1 조

본 약정 당사자들은 엔에이치스팩11호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다."

제8조

본 약정은 엔에이치스팩11호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩11호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

&cr 다. 주식매수청구권의 행사 제한&cr&cr주주등간계약 제5-3조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.&cr&cr 라. 예치자금등의 반환대상 제외&cr&cr당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. &cr

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :	2019년 06월 30일	)	(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원&cr여부	상근&cr여부	담당&cr업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의&cr관계	재직기간	임기&cr만료일
의결권&cr있는 주식	의결권&cr없는 주식
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
조경훈	남	1969년 04월	대표이사	등기임원	비상근	경영총괄	’95.10~’00.06 / 아세아종합금융 심사부 대리 ’00.07~’07.06 / 우리기술투자 벤처투자팀 부장 ’07.07~’12.03 / 현대증권 PI부 부장&cr’12.05~’13.05 / LB인베스트먼트 PE투자본부 상무&cr’13.06~현재 / TS인베스트먼트 부사장	220,000	-	-	2년 9개월	2019년 10월 13일
안호정	남	1971년 05월	기타&cr비상무이사	등기임원	비상근	경영	'98.12~'02.05 / 한빛증권 대리 &cr'02.05~'07.07 / 동부증권 기업금융2팀 차장 &cr'07.07~'08.06/메리츠증권 기업금융팀 차장 &cr'08.06~현재 / NH투자증권 ECM1부 부장	-	-	-	1년 11개월	2020년 08월 03일
김동원	남	1964년 06월	사외이사	등기임원	비상근	자문	’86.01~’88.10 / 삼성물산 해외사업부 사원 ’88.10~’89.10 / 증권감독원 재무관리국 사무원 ’91.09~’00.11 / 매일경제 경제부 기자 ’00.12~’12.06 / 동아일보 경제/국제부 팀장 ’12.06~현재 / 동아일보 미디어연구소 팀장	-	-	-	2년 9개월	2019년 10월 13일
김정관	남	1961년 03월	감사	등기임원	비상근	감사	’83.09~’89.02 / LG그룹 회장실 사원 ’89.03~’95.03 / LG석유화학(주) 차장 ’95.04~’03.03 / LG카드(주) 상무 ’04.04~’12.04 / GS건설(주) 상무 ’12.05~’14.12 / 태광산업(주) 부사장 ’15.04~현재 / (주)에이티티코 대표이사	-	-	-	2년 9개월	2022년 03월 18일

&cr[임원 세부 경력사항]

성명	수행시기	수행내용	담당업무
조경훈	2000년~2007년	우리기술투자의 파티클로지(주) 경영권 인수 투자집행	인수업무 총괄
토필드·우릴이티아이·메가스터디·ISC 등 투자업체 IPO	IPO업무 총괄
2008년~2010년	무림페이퍼의 동해펄프(現무림피앤피)인수투자 집행	인수업무 총괄
동성그룹의 화인텍 인수금융 참여	인수금융자문 총괄
2013년	레드게이트와 비시큐어의 합병자문 및 투자(現SGA 솔루션)	합병자문총괄
안호정	2010년	한화생명, Ktis IPO	IPO업무 총괄
2011년	한국항공우주산업, 하이마트, JNK 히터, 엘티에스IPO	IPO업무 총괄
2013년	Access Bio, 아미코젠, 해성옵틱스, DSR IPO업무	IPO업무 총괄
2015년	이노션, 금호HT, 메가엠디, 세미콘라이트 IPO 업무 골프존 분할재상장 업무	IPO업무 총괄
2016년	클리오	IPO업무 총괄
2017년	엔에이치기업인수목적8호(주)와RFHIC의 합병자문	IPO업무 총괄
김동원	-
김정관	2012년~2014년	태광그룹총괄 CFO로서 티브로드한빛방송 등 자회사의 계열사 합병 총괄	합병 총괄

&cr 나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단&cr&cr당사의 임원 중 사외이사 및 감사를 제외한 대표이사 및 이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있는 상황으로 볼 때 임원 변경의 가능성은 크지 않으나, 일부 임원의 사임 시 적임자를 즉시 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 예정입니다.&cr&cr 다. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황&cr&cr당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.&cr&cr 라. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황&cr

임원성명	다른회사명	주요사업	직위	직무	재직기간	보유주식수	지분율	비고
조경훈	(주)티에스인베스트먼트	경영자문 및&cr투자업	부사장	경영총괄	'13.06~현재	1,207,259	5.38%	-
안호정	(주)NH투자증권	금융투자업	부장	IPO	'08.06~현재	-	-	-
김동원	동아일보	신문발행업	팀장	자문	'12.06~현재	-	-	-
김정관	(주)에이티티코	기타 엔지니어링 서비스업	대표이사	경영총괄	'15.04~현재	-	-	-

&cr 마. 기업인수목적회사의 이해상충&cr&cr당사 경영진이 겸직을 하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.&cr

관련규정

내 용

정관&cr제58조

④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.&cr1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)&cr2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사&cr가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속&cr나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속&cr다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속&cr라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속&cr3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사&cr4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

&cr 바. 직원 현황

(기준일 :	2019년 06월 30일	)	(단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수					평 균&cr근속연수	연간급여&cr총 액	1인평균&cr급여액	비고
기간의&cr정함이 없는&cr근로자		기간제&cr근로자		합 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
전체	(단시간&cr근로자)	전체	(단시간&cr근로자)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
-	남	-	-	-	-	-	-	-	-	-
-	여	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계		-	-	-	-	-	-	-	-	-

사. 미등기임원 보수 현황&cr&cr본 신고서 제출일 현재 당사에 재직중인 미등기 임원은 없습니다.&cr

(기준일 :	2019년 06월 30일	)	(단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	-	-	-	-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황&cr&cr당사는 사외이사 및 감사 총 2인을 제외한 나머지 임원에게는 보수를 지급하지 않습니다. 한편, 2019년 3월 18일 주주총회에서 이사의 보수 한도를 연간 12백만원으로, 감사의 보수 한도를 연간 12백만원으로 승인받았습니다.&cr&cr(1) 주주총회 승인금액

	(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
이사	3	12,000,000	연간승인금액
감사	1	12,000,000	연간승인금액

(2) 보수지급금액

&cr(2-1) 이사ㆍ감사 전체

	(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
4	12,000,000	3,000,000	-

(2-2) 유형별

	(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr평균보수액	비고
등기이사&cr(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-
사외이사&cr(감사위원회 위원 제외)	1	6,000,000	6,000,000	2019년 1월 ~&cr 2019년 6월 지급액
감사위원회 위원	-	-	-	-
감사	1	6,000,000	6,000,000	2019년 1월 ~&cr 2019년 6월 지급액

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황&cr

(1) 개인별 보수지급금액

	(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
김동원	사외이사	6,000,000	-
김정관	감사	6,000,000	-

(2) 산정기준 및 방법&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

&cr이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이라 해당사항 없습니다. &cr&cr(1) 개인별 보수지급금액

	(단위 : )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-
-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수&cr&cr당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. &cr&cr 마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황&cr

당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

&cr당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황&cr&cr 가. 공시사항의 진행, 변경상황&cr

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항
2019.06.03	주요사항보고서(회사합병결정)	코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)가 코넥스시장 상장법인인 (주)한국비엔씨를 흡수합병	진행 중

&cr 나. 주주총회 의사록 요약&cr

일자	구분	안건	결의내용
2016.10.14	발기인총회	1. 창립사항 보고에 관한 건	승인
2. 정관 승인의 건
3. 이사, 감사 선임의 건
4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건
5. 본점설치 장소 결정의 건
2016.10.21	임시주주총회	1. 이사 보수한도 승인의 건	승인
2. 감사 보수한도 승인의 건
3. 임원 보수규정 승인의 건
2017.3.22	정기주주총회	1. 제1기 재무제표 승인의 건	승인
2. 이사 보수한도 승인의 건
3. 감사 보수한도 승인의 건
2017.8.04	임시주주총회	1. 기타비상무이사 신규선임의 건	승인
2018.3.19	정기주주총회	1. 제2기 재무제표 승인의 건	승인
2. 이사 보수한도 승인의 건	승인
3. 감사 보수한도 승인의 건	승인
2019.3.18	정기주주총회	1. 제3기 재무제표 승인의 건	승인
2. 이사 보수한도 승인의 건	승인
3. 감사 보수한도 승인의 건	승인
4. 감사 선임의 건	승인
5. 정관 일부 변경의 건	승인

&cr 2. 우발채무 등&cr&cr 가. 중요한 소송 사건 등&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 다. 채무보증현황&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 라. 채무인수약정 현황&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 마. 그 밖의 우발채무 등&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 3. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr&cr 가. 제재현황&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 다. 중소기업 기준 검토표&cr&cr해당사항 없습니다. &cr&cr 라. 직접금융 자금의 사용

공모자금의 사용내역

(기준일 :	2019년 06월 30일	)	(단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의&cr 자금사용 계획		실제 자금사용&cr 내역		차이발생 사유 등
사용용도	조달금액	내용	금액
---	---	---	---	---	---	---
기업공개&cr(코스닥상장)	2016년 12월 23일	100% 한국증권금융예치	13,000	100% 한국증권금융예치	13,000	-

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항&cr&cr당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융에 예치되어 있습니다.&cr&cr 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부&cr

기 준	충족 여부		세부 내역
충 족	미충족
---	---	---	---
1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것	충족	-	정관 제57조
2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	충족	-	정관 제57조
3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	충족	-	NH투자증권(주) 자기자본 요건 충족
4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	충족	-	결격사유 해당자 없음
5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것	충족	-	주금납입일에&cr상장신청
6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	충족&cr예정	-	정관 제59조
7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	충족	-	정관 제58조
8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	충족&cr예정	-	정관 제60조
9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	충족	-	NH투자증권(주)&cr6.7%

&cr 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무&cr&cr(1) 금융투자업자의 역할&cr&cr당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 NH투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. &cr&cr(2) 금융투자업자의 요건 및 의무&cr&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있 습니다. 2018년 말 현재 NH투자증권(주)의 자기자본은 5조 109억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.&cr&cr한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 15,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,000백만원, 공모금액 13,000백만원) 중, NH투자증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 1,000백만원(발행총액의 6.7%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. &cr&cr 아. 합병 등의 사후정보&cr&cr해당사항 없습니다.

자. 보호예수 현황

(기준일 :	2019년 06월 30일	)	(단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수
보통주	330,000	2016년 10월 14일	-	합병에 따른 추가상장일 이후 6개월이 되는 날	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	6,830,000

주) 투자매매업자가 소유하는 15,000주는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4하에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년이 되는 날

9_당사회사에관한사항 Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

&cr당사의 명칭은 "주식회사 한국비엔씨"이라고 하고, 영문으로 "BNC Korea Co., Ltd."라고 표기합니다.&cr&cr 나. 설립일자 및 존속기간&cr&cr당사는 2007년 08월 01일에 설립되었습니다.&cr&cr 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr&cr주소 : 대구광역시 달서구 성서공단로11길 62 &cr전화번호 : 070-7116-0059&cr홈페이지 : http://www.bnckorea.co.kr&cr&cr 라. 중소기업 해당여부&cr당사는 본 신고서 작성기준일 현재 중소기업기본법시행령 제3조 제1호 및 제2호의 규정에 의한 중소기업에 해당됩니다. &cr&cr 마. 벤처기업/이노비즈기업 해당 여부&cr&cr당사는 벤처기업육성에관한특별조치법 제25조의 규정에 의한 벤처기업에 해당되며, 기술혁신형 중소기업 발굴 육성사업에 의해 선정된 기술혁신형중소기업, 즉 이노비즈(INNO-BIZ) 기업에 해당됩니다. &cr&cr 바. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업&cr&cr당사는 더말필러(Dermal Filler) 등 미용성형용 의료기기, 창상피복재 등 수술, 시술용 의료기기를 개발, 생산하는 의료기기제조업체로 목적사업은 다음과 같습니다. &cr

목 적 사 업	비 고
1. 의료기기 제조, 수입 및 도소매업 2. 의약품 제조, 수입 및 도소매업 3. 의약품, 의료기기 연구개발업&cr4. 의약외품, 화장품, 세제, 수입 및 제조 판매업 5. 위 각호에 부대되는 사업일체	영위하는 사업
1. 의약품, 의료기기 컨설팅업 2. 의약품 수출입업 3. 내외무역업 4. 생물학적 제제 제조 및 판매업 5. 건강식품, 식료품, 식품첨가물, 특수영양식품, 청량음료, 건강보조식품 수출입, 제조판매업 6. 기술개발 용역 연구 7. 부동산 매매 및 임대업 8. 의약품 원료의 제조 및 판매업 9. 향정신성 의약품, 마약류 수출입 및 제조 판매업 10. 의약품, 원료 소분 판매업 11. 의약품 가공 수탁업 12. 신재생에너지 및 관련 부대사업 13. 친환경사업 14. 동물의약품 개발, 제조, 판매, 수출입업 15. 동물의약품 도,소매업 16. 유헬스케어 사업	비영위하는 사업

&cr 사. 신용평가에 관한 사항&cr&cr당사는 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 아. 상법」제290조에 따른 변태설립사항&cr&cr당사는 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 자. 계열회사에 관한 사항&cr&cr당사는 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항&cr

주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등&cr여부	특례상장 등&cr적용법규
코넥스상장	2015년 12월 18일	부	-

2. 회사의 연혁

년 월	주 요 내 용
2007.08	(주)한국비엔씨 법인 설립 (자본금 6.5억)
2007.09	자본금 증자(유상증자, 증자후 자본금 9.5억원)
2008.01	의료기기 제조업 허가 / 의료기기제조 및 품질관리기준 적격업소 승인
2008.09	자본금 증자(유상증자, 증자후 자본금 10.5억원)
2009.06	벤처기업 인증
2009.07	기업부설연구소 설립
2009.12	아토피 피부염 개선 효능 담체 지식경제부 지역전략기술개발사업 과제 선정
2010.07	자본금 증자(유상증자, 증자후 자본금 11.5억원)
2011.03	자본금 증자(유상증자, 증자후 자본금 12.0억원)
2011.09	서울사무소 개소 (서울 서초구)
2011.12	주름개선용 필러 품목허가 승인
2012.01	주름개선용 필러 의료기기 GMP 인정
2012.03	자본금 증자(우선주 유상증자, 증자후 자본금 13.3억원)
2012.03	본사,연구소 이전 (경기도 향남 → 대구로 확장 이전)
2012.07	화장품 제조업 및 제조판매업 허가
2012.09	주름개선용 필러 CE 인증 / ISO 13485 획득
2012.12	지식경제부 주관 지역전략기술개발사업 과제 성공 판정
2013.01	특허 등록(히알루론산 유도체의 입자 제조장치 및 방법)
2013.03	유착방지제 의료기기 GMP 인정
2013.05	유착방지제 CE 인증/ ISO 13485 획득 / 품목허가 승인
2014.04	지점 설치 : 대구광역시 달서구 야외음악당로 45
2014.06	자본금 증자(우선주 유상증자, 증자후 자본금 13.9억원)
2014.07	대구광역시 스타기업 선정
2014.08	주식회사 비엔씨도메스틱 자회사 설립(출자 100%)
2014.12	ASPA(아시아 사이언스 파크협회) 대상 수상
2014.12	대구경북 창조경제 대축전 동상 수상
2014.12	ISO 9001,ISO 14001 인증 획득
2014.12	주식회사 비엔씨도메스틱 합병
2014.12	대구테크노파크 우수입주기업 선정
2015.01	우선주(150,000주)를 보통주(270,000주)로 전환 청구 (전환후 자본금 28.4억)
2015.01	자본금 증자(무상증자 100%, 증자후 자본금 27.8억원)
2015.02	우선주(129,150주)를 보통주(232,470주)로 전환 청구 (전환후 자본금 28.9억)
2015.02	콜라겐흡수성창상피복재 의료기기 품목허가 승인
2015.02	주식회사 한국비엔씨 지점 설립(의약품 도소매)
2015.08	우선주(254,184주)를 보통주(457,531주)로 전환 청구 (전환후 자본금 29.9억)
2015.08	명의개서대리인 선임 : 한국예탁결제원
2015.08	중국 산동부창판매제약회사와 HA필러(큐젤) 판매계약 체결
2015.12	자본금 증자(우선주 유상증자, 증자후 자본금 33.9억원)
2015.12	한국거래소 코넥스시장 상장
2016.05	대한민국 코넥스대상 최우수경영상 수상
2016.12	백만불 수출의 탑 수상
2016.12	대구경북 창조 벤처중소기업 대축전 대상
2017.05	글로벌 강소기업 육성사업 참여기관 선정
2017.12	삼백만불 수출의 탑 수상
2017.12	미국 ABG LABS와 MESO-THERAPY 제품 공급계약 체결
2018.02	콜라겐조직보충재 의료기기 출시
2018.10	세종시 의약GMP 신공장 착공
2018.12	오백만불 수출의탑 수상

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경&cr

일자	본점의 소재지 및 변경의 내용	비고
2012년 03월 05일	대구시 달서구 성서공단로 11길 62 대구테크노파크 &cr벤처공장 1호관 405호	변경 이전

나. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄&cr

날짜	소재지
2014년 02월	서울시 서초구 서운로 34 우정빌딩 4층 (서울사무소 설치)
2014년 04월	대구시 달서구 야외음악당로 45, 201-3호(성당동)(지점 설치)
2014년 06월	대구시 달서구 와룡로31길 5(감삼동)(지점 이전)
2016년 02월	서울시 강남구 논현로 38길 42 다명빌딩 5층 (서울사무소 이전)
2019년 3월	서울시 성동구 성수일로 77 서울숲아이티밸리 제12층 제1205호 (서울 연구소 설치)

다. 경영진의 중요한 변동

&cr(1) 대표이사의 변동 &cr

당사는 설립 시 최완규 대표이사가 취임하여 제출일 현재까지 대표이사직을 지속적으로 수행하고 있습니다.

(2) 기타 경영진의 변동

구분	성명	취임일	사임일	변동 사유	비고
이사	홍성원	2018.03	-	이사 취임
박정규	2015.03	2018.03	이사 사임
조만석	2015.03	-	이사 취임
김용주	2007.08	2016.03	이사 사임
박기성	2014.03	2016.03	이사 퇴임
백충기	2015.03	2016.03	이사 사임
조준연	2012.03	2015.03	이사 퇴임
감사	양재명	2016.03	-	감사 취임
조영주	2015.03	2016.03	감사 취임
김사성	2012.03	2015.03	감사 퇴임

(3) 최대주주의 변동

&cr당사는 설립 이후 현재까지 대표이사인 최완규가 최대주주로 경영권을 행사하고 있습니다. .

(4) 상호의 변경

&cr당사는 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(5) 합병, 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생&cr

당사는 의약품 도매업체인 (주)비엔씨도메스틱과 효율적인 경영과 이익의 극대화 차원에서 2014년 12월 30일 흡수 합병을 한 바 있으며, 2019년 6월 3일 엔에이치기업인수목적11호 주식회사와의 합병을 이사회결의한 바 있습니다.&cr&cr 라. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과&cr&cr당사는 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :	2019년 06월 30일	)	(단위 : 원, 주)

주식발행&cr(감소)일자	발행(감소)&cr형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식의 종류	수량	주당&cr액면가액	주당발행&cr(감소)가액	비고
---	---	---	---	---	---	---
2014.06.28	유상증자(제3자배정)	우선주	117,642	500	8,500	-
2015.01.22	무상증자	보통주	2,400,000	500	-	1:1 무상증자
2015.01.22	무상증자	우선주	384,309	500	-	1:1 무상증자
2015.01.27	전환권행사	보통주	270,000	500	-	우선주의 보통주 전환
2015.02.12	전환권행사	보통주	232,470	500	-	우선주의 보통주 전환
2015.08.07	전환권행사	보통주	457,531	500	-	우선주의 보통주 전환
2015.12.09	유상증자(제3자배정)	우선주	793,332	500	7,500	-
2017.04.10	주식매수선택권행사	보통주	64,225	500	700	행사가액
2017.09.01	주식매수선택권행사	보통주	31,325	500	1,400	행사가액
2018.02.01	주식매수선택권행사	보통주	64,225	500	700	행사가액
2018.07.16	주식매수선택권행사	보통주	22,650	500	9,500	행사가액
2019.02.11	주식매수선택권행사	보통주	55,050	500	700	행사가액
2019.02.11	주식매수선택권행사	보통주	31,325	500	1,400	행사가액

주) 기준일 이후인 2019.02.11일자로 주식매수선택권 행사로 인한 보통주 86.375주의 신주발행이 있었습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황&cr

(기준일 :	2019년 06월 30일	)	(단위 : 주)

구 분		주식의 종류			비고
보통주	우선주	합계
---	---	---	---	---	---
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		-	-	20,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		6,028,801	1,561,950	7,590,751	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		-	533,334	533,334	-
	1. 감자	-	-	-	-
2. 이익소각	-	-	-	-
3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
4. 기타	-	533,334	533,334	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		6,028,801	1,028,616	7,057,417	-
Ⅴ. 자기주식수		-	-	-	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		6,028,801	1,028,616	7,057,417	-

&cr 나. 자기주식 취득 및 처분 현황&cr

(기준일 :	2019년 06월 30일	)	(단위 : 주)

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
취득(+)	처분(-)	소각(-)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
배당&cr가능&cr이익&cr범위&cr이내&cr취득	직접&cr취득	장내 &cr직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
장외&cr직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
공개매수	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
소계(a)	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
신탁&cr계약에 의한&cr취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
소계(b)	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
총 계(a+b+c)			-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식에 관한 사항&cr

	(단위 : 원)

| 발행일자 | | | 상환전환우선주(2014년 06월 26일 발행) |
| --- | --- | --- |
| 주당 발행가액(액면가액) | | | 4,250(500) |
| 발행총액(발행주식수) | | | 99,957,000(235,284) |
| 현재 잔액(현재 주식수) | | | 99,957,000(235,284) |
| 주식의&cr내용 | 이익배당에 관한 사항 | | 최저배당율 액면가 1% &cr우선적, 참가적, 누적적배당 |
| 잔여재산분배에 관한 사항 | | 해당 |
| 상환에&cr관한 사항 | 상환조건 | 인수자 상환청구 |
| 상환방법 | 상환청구일부터 1개월이내 현금상황 |
| 상환기간 | 발행일부터 4년 경과시점부터 &cr존속기간 만료일까지 |
| 주당 상환가액 | - |
| 1년 이내&cr상환 예정인 경우 | 2018.06.26부터 상환청구 가능 |
| 전환에&cr관한 사항 | 전환조건 | 전환우선주 1주당 보통주 1주 |
| 전환청구기간 | 발행일로부터 10년 |
| 전환으로 발행할&cr주식의 종류 | 보통주 |
| 전환으로&cr발행할 주식수 | 235,284 |
| 의결권에 관한 사항 | | 1주 1의결권 |
| 기타 투자 판단에 참고할 사항 | | | 1. IPO시 공모가격의 70%로 조정

2. 합병 시 합병가액의 70%로 조정

3. 기타 유상증자 혹은 주식연계증권 발행 시 발행가격이 전환가격을 하회할 경우 그 가격으로 조정 |

	(단위 : 원)

| 발행일자 | | | 상환전환우선주(2015년 12월 09일 발행) |
| --- | --- | --- |
| 주당 발행가액(액면가액) | | | 7,500(500) |
| 발행총액(발행주식수) | | | 5,949,990,000(793,332) |
| 현재 잔액(현재 주식수) | | | 5,949,990,000(793,332) |
| 주식의&cr내용 | 이익배당에 관한 사항 | | 최저배당율 액면가 1% &cr우선적, 참가적, 누적적배당 |
| 잔여재산분배에 관한 사항 | | 해당 |
| 상환에&cr관한 사항 | 상환조건 | 인수자 상환청구 |
| 상환방법 | 상환청구일부터 1개월이내 현금상황 |
| 상환기간 | 발행일부터 3년 경과시점부터 &cr존속기간 만료일까지 |
| 주당 상환가액 | - |
| 1년 이내&cr상환 예정인 경우 | 2018.12.09 부터 상환청구 가능 |
| 전환에&cr관한 사항 | 전환조건 | 전환우선주 1주당 보통주 1주 |
| 전환청구기간 | 발행일로부터 10년 |
| 전환으로 발행할&cr주식의 종류 | 보통주 |
| 전환으로&cr발행할 주식수 | 793,332 |
| 의결권에 관한 사항 | | 1주 1의결권 |
| 기타 투자 판단에 참고할 사항 | | | 1. IPO시 공모가격의 70%로 조정

2. 합병 시 합병가액의 70%로 조정

3. 기타 유상증자 혹은 주식연계증권 발행 시 발행가격이 전환가격을 하회할 경우 그 가격으로 조정 |

5. 의결권 현황

(기준일 :	2019년 6월 30일	)	(단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	6,028,801	-
우선주	1,028,616	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-
우선주	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-
우선주	-	-
기타 법률에 의하여&cr의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-
우선주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-
우선주	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr(F = A - B - C - D + E)	보통주	6,028,801	-
우선주	1,028,616	-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항&cr&cr당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

정관 제45조 (이익배당) &cr① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.&cr② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.&cr ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록 된 &cr질권자에게 지급한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
제13기 반기&cr(2019년 반기)	제12기&cr(2018년)	제11기&cr(2017년)
---	---	---	---	---
주당액면가액(원)		500	500	500
(연결)당기순이익(백만원)		-	-	-
(별도)당기순이익(백만원)		(1,338)	2,551	1,854
(연결)주당순이익(원)		-	-	-
현금배당금총액(백만원)		-	-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-	-
-	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-	-
-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-	-
-	-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-	-
-	-	-	-

주) 회사는 신고서 제출일 현재까지 배당 내역이 존재하지 아니합니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요&cr

당사는 신고서 제출일 현재 의료기기 제조 및 판매의 단일사업을 영위하고 있습니다. 이에 따라 공시대상기간 사업부문별 재무정보(영업손익 등)를 별도로 기재하지 아니하였습니다. 당사의 재무정보는 III. 재무에 관한 사항 을 참조하여 주시기 바랍니다. &cr&cr 가. 업계현황 및 전망&cr

당사는 2007년 설립된 이후 생체재료인 히알루론산((Hyaluronic Acid), 콜라겐(Collagen)을 가공하여 의료기기, 의약품, 코스메슈티컬(Cosmeceutical) 제품 등 차세대 바이오 시장을 선도할 전략적 응용제품의 연구, 개발을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 주요제품으로는 히알루론산을 이용한 HA필러와 유착방지재, 콜라겐을 이용한 콜라겐흡수성창상피복재가 있으며, 해당 제품들은 의료기기로 분류됩니다.

(1) 용어 설명&cr

(가) 히알루론산(Hyaluronic Acid, HA)

히알루론산은 인체의 결합조직, 상피 및 신경조직 등에 고루 분포되어 있는 높은 생체적합성을 가지는 안전한 생체재료로써 산업적으로는 정형외과, 안과, 피부과, 성형외과, 상처치료, 약물전달시스템, 화장품, 건강식품 등 다양한 응용 범위를 가집니다.

[히알루론산의 구조]

emb00001190111a.jpg 히알루론산 구조

(나) 히알루론산 필러 (HA필러)&cr

필러는 다양한 천연, 인공 혹은 합성 물질로 제조되며, 피부에 주입되어 연조직을 확장시킬 목적으로 특수하게 만들어진 제품입니다. 일반적으로, 필러의 사용목적은 노화과정에서 손실된 피부의 천연 성분을 대체하여 얼굴의 잔주름 및 굵은 주름을 개선하거나, 화상이나 외상에 의한 세포손상, 흉터에 의한 조직함몰 및 출생 결함의 수복입니다. 필러의 종류로는 HA필러, 칼슘 필러, PMMA필러 등이 있으며, 그 중 HA필러는 높은 수분 함유, 높은 점탄성과 생체적합성을 지니는 히알루론산을 주원료로 하는 필러로 생체 천연물질이 주원료라 부작용이 적고, 제거가 용이하다는 장점이 있습니다.

(나) 창상피복재&cr

창상피복재(Wound Dressing)는 상처를 보호하거나 오염을 방지하고, 삼출액의 흡수, 출혈 또는 체액의 손실 등을 막기 위해 사용되는 의료기기(정의: 한국보건산업진흥원)로 체내 침습여부, 형상 및 원재료 등에 따라 다양한 형태로 분류되고 있습니다. &cr

[창상피복재의 종류 (의료기기 품목 분류 기준)]

창상피복재분류.jpg 창상피복재분류

창상치료는 지혈(hem ostasis), 염증(Inflammatory), 증식(Proliferation), 성숙(Matrix Formation & Remodeling)의 단계를 거쳐 치료된다는 특징이 있으며, 창상피복재는 전통적인 ‘거즈’ 형태부터, 체내 흡수소멸성 소재까지 다양한 형태를 이루고 있으나 기본적으로 상처의 치유에 도움을 주고, 치유과정 동안 상처가 외부로 노출되는 것을 방지하기 위한 목적으로 사용되는 제품입니다.

(나)의1. 유착방지재(심부체강창상피복재)&cr

유착(Adhesion)현상이란 조직에 상처가 생겨 염증반응이 일어나면서 서로 떨어져 있어야 할 피부나 막 등이 염증 때문에 들러 붙는 현상을 뜻하며, 주로 외과수술 후에 발생하는 현상으로 상당수의 수술 환자에서 발생됩니다. 유착현상으로 인해 수반되는 증상으로는 환자의 통증과 장기의 기능장애(장폐색, 불임 등)가 있으며 이로 인해 복잡하고 위험한 재수술이 필요하게 됩니다.

유착방지재는 창상피복재의 한 종류로 심부체강창상피복재를 유착방지재라 일컫습니다. 유착방지재는 이러한 유착현상을 방지하기 위해 수술 후 유착이 우려되는 부위에 삽입하여 조직 간의 유착현상을 막는 ‘차단벽’역할을 하는 의료기기를 말합니다. 대표적인 유착방지재의 성분으로는 HA가 있으며, 당사 제품이 HA성분으로된 유착방지재에 해당합니다.

(나)의 2. 콜라겐흡수성창상피복재&cr

이중 콜라겐흡수성창상피복재는 창상피복재의 한 종류로 콜라겐을 스펀지(sponge)형태로 구성하여 항생제의 하나인 항산겐타마이신을 머금은 상태에서 체내 상처부위에 지속적으로 이를 배출하여 염증을 억제하거나 최소화할 수 있도록 도와줌으로써 2차감염의 우려를 최소화시켜주는 제품입니다. 또한 동 제품에 사용되는 콜라겐은 창상치료단계 중 증식(Proliferation)단계에서 이루어지는 순수 콜라겐 합성 및 성숙(Matrix Formation & Remodeling)단계에서 이루어지는 콜라겐 증착, 축적 과정에서 자연스럽게 체내 생분해되며 생체잔여물이 거의 없어 거부반응이 최소화되는 장점을 지니고 있습니다.

&cr(다) 콜라겐조직보충재&cr&cr콜라겐조직보충재는 항원성을 띠는 텔로펩타이드(telopeptide)를 제거하여 면역반응을 최소화한 Type I 콜라겐(collagen)을 주성분으로 사용하며, 내외과적 처치 및 수술 시 결손 또는 손상된 인대, 건, 근육, 근막 등을 보충하기 위하여 사용하는 제품입니다. 동 제품의 성능을 높이기 위해 제조공정 단계에서 주 원재료 콜라겐의 함량을 높이기 위한 공정개발을 수행하였으며, 공인 시험기관 및 자체 품질시험 결과, 제품의 성능적 측면에서 높은 콜라겐 함량 결과를 얻었고 콜라겐의 변성에도 문제가 없음을 확인하였습니다. 또한 동물 유래 성분 콜라겐의 바이러스 불활화를 위해 제조공정에서 1차, 2차 바이러스 불활화 공정을 진행하여 제품의 오염을 최소화하였습니다.

&cr

(2) 산업의 특성&cr

의료기기 산업은 인구 노령화 및 소득증대에 따른 경제적 지출여력이 높아짐으로써 노화에 대한 미용성형 의료기기 및 삶의 질을 높여주는 제품들에 대한 수요의 증가로 빠르게 성장하고 있는 분야입니다. 이러한 의료기기산업의 주요 특징은 아래와 같습니다.

- 다양한 제품군으로 구성되며, 기술발전에 따라 점차 복잡해지고 다양화되고 있음

- 의료기기는 제품 종류가 수천 가지이며, 품목당 생산수량도 10만대를 초과하는 품목이 거의 없을 정도로 대표적인 다품종 소량 생산 산업

- 관련 규제당국(정부)의 의료정책 및 관리제도와 밀접한 관련

- 주요 수요처가 병원이며, 상대적으로 시장 진입장벽이 높고 가격 탄력성이 낮으며, 경기 민감도는 상대적으로 낮은 산업

- 연구개발에 대한 지속적인 투자가 필요한 산업. 의료기기 산업은 자본/기술 의존형 산업으로 개발에서 생산까지 약 3~5년 정도 소요되어, 일반 제조업 제품에 비해 비용 회수 기간이 길고, 개별 제품의 시장 규모가 작고 수명주기가 짧아 연구개발에 대한 지속적 투자가 요구됨

(3) 국내·외 시장규모 및 추이

&cr(가) 히알루론산을 포함하는 필러 등 메조테라피 제품 시장&cr

메조테라피는 피부 중간층에 의약물질 및 생체물질 등을 주입하여 국소적인 부위에만 해당 물질이 가져다 주는 효과를 기대하고자 하는 시술 전반을 가리키는 용어로 그 시장을 구체화하기가 매우 어렵습니다. 이에 당사는 지역별, 유형별 미용시술시장 규모 및 미용성형용의 메조테라피 제품을 생산하는 글로벌기업과 제품 위주로 그 시장규모를 추정하고자 합니다.

[지역별 미용시술 시장규모]

(단위: 십억유로)	2012년	2014년	2018년(추정)
북미	2,088	2,424	3,179
아시아태평양	721	850	1,381
유럽	926	1,051	1,188
남미	530	576	818
전체	4266	4,910	6,565

[출처: IMCAS (International Master Course on Aging Science 국제미용성형학회)]

[유형별 미용시술 시장규모]

(단위: 십억유로)	2012년	2014년	2018년(추정)
미용의료기기	1,408	1,670	2,339
주사제 (필러/보톡스 등)	1,494	1,697	2,211
약물화장품	665	764	1,020
유방확대술	699	778	997

출처: IMCAS (International Master Course on Aging Science 국제미용성형학회)

미용성형용의 메조테라피 제품으로 프랑스의 Filorga, 스페인의 Mesoestetic, 스위스의 Teoxane 등이 널리 알려져 있으며, 이들 업체들 또한 더말필러류의 제품들을 생산하고 있습니다. 또한 히알루론산 필러의 경우 미국의 Allergan, 스위스의 Galderma 등 의약품, 화장품 등 분야의 글로벌 기업들이 있습니다. Filorga의 경우 화장품을 포함하는 전체 매출이 2018년 6천만유로를 상회하는 것으로 알려져있으며, 미국의 Allergan은 필러와 보톡스를 포함하는 미용의료분야에서만 2017년 38억불의 매출을 달성한 것으로 알려지고 있습니다. 이처럼 선진국과 개발도상국가에서의 미용성형을 목적으로 하는 의료기기의 시장은 매우 크며 중국, 러시아를 포함한 CIS국가, 동남아 등에서의 성장속도가 매우 가파릅니다.

이러한 미용성형용의 메조테라피 시장에서 대표적인 품목은 더말필러와 보툴리눔톡신 제품입니다. 미용성형용의 메조테라피는 그 의미와 제품군이 매우 넓고 다양하여, 상기한 제품군의 시장규모를 제시하면 아래의 표와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	2018	2019	2020	2021	2022	비고
US	941,740	998,948	1,056,157	1,113,365	1,171,674
Asia Pacific	744,811	843,825	954,942	1,078,160	1,215,680
Europe	309,146	330,049	353,152	379,556	409,261
South and Central America	156,223	169,425	182,627	198,029	215,632

출처 : 더말필러 주요국가 및 대륙별 시장 규모예측, 한국보건산업진흥원, 기준환율 U$1=1,100.16원

(단위: 백만원)

구분	2018	2019	2020	2021	2022	비고
미국	2,930,826	3,194,865	3,450,102	3,692,137	3,914,369
유럽	986,844	1,075,956	1,161,769	1,243,181	1,317,992
중국	267,339	327,848	397,158	476,369	567,683
기타	1,012,147	1,106,761	1,259,683	1,509,420	1,775,658

출처 : 글로벌 보툴리눔톡신 시장규모, 삼성증권 리서치 추정, 기준환율 U$1=1,100.16원]

&cr이러한 미용성형의료시장에서 국내업체들 역시 화장품 등과 함께 의료한류(K-Medi) 바람을 일으키며, 빠른 속도로 해외시장에 진출하고 있습니다. 당사 또한 이미 전체 매출의50%에 달하는 부분을 해외수출에서 달성(17년 수출비중53%, 18년 수출비중43%)하고 있으며 향후에도 내수보다 해외시장에서의 성장율이 더욱 높을 것으로 예상하고 있습니다. 앞서 기술한 세계시장의 규모와 미국, 유럽 등의 글로벌기업의 규모를 볼 때 당사를 포함한 국내기업들의 성장은 국내시장에서의 성장보다 해외시장의 개척과 확대가 주요한Key-Point가 될 것입니다. &cr

(나) 창상피복재 시장 (유착방지재 & 콜라겐흡수성창상피복재 포함)

창상피복재라 함은 말 그대로 창상(創傷) 즉, 외부압력에 의해 생체조직의 연속성이 파괴된 상태에서 생체조직의 오염방지 및 보호를 위해 사용되는 피복재를 통칭하며 그 세부 분류는 아래 표와 같이 다양합니다.

[의료기기 품목 및 품목별 분류번호. 식약처]

창상피복재분류.jpg 창상피복재분류

이 중 당사의 유착방지재는 식약처 분류상 심부체강창상피복재에 속하며, 그 정의는 근골에 이르는 심부체강창상의 유착을 방지하는 목적으로 사용되는 천연 또는 합성소재의 피복재를 의미하며, 콜라겐흡수성창상피복재는 창상의 오염방지 및 보호에 사용되는 피복재로 생체유래 흡수성 콜라겐을 사용한다고 되어 있습니다.

이러한 다양한 세분류로 인해 창상피복재 분류에 따른 각 세부품목에 대한 자세한 시장자료는 찾기 어렵습니다. 당사의 창상피복재 제품군은 현재 내수시장(국내 종합병원 등 외과적 수술이 가능한 대형병원)에서 주로 사용되고 있으며, 주요 경쟁사로는 유착방지재(가딕스)를 생산하는 제네웰(비상장)과 유착방지재(메디커튼)와 콜라겐창상피복재(콜라템프)를 판매하는 신풍제약(상장사) 등이 있으나 그 품목별 매출현황은 알려진 바가 없습니다.

(다) 콜라겐조직보충재 시장&cr

콜라겐조직보충재는 관절연골 및 인대, 근육, 생체막 등을 보충하기 위해 사용되는 콜라겐 함유 물질이며, 창상피복재와 마찬가지로 정확한 시장규모를 파악하기 어려우며 국내 약 400억~500억 가량의 시장을 형성하고 있는 것으로 추정하고 있습니다. 과거 이러한 생체조직이 외부의 충격 또는 노화로 인해 파손, 손상될 경우 외과적 수술요법이 유일한 방안이었으나 콜라겐조직보충재의 개발과 출시로 인해 외과적 수술 시 그 회복을 촉진하기 위한 보조재로 사용되거나 또는 비외과적 수술로 콜라겐조직보충재와 물리치료, 기타 비수술적 주사요법 등을 병행하는 형태로 시장이 성장하고 있어 향후 성장여력이 크다고 할 수 있습니다.&cr

(4) 경기변동의 특성 및 제품의 라이프 사이클&cr

당사가 영위하고 있는 의료기기 산업 자체는 제약업종과 마찬가지로 경기변동에 크게 영향을 받지 않는 비탄력적인 특성을 보이고 있습니다. 다만 더말필러를 포함한 미용성형용의 메조테라피 제품군은 질병의 예방이나 직접적인 치료 등을 그 목적으로 하지 않기 때문에 소득수준과 경기변동에 일정부분 영향을 받는 것으로 추정하고 있습니다. 특히 내수시장(한국)과 해외에서 동 제품군이 사용되는 계층은 20대에서 6,70대까지 폭넓은 연령층의 여성이 주된 시장으로 이들의 가장 큰 관심사 중 하나인 미용성형분야에서 메조테라피 시장은 수술시장과 보완적이면서도 일부 대체가능한 시장특성을 보이고 있는 것으로 판단하고 있습니다. 즉 필러나 보툴리눔톡신 등의 주입과 같은 시술은 외과적 절개를 요하는 수술시장의 대체재적인 특징을 보임으로 인하여 이러한 고비용의 성형수술과 구분하여 '쁘띠(Petit) 성형' 이라는 표현으로 통칭하기도 합니다. 반면 이러한 미용성형용의 메조테라피제품군과 달리 당사의 유착방지재, 창상피복재, 조직보충재의 경우 외과적 수술 시 회복을 도와주는 보조재로 사용되고 있어 경기변동과의 관계는 크지 않은 것으로 판단하고 있습니다.

당사의 전 제품군에서 계절적 요인은 크지 않다고 생각되나 최근 3년 평균 상하반기의 매출비중은 약 46:54 정도로 하반기가 다소 높게 나타나는 현상을 보이고 있으며 분기별로는 보통 4분기가 가장 높은 특징을 보이는데 이러한 현상은 여름에는 땀으로 인한 시술부위의 오염, 세균의 번식 등으로 인한 시술부위 부작용 등의 우려 영향이 있는 것으로 보고 있으며 겨울에는 상대적으로 이러한 우려가 덜하기 때문일 것입니다. 이러한 이유로 미용성형분야를 포함하여 수술 및 시술의 경우에도 환자들은 부득이한 경우가 아니라면 하절기보다 동절기를 선호하는 경향이 있는 것으로 판단하고 있습니다.

당사 전 제품에서 의료기기 제품의 특성상 소비자(의료인 및 환자)들은 검증된 제품을 선호하며, 이에 따라 의료시술, 수술 시장에서 검증이 완료되면 급격한 유행 성향을 보이지는 않는 특성을 보입니다. 다만 원재료가 되는 생체물질 등에서 비슷하거나 더 나은 기능을 하면서, 가격은 더 저렴하거나 동등한 대체물질을 찾아내는 등의 새로운 물질을 활용하는 제품군이 출현할 경우 기존 제품은 빠르게 시장에서 도태될 수 있는 특징도 함께 지니고 있습니다. 이의 방지를 위하여 당사는 기존 물질을 토대로 하는 다양한 파생제품의 연구개발 및 기존 물질을 대체할 수 있는 새로운 물질을 찾아내는 등의 선도적 연구개발활동을 지속하고 있습니다.

(5) 대체시장&cr

(가) HA필러&cr

안면미용을 위해서는 필러 외에도 보툴리눔톡신 등이 사용되고 있으며, 필러에도 HA외에 다양한 원료가 사용되고 있습니다. 필러 시장은 흡수 여부에 따라 구분하며, 흡수성 필러로는 히알루론산, 칼슘이 있고, 비흡수성 필러로는 PLLA, PCL, 실리콘, 고어텍스 등이 있습니다. 비흡수성 필러는 인체에서 분해되지 않거나 혹은 서서히 분해되기 때문에 반영구적 필러로 사용되고 있습니다.

먼저 흡수성 필러 제품인 칼슘필러는 뼈의 주성분인 칼슘, 미네랄로 구성되 있지만 피부층에 주입되면 콜라겐 생성을 유도하고 차츰 소멸됩니다. 시술 후 모양변형이 적은 편이라 주로 중년의 굵은 주름에 많이 이용되고, 조형성과 지속성(2년 이상)이 우수하다는 장점이 있지만 상당 수 의사들은 시술이 잘못된 경우 HA 필러와 달리 제거 및 수정하기 어려워 채택을 꺼리며, 얇은 층에 주입하거나 많은 양을 한꺼번에 주입하면 결절 현상이 나타나는 단점이 있어 현재 점차 HA필러로 대체되고 있습니다.

비흡수성 필러에는 PLLA, PCL, 실리콘, 고어텍스 등이 있으며, 비흡수성 필러는 즉각 나타나는 볼륨 효과와 효과의 지속성에서 우수하나, 이 또한 마찬가지로 교정이 어렵고, 제거 시 수술을 요해야 하며, 효소로 쉽게 제거가 불가능하다는 특징이 있습니다. 비흡수성 필러 중 PLLA, PCL를 사용한 필러는 주입 즉시 효과가 바로 나타나지는 않지만, 콜라겐 합성을 촉진하여 피부가 서서히 차오르는 효과를 나타내며, 시술 즉시 효과가 나타나는 HA 필러와 달리 드라마틱한 효과가 아닌 자연스럽게 변화하는 효과를 볼 수 있으며, 2년 이상 유지되는 우수한 지속성으로 최근 서서히 사용량이 증가되는 추세입니다. 다만, HA 필러가 시술의 편의성, 즉각 나타나는 미용 성형효과와 불만족 시 교정가능하다 장점으로 인해 성형 수술의 대체제품으로 수요가 증가하고 있는 점을 비추어 판단하였을 때, 서서히 효과가 나타나는 비흡수성필러인 PLLA, PCL은 HA 필러의 대체제품이라고 보기 어렵고, HA 필러와는 사용 방향성이 다른 제품이라 할 수 있습니다.

마지막으로, 보툴리눔톡신은 근육의 수축시켜 미세한 주름을 개선하는 장점이 있으며, 깊은 주름 보다는, 사각턱 등 얼굴라인이나 바디라인에 효과가 있습니다. 보톡스는 HA필러와 함께 안면 미용시장에서 빠르게 성장하고 있는 제품입니다. 다만, 주로 부드러운 라인을 만들기 위한 시술에 주로 사용되며, 이에 반해 HA필러는 주로 주입하여 채워넣는 제품이므로, 볼록한 이마라인 또는 팔자 등의 깊은 주름 개선의 시술에 사용되어 눈에 띄는 효과를 즉시 얻을 수 있어 주요 사용처에 차이가 있습니다. 따라서, 보톡스는 HA필러의 직접적인 대체 제품이라기보다는 서로의 단점을 보완시켜주는 상호보완재로 인식하는 것이 옳다고 판단됩니다.

(나) 유착방지재 (심부체강창상피복재) &cr

유착방지재의 종류로는 용액형(solution type), 젤형(gel type), 막형(membranous type) 등으로 적용되어 왔습니다. 용액형은 중력에 따라 분표가 고르지 않으며 막형(필름형)은 고른 장벽을 형성할 수 있다는 장점이 있으나 고정 시 쉽게 찢어지고 굴곡이 심한 부위에 적용하기가 쉽지 않다는 단점이 있으며, 막형 제품은 이 제품을 적용하기 힘든 부위가 존재한다는 단점이 있습니다. 자사의 제품이 포함되는 젤형 유착방지제는 사용하기 쉽고, 사용준비에 추가 시간이 소요되지 않으며, 막형을 적용하기 힘든 부위까지 사용가능하다는 장점이 있습니다. 따라서, 현재 유착방지재 시장에서는 젤형이 다양한 분야에 사용하기 적합하여 가장 많이 사용됩니다.

젤형의 유착방지재는 대부분 흡수성 유착방지제로 사용되며, sodium hyaluronate(HA), sodium carboxymethyl cellulose(CMC), hydroxyethyl starch(HES) 등이 사용되고 있는데, 최근 HA와 CMC를 이용한 유착방지 연구가 활발합니다. HA의 장점은 생체 구성물질로 생체적합성과 생체흡수성이 뛰어난 안전한 고분자이고, 높은 점성과 탄력성을 보여 수술 시 노출된 조직표면을 덮어 유착방지 효과를 나타냅니다. HA는 인체 내 분해효소가 있어 분해 흡수가 빠르나, HA 가교를 통하여 분해속도를 늦출 수 있다는 장점이 있습니다. CMC는 화학적 합성을 통하여 만들어진 물질로 인체에는 분해효소가 없어 쉽게 분해되지 않아 물리적 장벽으로 효과가 좋으며, 합성물질이어서 원가는 저렴하나, 생체적합성이 뛰어나지 않다는 단점이 있습니다. HES 또한, 옥수수에서 만들어진 저렴한 고분자 원료로, 화학적 합성을 통하여 만들며, 분자량이 커질수록 작용이 길어 높은 점도를 나타내는 제품으로 사용이 많이 되었으나, 축적, 신경장애 등의 부작용이 발견되어 많이 사용되고 있지는 않습니다.

(다) 콜라겐흡수성창상피복재&cr

콜라겐흡수성창상피복재로는 수술부위를 포함한 창상의 오염방지 및 보호에 사용하는 기구로서 천연 고분자 재료인 생체유래 콜라겐(Collagen)을 사용합니다. 콜라겐으로 된 흡수성 창상피복재는 다공성 스폰지 형태로, 일반적으로 기존 흡수성 창상피복재의 유착방지 효과 외에 지혈효과를 가지고 있으며, 체내에 흡수되어 제품의 제거를 위한 2차 시술이 필요 없다는 장점을 가지고 있습니다.

해당 제품과 유사한 제품으로는 국내 및 국외에 보통 콜라겐 단일 성분으로만 구성된 스펀지 형태의 창상피복재가 존재하나, 대체 제품이라 보기는 어렵습니다. 자사 제품은 콜라겐 성분으로 구성되어 지혈효과를 가질 뿐만 아니라 사용 부위에 대한 유착방지 효과, 그리고 무엇보다 중요한 오염 및 염증 방지 효과를 가진 제품이기 때문입니다. 자사 제품은 콜라겐 스펀지에 함유된 황산 겐타마이신이라는 항생제로 인하여 오염방지 효과를 나타내는데, 항생제를 주사하여 사용할 때와 같이 약효가 전신에 퍼지는 것이 아니라 상처부위(국소부위)에만 효과적으로 작용할 수 있다는 장점을 가지고 있습니다. 또한, 콜라겐스펀지 삽입 부위에 약 7일 간에 걸쳐 서서히 지속되므로 감염 방지에 더욱 효과적입니다.

그 외의 생체재료를 활용한 제품은 주로, 유기재료의 합성고분자 재료인 CMC, PLA 가 있으며, 천연재료의 천연고분자 재료인 히알루론산, 콜라겐 등의 성분으로 이루어진 제품들이 있습니다. CMC, PLA HA 등의 제품들은 유착방지에는 효과적이지만, 콜라겐 스펀지 만큼의 지혈 효과 (흡수 효과)를 얻기 어렵습니다.

&cr(라) 콜라겐조직보충재(연조직 재건용 주입액)&cr&cr본 제품은 돼지 피부 콜라겐에서 항원성이 위치한 텔로펩타이드 부분을 제거하여 면역반응을 최소화하고, 생체 적합성을 높인 아텔로콜라겐을 이용한 멸균 이식재로 내외과적 처치 및 수술 시 결손 또는 손상된 인대, 건, 근육, 근막 등을 보충하기 위해 사용합니다.&cr

제품의 성능을 높이기 위해 제조공정 단계에서 주 원재료 콜라겐의 함량을 높이기 위한 공정개발을 수행하였으며, 공인 시험기관 및 자체 품질시험 결과, 제품의 성능적 측면에서 높은 콜라겐 함량 결과를 얻었고 콜라겐의 변성에도 문제가 없음을 확인하였습니다.&cr

동물 유래 성분 콜라겐의 바이러스 불활화를 위해 제조공정에서 1차, 2차 바이러스 불활화 공정을 진행하여 제품의 오염을 최소화하였으며, 이를 바이러스불활화 검증을 통해 입증하였습니다.&cr

인체 내 이식 시의 안전성 검증을 위해 토끼를 이용한 근육조직 내 이식시험을 포함한 아만성독성시험을 진행하여, 이식기간 12주 동안에 동물의 감염여부, 통증 및 체온변화 등을 관찰하여 이상없음을 확인하였고, 만성독성이 기준 이하로 생물학적 안전성을 검증하였습니다. 인체 내 이식 시의 유효성(효능) 검증을 위해 rat를 이용한 15일 동안 동물 유효성평가를 진행하여, 이식 후 6일부터 15일까지에 빠른 조직 보충 효능을 보였고, 12일에 가장 큰 효과를 나타내어, 음성대조군 및 위약군에 비하여 통계적인 유의성을 가지고 조직보충 효과가 있음을 검증하였습니다.

마지막으로, 시술 부위 따라 적용 가능한 다양한 라인의 제품을 출시를 위하여, 파생제품의 개발을 진행 중에 있습니다.

(5) 자원조달 상황

당사의 주요 제조 판매 품목인 HA필러와 유착방지재 등의 주원료인 히알루론산은 수입되어 국내 업체를 통하여 공급받고 있습니다. 주원료 수입처(국가)는 일본, 미국, 유럽, 뉴질랜드로, 이원화된 국내 고정 공급업체로부터 원활한 수급이 가능하며 현재까지 재고 확보에 어려움을 겪은 사례는 없습니다. 또한, 원자재 가격의 변동도 일반적인 물가상승 및 환율 등의 영향으로 소폭 변동하나 주목할 만한 가격의 변동은 보이고 있지 않습니다.

부원료 및 자재는 납품업체와 월간, 연간 구매 계약을 하여 운영 하면서 원산지에서의 공급 차질이 우려 되면 국내 고정 공급업체와 유기적으로 의견을 조율, 해결하고 있으며, 각종 시약의 원재료의 제조사는 국외이지만 국내에 대형 직영 공급업체가 있어 물품 공급에 어려움을 겪은 사례는 없고 물품의 주목할 만한 가격의 변동은 보이고 있지 않습니다.

(6) 정부의 규제 및 지원책

의료기기는 국민건강과 직결되고 인체에 직접 사용되는 제품으로 제조 및 판매와 관리까지 법적 규제는 물론 당국의 관리감독을 받는 산업입니다. 약사법과 의료기기법 등의 법령과 대통령령, 복지부장관령 및 다수의 식약처장 고시를 비롯한 많은 규정에 의하여 관리되고 있습니다.

또한 의약품 및 의료기기를 제조하기 위해서는 식품의약품안전처로부터 제조업 허가 및 우수한 제품의 생산 및 품질관리시스템을 사전 점검받아 GMP(Good Manufacturing Practice) 인정을 받아야 가능하며, 개별품목에 대해서 그 안전성과 유효성을 입증할 수 있는 자료를 검토 받아 개별허가를 취득해야 합니다. GMP는 한번 인정으로 끝나는 것이 아니라, 정기적인 실사를 통해 계속 유지여부를 감시를 받고 있으며, 식품의약품안전처 및 보건당국에서는 생산 및 제조에 대한 철저한 관리를 위해 제품의 제조 허가부터 임상시험 등 안전규제, 유통 및 판매 등 안전성, 유효성 확보와 지적재산권 보장 등을 규제하고 있습니다.

당사의 제품은 의료기기에서 최상위 등급인 3, 4 등급으로 국민의 건강과 행복추구에 직결되는 규제 산업으로써 국민소득 증대에 따라 의료기기가 치료에 국한하지 않고 성형 및 미용으로 개인 삶의 질 향상에 대한 욕구가 증대되고 있습니다.

한국보건산업진흥원에 따르면 우리나라 의료기기 산업은 2005년 이후 2012년까지 연평균 8.9%의 고성장을 하였으며, 산업의 기술기반이 지속적으로 강화되고 있음이 확인되고 있고, 고령화 및 웰빙욕구 확산에 따라 함께 미래 성장 잠재력이 큰 고부가가치 산업으로 부상되고 있습니다. 정부에서도 2020년 의료기기 7대 강국진입을 목표로 ‘의료기기 중장기 발전계획’을 수립하고 있으며 다양한 산업 육성을 위한 정책방안으로 국가 R&D 전략적 확대, 의료기기 기업의 전문화/특성화 유도, 국산의료기기 신뢰도 향상, 신의료기기 제품 조기 시장 진출 등 연구개발 및 기업 육성 방안 등 정책과제를 식품의약품안전처를 비롯한 유관기관에서 수립하고 있는 상황입니다.

또한, 시장에서의 해외 저급 의료기기 차단과 국내 제품의 보호를 위해 안전성과 유효성을 확보하는 국제적인 조화를 통해 최신의 규격을 운영하고 있고, 식약처는 앞으로 의료기기에 대하여 안전관리를 강화하되 안전과 무관한 절차적 규제는 지속적으로 개선하겠다고 발표한 바 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 회사의 개요&cr

당사는 2007년 설립된 이후 생체재료인 히알루론산((Hyaluronic Acid), 콜라겐(Collagen)을 가공하여 의료기기, 의약품, 코스메슈티컬(Cosmeceutical) 제품 등 차세대 바이오 시장을 선도할 전략적 응용제품을 연구, 개발하고 있습니다.

당사의 핵심 기술력은 HA 가교기술에 관한 특허를 기반으로 HA필러, HA유착방지재 등을 자체 개발한 기술력을 보유하고 있으며, 향후 차세대 바이오 시장을 선도할 전략적 응용 제품을 개발하여 차세대 바이오 시장을 주도할 예정입니다.

당사는 선도적 바이오 기업으로 진화하기 위한 세가지 핵심 가치로 ‘새로운 기술의 지평을 이어가는 끊임없는 도전(Challenge), 첨단기술에 의한 생체 친화적인 제품의 창조(Creation), 그리고 인접 분야와의 기술적 융합을 위한 긴밀하고, 효율적인 협력(Collaboration)' 은 당사가 차세대 바이오 기술 분야의 기업으로 이끌어 줄 것으로 확신하고 있습니다.

[당사의 지속성장을 위한 포트폴리오]

구분	제품	제품명	비고
미용성형 분야	HA필러 및 메조테라피품목	CUTEGEL&crFLORE&cr청아안	상용화
PCL filler, PNfiller, PLLA filler 코스메슈티칼(Cosmeceutical) 제품	-	개발중
치료제 분야	유착방지재 콜라겐흡수성창상피복재&cr콜라겐조직보충재	Hibarry GENTA-Q&crCollapleo	상용화
의약품 분야	Botulinum Toxin&crActivated Carbonate&cr항독성 간장엑스	-	개발중

(2) 회사의 성장과정

회사의 설립부터 현재까지의 성장과정을 살펴보면 아래표와 같습니다.&cr

구분	핵심 추진 사항	주요전략 및 활동
설립기 (2007~2011)	° (주)한국비엔씨 설립 ° 의료기기 제조업 허가 ° 기업부설연구소 설립 ° HA filler 품목 허가	■ 한국형 바이오 벤처기업 ° 성장성 : R&D 중심의 기업 ° 수익성 : 수익성 사업 으로 독자 R&D 재원 확보
도약기 (2012~2015)	° 본점이전 (대구테크노파크) ° HA filler GMP, CE 인증 ° 유착방지재(Hibarry) GMP,CE 인정 ° HA filler 제조장치 특허인증 ° 화장품 제조업 및 판매업 허가 ° 대구광역시 스타기업 선정 ° 아시아 사이언스 파크협회 대상 ° 콜라겐흡수성창상피복재(GENTA-Q) 의료기기 승인 ° 한국거래소 KONEX시장 상장	■차별화된 의료용 생체기술 개발 노하우 축척 ° HA Filler, HA 유착방지재 자체개발 ° HA 가교기술에 관한 국내 특허 보유 ° 콜라겐을 응용한 창상피복재 자체 개발 ° 약물을 포함한 콜라겐 창상 피복재 출시 및 특허획득
성장 및 현재 (2016~ )	° 백만불 수출의탑 수상(16년) ° 삼백만불 수출의탑 수상(17년) ° 오백만불 수출의탑 수상(18년) ° 콜라겐조직보충재(Collapleo) 출시 ° 세종시 의약 GMP 공장 착공 (2020년 준공 예정)	■미래 시장 선점 기업 ° 더말필러를 포함한 미용성형용의 메조테라피 제품군의 해외시장 진출 및 확대 ° 국내 수술/시술용의 콜라겐창상피복재, 콜라겐조직보충재의 개발 및 출시 에 따른 견조한 성장 ° 기존 의료기기 사업 외 제약사업으로의 확대추진

당사는 설립시부터 성장성과 수익성을 겸비한 한국형 바이오벤처의 모델 기업이 되기 위하여 성장의 기본은 R&D를 중심에 두지만 수익성 있는 사업으로 독자적인 R&D 재원을 확보할 수 있는 구조로 전략과 경영 활동을 진행하였습니다.

설립 후 4년 만에 HA필러를 개발 및 관련 제조 기술의 특허를 취득하였으며, 본격적인 제품 생산을 위하여 본사를 대구 테크노파크 벤처공장으로 이전하였습니다. 이후 히알루론산 기반의 유착방지제 개발 성공하여 시장에 출시하는 등 한국형 바이오벤처기업의 모델 기업으로서의 면모를 갖추어 나가기 시작하였습니다.

이러한 결과로 당사는 2014년 대구광역시 스타기업 선정과 대구경북 창조경제 대축전 동상 수상, ASPA(아시아 사이언스 파크협회) 대상 수상 등 국내외 기관으로부터 좋은 평가를 받고 있습니다.

당사는 이에 만족하지 않고 지속적인 R&D를 통한 신제품 개발을 진행하여 ‘약물함유 콜라겐스펀지(콜라겐흡수성창상피복재)’를 개발 및 의료기기 품목허가 승인을

받아 관련 시장에서 호평을 받는 등 차세대 바이오 기술분야의 선도적 기업으로 나갈 수 있는 기반이 확보되고 있습니다. 향후 세종 신공장 건립 및 설비투자를 통하여 현재 의료기기 개발생산 뿐 아니라 의약품 및 원료의약물질 시장에까지 진출하고자 합니다.

(3) 주요 제품에 관한 사항

(가) 주요제품 설명&cr

1) 더말필러(Dermal Filler) 등 히알루론산(Hyaluronic acid) 응용제품&cr

당사의 미용성형용 제품군의 대부분은 히알루론산 응용제품군입니다. 히알루론산은 피부에 존재하는 생체유래물질로 부작용이 적고, 친수성 물질로 체내 수분을 끌어당기는 작용을 통해 보습효과를 기대할 수 있습니다. 또한, 진피 콜라겐 생성에 도움을 주며 시술이 잘못 될 경우에도 Hyaluronidase (효소)로 제거가 용이한 장점이 있습니다. 이 제품은 피부층에 주입되어 연조직 결손 부위를 보충하거나 일시적인 주름개선 및 미용적인 볼륨 증강 등에 많이 사용되고 있습니다.

제품	기능 및 용도	특징
히알루론산필러 (큐젤, 큐젤리도카인 등)	피부층에 주입되어 연조직 결손부위를 보충하거나 일시적인 주름개선 및 미용적인 볼륨 증강 등에 사용합니다	1.균질한 히알루론산 particle 구성으로 일정한 주입감·조형성 우수 2.조직 내 마이그레이션 이 없어 시술효과 우수 3.최적의 가교비율로 시술시 부드러운 슈팅감 구현 4.다양한 시술부위에 적용 가능하도록 제품의 Full Line Up
Meso 시리즈 (OEM)	피부층에 주입되어 조직결손부위를 보충하는 등의 미용적 볼륨증가와 함께 항산화성분을 통한 재생효과, 보습효과 등을 기대	미용성형용의 조직수복생체재료로 검증된 히알루론산에 펩타이드, 아미노산, 비타민 등을 배합하여 탄력증진, 항노화 기대효과를 추가
유착방지재 (하이배리)	외과용 수술 시 서로 분리되어 있어야 할 피부, 막 등이 달라붙는 것을 방지하기 위하여 무색투명한 점성이 있는 동 제품을 절개부위에 도포, 물리적장벽으로 작용	100% 히알루론산만을 사용, 생분해성과 생체적합성 우수하며 가교히알루론산과 비가교 히알루론산을 배합, 최적의 유착방지 효과

2) 콜라겐(Collagen) 응용제품 군

콜라겐은 동물, 특히 포유동물의 피부, 혈관, 뼈, 치아, 근육 등 모든 결합조직의 주된 단백질로 장기에도 세포간 매트릭스로 존재하는 생체유래물질입니다. 콜라겐은 생체조직을 구성하는 필수적인 섬유상 구조단백질로 대단히 강한 인장강도를 가지고 있으며, 이러한 특성에 따라 오래 전부터 의약품, 의료기기, 화장품, 기능성식품 등에 다양한 형태로 활용되어 왔습니다. 당사의 콜라겐 응용제품은 콜라겐을 다공성 스폰지(Porous Sponge) 형태로 동결건조하여 제조된 콜라겐스폰지에 항생제인 젠타마이신(Gentamicin)을 흡수시킨 콜라겐흡수성창상피복재와 콜라겐에서 인체 알러지반응을 유발할 수 있는 텔로펩타이드를 제거하여 면역반응을 최소화하고 생체적합성을 높인 아텔로콜라겐을 활용한 콜라겐조직보충재 등이 있습니다.

제품	기능 및 용도	특징
콜라겐흡수성 창상피복재 (젠타큐)	고농도의 겐타마이신이 수술부위에 유지되어 감염예방 및 치료효과를 가지며, 고함유콜라겐으로 지혈효과 및 상처치유 촉진작용	스펀지 형태로 수술, 이식 시 조작이 간편함. 약물 방출로 2차감염 최소화, 생분해되어 잔여물 없음.
콜라겐 조직보충재 (콜라플레오)	손상된 조직에 생체조직을 구성하는 필수 단백질인 콜라겐을 공급, 손상조직의 재생과 회복을 도와 조직 손상을 방지	면역반응을 유발하는 텔로펩타이드를 제거, 면역반응을 최소화하고 생체적합성을 높임.

(나) 제품 경쟁력

1) 더말필러(Dermal Filler) 등 메조테라피 제품군

당사의 미용성형용(Aesthetic) 메조테라피 제품군은 히알루론산이 주 성분으로 사용되고 있으며, 제품의 용도와 사용부위에 적합하게 히알루론산을 가교해내는 기술이 핵심이라고 할 수 있습니다. 당사의 히알루론산 제품군들은 Particle Plastic Process라는 독자적인 HA 가교기술로 균질한 입자구조를 실현하였습니다.&cr

emb000011901126.jpg 히알루론산 가교 이미지

당사의 HA 가교기술을 이용하여 당사는 균일한 Particle들로 구성된 HA필러 제품을 제조할 수 있습니다. particle이 균일하면, 지속시간이 균일하게 유지되기 때문에 주입감과 조형성이 우수하며 조직 내 마이그레이션이 없어 시술 효과를 극대화 할 수 있습니다. 당사의 자체 실험 결과 타사 제품보다 입자의 크기 및 모양이 균일한 것을 확인할 수 있었습니다.

[당사 제품과 타사 제품의 입자 균질성 비교]

emb000011901127.jpg 필러 제품 입자 비교

(출처: 당사 자체 실험 결과)

이러한 가교기술을 통해 제조된 HA필러는 우수한 점성과 탄성을 가지게 됩니다. 점성&탄성이 우수할수록 필러 사용으로 인한 볼륨의 증가와 필러의 유지기간의 증가에 효과적입니다. 한국고분자시험연구소의 연구 결과에 의하면 당사의 제품은 타사 제품 대비 동등하거나 우수한 점성과 탄성을 기록하였습니다.

[당사 제품과 타사 제품의 점성&탄성 비교]

emb000011901128.jpg 점탄성 비교표

(출처: 한국고분자시험연구소(주))

HA를 가교하여 상품화하기 위해서는 제형화가 필수적인데 당사는 제형화를 자동화할 수 있는 ‘자동 입자 전환 장치’를 발명하여 균일한 입자, 보다 쉬운 입자 제조기술을 개발 및 특허를 취득하여 기술적 우위를 점하고 있습니다.

&cr [당사 보유 HA필러 및 유착방지제 제조 관련 특허 현황]

emb000011901129.jpg 특허현황

또한, 당사는 소비자의 편리성 및 Needs를 고려하여 다양한 시술부위에 적용 가능하도록 제품의 Full Line Up을 갖추고 있습니다. Particle(입자)의 크기에 따른 다양한 제품군의 생산은 시술자 및 피시술자가 원하는 부위와 볼륨의 정도, 지속성 등의 다양한 요구를 맞추어줄 수 있다는 장점을 가지고 있으며, 그만큼 히알루론산(HA)의 가교와 제형화에 뛰어나다는 것을 의미합니다.

2) 유착방지재(심부체강창상피복재)

당사의 유착방지재인 하이배리만의 차별화된 특징은 생체성분인 히알루론산의 가교(Cross-link)를 통한 유착방지 기간을 일정 유지할 수 있으며, 고분자량, 고점도 원액을 사용하여 물리적 장벽 역할에 대한 최적화가 가능하다는 것입니다.

당사는 흘러내림 점도 비교 분석을 통해 사용 부위에 따라 선택 적용 가능하도록 점도를 조정하여 저점도, 고점도의 유착방지재 라인을 갖추었습니다.

유착방지재 또한 HA필러와 마찬가지로, 가교된 히알루론산을 제조하여 생산하므로 발명된 히알루론산제의 제형화 자동화 장치 및 제조방법을 통하여 균일한 입자, 보다 쉬운 입자 제조기술을 개발 및 특허를 취득하여 기술적 우위를 점하고 있습니다. HA 필러와의 차이점은, HA 필러는 가교된 히알루론산을 사용하여 분자량을 높이고. 오래 지속될수록 효과가 좋은 제품인 반면, 유착방지제는 유착 방지가 필요한 부위에 일정기간 지속되어 유착을 방지하는 제품으로, 수술부위에 약 2주 정도 유지되면 제 역할을 수행할 수 있습니다. 따라서, 자사의 유착방지재 제품은 우수한 점성으로 유착 발생 부위에 흘러내리지 않고, 최적의 물리적 장벽 역할을 할 수 있는 기간 동안 유지하는 기술로 개발된 제품입니다.

또한, 자사 제품은 국내 및 세계 1위 제품인 유착방지제에 함유되어있는 합성물질인 CMC(Carboxymethyl cellulose), HES(Hydroxyethylstarch), Alginate를 함유하지 않고, 생체 성분인 100% 비동물성 히알루론산만으로 구성 되어 생체적합성, 생체흡수성이 우수하며, 이상반응을 최소화하여 안전합니다. 또한, 체내에 장기간 잔류하지 않고 분해되어 제거할 필요가 없으며 안전성이 우수합니다.

[당사 제품의 기술 경쟁력]

emb00001190112a.jpg 하이배리 설명

현재 국내시장 1위를 점유하고 있는 타사의 유착방지 제품은 히알루론산과 CMC가 1:1 비율로 혼합 구성된 국산 제품으로, 수입산 제품밖에 없던 국내 시장에 최초로 국산화한 제품입니다. 해당 제품과 당사 하이배리의 가장 큰 차이점은, 100% 순수 히알루론산 만으로 구성되었다는 점입니다. 원료의 단가가 저렴한 CMC 대신, 생체구성물질인 히알루론산만을 사용한 자사제품은, 동 가격대비 품질의 우수성이 뛰어나 제품입니다. 또한, 위에 언급한대로 점도와 유착방지 기간을 조절한 다양한 라인을 개발, 강점인 특허 받은 기술력 등을 경쟁력으로 보유하고 있습니다.

3) 콜라겐흡수성창상피복재(약물 함유 콜라겐 스펀지)&cr

당사의 콜라겐흡수성창상피복재는 국내에서 많이 양산되고 있는 콜라겐 단일 제품 군이 아닌 약물을 함유한 창상피복재입니다. 약물을 함유한 창상피복재는 생체적합성이 높으면서도 약물을 담지할 수 있어, 종래 창상피복재의 단점인 외부 물질로 인한 감염 발생가능성을 방지할 수 있으며, 담지한 약물을 일정기간 동안 단계적으로 방출이 가능하여 약물에 의한 조직 내 이상반응을 감소시킬 수 있습니다.

약물을 함유한 창상피복재 제품의 경우 자사의 젠타큐를 제외하고는 현재 1종의 수입산제품이 유일합니다. 하지만, 자체 개발한 약물 제어 방출기술 및 가교기술을 제품에 적용하여 기 출시된 수입제품과 당사의 젠타큐의 성능비교 동물시험에서 상처치유, 회복, 콜라겐 생성유도, 염증반응억제 정도 비교시험결과 동등 이상의 결과를 도출한 제품을 개발하였습니다.

&cr또한 수술 부위 따라 적용 가능한 다양한 라인의 제품을 출시를 위하여, 필름타입, 멤브레인타입 등 다양한 형태의 제품을 개발 진행 중입니다.&cr

인증분류	특허
등록번호	10-1664415
국문명칭	약물을 포함하는 콜라겐 창상피복재 및 이의 제조방법
영문명칭	A Collagen Wound Dressing Containing Drugs and Methods for Preparing thereof

4) 콜라겐사용조직보충재(연조직 재건용 주입액)

본 제품은 돼지 피부 콜라겐에서 항원성이 위치한 텔로펩타이드 부분을 제거하여 면역반응을 최소화하고, 생체 적합성을 높인 아텔로콜라겐을 이용한 멸균 이식재로 내외과적 처치 및 수술 시 결손 또는 손상된 인대, 건, 근육, 근막 등을 보충하기 위해 사용합니다.&cr

제품의 성능을 높이기 위해 제조공정 단계에서 주 원재료 콜라겐의 함량을 높이기 위한 공정개발을 수행하였으며, 공인 시험기관 및 자체 품질시험 결과, 제품의 성능적 측면에서 높은 콜라겐 함량 결과를 얻었고 콜라겐의 변성에도 문제가 없음을 확인하였습니다. &cr

동물 유래 성분 콜라겐의 바이러스 불활화를 위해 제조공정에서 1차, 2차 바이러스 불활화 공정을 진행하여 제품의 오염을 최소화하였으며, 이를 바이러스불활화 검증을 통해 입증하였습니다.&cr

인체 내 이식 시의 안전성 검증을 위해 토끼를 이용한 근육조직 내 이식시험을 포함한 아만성독성시험을 진행하여, 이식기간 12주 동안에 동물의 감염여부, 통증 및 체온변화 등을 관찰하여 이상없음을 확인하였고, 만성독성이 기준 이하로 생물학적 안전성을 검증하였습니다. 인체 내 이식 시의 유효성(효능) 검증을 위해 rat를 이용한 15일 동안 동물 유효성평가를 진행하여, 이식 후 6일부터 15일까지에 빠른 조직 보충 효능을 보였고, 12일에 가장 큰 효과를 나타내어, 음성대조군 및 위약군에 비하여 통계적인 유의성을 가지고 조직보충 효과가 있음을 검증하였습니다.

동 제품은 품질과 공정상의 완성도를 높혀 2018년 제품출시 첫해에만 20억원을 매출을 달성하였으며, 현재 시술부위에 따라 적용가능한 다양한 라인의 제품개발을 진행 중에 있습니다. &cr

(4) 경쟁 현황&cr

생체물질(Biomaterial)을 이용한 의료기기 개발과 연구분야, 즉 생체공학(Biotechnology)시장은 개발에 필요한 관련 지식과 경험은 물론, 인체에 직접적으로 사용되는 의료물질인 만큼 엄격한 관계법령과 규정에 의해 인허가를 획득할 수 있는 바, 시장진입이 용이한 시장은 아니라고 볼 수 있습니다. 반면 신약 또는 신물질이 아닌 자연상태에서 존재하거나 이를 합성하여 생산할 수 있는 생체물질은 그 자체가 특허나 기타 지적재산권에 의해 보호받을 수 있는 물질이 아닌 관계로 의료기기법령에 충족한 관련 설비의 구축과 관련 인력의 확보가 뒷받침되는 경우 비교적 용이하게 제품에 대한 접근이 이루어질 수 있는 분야이기도 합니다.

이러한 생체의료물질을 응용하는 제품시장에서 가장 큰 진입장벽은 선도적 연구개발을 통한 신제품 출시와 이를 통한 브랜드파워 확보입니다. 의료기기 또는 의약품의 경우 후발주자가 개발에 도전하여 성공한다 하더라도 이를 곧바로 제품화하여 출시하는 것이 아니라 관계기관(국내의 경우 식품의약품안전처의 검증과 이를 위한 임상시험 등이 필수적으로 요구되어지기 때문에 선도주자의 흥행성공과 후발주자의 후속제품 출시에는 최소 수년 이상의 물리적 격차가 필연적으로 발생하게 됩니다. 더불어, 일반인을 대상으로 투여되나 전문의료인과 의료기관이 실질적 고객이 되는 특성 상 선발업체와 후발업체 간의 보이지 않는 격차는 더욱 크게 작용할 수 밖에 없습니다. 가격과 품질의 측면에서 후발주자의 제품이 압도적인 경쟁력을 갖추고 있지 않는 이상 이러한 의료고객들은 시장에서 그만큼 널리 사용되어져 검증된 안전성을 확보한 제품을 선호하기 때문입니다.

(5) 제품 등의 산업표준규제 등&cr

국내의 필러 제품은 기본적으로 의료기기로 분류되며, 식품의약품안전처에서는 품목별 등급을 4등급으로 분류하고 있습니다. 이에 따라 인허가 심사에 대한 요건 및 절차가 결정되며, 허가심사 가이드라인에 따라 안전성과 유효성검사 및 임상시험 자료 제출 등을 통해 최종 인허가를 받도록 되어있습니다.

또한 일반 의료기기의 경우에도 국가별로 정부의 엄격한 통제를 받고 있습니다. 이러한 통제는 국가별로 법률에 의하여 통제되고 있으며, 서로 상이한 규정으로 통제되고 있습니다.&cr

일반 의료기기는 공산품과는 달리 엄격하고 특별한 심사 및 인증을 받아야 합니다. 예를 들어 유럽에 판매하기 위하여 CE인증을 받기위해서는 MDD(Medical Device Directive)라는 지침의 엄격한 규정을 받고 있으며, 또한 미국의 경우 미국 식품의약품안전청(FDA)에 의하여 FDA 510규정에 의하여 통제되고 있습니다. 각 국가별 규제는 단순히 제품의 신뢰성만을 보기보다는 의료기기의 개발에서 판매 및 유지 보수에 이르기까지의 전 시스템을 요구하고 있습니다.

당사는 유럽규격인 CE인증 및 ISO13485 인증을 획득하였습니다. ISO13485 인증은 해외 시장으로 제품을 수출하는 의료기기 회사에 필수적이며, 인증을 받기 위해서는 장시간, 많은 비용의 지불, 품질시스템의 확보 및 유지 등 많은 제약 조건이 있습니다.

또한 국내 식품의약품안전처로부터 의료기기 제조업 허가증(KFDA)을 받았으며,당사는 개발, 제조, 판매 후 유지보수에 이르기까지의 품질체계를 구축하여 국내 어떤 의료기기 제조사 보다 선진화된 품질시스템을 유지하고 있습니다.

(6) 신규사업 등 내용 및 전망&cr

당사는 생체의료물질(Biomaterials)을 이용한 의료기기 개발과 제조분야에서 획득한 기술력을 바탕으로 제약사업(원료의약물질) 분야로 그 사업영역을 확대하고자 하고 있습니다. 이를 위해 세종시에 의약품GMP 신공장을 건설 중에 있으며, 2020년 중 완공될 예정입니다. 구체적인 사업의 내용과 전망은 아래와 같습니다.

1) 개발개요&cr

당사의 생체의료물질(Biomaterial)의 연구개발, 생산능력은 당사가 현재 개발, 제조하여 판매하고 있는 의료기기뿐만 아니라 의약품 개발과 생산에도 즉시 적용가능한 수준입니다. 다만 현재 대구광역시에 소재하고 있는 본사 공장은 의료기기만 취급이 가능한 의료기기 GMP 공장으로 의약품을 제조, 생산하기 위해서는 별도의 의약품 GMP 공장을 필요로 합니다. 이에 당사는 2017년 세종특별시 소정면에 위치한 첨단산업단지 내 부지를 확보하고 2018년 10월 의약품GMP공장 착공에 돌입하였습니다. 당 공장은 2020년 상반기 준공될 예정이며, 이에 따라 아래와 같은 원료의약물질을 개발, 생산하고자 합니다.

2) 개발현황&cr

가) A형 보툴리눔톡신

당사는 (주)한국비엠아이와 클로스트리디움 보툴리눔 독소 A형 의약품 개발을 위한 공동 협약을 맺고 제조용 균주 및 원액은 (주)한국비엔씨에서 개발하고, 완제의약품은 (주)한국비엠아이에서 개발하기로 하였습니다.

2016년 초부터 당사는 의약품으로서 클로스트리디움 보툴리눔 독소 A의 제조를 위해 C. botulinum 균주 확보를 위한 분리 동정, 균주의 배양방법, 독소 단백의 분리/정제, 원액 시험방법 등을 확립하고, 당사 대구 공장 내에 클로스트리디움 보툴리눔 독소 A형 원액 제조소를 설립하였습니다. 확립된 원액 제조공정으로 제조된 클로스트리디움 보툴리눔 독소 A형에 대한 비임상독성 및 효력 시험을 진행하였으며, 클로스트리디움 보툴리눔 독소 A형 제조 공정 밸리데이션을 실시하여 생산 규모의 원액 제조 공정을 확립하였습니다.

신고서 제출일 현재 공동계약에 따라 (주)한국비엠아이가 19년 3월 식품의약품안전처에 보툴리눔독소 A형 완제품의 임상1/2상의 시험계획(IND, Investigational New Drug) 승인을 신청하였으며, 19년 8월 동 시험계획에 대한 승인이 완료되었습니다.

나. 동물유래 원료의약품 (치매치료용 펩타이드 및 항독성간장엑스)&cr

당사는 또한 원료의약물질 개발을 진행 중에 있으며, 세종 신공장 완공과 함께 이러한 동물유래 원료의약품을 양산, 이를 수요로 하는 국내외 완제의약품 제약판매회사에 그 원재료로 판매하고자 합니다. 이러한 동물유래 원료의약품 중 당사가 현재 개발 중에 있는 품목은 돼지뇌에서 추출해내는 치매치료용 펩타이드와 소의 간에서 추출할 수 있는 항독성간장엑스가 있습니다.

치매치료에 사용되는 의약성분으로는 아세틸콜린 분해억제제(도네페질, 갈란타민, 리바스티그민), NMDA수용체(N-methyl-D-aspartate receptor), 길항제(메만틴), 은행엽엑기스, 항산화제, 돼지뇌 추출 펩타이드 등이 있으며, 당사는 이러한 성분 중 치료기간이 비교적 짧고 아세틸콜린 분해억제제보다 효과가 좋은 것으로 나타나고 있는 돼지뇌 추출 펩타이드를 동물유래 원료의약품으로 개발, 생산하여 완제의약품 제조사에 판매하고자 합니다.

간(Liver)의 주요 기능은 다양한 영양소의 대사작용과 지방의 소화 및 해독과 혈액의 순환 기능으로 간 기능 저하로 초래되는 질환으로 알코성 간염, 지방간, 만성활동성 간염, A형 간염, C형 간염, 간경변증 등이 있습니다.

이러한 간 기능 저하를 막기 위해 대사촉진에 도움을 주는 성분은 Carnitine orotate, Vitamin B2와 B6 및 B12, Adenine, Liver extract의 복합성분이 있는데, 당사는 이러한 복합성분 중 다양한 비타민과 필수아미노산을 공급하는 항독성간장엑스를 소의 간에서 추출하여 동물유래 원료의약품으로 원료의약품 신고(DMF)를 식약처로 부터 허가받고자 하며(2021년 9월 취득목표) 그 원료의약품을 완제의약품 제조회사에 판매하고자 2018년 10월 착공한 세종GMP 공장에 동물유래 원료의약품 전용제조소를 설립 예정에 있습니다.

다. 경영상의 주요계약

계약상대방	산동부창판매제약회사(중국)
계약체결시기(계약기간)	2015년 8월 8일 (제품 출시 이후 20년 )
계약의 목적 및 내용	홍콩 및 마카오를 제외한 중화인민공화국(중국) 전역에서 “제품”을 독점적으로 “개발”, 수입, 마케팅, 유통 및 판매할 수 있는 독점 권리
계약금액	판권료 USD 1,000,000
계약상의 주요 내용	최소 구매수량 기준(허가 완료 후 3년이내) : 중국내 3위 경쟁품 판매량 이상으로 구매

계약상대방	ABG LABS LLC (미국)
계약체결시기(계약기간)	2017년 12월 20일 (18.01.01로부터 5년 )
계약의 목적 및 내용	ABG LABS의 MESO-WHARTON 등 제품제조위탁 계약
계약금액	품목별 단가 상이 (품목별로 U$9~11)
계약상의 주요 내용	5년간 매 연간 최소 30만개 구매

계약상대방	일진건설산업(주)
계약체결시기(계약기간)	2018년 10월 29일 ~ 2020년 01월 28일
계약의 목적 및 내용	세종 GMP공장 신축공사
계약금액	20,339,000,000원
계약상의 주요 내용	-

2. 제품별 매출구분

(단위 :천원 )

매출유형	제 품 명	2019년반기(제13기반기)		2018년(제12기)		2017년(제11기)		2016년(제10기)
매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
제품매출	필러 등 메조테라피	3,051,087	34.70%	8,872,798	53.19%	10,021,656	66.74%	7,825,219	62.88%
유착방지재	2,330,808	26.51%	2,499,713	14.99%	2,143,127	14.27%	2,528,014	20.31%
콜라겐창상피복재	790,079	8.99%	2,550,306	15.29%	2,338,400	15.57%	1,911,654	15.36%
콜라겐조직보충재	1,932,219	21.97%	2,097,430	12.57%	160,000	1.07%	-	-
기타 제품	436,867	4.97%	375,647	2.25%	313,319	2.09%	30,930	0.25%
소 계	8,541,060	97.14%	16,395,894	98.29%	14,976,502	99.73%	12,295,817	98.80%
상품등 매출		251,688	2.86%	285,092	1.71%	40,349	0.27%	149,090	1.20%
매 출 총 계		8,792,748	100.00%	16,680,986	100.00%	15,016,851	100.00%	12,444,907	100.00%
업 종 코 드		C27199 (기타의료용기기 제조업)

3. 주요 제품 등에 관한 사항&cr

(단위 :백만원 )

분류	품 목	생산(판매)&cr개시일	주요상표	2019년 상반기 매출액 (비율)	제 품 설 명
히알루론산&cr응용제품	필러 등 메조테라피 제품	12년01월	큐젤, Meso-Wharton DNA 등	3,051 (34.70%)	연조직 결손부위 또는 미용적인 효과를 위해 볼륨이 증강될 필요가 있는 부위에 주입되어 채우는(Filling) 제품 및 펩타이드, 나이아신, 비타민 등을 복합하여 미백, 항노화 등의 기능을 추가한 제품
유착방지재&cr(심부체강창상피복재)	13년05월	하이배리	2,331 (26.51%)	서로 분리되어 있어야 할 피부, 막 등이 상처가 생겨 염증반응이 일어나면서 달라붙는 것을 방지하는 제품
콜라겐&cr응용제품	콜라겐흡수성창상피복재	15년02월	젠타큐	790 (8.99%)	항생제인 항산젠타마이신을 흡수하여조직내 염증반응을 억제하며, 콜라겐으로 구성되어있어 시술 후 별도의 제거가 필요치 않도록 한 제품
콜라겐&cr조직보충재	18년02월	콜라플레오	1,932 (21.98%)	Type I 콜라겐(collagen)을 주성분으로 사용하며, 내외과적 처치 및 수술 시 결손 또는 손상된 인대, 건, 근육, 근막 등을 보충하기 위한 제품
기타제품	화장품 등		아이스트	437 (4.97%)	기타 생체유래물질을 기반으로 한 기능성화장품 등
상품 등 기타			젠타큐 등	252 (2.85%)	기타 의료기기 및 의약품 유통
합계				8,793 (100.00%)	-

4. 매입에 관한 사항

가. 매입 현황&cr

(단위: 천원. 천$, 천?)

매입유형	품 목	구 분	2016연도 (제10기)	2017연도 (제11기)	2018연도 (제12기)	2019연도 반기 (제13기 반기)
원재료	히알루론산 나트륨	국 내	80,277	-	82,720	24,400
수 입	1,077,596 ($431.6) (?455)	405,589&cr ($104) (?229.5)	721,285 ($171.6) (?405)	303,992 ($78) (?162)
소 계	1,157,872	405,589	804,005	328,392
콜라겐	국 내	478,536	323,007	303,681	302,256
수 입	29,547 ($24)	237,946 ($195)	1,171,316 ($1,007.5)	271,851 ($225)
소 계	508,083	560,953	1,474,997	574,107
기타	국 내	31,555	53,358	66,596	64,664
수 입	17,302 ($11.5)	23,008 ($2.4) (?14)	73,147 ($7.2) (?49)	37,044 (?28)
소 계	48,857	76,366	139,743	101,708
원재료합계	국 내	590,367	376,365	452,997	391,320
수 입	1,124,445 ($467.1) (?455)	666,543 ($301.4) (?243.5)	1,965,748 ($1,186.3) (?454)	612,887 ($303) (?190)
소 계	1,714,812	1,042,908	2,418,745	1,004,207
부재료	주사기 (Syringe)	국 내	1,362,001	1,373,024	1,872,620	515,521
기타	국 내	-	-	8,700	2,500
부재료합계	소 계	1,362,001	1,373,024	1,881,320	518,021
총 합 계		국 내	1,952,367	1,749,390	2,334,317	909,341
수 입	1,124,445 ($467.1) (?455)	666,543 ($301.4) (?243.5)	1,965,748 ($1,186.3) (?454)	612,887 ($303) (?190)
합 계	3,076,812	2,415,933	4,300,065	1,522,228

나. 원재료의 제품별 비중&cr

(단위 : % )

사업년도	주요 제품명	원재료명	원재료 비중(%)
2019 연도반기 (제13기)	필러 등 메조테라피제품	히알루론산나트륨	45.6%
기타	54.4%
유착방지재	히알루론산나트륨	19.6%
기타	80.4%
콜라겐흡수성창상피복재	콜라겐	97.4%
기타	2.6%
콜라겐조직보충재	콜라겐	75.4%
기타	24.6%
2018 연도 (제12기)	필러 등 메조테라피제품	히알루론산나트륨	30.1%
기타	69.9%
유착방지재	히알루론산나트륨	17.7%
기타	82.3%
콜라겐흡수성창상피복재	콜라겐	96.8%
기타	3.2%
콜라겐조직보충재	콜라겐	77.9%
기타	22.1%
2017 연도 (제11기)	필러 등 메조테라피제품	히알루론산나트륨	34.0%
기타	66.0%
유착방지재	히알루론산나트륨	24.4%
기타	75.6%
콜라겐흡수성창상피복재	콜라겐	96.7%
기타	3.3%
콜라겐조직보충재	콜라겐	83.3%
기타	16.7%

다. 원재료 가격변동추이&cr

(단위 : 원/g )

품목		2016연도 (제10기)	2017연도 (제11기)	2018연도 (제12기)	2019연도 반기 (제13기)
히알루론산나트륨	국 내	19,113	-	13,130	11,091
수 입	36,405 ($26) (?35)	32,447 ($26) (?27)	33,393 ($26) (?27)	33,777 ($26) (?27)
콜라겐	국 내	52,193	47,480	48,978	48,704
수 입	98,489&cr ($80)	158,631&cr ($130)	134,634&cr ($116)	90,617 ($75)

주1) 국내 유통되는 히알루론산나트륨은 대부분 수입되어오며 그 공급가액이 안정적으로 형성되어있습니다. 다만 환율변동에 따라 원화가액은 변동되어집니다.
주2) 수입되는 콜라겐은 알러지반응을 유발할 수 있는 텔로펩타이드를 제거한 아텔로콜라겐으로 최근 구매량이 증가하면서 매입단가가 하락하고 있습니다.

5. 생산 및 생산설비에 관한 사항&cr

가. 생산능력 및 생산실적&cr

품목	구 분	2016연도 (제10기)		2017연도 (제11기)		2018연도 (제12기)		2019연도 반기 (제13기)
수량	금액	수량	금액	수량	금액	수량	금액
필러 등 메조테라피 제품	생산능력	2,600	-	2,600	-	2,600	-	1,300	-
생산실적	623	3,592	707	3,546	680	3,456	250	1,406
가 동 율	23.95%		27.21%		26.15%		19.23%
기말재고	115	890	61	424	40	251	38	261
유착방지재	생산능력	1,560	-	1,560	-	1,560	-	780	-
생산실적	103	584	102	656	143	897	103	618
가 동 율	6.65%		6.54%		9.19%		13.20%
기말재고	2	16	-	1	17	107	0.5	3
콜라겐 창상피복재	생산능력	468	-	468	-	468	-	234	-
생산실적	52	821	54	835	55	812	18	366
가 동 율	11.13%		11.66%		11.67%		7.69%
기말재고	7	123	11	170	8	103	8	140
콜라겐 조직보충재	생산능력	-	-	1,560	-	1,560	-	780	-
생산실적	-	-	8	111	98	1,350	91	1,015
가 동 율	-		0.51%		6.30%		11.66%
기말재고	-	-	-	-	-	8	2	45

주) 각 품목의 생산능력은 일일(8시간) 생산능력을 기준으로 주5일, 52주로 환산한 수량으로 주문수량 및 생산계획에 따라 증감될 수 있으며, 생산실적상의 금액은 제조원가기준 생산금액입니다.

나. 생산설비에 관한 사항

(단위 : 백만원)

공장별	자산별	소재지	기초 가액	당기증감		당기 상각	기말 가액	비고
증가	감소
---	---	---	---	---	---	---	---	---
대구공장 (본사)	토지	-	-	-	-	-	-	-
건물	-	-	-	-	-	-	-
시설장치	대구	953	98	-	155	896	-
기계장치	대구	1,283	214	-	240	1,257	-
공구와기구	대구	252	19	-	38	233	-
세종공장	토지	세종	4,584	-	-	-	4,584	주)
건설중인자산	세종	2,724	2,687	-	-	5,411

주) 당사에서 보유중인 세종공장 토지의 2019. 6. 30 개별공시지가는 ㎡ : 195,000원입 니다.

다. 외주생산에 관한 사항

&cr 해당사항 없음

6. 매출에 관한 사항&cr

가. 매출실적&cr

(단위 : 천ea, 백만원, 1천U$)

매출유형	품 목		2016연도 (제10기)		2017연도 (제11기)		2018연도 (제12기)		2019연도 반기 (제13기)
수량	금액	수량	금액	수량	금액	수량	금액
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
제품	필러 등 메조테라피	수출	230	3,432.3 (U$2,954.5)	557	7,760 (U$6,921.5)	546	7,164 (U$6,460)	136	1,811 (U$1,592)
내수	321	4,393	179	2,262	115	1,709	110	1,240
소계	551	7,825.3 (U$2,954.5)	736	10,022 (U$6,921.5)	661	8,873 (U$6,460)	246	3,051 (U$1,592)
유착방지재.	내수	109	2,528	104	2,143	126	2,500	120	2,331
콜라겐 창상피복재	내수	46	1,912	51	2,338	57	2,550	18	790
콜라겐 조직보충재	내수	-	-	8	160	97	2,097	89	1,932
기타 (화장품 등)	수출	0.3	6 (U$5.5)	15	211 (U$189.5)	7	80 (U$71)	10	153 (U$132.70)
내수	1.6	16	6	97	15	296	24	284
소계	1.9	22 (U$5.5)	21	308 (U$189.5)	22	376 (U$71)	34	437 (U$132.70)
상품	의료기기류	내수	72	149	8	40	2	14	9	47
기타	의약품	내수	-	9	-	6	-	271	-	205
합 계		수출	230	3,439 (U$2,960	572	7,971 (U$7,111)	553	7,244 (U$6,531)	146	1,964 (U$1.724.7)
내수	550	9,006	356	7,046	412	9,437	370	6,829
합계	780	12,445 (U$2,960)	928	15,017 (U$7,111)	966	16,681 (U$6,531)	516	8,793 (U$1724.7)

주) 상품의 경우 당사 제품매출과 병행하여 수요처에서 요구하는 각종 의료기기(필러 주입기기, 안면부 리프팅용 실 등)를 공급한 것으로 그 유형과 형태가 다양하여 수량을 별도 기재하지 아니하였습니다. 의약품류의 기타매출 역시 순마진만 매출로 인식한 관계로 그 수량을 기재하지 아니하였습니다.

나. 수출 현황&cr

(단위 : 백만원, 1천U$)

매출유형	품 목	2016연도 (제10기)		2017연도 (제11기)		2018연도 (제12기)		2019연도 반기 (제13기)
수출국	수출액	수출국	수출액	수출국	수출액	수출국	수출액
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
제품	필러 등 메조테라피	러시아 등 CIS	3,160 ($2,720.5)	러시아 등 CIS	6,675 ($5,956.3)	러시아 등 CIS	6,989 ($6,301)	러시아 등 CIS	1,767 ($1,553.5)
기타	272 ($234)	기타	1,085 ($965.2.)	기타	175 ($159)	기타	44 ($38.5)
기타	러시아 등 CIS	6.5 ($5.5)	러시아 등 CIS	170.5 ($153.7)	러시아 등 CIS	71 ($63)	러시아 등 CIS	82 ($71.5)
기타	-	기타	40.5 ($35.8)	기타	9 ($8)	기타	71 ($61.2)
계			3,439 ($2,960)		7,971 ($7,111		7,244 ($6,531		1,964 ($1,724.7)

다. 수주현황&cr&cr당 사는 18.01.01 부터 시작되는 5년간의 단일판매공급계약(매년 최소 30만개의 메조테라피 제품 주문, 최소공급단가는 최초 3년간 미화10불, 이후 미화9불)을 미국 소재 ABG Lab社와 체결한 바 있으며, 아래 수주상황은 동 공급계약에 따른 수주현황을 기재한 것입니다. &cr

	(단위 : 천개, 천원)

품목	수주&cr일자	납기	수주총액		기납품액		수주잔고
수량	금액	수량	금액	수량	금액
---	---	---	---	---	---	---	---	---
메조테라피 4개품목	2018.01.01	2022.12.31	1,500	15,593,760	646	8,188,978	854	7,404,782
합 계			1,500	15,593,760	646	8,188,978	854	7,404,782

주) 상기 수주잔고는 19.06.30 기준 현황이며 수주총액상의 금액은 공시일자 환율로 환산된 금액으로, 수주잔고상 금액은 기 매출인식한 발주금액을 수주총액에서 차감한 금액입니다.

라. 향후 매출액의 변동에 영향을 줄 것이라고 인정되는 사항&cr

HA필러는 시장의 성장과 시장 경쟁의 심화가 함께 높아지고 있는 상황입니다. 이로 인하여 발생하는 당사 제품 수요의 변동 및 판매 단가의 변동이 당사의 향후 매출액에 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 현재 HA필러의 수요는 증가하고 있는 추세이나, 안면미용시장에서 HA필러를 대체할 제품이 출시된다면 당사 매출에 영향을 줄 수 있습니다. 또한 HA필러 관련하여 당사는 중국 진출을 진행하고 있으며, 추가적으로 여러 해외 국가로의 진출을 목표로 하고 있습니다. 이러한 해외 진출이 성공적으로 이루어 질 경우 당사의 매출액에 긍정적인 영향을 줄 수 있습니다. &cr

당사는 HA필러 외에도 유착방지재와 콜라겐흡수성창상피복재를 판매하고 있으며, 한국비엠아이와 공동으로 보툴리눔톡신제품을 개발, 임상 1, 2상 시험계획의 승인을최근 획득하는 등 다양한 신제품들을 개발하고 있습니다. 이러한 당사의 타 제품들이 시장에서 성공적인 매출을 발생시킬 경우 당사의 매출액에 긍정적인 영향을 줄 수 있습니다.

7. 판매에 관한 사항

가. 판매조직&cr

당사는 영업사업본부를 단일조직으로 하여 의료기기 제품의 국내 및 해외영업을 진행하고 있으며, 신규사업으로 진행 중에 있는 화장품사업본부가 별도로 구성되어 있으나 현 시점에서 화장품 관련매출은 미비한 바 판매조직 및 판매경로에는 기술하지 아니하였습니다. 영업사업본부는 영업팀 7인, 마케팅팀 1인으로 구성되어 있습니다.&cr

나. 판매경로&cr

(단위: 천원)

품 목	구 분	판매경로	판매경로별 매출액	비중
HA필러	국내	직접판매	406,250	4.62%
간접판매	4,937	0.06%
ODM&OEM	828,510	9.42%
수출	자사제품	50,794	0.58%
ODM&OEM	1,760,596	20.02%
유착방지 재	국내	직접판매	1,951,939	22.20%
간접판매	-	-
ODM&OEM	378,869	4.31%
수출	자사제품	-	-
ODM&OEM	-	-
콜라겐창상&cr피복재	국내	직접판매	624,198	7.10%
간접판매	-	-
ODM&OEM	165,881	1.89%
수출	자사제품	-	-
ODM&OEM	-	-
콜라겐조직&cr보충재	국내	직접판매	99,056	1.13%
간접판매	-	-
ODM&OEM	1,833,162	20.85%
수출	자사제품	-	-
ODM&OEM	-	-
기타제품	국내	직접판매	187,485	2.13%
간접판매	-	-
ODM&OEM	96,274	1.09%
수출	직접판매	49,779	0.57%
간접판매	-	-
ODM&OEM	103,329	1.18%
상품 등 기타	국내	상품판매	153,666	1.74%
수출	상품판매	98,023	1.11%

주) 상기 판매경로별 매출액은 2019년도 반기 기준입니다.

다. 판매전략

&cr당사는 제출일 현재 아래와 같이 간접판매(Indirect selling), ODM, OEM와 Globalization으로 크게 나누어 판매 전략을 구축 적용하고 있습니다.

(1) 간접판매 (Indirect selling)

&cr간접판매는 대리점을 통한 판매를 말할 수 있습니다. 직영영업조직을 운영하기 힘든 중소기업에서 전략적인 거래처 및 대리점을 통하여 판매를 하는 방식입니다. 특히유착방지재와 콜라겐흡수성창상피복재는 대형병원에서 주로 사용되는 제품인 바, 제품의 전량을 별도 판매원을 통해 판매하고 있습니다. 직접판매방식의 낮은 시장 커버리지를 극복하고, 간접판매를 통하여 빠른 초기투자비 회수 및 자금회전 개선 및 지역별 판매경험과 고객정보 확보가 가능한 장점이 있습니다.

(2) ODM & OEM

&cr당사는 필러 등의 제품에서 OEM 계약을 통하여 매출이 발생하고 있습니다. 이러한 형태는 주로 국내외 제약회사들의 자체 브랜드명으로 공급되고 있습니다.

(4) Globalization

&cr당사는 현재 Hyaluronic Acid(HA) 필러 제품을 제조 및 판매하고 있는 회사로서, “큐젤(Cutegel)”을 포함한 자체 브랜드를 가지고 있습니다. 이를 통해 해외에 직접 독자 브랜드 제품을 판매하고 있으며, 점진적으로 해외 시장을 개척해 나가고자 계획하고 있습니다. 당사의 해외 사업모델은 기본적으로 독자브랜드의 현지유통망을 통한 간접판매 모델과 ODM 생산 판매 모델, 그리고 HA를 기반으로 한 화장품 또는 의료기기의 OEM 생산 판매 모델로 구분될 수 있습니다.

(5) 향후 영업 전략

&cr당사는 다양한 생체재료를 활용한 제품개발(HA, 콜라겐 전문가 육성)을 최우선으로 하며, 생체유래 소재 개발 및 신 유형의 창상 피복재와 더불어 미용, 기능성 화장품과 원료의약물질 등의 연구개발을 지속하고 있습니다. 시장점유율을 성장시키기 위해 국내외 파트너사와의 마케팅 활성화 방안 (차별화 된 마케팅 과 체계적인 교육프로그램)을 지속하고 있습니다.

8. 연구개발활동

&cr가. 연구개발비용

(단위 : 천원)

구 분		2019연도반기 (제13기반기)	2018연도 (제12기)	2017연도 (제11기)	2016연도 (제10기)
자산 처리	원재료비	-	-	-	-
인건비	-	-	-	-
감가상각비	-	-	-	-
위탁용역비	-	-	-	-
기타 경비	-	-	-	-
소 계	-	-	-	-
처리	제조원가	-	-	-	13,486
판관비	721,531	1,134,884	586,431	463,315
합 계 (매출액 대비 비율)		721,531&cr(8.21%)	1,134,884&cr(6.80%)	586,431&cr(3.91%)	476,801&cr(3.83%)

최근 2사업년도 주요 연구과제별 지출내역은 다음과 같습니다.

과제명	적요	금액(천원)	비고
보툴리눔독소	원재료비등	358,118	2017년
구형흡착탄	원재료비등	14,879	2017년
보툴리눔독소	원재료비등	639,834	2018년
보툴리눔	원재료비 등	180,188	2019년
비만치료	원재료비 등	338,610	2019년

나. 연구개발실적

(1) 조직수복용 생체재료(HA필러)&cr

연구과제	폴리뉴클레오티드나트륨(Sodium Polynucleotide)을 혼합한 히알루론산 필러 기술 개발
연구기관	(주)한국비엔씨 연구소 협력기관: (주)뉴트라팜텍, 중앙대학교 의과대학 피부과학 교실
개발일자	2014년 11월 ~ 2018년 09월
제품화 일자	2021년 상반기
연구결과	자사의 “히알루론산 유도체 입자 제조 장치 및 방법(제10-1223652호) 기술 특허를 기반으로 한 히알루론산 제조기술과 (주)뉴트라팜텍의 신규 피부재생 소재 “폴리뉴클레오티드나트륨”을 혼합하여 신규 안면부 피부 주름개선 소재 필러 개발을 위해 공동 기술개발 중임. 1. 신규 안면부 피부 주름개선 소재 ‘폴리뉴클레오티드나트륨(Sodium Polynucleoti De, 이하 생략)’의 의료기기로써의 성능 입증 : 폴리뉴클레오티드나트륨의 분자량을 설정하여 물리적 수복 능력을 입증 2. 최적화된 폴리뉴클레오티드나트륨과 히알루론산의 혼합 비율 설정 : 폴리뉴클레오티드나트륨과 가교 히알루론산의 최적 혼합 비율을 설정하기 위하여, 두 소재를 다양한 비율로 혼합한 샘플을 제조하여, 각 샘플의 유변학적 특성을 분석, 비교하였음. 상기 시험을 통하여 고분자량의 폴리뉴클레오티드나트륨과 히알루론산의 함량을 각각 0.5%, 1.0%로 설정하였음. 3. 시제품 생산 : 고분자 폴리뉴클레오티드나트륨과 히알루론산나트륨의 최적화된 비율에 따라, 자사의 국내GMP에 적합한 의료기기 제조시설에서 시제품을 생산하였음. 4. 시제품의 물성평가 : 외부전문기관인 중앙대학교병원에서 물성평가를 수행하였음. 5. 시제품의 동물 유효성 평가 : 외부전문기관인 중앙대학교병원에서 동물 유효성 평가를 수행하였고, 동물 피하에 일정하게 주입 후, 1주, 4주, 8주, 12주, 18주, 24주 기간 경과에 따라 시제품의 생체 내에서의 안전성 및 지속성을 평가함. 그 결과 국내 기허가 된 히알루론산 필러와 비교하여 동등하다는 것을 확인하였음. 6. 완제품의 시험검사 규격을 표준화하여 제품의 안정성을 확보 7. 제품의 in viro, in vivo 분해능 평가 결과 분해되는 것을 확인함. 8. 임상시험 계획 승인 및 임상시험 진행(2018년 09월 식품의약품안전처 임상시험계획 승인) -코입술 주름(Nasolabial fold) 개선의 유효성과 안전성을 평가
기대효과	1. 물리적인 수복 능력으로 주름개선 뿐만 아니라 피부조직 재생을 유도하는 신개념 필러 2. 폴리뉴클레오티드나트륨 또는 히알루론산 단일성분으로 구성된 경쟁사 제품들과 비교하여 경쟁력 확보 3. 피부 진피층 재생 효능으로 인하여, 의약품, 의료기기, 화장품 등 다양한 제품으로 개발, 다양한 산업에 진출 가능
상품화 내용	조직수복용생체재료(필러), 의약품, 화장품

(2) 콜라겐사용 조직보충재&cr

연구과제	돼지 유래 콜라겐을 함유한 콜라겐사용조직보충재 기술 개발
연구기관	(주)한국비엔씨 연구소
개발일자	2016년 01월 ~2017년 03월
제품화 일자	2017년 07월 승인 ~ 현재 시판 중
연구결과	본 제품은 돼지 피부 콜라겐에서 항원성이 위치한 텔로펩타이드 부분을 제거하여 면역반응을 최소화하고, 생체 적합성을 높인 아텔로콜라겐이 3% 함유된 멸균 이식재로 내·외과적 처치 및 수술 시 결손 또는 손상된 인대, 건, 근육, 근막 등을 보충하기 위해 사용함. 1. 제품의 성능을 높이기 위해 제조공정 단계에서 주 원재료 콜라겐의 함량을 높이기 위한 공정개발을 수행하였으며, 공인 시험기관 및 자체 품질시험 결과, 제품의 성능적 측면에서 높은 콜라겐 함량 결과를 얻었으며, 콜라겐의 변성에도 문제가 없음을 확인함. 2. 동물 유래 성분 콜라겐의 바이러스 불활화를 위해 제조공정에서 1차, 2차 바이러스 불활화 공정을 진행하여 제품의 오염을 최소화하였으며, 이를 바이러스불활화 검증을 통해 입증함. 3. 인체 내 이식 시의 안전성 검증을 위해 토끼를 이용한 근육조직 내 이식시험을 포함한 아만성독성시험을 진행하여, 이식기간 12주 동안에 동물의 감염여부, 통증 및 체온변화 등을 관찰하여 이상 없음을 확인하였고, 만성독성이 기준 이하로 생물학적 안전성을 검증함. 4. 인체 내 이식 시의 유효성 검증을 위해 rat를 이용한 15일 동안 동물 유효성평가를 진행하여, 이식 후 6일부터 15일까지에 빠른 조직 보충 효능을 보였고, 12일에 가장 큰 효과를 나타내어, 음성대조군 및 위약군에 비하여 통계적인 유의성을 가지고 조직보충 효과를 나태냄을 검증함. 5. 식품의약품안전처 제조품목허가 취득(제품명 “콜라플레오)”로 2017년 07월 완료하였으며, 적용부위(연골) 추가를 위한 제조품목허가 준비 중. 6. 자체 원료(아텔로콜라겐) 개발 진행 중으로, 1차, 2차 바이러스 불활화 공정을 포함한 제조공정을 확립하여, 바이러스 불활화 검증을 완료하였음. 또한, 자체 개발한 원료를 사용하여, 생물학적 안전성을 확인 중에 있음(일부 항목 ‘적합’ 완료). 자체적으로 사용기한 및 물리화학적 성능 입증을 위한 안정성시험 진행 중임.
기대효과	1. 돼지 유래 콜라겐을 사용하여 생체내에 적합하며, 원료 아텔로콜라겐을 사용하여, 낮은 면역 거부 반응 2. 용량에 따른 모델 추가로 시술부위의 다양화 3. 비교적 간편한 시술방법으로 손상된 조직의 보충 및 강화, 통증 완화를 기대함. 4. 생산 공정을 간소화하고, 제품 수율을 높여 가격 경쟁력 측면에서 우위에 있어, 시장 점유율 확대 5. 자체 원료 개발이 완료되면, 안정성, 품질 측면에서 신뢰성 있는 제품을 제공
상품화 내용	콜라겐조직보충재, 의약품

&cr 다. 지적재산권 등 &cr &cr- 특허권

번호	구분	내용	권리자	출원일	등록일	적용제품	주무관청
1	특허권	히알루론산 유도체의 입자제조 장치 및 방법	(주)한국비엔씨	2010-10-07	2013-01-11	큐젤&cr하이베리	특허청
2	특허권	약물을 포함하는 콜라겐창상 피복재 및 및 이의 제조방법	(주)한국비엔씨	2015-10-12	2016-10-04	젠타큐 GENTAQ	특허청

&cr - 상표권

번호	구분	내용	권리자	출원일	등록일	적용제품	주무관청
1	상표권	큐젤	(주)한국비엔씨	2011-10-19	2012-09-24	큐젤	특허청
2	상표권	Cugel	(주)한국비엔씨	2011-10-19	2012-09-24	Cugel
3	상표권	Cutegel	(주)한국비엔씨	2011-10-19	2012-09-24	Cutefgel
4	상표권	Qgel	(주)한국비엔씨	2011-10-19	2012-09-24	Qgel
5	상표권	큐젤라	(주)한국비엔씨	2012-10-15	2013-08-23	큐젤라
6	상표권	Qgella	(주)한국비엔씨	2012-10-15	2013-08-23	Qgella
7	상표권	Hibarry	(주)한국비엔씨	2013-03-12	2014-01-27	Hibarry
8	상표권	하이배리	(주)한국비엔씨	2013-03-12	2014-01-27	하이베리
9	상표권	QBLOCK	(주)한국비엔씨	2013-03-12	2014-04-08	QBLOCK
10	상표권	큐블럭	(주)한국비엔씨	2013-03-12	2014-04-08	큐블럭
11	상표권	젠타큐	(주)한국비엔씨	2014-12-12	2015-10-28	젠타큐
12	상표권	GENTAQ	(주)한국비엔씨	2014-12-12	2015-10-28	GENTAQ
13	상표권	CUTELINE	(주)한국비엔씨	2015-01-23	2015-09-07	CUTELINE
14	상표권	큐라인	(주)한국비엔씨	2015-01-23	2015-09-07	큐라인
15	상표권	청아안	(주)한국비엔씨	2016-05-19	2017-01-20	청아안
16	상표권	FLORE 플로레	(주)한국비엔씨	2016-08-29	2017-02-01	FLORE 플로레
17	상표권	FLORE LIDOCAINE&cr플로레 리도카인	(주)한국비엔씨	2016-08-29	2017-10-23	FLORE LIDOCAINE&cr플로레 리도카인
18	상표권	ChungA-an	(주)한국비엔씨	2017-01-05	2017-10-23	ChungA-an
19	상표권	BNC KOREA	(주)한국비엔씨	2018-03-09	2018-07-06	제05류 외과수술용 이식물(생체조직)등 2건
20	상표권	BNC KOREA	(주)한국비엔씨	2018-03-09	2018-09-19	제10류 피부과용 필러등 5건
21	상표권	BNC KOREA	(주)한국비엔씨	2018-03-09	2018-07-24	제35류 피부과용 필러 도매업등 12건

주) 인증 및 허가 사항

순번	항목	국가명	발행일	발행기관
1	의료기기 제조 및 품질관리기준 적합인정서&cr (GMP 인정서)	대한민국	2018-01-10	대구지방식품의약품안전청&cr 한국기계전기전가시험연구원 (KTC)
2	의료기기 판매업 신고	대한민국	2016-03-28	대구광역시 달서구보건소
3	기술혁신중소기업확인서 (INNO-BIZ)	대한민국	2018-07-07	중소기업청
4	기업부설연구소 인정서	대한민국	2013-08-08	한국산업기술진흥협회
5	벤처기업 확인서	대한민국	2017-06-26	기술보증기금
6	ISO 13485	국제공인	2018-10-19	ITC 인증원
7	ISO 9001	국제공인	2018-01-02	ICR 인증원
8	ISO 14001	국제공인	2018-01-02	ICR 인증원
9	CE 인증(Cutegel)	유럽	2018-10-26	3EC 인증원
10	CE 인증(Hibarry)	유럽	2018-10-26	3EC 인증원
11	의료기기 제조업 허가	대한민국	2008-01-23	대구지방식품의약품안전청
12	화장품 제조업 등록	대한민국	2012-07-10	대구지방식품의약품안전청
13	화장품 제조판매업 등록	대한민국	2012-07-10	대구지방식품의약품안전청

라. 기술이전 수혜 또는 기술이전&cr

당사는 당기 중 비만 치료를 위한 제품화를 위해 기술이전을 진행 중에 있습니다. 상반기 중 기술이전을 위한 지급된 비용(기술이전 수수료)는 U$300,000이며, 동 건 외에는 기술이전 수혜 또는 기술이전 사실이 존재하지 아니합니다.&cr

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보&cr

(단위 : 원)

과 목	제13기 반기&cr(2019년 반기)	제12기 &cr(2018년)	제11기&cr(2017년)	제10기&cr(2016년)
유동자산	18,238,799,749	19,078,629,402	13,092,343,749	13,240,656,681
현금및현금성자산	8,789,734,340	10,293,943,536	6,900,416,145	5,251,879,534
매출채권	6,473,599,398	4,991,466,149	3,116,189,441	5,021,714,305
기타수취채권	117,267,588	672,355,266	203,712,367	162,003,347
재고자산	2,161,776,962	2,587,456,919	2,074,116,334	2,714,576,890
기타단기금융자산	-	-	560,000,000	30,000,000
기타유동자산	696,421,461	533,407,532	237,909,462	55,739,627
당기법인세자산	-	-	-	4,742,978
비유동자산	14,429,562,676	11,765,298,615	10,662,674,532	7,014,400,221
유형자산	12,779,641,043	10,225,769,522	8,860,643,238	5,482,740,336
무형자산	344,639,192	386,461,194	655,777,690	720,156,220
매도가능금융자산	-	-	100,000,000	-
기타장기금융자산	449,925,962	341,822,962	294,930,000	238,588,500
이연법인세자산	855,356,479	811,244,937	751,323,604	572,915,165
자산 총계	32,668,362,425	30,843,928,017	23,755,018,281	20,255,056,902
유동부채	15,113,088,822	13,882,486,154	10,783,384,692	7,150,980,008
매입채무	198,806,770	593,090,266	325,000	181,038,455
기타지급채무	1,286,016,071	945,185,504	545,365,636	498,208,859
단기차입금	6,043,445,768	5,730,160,703	5,181,024,405	640,000,000
파생상품부채	6,387,278,430	4,122,545,499	3,493,608,536	4,402,191,490
기타유동부채	1,081,435,944	2,049,981,514	1,010,974,935	1,393,775,296
당기법인세부채	116,105,839	441,522,668	552,086,180	35,765,908
비유동부채	6,906,557,886	5,059,888,431	3,578,580,803	6,855,718,377
기타장기지급채무	22,457,886	22,388,431	11,080,803	-
장기차입금	6,884,100,000	5,037,500,000	3,567,500,000	6,855,718,377
부채 총계	22,019,646,708	18,942,374,585	14,361,965,495	14,006,698,385
자본금	3,014,400,500	2,971,213,000	2,927,775,500	2,880,000,500
주식발행초과금	2,837,870,980	2,532,142,891	1,980,586,766	1,638,638,638
기타자본	261,913,711	525,920,282	836,832,965	946,968,237
이익잉여금	4,534,530,526	5,872,277,259	3,647,857,555	782,751,142
자본 총계	10,648,715,717	11,901,553,432	9,393,052,786	6,248,358,517
부채와 자본 총계	32,668,362,425	30,843,928,017	23,755,018,281	20,255,056,902
매출액	8,792,748,210	16,680,986,047	15,016,851,116	12,444,907,102
영업이익	1,170,375,484	4,330,013,097	3,048,909,038	1,304,374,067
법인세차감전순이익	(1,263,373,256)	3,271,783,366	3,242,855,516	914,346,005
당기순이익	(1,337,746,733)	2,550,980,336	2,865,106,413	1,035,596,109
기본주당순이익	(223)	431	493	180
희석주당순이익	(223)	418	493	180

&cr 2. 연결재무제표

&cr본 신고서 제출일 현재 연결대상법인이 존재하지 않아 해당되지 않습니다. &cr

3. 연결재무제표 주석

&cr본 신고서 제출일 현재 연결대상법인이 존재하지 않아 해당되지 않습니다. &cr

4. 재무제표&cr

재 무 상 태 표
제13기 반기 2019년 6월 30일 현재
제 12 기 2018년 12월 31일 현재
제 11 기 2017년 12월 31일 현재
제 10 기 2016년 12월 31일 현재
주식회사 한국비엔씨	(단위 : 원)

과 목	제13기 반기말	제12기 기말	제11기 기말	제10기 기말
자산
유동자산	18,238,799,749	19,078,629,402	13,092,343,749	13,240,656,681
현금및현금성자산	8,789,734,340	10,293,943,536	6,900,416,145	5,251,879,534
매출채권	6,473,599,398	4,991,466,149	3,116,189,441	5,021,714,305
기타수취채권	117,267,588	672,355,266	203,712,367	162,003,347
재고자산	2,161,776,962	2,587,456,919	2,074,116,334	2,714,576,890
기타단기금융자산	-	-	560,000,000	30,000,000
기타유동자산	696,421,461	533,407,532	237,909,462	55,739,627
당기법인세자산	-	-	-	4,742,978
비유동자산	14,429,562,676	11,765,298,615	10,662,674,532	7,014,400,221
유형자산	12,779,641,043	10,225,769,522	8,860,643,238	5,482,740,336
무형자산	344,6399,192	386,461,194	655,777,690	720,156,220
매도가능금융자산	-	-	100,000,000	-
기타장기금융자산	449,925,962	341,822,962	294,930,000	238,588,500
이연법인세자산	855,356,479	811,244,937	751,323,604	572,915,165
자산 총계	32,668,362,425	30,843,928,017	23,755,018,281	20,255,056,902
부채
유동부채	15,113,088,822	13,882,486,154	10,783,384,692	7,150,980,008
매입채무	198,806,770	593,090,266	325,000	181,038,455
기타지급채무	1,286,016,071	945,185,504	545,365,636	498,208,859
단기차입금	6,043,445,768	5,730,160,703	5,181,024,405	640,000,000
파생상품부채	6,37,278,430	4,122,545,499	3,493,608,536	4,402,191,490
기타유동부채	1,081,435,944	2,049,981,514	1,010,974,935	1,393,775,296
당기법인세부채	116,105,839	441,522,668	552,086,180	35,765,908
비유동부채	6,906,557,886	5,059,888,431	3,578,580,803	6,855,718,377
기타장기지급채무	22,457,886	22,388,431	11,080,803	-
장기차입금	6,884,100,000	5,037,500,000	3,567,500,000	6,855,718,377
부채 총계	22,019,646,708	18,942,374,585	14,361,965,495	14,006,698,385
자본
자본금	3,014,400,500	2,971,213,000	2,927,775,500	2,880,000,500
주식발행초과금	2,837,870,980	2,532,142,891	1,980,586,766	1,638,638,638
기타자본	261,913,711	525,920,282	836,832,965	946,968,237
이익잉여금	4,534,530,526	5,872,277,259	3,647,857,555	782,751,142
자본 총계	10,6648,715,717	11,901,553,432	9,393,052,786	6,248,358,517
부채와 자본 총계	32,668,362,425	30,843,928,017	23,755,018,281	20,255,056,902

손 익 계 산 서
제13기 반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지
제12기 반기 2018년 01월 01일부터 2018년 06월 30일까지
제 12 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 11 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
제 10 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지
주식회사 한국비엔씨	(단위 : 원)

과 목	제13기 반기		제12기 반기		제12기	제11기	제10기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---	---	---	---
매출액	5,096,786,980	8,792,748,210	2,401,802,893	6,468,202,979	16,680,986,047	15,016,851,116	12,444,907,102
매출원가	2,281,964,571	3,731,267,856	1,146,728,554	2,953,525,811	6,835,923,671	5,697,851,068	4,676,985,967
매출총이익	2,814,822,409	5,061,480,354	1,255,074,339	3,514,677,168	9,845,062,376	9,319,000,048	7,767,921,135
판매비와관리비	1,945,451,088	3,891,104,870	1,233,999,548	2,496,405,425	5,515,049,279	6,270,091,010	6,463,547,068
영업이익	869,371,321	1,170,375,484	21,074,791	1,018,271,743	4,330,013,097	3,048,909,038	1,304,374,067
기타수익	56,835,242	58,613,230	1,651,793	26,651,987	112,400,640	29,408,773	18,471,276
기타비용	4,836,002	5,028,010	215,951,838	216,021,856	216,113,701	5,725,535	356,459,065
금융수익	68,051,750	104,546,396	243,948,521	256,968,862	359,480,361	1,015,637,799	558,487,067
금융비용	2,374,883,733	2,591,880,356	211,740,763	499,782,737	1,313,997,031	845,374,559	610,527,340
법인세비용차감전순이익	(1,385,461,422)	(1,263,373,256)	(161,017,496)	586,087,999	3,271,783,366	3,242,855,516	914,346,005
법인세비용	135,137,694	74,373,477	(62,781,776)	44,804,438	720,803,030	377,749,103	(121,250,104)
당기순이익	(1,520,599,116)	(1,337,746,733)	(98,235,720)	541,283,561	2,550,980,336	2,865,106,413	1,035,596,109
주당순이익
기본주당순이익	(252)	(223)	(17)	92	431	493	180
희석주당순이익	(252)	(223)	(17)	92	418	493	180

자 본 변 동 표
제13기 반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지
제12기 반기 2018년 01월 01일부터 2018년 06월 30일까지
제 12 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 11 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
제 10 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지
주식회사 한국비엔씨	(단위 : 원)

과 목	납입자본		이익잉여금	기타자본항목	총 계
자본금	주식발행초과금
---	---	---	---	---	---
2016.1.1 (수정전)	2,880,000,500	1,730,792,824	548,534,589	1,932,569,419	7,091,897,332
전기오류누적효과	-	(92,154,186)	(801,379,556)	(1,296,940,910)	(2,190,474,652)
2016.1.1 (수정후 기초자본)	2,880,000,500	1,638,638,638	(252,844,967)	635,628,509	4,901,422,680
총포괄손익
당기순이익	-	-	1,035,596,109	-	1,035,596,109
총 포괄손익	-	-	1,035,596,109	-	1,035,596,109
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
주식선택권 부여	-	-	-	311,339,728	311,339,728
주주와의 거래 총액	-	-	-	311,339,728	311,339,728
2016. 12. 31(전전기말)	2,880,000,500	1,638,638,638	782,751,142	946,968,237	6,248,358,517
2017.1.1 (전기초)	2,880,000,500	1,638,638,638	782,751,142	946,968,237	6,248,358,517
총포괄손익
당기순이익	-	-	2,865,106,413	-	2,865,106,413
총 포괄손익	-	-	2,865,106,413	-	2,865,106,413
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
주식선택권 행사	47,775,000	341,948,128	-	(298,539,142)	91,183,986
주식선택권 부여	-	-	-	188,403,870	188,403,870
주주와의 거래 총액	47,775,000	341,948,128	-	(110,135,272)	279,587,856
2017.12.31 (전기말)	2,927,775,500	1,980,586,766	3,647,857,555	836,832,965	9,393,052,786
2018.1.1 (당기초)	2,927,775,500	1,980,586,766	3,647,857,555	836,832,965	9,393,052,786
회계변경의 효과	-	-	(326,560,632)	-	(326,560,632)
2018.1.1 (수정후 기초자본)	2,927,775,500	1,980,586,766	3,321,296,923	836,832,965	9,066,492,154
총포괄손익
당기순이익	-	-	2,550,980,336	-	2,550,980,336
총 포괄손익	-	-	2,550,980,336	-	2,550,980,336
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
주식선택권 행사	43,437,500	551,556,125	-	(335,776,811)	259,216,814
주식선택권 부여	-	-	-	24,864,128	24,864,128
주주와의 거래 총액	43,437,500	551,556,125	-	(310,912,683)	284,080,942
2018.12.31 (당기말)	2,971,213,000	2,532,142,891	5,872,277,259	525,920,282	11,901,553,432
2018.01.01	2,927,775,500	1,980,586,766	3,321,296,923	836,932,965	9,066,492,154
총포괄손익
당기순이익	-	-	541,283,561	-	541,283,561
기타포괄손익
총포괄손익	-	-	541,283,561	-	541,283,561
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
주식선택권	32,112,500	254,127,982	-	(216,863,994)	69,376,488
주식선택권 부여	-	-	-	24,864,128	24,864,128
주주와의 거래 총액	32,112,500	254,127,982	-	(191,999,866)	94,240,616
2018.06.30(전반기말)	2,959,888,000	2,234,142,891	3,862,580,484	644,833,099	9,702,016,331
2019.01.01	2,971,213,000	2,532,142,891	5,872,277,259	525,920,282	11,901,553,432
총포괄손익
당기순이익	-	-	(1,337,746,733)	-	(1,337,746,733)
기타포괄손익
총포괄손익	-	-	(1,337,746,733)	-	(1,337,746,733)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
주식선택권	43,187,500	305,728,089	-	(264,006,571)	84,909,018
주주와의 거래 총액	43,187,500	305,728,089	-	(264,006,571)	84,909,018
2019.06.30(당반기말)	3,014,400,500	2,837,870,980	4,534,530,526	261,913,711	10,648,715,717

현 금 흐 름 표
제13기 반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지
제12기 반기 2018년 01월 01일부터 2018년 06월 30일까지
제 12 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 11 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
제 10 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지
주식회사 한국비엔씨	(단위 : 원)

과 목	제 13 기 반기	제12기 반기	제 12 기	제 11 기	제10기
영업활동 현금흐름	373,239,480	1,229,634,708	1,928,637,396	5,735,936,165	1,231,548,604
영업으로부터 창출된 현금흐름	795,666,222	1,803,548,837	2,698,202,947	5,846,795,652	1,320,243,804
이자의 수취	15,451,436	43,587,448	83,228,995	33,282,476	38,218,223
이자의 지급	6,023,670	(58,723,977)	(53,613,516)	(109,047,671)	(64,839,449)
법인세의 납부	(443,901,848)	(558,777,600)	(799,181,030)	(35,094,292)	(62,073,974)
투자활동 현금흐름	(3,825,605,894)	(106,483,496)	(256,008,472)	(4,783,011,647)	(4,355,998,768)
유형자산의 취득	(3,713,200,229)	(611,462,580)	(5,510,357,150)	(4,076,239,667)	(4,267,203,995)
유형자산의 처분			-	-	2,272,727
무형자산의 취득	(7,372,120)	(263,000,000)	(266,258,360)	(20,430,480)	(56,947,500)
무형자산의 처분		245,000,000	270,000,000	-	-
정부보조금의 수령	69,455	1,519,084	4,637,500,000	-	-
매도가능금융자산의 취득			-	(100,000,000)	-
기타포괄손익-공정가치 금융자산의 처분			100,000,000	-	-
기타단기금융자산의 증가			-	(560,000,000)	-
기타단기금융자산의 감소	3,000,000	560,000,000	560,000,000	30,000,000	-
기타장기금융자산의 증가	(169,403,000)	(47,640,000)	(83,992,962)	(95,590,000)	(142,120,000)
기타장기금융자산의 감소	61,300,000	9,100,000	37,100,000	39,248,500	108,000,000
재무활동 현금흐름	1,939,009,018	37,012,360	1,729,216,814	872,264,789	2,051,750,000
단기차입금의 증가			-	450,000,000	-
단기차입금의 감소	(7,500,000)	(7,500,000)	(30,000,000)	(30,000,000)	(860,250,000)
장기차입금의 증가	1,861,600,000		5,000,000,000	350,000,000	3,150,000,000
장기차입금의 감소			(3,500,000,000)	-	(238,000,000)
주식선택권의 행사	84,909,018	44,512,360	259,216,814	91,183,986	-
기타재무활동으로 인한 현금흐름			-	11,080,803	-
현금및현금성자산의 순증감	(1,513,357,396)	1,160,163,572	3,401,845,738	1,825,189,307	(1,072,700,164)
기초의 현금및현금성자산	10,293,943,536	6,900,416,145	6,900,416,145	5,251,879,534	6,319,398,045
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	9,148,200	202,415,136	(8,318,347)	(176,652,696)	5,181,653
기말의 현금및현금성자산	8,789,734,340	8,262,994,853	10,293,943,536	6,900,416,145	5,251,879,534

&cr5. 재무제표 주석&cr

1. 일반 사항&cr&cr주식회사 한국비엔씨(이하 "당사")는 2007년 8월에 설립되어 의료기기, 의약품, 건강보조식품 등의 개발ㆍ제조ㆍ판매를 영위하고 있으며, 대구광역시 달서구 호산동에 본사를 두고 있습니다.&cr

당사의 주식은 2015년 12월 18일 코넥스시장에 상장되었으며, 당 반기말 현재 납입자본금은 3,014백만원 입니다.&cr

&cr2. 중요한 회계정책&cr

2.1 재무제표 작성기준

&cr회사의 2019년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제 1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기재무제표는 보고기간말인 2019년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. &cr

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 &cr

회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.&cr

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.&cr&cr 회사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다.

&cr - 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

&cr부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

&cr확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

&cr관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr &cr- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

&cr제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 연차개선 2015-2017&cr

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

&cr공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

&cr공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

&cr기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

&cr적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에 포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. &cr &cr 2.2 회계정책 &cr

요약반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1(1)에서 설명하는 제개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. &cr

- 법인세비용&cr&cr중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. &cr &cr또한, 회사는 당반기 요약재무제표와의 비교를 용이하게 하기 위해 전기 및 전반기 재무제표의 일부 계정과목을 당반기 재무제표의 계정과목 등의 분류에 따라 재분류하였습니다. 이러한 재분류가 전기에 보고된 순자산가액이나 전반기의 순이익에는 영향을 미치지 않습 니다.&cr &cr

3. 중요한 회계추정 및 가정

&cr회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. &cr&cr 요약반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. &cr&cr

4. 재무위험관리 &cr&cr4.1 재무위험관리요소 &cr &cr당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. &cr

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.&cr &cr4.2 자본위험관리 &cr&cr당사의 자본관리목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보유하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.&cr&cr당사는 부채비율 및 순차입금비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 보고기간말 현재 당사의 부채비율 및 순차입금비율은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
부채총계(A)	22,019,647	18,942,375
자본총계(B)	10,648,716	11,901,553
현금및현금성자산(C)	8,789,734	10,293,944
차입금(D)	12,927,546	10,767,661
부채비율(A ÷ B)	206.78%	159.16%
순차입금비율(D - C) ÷ B	38.86%	3.98%

&cr 4.3 공정가치 측정&cr&cr 4.3.1 공정가치 서열체계&cr

당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

&crㆍLevel 1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 시장 공시가격&crㆍLevel 2 : 시장에서 관측가능한 투입변수를 활용한 공정가치&cr (단, Level 1에 포함된 공시가격은 제외)&crㆍLevel 3 : 관측가능하지 않은 투입변수를 활용한 공정가치&cr&cr보고기간말 현재 공정가치로 측정되는 당사 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별공시는 다음과 같습니다.&cr &cr(1) 당반 기말

(단위: 천원)

구 분	Level 1	Level 2	Level 3	합 계
금융부채
- 파생상품부채	-	-	6,387,278	6,387,278

(2) 전 기말

(단위: 천원)

구 분	Level 1	Level 2	Level 3	합 계
금융부채
- 파생상품부채	-	-	4,122,545	4,122,545

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업고유정보는 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 Level 2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 Level 3에 포함됩니다.

4.3.2 가치평가기법 및 투입변수&cr&cr당사는 공정가치 서열체계에서 Level3으로 분류 되는 비반복적인 공정가치측정치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.&cr&cr(1) 당반기말

	(단위: 천원)

구 분	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수	투입변수 범위
파생상품부채	6,387,278	3	이항모형	기초자산가격	12,000원
주가변동성	17.53%
할인율	7.39% ~ 12.92%

&cr(2) 전기말

	(단위: 천원)

구 분	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수	투입변수 범위
파생상품부채	4,122,545	3	이항모형	기초자산가격	9,000원
주가변동성	22.03%
할인율	7.78%~14.36%

5. 범주별 금융상품&cr

가. 보고기간말 현재 당사의 범주별 금융자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
유동자산
[상각후원가로 측정하는 금융자산]
현금및현금성자산	8,789,734	10,293,944
매출채권	6,473,599	4,991,466
기타수취채권	117,268	672,355
소계	15,380,601	15,957,765
비유동자산
[상각후원가로 측정하는 금융자산]
기타장기금융자산	449,926	341,823
합계	15,830,527	16,299,588

나. 보고기간말 현재 당사의 범주별 금융부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
유동부채
[상각후원가로 측정하는 금융부채]
매입채무	198,807	593,090
기타지급채무	1,286,016	945,186
단기차입금	6,043,446	5,730,161
소계	7,528,269	7,268,437
[당기손익-공정가치 금융부채]
파생상품부채	6,387,278	4,122,545
비유동부채
[상각후원가로 측정하는 금융부채]
기타장기지급채무	22,458	22,388
장기차입금	6,884,100	5,037,500
소계	6,906,558	5,059,888
합계	20,822,105	16,450,870

다. 당반기와 전반기 중 당사의 금융상품 범주별 금융손익은 다음과 같습니다.&cr&cr(1) 금융자산

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
상각후원가로 측정하는 금융자산
이자수익	15,451	35,855
외환차익	67,048	17,621
외화환산이익	22,047	203,493
외화환산손실	(12,296)	-
외환차손	(12,652)	(41,517)
대손상각비	(163,481)	7,702

(2) 금융부채

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
상각후원가로 측정하는 금융부채
이자비용	(302,200)	(458,266)
당기손익-공정가치 금융부채
파생상품부채평가손실	(2,264,733)	-

&cr라. 당사는 금융상품의 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 사용하고 있습니다(주석 4.3.1 참조).&cr&cr

6. 현금및현금성자산&cr&cr보고기간말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
현금및현금성자산
보유현금	7,409	427
보통예금	8,782,325	10,293,517
합 계	8,789,734	10,293,944

&cr 7. 매출채권 및 기타수취채권&cr&cr 가. 보고기간 말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분		당반기말	전기말
매출채권	매출채권	9,499,334	7,853,720
대손충당금	(3,025,735)	(2,862,254)
소 계	6,473,599	4,991,466
기타수취채권	미수금	117,268	672,355
소 계	117,268	672,355
합 계		6,590,867	5,663,821

&cr나. 당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.&cr &cr 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실율은 2019년 6월 30일 기준으로부터 12개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. &cr

(1) 당반기말 현재 당사가 인식한 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	받을어음	외상매출금					합계
3개월 이하	3개월 이하	6개월 이하	9개월 이하	12개월 이하	12개월 초과
---	---	---	---	---	---	---	---
당반기말
기대 손실률	0%	1.34%	3.78%	17.15%	100.00%	100.00%
총 장부금액 - &cr매출채권	400,000	3,795,281	1,885,982	620,953	-	2,797,118	9,499,334
손실충당금	-	50,901	71,239	106,476	-	2,797,118	3,025,735

&cr (2) 당반기와 전반기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
기초금액	2,862,254	2,803,737
회계정책의 변경 효과	-	418,667
당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가(감소)	163,481	(7,702)
회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액	-	-
반기말 금액	3,025,735	3,214,702

&cr다. 당반기말 현재 담보로 제공된 채권은 없습니다.

&cr

8. 재고자산&cr&cr가. 보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말			전기말
평가전금액	평가충당금	재무상태표가액	평가전금액	평가충당금	재무상태표가액
---	---	---	---	---	---	---
상품	152,765	(39,712)	113,053	158,183	(46,784)	111,399
제품	562,422	(50,146)	512,276	529,606	(26,595)	503,011
원재료	799,314	(10,206)	789,109	868,639	(15,127)	853,512
부재료	384,587	(21,752)	362,835	790,960	(25,178)	765,782
재공품	384,504		384,504	353,753	-	353,753
합계	2,283,592	(121,815)	2,161,777	2,701,141	(113,684)	2,587,457

&cr 나 . 당반기말 현재 당사는 재고자산과 관련하여 국내 500백만원 및 국외 USD 1,000,000을한도로 생산물배상책임보험에 가입하고 있습니다.

9. 기타금융자산&cr&cr보고기간말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
기타장기금융자산
임차보증금	435,766	327,813
기타보증금	14,160	14,010
합 계	449,926	341,823

&cr

10. 기타유동자산&cr&cr보고기간말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
선급금	363,761	158,353
선급비용	332,660	375,055
합 계	696,421	533,408

&cr

11. 유형자산&cr&cr가. 당반기와 전반기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.&cr&cr(1) 당반기

(단위: 천원)

구 분	토지	건물	기계장치	차량운반구	공구와기구	비품	시설장치	건설중인자산	합계
기초장부금액	4,589,275	89,918	1,283,443	162,568	252,012	171,805	953,156	2,723,593	10,225,770
취득	-	-	213,600	-	19,085	23,151	98,000	2,687,994	3,041,830
감가상각	-	(2,356)	(240,486)	(24,559)	(38,338)	(27,575)	(154,645)	-	(487,959)
기말장부금액	4,589,275	87,562	1,256,557	138,009	232,759	167,381	896,511	5,411,587	12,779,641
기말취득원가	4,589,275	94,237	2,910,270	245,586	512,412	363,376	1,922,264	10,049,087	20,686,507
국고보조금	-	-	(6,806)	-	(1,007)	-	-	(4,637,500)	(4,645,313)
기말상각누계액	-	(6,675)	(1,646,907)	(107,577)	(278,646)	(195,995)	(1,025,753)	-	(3,261,553)

&cr (2) 전반기

(단위: 천원)

구 분	토지	건물	기계장치	차량운반구	공구와기구	비품	시설장치	건설중인자산	합계
기초장부금액	4,583,919	-	1,256,859	61,722	163,164	206,369	964,710	1,623,900	8,860,643
취득	5,356	94,237	64,200	-	125,765	3,880	-	343,000	636,438
감가상각	-	(1,963)	(194,961)	(11,886)	(31,035)	(26,996)	(130,307)	-	(397,148)
기말장부금액	4,589,275	92,274	1,126,098	49,836	257,894	183,253	834,403	1,966,900	9,099,933
기말취득원가	4,589,275	94,237	2,326,622	118,857	463,417	325,290	1,561,264	1,966,900	11,445,862
국고보조금	-	-	(12,248)	-	(2,097)	-	-	-	(14,345)
기말상각누계액	-	(1,963)	(1,188,276)	(69,021)	(203,426)	(142,037)	(726,861)	-	(2,331,584)

나. 당반기와 전반기 중 계정과목별 감가상각비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
매출원가	272,741	205,655
판매비와관리비	215,218	191,493
합 계	487,959	397,148

다. 보고기간말 현재 차입금 등과 관련하여 담보로 제공되어 있는 유형자산은 다음과 같습니다 .

(단위: 천원)

계정과목	당반기말			전기말
장부가액	담보제공액	담보권자	장부가액	담보제공액	담보권자
---	---	---	---	---	---	---
토지(*)	4,583,919	24,000,000	대구은행	4,583,919	24,000,000	대구은행
건설중인자산(*)	6,061,100	4,139,000
기계장치(*)	1	87,750	1	87,750

(*) 당반기말 현재 상기 담보제공내역과 관련한 차입금 잔액은 5,922백만원(전기말: 4,068백만원)입니다(주석 15 참조).&cr &cr 라. 당반기말 현재 당사는 유형자산과 관련하여 (주)한화손해보험에 150백만원을 한도로 종합보험을 가입하고 있습니다. 또한, 당사는 상기 보험 이외에 회사 소유의 차량운반구에대한 업무용자동차보험등을 가입하고 있습니다 .

마. 당반기말 현재 당사가 보유하고 있는 토지의 공시지가는 3,527백만원입니다. &cr&cr 바. 당반기 중 적격 자산인 유형자산에 대해 자본화된 차입원가는 116백만원이며, 자본화가능차입원가를 산정하기 위해 사용된 자본화차입이자율은 2.11%입니다.&cr &cr

12. 무형자산&cr&cr 가. 보고기간말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목	당반기말			전기말
취득원가	상각누계액(*)	장부가액	취득원가	상각누계액(*)	장부가액
---	---	---	---	---	---	---
상표권	17,285	(11,452)	5,833	16,503	(10,366)	6,137
특허권	2,908	(1,600)	1,308	2,908	(1,309)	1,599
개발비	2,042,110	(2,002,061)	40,049	2,042,110	(1,967,732)	74,378
소프트웨어	85,240	(43,291)	41,949	83,650	(34,803)	48,847
회원권	255,500	-	255,500	255,500	-	255,500
합계	2,403,043	(2,058,404)	344,639	2,400,671	(2,014,210)	386,461

(*) 손상차손누계액을 합산한 금액입니다.

나. 당반기와 전반기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr&cr(1) 당반기

(단위: 천원)

과 목	기 초	취 득	처 분	상각비	손상차손	기 말
상표권	6,136	782	-	(1,086)	-	5,832
특허권	1,599	-	-	(291)	-	1,308
개발비	74,378	-	-	(34,328)	-	40,050
소프트웨어	48,848	6,590	-	(8,489)	-	46,949
회원권	255,500	-	-	-	-	255,500
합 계	386,461	7,372	-	(44,194)	-	349,639

&cr (2) 전반기

(단위: 천원)

과 목	기 초	취 득	처 분	상각비	손상차손	기 말
상표권	5,068	-	-	(1,087)	-	3,981
특허권	2,181	-	-	(291)	-	1,890
개발비	351,618	-	-	(34,328)	(208,583)	108,707
소프트웨어	51,911	7,500	-	(7,615)	-	51,796
회원권	245,000	255,500	(245,000)	-	-	255,500
합 계	655,778	263,000	(245,000)	(43,321)	(208,583)	421,874

&cr다. 당반기와 전반기 중 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 계상되어 있습니다.

&cr라. 당반기와 전반기 중 연구개발활동과 관련하여 발생한 경상연구개발비는 전액 판매비와관리비에 계상되어 있습니다.&cr

13. 정부보조금&cr&cr당사는 전기 중 설비투자와 관련하여 지방투자촉진보조금을 4,638백만원을 교부받았으며이 중 자산취득과 관련하여 당반기 1,070백만원(전기 3,568백만원)을 유형자산의 차감계정으로 계상하였습니다 .

&cr&cr14. 매입채무 및 기타지급채무&cr&cr보고기간말 현재 매입채무 및 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
매입채무	198,807	593,090
기타지급채무
미지급금	1,099,645	799,128
미지급비용	186,371	146,058
소 계	1,286,016	945,186
기타장기지급채무
장기미지급금	22,458	22,388
합 계	1,507,281	1,560,664

&cr

15. 차입금&cr&cr가. 보고기간말 현재 차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	차입처	구분	연이자율(%)	당반기말	전기말
단기차입금	대구은행(*1)	운전자금	KORIBOR(3M) + 2.03	610,000	610,000
IBK기업은행(*1)	운전자금	KORIBOR(6M) + 0.60	450,000	450,000
소 계			1,060,000	1,060,000
장기차입금	대구은행(*1)	시설자금 등	기준금리(12M) + 0.8~1.43	5,921,600	4,067,500
신한은행(*1)	운전자금	기준금리(3M) + 1.45	1,000,000	1,000,000
기술보증기금	전환상환우선주	4.50(*2)	683,741	630,679
미래창조uqip투자조합	전환상환우선주	4.50(*2)	1,432,673	1,347,724
스마일게이트화통아진펀드	전환상환우선주	4.50(*2)	1,432,673	1,347,724
IBK기업은행	전환상환우선주	4.50(*2)	1,396,859	1,314,034
차감 : 1년이내 만기도래분			(4,983,446)	(4,670,161)
소 계			6,884,100	5,037,500
유동성장기부채				4,983,446	4,670,161
합 계				12,927,546	10,767,661

(*1) 차입금에 대하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석31참조).&cr (*2) 상환청구시 보장수익률입니다.

&cr나. 당사는 보고기간 이전에 전환상환우선주를 발행하였으며, 전환권과 상환권을 포함한 주요내용은 다음과 같습니다.

구분	1차(*2)	2차	3차
차입처	2010 KIF-프리미어투자조합	기술보증기금	미래창조uqip투자조합
우선주 발행주식수	266,667주	117,642주	266,666주
발행일	2012년 03월 12일	2014년 06월 27일	2015년 12월 08일
만기일	2022년 03월 11일	2024년 06월 26일	2025년 12월 07일
발행가액	3,750원	8,500원	7,500원
의결권	1주당 1의결권	1주당 1의결권	1주당 1의결권
배당금에 관한 사항	최저배당율 액면가 1%&cr우선적, 참가적, 누적적배당	최저배당율 액면가 1%&cr우선적, 참가적, 누적적배당	최저배당율 액면가 1%&cr우선적, 참가적, 누적적배당
전환비율(*1)	우선주 1주당 보통주 1주&cr예외적으로 특약이 있는 경우 그에따름.	우선주 1주당 보통주 1주	우선주 1주당 보통주 1주
전환에 관한 사항(*3)	발행일로부터 10년이 경과하거나 그 기간동안 신주의 주주에 의한 전환청구가 있게 되면 그 10년이 경과한날 또는 전환청구가 있는 날부터 보통주로 전환함.	발행일로부터 10년이 경과하거나 그 기간동안 신주의 주주에 의한 전환청구가 있게 되면 그 10년이 경과한날 또는 전환청구가 있는 날부터 보통주로 전환함.	발행일로부터 10년이 경과하거나 그 기간동안 신주의 주주에 의한 전환청구가 있게 되면 그 10년이 경과한날 또는 전환청구가 있는 날부터 보통주로 전환함.
상환에 관한 사항(*3)	상환시 발행가액에 8% 연복리 이자금액을 가산한 금액에서 기지급된 배당금을 차감함.	발행일로부터 4년 경과시점부터 존속기간 만료일까지 상환시 발행가액에 4.5% 연복리 이자금액을 가산한 금액에서 기지급된 배당금을 차감함.	발행일로부터 3년 경과시점부터 존속기간 만료일까지 상환시 발행가액에 4.5% 연복리 이자금액을 가산한 금액에서 기지급된 배당금을 차감함.

구분	4차	5차
차입처	스마일게이트화통아진펀드	중소기업은행
우선주 발행주식수	266,666주	260,000주
발행일	2015년 12월 08일	2015년 12월 08일
만기일	2025년 12월 07일	2025년 12월 07일
발행가액	7,500원	7,500원
의결권	1주당 1의결권	1주당 1의결권
배당금에 관한 사항	최저배당율 액면가 1%&cr 우선적, 참가적, 누적적배당	최저배당율 액면가 1%&cr 우선적, 참가적, 누적적배당
전환비율(*1)	우선주 1주당 보통주 1주	우선주 1주당 보통주 1주
전환에 관한 사항(*3)	발행일로부터 10년이 경과하거나 그 기간동안 신주의 주주에 의한 전환청구가 있게 되면 그 10년이 경과한날 또는 전환청구가 있는 날부터 보통주로 전환함.	발행일로부터 10년이 경과하거나 그기 간동안 신주의 주주에 의한 전환청구가 있게 되면 그 10년이 경과한날 또는 전환청구가 있는 날부터 보통주로 전환함.
상환에 관한 사항(*3)	발행일로부터 3년 경과시점부터 존속기간 만료일까지 상환시 발행가액에 4.5% 연복리 이자금액을 가산한 금액에서 기지급된 배당금을 차감함.	발행일로부터 3년 경과시점부터 존속기간 만료일까지 상환시 발행가액에 4.5% 연복리 이자금액을 가산한 금액에서 기지급된 배당금을 차감함.

(*1) 전환상환우선주의 발행가액을 하회하여 유상증자를 하거나 특수사채를 발행하는 경우, 무상증자, 주식배당, 액면분할 등에 따라 전환비율이 조정될 수 있습니다. 또한 특별조건에 따라 당사가 상장 또는 합병시 공모가의 70% 금액 기준으로 전환비율이 조정되며, 전환비율이 기존의 전환조건에 의해 확정된 전환비율을 하회하는 경우에는 기존에 확정된전환비율을 유지합니다.&cr (*2) 2015년 중 모두 보통주로 전환되었습니다. &cr(*3) 당사는 전환상환우선주의 내재파생상품인 전환권과 조기상환권에 대하여 파생상품부채로 분류하고 있습니다.&cr

16. 기타유동부채&cr&cr보고기간말 현재 기타유동부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
예수금	409	10,911
선수금	1,047,366	864,026
선수수익	-	1,069,700
반품충당부채	33,661	105,345
합 계	1,081,436	2,049,982

&cr&cr17. 반품충당부채&cr&cr당반기와 전기중 반품충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기	전반기
기초잔액	105,345	278,387
증가	-	-
감소	(71,684)	(184,767)
기말잔액	33,661	93,620

&cr 당사는 기업회계기준서 제1115호에 따라 고객이 제품을 반품하는 경우 고객에게 환불할 것으로 예상되는 총액을 환불부채(기타유동부채)로 인식하고, 동시에 고객이 반품 권리를행사할 때 제품을 회수할 권리를 반품권자산(재고자산)으로인식하고 있습니다.&cr&cr

1 8. 확정 기여제도&cr &cr당반기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 154백만원(전반기: 134백만 원) 입니다. &cr&cr

19. 납입자본&cr &cr가. 보고기간말 현재 자본금 내역은 다음과 같습니다.

구분	당반기말	전기말
발행할 주식의 총수	20,000,000주	20,000,000주
발행한 주식의 총수	7,057,417주	6,971,042주
- 보통주식수	6,028,801주	5,942,426주
- 우선주식수(*)	1,028,616주	1,028,616주
1주의 금액	500원	500원
자본금	3,014,400,500원	2,971,213,000원

(*) 우선주는 전환상환우선주로 재무상태표상 부채로 계상되었습니다(주석15 참조).&cr&cr 나. 당반기와 전반기중 당사의 보통주 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역	당반기			전반기
주식수(주)	자본금	주식발행초과금	주식수(주)	자본금	주식발행초과금
---	---	---	---	---	---	---
기초잔액	5,942,426	2,971,213	2,532,143	5,855,551	2,927,776	1,980,587
주식선택권 행사	86,375	43,187	305,728	64,225	32,113	254,128
반기말잔액	6,028,801	3,014,400	2,837,871	5,919,776	2,959,889	2,234,715

20. 주식기준보상&cr&cr가. 당반기말 현재 당사가 임직원에게 부여하고 있는 주식선택권 내역은 다음과 같습니다.

구분	1차	2차	3차
부여일	2014년 12월 31일	2015년 07월 30일	2016년 03월 28일
발행할 주식의 종류	보통주	보통주	보통주
부여방법	신주발행	신주발행	신주발행
총부여수량(주)	497,000	162,000	84,000
누적소멸수량(주)	313,500	72,500	10,000
당기행사수량(주)	55,050	31,325	-
누적행사수량(주)	183,500	65,650	22,650
미행사수량(주)	-	26,850	51,350
행사가격(*1)	700원	1,500원	9,500원
가득요건	근무용역제공조건 : 2년	근무용역제공조건 : 2년	근무용역제공조건 : 2년
행사가능기간	2016년 12월 31일 ~&cr 2021년 12월 31일	2017년 07월 30일 ~&cr 2022년 07월 30일	2018년 03월 28일 ~&cr 2023년 03월 28일

(*1) 2015년 중 무상증자 등으로 인해 1차 발행된 주식선택권의 행사가격이 700원으로 조정되었습니다. &cr &cr나. 당반기와 전반기의 주식선택권 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분	당반기	전반기
기초	164,575	251,450
부여	-	-
행사	(86,375)	(64,225)
취소	-	-
반기말	78,200	187,225

다. 당사는 부여된 주식선택권에 대해서 공정가치접근법을 적용하여 보상비용을 산정하였으며, 보상원가 산정에 사용된 제반 가정은 다음과 같습니다.

구분	1차	2차	3차
옵션가격결정모형	이항모형	이항모형	이항모형
부여일 현재 주식가치	4,857원	2,631원	9,250원
기대주가변동성	35.41%	54.12%	47.06%
주당보상원가	3,763.77원	1,813.60원	4,152,26원
예상퇴사율	63.08%	44.75%	11.90%
총보상예정원가(천원)	690,652	162,317	307,267

&cr라. 당반기와 전반기 중 주식기준보상과 관련하여 발생한 주식보상비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기	전반기
제조원가	-	1,344
판매비와관리비	-	23,520
합계	-	24,864

21. 이익잉여금&cr&cr가. 보고기간말 현재 미처분이익잉여금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
미처분이익잉여금	4,534,531	5,872,277

&cr

22. 매출액&cr&cr 당반기와 전반기의 매출액 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
상품매출	46,353	11,391
제품매출	8,541,060	6,456,362
기타매출	205,335	450
합 계	8,792,748	6,468,203

&cr&cr 23. 비용의 성격별 분류&cr&cr당반기와 전반기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
재고자산의 변동	(58,149)	(35,802)
상품 및 원ㆍ부재료 등의 사용액	2,070,444	1,335,130
종업원급여	1,959,280	1,564,208
감가상각비와 무형자산상각비	488,148	397,148
경상연구개발비	721,531	451,364
퇴직급여	154,236	133,567
지급임차료	164,513	127,674
주식보상비용	-	24,864
지급수수료	437,923	165,995
기타 비용	1,684,447	1,285,783
합계	7,622,373	5,449,931

24. 판매비와관리비&cr&cr당반기와 전반기 중 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
급여	1,234,419	961,237
퇴직급여	98,312	86,603
복리후생비	115,717	100,164
여비교통비	126,915	79,065
접대비	126,476	68,176
통신비	6,630	8,358
수도광열비	154	285
전력비	33,408	38,221
세금과공과	42,511	38,233
감가상각비	215,218	191,493
지급임차료	91,765	66,589
보험료	36,637	1,624
차량유지비	17,420	12,740
경상개발비	721,531	451,364
운반비	40,002	13,701
교육훈련비	1,610	330
도서인쇄비	1,884	1,897
사무용품비	2,971	1,092
소모품비	48,475	2,948
지급수수료	426,713	155,178
광고선전비	127,592	35,192
대손상각비	163,481	(7,702)
건물관리비	38,167	29,848
수출제비용	2,659	5,224
무형자산상각비	44,194	43,321
견본비	73,540	43,472
기타임차료	52,704	44,232
주식기준보상	-	23,520
합계	3,891,105	2,496,405

25. 기타수익과 기타비용&cr&cr가. 기타수익&cr&cr당반기와 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
무형자산처분이익	-	25,000
잡이익	55,613	1,652
기타대손충당금환입	3,000	-
합 계	58,613	26,652

&cr나. 기타비용&cr&cr당반기와 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
무형자산손상차손	-	208,583
재고자산폐기손실	-	319
잡손실	5,028	7,120
합 계	5,028	216,022

26. 금융수익과 금융비용&cr&cr가. 금융수익&cr

당반기와 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
이자수익	15,451	35,855
외화환산이익	22,047	203,493
외환차익	67,048	17,621
합 계	104,546	256,969

&cr나. 금융비용&cr

당반기와 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
이자비용	302,199	458,266
외화환산손실	12,296	-
외환차손	12,652	41,517
파생상품부채평가손실	2,264,733	-
합 계	2,591,880	499,783

27. 주당순손익&cr&cr가. 당반기와 전반기의 기본주당순손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분	당반기	전반기
반기순이익(손실)(A)	(1,337,746,733원)	541,283,561원
가중평균유통보통주식수(B)(*)	6,009,235주	5,908,776주
기본주당순이익(손실)((A)/(B))	(223원)	92원

&cr (*) 가중평균유통보통주식수 산출근거&cr &cr - 당반기

구 분	일자	주식수	가중일수	적 수
기 초	2019-01-01	5,942,426주	181일	1,075,579,106주
주식선택권&cr1차,2차 부여분 행사	2019-02-11	86,375주	140일	12,092,500주
합 계				1,087,671,606주
유통보통주식수				6,009,235주

&cr - 전반기

구 분	일자	주식수	가중일수	적 수
기 초	2018-01-01	5,855,551주	181일	1,059,854,731주
주식선택권&cr1차 부여분 행사	2018-02-01	64,225주	150일	9,633,750주
합 계				1,069,488,481주
유통보통주식수				5,908,776주

나. 당반기와 전반기의 희석주당순손익은 반희석효과로 기본주당순손익과 동일합니다.

&cr 다. 당반기와 및 전반기 반희석성 잠재적 보통주식수는 다음과 같습니다.&cr

내 역	당반기	전반기
전환상환우선주	1,028,616주	1,028,616주
주식선택권	40,071주	117,948주

28. 법인세비용&cr&cr법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. &cr&cr

29. 영업으로부터 창출된 현금&cr&cr당반기와 전반기의 영업으로 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기	전반기
법인세차감전순이익	(1,263,373)	586,087
조정:
감가상각비	487,959	397,148
무형자산상각비	44,194	43,321
무형자산손상차손	-	208,583
주식기준보상	-	24,864
외화환산이익	(22,047)	(203,493)
외화환산손실	12,296	-
이자수익	(15,451)	(35,855)
이자비용	302,199	458,266
파생상품부채평가손실	2,264,733	-
대손상각비	163,481	-
대손충당금환입	(3,000)	(7,702)
재고자산평가손실	23,551	-
재고자산평가충당금환입	(15,421)	-
재고자산폐기손실	5,443	42,947
소 계	3,247,937	928,079
순운전자본의 변동:
매출채권의 증감	(1,645,011)	269,491
기타수취채권의 증감	555,088	116,782
기타유동자산의 증감	(163,014)	131,479
재고자산의 증감	412,106	(508,258)
매입채무의 증감	(394,284)	227,903
기타지급채무의 증감	(54,938)	42,247
기타유동부채의 증감	172,839	194,505
기타비유동부채의 증감	(71,684)	(184,767)
소 계	(1,188,898)	289,382
합 계	795,666	1,803,548

30. 우발부채 및 약정사항 &cr&cr가. 보고기간말 현재 당사가 금융기관과 체결한 주요 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

약 정 내 역	금융기관명	당반기말	전기말
한 도	한 도
---	---	---	---
일반대출	대구은행	610,000	610,000
기업은행	450,000	450,000
신한은행	1,000,000	1,000,000
시설대출	대구은행(*)	20,060,000	20,067,500

(*) 당사는 대구은행으로부터 시설자금 대출과 관련하여 20,000백만원의 한도약정에 대한 조건부 승인을 받았으며 실제 차입실행액은 당반기말 5,862백만원(전기말 4,000백만원)입니다.&cr &cr나. 보고기간말 현재 당사가 타인(특수관계자제외)으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증회사	보증금액		내 용
당반기말	전기말
---	---	---	---
기술보증기금	5,986,000	1,492,250	차입금 관련 보증
서울보증보험	4,683,875	4,683,875	지방투자촉진보조금 반환 지급보증(*)
285,283	285,283	건축공사 안전관리예치금 보증

(*) 동 보조금 반환 지급보증과 관련하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다.&cr

다. 당반기말 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 당사 주식매수선택권 부여취소에 대한 주권인도 청구와 관련된 1건이며, 소송금액은 669백만원입니다. 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다.&cr &cr

31. 특수관계자 거래&cr&cr가. 당반기말 및 전기말 현재 당사와 매출 등의 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 기타 특수관계자는 없습니다.&cr &cr나. 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무 등의 내역은 없습니다. &cr

다. 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자	기타수익
당반기	전반기
---	---	---
임직원	-	59

&cr라. 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자	대여금회수		주식선택권행사
당반기	전반기	당반기	전반기
---	---	---	---	---
임직원	-	30,000	8,400	9,800

마. 당반기말 현재 당사가 차입금과 관련하여 대표이사로부터 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다(주석15 참조).

(단위: 천원)

구분	차입처	차입액	보증제공액
단기차입금	대구은행	610,000	73,200
IBK기업은행	450,000	81,000
장기차입금	대구은행	5,921,600	4,218,000
신한은행	1,000,000	1,200,000
합 계		7,981,600	5,572,200

바. 당반기말 현재 당사는 대표이사로부터 서울보증보험의 보조금반환 지급보증약정과 관련하여 연대보증을 제공받고 있습니다(주석30 참조). &cr&cr사. 주요 경영진에 대한 보상&cr&cr당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원 및 감사를 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
단기종업원급여	162,747	139,161
퇴직급여	11,062	9,596
합 계	173,809	148,757

32. 영업부문 정보&cr&cr가. 영업부문별 정보&cr&cr전략적 의사결정을 수립하는 경영진이 당사의 영업부문을 결정하고 있습니다. 당사의 경영진은 당사가 단 하나의 보고부문을 가진 것으로 판단하고 있습니다. &cr

나. 지역별 주요 고객 정보&cr&cr(1) 지역별 매출현황&cr&cr당반기와 전반기 중 당사의 지역별 매출현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

지역	당반기	전반기
국내	6,729,351	3,974,027
러시아	1,152,253	1,844,879
국외 기타	911,144	649,297
합 계	8,792,748	6,468,203

(2) 주요 고객에 대한 정보&cr&cr당반기와 전반기 중 당사의 주요 고객사가 당사의 매출에서 차지하는 비중은 다음과 같습니다.

고객명	당반기	전반기
A	12.7%	28.4%
B	26.5%	18.5%

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견&cr

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
제13기 반기(당반기)	동명회계법인	-	-
제12기(전기)	삼일회계법인	적정	주)
제11기(전전기)	정진회계법인	적정	-
제10기(전전전기)	회계법인바른	적정	-

주) 2018년 재무제표에 대한 감사의 일부로서 2016년 재무제표 및 2017년 재무제표를 수정하기 위해 적용된 조정사항들에 대하여도 감사를 수행하였음

2. 감사용역 체결현황&cr

(단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간
제13기(당기)	동명회계법인	외부감사용역	90,000	288시간
제12기(전기)	삼일회계법인	외부감사용역	120,000	913시간
제11기(전전기)	정진회계법인	외부감사용역	30,000	374시간
제10기(전전전기)	회계법인바른	외부감사용역	50,000	340시간

주) 제13기 동명회계법인과의 감사용역보수는 반기검토를 포함하는 연간 보수총액이며, 총소요시간은 반기검토에 소요된 시간을 기재하였습니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현 황&cr

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제13기(당기)	-	-	-	-	-
제12기(전기)	-	-	-	-	-
제11기(전전기)	-	-	-	-	-
제10기(전전전기)	-	-	-	-	-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성&cr&cr 신고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근 사내이사와 1명의 비상근 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요 정책을 결정하며, 대표이사가 이사회의장을 하고 있습니다, 또한 이사회내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다&cr

나. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황&cr&cr 해당사항이 없습니다.&cr

다. 이사회 운영규정의 주요내용&cr&cr 당사는 이사회규정에 관한 사항, 직무 및 의무, 소집절차, 결의방법 등을 정관과 이사회 규정에 다음과 같이 명시하고 있습니다.

정관상 이사회 운영 관련 규정

제37조(이사회의 구성과 소집)&cr① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.&cr② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에 는 그 이사가 회일 일주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한 다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략 할 수 있다.&cr③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.&cr④ 이사회의 의장은 제37조 제2항과 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.&cr⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.&cr제38조 (이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.&cr② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.&cr제39조 (이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.&cr② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.&cr제40조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금) ① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사, 감사의 보수규정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.&cr② 이사와 감사의 퇴직금의 지금은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.&cr제41조 (상담역 및 고문) 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

이사회 운영규정

제3조 【권한】 1 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본 방침 및 업무진행에 관한 중요사항을 의결한다. 2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.&cr 제9조 【결의 방법】 1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2 (회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. 2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 4 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 제10조 【부의사항】 1 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 가. 주주총회의 소집 1) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용 나. 영업보고서의 승인 다. 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다. 라. 정관의 변경 마. 자본의 감소 바. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 사. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 아. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 자. 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임 차. 주식의 액면미달발행 카. 이사의 회사에 대한 책임의 감면 타. 현금, 주식, 현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.) 파. 주식매수선택권의 부여 하. 이사의 보수 거. 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 너. 법정준비금의 감액 더. 기타 주주총회에 부의할 의안&cr 2. 경영에 관한 사항 가. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 나. 신규사업 또는 신제품의 개발 다. 자금계획 및 예산운용 라. 대표이사의 선임 및 해임 마. 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임 바. 공동대표의 결정 사. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 아. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 자. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함 카. 이사의 전문가 조력의 결정 타. 지배인의 선임 및 해임 파. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지 하. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 거. 흡수합병 또는 신설합병의 보고&cr 3. 재무에 관한 사항 가. 중요한 투자에 관한 사항 나. 중요한 계약의 체결 다. 중요한 재산의 취득 및 처분 라. 결손의 처분 마. 중요시설의 신설 및 개폐 바. 신주의 발행 사. 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 아. 준비금의 자본전입 자. 전환사채의 발행 차. 신주인수권부사채의 발행 카. 다액의 자금도입 및 보증행위 타. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 파. 자기주식의 취득 및 처분 하. 자기주식의 소각&cr 4. 이사 등에 관한 사항 가. 이사 등과 회사간 거래의 승인 1) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 나. 타회사의 임원 겸임&cr 5. 기타 가. 중요한 소송의 제기 나. 주식매수선택권 부여의 취소 다. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요 하다고 인정하는 사항 2. 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

&cr 라. 이사회의 주요활동내역&cr

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사 등의 성명
최완규&cr(출석률:100%)	조만석&cr(출석률:100%)	홍성원&cr(출석률:100%)
---	---	---	---	---	---	---
1	2019.02.08	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건&cr 내부회계관리제도 평가 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성
2	2019.02.11	신주발행의 건(주식매수선택권행사로 인한 발행)	가결	찬성	찬성	찬성
3	2019.02.26	이사후보 추천의 건&cr 감사후보 추천의 건&cr 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성
4	2019.02.27	기술이전 및 판권계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성
5	2019.02.28	대출금 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성
6	2019.03.27	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성
7	2019.06.03	상장주선인계약서 체결의 건&cr 합병계약체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성
8	2019.07.24	대출금 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성
9	2019.08.22	합병 변경 계약 체결의 건&cr 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성
10	2019.09.02	합병 변경 계약 체결의 건(합병비율 변경)&cr 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성

&cr 마. 이사회의 독립성&cr&cr 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등에 대하여 외부에 공시하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. &cr

성명	직위	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계
최완규	대표이사	이사회	총괄	없음	본인
조만석	사내이사	이사회	생산총괄	없음	관계없음
홍성원	사외이사	이사회	사외이사	없음	관계없음

바. 사외이사 교육 미실시 내역&cr

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시	당해연도 별도의 외부교육은 실시하지 아니하였습니다

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항&cr &cr(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등&cr&cr당사는 본 신고서 제출일 현재까지 감사위원회를 별도로 설치, 운영하고 있지 않고 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.&cr

(2) 감사위원회(감사)의 인적사항&cr

성 명	주 요 경 력	결격요건	비 고
양재명	- 캘리포니아주립대학교 박사 - 前 서강대학교 대학원장 &cr- 前 서강대학교 생명공학과 교수&cr- 16.03~現 한국비엔씨 감사	결격사항 없음	비상근/등기

&cr 나. 감사의 독립성&cr

감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.&cr

당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련으로 정관에 다음과 같이 직무규정을 명시하고 있습니다.&cr

정관

제35조 (감사의 직무) ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출 하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업 의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아 니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업 무와 재산 상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사는 재임 중뿐 만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 대표이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 대표이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 제36조 (감사의 감사록) 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역&cr

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	감사의 성명	비고
양재명&cr참석율(100%)
---	---	---	---	---	---
1	2019.02.08	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건&cr 내부회계관리제도 평가 보고의 건	가결	찬성	-
2	2019.02.11	신주발행의 건(주식매수선택권행사로 인한 발행)	가결	찬성	-
3	2019.02.26	이사후보 추천의 건&cr 감사후보 추천의 건&cr 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	-
4	2019.02.27	기술이전 및 판권계약의 건	가결	찬성	-
5	2019.02.28	대출금 차입의 건	가결	찬성	-
6	2019.03.27	대표이사 선임의 건	가결	찬성	-
7	2019.06.03	상장주선인계약서 체결의 건&cr 합병계약체결의 건	가결	찬성	-
8	2019.07.24	대출금 차입의 건	가결	찬성	-
9	2019.08.22	합병 변경 계약 체결의 건&cr 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	-
10	2019.09.02	합병 변경 계약 체결의 건(합병비율 변경)&cr 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	-

라. 감사 교육 미실시 내역&cr

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시	당해연도 별도의 외부교육은 실시하지 아니하였습니다.

마. 감사 지원조직 현황&cr

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
경영지원부	6	부장 등 (평균3년이상)	감사업무 수행 전반

&cr 사. 준법지원인에 관한 사항&cr&cr 당사는 신고서 제출기준일 현재 선임된 준법지원인이 존재하지 아니합니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

&cr 가. 집중투표제의 채택여부&cr&cr 당사는 신고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.&cr&cr 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 &cr&cr당사는 신고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 아니합니다.&cr&cr 다. 소수주주권의 행사여부 &cr&cr당사는 신고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.&cr&cr 라. 경영권 경쟁&cr&cr 당사는 대상기간 중 해당사항이 없습니다.&cr

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황&cr&cr 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황&cr

(기준일 :	2019년 06월 30일	)	(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의&cr종류	소유주식수 및 지분율				비고
기 초(2019.01.01)		기 말(2019.06.30)
---	---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---
최완규	최대주주	보통주	2,160,000	30.98	2,160,000	30.60	본인
조만석	특수관계인	보통주	43,000	0.62	55,000	0.78	발행사임원
류지경	특수관계인	보통주	12,070	0.18	12,170	0.17	친인척
김민관	특수관계인	보통주	8,000	0.11	8,000	0.11	친인척
임혜주	특수관계인	보통주	3,720	0.05	4,170	0.06	친인척
계		보통주	2,226,790	31.94	2,239,340	31.73	-
우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요&cr

성명	주요경력(최근 5년간)
기간	경력사항	겸임현황
---	---	---	---
최완규	2007년 ~ 현재	(주)한국비엔씨 대표이사	-

&cr 2. 최대주주 변동내역&cr

(기준일 :	-	)	(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고
-	-	-	-	-	-

주) 당사는 기간 중 최대주주가 변동된 내역이 존재하지 않습니다.

&cr 3. 주 식의 분포&cr

가. 주식 소유현황&cr

(기준일 :	2019년 06월 03일	)	(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	마이퍼스트에셋자산운용	453,294	6.42%	-
우리사주조합		-	-	-

주) 기준일자는 최근일자 주주명부 수령일입니다. &cr

나. 소액주주현황&cr

(기준일 :	2019년 06월 03일	)	(단위 : 주)

구 분	주주		보유주식		비 고
주주수	비율	주식수	비율
---	---	---	---	---	---
소액주주	516	93.99%	1,784,375	25.28%	-

주) 기준일자는 최근일자 주주명부 수령일입니다. &cr

4. 주 식의 사무&cr

신주인수권의 &cr내용	① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수 에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 3. 「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 개인 등에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 9. 회사가 경영상 필요하거나, 거래관계대상, 물품공급대상, 자금조달등을 필요로 제 3인자에게 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
결산일	12월31일	정기주주총회	매사업년도 종료후 3월이내
주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일까지
주권의종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, &cr10,000주권의 8종
명의개서대리인	한국예탁결제원
주주의특전	없음
공고의 방법	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.bnckorea.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다.

&cr 5. 주 가 및 거래실적&cr

(단위 : 원, 주)

종 류(보통주)		19년 01월	19년 02월	19년 03월	19년 04월	19년 05월	19년 06월
주&cr가	최 고	10,450	9,450	8,980	9,390	12,800	12,000
최 저	9,450	8,200	7,840	8,690	9,100	12,000
평 균	9,785	8,990	8,306	9,021	10,650	12,000
거&cr래&cr량	최고 일 거래량	14,941	26,918	15,486	10,695	35,277	10,010
최저 일 거래량	29	54	562	530	1,888	10,010
월간 총 거래량	55,912	88,977	165,030	64,399	197,476	10,010

주) 당사는 19.06.03 합병을 통한 코스닥예비심사를 청구하면서 19.08.20까지 코넥스시장에서의 거래가 정지되었습니다. 이에 19.01월부터 6개월간의 주가 및 거래실적을 기재하였습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :	2019년 06월 30일	)	(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원&cr여부	상근&cr여부	담당&cr업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의&cr관계	재직기간	임기&cr만료일
의결권&cr있는 주식
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
최완규	남	1958.02	대표이사	등기임원	상근	대표이사	85.02 서강대 생물학과 졸업&cr87.11~97.12 CJ제일제당 제약사업부&cr05.10~07.09 한국비엠아이 대표이사	2,160,000	본인	07.08~&cr현재	2022.03.27
조만석	남	1965.10	사내이사	등기임원	상근	세종TF팀&cr총괄	84.02~85.10 동양강철&cr88.08~12.11 CJ 품질보증부서장	55,000	-	14.06~&cr현재	2021.03.29
홍성원	남	1951.12	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	95.09 뉴욕주립대 신경생리학 박사 &cr03.03~05.03 동국대학교 대학원 의학과장 &cr05.09~17.02 동국대학교 의과대학교수	-	-	18.03~&cr현재	2021.03.29
양재명	남	1951.03	감사	등기임원	비상근	감사	86.08 캘리포니아주립대학교박사 89.09~16.08 서강대학교 교수	-	-	16.03~&cr현재	2022.03.27
강기신	남	1968.06	이사	미등기임원	상근	사업개발	94.02 고려대 유전공학과&cr94.01~00.10 CJ제일제당 바이오의약연구소&cr01.04~03.11 대웅제약 개발전략팀&cr08.09~09.01 셀트리온헬스케어&cr11.05~17.01 한국바이오의약품협회 실장	-	-	18.05~&cr현재	-
황시영	남	1970.10	이사	미등기임원	상근	해외영업	03.08 텍사스주립대 컴퓨터과학 석사&cr96.01~99.04 (주)효성 국내영업&cr03.08~08.03 ChevyChase Bank 기술지원&cr10.11~18.07 (주)씨앤비텍 해외영업부장	-	-	18.08~&cr현재	-
김병학	남	1966.10	부사장	미등기임원	상근	영업총괄	90.02 대구대 사회복지학과 졸업&cr89.04~1995.10 삼경제약 95.11~02.08 반도제약 차장 03.01~07.07 ㈜인바이오넷 상무&cr08.03~17.05 비티오제약 대표이사 17.06~17.12 비티오생명과학 대표이사	-	-	19.04~&cr현재	-

주) 현재 당사의 임원들은 의결권 없는 주식을 보유하고 있지 않습니다.

&cr 나. 직원 현황&cr

(기준일 :	2019년 06월 30일	)	(단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수					평 균&cr근속연수	연간급여&cr총 액	1인평균&cr급여액	비고
기간의&cr정함이 없는&cr근로자		기간제&cr근로자		합 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
전체	(단시간&cr근로자)	전체	(단시간&cr근로자)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
본사	남	47	-	-	-	47	2.3	1,015	22	-
본사	여	29	-	12	-	41	2.8	680	17	-
합 계		76	-	12	-	88	2.4	1,695	38	-

주) 상기 종업원 현황은 등기임원을 제외한 현황으로 급여 총액에는 당 반기 중 퇴사자가 포함되어 있으며 평균근속연수 및 1인 평균 급여액은 반기말 현재 재직자 기준임.&cr&cr 다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :	2019년 06월 30일	)	(단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	3	102	34	-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

	(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
등기이사	3	1,000	-
감사	1	200	-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

	(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
4	275	69	-

2-2. 유형별

	(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr평균보수액	비고
등기이사&cr(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	254	127	-
사외이사&cr(감사위원회 위원 제외)	1	6	6	-
감사위원회 위원	-	-	-	-
감사	1	15	15	-

주) 상기 보수총액은 급여,상여 및 퇴직급여, 주식매수선택권 행사차익 등이 포함된 &cr금액입니다.&cr&cr<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

	(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-

주) 당기 중 보수총액이 5억원을 초과하는 임원은 존재하지 아니합니다. &cr

2. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황&cr&cr (1) 이사 및 감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치&cr

	(단위 : 원)

구 분	인원수	주식매수선택권의&cr공정가치 총액	비고
등기이사	-	-	-
사외이사	-	-	-
감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-
계	1	-	-

&cr(2) 주식매수선택권 부여 현황&cr

(기준일 :	2019년 06월 30일	)	(단위 : 원, 주)

부여&cr받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의&cr종류	변동수량			미행사&cr수량	행사기간	행사&cr가격
부여	행사	취소
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
조만석	등기임원	2014.12.31	신주발행	보통주	40,000	40,000	-	-	16.12.31~21.12.31	700
박정규	-	2014.12.31	신주발행	보통주	40,000	40,000	-	-	16.12.31~21.12.31	700
이명환	-	2015.07.30	신주발행	보통주	50,000	35,000	-	15,000	17.07.30~22.07.30	1,500
권미진등20명	직원	2014.12.31	신주발행	보통주	417,000	103,500	313,500	-	16.12.31~21.12.31	700
강민지등9명	직원	2015.07.30	신주발행	보통주	112,000	27,650	72,500	11,850	17.07.30~22.07.30	1,500
명현호등7명	직원	2016.03.28	신주발행	보통주	84,000	22,650	10,000	51,350	18.03.28~23.03.28	9,500

주) 상기 주식매수선택권부여현황표는 중도퇴사 등으로 인한 취소자 및 취소수량을 반영한 현황으로, 당사 등기 및 미등기임원이던 박정규, 이명환은 행사요건을 충족 후 퇴임하였기에 관계를 기재하지 아니하였습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

&cr당사는 신고서 제출일 현재 계열회사 및 타법인출자내역이 존재하지 아니합니다. &cr

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황&cr

가. 공시 사항의 진행 ·변경상황&cr

신고일자	제목	신고내용	진행사항
17.11.29	공장 신설 및 신규시설투자	건물 155억원, 기계장치 및 설비 121억원, 총 276억원 가량의 건물 및 생산시설로 2020년 2월 29일을 투자완료일로 예정	현재 일진건설산업(주) 건축공사 계약 진행중으로 공사 진행중에 있음
17.12.21	메조테라피(Meso Therapy) &cr4개 품목 위탁생산공급계약	미국 ABG Lab사와 18.01.01~22.12.31 까지 총 5년간 미화 1,440만불(공시금액 15,593백만원)의 공급계약체결. 매년 최소발주수량은 30만 unit.	2018년 1차년도 512천개 및 &cr5,896천불 달성&cr&cr

&cr나. 주주총회의사록 요약&cr

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고
제12기정기주주총회&cr(19.03.27)	1. 재무제표 승인의 건&cr2. 정관 일부 변경의 건&cr3. 이사선임의 건&cr4. 감사선임의 건&cr5. 이사보수한도 승인의 건&cr6. 감사보수한도 승인의 건	원안대로 가결&cr원안대로 가결&cr원안대로 가결&cr원안대로 가결&cr원안대로 가결&cr원안대로 가결	-
제11기정기주주총회&cr(18.03.29)	1. 재무제표 승인의 건&cr2. 이사선임의 건(사외이사 포함)&cr3. 이사보수한도 승인의 건&cr4. 감사보수한도 승인의 건	원안대로 가결&cr원안대로 가결&cr원안대로 가결&cr원안대로 가결	-
제10기정기주주총회&cr(17.03.29)	1. 재무제표 승인의 건&cr2. 이사보수한도 승인의 건&cr3. 감사보수한도 승인의 건	원안대로 가결&cr원안대로 가결&cr원안대로 가결	-
제9기정기주주총회&cr(16.03.28)	1. 재무제표 승인의 건&cr2. 이사해임의 건&cr3. 이사선임의 건&cr4. 감사선임의 건&cr5. 이사보수한도 승인의 건&cr6. 감사보수한도 승인의 건	원안대로 가결&cr원안대로 가결&cr원안대로 가결&cr원안대로 가결&cr원안대로 가결&cr원안대로 가결	-

&cr 2 . 중소기업기준검토표

2018년 중소기업기준검토표.jpeg 2018년 중소기업기준검토표

&cr 3 . 그 밖의 우발채무&cr &cr 가. 중요한 소송사건 등&cr&cr 신 고서 작성기준일 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 당사 주식매수선택권 행사청구와 관련된 1건이며 소송금액은 817백만원입니다. 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다.

&cr 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr

(기준일 : 2019.06.30)	(단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고
은 행	-	-	-
금융기관(은행제외)	-	-	-
법 인	-	-	-
기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증현황&cr&cr이해관계자와의 거래내용 외 해당사항 없습니다.

라. 우발부채 및 약정사항&cr

(기준일 : 2019.06.30)	(단위 : 천원)

약 정 내 역	당 반기말		전기말
금융기관명	한 도	금융기관명	한 도
---	---	---	---	---
일반대출	대구은행	610,000	대구은행	610,000
기업은행	450,000	기업은행	450,000
신한은행	1,000,000	신한은행	1,000,000
시설대출	대구은행(*)	20,060,500	대구은행	20,067,500

(*) 당사는 당기말 현재 대구은행으로부터 시설자금 대출과 관련하여 20,000백만원의 한도약정에 대한 조건부 승인을 받았으며 실제 차입실행액은 당반기말 5,862백만원(전기말 4,000백만원)입니다.&cr &cr 마. 사모자금의 사용내역&cr

(기준일 :	2019년 06월 30일	)	(단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의&cr 자금사용 계획		실제 자금사용&cr 내역		차이발생 사유 등
사용용도	조달금액	내용	금액
---	---	---	---	---	---	---
3자배정증자	2015.12.09	-	-	시설 및 운영자금	5,950	-

주) 상기 사모내역은 상장 전 조달내역으로 주요사항보고서를 제출하지 아니하였습니다.

&cr 바. 외국지주회사의 자회사 현황&cr&cr신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. &cr&cr 4. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr&cr 가. 제재 현황&cr&cr당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr&cr 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr&cr당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr&cr 다. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황&cr&cr당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr&cr 라. 직접금융 자금의 사용 &cr&cr당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr

마. 외국지주회사의 자회사 현황&cr&cr당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr&cr 바. 법적위험 변동사항&cr&cr당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr&cr 사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항&cr&cr당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr&cr 아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부&cr&cr당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr&cr 자. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의무 &cr&cr당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr&cr 차. 합병등의 사후정보&cr&cr당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr&cr 카. 녹색경영&cr&cr당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr&cr 타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항&cr&cr당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

&cr해당사항 없습니다.&cr

2. 전문가와의 이해관계

&cr해당사항 없습니다.