BlueMeme Inc. — Interim / Quarterly Report 2021

Aug 12, 2021

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年８月12日
【四半期会計期間】	第16期第１四半期(自　2021年４月１日　至　2021年６月30日)
【会社名】	株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ
【英訳名】	BlueMeme Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　松岡　真功
【本店の所在の場所】	東京都千代田区神田錦町三丁目20番地
【電話番号】	03-6712-8196　(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　最高財務責任者　市川　玲
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区神田錦町三丁目20番地
【電話番号】	03-6712-8196　(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　最高財務責任者　市川　玲
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E36653 40690 株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ BlueMeme Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2021-04-01 2021-06-30 Q1 2022-03-31 2020-04-01 2020-06-30 2021-03-31 1 false false false E36653-000 2021-08-12 E36653-000 2020-04-01 2021-03-31 E36653-000 2021-04-01 2021-06-30 E36653-000 2021-03-31 E36653-000 2021-06-30 E36653-000 2021-08-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36653-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E36653-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36653-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E36653-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36653-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E36653-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第16期

第１四半期

連結累計期間 | 第15期 |
| 会計期間 | | 自　2021年４月１日

至　2021年６月30日 | 自　2020年４月１日

至　2021年３月31日 |
| 売上高 | (千円) | 426,491 | 2,101,710 |
| 経常利益 | (千円) | 62,144 | 174,393 |
| 親会社株主に帰属する

四半期(当期)純利益 | (千円) | 42,738 | 130,236 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 42,738 | 130,236 |
| 純資産額 | (千円) | 1,799,968 | 523,794 |
| 総資産額 | (千円) | 2,301,901 | 1,386,193 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 15.46 | 62.49 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益 | (円) | 14.00 | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 78.2 | 37.8 |

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し

ておりません。

２．当社は第15期第１四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、第15期第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第１四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の数字となっております。

４．当社は、2021年４月23日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。

５．当社は、2021年６月29日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第16期第１四半期の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から当第１四半期連結会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新株予約権は存在するものの、当社株式は第15期において非上場であるため、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

なお、当社は、前第１四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。

(1) 業績の状況

当第１四半期連結累計期間の我が国経済は、世界的に感染拡大が継続し収束の兆しが見えない新型コロナウイルス感染症の影響が引き続き大きく、不透明な状況が続いております。

当社グループの属する情報サービス産業においては、そのような状況の中、労働力の減少に対応する経営効率化や生産性向上の推進を含めた将来の成長のためのデジタルトランスフォーメーション（以下「ＤＸ」という。）推進基調の継続に加え、コロナ対策としてのリモートワーク推進のトレンドも重なり、ＩＴ投資の需要が引き続き堅調に推移するものと予想されます。

このような状況の中、当社グループは「新たな価値を創造し、常識を変え、文化を進化させる」という企業理念のもと、グローバルで活用できる最新のローコード開発ツールと独自の開発方法論を活用し、エンジニアの開発生産性を高めることで「日本企業の国際的競争力を向上させる」ことをミッションとするＤＸ事業を展開しております。

当社グループの事業は、ローコード技術とアジャイル手法を最大限に活かせる当社グループ独自のプロジェクト管理手法である「ＡＧＩＬＥ-ＤＸ」を活用した受託開発サービス及び技術者向けトレーニングを提供する「プロフェッショナルサービス」と、ローコード開発ツール等のソフトウェアを販売する「ソフトウェアライセンス販売」から構成されております。「プロフェッショナルサービス」においては、受託開発サービスにおけるローコード開発ツール「OutSystems®」を活用したシステム受託開発及びコンサルティングの提供が順調に拡大いたしました。「ソフトウェアライセンス販売」においては、「プロフェッショナルサービス」の提供に伴って「OutSystems®」を中心とする当社グループ取扱製品の販売が堅調に推移いたしました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は426,491千円、営業利益は74,505千円、経常利益は62,144千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は42,738千円となりました。

なお、当第１四半期連結会計期間より、2021年４月１日以後開始する連結会計年度及び事業年度の期首から適用される「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）を適用したことにより、従来の基準と比較して売上高は188,482千円減少しております。

収益認識会計基準の適用によって、主に当社グループ事業における「ソフトウェアライセンス販売」のうち、他社からの仕入が発生するソフトウェアライセンスの売上高に影響が生じております。当該取引においては、従来の売上高及び売上原価を総額で計上する方式から、売上高から売上原価であるライセンス使用料を差し引いた純額を売上高として計上する方式に変更しております。計上時期についても、従来のライセンス契約期間に応じて分割計上する方式から、契約開始時に一括で計上する方式へ変更しております。加えて「プロフェッショナルサービス」に属する「トレーニング」の一部について、その提供方式に準じ売上から売上原価を差し引いた純額で計上する方式へ変更しております。

また、セグメントの業績につきましては、当社グループはＤＸ事業の単一セグメントのため記載を省略しております。

(2) 財政状態の分析

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における流動資産は、2,104,843千円となり、前連結会計年度末に比べ924,923千円増加いたしました。これは主に上場に伴う新株式の発行により現金及び預金が増加した一方で、収益認識会計基準の適用により前払費用が減少したことによるものであります。固定資産は197,057千円となり、前連結会計年度末に比べ9,216千円減少いたしました。これは主に減価償却により減少したことによるものであります。

この結果、総資産は2,301,901千円となり、前連結会計年度末に比べ915,707千円増加いたしました。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における流動負債は398,011千円となり、前連結会計年度末に比べ335,050千円減少いたしました。これは主に前受収益が収益認識会計基準の適用により減少したことによるものであります。固定負債は103,921千円となり、前連結会計年度末に比べ25,415千円減少いたしました。これは主に長期借入金が減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は501,933千円となり、前連結会計年度末に比べ360,465千円減少いたしました。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産は1,799,968千円となり、前連結会計年度末に比べ1,276,173千円増加いたしました。これは主に上場に伴う新株式の発行によるものであります。

この結果、自己資本比率は78.2％（前連結会計年度末は37.8％）となりました。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は1,100千円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究活動の状況に重要な変更はありません。 

３ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	8,600,000
計	8,600,000

種類	第１四半期会計期間 末現在発行数(株) (2021年６月30日)	提出日現在 発行数(株) (2021年８月12日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	3,199,946	3,328,346	東京証券取引所　（マザーズ）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。
計	3,199,946	3,328,346	―	―

（注）１．当社株式は、2021年６月29日に東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。

２．提出日現在の発行数には、2021年７月19日を払込期日とする第三者割当増資により発行された株式128,400株を含んでおります。

３．提出日現在の発行数には、2021年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2021年４月23日 (注)１	1,374,973	2,749,946	―	206,187	―	197,187
2021年６月28日 (注)２	450,000	3,199,946	583,740	789,927	583,740	780,927

（注）１．当社は2021年４月23日付にて普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。

２．当社は2021年６月29日における東京証券取引所マザーズ市場への株式上場にあたり2021年６月28日に以下の内容にて有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）を行っております。

発行価格　   　 2,820円

引受価額　   2,594.40円

資本組入額　 1,297.20円

３．2021年７月19日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により発行済株式が128,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ166,560千円増加しております。

４．2021年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 #### (5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2021年６月30日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式		権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。
1,374,800	13,748
単元未満株式	普通株式	―	―
173
発行済株式総数	1,374,973	―	―
総株主の議決権	―	13,748	―

（注）１．当第１四半期会計期間末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年３月31日時点）に基づく株主名簿による記載をしております。

２．2021年４月開催の取締役会により2021年４月23日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行ったことにより発行済株式総数が1,374,973株増加し、2,749,946株となっておりますが、上記株式数は株式発行前の数値を記載しております。

３．2021年６月29日における東京証券取引所マザーズ市場への株式上場にあたり実施した公募増資により、発行済株式総数が2021年６月28日付で450,000株増加し、3,199,946株となっておりますが、上記株式数は株式発行前の数値を記載しております。

４．2021年７月19日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資により、発行済株式総数が128,400株増加し、3,328,346株となっておりますが、上記株式数は株式発行前の数値を記載しております。  ##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。 ### ２ 【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

なお、当四半期報告書は、第１四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2021年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2021年６月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								645,489	1,825,867
		売掛金								227,614	252,229
		仕掛品								144	1,145
		前払費用								307,111	26,366
		その他								196	0
		貸倒引当金								△637	△765
		流動資産合計								1,179,920	2,104,843
	固定資産
		有形固定資産								92,661	89,832
		無形固定資産								24,125	22,638
		投資その他の資産
			投資その他の資産							91,919	87,019
			貸倒引当金							△2,432	△2,432
			投資その他の資産合計							89,486	84,586
		固定資産合計								206,273	197,057
	資産合計									1,386,193	2,301,901
負債の部
	流動負債
		買掛金								62,823	124,023
		１年内返済予定の長期借入金								113,878	105,544
		未払法人税等								46,592	52,075
		前受収益								419,008	16,241
		その他								90,759	100,126
		流動負債合計								733,061	398,011
	固定負債
		長期借入金								94,453	69,454
		資産除去債務								32,675	32,694
		その他								2,209	1,773
		固定負債合計								129,337	103,921
	負債合計									862,398	501,933
純資産の部
	株主資本
		資本金								206,187	789,927
		資本剰余金								197,187	780,927
		利益剰余金								120,166	228,860
		株主資本合計								523,541	1,799,715
	新株予約権									253	253
	純資産合計									523,794	1,799,968
負債純資産合計										1,386,193	2,301,901

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

										(単位：千円)
										当第１四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年６月30日)
売上高										426,491
売上原価										199,328
売上総利益										227,162
販売費及び一般管理費										152,657
営業利益										74,505
営業外収益
	為替差益									189
	その他									0
	営業外収益合計									189
営業外費用
	支払利息									354
	株式交付費									6,855
	上場関連費用									5,341
	営業外費用合計									12,550
経常利益										62,144
税金等調整前四半期純利益										62,144
法人税、住民税及び事業税										47,037
法人税等調整額										△27,631
法人税等合計										19,406
四半期純利益										42,738
親会社株主に帰属する四半期純利益										42,738

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【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

										(単位：千円)
										当第１四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年６月30日)
四半期純利益										42,738
四半期包括利益										42,738
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									42,738

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【注記事項】

(会計方針の変更等)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、当社グループ事業における「ソフトウェアライセンス販売」のうち、他社からの仕入が発生するソフトウェアライセンスの売上高に影響が生じております。当該取引においては、従来の売上高を総額で計上する方式から、売上高から売上原価であるライセンス使用料を差し引いた純額を売上高として計上する方式へ変更し、計上時期についても、従来のライセンス契約期間に応じて分割計上する方式から、契約開始時に一括で計上する方式へ変更しております。加えて「プロフェッショナルサービス」に属する「トレーニング」の一部について、その提供方式に準じ売上から売上原価を差し引いた純額で計上する方式へ変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は188,482千円減少、売上原価は181,656千円減少、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益がそれぞれ6,825千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は65,955千円増加しております。 #### (追加情報)

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、時価をもって四半期連結貸借対照表価額とする金融商品を保有しておらず、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	当第１四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 至　2021年６月30日)
減価償却費	4,316千円

(株主資本等関係)

当第１四半期連結累計期間(自  2021年４月１日  至  2021年６月30日)

１  配当金支払額

該当事項はありません。

２  基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３　株主資本関係の著しい変動

当社は、2021年６月29日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。当社株式の上場にあたり、2021年６月28日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式450,000株の発行を行い、資本金、資本剰余金がそれぞれ583,740千円増加しております。

この結果、当第１四半期累計期間において、資本金が789,927千円、資本剰余金が780,927円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

当社グループの事業セグメントは、ＤＸ事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループの売上高は、顧客との契約から生じる収益であり、財又はサービスの種類に分解した場合の内訳は、以下のとおりです。

当第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

区分	金額（千円）
プロフェッショナルサービス
受託開発サービス	361,620
トレーニング	16,612
ソフトウェアライセンス販売	48,257
合計	426,491

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第１四半期連結累計期間 (自  2021年４月１日 至  2021年６月30日)
(1)　１株当たり四半期純利益	15円46銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)	42,738
普通株主に帰属しない金額(千円)	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する   四半期純利益(千円)	42,738
普通株式の期中平均株式数(株)	2,764,781
(2)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	14円00銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)	―
普通株式増加数(株)	288,363
(うち新株予約権(株))	(288,363)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	―

(注)１．当社は、2021年４月23日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しております。

２．当社は、2021年６月29日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第16期第１四半期の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から当第１四半期連結会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。  ###### (重要な後発事象)

(第三者割当による新株式の発行)

当社は2021年５月25日及び2021年６月10日開催の取締役会において、東海東京証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を決議し、2021年7月19日に払込が完了いたしました。

この結果、資本金は956,487千円、発行済株式総数は3,328,346株となっております。

(1) 発行する株式の種類及び数	当社普通株式 128,400株
(2) 申込期日	2021年７月16日
(3) 払込期日	2021年７月19日
(4) 増加した資本金及び 　　資本剰余金に関する事項	増加した資本金の額　　　166,560千円 増加した資本剰余金の額　166,560千円
(5) 割当先	東海東京証券株式会社
(6) 割当価格	１株につき 2,594.40円
(7) 資金の使途	当社グループの事業拡大を見据えた運転資金に充当する予定であります。

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_0471646503307.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。