BlueFocus Intelligent Communications Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 27, 2021

证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2021-030

北京蓝色光标数据科技股份有限公司

关于全资子公司筹划引进战略投资者进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝色光标”） 之全资子公司蓝色光标国际传播集团有限公司（以下简称“蓝标国际”）下属四 家全资子公司 Vision 7 International Inc. ， We Are Very Social Limited （含 Metta Communications Limited ）， Fuse Project, LLC （以下分别简称“ V7 、 WAVS （含 Metta ）以及 Fuse ”）（以下统称“标的公司”）拟筹划引进战略投资者，加 速发展以技术和与数据为驱动力的国际营销业务。蓝标国际分别将 V7 、 WAVS （含 Metta ）以及 Fuse 所有的股权出售给 Bentley Investment Company Limited ” ( 以下简称“ Bentley ) ， Bentley 是 Bentley Investment Holding L.P. （以下简称 “投资公司”）在加拿大魁北克建立的下属公司，该公司在交易后命名为 Blue Impact 。投资公司是由 CVC Asia Pacific Limited （以下简称“ CVC ”）以及 Caisse de dépôt et placement du Québec Private Equity （以下简称“ CDPQ ”）出资成 立的合资投资公司。按目前的财务数据预估，蓝标国际将获取现金对价至少 2 亿美元和 Blue Impact 发行的约 35% 普通股（估值为近 1 亿美元），同时 Blue Impact 承担上述标的公司交割前所负的净负债预计 5,000 万美元，最终交易对 价将由交割时的财务数据决定。上述标的公司将不再纳入公司合并报表范围。

交易完成后， CVC 和 CDPQ 出资成立的合资投资公司将持有 Blue Impact 约 60% 的股权，蓝标国际持有 Blue Impact 约 35% 的股权， Blue Impact 管理层 持有 Blue Impact 约 5% 的股权。

2 、公司于 2021 年 4 月 27 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了

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《关于公司全资子公司筹划引进战略投资者进展的议案》，并由董事会授权公司 董事兼国际业务总裁郑泓女士、蓝标国际业务 CFO 沈鹤先生在有关法律、法规 和《公司章程》允许的范围内全权办理本次交易有关的全部事宜，包括但不限于 签署本次交易协议及相关文件，履行交割前所需完成的事项（包括但不限于蓝标 国际合并报表体系内内部股权转让等事项），及办理股权交割相关事宜。

本次交易将不会构成关联交易，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组的行为。本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东 大会审议。此外，本次交易尚需境外反垄断审查及其他直接投资审批通过。

二、交易对方的基本情况

CVC 总部位于欧洲，是一家历史超过 40 年，在业内享有很高声誉的老牌投 资机构。 CVC 旗下的基金在全球管理超过 750 亿美元的资产，并在欧洲，亚洲 以及美洲投资超过 73 家公司。此次与蓝标国际对接的亚洲团队对于中资背景的 国际化企业颇为了解，并且聘请专业顾问对蓝标国际所处的数字营销，广告科技 等领域进行了详实的研究；

CDPQ 是位于加拿大魁北克的一家老牌机构投资公司，建立于 1965 年，最 初是转为管理魁北克省退休养老基金而建立的投资公司。经过 55 年的发展， CDPQ 目前管理超过 3,655 亿美元的资产，投资涉及涉及固定收益，不动产， 股权等。除加拿大，美国以外， CDPQ 在欧洲，亚洲，南美洲的主要金融中心 均有办公室，其投资更是涵盖了全球 65 个国家和地区。作为加拿大最大的投资 机构， CDPQ 对 Vision7 的业务以及所处市场非常了解，并且能够为其提供多方 面的资源；

本次交易中， CVC 与 CDPQ 将出资组成合资投资公司，该投资公司将在加 拿大魁北克建立下属买家公司 Bentley 以收购蓝标国际旗下子公司。

三、交易标的的基本情况

• （一） Vision 7 International Inc.

• 1 、名称： Vision 7 International Inc.

• 2 、股东及持股比例：蓝标国际之全资子公司 Blue Valor Limited （中文名简

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称为“蓝色维勒”）持有 V7 之 100% 股权

3 、实收资本： 155,407,764.76 加元

4 、成立时间： 1972 年 3 月 28 日

• 5 、住所： 300, rue Saint-Paul, Suite 300, Québec, Québec G1K 7R1

6 、主营业务情况： V7 是一家综合性广告与传播公司，为北美及全球范围 内众多知名品牌提供服务。公司的业务主要由以下几个部份组成，分别是 Cossette 、 Camps Collective, Citizen Relations, Colony, Eleven Inc., Jungle Media 以及 The Narrative Group 。其中 Cossette 是加拿大最大的独立广告和市 场传播公司，为客户提供全方位的广告和综合服务； Eleven 是一家位于美国旧 金山的广告创意公司，为多家全球知名企业提供品牌设计，营销创意以及媒体投 放等服务； Citizen Relations 是全球领先的公关机构，业务遍及北美，欧洲以 及亚太，拥有多家国际合作伙伴。

7 、主要财务指标：

截至 2019 年 12 月 31 日， V7 总资产为人民币 3,139,239,027.91 元，净 资产（不含商誉）为人民币 -182,426,168.42 ，商誉净额为人民币 1,211,447,285.21 ，净资产加商誉为人民币 1,029,021,116.79 元；营业收入为人 民币 1,935,854,082.89 元，利润总额为人民币 103,470,309.81 元，净利润为人 民币 71,386,289.14 元。以上数据已经审计。

截至 2020 年 12 月 31 日， V7 总资产为人民币 3,344,534,427.18 元，净资 产（不含商誉）为人民币 -70,889,903.33 元，商誉净额为人民币 1,171,925,723.95 元，净资产加商誉为人民币 1,101,035,820.62 元；营业收入为人民币 1,781,095,764.11 元，利润总额为人民币 146,703,699.33 元，净利润为人民币 111,406,047.86 元。以上数据已经审计。

• （二） We Are Very Social Limited （含 Metta Communications Limited ）

• 1 、名称： We Are Very Social Limited ， Metta Communications Limited

• 2 、股东及持股比例：蓝标国际分别持有 WAVS 与 Metta 100% 的股权

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3 、主营业务情况： We Are Very Social 在全球 11 个国家及地区拥有子公 司，是全球化的社交媒体集团。通过多种方式，重点发展和巩固其行业领先的市 场研究团队、国际知名的客户群体以及国际化的战略部署。公司现阶段提供的主 要服务包括：市场研究、市场营销策划、数字媒体营销、品牌咨询、社会化客户 关系管理、危机公关、创意策划、社会活动管理、社交媒体应用与平台研发等。 Metta 是香港最大的独立广告创意公司，为客户提供包括营销策略，广告创意以 及媒体投放等服务。近年来， Metta 与许多国际品牌在两岸有常年合作经验，依 托粤港澳大湾区力求更大的发展。

4 、主要财务指标：

截至 2019 年 12 月 31 日， WAVS （含 Metta ）总资产为人民币 706,126,310.75 元，净资产（不含商誉）为人民币 232,211,588.83 元，商誉净 额为人民币 517,480,603.48 ，净资产加商誉为人民币 749,692,192.31 ；营业收 入为人民币 1,015,676,148.52 元，利润总额为人民币 43,812,020.24 元，净利 润为人民币 26,244,217.62 元。以上数据已经审计。

截至 2020 年 12 月 31 日， WAVS （含 Metta ）总资产为人民币 840,281,775.27 元，净资产（不含商誉）为人民币 207,502,946.53 元 , 商誉净额为人民币 486,228,811.72 元，净资产加商誉为人民币 693,731,758.25 ；营业收入为人民 币 935,942,577.06 元，利润总额为人民币 24,501,661.54 元，净利润为人民币 18,184,852.22 元。以上数据已经审计。

（三） Fuse Project, LLC

1 、名称： Fuse Project, LLC

2 、股东及持股比例：蓝标国际之全资子公司 Bluefocus Communication Group Of America, Inc. （以下简称“美国蓝标”）持有 Fuse100% 的股权

3 、实收资本： 43,383,616.82 美元

4 、设立时间： 1999 年 4 月 1 日

5 、住所： 1401, 16th Street, San Francisco, CA 94103, USA

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6 、主营业务： Fuse Project 是一家提供包括工业设计、品牌、用户界面及 用户体验等服务的精品公司。公司位于美国硅谷，于 1999 年由 Yves Behar 先 生创立，为众多行业的客户提供全方位的设计服务，备受各界赞誉。

7 、主要财务指标：

截至 2019 年 12 月 31 日， Fuse 总资产为人民币 300,722,658.96 元，净 资产（不含商誉）为人民币 153,239,829.73 ，商誉净额为人民币 134,979,644.02 ， 净资产加商誉为人民币 288,219,473.75 元；营业收入为人民币 188,466,066.87 元，利润总额为人民币 22,770,617.92 元，净利润为人民币 22,704,822.44 元。 以上数据已经审计。

截至 2020 年 12 月 31 日， Fuse 总资产为人民币 250,530,704.80 元，净资 产（不含商誉）为人民币 117,339,915.37 元，商誉净额为人民币 126,247,626.05 ， 净资产加商誉为人民币 243,587,541.42 ；营业收入为人民币 141,808,136.25 元， 利润总额为人民币 27,709,835.55 元，净利润为人民币 27,709,835.55 元。以上 数据已经审计。

四、本次交易的主要内容

公司全资子公司蓝标国际下属四家全资子公司 V7 、 WAVS （含 Metta ）以 及 Fuse 拟筹划引进战略投资者，蓝标国际将分别持有上述四家公司的所有股权 出售给 CVC 和 CDPQ 出资成立的合资投资公司下设的新公司 Bentley ，该公司 在交易后拟命名为 Blue Impact 。

蓝标国际下属四家全资子公司估值共计 3.5 亿美元，将根据交割时的资产负 债表显示的净负债以及净流动资金来决定实际支付金额。 CVC 和 CDPQ 以现金 方式向蓝标国际支付对价 1.5 亿美元， Blue Impact 管理层以现金方式向蓝标国 际支付对价预计约 1,250 万美元， Blue Impact 以发行股份的方式向蓝标国际发 行其约 35% 的股权（估值预计近 1 亿美元）。同时 Blue Impact 承担标的公司按 交割时所负的净负债（待交割时确定，预计为 5,000 万美元），即假设交割时标 的公司净负债 5,000 万美元，即净资产为 3 亿美元。 Blue Impact 申请银行授信 1 亿美元，其中 5,000 万偿还标的现有负债，剩余 5,000 万用于支付给蓝标国际 的对价。

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因此，蓝标集团将收到的交易对价包括至少 2 亿美元现金，以及价值近 1 亿美元的 Blue Impact 约 35% 的股权。

本次交易的实际对价将根据交割前 1 个月的资产负债表显示的净负债以及 净流动资金来决定，并在交易后 90 天按照交割日最终确定的财务报表进行调整。 作为交易条件之一， Blue Impact 的管理层除自身占股收益之外将在投资股东退 出时获得最高不超过投资收益 15% 的股权激励计划，包括：在投资股东年化投 资收益达到至少 8% 时，管理层将获得 7.5% ；如果投资人退出后达到投资回报 达到 1.75 倍，管理层将再获 2.5% ；投资回报达到 2 倍，管理层将再获 2.5% ； 投资回报达到 2.75 倍，管理层将再获 2.5% 。

交易完成后，蓝标国际作为少数股东将有权任命公司董事会 7 位董事中的 2 位， CVC 和 CDPQ 任命 4 位董事，现蓝标国际 CGO （ Chief Growth Officer ）、 V7 执行董事长（ Executive Chairman ） Brett Marchand 将担任 Blue Impact 首 任 CEO 。如果未来蓝标国际持股低于 30% ，董事会将增加至 8 位董事席位，其 中蓝标国际任命 2 位董事， CVC 和 CDPQ 任命 5 位董事；如果未来蓝标国际持 股低于 20% ，董事会将减少至 7 位董事席位，蓝标国际只有权任命 1 位董事席 位；如果未来蓝标国际持股低于 10% ，蓝标国际将无权任命董事席位。

本次交易交割完成后股权结构如下：

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五、本次交易对公司的目的和影响

通过本次交易，蓝标国际将获得可观的发展资金，帮助其在业务国际化和营 销智能化的战略下继续高速增长。在目前亟待复苏的市场环境中，选择与享有国 际声誉，拥有广泛资源影响力的投资机构合作，可以有效降低风险，获得资金， 客户关系，人才以及并购机会等各方面的支持。截至2020 年12 月31 日，上述 标的公司合计商誉净额为人民币1,784,402,161.72 元，若此交易顺利完成，标 的公司的商誉将从公司完全剥离，后续公司将对标的公司采用权益法进行核算, 公司剩余商誉净额占公司净资产的比例也将降到35%以下。

六、风险提示

上述交易尚在深入沟通中，尚未完成交割，如若未能按时完成交割，则本次 交易存在无法完成的风险，公司将根据事项的进展情况和相关法律法规及公司章 程的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者关注公司公 告，注意投资风险。

七、备查文件

• 1、第五届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事会

2021 年4 月27 日

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