Bloober Team SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Feb 28, 2026

{0}------------------------------------------------

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zwołane na dzień 26 marca 2026 r. wraz z uzasadnieniem

Uchwała nr ….

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 26 marca 2026 roku

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie niniejszym postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ….

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały:

Wymóg podjęcia uchwały w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego wynika z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

{1}------------------------------------------------

Uchwała nr ….

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 26 marca 2026 roku w przedmiocie wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia wybrać Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

1) ……… § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały:

Wymóg podjęcia uchwały w przedmiocie wyboru komisji skrutacyjnej wynika z § 22 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie.

{2}------------------------------------------------

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 26 marca 2026 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Powzięcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 marca 2022 roku w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie przez Spółkę pożyczki Członkowi Zarządu Spółki.
• 1. Powzięcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 marca 2022 roku w sprawie wyrażenia zgody na sfinansowanie przez Spółkę nabycia akcji Spółki przez Pana Piotra Babieno.
• 1. Powzięcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 marca 2022 roku w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie przez Spółkę pożyczki Członkowi Zarządu Spółki.
• 1. Powzięcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 marca 2022 roku w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie przez Spółkę pożyczki Członkowi Zarządu Spółki.
• 1. Powzięcie uchwały w przedmiocie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii F, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zakończenie obrad Walnego Zgromadzenia.

{3}------------------------------------------------

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały:

Porządek obrad ustalany jest przez Walne Zgromadzenia zgodnie z § 23 oraz § 24 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie.

{4}------------------------------------------------

Uchwała nr ….

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 26 marca 2026 roku

w przedmiocie

zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 marca 2022 roku w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie przez Spółkę pożyczki Członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia dokonać zmiany treści uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 marca 2022 roku w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie przez Spółkę pożyczki Członkowi Zarządu Spółki, zaprotokołowanej w formie aktu notarialnego przez notariusza Sylwię Jankiewicz z Kancelarii Notarialnej w Krakowie Repertorium A numer 727/2022, w ten sposób, że § 1 zmienianej uchwały otrzymuje brzmienie:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyraża zgodę na udzielenie przez Spółkę pożyczki członkowi zarządu Spółki - Panu Piotrowi Babieno w kwocie nie wyższej niż 3.907.000 zł (trzy miliony dziewięćset siedem tysięcy złotych) na maksymalny okres do 60 miesięcy, przy czym oprocentowanie będzie wynosiło co najmniej WIBOR 3M + 2% marży w skali roku, której zwrot może zostać zabezpieczony w postaci oświadczenia o poddaniu się egzekucji, o którym mowa w art. 777 § 1 pkt. 5) kodeksu postępowania cywilnego złożonego przez członka zarządu Spółki do wysokości 150% kwoty głównej pożyczki lub zastawu rejestrowego na maksymalnie 366.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcjach Spółki należących do członka zarządu Spółki - Pana Piotra Babieno. Upoważnia się niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia decyzji o wyborze zabezpieczenia i szczegółowego ustalenia sposobu zabezpieczenia zwrotu pożyczki".

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do:

• 1) ustalenia treści i dokonania czynności prawnych w celu zmiany umowy pożyczki zawartej na podstawie upoważnienia udzielonego w uchwale nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 marca 2022 roku ("Umowa Pożyczki)" – zgodnie ze zmienionymi warunkami w brzmieniu określonym w § 1 niniejszej Uchwały;
• 2) ustalenia treści i dokonania czynności prawnych w celu zmiany dokumentów zabezpieczających zwrot Umowy Pożyczki zgodnie ze zmienionymi warunkami w brzmieniu określonym w § 1 niniejszej Uchwały;

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

{5}------------------------------------------------

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały:

Podjęcie niniejszej uchwały jest uzasadnione potrzebą dostosowania okresu obowiązywania Umowy Pożyczki i zapewnienia efektywnego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy. Wydłużenie okresu, na jaki udzielono pożyczkę, umożliwi pełną realizację jej celu przy zachowaniu dotychczasowych warunków ekonomicznych oraz zabezpieczeń. Zmiana Umowy nie prowadzi do zwiększenia kwoty pożyczki ani zmiany jej podstawowych parametrów finansowych, a jedynie do modyfikacji terminu jej spłaty. Mając na uwadze, że pożyczkobiorcą jest Członek Zarządu Spółki, uzyskanie zgody Walnego Zgromadzenia na zmianę Umowy jest konieczne z punktu widzenia (1) zgodności z obowiązującymi przepisami prawa (art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych) oraz (2) przejrzystości korporacyjnej.

{6}------------------------------------------------

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 26 marca 2026 roku

w przedmiocie

zmiany uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 marca 2022 roku w sprawie wyrażenia zgody na sfinansowanie przez Spółkę nabycia akcji Spółki przez Pana Piotra Babieno

Działając na podstawie art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia dokonać zmiany treści uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 marca 2022 roku w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie przez Spółkę pożyczki Członkowi Zarządu Spółki, zaprotokołowanej w formie aktu notarialnego przez notariusza Sylwię Jankiewicz z Kancelarii Notarialnej w Krakowie Repertorium A numer 727/2022, w ten sposób, że:

• 1) § 1 ust. 2 lit. b) zmienianej uchwały otrzymuje brzmienie:
• "Pożyczka zawarta na maksymalny okres do 60 miesięcy,"
• 2) § 1 ust. 3 lit. b) zmienianej uchwały otrzymuje brzmienie:
• "Pożyczka zawarta na maksymalny okres do 60 miesięcy,"

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do:

• 1) ustalenia treści i dokonania czynności prawnych w celu zmiany umowy pożyczki zawartej na podstawie upoważnienia udzielonego w uchwale nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 marca 2022 roku ("Umowa Pożyczki)" – zgodnie ze zmienionymi warunkami w brzmieniu określonym w § 1 niniejszej Uchwały;
• 2) ustalenia treści i dokonania czynności prawnych w celu zmiany dokumentów zabezpieczających zwrot Umowy Pożyczki zgodnie ze zmienionymi warunkami w brzmieniu określonym w § 1 niniejszej Uchwały;

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały:

{7}------------------------------------------------

Podjęcie niniejszej uchwały jest uzasadnione potrzebą dostosowania okresu obowiązywania Umowy Pożyczki i zapewnienia efektywnego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy. Wydłużenie okresu, na jaki udzielono pożyczki, umożliwi pełną realizację jej celu przy zachowaniu dotychczasowych warunków ekonomicznych. Zmiana Umowy nie prowadzi do zwiększenia kwoty pożyczki ani zmiany jej podstawowych parametrów finansowych, a jedynie do modyfikacji terminu jej spłaty. Mając na uwadze, że pożyczkobiorcą jest Członek Zarządu Spółki, uzyskanie zgody Walnego Zgromadzenia na zmianę Umowy jest konieczne z punktu widzenia (1) zgodności z obowiązującymi przepisami prawa (art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych) oraz (2) przejrzystości korporacyjnej. Zarząd Spółki wskazuje jednocześnie, że Zmiana Umowy nie wpływa na zmianę okoliczności przedstawionych w Sprawozdaniu Zarządu stanowiącym załącznik nr 1 do zmienianej uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 marca 2022 roku w sprawie wyrażenia zgody na sfinansowanie przez Spółkę nabycia akcji Spółki przez Pana Piotra Babieno.

{8}------------------------------------------------

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 26 marca 2026 roku

w przedmiocie

zmiany uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 marca 2022 roku w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie przez Spółkę pożyczki Członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia dokonać zmiany treści uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 marca 2022 roku w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie przez Spółkę pożyczki Członkowi Zarządu Spółki, zaprotokołowanej w formie aktu notarialnego przez notariusza Sylwię Jankiewicz z Kancelarii Notarialnej w Krakowie Repertorium A numer 727/2022, w ten sposób, że § 1 zmienianej uchwały otrzymuje brzmienie:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyraża zgodę na udzielenie przez Spółkę pożyczki członkowi zarządu Spółki - Pani Karolinie Nowak w kwocie nie wyższej niż 1.302.000 zł (milion trzysta dwa tysiące) na maksymalny okres do 60 miesięcy, przy czym oprocentowanie będzie wynosiło co najmniej WIBOR 3M + 2% marży w skali roku, której zwrot może zostać zabezpieczony w postaci oświadczenia o poddaniu się egzekucji, o którym mowa w art. 777 § 1 pkt. 5) kodeksu postępowania cywilnego złożonego przez członka zarządu Spółki do wysokości 150% kwoty głównej pożyczki lub zastawu rejestrowego na maksymalnie 122.000 (słownie: sto dwadzieścia dwa tysiące) akcjach Spółki należących do członka zarządu Spółki – Pani Karoliny Nowak. Upoważnia się niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia decyzji o wyborze zabezpieczenia i szczegółowego ustalenia sposobu zabezpieczenia zwrotu pożyczki".

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do:

• 1) ustalenia treści i dokonania czynności prawnych w celu zmiany umowy pożyczki zawartej na podstawie upoważnienia udzielonego w uchwale nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 marca 2022 roku ("Umowa Pożyczki)" – zgodnie ze zmienionymi warunkami w brzmieniu określonym w § 1 niniejszej Uchwały;
• 2) ustalenia treści i dokonania czynności prawnych w celu zmiany dokumentów zabezpieczających zwrot Umowy Pożyczki zgodnie ze zmienionymi warunkami w brzmieniu określonym w § 1 niniejszej Uchwały;

{9}------------------------------------------------

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały:

Podjęcie niniejszej uchwały jest uzasadnione potrzebą dostosowania okresu obowiązywania Umowy Pożyczki i zapewnienia efektywnego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy. Wydłużenie okresu, na jaki udzielono pożyczki, umożliwi pełną realizację jej celu przy zachowaniu dotychczasowych warunków ekonomicznych. Zmiana Umowy nie prowadzi do zwiększenia kwoty pożyczki ani zmiany jej podstawowych parametrów finansowych, a jedynie do modyfikacji terminu jej spłaty. Mając na uwadze, że pożyczkobiorcą jest Członek Zarządu Spółki, uzyskanie zgody Walnego Zgromadzenia na zmianę Umowy jest konieczne z punktu widzenia (1) zgodności z obowiązującymi przepisami prawa (art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych) oraz (2) przejrzystości korporacyjnej.

{10}------------------------------------------------

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 26 marca 2026 roku

w przedmiocie

zmiany uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 marca 2022 roku w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie przez Spółkę pożyczki Członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia dokonać zmiany treści uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 marca 2022 roku w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie przez Spółkę pożyczki Członkowi Zarządu Spółki, zaprotokołowanej w formie aktu notarialnego przez notariusza Sylwię Jankiewicz z Kancelarii Notarialnej w Krakowie Repertorium A numer 727/2022, w ten sposób, że § 1 zmienianej uchwały otrzymuje brzmienie:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyraża zgodę na udzielenie przez Spółkę pożyczki członkowi zarządu Spółki – Panu Konradowi Rekieciowi w kwocie nie wyższej niż 1.302.000 zł (milion trzysta dwa tysiące) na maksymalny okres do 60 miesięcy, przy czym oprocentowanie będzie wynosiło co najmniej WIBOR 3M + 2% marży w skali roku, której zwrot może zostać zabezpieczony w postaci oświadczenia o poddaniu się egzekucji, o którym mowa w art. 777 § 1 pkt. 5) kodeksu postępowania cywilnego złożonego przez członka zarządu Spółki do wysokości 150% kwoty głównej pożyczki lub zastawu rejestrowego na maksymalnie 122.000 (słownie: sto dwadzieścia dwa tysiące) akcjach Spółki należących do członka zarządu Spółki – Pana Konrada Rekiecia. Upoważnia się niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia decyzji o wyborze zabezpieczenia i szczegółowego ustalenia sposobu zabezpieczenia zwrotu pożyczki".

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do:

• 1) ustalenia treści i dokonania czynności prawnych w celu zmiany umowy pożyczki zawartej na podstawie upoważnienia udzielonego w uchwale nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 marca 2022 roku ("Umowa Pożyczki)" – zgodnie ze zmienionymi warunkami w brzmieniu określonym w § 1 niniejszej Uchwały;
• 2) ustalenia treści i dokonania czynności prawnych w celu zmiany dokumentów zabezpieczających zwrot Umowy Pożyczki zgodnie ze zmienionymi warunkami w brzmieniu określonym w § 1 niniejszej Uchwały;

{11}------------------------------------------------

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały:

Podjęcie niniejszej uchwały jest uzasadnione potrzebą dostosowania okresu obowiązywania Umowy Pożyczki i zapewnienia efektywnego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy. Wydłużenie okresu, na jaki udzielono pożyczki, umożliwi pełną realizację jej celu przy zachowaniu dotychczasowych warunków ekonomicznych. Zmiana Umowy nie prowadzi do zwiększenia kwoty pożyczki ani zmiany jej podstawowych parametrów finansowych, a jedynie do modyfikacji terminu jej spłaty. Mając na uwadze, że Umowa była zawierana z Panem Konradem Rekieciem jako (wówczas) Członkiem Zarządu Spółki, uzyskanie zgody Walnego Zgromadzenia na zmianę Umowy jest konieczne z punktu widzenia (1) zgodności z obowiązującymi przepisami prawa (art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych) oraz (2) przejrzystości korporacyjnej.

{12}------------------------------------------------

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 26 marca 2026 roku

w przedmiocie

wprowadzenia Programu Motywacyjnego, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii F, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki

§1

Ustanowienie Programu Motywacyjnego

• 1. Postanawia się wprowadzić w Spółce program motywacyjny (dalej: "Program Motywacyjny") dla określonych zgodnie z niniejszą uchwałą:
• a) członków Zarządu Spółki (dalej: "Członkowie Zarządu"); oraz
• b) kluczowej kadry managerskiej, na którą składają się pracownicy i współpracownicy Spółki inni niż Członkowie Zarządu (dalej: "Kluczowi Managerowie");

zwani dalej łącznie "Osobami Uprawnionymi", w ramach którego Osoby Uprawnione uzyskają możliwość objęcia akcji Spółki na preferencyjnych warunkach, określonych w niniejszej Uchwale.

• 1. Program Motywacyjny obejmuje lata 2026-2029 i ma na celu:
• a) zapewnienie długoterminowego utrzymania i stabilności Zarządu w czasie trwania Programu Motywacyjnego;
• b) zharmonizowanie interesów Zarządu oraz Kluczowych Managerów z trwałym wzrostem rentowności netto Spółki;
• c) wzmocnienie zaangażowania właścicielskiego w trakcie wieloletniego cyklu tworzenia wartości;
• d) utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, stworzenie nowych mechanizmów motywacyjnych efektywnego zarządzania i realizowania strategii, jak również stworzenie silnych i trwałych związków pomiędzy Spółką a Osobami Uprawnionymi, w kluczowym dla Spółki okresie;

czego rezultatem będzie stabilny wzrost wartości Spółki, którego beneficjentem będą wszyscy akcjonariusze Spółki.

• 1. Program ma formę długoterminową i warunkową, zależną od osiągnięcia przez Spółkę mierzalnych rezultatów finansowych oraz innych wskazanych w niniejszej uchwale celów. Program nie stanowi gwarantowanego elementu wynagrodzenia poza jasno określonymi warunkami.
• 1. Szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego określi w granicach niniejszej uchwały oraz właściwych przepisów prawa regulamin Programu Motywacyjnego (dalej: "Regulamin") uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki, w terminie 3 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały. Niniejszym upoważnia i zobowiązuje się Radę Nadzorczą do przyjęcia Regulaminu, wraz z niezbędnymi załącznikami (w tym zwłaszcza wzorem umowy przystąpienia do Programu Motywacyjnego), a także upoważnia się Radę Nadzorczą oraz

{13}------------------------------------------------

Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich działań określonych w niniejszej uchwale oraz w Regulaminie, w celu realizacji Programu Motywacyjnego.

• 1. Szczegółowe zasady określone Regulaminem będą uwzględniały w szczególności, aby:
• a) realizacja Programu Motywacyjnego uzależniona była od spełnienia z góry wyznaczonych warunków, możliwych do jednoznacznej weryfikacji;
• b) realizacja uprawnień Osób Uprawnionych następowała w określonym czasie po weryfikacji spełnienia właściwych warunków.
• 1. W związku z wprowadzeniem Programu Motywacyjnego, Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia Polityki Wynagrodzeń Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki poprzez określenie w zgodzie z niniejszą uchwałą:
• a) okresów, za które nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych w ramach Programu Motywacyjnego;
• b) zasad zbywania tych instrumentów finansowych;
• c) w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji długoterminowej strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki z uwzględnieniem interesów akcjonariuszy.

§2

Zasady Programu Motywacyjnego, emisja warrantów, wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

• 1. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego, pod warunkiem zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie niniejszej uchwały, Spółka wyemituje nie więcej niż 3 407 516 (słownie: trzy miliony czterysta siedem tysięcy pięćset szesnaście) nieodpłatnych warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A od numeru 00001 do numeru 3 407 516 (dalej: "Warranty"), z prawem do ich wykonania, tj. objęcia nie więcej niż 3 407 516 (słownie: trzy miliony czterysta siedem tysięcy pięćset szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii F (dalej: "Akcje").
• 1. Uprawnionymi do objęcia Warrantów będą Osoby Uprawnione, w taki sposób, że:
• a) do 1 703 758 (słownie: jeden milion siedemset trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt osiem) Warrantów (dalej: "Komponent I") zostanie zaoferowanych aktualnym na moment podjęcia niniejszej uchwały Członkom Zarządu, odpowiednio w następujący sposób:
  • (i) 1 135 839 (słownie: jeden milion sto trzydzieści pięć tysięcy osiemset trzydzieści dziewięć) Warrantów zostanie zaoferowanych Prezesowi Zarządu Spółki;
  • (ii) 340 751 (słownie: trzysta czterdzieści tysięcy siedemset pięćdziesiąt jeden) Warrantów zostanie zaoferowanych Wiceprezesowi Zarządu Spółki;
  • (iii) 227 168 (słownie: dwieście dwadzieścia siedem tysięcy sto sześćdziesiąt osiem) Warrantów zostanie zaoferowanych Członkowi Zarządu Spółki niebędącemu Prezesem Zarządu i Wiceprezesem Zarządu Spółki;

w terminie do 3 miesięcy od uchwalenia Regulaminu, z zastrzeżeniem, że będą one mogły zostać wykonane (tj. wymienione na Akcje zgodnie z niniejszą uchwałą) przez danego Członka Zarządu pod warunkiem:

1) spełnienia, w dowolnym momencie w okresie 2026-2028 r., warunku wyceny giełdowej spółki na poziomie co najmniej 1 200 000 000 (słownie jeden miliard dwieście milionów 00/100) PLN (liczonej jako cena akcji Spółki na koniec danego

{14}------------------------------------------------

• dnia notowań Spółki na giełdzie papierów wartościowych pomnożona przez liczbę akcji Spółki) osiągniętej w minimum czternastu dniach (przy czym nie muszą to być dni następujące po kolei, lecz dowolne dni w ww. wskazanym okresie) – dla uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że niniejszy warunek będzie spełniony po czternastym dniu osiągnięcia ww. wyceny giełdowej Spółki; oraz
• 2) utrzymania pełnienia przez danego Członka Zarządu jego funkcji w Zarządzie Spółki w okresie od dnia podjęcia niniejszej uchwały co najmniej do dnia spełnienia się warunku określonego w punkcie 1) powyżej;
• b) do 1 703 758 (słownie: jeden milion siedemset trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt osiem) Warrantów (dalej: "Komponent II") zostanie zaoferowanych Członkom Zarządu oraz Kluczowym Managerom na szczegółowych zasadach określonych Regulaminem, odpowiednio w następujący sposób:
• (i) 454 336 (słownie: czterysta pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta trzydzieści sześć) Warrantów zostanie zaoferowanych Prezesowi Zarządu Spółki;
• (ii) 227 168 (słownie: dwieście dwadzieścia siedem tysięcy sto sześćdziesiąt osiem) Warrantów zostanie zaoferowanych Wiceprezesowi Zarządu Spółki;
• (iii) 340 751 (słownie: trzysta czterdzieści tysięcy siedemset pięćdziesiąt jeden) Warrantów zostanie zaoferowanych Członkom Zarządu Spółki;
• (iv) 681 503 (słownie: sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy pięćset trzy) Warranty zostaną zaoferowane Kluczowym Managerom;

z zastrzeżeniem, że będą one mogły zostać wykonane (tj. wymienione na Akcje zgodnie z niniejszą uchwałą) pod warunkiem, że:

• 1) osoby te pozostaną w stosunku służbowym, na podstawie odpowiednio powołania, umowy o współpracę, umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, zawartego ze Spółką, do momentu wykonania praw z Warrantów, oraz
• 2) skumulowana, skonsolidowana EBITDA Grupy Kapitałowej Bloober Team S.A. za lata obrachunkowe 2026-2029 roku (lub wcześniej w tym okresie) będzie miała wartość dodatnią (zysk) i wyniesie co najmniej 500 000 000 (słownie: pięćset milionów 00/100) PLN, gdzie pojęcie "EBITDA" dla celów niniejszej uchwały oznacza Zysk / (Strata) z działalności operacyjnej, powiększony o amortyzację i skorygowany (podwyższony) o adekwatny koszt niniejszego Programu Motywacyjnego uwzględnione wynikowo w Skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów w Zysku / (Stracie) z działalności operacyjnej w danym okresie sprawozdawczym (lub okresach sprawozdawczych), zgodnie z zatwierdzonymi Skonsolidowanymi Sprawozdaniami finansowymi Grupy Kapitałowej Bloober Team S.A. za ww. lata obrachunkowe. Szczegółowe zasady ustalenia wartości EBITDA zostaną określone w Regulaminie.
• 1. Rada Nadzorcza określi na zasadach przewidzianych Regulaminem listę Członków Zarządu będących Osobami Uprawnionymi w ramach Komponentu II, z zastrzeżeniem, że Rada Nadzorcza będzie uprawniona do uzupełniania listy Członków Zarządu właściwej dla Komponentu II w uzasadnionych przypadkach określonych w Regulaminie, w szczególności powołania do zarządu Spółki nowego członka lub członków.
• 1. Zarząd Spółki określi na zasadach przewidzianych Regulaminem listę Kluczowych Managerów będących Osobami Uprawnionymi w ramach Komponentu II. Zarząd będzie uprawniony do

{15}------------------------------------------------

• uzupełniania właściwej listy w uzasadnionych przypadkach określonych w Regulaminie, w szczególności w przypadku zidentyfikowania lub pozyskania przez Spółkę nowych Kluczowych Managerów.
• 1. Regulamin może doszczegółowić kryteria warunkujące realizację uprawnienia przez Osoby Uprawnione do objęcia Warrantów lub realizacji Warrantów, w tym określić okoliczności prowadzące do utraty tych uprawnień, lecz w zakresie, który nie spowoduje wprowadzenia dodatkowych kryteriów nabycia uprawnień, poza określone w ust. 2 powyżej. W szczególności Regulamin może zawierać postanowienia w zakresie:
• a) szczegółowych wymogów pozostawania w stosunku służbowym, na podstawie odpowiednio powołania, umowy o współpracę, umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, zawartego ze Spółką, w szczególności w jakich sytuacjach zakończenie tego stosunku prawnego przed wykonaniem praw z Warrantów nie pozbawia Osoby Uprawnionej prawa do ich wykonania;
• b) skutków naruszenia przez Osobę Uprawnioną jej zobowiązań wynikających z umowy, na podstawie której pozostaje w stosunku prawnym ze Spółką, dla możliwości nabycia lub utraty uprawnień do objęcia Warrantów lub realizacji Warrantów;
• c) obowiązku zawarcia dodatkowych umów lub porozumień przez Osobę Uprawnioną ze Spółką, związanych z udziałem w Programie Motywacyjnym.
• 1. Warranty w zakresie Komponentu II mogą być przyznawane okresowo, tj. w transzach, wraz z postępem realizacji poszczególnych kryteriów finansowych lub niefinansowych lub dołączania kolejnych osób do Programu Motywacyjnego zgodnie z niniejszą uchwałą i Regulaminem, na zasadach określonych Regulaminem.
• 1. Stwierdzenie spełnienia kryteriów do objęcia Warrantów przez Osoby Uprawnione będzie następowało każdorazowo, w okresach i terminach wynikających z Regulaminu, w drodze (i) uchwał Rady Nadzorczej w odniesieniu do Osób Uprawnionych będących Członkami Zarządu oraz (ii) uchwał Zarządu w odniesieniu do Osób Uprawnionych będących Kluczowymi Managerami. Uchwała będzie każdorazowo określała co najmniej, dla każdej Osoby Uprawnionej:
• a) dane jednoznacznie ją identyfikujące;
• b) rodzaj stosunku prawnego łączącego Osobę Uprawnioną ze Spółką;
• c) liczbę Warrantów, których prawo objęcia będzie jej przysługiwać, wraz ze wskazaniem właściwej dla tego podstawy z Regulaminu, w tym zwłaszcza określenie czy są to Warranty przyznawane w ramach Komponentu I czy Komponentu II.
• 1. Spółka każdorazowo wyemituje Warranty i skieruje do Osób Uprawnionych ofertę nieodpłatnego objęcia Warrantów w liczbie zgodniej z uchwałą określoną w ust. 7 powyżej, na szczegółowych zasadach i terminach określonych Regulaminem.
• 1. Proces objęcia Warrantów będzie prowadzony w sposób, który nie będzie skutkował naruszeniem przez Osoby Uprawnione bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa lub innych regulacji mających zastosowanie do Spółki.
• 1. W interesie Spółki niniejszym pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Warrantów. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru jest konieczność realizacji Programu Motywacyjnego na zasadach określonych niniejszą uchwałą. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Warrantów oraz w konsekwencji Akcji stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Osoby Uprawnione mogą przyjąć ofertę objęcia Warrantów poprzez złożenie stosownego oświadczenia, zgodnie ze wzorem oraz zasadami określonymi w Regulaminie.

{16}------------------------------------------------

• 1. Warranty będą emitowane w formie zdematerializowanej i będą podlegały rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie SA.
• 1. Warranty nie mogą być zbywane na rzecz osób trzecich. Spółka jest upoważniona do nieodpłatnego nabycia Warrantów od Osoby Uprawnionej po bezskutecznym upływie terminu do ich wykonania albo w razie wygaśnięcia uprawnienia do ich wykonania – w celu odpowiednio stwierdzenia utraty przez nie mocy lub wygaśnięcia uprawnienia do ich wykonania lub ich umorzenia lub w celu ich przeznaczenia dla innych Osób Uprawnionych w ramach realizacji Programu Motywacyjnego.
• 1. Warranty nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
• 1. Warranty tracą ważność z chwilą ich wykonania, tj. objęcia Akcji albo bezskutecznego upływu terminu do ich wykonania, albo w razie wygaśnięcia uprawnienia do ich wykonania zgodnie z Regulaminem.
• 1. Warranty będą podlegały dziedziczeniu na zasadach określonych w przepisach Kodeksu Cywilnego lub innych właściwych przepisach, z zastrzeżeniem ewentualnych ograniczeń przewidzianych Regulaminem.
• 1. Warunkiem wykonania Warrantów (objęcia Akcji) przez posiadającą je daną Osobę Uprawnioną będzie spełnianie kryteriów określonych w niniejszej uchwale i w Regulaminie. Stwierdzenie spełnienia kryteriów nastąpi w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Uchwała ta będzie określała co najmniej, dla każdej Osoby Uprawnionej:
• a) dane jednoznacznie ją identyfikujące;
• b) rodzaj stosunku prawnego łączącego Osobę Uprawnioną ze Spółką;
• c) liczbę Akcji, których prawo objęcia będzie jej przysługiwać, wraz ze wskazaniem właściwej dla tego podstawy z Regulaminu, w tym zwłaszcza określenie czy są to Akcje obejmowane w zamian za Warranty przyznane w ramach Komponentu I czy Komponentu II.
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji obejmowanej w drodze realizacji uprawnień z Warrantu wyniesie 0,01 zł (zero złotych i jeden grosz) za każdą Akcję. Akcje mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 1. Jeden Warrant upoważniał będzie do objęcia 1 (jednej) Akcji.
• 1. Szczegółowy tryb obejmowania Akcji określi Regulamin, wraz ze wzorami odpowiednich oświadczeń Osób Uprawnionych w tym zakresie. Regulamin będzie przewidywał mechanizm ograniczenia zbywalności Akcji (Lock-up), na okres 3 lat od dnia złożenia oświadczenia o objęciu Akcji.
• 1. Weryfikacja spełnienia kryterium finansowego EBITDA będzie każdorazowo oparta o Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bloober Team S.A. za dany okres obrotowy lub okresy obrotowe, zatwierdzone uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Program Motywacyjny kończy się automatycznie z chwilą pełnego rozliczenia Programu Motywacyjnego, tj. zapisania Akcji ostatniej transzy Programu Motywacyjnego na rachunkach papierów wartościowych Osób Uprawnionych, z zastrzeżeniem ust. 23 poniżej.
• 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o wcześniejszym zakończeniu realizacji Programu Motywacyjnego w związku z zaistnieniem ważnej przyczyny, tj.: (i) zmiany prawa powodującej, że realizacja Programu będzie sprzeczna z prawem lub (ii) połączenia Spółki z inną spółką lub (iii) delistingu Spółki.
• 1. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o wcześniejszym zakończeniu realizacji Programu Motywacyjnego zgodnie z ust. 23 powyżej, uchwała określi świadczenia

{17}------------------------------------------------

• ekwiwalentne, jakie Spółka zaoferuje uczestnikom Programu Motywacyjnego, stosownie do okoliczności.
• 1. Zobowiązuje się Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z emisją oraz rejestracją Warrantów na rzecz Osób Uprawnionych, a następnie ich wykonaniem, na zasadach określonych w niniejszej Uchwale oraz w Regulaminie.

§ 3

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podwyższa warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę 34 075,16 zł (słownie: trzydzieści cztery tysiące siedemdziesiąt pięć złotych szesnaście groszy) w drodze emisji 3 407 516 (słownie: trzy miliony czterysta siedem tysięcy pięćset szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: zero złotych jeden grosz), za cenę emisyjną wynoszącą 0,01 zł (słownie: zero złotych jeden grosz) (dalej: "Akcje").
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, przeprowadzone jest pod warunkiem, że Osoby Uprawnione, którym przyznano prawo do objęcia Akcji wykonają to prawo na zasadach określonych w niniejszej Uchwale oraz przepisach Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Akcje serii F są akcjami zwykłymi na okaziciela, bez szczególnych uprawnień, zdematerializowanymi.
• 1. Akcje mogą być obejmowane wyłącznie przez Osoby Uprawnione w rozumieniu § 1 niniejszej Uchwały, posiadające Warranty zgodnie z niniejszą Uchwałą i którym przyznano prawo do objęcia Akcji zgodnie z §1 i § 2 niniejszej uchwały.
• 1. Prawo poboru dotychczasowych Akcjonariuszy do objęcia Akcji serii F jest wyłączone. Wyłączenie prawa poboru w stosunku do Akcji serii F wynika z charakteru niniejszego warunkowego podwyższenia i jest w opinii Walnego Zgromadzenia ekonomicznie uzasadnione oraz leży w najlepszym interesie Spółki oraz akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia Opinia Zarządu w tym zakresie (Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały).
• 1. Cele oraz motywy uzasadniające niniejsze warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki są następujące:
• a) zgodnie z §1 niniejszej uchwały został ustanowiony Program Motywacyjny, którego zasady opisuje §2 niniejszej uchwały;
• b) realizacja Programu Motywacyjnego zgodnie z uchwałą, w tym w szczególności umożliwienie wykonania Warrantów opisanych w §1 oraz §2 powyżej, wymaga niniejszego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach tu określonych;
• c) realizacja Programu Motywacyjnego jest zgodna z interesem Spółki oraz wszystkich akcjonariuszy, co opisuje w szczególności §1 ust. 2 niniejszej uchwały.
• 1. Prawo do objęcia Akcji będzie mogło być zrealizowane poprzez złożenie oświadczenia o objęciu Akcji, zgodnie z § 2 niniejszej uchwały oraz właściwymi przepisami prawa.
• 1. Osoba Uprawniona obejmująca Akcje jest zobowiązana do dokonania pełnej wpłaty na Akcje, najpóźniej z chwilą złożenia oświadczenia o objęciu Akcji. Akcje mogą być obejmowane wyłącznie za wkład pieniężny.
• 1. Termin objęcia Akcji nie może być dłuższy niż 10 lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały, z zastrzeżeniem terminów wykonania praw ustalonych na podstawie uchwały o emisji

{18}------------------------------------------------

Warrantów zgodnie z §1 i §2 niniejszej uchwały.

• 1. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
• a) w przypadku, gdy dane Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie od początku roku obrotowego do dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie podziału zysku albo pokrycia straty włącznie, Akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich przyznania;
• b) w przypadku, gdy dane Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie po dniu, w którym Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku albo pokrycia straty, do końca roku obrotowego, Akcje te uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały przyznane.
• 1. W przypadku, gdy wysokość ceny emisyjnej określonej w ust. 1 powyżej stanie się nieadekwatna wskutek zmiany struktury kapitałów Spółki spowodowanych takimi operacjami jak zmiana wartości nominalnej akcji, podział Spółki i innymi operacjami o podobnym charakterze, lub zmiany waluty obowiązującej w Polsce, Rada Nadzorcza dokona stosownych technicznych zmian poziomu ceny emisyjnej dla Akcji, które nie zostały jeszcze objęte.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego dokumentu statutu Spółki polegającego na dostosowaniu jego treści do zmienionego stanu prawnego w wyniku faktycznego objęcia Akcji przez Osoby Uprawnione, w formie uchwały Rady Nadzorczej, tj. poprzez prawidłowe określenie definitywnego kapitału zakładowego Spółki po objęciu Akcji wyemitowanych w ramach niniejszego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w trybie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych.

§ 4 Zmiana Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje: po §7 Statutu Spółki dodaje się §7¹ o następującym brzmieniu:

"§7¹

• 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony zgodnie z §3 uchwały nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26 marca 2026 r. (dalej: "Uchwała NWZA") o kwotę 34 075,16 zł (słownie: trzydzieści cztery tysiące siedemdziesiąt pięć złotych 16/100) w drodze emisji 3 407 516 (słownie: trzy miliony czterysta siedem tysięcy pięćset szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: zero złotych jeden grosz), za cenę emisyjną wynoszącą 0,01 zł (słownie: zero złotych jeden grosz).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, przeprowadzone jest pod warunkiem, że Osoby Uprawnione, o których mowa w Uchwale NWZA, którym przyznano prawo do objęcia akcji serii F, wykonają to prawo na zasadach określonych w tej uchwale oraz przepisach Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Akcje serii F są akcjami zwykłymi na okaziciela, bez szczególnych uprawnień, zdematerializowanymi.

{19}------------------------------------------------

• 1. Akcje serii F mogą być obejmowane wyłącznie przez Osoby Uprawnione w rozumieniu § 1 Uchwały NWZA, posiadające Warranty zgodnie z tą uchwałą i którym przyznano prawo do objęcia akcji serii F zgodnie z §1 i §2 Uchwały NWZA.
• 1. Prawo poboru dotychczasowych Akcjonariuszy do objęcia akcji serii F zostało wyłączone na podstawie Uchwały NWZA.
• 1. Cele oraz motywy uzasadniające niniejsze warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki są następujące:
• a) zgodnie z §1 Uchwały NWZA został ustanowiony Program Motywacyjny, którego zasady opisuje §2 Uchwały NWZA;
• b) realizacja Programu Motywacyjnego zgodnie z Uchwałą NWZA, w tym w szczególności umożliwienie wykonania Warrantów opisanych w §1 oraz §2 Uchwały NWZA, wymaga niniejszego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach tu określonych;
• c) realizacja Programu Motywacyjnego jest zgodna z interesem Spółki oraz wszystkich akcjonariuszy, co opisuje w szczególności §1 ust. 2 Uchwały NWZA.
• 1. Prawo do objęcia akcji serii F będzie mogło być zrealizowane poprzez złożenie oświadczenia o objęciu tych akcji, zgodnie z §2 Uchwały NWZA oraz właściwymi przepisami prawa.
• 1. Osoba Uprawniona obejmująca akcje serii F jest zobowiązana do dokonania pełnej wpłaty na akcje, najpóźniej z chwilą złożenia oświadczenia o objęciu akcji. Akcje mogą być obejmowane wyłącznie za wkład pieniężny.
• 1. Termin objęcia akcji nie może być dłuższy niż 10 lat od dnia podjęcia Uchwały NWZA, z zastrzeżeniem terminów wykonania praw ustalonych na podstawie uchwały o emisji Warrantów (§2 Uchwały NWZA).
• 1. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
• a) w przypadku, gdy dane akcje serii F zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie od początku roku obrotowego do dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie podziału zysku albo pokrycia straty włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich przyznania;
• b) w przypadku, gdy dane akcje serii F zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie po dniu, w którym Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku albo pokrycia straty, do końca roku obrotowego, akcje te uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały przyznane.
• 1. W przypadku, gdy wysokość ceny emisyjnej określonej w ust. 1 powyżej stanie się nieadekwatna wskutek zmiany struktury kapitałów Spółki spowodowanych takimi operacjami jak zmiana wartości nominalnej akcji, podział Spółki i innymi operacjami o podobnym charakterze, lub zmiany waluty obowiązującej w Polsce, Rada Nadzorcza dokona stosownych technicznych zmian poziomu ceny emisyjnej dla Akcji, które nie zostały jeszcze objęte.
• 1. Rada Nadzorcza jest upoważniona do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego dokumentu statutu Spółki polegającego na dostosowaniu jego treści do zmienionego stanu prawnego w wyniku faktycznego objęcia Akcji przez Osoby Uprawnione, w formie uchwały Rady Nadzorczej, tj. poprzez prawidłowe określenie definitywnego kapitału zakładowego Spółki po objęciu Akcji wyemitowanych w ramach niniejszego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

{20}------------------------------------------------

§ 5 Upoważnienia

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do:
• a) zawarcia umowy z pośrednikiem rejestracyjnym/technicznym emisji Warrantów lub Akcji oraz wszelkich innych umów i porozumień z tym związanych z właściwymi podmiotami;
• b) zawarcia z KDPW stosownej umowy w przedmiocie rejestracji Akcji lub Warrantów w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz wszelkich innych umów i porozumień z tym związanych z właściwymi podmiotami;
• c) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji serii F do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A;
• d) dokonania w sądzie rejestrowym wszelkich wymaganych zgłoszeń, w tym zwłaszcza zgłoszeń, o których mowa w art. 452 § 3 i § 4 Kodeksu spółek handlowych
• e) podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały.
• 1. W przypadku wyemitowania Akcji serii F, postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., o ile będą spełnione wynikające z właściwych przepisów prawa i regulacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. kryteria i warunki umożliwiające dopuszczenie akcji Spółki do obrotu. Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu powinno co do zasady odbyć się bez sporządzania i publikacji prospektu, o ile spełnienie odpowiednich warunków będzie możliwie zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w dacie dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.

§ 6 Tekst jednolity Statutu

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje niniejszym tekst jednolity Satutu spółki, określony w załączniku nr 2 do niniejszej uchwały, uwzględniający zmianę statutu Spółki, o której mowa w § 4 powyżej.

§ 7 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, iż skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki zgodnie z § 4 powyżej nastąpi w dniu rejestracji przez sąd rejestrowy ww. zmiany zgodnie z niniejszą uchwałą.

{21}------------------------------------------------

Załącznik nr 1 do uchwały:

Opinia Zarządu

Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie

w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A Spółki oraz akcji imiennych zwykłych serii F Spółki

Zarząd Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 433 § 2 w zw. z art. 453 § 1 i 2 w zw. z art. 328 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej: "Kodeks spółek handlowych"), sporządził niniejszą opinię w dniu 27 lutego 2026 r. w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Bloober Team S.A. prawa poboru, emisji warrantów subskrypcyjnych, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii F, oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki (dalej: "Uchwała Emisyjna").

Niniejsza opinia stanowi uzasadnienie pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru:

• 1) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,01 zł każda (dalej: "Akcje Serii F"); oraz
• 2) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, uprawniających do objęcia 1 Akcji Serii F każdy (dalej: "Warranty Subskrypcyjne").
• 1. Uzasadnienie powodów pozbawienia prawa poboru do akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz warrantów subskrypcyjnych

Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwały Emisyjnej ma na celu umożliwienie Spółce realizacji programu motywacyjnego dla zarządu oraz kluczowych menadżerów Spółki (dalej: "Program Motywacyjny"), który to Program Motywacyjny zostanie ustanowiony na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w przedmiocie wprowadzenia Programu Motywacyjnego zarządu oraz kluczowych menadżerów Grupy Bloober na lata 2026-2029 (dalej: "Uchwała w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego"). Program Motywacyjny będzie realizowany w latach 2026-2029.

Celem Programu Motywacyjnego jest:

• a) zapewnienie długoterminowego utrzymania i stabilności Zarządu w czasie trwania Programu Motywacyjnego;
• b) zharmonizowanie interesów Zarządu oraz Kluczowych Managerów z trwałym wzrostem rentowności netto Spółki;
• c) wzmocnienie zaangażowania właścicielskiego w trakcie wieloletniego cyklu tworzenia wartości;

{22}------------------------------------------------

d) utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, stworzenie nowych mechanizmów motywacyjnych efektywnego zarządzania i realizowania strategii, jak również stworzenie silnych i trwałych związkówpomiędzy Spółką a OsobamiUprawnionymi, w kluczowym dla Spółki okresie.

Projekt Uchwały Emisyjnej zakłada:

• a) emisję nie więcej niż 3 407 516 Warrantów Subskrypcyjnych; oraz
• b) warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o 34 075,16 zł (poprzez emisję 3 407 516 Akcji Serii F).

Zgodnie z proponowaną treścią Uchwały w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego, uczestnikom Programu Motywacyjnego mają zostać przyznane uprawnienia, które po spełnieniu wyznaczonych warunków będą uprawniały do objęcia Akcji Serii F z wyłączeniem prawa poboru w wyniku wykonania Warrantów Subskrypcyjnych. Warranty Subskrypcyjne emitowane będą nieodpłatnie. Nieodpłatny charakter emisji Warrantów Subskrypcyjnych jest uzasadniony motywacyjnym charakterem emisji.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu przyznania prawa do objęcia Akcji Serii F uczestnikom Programu Motywacyjnego posiadającym Warranty Subskrypcyjne. W związku z powyższym, brak pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii F uniemożliwiłoby Spółce realizację założeń Programu Motywacyjnego.

Akcje Serii F obejmowane będą w zamian za wkłady pieniężne. Proponowana cena emisyjna Akcji Serii F będzie równa ich cenie nominalnej. Cena emisyjna akcji jest uzasadniona specyfiką Programu Motywacyjnego oraz tym, że Program Motywacyjny jest kierowany do kluczowych pracowników i współpracowników Spółki. Z uwagi na obecny cykl koniunktury, grupa ta jest obarczona istotnym ryzykiem rotacji, a z uwagi na charakter działalności Spółki i ogólnie branży kreatywnej, ewentualne zmiany w kluczowym personelu mogą powodować istotne koszty dla Spółki, związane z trudnością utrzymania harmonogramu prac deweloperskich.

Jednocześnie Program Motywacyjny ukształtowany w oparciu o warranty i akcje nie wiąże się bezpośrednio dla Spółki z istotnymi obciążeniami finansowymi. Zgodnie z praktyką rynku tego typu programy cechują się wysoką skutecznością, ponieważ przyczyniają się do tego, że kluczowy personel czuje się szczególnie związany ze spółką, realizując projekty nie tylko jako wykonawca, ale jako potencjalny współwłaściciel.

2. Wnioski

Biorąc pod uwagę powyższe, zarząd Spółki stwierdza, że emisja Akcji Serii F oraz Warrantów Subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki i wynika z jej planów rozwojowych.

W związku z tym, zarząd Spółki opiniuje pozytywnie pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii F oraz Warrantów Subskrypcyjnych.

{23}------------------------------------------------

Załącznik nr 2 do uchwały:

Tekst jednolity Statutu spółki Bloober Team S.A. przyjęty uchwałą nr .… Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Bloober Team S.A. z dnia 26 marca 2026 r.:

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

Rozdział I Firma Spółki

§1

• 1. Spółka będzie działać pod firmą: Bloober Team spółka akcyjna.
• 1. W obrocie Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: Bloober Team S.A.
• 1. Spółka może używać dla oznaczenia firmy wyróżniającego ją znaku słownego lub graficznego. Ponadto Spółka może dla oznaczenia swoich towarów i usług posługiwać się wyróżniającym je znakiem słownym lub graficznych, odrębnym dla znaku słownego lub graficznego wyróżniającego jej firmę.

Siedziba Spółki

§2

Siedzibą Spółki jest Kraków.

Czas trwania Spółki

§3

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Miejsce prowadzenia działalności Spółki

§4

Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz może działać poza jej granicami.

Struktura organizacyjna Spółki

§5

• 1. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, filie i inne placówki, tworzyć i prowadzić własne przedsiębiorstwa oraz uczestniczyć w innych organizacjach gospodarczych.
• 1. Spółka może nabywać akcje i udziały w innych spółkach krajowych i zagranicznych.

Rozdział II Przedmiot działalności

{24}------------------------------------------------

• 1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:
• 1) Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (PKD 58.21.Z),
• 2) Działalność w zakresie programowania gier komputerowych (PKD 62.10.A),
• 3) Pozostała działalność w zakresie programowania (PKD 62.10.B),
• 4) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.10.Z),
• 5) Produkcja gier i zabawek (PKD 32.40.Z),
• 6) Wydawanie książek (PKD 58.11.Z),
• 7) Pozostała sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana (PKD 47.12.Z),
• 8) Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej (PKD 47.40.Z),
• 9) Sprzedaż detaliczna gazet i pozostałych periodyków oraz artykułów papierniczych (PKD 47.62.Z),
• 10) Sprzedaż detaliczna odzieży (PKD.47.71.Z),
• 11) Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.B),
• 12) Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z),
• 13) Działalność rachunkowo-księgowa (PKD 69.20.A).
• 1. Działalność, na której prowadzenie wymagana byłaby koncesja bądź zezwolenie, prowadzona będzie przez Spółkę po uprzednim ich uzyskaniu.

Rozdział III Kapitał zakładowy i akcje

Postanowienia ogólne

§7

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 193.092,60 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt dwa złote 60/100)
• 1. Kapitał zakładowy dzieli się na 19.309.260 (dziewiętnaście milionów trzysta dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej po 0,01 zł (zero złotych i jeden grosz) każda, w tym:
• a) 10.200.000 (dziesięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• b) 887.890 (osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• c) 2.220.000 (dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
• d) 4.365.100 (cztery miliony trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
• e) 1.636.270 (milion sześćset trzydzieści sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E.
• 1. W Spółce tworzony jest kapitał zapasowy zgodnie z wymogami KSH. W Spółce mogą być tworzone kapitały rezerwowe, o których przeznaczeniu decyduje każdorazowo Walne Zgromadzenie. Kapitał rezerwowy spółki Bloober Team Sp. z o.o. w Krakowie staje się z dniem przekształcenia kapitałem rezerwowym Spółki.

{25}------------------------------------------------

• 1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może zostać dokonana wyłącznie za uprzednią zgodą Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz nie może żądać zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne w okresie, gdy Spółka jest spółką publiczną.
• 1. Akcje nowych emisji będą emitowane jako akcje na okaziciela, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.
• 1. Na podwyższony kapitał zakładowy mogą być wnoszone wkłady pieniężne lub niepieniężne. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może emitować obligacje zamienne oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.

§7¹

• 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony zgodnie z §3 uchwały nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26 marca 2026 r. (dalej: "Uchwała NWZA") o kwotę 34 075,16 zł (słownie: trzydzieści cztery tysiące siedemdziesiąt pięć złotych 16/100) w drodze emisji 3 407 516 (słownie: trzy miliony czterysta siedem tysięcy pięćset szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: zero złotych jeden grosz), za cenę emisyjną wynoszącą 0,01 zł (słownie: zero złotych jeden grosz).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, przeprowadzone jest pod warunkiem, że Osoby Uprawnione, o których mowa w Uchwale NWZA, którym przyznano prawo do objęcia akcji serii F, wykonają to prawo na zasadach określonych w tej uchwale oraz przepisach Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Akcje serii F są akcjami zwykłymi na okaziciela, bez szczególnych uprawnień, zdematerializowanymi.
• 1. Akcje serii F mogą być obejmowane wyłącznie przez Osoby Uprawnione w rozumieniu § 1 Uchwały NWZA, posiadające Warranty zgodnie z tą uchwałą i którym przyznano prawo do objęcia akcji serii F zgodnie z §1 i §2 Uchwały NWZA.
• 1. Prawo poboru dotychczasowych Akcjonariuszy do objęcia akcji serii F zostało wyłączone na podstawie Uchwały NWZA.
• 1. Cele oraz motywy uzasadniające niniejsze warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki są następujące:
• a) zgodnie z §1 Uchwały NWZA został ustanowiony Program Motywacyjny, którego zasady opisuje §2 Uchwały NWZA;
• b) realizacja Programu Motywacyjnego zgodnie z Uchwałą NWZA, w tym w szczególności umożliwienie wykonania Warrantów opisanych w §1 oraz §2 Uchwały NWZA, wymaga niniejszego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach tu określonych;
• c) realizacja Programu Motywacyjnego jest zgodna z interesem Spółki oraz wszystkich akcjonariuszy, co opisuje w szczególności §1 ust. 2 Uchwały NWZA.
• 1. Prawo do objęcia akcji serii F będzie mogło być zrealizowane poprzez złożenie oświadczenia o objęciu tych akcji, zgodnie z §2 Uchwały NWZA oraz właściwymi przepisami prawa.
• 1. Osoba Uprawniona obejmująca akcje serii F jest zobowiązana do dokonania pełnej wpłaty na akcje, najpóźniej z chwilą złożenia oświadczenia o objęciu akcji. Akcje mogą być obejmowane wyłącznie za wkład pieniężny.
• 1. Termin objęcia akcji nie może być dłuższy niż 10 lat od dnia podjęcia Uchwały NWZA, z zastrzeżeniem terminów wykonania praw ustalonych na podstawie uchwały o emisji

{26}------------------------------------------------

• Warrantów (§2 Uchwały NWZA).
• 1. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
• a) w przypadku, gdy dane akcje serii F zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie od początku roku obrotowego do dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie podziału zysku albo pokrycia straty włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich przyznania;
• b) w przypadku, gdy dane akcje serii F zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie po dniu, w którym Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku albo pokrycia straty, do końca roku obrotowego, akcje te uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały przyznane.
• 1. W przypadku, gdy wysokość ceny emisyjnej określonej w ust. 1 powyżej stanie się nieadekwatna wskutek zmiany struktury kapitałów Spółki spowodowanych takimi operacjami jak zmiana wartości nominalnej akcji, podział Spółki i innymi operacjami o podobnym charakterze, lub zmiany waluty obowiązującej w Polsce, Rada Nadzorcza dokona stosownych technicznych zmian poziomu ceny emisyjnej dla Akcji, które nie zostały jeszcze objęte.
• 1. Rada Nadzorcza jest upoważniona do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego dokumentu statutu Spółki polegającego na dostosowaniu jego treści do zmienionego stanu prawnego w wyniku faktycznego objęcia Akcji przez Osoby Uprawnione, w formie uchwały Rady Nadzorczej, tj. poprzez prawidłowe określenie definitywnego kapitału zakładowego Spółki po objęciu Akcji wyemitowanych w ramach niniejszego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w trybie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych.

§8

Założycielami Spółki są:

• Piotr Babieno,
• Piotr Bielatowicz,
• Spółka pod firmą: SATUS Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa - FUNDUSZ KAPITAŁU ZALĄŻKOWEGO Spółka komandytowo- akcyjna.

Umarzanie akcji

§9

• 1. Każda akcja może zostać umorzona wyłącznie za zgodą danego akcjonariusza w drodze nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone, umorzenie akcji może nastąpić bez wynagrodzenia.
• 1. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Tryb umorzenia określają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

Zbywanie akcji

{27}------------------------------------------------

Akcje są zbywalne.

Dywidenda

§11

Akcjonariusz ma prawo do udziału w zysku na zasadach ogólnych określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.

Rozdział IV Organy Spółki

Postanowienia ogólne

§12

Organami Spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza i Zarząd.

§13

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne.
• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
• 1. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane.

§14

• 1. Uchwały mogą być podejmowane pomimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
• 1. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
• 1. Na jedną akcję przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd, a w razie ich nieobecności - Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.

§ 15

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w Statucie Spółki oraz w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, wymaga:
• 1) tworzenie kapitałów celowych w Spółce;
• 2) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
• 3) odwoływanie i zawieszanie w czynnościach członków Zarządu zgodnie z art. 368 § 4 zdanie drugie Kodeksu Spółek Handlowych;
• 4) uchwalenie Regulaminu Rady Nadzorczej;
• 5) uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

{28}------------------------------------------------

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymagają sprawy, o których mowa w art. 393 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych.

§16

Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów.

Zarząd

§17

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.

§18

• 1. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. Z chwilą zarejestrowania Spółki Zarząd przekształcanej Spółki Bloober Team Sp. z o.o. w Krakowie staje się Zarządem Spółki.
• 1. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza wybiera również Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu.
• 1. Kadencja każdego członka Zarządu trwa 4 (cztery) lata, przy czym członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencję. Kadencja pierwszych członków Zarządu, o których mowa w ust. 1, rozpoczyna się z chwilą rejestracji Spółki.

§19

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych oraz pozasądowych. Każdy Członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu oddając swój głos na piśmie, za pośrednictwem innego członka Zarządu, z wyłączeniem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.
• 1. Uchwały mogą być podejmowane przez Zarząd w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza ma prawo uchwalenia Regulaminu Zarządu Spółki, który z chwilą uchwalenia lub z chwilą oznaczoną w uchwale wiąże Zarząd.

§20

• 1. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do reprezentowania Spółki uprawnieni są Prezes Zarządu Spółki lub Wiceprezes Zarządu Spółki działający samodzielnie albo dwaj Członkowie Zarządu Spółki działający łącznie lub Członek Zarządu Spółki działający łącznie z prokurentem.
• 1. Organem uprawnionym do wyrażania zgody, o której mowa w art. 380 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, jest Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza

{29}------------------------------------------------

• 1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków.
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 poniżej Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Jeżeli akcjonariuszem Spółki jest Pan Piotr Babieno i posiada samodzielnie lub wspólnie z fundacją rodzinną P.M. BABIENO FUNDACJA RODZINNA co najmniej 10% akcji w kapitale zakładowym Spółki, to Pan Piotr Babieno posiada osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej, oświadczeniem kierowanym do Spółki.
• 1. W okresie, gdy nie będzie możliwe powołanie lub odwołanie członka Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 3 powyżej, wówczas członka Rady Nadzorczej, który nie może być powołany lub odwołany w sposób określony w ust. 3, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Jeżeli Akcjonariusz wskazany w ust. 3 nie skorzysta z przysługującego mu osobistego uprawnienia do powołania członka Rady Nadzorczej w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia powstania wakatu w Radzie Nadzorczej (przy czym przez powstanie wakatu rozumie się sytuację, w której liczba członków Rady Nadzorczej będzie niższa od minimalnej liczby członków Rady Nadzorczej wskazanej wyżej w ust. 1 albo od liczby członków Rady Nadzorczej ustalonej w uchwale Walnego Zgromadzenia, o ile Walne Zgromadzenie podejmie taką uchwałę), jeżeli wakat nie został uzupełniony w trybie ust. 8, członka Rady Nadzorczej, którego dotyczy uprawnienie tego Akcjonariusza wynikające z ust. 3, może powołać Walne Zgromadzenie.
• 1. Z chwilą zarejestrowania Spółki Rada Nadzorcza przekształcanej Spółki Bloober Team sp. z o.o. w Krakowie staje się Radą Nadzorczą Spółki. Kadencja Rady Nadzorczej rozpoczyna się z dniem zarejestrowania przez właściwy Sąd Spółki przekształconej w zw. z art. 386 Kodeksu Spółek Handlowych.
• 1. Członkowie Rady powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza.
• 1. W przypadku, gdy liczba Członków Rady spadnie poniżej 5 (pięciu) albo innej minimalnej liczby ustalonej w uchwale Walnego Zgromadzenia z innych przyczyn niż okoliczności określone w art. 369 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych lub odwołanie, jeżeli wakat nie został uzupełniony w trybie ust. 5, Rada Nadzorcza ma prawo uzupełnienia swojego składu do tej liczby w drodze kooptacji z zastrzeżeniem, że każdocześnie nie więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) Członków Rady Nadzorczej piastujących funkcję może być powołanych w drodze kooptacji. Po powołaniu Członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji Rada Nadzorcza niezwłocznie zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w którego porządku obrad zamieszcza zatwierdzenie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej. Jeżeli powołanie Członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji nastąpiło w okresie pomiędzy ogłoszeniem o zwołaniu Walnego Zgromadzenia a terminem określonym w art. 401 § 1 zdanie trzecie Kodeksu Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza, zamiast zwoływać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, wnioskuje do Zarządu z zachowaniem terminu określonego w art. 401 § 1 zdanie trzecie Kodeksu Spółek Handlowych o wprowadzenie do porządku obrad zatwierdzenia powołania nowego Członka Rady Nadzorczej, a Zarząd nie później niż w terminie określonym w art. 401 § 2 zdanie drugie Kodeksu Spółek Handlowych ogłasza zmianę porządku obrad. Jeżeli uchwała o zatwierdzeniu powołania takiego Członka Rady Nadzorczej nie zostanie podjęta na tym Walnym Zgromadzeniu, mandat takiego Członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą zamknięcia obrad tego Walnego Zgromadzenia.

{30}------------------------------------------------

• 1. Walne Zgromadzenie ma prawo uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej. W przypadku uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Regulaminu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza jest związana postanowieniami Regulaminu i działa w oparciu o jego postanowienia od chwili uchwalenia lub od chwili oznaczonej w uchwale.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż 1 (jeden) raz w każdym kwartale roku obrotowego.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zapaść bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy jej Członkowie są obecni i nikt nie zgłosi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia Rady, ani co do porządku obrad.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie, za pośrednictwem innego członka Rady z wyłączeniem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały mogą być podejmowane przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety.
• 1. W przypadku gdy Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza tworzy, a w innych przypadkach może utworzyć, Komitet Audytu.
• 1. O ile Rada Nadzorcza nie utworzy Komitetu Audytu oraz zostaną spełnione przesłanki z ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Walne Zgromadzenie może powierzyć Radzie Nadzorczej pełnienie funkcji Komitetu Audytu.
• 1. Rada Nadzorcza może na podstawie art. 382(1) § 1 Kodeksu spółek handlowych podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. W umowie pomiędzy Spółką a doradcą Rady Nadzorczej Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Walne Zgromadzenie upoważnione jest do określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.

§22

• 1. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu i przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
• 1) uchwalanie i zmiana Regulaminu Zarządu Spółki;
• 2) wybór firmy audytorskiej;
• 3) zatwierdzanie budżetów rocznych oraz planów strategicznych Spółki przedstawionych przez Zarząd;
• 4) wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów, pożyczek i zobowiązań z tytułu obligacji, oraz udzielanie pożyczek w wysokości przekraczającej 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitałów własnych Spółki,
• 5) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń lub gwarancji,
• 6) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę, a także na obciążenie aktywów Spółki zastawem lub hipoteką lub ustanowienie na nich innych ograniczonych praw rzeczowych;
• 7) reprezentowanie Spółki przy zawieraniu umów pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu;

{31}------------------------------------------------

• 8) ustalanie zasad wynagrodzenia dla Członków Zarządu, w tym na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 378 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, jeżeli taka uchwała zostanie podjęta;
• 9) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy;
• 10) powoływanie, odwoływanie i zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu;
• 11) wyrażanie zgody na przyjęcie przez Zarząd i treść szczegółowych zasad dysponowania akcjami własnymi przez Spółkę;
• 12) opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;
• 13) zatwierdzanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt. 5 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
• 14) zatwierdzanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt. 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
• 15) zatwierdzanie regulaminu Komitetu Audytu oraz zmian do niego;
• 16) zatwierdzanie sprawozdań Komitetu Audytu.
• 1. Czynności, o których mowa w ust. 1 pkt 4, 5, 6 i 9 niniejszego paragrafu, a także w art. 380 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych nie powinny być dokonywane przed udzieleniem zgody przez Radę Nadzorczą.

Rozdział V Udział w zyskach i rachunkowość Spółki

§23

• 1. Zarząd Spółki może dokonać wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy.
• 1. Wypłata zaliczki może nastąpić, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy wykazuje zysk, a Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Zaliczka może stanowić co najwyżej połowę zysku osiągniętego do końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.
• 1. Wypłata zaliczek na poczet dywidendy dokonywana będzie na zasadach określonych w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych i wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§24

• 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi w tej mierze przepisami prawa.
• 1. Rok obrotowy będzie obejmować rok kalendarzowy.

Rozdział VI Postanowienia końcowe

{32}------------------------------------------------

• 1. Rozwiązanie Spółki następuje w przypadkach określonych przepisami prawa, po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia Spółki z rejestru.
• 1. Likwidatorami są wszyscy Członkowie Zarządu. Każdy z likwidatorów może być odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej.

§26

Do wszystkich spraw nieuregulowanych niniejszym aktem stosuje się odpowiednie przepisy prawa.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały:

W związku z ogłoszeniem w dniu 27 lutego 2026 r. o zwołaniu na dzień 26 marca 2026 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki i umieszczeniem w porządku obrad uchwały w przedmiocie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii F, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki (dalej: "Uchwała"), Zarząd przedstawia uzasadnienie zasadności podjęcia Uchwały.

Celem Uchwały jest wprowadzenie w Spółce Programu Motywacyjnego skierowanego dla członków Zarządu Spółki oraz kluczowej kadry managerskiej (dalej: "Osoby Uprawnione") oraz umożliwienie jego realizacji, poprzez warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, emisję warrantów subskrypcyjnych, które zostaną przyznane Osobom Uprawnionym i umożliwią im, na warunkach określonych w Uchwale oraz w regulaminie Programu Motywacyjnego, objęcie akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru w wyniku wykonania warrantów subskrypcyjnych

Celem wprowadzenia Programu Motywacyjnego jest utrzymanie w Spółce kluczowej kadry oraz wprowadzenie dodatkowych komponentów motywacyjnych, zmierzających do poprawy wyników Spółki. Program Motywacyjny jest kierowany do kluczowych pracowników i współpracowników Spółki. Z uwagi na obecny cykl koniunktury, grupa ta jest obarczona istotnym ryzykiem rotacji, a z uwagi na charakter działalności Spółki i ogólnie branży kreatywnej, ewentualne zmiany w kluczowym personelu mogą powodować istotne koszty dla Spółki, związane z trudnością utrzymania harmonogramu prac deweloperskich.

Jednocześnie Program Motywacyjny ukształtowany w oparciu o warranty i akcje nie wiąże się bezpośrednio dla Spółki z istotnymi obciążeniami finansowymi. Zgodnie z praktyką rynku tego typu programy cechują się wysoką skutecznością, ponieważ przyczyniają się do tego, że kluczowy personel czuje się szczególnie związany ze spółką, realizując projekty nie tylko jako wykonawca, ale jako potencjalny współwłaściciel.

Biorąc pod uwagę powyższe, podjęcie Uchwały jest uzasadnione interesem Spółki i jej akcjonariuszy.