Bloober Team SA — Capital/Financing Update 2021

Sep 17, 2021

Załącznik nr 1.

OPINIA ZARZĄDU

BLOOBER TEAM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

opracowana w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii E

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu realizacji Programu Motywacyjnego, w drodze emisji akcji serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru

oraz zmiany Statutu Spółki

W dniu 19 października 2021 roku zostanie przeprowadzone Walne Zgromadzenie Spółki działającej pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, w porządku obrad którego znajduje się m.in.:

• 1) uchwała w sprawie zmiany Programu Motywacyjnego;
• 2) uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru akcji serii E oraz w sprawie zmian Statutu Spółki.

Zgodnie z projektem uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru akcji serii E oraz w sprawie zmian Statutu Spółki:

1) prawo poboru Akcji serii E przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki zostanie wyłączone;

cena emisyjna jednej Akcji serii E będzie wynosić 6,70 zł.

Zarząd Spółki uważa, iż wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E jest zgodne z interesem Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.

Emisja akcji serii E dokonywana jest w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego i stanowi mechanizm realizacji Programu Motywacyjnego uruchomionego w Spółce przeznaczonego dla członków Zarządu Spółki oraz pracowników i współpracowników Spółki i spółek zależnych od Spółki, zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub świadczących pracę usługi lub pełniących funkcję na podstawie umowy cywilnoprawnej, którzy uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność przyczynia się do rozwoju Spółki, w tym w szczególności do zwiększenia jej przychodów i zysków.

Wyłączenie prawa poboru umożliwi więc objęcie Programem Motywacyjnym wskazanych powyżej osób i realizację Programu Motywacyjnego.

Wobec powyższego Zarząd Spółki rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem w całości prawa poboru akcji serii E przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom Spółki.

Biorąc pod uwagę cel emisji Akcji serii E, Zarząd Spółki proponuje ustalenie ceny emisyjnej za akcje serii E na poziomie kwoty 6,70 zł. Takie ustalenie ceny emisyjnej akcji serii E pozwoli niewątpliwie na ułatwienie realizacji podstawowych celów i założeń emisji akcji serii E, w tym w szczególności na realizację przyjętego Programu Motywacyjnego.

Cena emisyjna jest zgodna z ceną akcji po jakiej mogą je nabyć lub objąć osoby uprawnione do nabycia akcji w ramach Programu Motywacyjnego, dokładnie określonej w uchwale nr 13 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Bloober Team S.A. z dnia 6 listopada 2019 roku (§1 ust. 4 pkt. 6)) w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki (dalej "Uchwała"), a która została określona w oparciu o średnią arytmetyczną kursów zamknięcia akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, w okresie 3 miesięcy poprzedzających dzień powzięcia Uchwały, z uwzględnieniem dokonanego w dniu 8 grudnia 2020 roku splitu akcji Spółki.