Bloober Team SA — AGM Information 2021

Sep 24, 2021

Paweł Molis Częstochowa, dnia 23-09-2021r. ul. Powatańców Śląskich 12m11 42-206 Częstochowa Pesel: 71112304496 działając jako przedstawiciel Porozumienia Akcjonariuszy Bloober Team S.A.

Zarząd Spółki BLOOBER TEAM SA ul. Cystersów 9 31-553 Kraków

Żądanie umieszczenia w porządku obrad Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 19 października 2021r. projektu uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie: przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki, zmienionej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z dnia 8 grudnia 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie: przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki.

Działając w imieniu Porozumienia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. w związku ze zwołanym na dzień 19 października 2021r. Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie art. 401 § 1 KSH jako akcjonariusze reprezentujący ponad 5% w kapitale zakładowym żądamy umieszczenia w porządku obrad projektu uchwały której treść załączamy poniżej

PROJEKT UCHWAŁY

Uchwała nr .... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia .............. 2021 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie: przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki, zmienionej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z dnia 8 grudnia 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie: przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki

§ 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany treści uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki, zaprotokołowanej w formie aktu notarialnego przez notariusza Sylwię Jankiewicz z Kancelarii Notarialnej w Krakowie Repertorium A nr 5336/2019, zmienioną uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 8 grudnia 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki, zaprotokołowanej w formie aktu notarialnego przez notariusza Sylwię Jankiewicz z Kancelarii Notarialnej w Krakowie Repertorium A nr 3592/2020, w ten sposób, że:

1) § 1 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

Program będzie realizowany w przypadku osiągnięcia założonych wyników finansowych Spółki w okresie od 1 lipca 2019 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., pomyślnego ukończenia procesów Certyfikacji gier The Medium i Observer Redux na konsolę Microsoft Xbox (dalej "Gry") oraz w przypadku nabycia akcji Spółki przez podmiot, który posiadał mniej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a w wyniku nabycia akcji Spółki osiągnął lub przekroczył próg 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki

2) § 1 ust. 5 otrzymuje następujące brzmienie:

W przypadku uruchomienia Programu w związku z dokonaniem nabycia akcji Spółki przez podmiot, który posiadał mniej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a w wyniku nabycia akcji Spółki osiągnął lub przekroczył próg 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz przeniesienia notowań spółki na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie , Program będzie przyznawał członkom Zarządu, w tym Prezesowi Zarządu oraz kluczowym pracownikom, prawo nabycia lub objęcia nie więcej niż 10% akcji Spółki po Cenie Nabycia, w przypadku dokonania transakcji z ceną:

i. równą albo wyższą niż 20,00 zł za jedną akcję Spółki w przypadku dokonania transakcji w 2021 roku albo

ii. równą albo wyższą niż 25,00 zł za jedną akcję Spółki - w przypadku dokonania transakcji w 2022,

W ramach akcji oferowanych w ramach Programu, o których mowa w powyżej, Prezes Zarządu uprawniony będzie do nabycia lub objęcia 33% akcji, członkowie Zarządu (z wyłączeniem Prezesa Zarządu) będą uprawnieni do nabycia lub objęcia łącznie 33% akcji oraz kluczowi pracownicy Spółki będą uprawnieni do nabycia lub objęcia łącznie 34% akcji.

Jeżeli dokonanie nabycia akcji Spółki nastąpi do końca listopada 2021 roku, w/w osoby będą dodatkowo uprawnione do nabycia lub objęcia:

a) 1% akcji Spółki po cenie 17,98, w przypadku dokonania transakcji z ceną równą lub wyższą niż 23,00 zł albo;

b) 2% akcji Spółki po cenie 17,98, w przypadku dokonania transakcji z ceną równą lub wyższą niż 24,00 zł albo;

c) 4,5% akcji Spółki po Cenie Nabycia, w przypadku dokonania transakcji z ceną równą lub wyższą 32,00 zł; -

z zachowaniem w/w proporcji.

W związku z dokonaniem nabycia akcji Spółki spełniającego w/w warunki, Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu będą mieli prawo zażądać umożliwienia im nabycia akcji Spółki które nie zostały dotychczas nabyte w ramach Programu w związku z realizacją § 1 ust. 4 niniejszej Uchwały i w cenie równej Cenie Nabycia, przy czym w takim przypadku postanowienia § 1 ust. 4 pkt 5-7 stosuje się odpowiednio.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.