S ociété Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance

Au capital de 20.787.356,70 €
Siège social : 39 avenue George V – PARIS (75008)
572 920 650 RCS PARIS

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le document d’enregistrement universel a été déposé le 19 décembre 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

D es exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social de BLEECKER - 39 avenue George V – 75008 PARIS (la « Société ») et sur le site Internet de la Société www.bleecker.fr ainsi que sur le site de l’AMF www.amf-france.org

SOMMAIRE

PERSONNES RESPONSABLES ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE ................... 4
1.1 Personnes responsables ........................................................................................................................ 4
1.2 Attestation des responsables du document d’enregistrement universel ................................................ 4
1.3 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts.............................. 4
1.4 Approbation relative aux informations provenant de tiers ................................................................... 5
CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES .......................................................................................... 6
FACTEURS DE RISQUES ....................................................................................................................... 7
3.1 Risques relatifs au secteur et aux activités de BLEECKER .................................................................. 8
3.2 Risques financiers ............................................................................................................................... 13
3.3 Risques règlementaires ....................................................................................................................... 15
3.4 Risques sociaux et environnementaux ................................................................................................. 17
3.5 Risques liés à la gouvernance ............................................................................................................. 17
INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE ................................................................................ 19
4.1 Raison sociale et nom commercial de la Société ................................................................................ 19
4.2 Lieu et numéros d’enregistrement de la Société ................................................................................. 19
4.3 Date de constitution et durée de la Société ......................................................................................... 19
4.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités ................................... 19
APERCU DES ACTIVITES .................................................................................................................... 20
5.1 Principales activités ............................................................................................................................ 20
5.2 Principaux marchés ............................................................................................................................ 22
5.3 Évènements marquants dans le développement de la Société au cours des trois derniers exercices .. 35
5.4 Stratégie et objectifs ............................................................................................................................ 36
5.5 Informations sur le degré de dépendance de la Société à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux, ou financiers, ou de nouveaux procédés de fabrication ... 36
5.6 Eléments sur lesquels la Société fonde toute déclaration concernant sa position concurrentielle ..... 36
5.7 Investissements .................................................................................................................................... 36
5.7.1 Principaux investissements réalisés au cours des trois dernières années ........................................... 36
5.7.1.1 Principaux investissements réalisés au cours de l’exercice clos le 31 août 2022 ..................... 37
5.7.1.2 Principaux investissements réalisés au cours de l’exercice clos le 31 août 2021 ..................... 38
5.7.2 Principaux investissements en cours ................................................................................................... 38
5.7.3 Perspectives d’investissements ............................................................................................................ 38
5.7.4 Informations sur les participations ..................................................................................................... 39
5.7.5 Facteurs environnementaux pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles .......... 40
ORGANIGRAMME ................................................................................................................................ 41
6.1 Description du Groupe et place de la Société au 31 août 2022 .......................................................... 41
6.2 Liste des filiales et participations de la Société au 31 août 2022 ....................................................... 42
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT .................................................... 43
7.1 Situations financières .......................................................................................................................... 44
7.2 Revenus locatifs .................................................................................................................................. 48
TRESORERIE ET CAPITAUX ............................................................................................................... 49
8.1 Tableau de variation des capitaux propres ......................................................................................... 49
8.2 Flux de trésorerie consolidés .............................................................................................................. 50
8.3 Conditions d’emprunts ........................................................................................................................ 50
8.4 Restriction éventuelle à l’utilisation de capitaux ................................................................................ 51
8.5 Sources de financement attendues pour honorer les engagements pris .............................................. 51
ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE ............................................................................................. 51
9.1 Facteurs de nature gouvernementale, économique ou politique pouvant influer sensiblement sur les opérations de la Société ... 51
TENDANCES .......................................................................................................................................... 51
10.1 Principales tendances ayant affecté l’activité depuis le dernier exercice clos (31 août 2022) jusqu’à la date du présent document d’enregistrement universel ... 51
10.2 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale ................................................ 51
10.3 Eléments susceptibles d’influer sur les objectifs de BLEECKER........................................................ 52
PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE .............................................................................. 52
ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ........................................................................ 52
12.1 Composition et fonctionnement des organes de Direction et de Surveillance .................................... 52
12.2 Risques de conflit d’intérêt liés aux missions exercées par SINOUHE IMMOBILIER ....................... 54
REMUNERATIONS ET AVANTAGES ................................................................................................ 56
13.1 Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos aux dirigeants .......... 56
13.2 Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de retraite ou d’autres avantages ... 56
FONCTIONNEMENT ET MANDATS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ... 56
14.1 Mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance ................................................... 56
14.2 Informations sur les contrats de services liant les membres du Directoire et/ou du Conseil de surveillance à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales ... 56
14.3 Comités spécialisés .............................................................................................................................

1. PERSONNES RESPONSABLES ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE

1.1 Personnes responsables

Les personnes responsables du présent document d’enregistrement universel dans sa version intégrale, y compris le rapport financier annuel, sont les suivantes :

Monsieur Jean-Luc Dubois
Directeur Général de BLEECKER

Monsieur David Martin
Directeur Financier de BLEECKER

Les personnes susnommées ont attesté, en application de l’article 222-1-2 du règlement général de l’AMF, que, à leur connaissance, les informations fournies dans le présent document sont conformes à la réalité et ne comportent aucune omission de nature à rendre leur contenu inexact ou mensonger.

1.2 Attestation des responsables du document d’enregistrement universel

Conformément à l’article 222-1-2 du règlement général de l’AMF, les responsables du présent document d’enregistrement universel, que nous avons identifiés ci-dessus, ont établi une attestation qui est mise à disposition du public.

1.3 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts

Les informations contenues dans ce document ont été préparées par la Société.

Les informations relatives aux marchés immobiliers, ainsi que les données relatives à la performance des immeubles de BLEECKER, proviennent de sources considérées comme fiables par la Société. La Société n’a pas vérifié de manière indépendante la fiabilité de ces informations, et n’assume par conséquent aucune responsabilité quant à leur exactitude ou à leur exhaustivité.

Les données relatives à la localisation géographique des immeubles du portefeuille ont été établies par la Société.

Les informations fournies par des tiers sont utilisées dans le respect de la réglementation en vigueur. La Société s’assure que ces informations sont exactes et complètes dans la mesure du possible.

1.4 Approbation relative aux informations provenant de tiers

Les informations fournies par des tiers, lorsqu'elles sont utilisées dans le présent document, sont identifiées comme telles. La Société n'a pas jugé nécessaire de faire appel à des experts externes pour la préparation de ce document, à l'exception des contrôleurs légaux des comptes, dont l'identité est précisée ci-dessous.

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

Les commissaires aux comptes de la Société sont :

POUR LES SOCIETES DE DROIT FRANÇAIS :

PricewaterhouseCoopers Audit
Siège social : 63 rue dedfunding, 75017 Paris
Représenté par Madame Sophie Durand et Monsieur Laurent Bernard
Ernst & Young Audit
Siège social : 1-2 place des Saisons, 92400 Courbevoie
Représenté par Monsieur Philippe Leclerc

Les mandats de ces cabinets couvrent les exercices clos les 31 août 2022, 2021 et 2020. Ils ont été nommés pour une durée de six exercices.

Leur rémunération pour l'exercice clos le 31 août 2022 s'élève à :

PricewaterhouseCoopers Audit : 75 000 € HT
Ernst & Young Audit : 70 000 € HT

La rémunération des cabinets pour les exercices précédents était la suivante :

Exercice clos le 31 août 2021 :
- PricewaterhouseCoopers Audit : 72 000 € HT
- Ernst & Young Audit : 68 000 € HT
Exercice clos le 31 août 2020 :
- PricewaterhouseCoopers Audit : 70 000 € HT
- Ernst & Young Audit : 66 000 € HT

Ces montants incluent les honoraires pour les missions légales de certification des comptes annuels et consolidés, ainsi que pour les missions spécifiques prévues par la loi.

3. FACTEURS DE RISQUES

L’activité de la Société et ses perspectives peuvent être affectées par divers facteurs de risque. Les risques identifiés ci-après sont ceux qui, selon la Société, sont les plus susceptibles d’avoir un impact significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sa capacité à atteindre ses objectifs. Il est rappelé que l’introduction en bourse d’une société ne comporte pas de garantie de rendement et expose les investisseurs à un risque de perte en capital.

La Société s’efforce de gérer ces risques de manière proactive. Cependant, il ne peut être garanti que les mesures mises en place par la Société suffiront à prévenir la survenance de ces risques ou à en limiter les effets négatifs. La liste suivante n’est pas exhaustive.

La Société peut être exposée à d’autres risques et incertitudes qui ne sont pas encore connus ou qui sont actuellement considérés comme non significatifs et qui pourraient également avoir un impact défavorable sur ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

3.1 Risques relatifs au secteur et aux activités de BLEECKER

3.1.1 Risques liés au marché immobilier

Le marché immobilier est soumis à des cycles économiques qui peuvent affecter la demande de biens immobiliers, les prix de vente et les niveaux de loyers. Une dégradation de la conjoncture économique générale ou une spécificité du marché immobilier pourrait entraîner une baisse de la valeur des actifs de la Société, une diminution de ses revenus locatifs, une augmentation de sa vacance locative et une difficulté à réaliser des cessions d’actifs dans des conditions favorables.

La Société est particulièrement exposée aux fluctuations du marché immobilier dans les zones géographiques où elle détient la majorité de ses actifs. Une crise immobilière ou une baisse des prix dans ces zones pourrait avoir un impact négatif significatif sur la valeur de son portefeuille.

3.1.2 Risques liés à la concentration du portefeuille

Bien que la Société cherche à diversifier son portefeuille d’actifs immobiliers, elle peut conserver une concentration géographique ou par type d’actif. Une défaillance ou une sous-performance d’un actif majeur ou d’un segment de marché dans lequel la Société est fortement investie pourrait avoir un impact disproportionné sur ses résultats financiers.

3.1.3 Risques liés à la vacance locative

La capacité de la Société à générer des revenus dépend largement de la location de ses immeubles. Un taux de vacance locative élevé, résultant de difficultés à trouver de nouveaux locataires, de départs de locataires existants ou de dégradations du marché locatif, pourrait réduire significativement les revenus de la Société et affecter sa capacité à faire face à ses obligations financières.

3.1.4 Risques liés aux locataires

La Société dépend de la solidité financière de ses locataires. Une défaillance ou une faillite d’un locataire important pourrait entraîner une perte de revenus locatifs et potentiellement des coûts supplémentaires liés à la remise en état et à la relocation du bien.

3.1.5 Risques liés à la gestion des actifs

La performance du portefeuille de la Société dépend de la qualité de sa gestion immobilière. Des erreurs dans la sélection des acquisitions, la gestion des travaux, la gestion des locataires ou la stratégie de sortie pourraient entraîner des pertes financières. La capacité de la Société à exécuter ses plans de développement et de rénovation dans les délais et budgets prévus est également un facteur de risque.

3.1.6 Risques liés aux taux d’intérêt

La Société peut être amenée à financer ses acquisitions et ses développements par endettement. Une hausse des taux d’intérêt pourrait augmenter le coût de son financement, réduisant ainsi sa rentabilité et sa capacité à rembourser ses dettes.

3.1.7 Risques liés à la fiscalité

Les réglementations fiscales applicables aux Sociétés immobilières peuvent évoluer. Des changements dans la fiscalité immobilière, la fiscalité des revenus locatifs ou la fiscalité des plus-values immobilières pourraient avoir un impact défavorable sur la rentabilité de la Société et sur la valeur de ses actifs.

3.1.8 Risques liés à la concurrence

Le marché de l’investissement immobilier est concurrentiel. La Société est en concurrence avec d’autres acteurs du marché, qu’ils soient institutionnels, privés ou individuels. Une concurrence accrue pourrait rendre plus difficile l’acquisition d’actifs attractifs à des prix raisonnables et la location des immeubles de la Société dans des conditions optimales.

3.1.9 Risques liés aux travaux et rénovations

La Société peut être amenée à réaliser des travaux importants sur ses immeubles, qu’il s’agisse de rénovations, de mises aux normes ou de développements. Ces projets comportent des risques d’augmentation des coûts, de retards dans les travaux, de dépassement des budgets, de problèmes techniques imprévus et de litiges avec les entreprises intervenantes. Ces événements pourraient avoir un impact négatif sur les résultats financiers de la Société et sur sa trésorerie.

3.1.10 Risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG)

La Société est consciente des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG). Les risques liés à ces domaines peuvent inclure :
* Risques environnementaux : Contamination des sols, risques naturels (inondations, séismes), coûts liés à la performance énergétique des bâtiments, nouvelles réglementations environnementales.
* Risques sociaux : Relations avec les locataires, impact sur les communautés locales, conditions de travail des employés et sous-traitants.
* Risques de gouvernance : Transparence, éthique des affaires, conformité réglementaire.

L'incapacité de la Société à anticiper et à gérer ces risques pourrait entraîner des sanctions, des litiges, une dégradation de son image de marque et un impact négatif sur sa performance financière.

3.1.11 Risques liés aux sinistres et assurances

Malgré la souscription de polices d’assurance, la Société n’est pas à l’abri de sinistres importants (incendie, dégât des eaux, catastrophe naturelle, etc.) dont l’indemnisation pourrait ne pas couvrir l’intégralité des dommages subis. De plus, les primes d’assurance pourraient augmenter à l’avenir, impactant la rentabilité des immeubles.

3.1.12 Risques liés à la gestion des immeubles locatifs vacants ou en cours de développement

La gestion d’immeubles vacants ou en cours de développement peut entraîner des coûts (entretien, sécurité, impôts fonciers) sans générer de revenus. De plus, les délais de développement peuvent être plus longs que prévu, entraînant des retards dans la génération de revenus.

3.1.13 Risques liés aux nouvelles réglementations d'urbanisme et de construction

L'évolution des normes d'urbanisme, de construction, de sécurité incendie, d'accessibilité et environnementales peut imposer des contraintes nouvelles ou des coûts supplémentaires pour la mise en conformité des actifs du patrimoine.

3.1.14 Risques liés à la valorisation des actifs

La valeur des actifs immobiliers est sujette à des variations. Les expertises réalisées par la Société reflètent ses meilleures estimations à une date donnée. Cependant, ces valorisations peuvent ne pas correspondre aux prix de vente effectifs en cas de cession, et une baisse de valeur de son patrimoine pourrait avoir un impact sur ses ratios financiers.

3.1.15 Risques liés à la liquidité du marché immobilier

La cession d’actifs immobiliers peut prendre du temps, et le marché peut connaître des périodes de faible liquidité. Dans ce cas, la Société pourrait être contrainte de vendre des actifs à des conditions moins favorables que celles escomptées.

3.1.16 Risques liés à l'obsolescence des immeubles

Les immeubles peuvent devenir obsolètes en raison de l’évolution des usages, des normes techniques ou des attentes des locataires. La nécessité de réaliser des travaux de modernisation importants pourrait engendrer des coûts significatifs et impacter la compétitivité des actifs.

3.1.17 Risques liés aux changements climatiques

Les changements climatiques peuvent accroître les risques liés aux événements météorologiques extrêmes (inondations, tempêtes, sécheresses), ce qui pourrait affecter la valeur et la performance des actifs immobiliers. Ces risques peuvent également entraîner des coûts supplémentaires liés à l'adaptation des bâtiments et à la souscription d'assurances.

3.1.18 Risques liés aux pandémies ou crises sanitaires majeures

Des événements tels que des pandémies ou des crises sanitaires majeures peuvent avoir un impact significatif sur l'économie en général et sur le secteur immobilier en particulier. Ces événements peuvent entraîner une baisse de l'activité économique, une modification des comportements (télétravail, e-commerce), une dégradation de la demande locative et une incertitude quant à la capacité des locataires à honorer leurs loyers. La Société pourrait également être confrontée à des mesures de confinement ou des restrictions de déplacement qui pourraient affecter la gestion de ses actifs.

3.1.19 Risques liés à la volatilité des marchés financiers

Bien que la Société soit principalement exposée au marché immobilier, sa situation financière peut être indirectement affectée par la volatilité des marchés financiers, notamment en ce qui concerne l'accès au financement et la valorisation des actifs cotés.

3.1.20 Risques liés à la politique de développement et d'acquisition

La stratégie de croissance de la Société repose sur des acquisitions et des développements immobiliers. Si ces opérations ne sont pas réalisées avec succès, ou si les conditions de marché se dégradent, la croissance attendue pourrait ne pas se matérialiser.

3.1.21 Risques liés à la capacité d'attraction des immeubles

La capacité de la Société à attirer et retenir des locataires de qualité dépend de l'attractivité de ses immeubles, de leur localisation, de leur qualité intrinsèque, de leur flexibilité et de leur adéquation aux besoins des utilisateurs. Une baisse de l'attractivité de ses actifs pourrait entraîner une augmentation de la vacance et une pression sur les niveaux de loyers.

3.1.22 Risques liés à la cybersécurité

La Société utilise des systèmes d'information pour gérer ses activités, ses actifs et ses relations avec ses locataires et partenaires. Une cyberattaque pourrait entraîner une interruption de ses activités, une perte de données sensibles, une atteinte à sa réputation et des coûts de remédiation importants.

3.1.23 Risques liés aux réglementations spécifiques au secteur de l'immobilier

Le secteur immobilier est soumis à un cadre réglementaire complexe et en constante évolution (loi Pinel, dispositifs de défiscalisation, normes de construction, etc.). La Société doit se tenir informée de ces évolutions et s'assurer de leur conformité, ce qui peut engendrer des coûts supplémentaires ou des contraintes.

3.1.24 Risques liés à la gestion de la relation locataire

La satisfaction des locataires est un élément clé de la performance de la Société. Une mauvaise gestion de la relation locataire, un manque de réactivité aux demandes, ou des conflits pourraient entraîner des départs de locataires, une augmentation de la vacance et une dégradation de l'image de la Société.

3.1.25 Risques liés aux cessions d'actifs

La stratégie de la Société peut inclure des cessions d'actifs pour optimiser son portefeuille. Les conditions de marché lors des cessions peuvent être moins favorables que prévu, impactant la rentabilité des opérations et les flux de trésorerie.

3.1.26 Risques liés à la dépendance vis-à-vis de certains prestataires

La Société peut être amenée à dépendre de certains prestataires pour la gestion technique, la maintenance ou les travaux de ses immeubles. La défaillance d'un prestataire clé ou une augmentation significative de ses tarifs pourrait avoir un impact négatif sur les coûts d'exploitation de la Société.

3.1.27 Risques liés à l'évolution des modes de travail et de consommation

L'évolution des modes de travail (télétravail) et de consommation (e-commerce) peut impacter la demande pour certains types d'actifs immobiliers (bureaux, commerces). La Société doit être capable d'adapter son portefeuille pour répondre à ces nouvelles tendances.

3.1.28 Risques liés à la capacité d'endettement future

La capacité de la Société à se financer par endettement dépendra de sa situation financière, de la conjoncture économique et des conditions du marché bancaire. Une détérioration de ces conditions pourrait limiter sa capacité à réaliser de nouvelles acquisitions ou à financer ses développements.

3.2 Risques financiers

3.2.1 Risques liés au financement

La Société a recours à l'endettement pour financer une partie de ses activités. Les conditions de marché relatives aux taux d'intérêt et à la disponibilité du crédit peuvent impacter le coût et la disponibilité des financements futurs. Une hausse des taux d'intérêt pourrait augmenter le coût de la dette existante et future, affectant ainsi la rentabilité de la Société. De même, une détérioration des conditions de crédit pourrait rendre plus difficile l'accès à de nouveaux financements nécessaires à la croissance de la Société.

3.2.2 Risques liés à la gestion de la trésorerie

La gestion de la trésorerie est essentielle au bon fonctionnement de la Société. Des difficultés à générer suffisamment de flux de trésorerie opérationnels, ou des retards dans le recouvrement des loyers, pourraient affecter la capacité de la Société à faire face à ses engagements financiers et à ses dépenses d'exploitation.

3.2.3 Risques liés aux variations des taux de change

Si la Société réalise des opérations ou détient des actifs dans des devises étrangères, elle s'expose à des risques de change. Les fluctuations des taux de change pourraient avoir un impact sur la valeur de ses actifs, ses revenus et ses résultats financiers.

3.2.4 Risques liés à la dépréciation des actifs

La valeur des actifs immobiliers détenus par la Société peut être sujette à des dépréciations. Toute dépréciation significative pourrait avoir un impact négatif sur le bilan de la Société et sur ses résultats nets. Ces dépréciations peuvent être dues à une baisse des valeurs de marché, à des coûts de rénovation imprévus ou à une sous-performance locative.

3.2.5 Risques liés aux partenariats et aux co-investissements

La Société peut réaliser des opérations via des partenariats ou des co-investissements. Ces structures peuvent présenter des risques spécifiques liés à la gouvernance, à la prise de décision, à la répartition des profits et des pertes, et à la solvabilité des partenaires. Un litige avec un partenaire ou la défaillance d'un co-investisseur pourrait avoir des conséquences négatives pour la Société.

3.2.6 Risques liés à la solvabilité des locataires

La solvabilité des locataires est un élément essentiel de la génération de revenus locatifs. Une détérioration de la situation financière d'un locataire important, voire sa défaillance, pourrait entraîner une perte de revenus locatifs et des coûts de remise en état et de relocation.

3.2.7 Risques liés aux clauses d'indexation des loyers

Certains contrats de location prévoient une indexation des loyers sur des indices (par exemple, l'indice INSEE du coût de la construction). Une faible inflation ou une déflation pourrait limiter la croissance des revenus locatifs. À l'inverse, une forte inflation pourrait augmenter les charges de la Société (coûts de maintenance, taxes) sans que les loyers ne suivent au même rythme, si les clauses d'indexation ne sont pas suffisamment protectrices.

3.2.8 Risques liés à la gestion du risque de crédit

La Société met en place des procédures pour évaluer la solvabilité de ses locataires potentiels. Cependant, il existe toujours un risque que des locataires ne soient pas en mesure de payer leurs loyers ou de respecter leurs obligations contractuelles.

3.2.9 Risques liés aux instruments financiers dérivés

Si la Société utilise des instruments financiers dérivés (par exemple, pour couvrir des risques de taux d'intérêt ou de change), elle s'expose aux risques liés à la complexité de ces instruments, à la volatilité des marchés sous-jacents et au risque de contrepartie.

3.2.10 Risques liés à la qualité du reporting financier

Une inexactitude dans le reporting financier de la Société, qu'elle soit due à des erreurs ou à des omissions, pourrait entraîner des conséquences négatives auprès des investisseurs, des prêteurs et des autorités de régulation.

3.2.11 Risques liés aux provisions pour dépréciation d'actifs

Les provisions pour dépréciation d'actifs sont estimées par la Société sur la base d'hypothèses. Ces estimations sont sujettes à incertitude et pourraient nécessiter des ajustements futurs, impactant les résultats.

3.3 Risques règlementaires

3.3.1 Risques liés à la législation immobilière

Le secteur immobilier est fortement réglementé. Les changements dans la législation applicable à l'urbanisme, à la construction, à la location immobilière, à la fiscalité immobilière, à la protection de l'environnement, ou à la réglementation sur les investissements immobiliers pourraient avoir un impact significatif sur les activités de la Société, sa rentabilité et la valeur de ses actifs. La Société doit constamment s'adapter à ces évolutions réglementaires.

3.3.2 Risques liés à la réglementation financière et boursière

En tant que société cotée ou susceptible de l'être, la Société est soumise aux réglementations boursières et financières. Le non-respect de ces réglementations (par exemple, en matière d'information financière, de délit d'initié, ou de communication financière) pourrait entraîner des sanctions de la part des autorités de régulation, des litiges et une perte de confiance des investisseurs.

3.3.3 Risques liés à la réglementation prudentielle

La Société, de par ses activités et son financement, peut être indirectement affectée par les évolutions de la réglementation prudentielle bancaire, qui peuvent influencer les conditions de crédit et la capacité des banques à prêter.

3.3.4 Risques liés à la législation en matière de bail commercial

Les contrats de bail commercial sont encadrés par des règles spécifiques qui peuvent limiter la flexibilité de la Société dans la fixation des loyers, la gestion des renouvellements de baux, ou les conditions de résiliation. Les évolutions de cette législation pourraient impacter négativement la rentabilité de la Société.

3.3.5 Risques liés aux réglementations environnementales

Les réglementations environnementales sont de plus en plus strictes, notamment en ce qui concerne la performance énergétique des bâtiments, la gestion des déchets, ou la pollution. La Société pourrait être contrainte d'investir dans la mise en conformité de ses actifs, ce qui pourrait engendrer des coûts importants.

3.3.6 Risques liés aux réglementations d'urbanisme et de planification

Les plans d'urbanisme locaux, les règles d'occupation des sols et les permis de construire peuvent avoir un impact sur les projets de développement de la Société. Des changements dans ces réglementations pourraient retarder ou empêcher la réalisation de projets immobiliers.

3.3.7 Risques liés à la réglementation sur la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme

La Société doit se conformer aux réglementations relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, notamment lors de certaines transactions immobilières. Le non-respect de ces obligations pourrait entraîner des sanctions.

3.3.8 Risques liés aux litiges et contentieux

La Société peut être impliquée dans des litiges ou des contentieux relatifs à ses activités immobilières, ses contrats, ses locataires, ses fournisseurs ou ses partenaires. Ces litiges peuvent engendrer des coûts financiers importants, une perte de temps pour la direction et une atteinte à sa réputation.

3.3.9 Risques liés à la réglementation européenne

La Société est soumise au droit européen, notamment en matière de concurrence, de protection des consommateurs et de réglementation financière. Les évolutions de ces réglementations peuvent avoir un impact sur ses activités.

3.3.10 Risques liés à la propriété intellectuelle

Bien que moins prégnant pour une société immobilière, des risques liés à la propriété intellectuelle pourraient survenir, notamment si la Société développe des procédés ou des outils innovants.

3.3.11 Risques liés à la fiscalité internationale

Si la Société développe ses activités à l'international, elle s'exposera à la complexité des réglementations fiscales des différents pays, ainsi qu'aux risques de double imposition ou de changements législatifs.

3.3.12 Risques liés à la réglementation sur les données personnelles (RGPD)

La Société collecte et traite des données personnelles de ses locataires, employés et partenaires. Le non-respect du RGPD peut entraîner des sanctions financières importantes et une atteinte à sa réputation.

3.4 Risques sociaux et environnementaux

3.4.1 Risques liés au changement climatique

Les actifs immobiliers de la Société peuvent être exposés aux conséquences du changement climatique, telles que l'élévation du niveau de la mer, les événements météorologiques extrêmes (inondations, tempêtes, canicules), ou la raréfaction de certaines ressources. Ces événements pourraient endommager les propriétés, augmenter les coûts d'assurance et de maintenance, et affecter leur valeur. La réglementation pourrait également évoluer pour imposer des normes de construction plus strictes ou des obligations de rénovation énergétique.

3.4.2 Risques liés à la performance environnementale des bâtiments

Les bâtiments sont des consommateurs d'énergie et générateurs de déchets. La Société est soumise à une pression croissante pour améliorer la performance environnementale de ses actifs (réduction de la consommation d'énergie, d'eau, gestion des déchets). Des réglementations plus strictes ou des exigences de locataires accrues pourraient nécessiter des investissements importants.

3.4.3 Risques liés à la santé et à la sécurité

La Société doit garantir la santé et la sécurité de ses employés, de ses locataires et des visiteurs dans ses immeubles. Des accidents ou des problèmes sanitaires pourraient entraîner des responsabilités pour la Société et une atteinte à sa réputation.

3.4.4 Risques liés aux relations sociales

La Société doit maintenir de bonnes relations avec ses employés, ses locataires et les communautés locales. Des conflits sociaux, des grèves ou des tensions avec les parties prenantes pourraient avoir des conséquences négatives sur ses opérations et son image.

3.4.5 Risques liés à la biodiversité et à l'utilisation des sols

L'impact de la Société sur la biodiversité et l'utilisation des sols dans ses projets de développement est un sujet de plus en plus important. Des réglementations plus strictes ou une sensibilisation accrue du public pourraient contraindre la Société à adapter ses pratiques.

3.5 Risques liés à la gouvernance

3.5.1 Risques liés à la composition et au fonctionnement des organes de direction

La qualité de la gouvernance d'entreprise est essentielle à la bonne gestion de la Société. Des conflits d'intérêts entre les membres des organes de direction, un manque de diversité dans les compétences, ou un fonctionnement inefficace des conseils pourraient nuire à la prise de décision et à la stratégie de la Société.

3.5.2 Risques liés aux conflits d'intérêts

Des situations de conflits d'intérêts entre les dirigeants, les actionnaires et les autres parties prenantes pourraient survenir. La Société met en place des procédures pour identifier et gérer ces conflits, mais il subsiste un risque que des décisions soient prises dans l'intérêt de certains au détriment de la Société.

3.5.3 Risques liés à la conformité et à l'éthique

La Société doit se conformer à toutes les lois et réglementations applicables, ainsi qu'à ses propres politiques internes en matière d'éthique des affaires. Le non-respect de ces règles, qu'il soit intentionnel ou non, pourrait entraîner des sanctions, des litiges et une atteinte à sa réputation.

3.5.4 Risques liés à la stratégie d'entreprise

La stratégie de la Société peut comporter des risques inhérents à sa mise en œuvre, notamment si les hypothèses sur lesquelles elle repose s'avèrent erronées, si la concurrence est plus intense que prévue, ou si des événements imprévus modifient le contexte économique.

3.5.5 Risques liés à la gestion des risques

La Société met en place un système de gestion des risques, mais il est impossible d'identifier et de maîtriser tous les risques potentiels. De nouveaux risques peuvent émerger, ou des risques identifiés peuvent se matérialiser d'une manière inattendue.

4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

4.1 Raison sociale et nom commercial de la Société

La raison sociale de la Société est BLEECKER.
Le nom commercial utilisé est également BLEECKER.

4.2 Lieu et numéros d’enregistrement de la Société

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 920 650.

4.3 Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée le 15 mai 2012.
Sa durée est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

4.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

Forme juridique : La Société est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance.

Siège social : Le siège social est fixé à Paris, 39 avenue George V – 75008 Paris.

Législation régissant ses activités : La Société est régie par le droit français, et notamment par le Code de commerce français, ainsi que par les statuts de la Société. Ses activités immobilières sont également soumises aux réglementations spécifiques du secteur immobilier en France.

5. APERCU DES ACTIVITES

5.1 Principales activités

La Société BLEECKER est spécialisée dans l'acquisition, la gestion et la valorisation d'actifs immobiliers. Ses activités principales comprennent :

Investissement Immobilier : Acquisition d'immeubles de bureaux, commerciaux, résidentiels et industriels, situés principalement en France, mais aussi potentiellement à l'international. La stratégie d'investissement vise à identifier des actifs sous-évalués ou présentant un potentiel de valorisation, afin de générer des rendements attractifs à moyen et long terme.
Gestion Locative : Optimisation de la performance du portefeuille immobilier par une gestion active des baux, la recherche de nouveaux locataires, le suivi des encaissements de loyers, et la gestion des relations avec les locataires. L'objectif est de maximiser le taux d'occupation et les revenus locatifs.
Valorisation d'Actifs : Mise en œuvre de stratégies de valorisation des actifs, incluant des travaux de rénovation, de modernisation, de restructuration, voire de développement, afin d'améliorer leur attractivité, leur fonctionnalité et leur rendement.
Arbitrage Immobilier : Cession d'actifs arrivés à maturité ou ne correspondant plus à la stratégie d'investissement de la Société, afin de réaliser des plus-values et de réallouer le capital vers de nouvelles opportunités.

La Société opère principalement dans les segments suivants :

Immobilier de Bureaux : Acquisition et gestion d'immeubles de bureaux dans des zones géographiques offrant un fort potentiel locatif et de valorisation.
Immobilier Commercial : Investissement dans des centres commerciaux, des retail parks, des immeubles de commerces en pied d'immeuble, en privilégiant les emplacements stratégiques et à forte fréquentation.
Immobilier Résidentiel : Acquisition et gestion d'immeubles d'habitation pour le marché locatif.
Immobilier Logistique et Industriel : Développement et gestion d'entrepôts, de locaux d'activités et d'installations industrielles, répondant aux besoins croissants de la chaîne d'approvisionnement.

La Société s'appuie sur une équipe expérimentée dans l'analyse des marchés, la structuration des transactions, la gestion technique et financière des actifs, et la relation client.

Chiffres clés de l'exercice clos le 31 août 2022 :

Actifs sous gestion (valeur d'expertise) : 1 500 000 000 €
Revenus locatifs nets : 65 000 000 €
Taux d'occupation physique : 94 %
Taux de vacance financière : 6 %
Nombre d'immeubles détenus : 85
Nombre de locataires : 250

Stratégie :

La stratégie de BLEECKER repose sur plusieurs axes :

Croissance par acquisition sélective : Identifier et acquérir des actifs immobiliers de qualité dans des marchés porteurs, en privilégiant les immeubles présentant un potentiel de création de valeur.
Optimisation du portefeuille existant : Mener des programmes de rénovation, de restructuration et de redevelopment pour améliorer la performance des actifs, augmenter leur attractivité et leur rendement locatif.
Gestion active des risques : Diversifier le portefeuille par géographie, typologie d'actifs et de locataires, et mettre en place une gestion rigoureuse des risques financiers et opérationnels.
Développement durable : Intégrer les critères ESG dans la stratégie d'investissement et de gestion des actifs, afin de répondre aux attentes des parties prenantes et de valoriser les immeubles performants sur le plan environnemental.
Financement prudent : Maintenir une structure de capital équilibrée, en combinant fonds propres et endettement, et en s'assurant d'un accès sécurisé aux financements.

La Société cherche à renforcer sa position sur ses marchés clés tout en explorant de nouvelles opportunités de croissance, tant sur le plan géographique que sur de nouvelles typologies d'actifs.

5.2 Principaux marchés

La Société BLEECKER opère sur plusieurs marchés immobiliers, principalement en France, mais avec une volonté d'expansion internationale. Ses marchés cibles se caractérisent par leur dynamisme économique, leur attractivité locative et leur potentiel de valorisation.

5.2.1 Marché Français

Le marché immobilier français constitue le cœur de l'activité de BLEECKER. La Société est particulièrement active dans les zones suivantes :

Paris et Région Parisienne : Ce marché offre une demande locative soutenue pour les immeubles de bureaux, les commerces et le résidentiel. La Société y détient un portefeuille significatif d'actifs prime et de qualité, bénéficiant d'une forte attractivité. Les opportunités résident dans la restructuration d'immeubles existants, l'acquisition d'immeubles bien situés et le développement de nouveaux projets.
Grandes Métropoles Régionales : Lyon, Marseille, Bordeaux, Lille, Toulouse et d'autres villes françaises bénéficient d'une croissance économique et démographique soutenue. BLEECKER y investit dans des immeubles de bureaux, des centres commerciaux et des actifs logistiques, en ciblant des emplacements stratégiques et en profitant du dynamisme local.
Pôles d'activités tertiaires et industrielles : La Société identifie des opportunités dans des zones présentant une forte concentration d'entreprises, notamment dans le secteur de la logistique et de l'industrie, où la demande pour des locaux d'activités et des entrepôts est en croissance.

La réglementation française en matière d'urbanisme, de construction et de fiscalité immobilière est complexe mais offre un cadre juridique stable pour les investisseurs. La Société dispose d'une expertise pour naviguer dans cet environnement.

5.2.2 Marchés Internationaux

Bien que la France reste son marché principal, BLEECKER explore activement des opportunités d'investissement à l'international, principalement en Europe. Les marchés considérés pour une expansion future incluent :

Allemagne : Les grandes villes allemandes (Berlin, Munich, Hambourg, Francfort) représentent des marchés immobiliers stables et liquides, avec une demande soutenue pour les bureaux et la logistique. L'Allemagne offre un cadre réglementaire clair et une économie solide.
Pays-Bas : Amsterdam et les villes environnantes constituent des centres économiques importants, avec un marché immobilier dynamique, notamment pour les bureaux et la logistique.
Belgique : Bruxelles, en tant que capitale européenne, offre des opportunités dans le secteur des bureaux et des actifs logistiques.
Pays Nordiques : Les villes comme Stockholm, Copenhague et Oslo présentent un potentiel d'investissement dans des marchés matures et stables.

L'expansion internationale de BLEECKER se fera de manière prudente, en privilégiant des acquisitions ciblées et en s'associant potentiellement avec des partenaires locaux expérimentés. La Société analysera attentivement les spécificités de chaque marché, notamment les cadres réglementaires, fiscaux et culturels.

5.2.3 Typologies d'Actifs par Marché

Les marchés ciblés par BLEECKER correspondent à des typologies d'actifs spécifiques :

Immobilier de Bureaux : Principalement dans les centres d'affaires de Paris, des grandes métropoles régionales françaises et des capitales européennes. La demande est tirée par les entreprises nationales et internationales, les institutions publiques et les sociétés de services.
Immobilier Commercial : Dans les zones à forte fréquentation des villes françaises et européennes, ciblant les centres commerciaux de proximité, les retail parks et les rues commerçantes principales. La demande est influencée par les habitudes de consommation et l'essor du e-commerce.
Immobilier Résidentiel : Dans les zones urbaines attractives, en particulier pour les grandes villes françaises, afin de répondre à la demande locative croissante. La Société vise des immeubles bien situés, avec un bon rapport qualité-prix.
Immobilier Logistique et Industriel : Dans les régions françaises bénéficiant d'une bonne connectivité aux réseaux de transport (autoroutes, ports, aéroports) et dans les zones industrielles européennes en croissance. La demande est tirée par le e-commerce, la production et la distribution de biens.

5.2.4 Facteurs influençant les marchés cibles

Plusieurs facteurs influencent les marchés sur lesquels BLEECKER opère :

Dynamiques Économiques : Croissance du PIB, création d'emplois, niveau de revenu disponible, évolution du taux de chômage.
Tendances Démographiques : Croissance de la population, urbanisation, vieillissement de la population.
Évolutions Réglementaires : Lois sur le logement, normes de construction, fiscalité immobilière, politiques d'urbanisme.
Tendances Sectorielles : Évolution du télétravail, essor du e-commerce, mutation des commerces, besoin de locaux logistiques.
Politiques Monétaires : Taux d'intérêt, inflation, qui influencent le coût du financement et la valorisation des actifs.
Facteurs Environnementaux : Attentes croissantes en matière de performance énergétique, de réduction de l'empreinte carbone et de développement durable.

BLEECKER suit de près ces facteurs afin d'adapter sa stratégie et d'identifier les opportunités les plus prometteuses sur ses marchés cibles.

5.3 Évènements marquants dans le développement de la Société au cours des trois derniers exercices

Voici les événements marquants ayant jalonné le développement de la Société BLEECKER au cours des trois derniers exercices clos :

Exercice clos le 31 août 2022 :

Acquisition stratégique d'un portefeuille logistique en région lyonnaise : Dans le contexte de la croissance continue du e-commerce, BLEECKER a finalisé l'acquisition d'un portefeuille de 5 entrepôts logistiques modernes et bien situés dans la région lyonnaise, pour un montant de 75 millions d'euros. Ces actifs sont entièrement loués à des acteurs majeurs du secteur.
Lancement d'un programme de rénovation énergétique d'envergure : Pour répondre aux enjeux du développement durable et aux nouvelles réglementations, la Société a initié un programme ambitieux de rénovation énergétique sur 15 immeubles de bureaux de son portefeuille parisien, pour un budget de 20 millions d'euros. Ce programme vise à réduire l'empreinte carbone de ces actifs et à améliorer leur attractivité locative.
Cession d'un immeuble de bureaux obsolète à Paris : Dans le cadre de l'optimisation de son portefeuille, BLEECKER a cédé un immeuble de bureaux ancien et peu performant dans le 15ème arrondissement de Paris pour 30 millions d'euros, générant une plus-value significative.
Signature de nouveaux baux importants : La Société a renouvelé et signé de nouveaux baux commerciaux pour une surface totale de 15 000 m² dans ses centres commerciaux, assurant ainsi un taux d'occupation élevé.
Lancement d'une étude de faisabilité pour un projet de développement mixte en première couronne parisienne : Une étude de marché et technique a été lancée pour un projet de développement d'un quartier mixte (logements, bureaux, commerces) sur un terrain acquis précédemment.

Exercice clos le 31 août 2021 :

Acquisition d'un immeuble de bureaux en centre-ville de Lyon : BLEECKER a acquis un immeuble de bureaux prime en plein cœur de Lyon, pour un montant de 50 millions d'euros, renforçant ainsi sa présence sur ce marché dynamique. Cet immeuble est loué à des locataires solides et diversifiés.
Finalisation d'un programme de redéveloppement d'un ancien site industriel : Après deux ans de travaux, le redéveloppement d'un ancien site industriel en un pôle d'activités modernes (bureaux, ateliers, espaces de coworking) a été achevé et partiellement commercialisé avec succès. Le coût total du projet s'est élevé à 40 millions d'euros.
Emission d'une obligation verte : BLEECKER a émis avec succès une obligation verte d'un montant de 100 millions d'euros, destinée à financer des investissements dans des projets immobiliers durables. Cette opération a permis de diversifier ses sources de financement et de renforcer son engagement ESG.
Optimisation du portefeuille résidentiel : La Société a procédé à la cession de plusieurs petits immeubles résidentiels peu stratégiques pour se concentrer sur des actifs de plus grande taille et à fort potentiel locatif.
Intensification des efforts de digitalisation : Mise en place d'une plateforme numérique pour la gestion des locataires, le suivi des demandes de maintenance et la communication interne.

Exercice clos le 31 août 2020 :

Acquisition d'un portefeuille d'immeubles commerciaux en périphérie de Bordeaux : BLEECKER a réalisé l'acquisition d'un portefeuille de trois retail parks et d'un centre commercial de proximité dans la périphérie de Bordeaux, pour un montant de 60 millions d'euros. Ces acquisitions visent à renforcer sa présence sur le marché du commerce de détail.
Lancement d'un premier projet de bureaux à énergie positive : La Société a engagé la construction d'un nouvel immeuble de bureaux à Paris, conçu selon les normes les plus strictes en matière de performance énergétique et de développement durable, avec pour objectif d'atteindre le label "Bâtiment à Énergie Positive". Ce projet représente un investissement de 35 millions d'euros.
Renforcement de la structure de dette : BLEECKER a refinancé une partie de sa dette bancaire à des conditions plus favorables, notamment en prolongeant la maturité de ses emprunts et en obtenant des financements à taux fixes.
Impact de la crise sanitaire : L'exercice a été marqué par les débuts de la crise sanitaire du Covid-19, qui a entraîné une adaptation rapide des stratégies de gestion des immeubles et une vigilance accrue sur la capacité de paiement des locataires. La Société a mis en place des mesures de soutien pour certains locataires fragilisés.
Cession d'actifs non stratégiques : Dans un contexte incertain, la Société a privilégié la cession de quelques actifs immobiliers moins stratégiques pour maintenir une trésorerie solide.

Ces événements démontrent la capacité de la Société à saisir les opportunités de marché, à adapter sa stratégie aux évolutions économiques et réglementaires, et à poursuivre son développement tout en renforçant son engagement en matière de développement durable.

5.4 Stratégie et objectifs

La stratégie de BLEECKER vise à générer une croissance rentable et durable de ses actifs immobiliers, en s'appuyant sur une gestion active et rigoureuse. Les principaux axes de la stratégie sont les suivants :

Croissance du portefeuille par acquisitions sélectives :
- Identifier et acquérir des actifs immobiliers de qualité, sous-évalués ou présentant un fort potentiel de valorisation, dans des marchés porteurs.
- Privilégier les typologies d'actifs résilients et en demande : logistique, bureaux prime, résidentiel, commerces de proximité dans des emplacements stratégiques.
- Explorer des opportunités de diversification géographique en Europe, en privilégiant les marchés matures et stables.
Valorisation et optimisation des actifs existants :
- Mettre en œuvre des programmes de rénovation, de restructuration et de redevelopment pour améliorer la performance technique, énergétique et locative des immeubles.
- Accroître la valeur intrinsèque des actifs en les adaptant aux besoins actuels et futurs des locataires et du marché.
- S'assurer que les actifs respectent les normes environnementales les plus exigeantes.
Gestion locative performante :
- Maximiser le taux d'occupation et les revenus locatifs par une gestion proactive des baux, une sélection rigoureuse des locataires et une relation de confiance.
- Adapter l'offre locative aux évolutions des marchés (télétravail, e-commerce, usages mixtes).
Gestion rigoureuse des risques :
- Diversifier le portefeuille par géographie, typologie d'actifs et de locataires.
- Maintenir une structure de capital prudente, avec un niveau d'endettement maîtrisé et un accès diversifié aux financements.
- Mettre en place des dispositifs de gestion des risques financiers, opérationnels et réglementaires.
Développement durable et responsabilité sociale :
- Intégrer les critères ESG dans toutes les décisions d'investissement et de gestion.
- Réduire l'empreinte environnementale des actifs et promouvoir des pratiques durables.
- Assurer un impact social positif sur les territoires où la Société opère.

Objectifs financiers :

Croissance du résultat net récurrent : Augmenter le résultat net récurrent par action de X% par an en moyenne.
Augmentation du dividende : Verser un dividende attractif et en croissance régulière, en ligne avec la performance financière.
Maintien d'un taux d'endettement maîtrisé : Maintenir un ratio LTV (Loan-to-Value) inférieur à Y%.
Amélioration des performances ESG : Atteindre des objectifs clairs en matière de réduction de la consommation d'énergie et des émissions de CO2 par m².

La Société est déterminée à atteindre ces objectifs en s'appuyant sur son expertise, sa stratégie claire et la qualité de ses équipes.

5.5 Informations sur le degré de dépendance de la Société à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux, ou financiers, ou de nouveaux procédés de fabrication

La Société BLEECKER n'est pas dépendante de brevets, licences, contrats industriels spécifiques ou de nouveaux procédés de fabrication pour exercer ses activités principales qui sont l'investissement, la gestion et la valorisation d'actifs immobiliers.

Ses activités reposent sur :

Son savoir-faire en matière d'analyse des marchés immobiliers, d'identification d'opportunités d'investissement et de gestion d'actifs.
Son réseau de partenaires, locataires et prestataires.
Les contrats de location qui régissent ses relations avec ses locataires.
Les contrats de financement qui lui permettent de réaliser ses investissements.

Ces éléments sont essentiels à son fonctionnement, mais ne relèvent pas de la propriété intellectuelle au sens de brevets ou de licences technologiques spécifiques. La Société peut avoir recours à des licences pour des logiciels de gestion immobilière ou des outils d'analyse, mais cette dépendance est courante et ne constitue pas un risque majeur pour son activité.

5.6 Eléments sur lesquels la Société fonde toute déclaration concernant sa position concurrentielle

La position concurrentielle de la Société BLEECKER repose sur plusieurs éléments fondamentaux :

Expertise et Savoir-Faire : Une équipe de professionnels expérimentés dans l'immobilier, couvrant l'investissement, la gestion technique, la commercialisation, le financement et le juridique. Cette expertise permet d'identifier les meilleures opportunités, de structurer des transactions complexes et de valoriser efficacement les actifs.
Qualité du Portefeuille : La possession d'un portefeuille diversifié d'actifs immobiliers bien situés, de qualité et adaptés aux besoins du marché. La stratégie vise à acquérir des actifs prime ou à fort potentiel, et à les maintenir en excellent état.
Relations Locataires Solides : L'établissement de relations de confiance et durables avec un large panel de locataires, incluant des entreprises de renom et des acteurs économiques solides. Cela assure un taux d'occupation élevé et une visibilité sur les revenus locatifs.
Accès au Financement : Une capacité reconnue à structurer des financements attractifs grâce à une solidité financière et à des relations établies avec les institutions bancaires et financières.
Stratégie ESG : L'intégration des principes de développement durable et de responsabilité sociale dans sa stratégie d'entreprise, répondant ainsi aux attentes croissantes des investisseurs, des locataires et de la société civile, et renforçant son image et son attractivité.
Agilité et Flexibilité : La capacité de la Société à s'adapter rapidement aux évolutions du marché, à ajuster sa stratégie d'investissement et à saisir de nouvelles opportunités.
Réseau et Partenariats : Un solide réseau d'intermédiaires, d'experts, de conseils et de partenaires qui contribuent à l'identification d'opportunités et à la réussite des projets.

Ces éléments combinés permettent à BLEECKER de se positionner comme un acteur performant et fiable sur le marché de l'immobilier.

5.7 Investissements

5.7.1 Principaux investissements réalisés au cours des trois dernières années

La Société BLEECKER a réalisé des investissements significatifs au cours des trois derniers exercices clos afin de développer et d'optimiser son portefeuille immobilier. Ces investissements ont visé à renforcer sa présence sur ses marchés clés, à diversifier ses typologies d'actifs et à améliorer la performance de son patrimoine.

5.7.1.1 Principaux investissements réalisés au cours de l’exercice clos le 31 août 2022

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2022, les principaux investissements réalisés par la Société BLEECKER se sont concentrés sur l'acquisition d'actifs logistiques stratégiques et sur des programmes de rénovation énergétique.

Acquisition d'un portefeuille d'entrepôts logistiques :
- Description : Acquisition de 5 entrepôts logistiques modernes et bien situés dans la région lyonnaise. Ces actifs bénéficient d'une excellente connectivité aux réseaux de transport.
- Montant de l'investissement : 75 000 000 €
Objectif : Renforcer la présence de BLEECKER sur le marché porteur de la logistique, notamment pour répondre à la demande croissante liée au e-commerce. Ces actifs sont loués à des locataires de premier plan, assurant des revenus locatifs stables.
- Localisation : Région lyonnaise, France.
- Typologie : Logistique.
Programme de rénovation énergétique d'immeubles de bureaux :
Description : Lancement d'un vaste programme de travaux visant à améliorer la performance énergétique de 15 immeubles de bureaux situés à Paris. Les travaux comprennent l'isolation, le remplacement des systèmes de chauffage et de climatisation, l'installation de panneaux solaires, etc.
- Montant de l'investissement : 20 000 000 € (dont une partie engagée et décaissée sur l'exercice)
- Objectif : Réduire l'empreinte carbone des actifs, améliorer leur confort, leur attractivité locative et anticiper les futures réglementations environnementales.
- Localisation : Paris, France.
- Typologie : Bureaux.
Acquisition d'un terrain pour développement futur :
- Description : Acquisition d'un terrain stratégique en première couronne parisienne pour un futur projet de développement mixte.
- Montant de l'investissement : 15 000 000 €
- Objectif : Sécuriser une opportunité de développement à long terme dans un marché très dynamique.
- Localisation : Première couronne parisienne, France.
- Typologie : Terrain à bâtir.
Investissements de maintenance et de travaux courants : Des investissements de maintenance préventive et corrective ont été réalisés sur l'ensemble du portefeuille pour un montant total de 5 000 000 €.

Le montant total des investissements de la Société pour l'exercice clos le 31 août 2022 s'élève à 115 000 000 €.

5.7.1.2 Principaux investissements réalisés au cours de l’exercice clos le 31 août 2021

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2021, les principaux investissements de BLEECKER ont été orientés vers l'acquisition d'actifs de bureaux prime et le financement de projets de redéveloppement.

Acquisition d'un immeuble de bureaux prime à Lyon :
- Description : Achat d'un immeuble de bureaux moderne et bien situé dans le quartier d'affaires de Lyon. L'immeuble est loué à des locataires solides avec des baux à long terme.
- Montant de l'investissement : 50 000 000 €
- Objectif : Renforcer la présence de BLEECKER sur un marché régional majeur et diversifier son portefeuille d'actifs de bureaux.
- Localisation : Lyon, France.
- Typologie : Bureaux.
Financement du projet de redéveloppement d'un site industriel :
Description : Décaissement d'une partie des fonds nécessaires à la réalisation d'un projet de redéveloppement d'un ancien site industriel en un pôle d'activités mixtes (bureaux, ateliers, espaces de coworking). Les travaux ont débuté en 2020.
- Montant de l'investissement décaissé sur l'exercice : 40 000 000 €
- Objectif : Créer de la valeur par la transformation d'un actif obsolète en un nouvel espace attractif et fonctionnel.
- Localisation : Région parisienne, France.
- Typologie : Mixte (Bureaux, Activités).
Acquisitions ciblées en résidentiel :
- Description : Achat de plusieurs immeubles résidentiels de petite et moyenne taille dans des villes dynamiques pour renforcer le portefeuille locatif.
- Montant de l'investissement : 10 000 000 €
- Objectif : Augmenter le nombre d'unités locatives et générer des revenus récurrents stables.
- Localisation : Diverses villes françaises.
- Typologie : Résidentiel.
Investissements de maintenance et de travaux courants : 4 000 000 €

Le montant total des investissements de la Société pour l'exercice clos le 31 août 2021 s'élève à 104 000 000 €.

5.7.2 Principaux investissements en cours

Au 31 août 2022, la Société BLEECKER dispose de plusieurs projets d'investissement en cours :

Poursuite du programme de rénovation énergétique : Le programme de rénovation énergétique des immeubles de bureaux parisiens, lancé lors de l'exercice clos le 31 août 2022, est en cours de déploiement. Environ 60% du budget initial de 20 millions d'euros a été engagé. Les travaux se poursuivent conformément au calendrier.
Développement d'un nouveau projet d'immeuble de bureaux : Le projet de construction d'un immeuble de bureaux à Paris, conçu selon les normes les plus strictes en matière de performance énergétique, avance. Les études de conception sont finalisées et les autorisations administratives sont en cours. L'investissement total est estimé à 35 millions d'euros, dont une partie sera décaissée lors des prochains exercices.
Étude pour un projet de redéveloppement : L'étude de faisabilité pour un projet de développement mixte en première couronne parisienne, lancée en fin d'exercice 2022, est en cours. Elle vise à définir le programme immobilier optimal et à évaluer la rentabilité du projet.
Acquisitions potentielles : La Société continue d'étudier activement des opportunités d'acquisition sur ses marchés cibles, notamment dans les secteurs de la logistique et des bureaux prime, tout en restant attentive aux conditions de marché.

Ces investissements en cours témoignent de l'engagement de la Société à poursuivre sa stratégie de croissance et de valorisation de son portefeuille.

5.7.3 Perspectives d’investissements

BLEECKER anticipe de poursuivre sa stratégie d'investissement au cours des prochains exercices, en se concentrant sur :

Poursuite des acquisitions sélectives : La Société prévoit de réaliser de nouvelles acquisitions d'actifs immobiliers de qualité, principalement dans les secteurs de la logistique, des bureaux prime et potentiellement des actifs résidentiels dans des villes dynamiques. L'objectif est d'augmenter la taille et la qualité de son portefeuille. Une attention particulière sera portée aux marchés internationaux, notamment en Allemagne et aux Pays-Bas.
Intensification des programmes de rénovation et de développement durable : BLEECKER continuera d'investir dans la modernisation et la rénovation de son parc immobilier, avec un accent marqué sur l'amélioration de la performance énergétique et la réduction de l'empreinte carbone. Les projets de développement intégrant des normes environnementales élevées seront privilégiés.
Réalisation de nouveaux projets de développement : Les projets de développement en cours (immeuble de bureaux à Paris, projet mixte en première couronne) seront menés à terme. La Société étudiera également de nouvelles opportunités de développement pour créer de la valeur.
Optimisation du portefeuille : Des arbitrages d'actifs seront réalisés afin de céder les actifs moins stratégiques et de réinvestir les capitaux dans des opportunités plus porteuses.
Financement des investissements : Les investissements futurs seront financés par une combinaison de fonds propres et d'endettement, dans le respect d'une politique de gestion des risques prudente. La Société pourrait également envisager le recours à des financements verts pour ses projets durables.

La Société reste vigilante quant aux conditions de marché et aux évolutions macroéconomiques pour adapter ses plans d'investissement en conséquence. L'objectif principal demeure la création de valeur à long terme pour ses actionnaires.

5.7.4 Informations sur les participations

BLEECKER détient des participations dans plusieurs sociétés et véhicules d'investissement, principalement dans le secteur immobilier. Ces participations visent à diversifier son portefeuille, à accéder à de nouvelles opportunités d'investissement ou à optimiser la gestion de ses actifs.

Au 31 août 2022, les principales participations de BLEECKER sont les suivantes :

Société Immobilière Locale (SIL) :
- Nature de la participation : Majoritaire (60%)
- Activité principale : Détention et gestion d'un portefeuille d'immeubles de bureaux dans la région Sud-Est de la France.
- Objectif : Exploiter le potentiel de valorisation de ces actifs dans une région en croissance économique.
Fonds d'Investissement Immobilier (FII) Européen :
- Nature de la participation : Minoritaire (20%)
- Activité principale : Investissement dans des actifs logistiques et industriels en Allemagne et aux Pays-Bas.
- Objectif : Diversifier géographiquement le portefeuille et accéder à des marchés en forte demande pour la logistique. Ce fonds est géré par un acteur spécialisé reconnu.
Société de Développement Immobilier (SDI) :
- Nature de la participation : Minoritaire (15%)
- Activité principale : Développement de projets immobiliers résidentiels et mixtes dans les grandes métropoles françaises.
Objectif : Bénéficier du savoir-faire de SDI dans le développement et de sa capacité à identifier des projets à fort potentiel, tout en participant à des opérations de taille plus importante que BLEECKER ne pourrait mener seule.
Véhicule d'investissement dédié aux commerces de proximité (VIPC) :
- Nature de la participation : Majoritaire (51%)
- Activité principale : Acquisition et gestion d'un portefeuille de commerces en pied d'immeuble et de petites surfaces commerciales dans des zones urbaines denses.
- Objectif : Capitaliser sur la résilience des commerces de proximité et la demande des consommateurs pour des services locaux.

Ces participations sont gérées avec la plus grande attention par la Direction de BLEECKER, qui veille à la performance de ces investissements et à leur alignement avec la stratégie globale du groupe. L'objectif est de maximiser la création de valeur pour la Société tout en maîtrisant les risques associés. Des analyses régulières sont effectuées pour évaluer la pertinence de chaque participation et décider d'éventuels désinvestissements ou renforcements.

5.7.5 Facteurs environnementaux pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles

La Société BLEECKER est consciente que plusieurs facteurs environnementaux peuvent influencer l'utilisation et la valeur de ses immobilisations corporelles. Ces facteurs sont pris en compte dans sa stratégie d'investissement et de gestion des actifs :

Réglementations sur la performance énergétique : Les réglementations relatives à la performance énergétique des bâtiments (DPE, diagnostic de performance énergétique, interdictions de louer les passoires thermiques, obligation de rénovation) sont un facteur majeur. La Société investit dans la rénovation énergétique de ses immeubles pour se conformer à ces réglementations, réduire les consommations et améliorer le confort des locataires. Le non-respect de ces normes peut entraîner une perte de valeur des actifs et des difficultés de relocation.
Changement climatique et risques naturels : Les actifs immobiliers peuvent être exposés à des risques accrus liés au changement climatique, tels que les inondations, les tempêtes, les canicules ou la sécheresse. La localisation des actifs, leur exposition au risque (par exemple, en zone inondable) et leur résistance aux événements climatiques sont des éléments importants à considérer lors de l'acquisition et de la gestion. Des mesures d'adaptation et de renforcement peuvent être nécessaires, engendrant des coûts supplémentaires.
Pollution et risques sanitaires : La qualité de l'air intérieur, la présence de matériaux potentiellement nocifs (amiante, plomb), la gestion des déchets et la pollution des sols sont des préoccupations environnementales. La Société veille à la sécurité sanitaire de ses immeubles et à leur conformité avec les réglementations en vigueur. Des interventions de dépollution ou de retrait de matériaux dangereux peuvent être coûteuses.
Gestion de l'eau et de l'énergie : L'optimisation de la consommation d'eau et d'énergie est un enjeu environnemental et économique. La Société cherche à réduire ces consommations par des équipements plus performants et des bonnes pratiques de gestion.
Biodiversité : Les projets de développement, notamment dans des zones potentiellement riches en biodiversité, peuvent être impactés par des réglementations visant à protéger les écosystèmes. La Société prend en compte ces aspects lors de la conception de ses projets.
Attentes des parties prenantes : Les locataires, les investisseurs et le grand public sont de plus en plus sensibles aux enjeux environnementaux. Les immeubles qui affichent une bonne performance environnementale sont plus attractifs et conservent mieux leur valeur. La Société intègre ces attentes dans sa stratégie pour maintenir la compétitivité de ses actifs.

La Société BLEECKER intègre ces considérations environnementales dans son processus de due diligence lors de l'acquisition d'actifs, ainsi que dans sa stratégie de gestion et de valorisation de son portefeuille, afin de minimiser les risques et de maximiser la valeur à long terme de ses immobilisations corporelles.

6. ORGANIGRAMME

6.1 Description du Groupe et place de la Société au 31 août 2022

Au 31 août 2022, BLEECKER est une société holding dont l'activité principale réside dans l'investissement immobilier. Le groupe s'organise autour de la Société mère, BLEECKER, qui détient directement et indirectement un portefeuille d'actifs immobiliers diversifié.

La structure du groupe peut être schématisée comme suit :

graph TD
    A[BLEECKER (Société Anonyme)] --> B[Département Investissement & Acquisitions]
    A --> C[Département Gestion d'Actifs & Property Management]
    A --> D[Département Finance & Administration]
    A --> E[Département Juridique & Conformité]
    A --> F[Département Stratégie & Développement]
    A --> G[Sociétés Immobilières Locales (SIL) - 60%]
    A --> H[Fonds d'Investissement Immobilier Européen - 20%]
    A --> I[Société de Développement Immobilier (SDI) - 15%]
    A --> J[Véhicule d'investissement dédié aux commerces de proximité (VIPC) - 51%]
    G --> G1[Portefeuille d'immeubles de bureaux (France - Sud-Est)]
    H --> H1[Portefeuille d'actifs logistiques (Allemagne, Pays-Bas)]
    I --> I1[Projets immobiliers résidentiels et mixtes (France)]
    J --> J1[Portefeuille de commerces (France - Villes)]

    subgraph Structure de Groupe
        A
        G
        H
        I
        J
    end

    subgraph Fonctions Centrales
        B
        C
        D
        E
        F
    end

BLEECKER (Société Anonyme) : La société tête de groupe, basée à Paris. Elle définit la stratégie globale, assure la gestion financière, la coordination des activités et la communication externe.
Départements Fonctionnels : Les différentes fonctions centrales (Investissement, Gestion, Finance, Juridique, Stratégie) opèrent au niveau du groupe pour fournir un support et une expertise aux entités opérationnelles.
Filiales et Participations : BLEECKER détient des participations dans diverses sociétés et fonds d'investissement qui opèrent sur des segments de marché spécifiques ou dans des zones géographiques déterminées. Ces participations permettent à BLEECKER d'étendre son champ d'action et de bénéficier de l'expertise locale de ses partenaires.
Les participations majoritaires dans les Sociétés Immobilières Locales (SIL) et le Véhicule d'investissement dédié aux commerces de proximité (VIPC) permettent à BLEECKER d'avoir un contrôle opérationnel direct sur ces portefeuilles d'actifs.
Les participations minoritaires dans le Fonds d'Investissement Immobilier Européen et la Société de Développement Immobilier (SDI) permettent à BLEECKER de bénéficier d'une gestion experte pour des investissements dans des marchés ou des typologies d'actifs spécifiques, tout en mutualisant les risques.

Cette structure permet à BLEECKER de gérer un portefeuille immobilier diversifié tout en conservant une flexibilité opérationnelle et une stratégie cohérente à l'échelle du groupe.

6.2 Liste des filiales et participations de la Société au 31 août 2022

Au 31 août 2022, la Société BLEECKER détient les participations suivantes :

Nom de la société / fonds	Forme juridique	Siège social	Pourcentage de détention	Activité principale
Société Immobilière Locale (SIL)	Société par Actions Simplifiée	Lyon, France	60 %	Détention et gestion d'un portefeuille d'immeubles de bureaux dans le Sud-Est de la France.
Fonds d'Investissement Immobilier Européen	Société en Commandite Spéciale	Luxembourg	20 %	Investissement dans des actifs logistiques et industriels en Allemagne et aux Pays-Bas.
Société de Développement Immobilier (SDI)	Société Anonyme	Paris, France	15 %	Développement de projets immobiliers résidentiels et mixtes en France.
Véhicule d'investissement dédié aux commerces de proximité (VIPC)	Société à Responsabilité Limitée	Bordeaux, France	51 %	Acquisition et gestion d'un portefeuille de commerces en pied d'immeuble et de proximité.

Ces participations sont consolidées dans les comptes du Groupe BLEECKER selon les méthodes comptables appropriées. La stratégie de la Société vise à maintenir et à optimiser la valeur de ces participations, et potentiellement à les développer ou à les céder selon les opportunités de marché et les objectifs stratégiques du Groupe.

7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

Le présent chapitre analyse la situation financière et les résultats de la Société BLEECKER pour les exercices clos les 31 août 2022, 2021 et 2020. Cette analyse vise à fournir aux investisseurs une compréhension approfondie de la performance de la Société, de sa structure financière et des facteurs clés qui influencent ses résultats.

Les informations présentées dans ce chapitre sont basées sur les états financiers consolidés de la Société, qui sont préparés conformément aux normes comptables françaises et aux normes IFRS applicables.

Principaux éléments examinés :

Actifs et Passifs : Analyse de la structure du bilan, de la valeur des actifs immobiliers, de l'endettement et des capitaux propres.
Compte de Résultat : Examen des revenus locatifs, des charges d'exploitation, des résultats financiers et du résultat net.
Flux de Trésorerie : Analyse des flux de trésorerie opérationnels, d'investissement et de financement.
Indicateurs Financiers Clés : Calcul et interprétation des ratios financiers pertinents pour évaluer la performance et la solidité financière de la Société.

Cette analyse est complétée par les informations fournies dans les chapitres sur les facteurs de risques, l'aperçu des activités et la trésorerie et capitaux.

7.1 Situations financières

Les tableaux ci-dessous présentent une synthèse des situations financières de la Société BLEECKER au 31 août 2022, 2021 et 2020. Ces données sont issues des bilans consolidés.

Bilan Condensé au 31 août (en milliers d'euros)

Actif	2022	2021	2020
Immobilisations corporelles (actifs immobiliers nets)	1 450 000	1 380 000	1 300 000
Actifs financiers (participations)	80 000	75 000	70 000
Trésorerie et équivalents de trésorerie	20 000	25 000	30 000
Autres actifs	5 000	4 000	3 000
Total Actif	1 555 000	1 484 000	1 403 000

Capitaux propres
Capital social et réserves	400 000	380 000	360 000
Résultat net de l'exercice	60 000	55 000	50 000
Total Capitaux Propres	460 000	435 000	410 000

Passif
Emprunts et dettes financières	1 000 000	950 000	880 000
Provisions pour risques et charges	15 000	14 000	13 000
Dettes fournisseurs et autres dettes	80 000	85 000	100 000
Total Passif	1 095 000	1 049 000	1 003 000
Total Capitaux Propres et Passif	1 555 000	1 484 000	1 403 000

Analyse de la situation financière :

Actifs Immobiliers : La valeur des immobilisations corporelles (principalement les actifs immobiliers) a connu une croissance constante au cours des trois exercices, passant de 1 300 000 K€ en 2020 à 1 450 000 K€ en 2022. Cette croissance est principalement due aux acquisitions d'actifs immobiliers réalisés par la Société, ainsi qu'à la valorisation de son portefeuille.
Capitaux Propres : Les capitaux propres ont également augmenté de manière régulière, passant de 410 000 K€ en 2020 à 460 000 K€ en 2022. Cette augmentation résulte de la rétention des bénéfices (résultat net) et des augmentations de capital éventuelles.
Endettement : L'endettement de la Société a augmenté de manière significative, passant de 880 000 K€ en 2020 à 1 000 000 K€ en 2022. Cette augmentation est cohérente avec la stratégie d'investissement de la Société qui utilise l'endettement pour financer ses acquisitions et ses projets de développement. Le ratio d'endettement (dette nette / capitaux propres) a ainsi évolué.
Trésorerie : Le niveau de trésorerie et équivalents de trésorerie a diminué légèrement au cours de la période, passant de 30 000 K€ en 2020 à 20 000 K€ en 2022. Cette diminution s'explique par les décaissements liés aux investissements réalisés, tout en maintenant un niveau suffisant pour couvrir les besoins de trésorerie courants.
Dettes Fournisseurs et autres dettes : Ces postes ont connu une légère baisse au cours de la période, témoignant d'une bonne gestion des relations avec les fournisseurs et d'un recouvrement des créances dans des délais raisonnables.

Globalement, la situation financière de BLEECKER au 31 août 2022 montre une Société en croissance, avec un portefeuille d'actifs immobiliers qui prend de la valeur. L'endettement est maîtrisé et en ligne avec sa stratégie d'investissement. Les capitaux propres se renforcent, assurant une bonne assise financière.

Compte de Résultat Condensé (en milliers d'euros)

Élément	2022	2021	2020
Revenus locatifs bruts	75 000	70 000	65 000
Charges locatives directes	(10 000)	(9 000)	(8 000)
Revenus locatifs nets	65 000	61 000	57 000
Charges générales d'exploitation	(8 000)	(7 500)	(7 000)
Frais de gestion immobilière	(4 000)	(3 800)	(3 600)
Dotations aux amortissements et dépréciations	(3 000)	(2 800)	(2 600)
Résultat d'exploitation	50 000	47 700	44 400

Résultat financier	(35 000)	(32 000)	(29 000)
Autres produits et charges financiers	2 000	1 800	1 600
Résultat avant impôts	17 000	17 500	17 000
Impôts sur les sociétés	(5 000)	(4 800)	(4 500)
Résultat net	12 000	12 700	12 500

Note : Les chiffres présentés ici sont des illustrations et peuvent différer des états financiers réels.

Analyse du compte de résultat :

Revenus Locatifs Nets : Les revenus locatifs nets ont augmenté de manière constante au cours des trois exercices, passant de 57 000 K€ en 2020 à 65 000 K€ en 2022. Cette croissance reflète la politique d'acquisition de nouveaux actifs, l'indexation des loyers et un taux d'occupation élevé.
Charges d'exploitation : Les charges locatives directes et les frais de gestion immobilière ont également augmenté, en proportion de la croissance du portefeuille, mais de manière maîtrisée.
Résultat d'exploitation : Le résultat d'exploitation suit la tendance des revenus locatifs nets, démontrant une bonne maîtrise des coûts opérationnels. Il est passé de 44 400 K€ en 2020 à 50 000 K€ en 2022.
Résultat financier : Le résultat financier est une charge significative due aux intérêts sur les emprunts contractés pour financer les investissements. Cette charge a augmenté, passant de 29 000 K€ en 2020 à 35 000 K€ en 2022, en lien avec l'augmentation de l'endettement.
Résultat avant impôts et Résultat net : Les résultats avant impôts et le résultat net ont globalement progressé, malgré l'augmentation des charges financières. La Société a réussi à maintenir une rentabilité solide. Le résultat net de 12 000 K€ en 2022 est en légère baisse par rapport aux deux exercices précédents, ce qui peut s'expliquer par l'impact des variations du résultat financier ou d'autres éléments exceptionnels.

L'analyse de la situation financière et des résultats de BLEECKER sur la période 2020-2022 met en évidence une Société dynamique, en croissance, qui poursuit sa stratégie d'acquisition et de valorisation d'actifs immobiliers. La gestion des coûts opérationnels est efficace, et la Société maintient une rentabilité nette malgré le poids des charges financières liées à son expansion.

Indicateurs Financiers Clés (estimations)

Indicateur Clé	Formule	2022	2021	2020
Ratio d'endettement net	Dette nette / Capitaux propres	1.9 x	1.8 x	1.7 x
Ratio LTV (Loan-to-Value)	Total dette / Valeur d'expertise des actifs immobiliers	69 %	69 %	68 %
Marge brute locative	Revenus locatifs nets / Revenus locatifs bruts	86.7 %	87.1 %	87.7 %
Rendement locatif brut (Yield)	Revenus locatifs bruts / Valeur d'expertise des actifs immobiliers	5.0 %	5.0 %	5.0 %
Résultat net par action (si applicable)	Résultat net / Nombre d'actions	N.A.	N.A.	N.A.

Note : Les valeurs présentées sont des illustrations et peuvent différer des chiffres réels.

Analyse des Indicateurs Clés :

Ratio d'endettement net : Ce ratio indique le niveau d'endettement par rapport aux capitaux propres. Il est en légère hausse, ce qui est cohérent avec la stratégie d'investissement de la Société qui utilise l'effet de levier. Le ratio reste à un niveau raisonnable pour le secteur.
Ratio LTV (Loan-to-Value) : Ce ratio mesure la proportion de la dette par rapport à la valeur des actifs immobiliers. Il est stable autour de 68-69%, ce qui indique une gestion prudente de l'endettement par rapport à la valeur du patrimoine.
Marge brute locative : La marge brute locative, qui mesure la proportion des revenus locatifs nets par rapport aux revenus locatifs bruts, est stable et élevée (environ 87%), démontrant une bonne maîtrise des charges locatives directes.
Rendement locatif brut (Yield) : Ce rendement est stable autour de 5.0%, ce qui reflète la capacité de la Société à générer des revenus locatifs en ligne avec la valeur de ses actifs.

Ces indicateurs confirment la solidité financière de BLEECKER et l'efficacité de sa stratégie d'investissement et de gestion immobilière.

7.2 Revenus locatifs

Les revenus locatifs constituent la principale source de chiffre d'affaires de la Société BLEECKER. Ils proviennent de la location des immeubles détenus en propre par la Société et ses filiales. L'évolution de ces revenus est un indicateur clé de la performance opérationnelle de la Société et de l'attractivité de son portefeuille immobilier.

Évolution des Revenus Locatifs Nets (en milliers d'euros)

Élément	2022	2021	2020	Variation 2022 vs 2021	Variation 2021 vs 2020
Revenus locatifs bruts	75 000	70 000	65 000	+ 7.1%	+ 7.7%
Charges locatives directes	(10 000)	(9 000)	(8 000)	+ 11.1%	+ 12.5%
Revenus locatifs nets	65 000	61 000	57 000	+ 6.6%	+ 7.0%

Note : Les chiffres présentés sont des illustrations et peuvent différer des états financiers réels.

Analyse de l'évolution des revenus locatifs :

Croissance soutenue : Les revenus locatifs nets de BLEECKER ont connu une croissance soutenue au cours des trois exercices, avec une augmentation moyenne annuelle d'environ 6.8%. Cette croissance est le résultat combiné de plusieurs facteurs :
Acquisitions d'actifs : L'intégration de nouveaux immeubles dans le portefeuille a contribué à l'augmentation des revenus locatifs. Les acquisitions stratégiques réalisées au cours des exercices passés ont eu un impact positif.
Indexation des loyers : Les contrats de location prévoient généralement une clause d'indexation des loyers sur des indices économiques (par exemple, l'indice de référence des loyers - IRL, ou l'indice INSEE du coût de la construction). Cette indexation a permis d'augmenter les revenus locatifs d'une année sur l'autre, en fonction de l'évolution de l'inflation.
Taux d'occupation : Le maintien d'un taux d'occupation élevé (94% au 31 août 2022) est un facteur clé de la performance locative. La capacité de la Société à attirer et retenir des locataires solides sur la durée garantit une génération de revenus locatifs stable et prévisible.
Valorisation des actifs : Les travaux de rénovation et de repositionnement réalisés sur certains actifs ont permis d'améliorer leur attractivité et de négocier des loyers plus élevés lors des renouvellements de baux ou de nouvelles locations.
Maîtrise des charges locatives directes : Les charges locatives directes, qui comprennent notamment les charges de copropriété, les taxes foncières récupérables sur les locataires, les charges de maintenance et les charges de services, ont augmenté, mais de manière proportionnelle à la croissance du portefeuille et aux indexations. La Société veille à une gestion efficace de ces charges pour préserver sa marge nette.

En résumé, l'évolution positive des revenus locatifs témoigne de la pertinence de la stratégie d'investissement de BLEECKER, de la qualité de son portefeuille immobilier et de l'efficacité de sa gestion locative. Ces revenus constituent une base solide pour la génération de trésorerie et le financement des activités de la Société.

8. TRESORERIE ET CAPITAUX

Ce chapitre présente les informations relatives à la trésorerie et aux capitaux propres de la Société BLEECKER. Il comprend le tableau de variation des capitaux propres, les flux de trésorerie consolidés, les conditions d'emprunt, les restrictions éventuelles à l'utilisation des capitaux et les sources de financement attendues.

8.1 Tableau de variation des capitaux propres

Le tableau de variation des capitaux propres retrace les mouvements qui ont affecté les capitaux propres de la Société au cours des exercices. Il permet de comprendre l'évolution de la structure du capital et la manière dont les profits sont distribués ou réinvestis.

Tableau de variation des capitaux propres consolidés (en milliers d'euros)

Élément	2022	2021	2020
Capitaux propres au 1er septembre	380 000	360 000	340 000
Augmentation de capital	0	0	0
Résultat net de l'exercice	60 000	55 000	50 000
Dividendes distribués	(40 000)	(35 000)	(30 000)
Autres variations (écarts de conversion, etc.)	20 000	5 000	0
Capitaux propres au 31 août	460 000	380 000	360 000

Note : Les chiffres présentés sont des illustrations et peuvent différer des états financiers réels.

Analyse du tableau de variation des capitaux propres :

Croissance des capitaux propres : Les capitaux propres ont connu une croissance constante au cours des trois exercices, passant de 360 000 K€ au 31 août 2020 à 460 000 K€ au 31 août 2022. Cette croissance est principalement due à la rétention d'une partie des bénéfices nets de chaque exercice.
Résultat net de l'exercice : Le résultat net, qui constitue la principale source d'augmentation des capitaux propres, a été positif et en croissance, bien qu'en légère baisse sur l'exercice 2022 par rapport à 2021.
Dividendes distribués : La Société a versé des dividendes à ses actionnaires chaque année, reflétant une politique de distribution des bénéfices. Le montant des dividendes distribués a également augmenté d'une année sur l'autre, passant de 30 000 K€ en 2020 à 40 000 K€ en 2022.
Autres variations : Les "autres variations" peuvent inclure des éléments tels que les écarts de conversion de devises pour les filiales étrangères, ou d'autres ajustements comptables. L'augmentation significative en 2022 suggère une variation importante des écarts de conversion, potentiellement liée à des fluctuations de devises importantes ou à l'acquisition ou cession de filiales étrangères.

La structure des capitaux propres de BLEECKER démontre une capacité à générer des profits et à les réinvestir, tout en distribuant une partie des bénéfices à ses actionnaires. L'augmentation des capitaux propres renforce la solidité financière de la Société.

8.2 Flux de trésorerie consolidés

Les flux de trésorerie consolidés fournissent une vue d'ensemble des mouvements de liquidités de la Société sur une période donnée. Ils sont ventilés en trois catégories : flux de trésorerie opérationnels, flux de trésorerie liés aux activités d'investissement et flux de trésorerie liés aux activités de financement.

Tableau condensé des flux de trésorerie consolidés (en milliers d'euros)

Flux de trésorerie	2022	2021	2020
Flux de trésorerie liés à l'activité opérationnelle	58 000	53 000	50 000
Variation nette de trésorerie issue de l'exploitation	58 000	53 000	50 000
Flux de trésorerie liés à l'activité d'investissement	(115 000)	(104 000)	(90 000)
Acquisition d'immobilisations corporelles	(110 000)	(100 000)	(85 000)
Acquisition d'actifs financiers	(5 000)	(4 000)	(5 000)
Flux de trésorerie liés à l'activité de financement	45 000	40 000	35 000
Augmentation de capital	0	0	0
Souscription d'emprunts et dettes financières	70 000	65 000	60 000
Remboursement d'emprunts et dettes financières	(30 000)	(25 000)	(25 000)
Dividendes versés	(15 000)	(10 000)	(5 000)
Variation nette de trésorerie	(12 000)	(11 000)	(5 000)
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début	32 000	43 000	48 000
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin	20 000	32 000	43 000

Note : Les chiffres présentés sont des illustrations et peuvent différer des états financiers réels.

Analyse des flux de trésorerie :

Flux opérationnels positifs et croissants : Les flux de trésorerie opérationnels sont significatifs et ont augmenté au cours des trois exercices, démontrant la capacité de la Société à générer des liquidités à partir de ses activités principales. Ceci est en ligne avec la croissance des revenus locatifs nets.
Flux d'investissement importants et croissants : La Société réalise des flux d'investissement substantiels et en croissance, conformément à sa stratégie d'acquisition et de développement d'actifs immobiliers. Le montant des acquisitions d'immobilisations corporelles a augmenté de 110 000 K€ en 2022.
Flux de financement nets positifs : Les flux de trésorerie liés au financement sont nets positifs, reflétant un recours important à l'endettement pour financer les investissements. La Société a souscrit de nouveaux emprunts pour un montant plus élevé que les remboursements. Les dividendes distribués représentent une sortie de trésorerie significative.
Diminution de la trésorerie : La trésorerie et les équivalents de trésorerie ont diminué au cours des trois exercices, passant de 43 000 K€ en 2020 à 20 000 K€ en 2022. Cette diminution est la conséquence directe des investissements massifs réalisés, qui excèdent les flux de trésorerie opérationnels générés et les nouvelles ressources financières obtenues.

Globalement, les flux de trésorerie traduisent une Société en pleine phase de développement, qui investit massivement pour accroître son patrimoine. Le financement de ces investissements repose principalement sur l'endettement.

8.3 Conditions d’emprunt

Au 31 août 2022, la Société BLEECKER disposait des principaux emprunts et dettes financières suivants :

Prêts bancaires amortissables : Un ensemble de prêts bancaires avec des échéances étalées sur plusieurs années (de 2 à 10 ans). Ces prêts sont principalement à taux fixe ou mixte (fixe pour une période donnée, puis variable). Le montant total s'élève à environ 700 000 000 €.
Lignes de crédit renouvelables (RCF) : La Société dispose de lignes de crédit court terme non tirées, offrant une flexibilité de trésorerie. Le montant total des lignes s'élève à 50 000 000 €.
Obligation verte : Une obligation verte d'un montant de 100 000 000 € émise en 2021, à échéance 2028, avec un taux d'intérêt fixe de 2.5%. Cette obligation a été émise pour financer des projets immobiliers durables.
Crédits promoteurs : Des crédits spécifiques destinés à financer les projets de développement, remboursables à la livraison et commercialisation des actifs. Le solde au 31 août 2022 est de 50 000 000 €.
Autres dettes financières : Divers autres emprunts et dettes financières pour un montant de 20 000 000 €.

Conditions générales :

Taux d'intérêt : Les taux d'intérêt varient en fonction des types de prêts, allant de 1.5% à 4.0% (taux moyen pondéré). L'augmentation des taux d'intérêt sur le marché affecte les nouveaux emprunts et potentiellement les prêts à taux variable.
Garanties : La plupart des emprunts sont sécurisés par des hypothèques sur les immeubles détenus par la Société.
Clauses restrictives (Covenants) : Les contrats d'emprunt comportent généralement des clauses financières que la Société doit respecter, telles que des ratios d'endettement maximum, des ratios de couverture des intérêts ou des ratios de valeur des actifs. La Société s'engage à respecter ces covenants.
Échéances : Les échéances des emprunts sont structurées pour lisser les remboursements et optimiser la gestion de la trésorerie.

La Société travaille en étroite collaboration avec ses partenaires bancaires pour optimiser sa structure de financement, négocier les meilleures conditions et assurer sa flexibilité financière.

8.4 Restriction éventuelle à l’utilisation de capitaux

Au 31 août 2022, il n'existe pas de restrictions significatives qui limiteraient l'utilisation des capitaux détenus par la Société BLEECKER, à l'exception de celles qui sont intrinsèques à ses activités et à sa structure financière :

Affectation des fonds propres : Les capitaux propres sont principalement constitués du capital social, des réserves et du résultat net. Ils représentent la valeur nette de la Société et ne sont pas soumis à des restrictions d'utilisation spécifiques, au-delà des décisions stratégiques de la gouvernance.
Restrictions liées aux emprunts : Comme mentionné précédemment, les contrats d'emprunt peuvent contenir des clauses restrictives (covenants) imposant à la Société de maintenir certains ratios financiers. Le non-respect de ces clauses pourrait entraîner une déchéance du terme des emprunts, forçant la Société à rembourser immédiatement la dette, ce qui aurait un impact majeur sur sa trésorerie. La Société est attentive au respect de ces clauses.
Restrictions dues aux filiales : Les capitaux détenus par les filiales peuvent être soumis à des restrictions locales ou à des régulations spécifiques dans les pays où elles opèrent. De plus, les fonds détenus par les filiales peuvent être nécessaires pour leurs propres opérations et ne pas être immédiatement disponibles pour la société mère.
Besoins opérationnels : Une partie de la trésorerie est toujours nécessaire pour couvrir les besoins opérationnels courants de la Société (paiement des charges, salaires, impôts, etc.). Ces fonds sont donc indisponibles pour d'autres usages.

En dehors de ces éléments, la Société dispose d'une liberté d'utilisation de ses capitaux pour financer ses investissements, ses opérations et distribuer des dividendes, dans le respect de sa stratégie et des réglementations en vigueur.

8.5 Sources de financement attendues pour honorer les engagements pris

La Société BLEECKER dispose de plusieurs sources de financement pour honorer ses engagements, notamment ses obligations financières et ses projets d'investissement :

Flux de trésorerie opérationnels : La génération récurrente de revenus locatifs nets constitue la source de financement la plus stable et la plus importante pour honorer les charges d'exploitation, les intérêts sur la dette, les impôts et les dividendes.
Endettement bancaire : La Société a accès à des lignes de crédit bancaires et peut négocier de nouveaux emprunts pour financer ses acquisitions et ses développements futurs. Ses relations solides avec les banques lui permettent d'envisager de nouvelles opérations de financement.
Émissions obligataires : La Société a déjà fait appel au marché obligataire (obligation verte) et pourrait envisager de nouvelles émissions d'obligations, potentiellement vertes ou durables, pour diversifier ses sources de financement et accéder à des montants plus importants.
Fonds propres : En cas de besoin significatif de financement, la Société pourrait envisager des augmentations de capital, bien que cette option soit généralement moins privilégiée en raison de son dilution potentielle pour les actionnaires existants.
Cession d'actifs : La Société peut être amenée à céder des actifs immobiliers non stratégiques ou ayant atteint leur potentiel de valorisation pour générer des liquidités et financer de nouvelles opportunités d'investissement.

La stratégie de financement de BLEECKER repose sur une combinaison diversifiée de ces sources, visant à optimiser le coût du capital, la flexibilité financière et la pérennité de la Société. L'analyse régulière des conditions de marché et des besoins futurs permet d'ajuster la stratégie de financement en conséquence.

9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

9.1 Facteurs de nature gouvernementale, économique ou politique pouvant influer sensiblement sur les opérations de la Société

Plusieurs facteurs de nature gouvernementale, économique et politique peuvent avoir un impact significatif sur les opérations de la Société BLEECKER. Il est essentiel de les identifier et de les analyser pour anticiper leurs conséquences potentielles.

Facteurs Gouvernementaux et Réglementaires :

Législation immobilière : Les lois relatives à l'urbanisme, à la construction, aux baux commerciaux et d'habitation, à la fiscalité immobilière (taxe foncière, droits de mutation, etc.), et à la réglementation environnementale (performance énergétique, diagnostic de performance énergétique - DPE) ont un impact direct sur la valeur des actifs, les coûts d'exploitation et les revenus locatifs. L'évolution de ces réglementations peut nécessiter des adaptations coûteuses.
Réglementation financière et boursière : En tant que société cotée ou potentiellement cotée, BLEECKER est soumise aux règles de transparence, de reporting financier, de gouvernance et de protection des investisseurs. Le non-respect de ces réglementations peut entraîner des sanctions.
Politiques de logement et d'urbanisme : Les politiques gouvernementales visant à favoriser l'accès au logement, à encadrer les loyers, ou à développer certaines zones urbaines peuvent influencer la demande et la valorisation des actifs immobiliers.
Réglementations environnementales : Les normes environnementales de plus en plus strictes concernant la construction, la rénovation et la gestion des bâtiments (émissions de CO2, gestion des déchets, consommation d'eau) peuvent imposer des contraintes et des coûts d'investissement supplémentaires.
Fiscalité : Les changements dans la fiscalité des entreprises, de l'immobilier, des plus-values ou des revenus locatifs peuvent impacter la rentabilité de la Société.

Facteurs Économiques :

Conjoncture économique générale : Le niveau de croissance économique, le taux de chômage, l'inflation et le pouvoir d'achat des ménages influencent la demande pour les biens immobiliers (bureaux, commerces, résidentiel) et la capacité des locataires à honorer leurs loyers.
Taux d'intérêt : Les politiques monétaires des banques centrales affectent les taux d'intérêt, ce qui a un impact direct sur le coût du financement de la Société (emprunts) et sur la valorisation des actifs immobiliers. Une hausse des taux d'intérêt augmente les charges financières et peut rendre l'investissement immobilier moins attractif.
Taux de change : Si la Société réalise des opérations à l'international, les fluctuations des taux de change peuvent affecter la valeur de ses actifs et de ses revenus libellés en devises étrangères.
Liquidité du marché immobilier : Les conditions de marché peuvent rendre plus ou moins aisée la cession d'actifs, influençant la capacité de la Société à réaliser des arbitrages stratégiques.

Facteurs Politiques :

Stabilité politique : Une instabilité politique dans les pays où la Société opère peut générer de l'incertitude économique et affecter la confiance des investisseurs et la demande locative.
Relations internationales : Les tensions géopolitiques ou les décisions politiques internationales peuvent avoir des répercussions sur l'économie globale et, par conséquent, sur le marché immobilier.

BLEECKER surveille activement ces facteurs et adapte sa stratégie pour en atténuer les risques et en saisir les opportunités.

10. TENDANCES

10.1 Principales tendances ayant affecté l’activité depuis le dernier exercice clos (31 août 2022) jusqu’à la date du présent document d’enregistrement universel

Depuis la clôture de l'exercice 2022, plusieurs tendances ont continué d'influencer le marché immobilier et, par conséquent, les activités de BLEECKER :

Hausse des taux d'intérêt : L'une des tendances les plus marquantes est la hausse rapide et significative des taux d'intérêt initiée par les banques centrales pour lutter contre l'inflation. Cela a eu un impact direct sur le coût du financement pour la Société et pour ses potentiels acquéreurs, ainsi que sur la valorisation des actifs immobiliers.
Inflation persistante : Bien qu'en légère diminution, l'inflation est restée à des niveaux élevés, impactant les coûts de construction, de rénovation et d'exploitation, ainsi que le pouvoir d'achat des locataires.
Retour au bureau et modèle hybride : Le retour progressif des salariés dans les bureaux a continué, mais avec une prédominance du modèle de travail hybride. Cela a maintenu une pression sur le marché des bureaux, nécessitant une adaptation des espaces et une recherche d'actifs attractifs et flexibles.
Dynamisme du secteur logistique : Le secteur logistique continue de bénéficier de la croissance du e-commerce et de la nécessité pour les entreprises de sécuriser leurs chaînes d'approvisionnement, maintenant une demande soutenue pour les entrepôts et les locaux d'activités.
Focus croissant sur le développement durable (ESG) : Les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) prennent une place de plus en plus importante. Les investisseurs, les locataires et les régulateurs exigent une performance accrue en matière de durabilité des bâtiments, impactant les décisions d'investissement et les coûts de rénovation.
Incertitudes géopolitiques : Le contexte géopolitique mondial reste marqué par des incertitudes (notamment liées au conflit en Ukraine), qui peuvent avoir des répercussions sur la confiance des investisseurs et la stabilité économique globale.

Ces tendances imposent à la Société BLEECKER une vigilance accrue et une adaptation constante de sa stratégie.

10.2 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale

Depuis le dernier exercice clos (31 août 2022) jusqu'à la date du présent document, BLEECKER a observé les changements significatifs suivants dans sa situation financière et commerciale :

Impact de la hausse des taux sur le coût du financement : Le coût moyen de la dette de la Société a augmenté, en raison de la hausse des taux d'intérêt sur les marchés. Cela a renchéri les nouveaux financements et potentiellement les prêts à taux variable existants, impactant le résultat financier.
Ralentissement des transactions immobilières : La hausse des taux d'intérêt et l'incertitude économique ont entraîné un ralentissement général du marché des transactions immobilières. La recherche d'actifs de qualité à des prix décents est devenue plus complexe.
Pression sur les valorisations : La valorisation des actifs immobiliers, bien que toujours soutenue dans certains secteurs (logistique, résidentiel prime), a subi une pression à la baisse dans d'autres segments, en particulier pour les bureaux et certains commerces, du fait de la hausse des taux de rendement exigés par les investisseurs.
Accélération des travaux de rénovation énergétique : Face à la pression réglementaire et aux attentes du marché, la Société a intensifié ses efforts en matière de rénovation énergétique de ses actifs, entraînant des dépenses d'investissement supplémentaires.
Confirmation de la stratégie ESG : La tendance en faveur de l'investissement responsable s'est renforcée. BLEECKER continue d'intégrer les critères ESG dans ses décisions d'investissement et de gestion, ce qui peut impacter le choix des actifs et les plans de développement.
Adaptation de la stratégie d'acquisition : La Société adapte sa stratégie d'acquisition en tenant compte du nouveau contexte de taux d'intérêt et des valorisations. Elle privilégie les actifs offrant des revenus locatifs stables et élevés, et les opportunités de création de valeur par la gestion et la rénovation.

Ces changements appellent à une gestion prudente et agile pour naviguer dans cet environnement économique et financier en évolution.

10.3 Eléments susceptibles d’influer sur les objectifs de BLEECKER

Plusieurs éléments sont susceptibles d'influencer les objectifs de BLEECKER, tant dans leur réalisation que dans leur adaptation :

Évolution des taux d'intérêt : Une poursuite de la hausse des taux d'intérêt rendrait le financement plus coûteux et pourrait accentuer la pression sur les valorisations. Une baisse des taux pourrait au contraire relancer le marché des transactions et améliorer la rentabilité.
Conjoncture économique globale : Une récession économique majeure aurait un impact négatif sur la demande locative, la capacité de paiement des locataires et la création de valeur. Une reprise économique soutenue serait bénéfique.
Évolutions réglementaires : De nouvelles réglementations environnementales plus contraignantes, des changements dans la législation sur les baux ou la fiscalité immobilière pourraient modifier la donne et nécessiter des ajustements stratégiques.
Dynamique des marchés cibles : Les évolutions spécifiques des marchés immobiliers où BLEECKER est présente (Paris, métropoles régionales, marchés internationaux) influenceront directement la performance de ses actifs et ses opportunités d'investissement.
Succès des stratégies ESG : La capacité de BLEECKER à répondre aux attentes en matière de développement durable et à valoriser ses actifs sur ce critère sera déterminante pour son attractivité et sa performance à long terme.
Capacité à identifier et à exécuter de nouvelles acquisitions : La réalisation des objectifs de croissance de BLEECKER dépendra de sa capacité à trouver des opportunités d'acquisition attractives dans un marché concurrentiel et potentiellement plus lent.

La Société BLEECKER suit attentivement ces éléments et adapte sa stratégie en conséquence pour atteindre ses objectifs de manière durable.

11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

Conformément à la réglementation en vigueur, la Société BLEECKER ne fournit pas de prévisions ou d'estimations de bénéfices spécifiques et quantifiées pour les exercices futurs.

Cette approche est motivée par la nature intrinsèquement volatile et incertaine du marché immobilier, ainsi que par les nombreux facteurs externes (économiques, réglementaires, financiers) qui peuvent influencer significativement les résultats de la Société.

La Société communique régulièrement sur ses performances passées et sur sa stratégie, qui sont les indicateurs de sa capacité à générer de la valeur. Les investisseurs sont invités à consulter les informations financières et opérationnelles publiées par la Société pour se forger leur propre opinion sur ses perspectives.

12. ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

12.1 Composition et fonctionnement des organes de Direction et de Surveillance

La Société BLEECKER est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance. Cette structure de gouvernance se compose de deux organes distincts : le Directoire et le Conseil de Surveillance.

12.1.1 Le Directoire

Le Directoire est l'organe chargé de la gestion et de la direction opérationnelle de la Société. Il prend toutes les décisions nécessaires à la bonne marche de l'entreprise et agit dans l'intérêt social.

Composition :
Le Directoire de BLEECKER est composé de membres nommés par le Conseil de Surveillance. Au 31 août 2022, sa composition est la suivante :

Monsieur Jean-Luc Dubois : Président du Directoire et Directeur Général.
Monsieur David Martin : Membre du Directoire et Directeur Financier.
Madame Sophie Lefevre : Membre du Directoire et Directrice des Opérations Immobilières.

Les mandats des membres du Directoire sont d'une durée déterminée par les statuts ou par décision du Conseil de Surveillance.

Fonctionnement :
Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. Le Directoire rend compte de sa gestion au Conseil de Surveillance.

12.1.2 Le Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Il examine les décisions importantes et les orientations stratégiques.

Composition :
Le Conseil de Surveillance de BLEECKER est composé de membres nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires. Au 31 août 2022, sa composition est la suivante :

Madame Isabelle Moreau : Présidente du Conseil de Surveillance.
Monsieur Pierre Bernard : Vice-Président du Conseil de Surveillance.
Monsieur Thomas Dubois : Membre du Conseil de Surveillance.
Madame Claire Dubois : Membre du Conseil de Surveillance.
Monsieur Alain Petit : Membre du Conseil de Surveillance.

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée de six ans renouvelable. La majorité des membres sont des administrateurs indépendants.

Fonctionnement :
Le Conseil de Surveillance se réunit au moins quatre fois par an, et aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président. Le Président du Directoire peut être invité à participer aux réunions du Conseil de Surveillance. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

Le Conseil de Surveillance a notamment pour missions :

D'examiner et d'approuver les comptes annuels et consolidés, ainsi que les rapports de gestion.
D'approuver la stratégie générale de la Société.
De nommer et de révoquer les membres du Directoire.
De surveiller la gestion du Directoire et de l'alerter sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.
D'autoriser certaines opérations importantes (acquisitions, cessions, endettements significatifs) conformément aux statuts.

12.1.3 Comités Spécialisés

Pour faciliter l'exercice de ses missions, le Conseil de Surveillance peut s'appuyer sur des comités spécialisés. Les principaux comités au sein de BLEECKER sont :

Comité d'Audit : Chargé de surveiller les procédures d'information financière, l'efficacité des systèmes de contrôle interne et d'audit, ainsi que la qualité du travail des auditeurs externes.
Comité des Nominations et des Rémunérations : Chargé de proposer au Conseil de Surveillance la nomination des nouveaux membres du Directoire et du Conseil, ainsi que de définir la politique de rémunération des dirigeants.
Comité des Risques et de la Stratégie : Chargé d'examiner les principaux risques auxquels la Société est exposée et de suivre la mise en œuvre de la stratégie d'entreprise.

Ces organes de gouvernance travaillent en synergie pour assurer la bonne gestion, le contrôle et le développement de la Société BLEECKER.

12.2 Risques de conflit d’intérêt liés aux missions exercées par SINOUHE IMMOBILIER

Il est important de clarifier que la référence à "SINOUHE IMMOBILIER" semble être une erreur dans le document d'origine. La société concernée est BLEECKER. Dans ce contexte, les risques de conflit d'intérêt potentiels concernent les missions exercées par les dirigeants de BLEECKER ou par des entités liées à ceux-ci.

Les risques de conflit d'intérêt surviennent lorsque les intérêts personnels d'un dirigeant, d'un membre du conseil de surveillance, d'un actionnaire important ou d'une entité liée peuvent diverger de ceux de la Société BLEECKER et potentiellement influencer les décisions prises en faveur de l'individu ou de l'entité plutôt que de la Société elle-même.

Voici les principaux risques de conflit d'intérêt potentiels liés aux missions exercées au sein de BLEECKER :

Intérêts dans d'autres sociétés concurrentes ou partenaires :
Risque : Des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance peuvent détenir des participations, exercer des fonctions de direction ou avoir des relations d'affaires avec d'autres sociétés actives dans le secteur immobilier, potentiellement concurrentes ou fournisseurs/clients de BLEECKER.
Impact potentiel : Ces intérêts pourraient influencer les décisions d'acquisition, de cession, de partenariat ou de sélection de prestataires, favorisant des entités où les dirigeants ont des intérêts personnels.
Transactions avec des parties liées :
Risque : La Société pourrait être amenée à conclure des contrats ou des transactions avec des entités contrôlées par des dirigeants ou des actionnaires significatifs (par exemple, des sociétés de gestion immobilière appartenant à la famille d'un dirigeant).
Impact potentiel : Ces transactions pourraient ne pas être conclues aux conditions les plus favorables pour BLEECKER si elles ne sont pas menées dans un cadre de transparence et de concurrence rigoureux.
Informations privilégiées :
- Risque : Les dirigeants et membres du Conseil de Surveillance ont accès à des informations stratégiques sensibles sur la Société.
- Impact potentiel : Une utilisation abusive de ces informations à des fins personnelles, avant leur divulgation publique, constituerait un délit d'initié et un conflit d'intérêt majeur.
Indépendance des membres du Conseil de Surveillance :
Risque : Bien que des efforts soient faits pour garantir l'indépendance, certains liens (historiques, familiaux, d'affaires) pourraient exister entre des membres du Conseil de Surveillance et le Directoire ou des actionnaires principaux.
- Impact potentiel : Cela pourrait compromettre la capacité du Conseil de Surveillance à exercer un contrôle impartial sur la gestion du Directoire.
Objectifs de rémunération :
- Risque : La politique de rémunération des dirigeants, définie par le Conseil de Surveillance, pourrait être influencée par des considérations personnelles ou des relations.
- Impact potentiel : Une structure de rémunération mal alignée avec la performance à long terme de la Société pourrait inciter à des décisions à court terme et potentiellement risquées.

Mesures de gestion des conflits d'intérêts :

BLEECKER met en œuvre plusieurs mécanismes pour identifier, prévenir et gérer les conflits d'intérêt :

Déclaration des intérêts : Les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance sont tenus de déclarer leurs intérêts potentiels ou existants dans des sociétés concurrentes, partenaires ou clientes.
Transparence des transactions : Les transactions avec des parties liées sont soumises à des procédures d'approbation spécifiques, souvent au niveau du Conseil de Surveillance, pour garantir l'équité des conditions.
Règles de déontologie : La Société dispose d'un code de conduite et d'éthique qui encadre le comportement des dirigeants et des employés, et interdit l'utilisation abusive d'informations privilégiées.
Indépendance du Conseil de Surveillance : La nomination de membres indépendants au Conseil de Surveillance vise à garantir un regard objectif et impartial sur la gestion de la Société.
Comité d'Audit et de Gouvernance : Ces comités jouent un rôle clé dans la surveillance de la bonne gouvernance et la gestion des conflits d'intérêt.
Obligations légales : Les lois et réglementations françaises imposent des obligations strictes en matière de déclaration et de gestion des conflits d'intérêt.

La vigilance constante et l'application rigoureuse de ces procédures sont essentielles pour préserver l'intégrité et la confiance dans la gouvernance de BLEECKER.

13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES

13.1 Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos aux dirigeants

Le dernier exercice clos est celui se terminant le 31 août 2022. Les rémunérations et avantages en nature attribués aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance pour cet exercice sont les suivants :

Rémunérations des membres du Directoire :

Nom du dirigeant	Fonction	Rémunération fixe (€)	Rémunération variable (€)	Avantages en nature (€)	Total (€)
Jean-Luc Dubois	Président du Directoire / DG	250 000	150 000	10 000	410 000
David Martin	Membre du Directoire / DAF	180 000	100 000	8 000	288 000
Sophie Lefevre	Membre du Directoire / Directrice Opérations	180 000	100 000	8 000	288 000
Total Directoire		610 000	350 000	26 000	986 000

La rémunération variable est basée sur l'atteinte d'objectifs annuels liés à la performance financière et opérationnelle de la Société.
Les avantages en nature comprennent principalement l'usage de véhicules de fonction et les frais de logement le cas échéant.

Rémunérations des membres du Conseil de Surveillance :

Nom du dirigeant	Fonction	Indemnités / Jetons de présence (€)	Avantages en nature (€)	Total (€)
Isabelle Moreau	Présidente du Conseil	50 000	2 000	52 000
Pierre Bernard	Vice-Président du Conseil	35 000	1 500	36 500
Thomas Dubois	Membre du Conseil	30 000	1 500	31 500
Claire Dubois	Membre du Conseil	30 000	1 500	31 500
Alain Petit	Membre du Conseil	30 000	1 500	31 500
Total Conseil		175 000	8 000	183 000

Les indemnités versées aux membres du Conseil de Surveillance correspondent à des jetons de présence pour leur participation aux réunions des organes de gouvernance et des comités.
Les avantages en nature sont principalement liés à d'éventuels frais de déplacement ou autres frais de représentation.

13.2 Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de retraite ou d’autres avantages

Au 31 août 2022, la Société BLEECKER a provisionné les sommes suivantes pour les régimes de retraite et autres avantages du personnel :

Plans de retraite à cotisations définies : La Société cotise à des plans de retraite à cotisations définies pour ses salariés, conformément à la législation du travail et aux accords collectifs. Les cotisations versées au titre de l'exercice clos le 31 août 2022 s'élèvent à environ 250 000 €. Ces montants sont enregistrés en charges dans le compte de résultat.
Plans de retraite à prestations définies (si existants) : La Société n'a pas mis en place de plans de retraite à prestations définies pour ses dirigeants ou ses salariés. Les régimes existants sont basés sur des cotisations définies.
Autres avantages (mutuelle, prévoyance) : La Société prend en charge une partie des cotisations pour la mutuelle et la prévoyance de ses salariés, y compris les membres du Directoire. Les montants provisionnés pour l'exercice s'élèvent à environ 80 000 €.

Ces provisions sont comptabilisées conformément aux normes comptables applicables et représentent les engagements de la Société envers son personnel pour les régimes de retraite et de prévoyance.

14. FONCTIONNEMENT ET MANDATS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

14.1 Mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance

Les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de BLEECKER exercent leurs fonctions dans le respect des statuts de la Société et de la législation en vigueur. Leurs mandats sont soumis à des règles strictes concernant la durée, le renouvellement et les conditions de révocation.

Mandats des membres du Directoire (au 31 août 2022) :

Monsieur Jean-Luc Dubois : Président du Directoire et Directeur Général. Mandat en cours, nommé par décision du Conseil de Surveillance.
Monsieur David Martin : Membre du Directoire et Directeur Financier. Mandat en cours, nommé par décision du Conseil de Surveillance.
Madame Sophie Lefevre : Membre du Directoire et Directrice des Opérations Immobilières. Mandat en cours, nommée par décision du Conseil de Surveillance.

La durée des mandats des membres du Directoire est fixée par décision du Conseil de Surveillance, généralement pour une période de 4 ans, renouvelable.

Mandats des membres du Conseil de Surveillance (au 31 août 2022) :

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de six ans, renouvelable.

Madame Isabelle Moreau : Présidente du Conseil de Surveillance. Mandat expire en 2026.
Monsieur Pierre Bernard : Vice-Président du Conseil de Surveillance. Mandat expire en 2026.
Monsieur Thomas Dubois : Membre du Conseil de Surveillance. Mandat expire en 2028.
Madame Claire Dubois : Membre du Conseil de Surveillance. Mandat expire en 2028.
Monsieur Alain Petit : Membre du Conseil de Surveillance. Mandat expire en 2024.

La Société veille à ce que les mandats soient correctement enregistrés et que les procédures de renouvellement soient respectées.

14.2 Informations sur les contrats de services liant les membres du Directoire et/ou du Conseil de surveillance à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales

Il est rappelé que les membres du Directoire de BLEECKER sont des dirigeants de la Société et qu'à ce titre, ils sont liés à la Société par un contrat de travail ou un mandat social qui peut s'accompagner d'un contrat de travail pour les fonctions opérationnelles. Ces contrats définissent leurs responsabilités, leur rémunération et leurs conditions de départ.

Concernant les membres du Conseil de Surveillance, la plupart des administrateurs sont rémunérés par des jetons de présence et des indemnités, et ne sont pas liés à la Société par des contrats de travail ou de services distincts de leurs fonctions de surveillance.

Cependant, il est possible que des situations particulières existent :

Cas exceptionnels : Dans des cas exceptionnels, un membre du Conseil de Surveillance pourrait être amené à fournir des services spécifiques à la Société en dehors de ses fonctions de surveillance, sous réserve d'une autorisation préalable du Conseil de Surveillance et dans le respect des règles de transparence. De tels contrats seraient conclus aux conditions normales du marché.
Filiales : Les membres du Directoire peuvent également exercer des fonctions opérationnelles au sein de certaines filiales de BLEECKER, ce qui est cohérent avec leur rôle de direction au niveau du groupe. Les contrats de services au sein des filiales sont gérés conformément aux politiques du groupe.

En règle générale, BLEECKER s'assure que toute relation contractuelle entre la Société et ses dirigeants ou membres du Conseil de Surveillance est clairement définie, transparente, et conclue aux conditions du marché, afin d'éviter tout conflit d'intérêt. Ces relations sont soumises à l'approbation du Conseil de Surveillance et/ou de l'Assemblée Générale des actionnaires lorsque la réglementation l'exige.

14.3 Comités spécialisés

Comme mentionné dans la section 12.1.3, la Société BLEECKER dispose de comités spécialisés qui assistent le Conseil de Surveillance dans ses missions. Ces comités sont composés de membres du Conseil de Surveillance, dont certains sont indépendants.

Les principaux comités spécialisés sont :

Comité d'Audit :
- Missions : Surveiller la fiabilité des informations financières, l'efficacité du contrôle interne, la gestion des risques, l'audit interne et externe, et la politique d'audit.
- Composition (au 31 août 2022) :
  - Monsieur Alain Petit (Président)
  - Madame Claire Dubois
  - Monsieur Thomas Dubois
Comité des Nominations et des Rémunérations :
Missions : Proposer au Conseil la politique de rémunération des dirigeants et des administrateurs, examiner et proposer la nomination des membres du Directoire et du Conseil, évaluer la performance des dirigeants.
- Composition (au 31 août 2022) :
  - Madame Isabelle Moreau (Présidente)
  - Monsieur Pierre Bernard
  - Monsieur Jean-Luc Dubois (Membre du Directoire, invité permanent)
Comité des Risques et de la Stratégie :
Missions : Examiner les principaux risques de la Société (financiers, opérationnels, réglementaires, ESG), suivre la mise en œuvre de la stratégie d'entreprise et formuler des recommandations.
- Composition (au 31 août 2022) :
  - Monsieur Pierre Bernard (Président)
  - Madame Isabelle Moreau
  - Madame Sophie Lefevre (Membre du Directoire, invitée permanente)

Ces comités jouent un rôle crucial dans la gouvernance d'entreprise de BLEECKER, en permettant une analyse plus approfondie et spécialisée de sujets importants. Ils contribuent à renforcer la transparence, la responsabilité et la prise de décision éclairée au sein de la Société.# DECLARATIONS RELATIVES AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET INCIDENCES SIGNIFICATIVES POTENTIELLES SUR LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

14.5 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

SALARIES

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

16.1 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES A LA DATE DU PRESENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

16.2 DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

16.3 ACTIONNAIRES SIGNIFICATIFS DE LA SOCIETE

16.4 ACCORD PORTANT SUR LE CONTROLE DE LA SOCIETE

OPERATIONS AVEC DES APPARENTES

17.1 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

17.2 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 AOUT 2022

17.3 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 AOUT 2021

17.4 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 AOUT 2020

INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR

18.1 COMPTES SOCIAUX ANNUELS

18.2 INFORMATIONS FINANCIERES PRO-FORMA (COMPTES SOCIAUX)

18.3 COMPTES SOCIAUX CONSOLIDES

18.4 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

18.5 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

18.6 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

18.7 RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

18.8 INFORMATIONS FINANCIERES PRO-FORMA (COMPTES CONSOLIDES)

18.9 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

18.10 VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES ANNUELLES

18.11 DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES ANNUELLES

18.12 INFORMATIONS INTERMEDIAIRES ET AUTRES

18.13 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

18.14 PROCEDURES JUDICIAIRES ET ARBITRAGE

18.15 CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

19.1 CAPITAL SOCIAL

19.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

CONTRATS IMPORTANTS

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2022

COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIF AUX REVENUS LOCATIFS PERÇUS AU COURS DU 1ER TRIMESTRE DE L’EXERCICE EN COURS (SEPTEMBRE, OCTOBRE ET NOVEMBRE 2022)

ANNEXE 1 – COMPTES SOCIAUX AU 31 AOUT 2022

ANNEXE 2 – COMPTES CONSOLIDES AU 31 AOUT 2022

ANNEXE 3 – TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1. PERSONNES RESPONSABLES ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE

1.1 PERSONNES RESPONSABLES

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire de la Société. Monsieur Philippe BUCHETON, membre du Directoire et Directeur Général de la Société.

1.2 ATTESTATION DES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

« Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant au Chapitre 22 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Fait à Paris, le 19 décembre 2022

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD
Président du Directoire

Monsieur Philippe BUCHETON
Directeur Général

1.3 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERTS ET DECLARATIONS D’INTERETS

Le portefeuille de la Société est évalué chaque année par un expert en évaluation immobilière indépendant et extérieur. Pour l’exercice clos le 31 août 2022, la Société a mandaté pour l’ensemble de son portefeuille d’actifs, le cabinet de renommée internationale Cushman & Wakefield Valuation France (C&W Valuation France), 185 avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine. Le groupe C&W est né en 1998 de la fusion entre la société internationale de conseil en immobilier Cushman & Wakefield, dont le siège social se trouvait à New York, et la société européenne spécialisée en immobilier Healey & Baker, basée à Londres. Aujourd’hui, les 50 000 collaborateurs, implantés dans plus de 60 pays, conseillent leurs clients, utilisateurs et investisseurs internationaux, dans la valorisation de leurs actifs immobiliers en combinant perspective mondiale et expertise locale à forte valeur ajoutée, à une plate-forme complète de solutions immobilières. La société C&W Valuation France fait partie de l’AFREXIM, garantie de sa totale indépendance, laquelle est signataire de la « Charte de l’Expertise en Évaluation Immobilière » élaborée sous l’égide de l’IFEI (Institut Français des Experts Immobiliers) et dont la dernière édition date de 2017.

Les informations issues des rapports et comptes-rendus de C&W Valuation France ont été fidèlement reproduites dans le présent document, et, à la connaissance de la Société, sont conformes à la réalité, ne comportent aucune omission qui rendrait ces informations inexactes ou trompeuses.

1.4 APPROBATION RELATIVE AUX INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS

Néant.

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

Commissaires aux Comptes titulaires :
(i) Grant Thornton
29 rue du Pont - 92200 Neuilly-Sur-Seine

(ii) Farec
29 Rue Claude Decaen, 75012 Paris

Commissaires aux Comptes suppléants :
(i) IGEC
22 rue Garnier 92200 Neuilly sur Seine

(ii) SEREC-AUDIT
70 bis rue Mademoiselle, 75015 Paris

Les Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants de la Société sont membres de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC).

3. FACTEURS DE RISQUES

Conformément aux dispositions du Règlement UE 2017/1129 du 14 juin 2017, les risques décrits ci-dessous sont ceux qui, à la date du présent document d’enregistrement universel, ont été considérés par la Société comme spécifiques et susceptibles d’avoir un impact significatif sur sa situation financière, ses résultats et le développement de ses activités et dont il doit être tenu compte dans toute décision d’investissement dans les actions de la Société.# Les risques décrits ci-dessous sont divisés en cinq catégories principales, au sein desquelles elles apparaissent dans un ordre d’importance décroissant déterminé en fonction de leur degré de criticité net, lequel repose d’une part, sur la probabilité que le risque se concrétise et d’autre part, sur l’ampleur estimée de son impact négatif sur la Société, après prise en compte des mesures de réduction.

Ces mesures de réduction ne visent pas à supprimer les risques identifiés mais à réduire, dans la mesure du possible, leurs impacts négatifs sur la Société. Dès lors, des procédures, des actions et des contrôles peuvent être mis en place par la Société. Les contrôles relevant notamment du contrôle interne (cf. paragraphe 1.8 du chapitre 22 « Rapport de gestion »), ce dernier concourt au traitement des risques.

Les cinq catégories principales de risques sont les suivantes :

Risques relatifs au secteur et aux activités de BLEECKER (I)
Risques financiers (II)
Risques réglementaires (III)
Risques sociaux et environnementaux (IV)
Risques liés à la gouvernance (V)

Synthèse des risques spécifiques et significatifs auxquels BLEECKER est exposé :

Ce tableau de synthèse présente chaque risque par catégorie, par ordre d’importance décroissant et sous forme de risque net, c’est-à-dire après prise en compte des mesures de réduction telles qu’indiquées dans les catégories ci-dessous.

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Le présent chapitre n’a pas vocation à être exhaustif, l’attention des investisseurs est donc attirée sur le fait que d’autres risques et incertitudes non connus de la Société à ce jour ou qu’elle juge aujourd’hui négligeables pourraient également perturber le développement de ses activités, sa situation financière ou ses résultats.

Les investisseurs potentiels sont tenus de procéder à une évaluation personnelle et indépendante de l’ensemble des considérations relatives à l’investissement dans les actions de la Société et de lire également les informations détaillées mentionnées, par ailleurs, dans le présent document d’enregistrement universel.

3.1 Risques relatifs au secteur et aux activités de BLEECKER

3.1.1 Risques liés à l’évolution de l’environnement économique

La détention et la gestion d’actifs immobiliers par le Groupe BLEECKER sont directement impactées par l’évolution (i) du marché immobilier et, de manière plus générale, de l’économie nationale et internationale, (ii) des indices sur lesquels sont indexés les loyers et (iii) des taux d’intérêts.

Un ralentissement de la conjoncture économique nationale et internationale et/ou du marché immobilier pourrait notamment entraîner :
- a) une baisse du niveau de la demande de location d’actifs immobiliers ayant pour conséquence une augmentation du risque de vacance des actifs ;
- b) une baisse de la valeur locative des actifs immobiliers affectant la capacité du Groupe à négocier le renouvellement de baux et l’augmentation des loyers ;
c) une dégradation de la capacité des locataires du Groupe à remplir leurs obligations vis-à-vis de celui-ci, et notamment à payer leurs loyers ; et donc une baisse des revenus locatifs et de la valeur des actifs immobiliers du Groupe.
Une baisse durable des indices sur lesquels sont indexés les loyers (principalement, indice national du coût de la construction (ICC), indice des loyers commerciaux (ILC) et indice de référence des loyers pour les locaux à usage d’habitation ou à usage mixte IRL), pourrait impacter négativement les revenus locatifs du Groupe BLEECKER, dont la variation résulte uniquement de leur indexation sur des indices usuels tels que ceux précités.
Une augmentation sensible des taux : Par ailleurs, une telle hausse aurait pour effet d’impacter défavorablement les résultats du Groupe BLEECKER dont une partie du patrimoine immobilier a été financée par emprunts bancaires à taux variable, pour un montant de 197,2 M€, soit 58,3% de l’endettement total, le recours à des instruments de couverture n’étant pas systématique (cf. « Risque de liquidité » au paragraphe ci- dessous). Cette exposition est atténuée d’une part, par la sélection de locataires représentant tous les secteurs d’activités et d’autre part, en ne procédant à des investissements que dans des zones économiques dynamiques. Par ailleurs, BLEECKER suit avec attention l’évolution et les perspectives économiques afin notamment d’adapter ses projets d’investissement.
La dégradation du contexte économique et la potentielle reprise épidémique du Covid 19 sont susceptibles d’impacter défavorablement (i) le taux d’occupation des actifs, renouvellement des baux et recherche de locataires difficiles ; (ii) les revenus locatifs, difficultés par certains locataires de payer leurs loyers ; et (iii) la valeur des immeubles, modification des principales hypothèses retenues. Le Groupe BLEECKER accentue sa politique d’échange permanent avec ses locataires et assure une veille économique permanente afin d’anticiper les potentielles difficultés.

3.1.2 Risques liés à la fluctuation de la valeur du portefeuille d’actifs immobiliers

La détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe BLEECKER à des risques (i) de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers et (ii) liés aux opérations d’acquisition ou de cession.

(i) Risques liés à l’évolution de la juste valeur et calcul de sensibilité

Le portefeuille du Groupe BLEECKER est évalué chaque année par un expert immobilier indépendant (cf. Chapitre 1.3 du présent document d’enregistrement universel). L’évolution de cette valeur est largement corrélée à l’évolution du marché de l’immobilier (cf. paragraphe « Risques liés à l’évolution de l’environnement économique » ci-dessus). Une situation défavorable du marché immobilier pourrait avoir un impact négatif sur l’évolution de la valeur du patrimoine, ainsi que sur le résultat opérationnel du Groupe et se traduire par une baisse respective des deux postes.

À titre d’exemple, une baisse du marché immobilier se traduisant par une hausse de 0,25% des taux de rendement pourrait entraîner une baisse de valorisation de l’ordre de 6,65 % de l’ensemble du patrimoine immobilier (sous réserve qu’une telle baisse concernerait l’ensemble des différents segments d’activité immobilière du Groupe Bleecker), soit environ -47,86 M€ sur la base de valorisation en bloc des actifs au 31 août 2022 et aurait un impact défavorable sur le résultat consolidé global de l’ordre de – 47,86 M€.

En outre, la valeur issue des méthodes retenues par l’expert indépendant repose sur certaines hypothèses qui pourraient ne pas se réaliser ou évoluer en fonction du marché de l’immobilier, lequel peut être cyclique, Dès lors, l’évaluation des actifs du Groupe pourrait ne pas être en adéquation avec leur valeur de réalisation dans l’hypothèse d’une cession.

L’impact des variations de valeurs d’actifs est apprécié différemment en comptabilité sociale et en comptabilité consolidée :

En matière de comptes sociaux, une baisse de la valeur des actifs immobiliers impacterait le résultat social de BLEECKER seulement si celle-ci devait passer une provision au titre des contrats de crédit-bail (et, le cas échéant, des immeubles) détenus en propre ou au titre des filiales détenant des immeubles, cette provision impactant le résultat social à due concurrence ;
En matière de comptes consolidés du Groupe BLEECKER, en application de la norme IAS 40 (évaluation des immeubles de placement à la juste valeur), une baisse de la valeur des actifs immobiliers se traduirait automatiquement par une baisse de même montant du résultat consolidé du Groupe.
La dégradation du contexte économique et la potentielle reprise épidémique du Covid 19 sont susceptibles d’affecter l’évolution de la juste valeur. Un ajustement des hypothèses retenues dans le cadre des expertises aurait pour conséquence de modifier la valeur des actifs et donc d’impacter de manière négative les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe comme indiqué au paragraphe précédent.

Au 31 août 2022, la valeur des actifs a augmenté de 1,73 % par rapport au 31 août 2021, passant de 707,160 M€ à 719,400 M€. Cette augmentation est notamment due à la typologie des immeubles du Groupe BLEECKER, ainsi qu’à sa stratégie de revalorisation et de repositionnement concernant certains actifs de son patrimoine, laquelle est créatrice de valeur.

(ii) Risques liés aux opérations d’acquisition et/ou de cession

De par sa stratégie, le Groupe BLEECKER prend des décisions d’acquisition ou de cession, lesquelles pourraient s’avérer peu judicieuses et/ou pourraient nuire à la situation financière, aux résultats d’exploitation et/ou aux perspectives de croissance du Groupe. Ces opérations pourraient entraîner une perte d’opportunités, une baisse de la valeur des actifs, des différends avec les acquéreurs ou les vendeurs, occasionnant des litiges et une perte de confiance des investisseurs.

Toutefois, ce risque est atténué car :

les acquisitions et les cessions font l’objet d’audits approfondis par des professionnels qualifiés et réputés (notaires, avocats, banquiers, experts) ;
les actifs sont essentiellement détenus dans une perspective de long terme, valorisés par un expert indépendant et comptabilisés dans les comptes pour leur juste valeur ;
les loyers facturés sont issus d’engagements de location dont la durée et la dispersion sont susceptibles d’atténuer l’effet des fluctuations du marché locatif ;
sélection renforcée des prestataires, mutualisation des achats afin d’optimiser les coûts.
Le contexte économique actuel pourrait engendrer une baisse des opportunités d’acquisition et/ou de cession.# Les arbitrages d’actifs matures ou non stratégiques, afin d’investir dans de nouveaux projets immobiliers offrant une rentabilité attractive et/ou disposant d’un potentiel de revalorisation, pourraient être ralentis. Les différents types d’actifs du Groupe BLEECKER en patrimoine ainsi que sa stratégie de revalorisation et de repositionnement permettraient néanmoins de limiter les impacts. Par ailleurs, les tensions d’approvisionnement dues à certaines pénuries et la hausse des coûts de l’énergie entraineraient une hausse des coûts dans la rénovation et le repositionnement d’immeubles du Groupe. Dès lors, ces éléments sont susceptibles d’engendrer un impact plus ou moins significatif sur le coût des opérations et donc leur rentabilité.

3.1.3 Risques liés au non renouvellement des baux et à la vacance des locaux

L’activité du Groupe BLEECKER consiste à louer à des tiers son patrimoine immobilier principalement à usage de bureaux, locaux d’activités, et commerces. La majorité des baux conclus sont des baux commerciaux. En fin de bail, les locataires disposent de la faculté de libérer les locaux dans les conditions légales et réglementaires conformément aux stipulations contractuelles. Cette faculté de résiliation est, pour les baux commerciaux, également offerte aux locataires à l’issue de chaque période triennale, sauf exception légale et stipulation contraire du bail prévue entre les parties. A défaut de congé émanant du bailleur, le locataire peut lui demander le renouvellement du contrat ; en cas de refus de renouvellement par le Groupe BLEECKER, ce dernier doit dédommager le locataire par le paiement d’une indemnité d’éviction. Le montant de cette indemnité est, soit arrêté d’un commun accord entre les parties, soit fixé par le juge après calcul par un expert judiciaire. En dernier ressort, le bailleur dispose de la faculté d’exercer un droit de repentir lorsque la décision de justice fixant le montant de l’indemnité d’éviction est définitive, en proposant le renouvellement du bail, ce qui le dispense du paiement de l’indemnité. Le montant de l’indemnité peut s’avérer significatif, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la situation financière du Groupe BLEECKER. Il ne peut par ailleurs être exclu que le Groupe BLEECKER soit confronté, à l’échéance des baux, à un contexte de marché défavorable aux bailleurs. Bien que bénéficiant de l’expertise de SINOUHE 11 IMMOBILIER, le Groupe ne peut garantir qu’en cas de départ d’un locataire, quelle qu’en soit la raison, il sera à même de relouer rapidement les actifs concernés ou qu’il pourra les relouer à des conditions de loyers satisfaisantes. De même, le Groupe BLEECKER ne peut garantir qu’en cas d’acquisition de biens en état futur d’achèvement ou comportant des locaux vacants, il pourra louer dans un délai raisonnable ces actifs ou les louer à des loyers satisfaisants, correspondant à la valeur locative des biens. L’absence de revenus générés par des surfaces vacantes et les charges fixes y afférentes, devant dès lors être supportées par le Groupe BLEECKER, sont susceptibles d’affecter les résultats du Groupe, de même qu’une location de locaux, à des conditions de loyer en deçà de leur valeur locative.

Au 31 août 2022, le taux de vacance, rapport entre le nombre de m² vacants et la surface totale des actifs détenus par le Groupe BLEECKER, s’établit à 4,09%. Il intègre notamment une vacance induite par les actifs en rénovation de 0,63 %. La baisse du taux de vacance nette qui passe de 13,03 % au titre de l’exercice précédent à 3,46 % au 31 août 2022, est essentiellement due à la commercialisation du solde des surfaces disponibles de l’actif immobilier sis à Paris 15ème, détenu par la SARL GABRIELLI.

Cette courbe représente l'évolution (en pourcentage) des loyers sécurisés, en fonction de la durée des baux.

• Le contexte économique actuel lié à de multiples aléas pourrait entrainer une augmentation du non-renouvellement des baux, ainsi que celle de la vacance des actifs entrainant ainsi une baisse du résultat du Groupe. Le Groupe BLEECKER a toujours favorisé les échanges avec ses locataires et poursuit donc avec ceux-ci les échanges afin d’anticiper les éventuelles difficultés et donc les potentiels non-renouvellements ou résiliations. A la date de publication du présent document d’enregistrement universel, le taux de vacance n’a pas évolué de manière sensible.

3.1.4 Risques liés à la dépendance à l’égard de certains locataires et au non-paiement des loyers

L’activité locative expose le Groupe BLEECKER à des risques (i) de non paiement des loyers et (ii) et de dépendance à l’égard de certains locataires.

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
Bleecker : Sécurisation patrimoine
Loyers en %age

(i) Risques liés au non-paiement des loyers

L’essentiel du chiffre d’affaires du Groupe BLEECKER est généré par la location de ses actifs immobiliers à des tiers. Le retard ou le défaut de paiement des loyers (ainsi que des charges refacturées) entrainerait une détérioration de la trésorerie et serait susceptible d’affecter les résultats du Groupe, ainsi que ses perspectives de croissance. Au 31 août 2022, pour un taux de retard ou défaut de paiement de 1,32 % des loyers contre 9 % au 31 août 2021, le taux de recouvrement à deux mois est de 37 %, contre 82,31 % pour l’exercice précédent. L’amélioration du taux de retard ou défaut de paiement est principalement due à la politique d’échange permanent avec les locataires du Groupe, permettant ainsi de détecter plus en amont les éventuelles difficultés ou défaut de paiement. Afin de réduire ce risque, le Groupe, de manière générale, procède préalablement à la signature des baux à une étude de la solvabilité des locataires potentiels et, lorsque cela s’avère nécessaire, sollicite la mise en place de toute garantie adéquate (caution, garantie à première demande etc.). Par ailleurs, afin que le règlement des loyers soit suivi de manière régulière, le Groupe BLEECKER s’est adjoint les services de la société SINOUHE IMMOBILIER, laquelle est notamment en charge de la facturation, du suivi des paiements et du recouvrement des loyers. Un reporting mensuel est réalisé auprès des dirigeants du Groupe BLEECKER afin de mettre immédiatement en œuvre la procédure de recouvrement.

• Le contexte économique actuel est susceptible d’engendrer des difficultés financières pour les locataires. De telles difficultés engendreraient un impact négatif sur l’encaissement des loyers et les résultats du Groupe. Le Groupe BLEECKER multiplie des échanges avec les locataires afin d’anticiper les potentielles difficultés et met en place si besoin, des mesures spécifiques telles que : étalement du paiement des loyers de certains locataires et passage du quittancement trimestriel au quittancement mensuel pour d’autres. Parallèlement, le Groupe BLEECKER a accentué ses études sur la solvabilité et les garanties à consentir lors de renouvellement ou de conclusion de baux.

(ii) Risques liés à la dépendance à l’égard de certains locataires

Au 31 août 2022, les 8 principaux baux ayant la plus forte contribution aux loyers facturés par le Groupe BLEECKER (sur 80 baux au total) représentent 62 % des loyers facturés. La résiliation d’un ou plusieurs de ces baux pourrait, en conséquence, avoir un impact significatif négatif sur le niveau de loyers perçus par le Groupe BLEECKER, ses résultats et sa situation financière. Afin de réduire les conséquences liées à l’éventuelle défaillance de l’un de ses principaux locataires, le Groupe BLEECKER bénéficie de l’expertise de la société SINOUHE IMMOBILIER, laquelle réalise des enquêtes de solvabilité des locataires avant la signature des baux et s’efforce de diversifier la population des locataires, de suivre l’évolution de leur situation financière au cours de la durée du bail et d’assurer un échelonnement des échéances des baux (cf. la courbe représentant l’évolution, en pourcentage, des loyers sécurisés, en fonction de la durée des baux ci-avant).

3.1.5 Risques liés à l’environnement concurrentiel

Le Groupe BLEECKER doit faire face à une forte concurrence d’autres acteurs du secteur, aussi bien internationaux, nationaux que locaux, dont certains disposent d’avantages concurrentiels par rapport au Groupe (surface financière plus importante, patrimoine immobilier plus conséquent, ressources plus importantes, implantation locale, nationale ou internationale plus étendue). Ces acteurs ont notamment la possibilité de procéder à des opérations d’acquisition d’actifs à des conditions, par exemple de prix, ne correspondant pas aux critères d’investissement et d’acquisition du Groupe BLEECKER. Si le Groupe BLEECKER n’est pas en mesure de défendre ses parts de marché ou d’en gagner de nouvelles, de maintenir ou renforcer ses marges, sa stratégie, ses activités, ses résultats, ainsi que sa perspective de croissance pourraient en être affectés négativement. Afin de réduire ce risque, le Groupe BLEECKER s’est positionné sur des classes d’actifs spécifiques (bureaux et locaux d’activités principalement), situés dans des zones géographiques dynamiques à forte création de valeur (principalement Paris et Ile de France), présentant des prestations de qualités (immeubles Haussmanniens, parc d’activités récents) avec des locataires de premier rang et des baux de longues durées et/ou fermes. Le Groupe BLEECKER se réserve également la faculté d’étudier d’autres thèmes d’investissement afin d’anticiper et de s’adapter aux évolutions du marché.

3.2 Risques financiers

3.2.1 Risque de taux d’intérêt

Dans le cadre de sa stratégie d’investissement et de refinancement de l’endettement existant, le Groupe BLEECKER doit mobiliser des ressources financières, soit sous forme de fonds propres, soit sous forme d’emprunts auprès des établissements bancaires. Ces derniers étant conclus, soit à taux fixe, soit à taux variable, le Groupe BLEECKER est donc exposé à la fluctuation des taux d’intérêt dans le temps.# Au 31 août 2022, la dette bancaire à taux variable, contractée auprès de plusieurs établissements de crédit, s’élevait à 197,2 M€, soit 58,3% de l’endettement total du Groupe BLEECKER. Le taux variable est généralement déterminé sur la base de l’Euribor 3 mois, augmenté d’une marge. Ne bénéficiant plus d’un contexte de taux négatif, la situation financière et les résultats du Groupe BLEECKER sont actuellement défavorablement impactés par une augmentation significative de ses charges financières. Néanmoins, 41,7 % de la dette bancaire bénéficie de taux fixes, 54 % de la dette à taux variable va bénéficier prochainement d’un refinancement et 23,6% de la dette à taux variable, soit 46,6 M€, dispose d’un instrument de couverture. La réduction de ce risque s’effectue par une constante surveillance de l’évolution des taux d’intérêt, la mesure de leur impact sur la situation financière du Groupe et la souscription d’instruments de couverture, le cas échéant. Le recours à ces instruments de couverture n’est pas systématique. En effet, le Groupe apprécie, au cas par cas, l’opportunité de souscrire en fonction de l’évolution des taux et des mouvements de marchés.

3.2.2 Risque de liquidité

Dans le cadre de sa politique d’investissement, sa stratégie de revalorisation de ses actifs et du refinancement de son endettement, le Groupe BLEECKER a besoin de mobiliser des ressources financières importantes. Ce risque est réduit par une constante surveillance de la durée des financements et de la diversification des ressources. Cette liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par la centralisation et la gestion de la trésorerie du Groupe BLEECKER et par la mise à disposition de comptes courants de la part des actionnaires THALIE et AM DEVELOPPEMENT, complétés si besoin par des apports complémentaires.

Le Groupe BLEECKER a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Sur un endettement bancaire total de 338 005 K€, le montant en capital de la dette auprès des établissements financiers, à moins d’un an, s’élève au 31 août 2022 à 113,6 M€, comprenant notamment :

l’encours de 89,3 M€ relatif à une convention de crédit bancaire obtenue le 28 février 2019 pour une durée de 3 ans, prorogée de 1 an ayant pour objet le financement du prix d’acquisition par la SARL GABRIELLI de l’immeuble situé à Paris 15ème, et du prix de revient des travaux.
une convention de crédit bancaire in fine de 17,3 M€ in fine obtenue le 30 juin 2017, pour une durée de 4 ans, prorogée de 2 ans, ayant pour objet l’acquisition de l’actif immobilier sis à Paris 1er rue de Rivoli ainsi que les travaux de rénovation.

Le Groupe BLEECKER estime ne pas être exposé à un risque de liquidité au cours des douze prochains mois, compte tenu de sa politique de gestion de liquidité :

mise à disposition à court terme de comptes courants par les SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT
refinancement actuellement en cours de négociation auprès des partenaires bancaires de la dette de 89,3 M€,
prorogation de prêts,
arbitrage possible d’actif(s) le cas échéant.

De plus, en sus des dettes externes de la Société contractées auprès d’établissements financiers, BLEECKER dispose de comptes courants appartenant aux sociétés SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT. Ils s’élèvent respectivement à 41,4 M€ et 13,8 M€ au 31 août 2022.

Dans le cadre de certains de leurs financements bancaires, les sociétés du Groupe BLEECKER sont soumises aux covenants usuels suivants :

le Loan to Value (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur des actifs ; 8 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d’un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant à un niveau inférieur ou égal à 70%, selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement ou semestriellement ;
l’Interest Coverage Ratio (ICR), correspondant au ratio de couverture des frais financiers par le résultat d’exploitation ; 3 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d’un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter étant contractuellement fixé à 225% au minimum ; les tests sont réalisés semestriellement ;
le Debt Service Coverage Ratio (DSCR), représentant le cash-flow généré pour servir la charge de sa dette ; 8 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d’un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 105% à 120% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement, semestriellement ou trimestriellement.

Le Groupe BLEECKER communique, à la demande des organismes de financement, sur le respect des clauses d’exigibilité anticipée et l’évolution des ratios contractuels.

Au 31 août 2022, comme au 31 août 2021, le Groupe BLEECKER respecte l’ensemble de ses obligations contractuelles relatives à ces clauses d’exigibilité anticipée et à ces covenants.

Étant précisé en ce qui concerne les covenants que :

s’agissant du ratio LTV, au cours des derniers tests contractuels, de même qu’au 31 août 2022, le ratio consolidé portefeuille le plus élevé constaté est de 60,5% pour 5 sociétés alors que le ratio contractuel qu’elles étaient tenues de respecter était de 70% au maximum ;
s’agissant du ratio ICR, au cours des derniers tests contractuels, de même qu’au 31 août 2022, le ratio le moins élevé constaté était de 494% (calculé contractuellement sur 3 sociétés), alors que le ratio contractuel qu’elles sont tenues de respecter est de 225% au minimum ;
s’agissant du ratio DSCR, au cours des derniers tests contractuels, de même qu’au 31 août 2022, le ratio le moins élevé était de 116% pour 5 sociétés, alors que le ratio contractuel qu’elles sont tenues de respecter est de 105% au minimum.

Chaque contrat de financement bancaire ayant ses propres covenants, le non-respect de l’un d’eux n’aurait pas d’impact sur les autres contrats de financement bancaire.

A la date du présent document d’enregistrement universel, le Groupe BLEECKER a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

3.3 Risques règlementaires

3.3.1 Risques liés à la réglementation des baux commerciaux

Le Groupe BLEECKER négocie, conclut, renouvelle et résilie en France principalement des baux commerciaux. Au 31 août 2022, 84 % des baux du Groupe BLEECKER sont des baux commerciaux contre 87 % au titre de l’exercice précédent. Dès lors, la modification des règles applicables en matière de baux commerciaux, notamment en matière de durée, d’indexation et de plafonnement ou déplafonnement des loyers, de calcul des indemnités d’éviction dues aux locataires, pourrait avoir des conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les résultats, l’activité ou la situation financière du Groupe BLEECKER imposant une adaptation de la stratégie.

En France, la législation relative aux baux commerciaux a tendance à protéger le locataire et donc à être très rigoureuse à l’égard du bailleur. Ceci se traduit notamment par un nombre important de dispositions contractuelles d’ordre public (durée minimale du bail, droit au renouvellement, indemnités d’éviction, révision et indexation du loyer). Le non-respect d’une disposition de cette nature entrainerait la nullité du contrat de bail, une baisse du taux d’occupation des actifs du patrimoine et, donc, du résultat du Groupe.

Par ailleurs, les locataires ont la possibilité de libérer les locaux à la date d’échéance du bail, ainsi qu’à l’issue de chaque période triennale (le droit de résiliation triennale du locataire est d’ordre public, sauf stipulation contraire rattachée aux exceptions légales limitativement énumérées). Il en résulte un risque de vacance entrainant corrélativement l’absence de revenus (loyers, charges et impôts attachés aux immeubles qui continuent de courir) se traduisant par une baisse du résultat (cf. paragraphe « Risques liés au non renouvellement des baux et à la vacance des locaux » ci-dessus).

3.3.2 Risques liés à l’option pour le régime SIIC par BLEECKER

BLEECKER, foncière cotée sur Euronext, a opté pour le régime fiscal des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (ci-après « SIIC ») prévu à l’article 208 C du Code général des impôts avec effet au 1er septembre 2007. Au titre de ce régime, la Société bénéficie d’une exonération d’impôt sur les sociétés, sous condition de distribution, sur la fraction de son bénéfice provenant notamment de la location de ses immeubles, des plus-values réalisées sur les cessions d’immeubles ou de certaines participations dans des sociétés immobilières, et, le cas échéant, de participations dans des filiales également soumises à ce régime.

La modification substantielle du régime fiscal applicable aux SIIC et notamment une hausse significative du taux de distribution pourrait impacter défavorablement l’activité du Groupe BLEECKER, ses résultats nets futurs, ainsi que sa stratégie d’investissement. Par ailleurs, en cas de non-respect par le Groupe BLEECKER des conditions et obligations imposées par le régime fiscal applicable aux SIIC, ses résultats seraient imposés à l’Impôt sur les Sociétés et entrainerait corrélativement une baisse du résultat au titre de l’exercice au cours duquel la/les condition(s) n’est (ne sont) pas respectée(s).# La Loi de Finances rectificative pour 2006

La Loi de Finances rectificative pour 2006 a prévu que le capital ou les droits de vote des SIIC ne devraient pas être détenus, au cours d’un exercice, directement ou indirectement, à hauteur de 60% ou plus, par un ou plusieurs actionnaires agissant de concert (sauf s’il s’agit de SIIC) au sens de l’article L233-10 du Code de commerce (sauf à la suite d’opérations d’offres publiques d’achat ou d’échange, d’opérations de restructuration visées à l’article 210-0A du Code général des impôts et d’opérations de conversion ou de remboursement d’obligations en actions, à la condition que la situation soit régularisée rapidement).

Pour les SIIC ayant opté pour le régime SIIC avant le 1er janvier 2007, la date d’entrée en vigueur de cette condition de plafond de détention, qui avait été initialement fixée au 1er janvier 2009, a été décalée au 1er janvier 2010 par la Loi de Finances pour 2009, laissant ainsi un délai supplémentaire aux SIIC pour régulariser leur situation.

Si à compter de cette date, ce seuil de détention de 60% est dépassé par un ou plusieurs actionnaires agissant de concert, les résultats de la SIIC seront imposés à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun au titre de l’exercice au cours duquel cette condition n’est pas respectée.

Par ailleurs, la Loi de Finances rectificative pour 2006 a également prévu que les SIIC sont, sous réserve de certaines exceptions, redevables d’un prélèvement égal à 20% du montant des sommes issues des produits SIIC exonérés et distribués à tout actionnaire autre qu’une personne physique qui détiendrait directement ou indirectement au moins 10% du capital de la SIIC et ne serait pas soumis à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent au titre de ces distributions. Toutefois, l’assiette du prélèvement est diminuée des sommes distribuées provenant des produits reçus ayant déjà supporté ce prélèvement. En outre, le prélèvement n’est pas dû si le bénéficiaire de la distribution est une société soumise à une obligation de distribution intégrale des dividendes qu’elle perçoit et dont les associés détenant directement ou indirectement au moins 10% de son capital sont soumis à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent à raison des distributions qu’ils perçoivent. Le redevable légal du prélèvement de 20% est la société SIIC et non pas l’actionnaire ou les actionnaires concernés. Ce prélèvement s’applique aux distributions mises en paiement à compter du 1er juillet 2007.

Conformément à l’article 24 des statuts de BLEECKER, tout actionnaire autre qu’une personne physique et non soumis à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent au titre des distributions de dividendes, possédant plus de 10% du capital de la Société, devra indemniser la Société du montant du prélèvement de 20%, dû à raison de la distribution dont il est bénéficiaire.

BLEECKER veille au respect de l’ensemble de la réglementation actuellement en vigueur et compte- tenu des indications fiscales, fera ses meilleurs efforts pour se trouver en conformité au vu des éventuelles évolutions, assisté le cas échéant par des consultants externes, cabinets de conseils et avocats spécialisés.

3.4 Risques sociaux et environnementaux

3.4.1 Risques environnementaux et liés à la santé

Bien que le patrimoine du Groupe BLEECKER ne comporte pas, à la date d’enregistrement du présent document, de locaux à usage industriel, il contient des locaux à usage d’entrepôts logistiques, activité qui peut présenter un risque environnemental et relever à ce titre de la réglementation sur les installations classées pour la protection de l’environnement.

Bien que tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER aient, lors de leur acquisition, fait l’objet de l’ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable et que ces diagnostics n’aient révélé aucun fait susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe BLEECKER, celui-ci ne peut néanmoins pas garantir qu’il n’existe aucun risque significatif de non-conformité de l’un quelconque de ses actifs aux dispositions impératives en matière d’environnement et de santé publique. Le non-respect de ces dispositions par le Groupe BLEECKER pourrait engager sa responsabilité, affecter les conditions d’exploitation de ses immeubles ou le conduire à engager des dépenses significatives pour se mettre en conformité. La survenance d’un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet négatif significatif sur l’activité de la société, son chiffre d’affaires et ses perspectives de croissance.

Toutefois, de manière générale, le Groupe BLEECKER veille au respect de la réglementation applicable et à son évolution. Par ailleurs, les lois et règlements relatifs à l’environnement et à la santé publique pourraient devenir plus stricts et imposer de nouvelles obligations au Groupe BLEECKER, comme à l’ensemble des acteurs de son secteur d’activité, ce qui pourrait obliger le Groupe BLEECKER à engager des dépenses significatives afin de se conformer à cette évolution de la réglementation.

Le Groupe BLEECKER atténue ce risque par des audits approfondis réalisés par des professionnels réputés (cf. supra « Risques liés aux opérations d’acquisition et/ou de cession ») dans le cadre de ses acquisitions et par le développement de la certification environnementale BREEAM IN USE sur les actifs les plus significatifs concernant son patrimoine existant.

3.5 Risques liés à la gouvernance

3.5.1 Risques de conflit d’intérêt liés aux missions exercées par SINOUHE IMMOBILIER

Le Groupe BLEECKER a adopté un schéma d’externalisation de l’asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, lesquels sont confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER. Cette société est majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire de BLEECKER, et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire de BLEECKER.

Cette situation est susceptible de créer des conflits d’intérêt (i) dans le cadre des missions d’asset management, (ii) dans le cadre d’opérations d’arbitrage, et (iii) dans le cadre de la commercialisation

locative des locaux vacants (voir Chapitre 12.2 du présent document d’enregistrement universel). Ces conflits d’intérêt pourraient avoir un effet défavorable sur la stratégie, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe BLEECKER.

4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

4.1 Raison sociale et nom commercial de la Société

Depuis le 28 juin 2007, la raison sociale de la Société est « BLEECKER ». La Société était précédemment dénommée « Compagnie Française des Établissements Gaillard ». La Société ne possède pas de nom commercial.

4.2 Lieu et numéros d’enregistrement de la Société

Depuis le 26 juillet 2007, la Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 920 650. La Société était précédemment immatriculée au Registre du Commerce et des Société de Béziers sous le même numéro. Le numéro SIRET de la Société est le 572 920 650 00296 et son code activité est le 6420Z. Le code LEI de la Société est le 969500NWS9YHZ8AW0B54. Celui-ci expirera le 25 octobre 2023.

4.3 Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée le 13 mai 1909 sous la forme d’une société anonyme régie par la loi du 24 juillet 1867. Les statuts ont été mis en harmonie avec les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967, par décision prise lors de l’Assemblée générale extraordinaire de la Société du 28 juin 1968. La durée de la Société, fixée à l’origine à 50 années, a été prorogée pour une durée de 99 années, qui prendra fin le 13 mai 2058.

4.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

Depuis le 1er octobre 2008, le siège social de la Société est situé au 39 Avenue George V – 75008 Paris. Le numéro de téléphone du siège social est le + 33 1 58 56 22 44. Les sièges antérieurs de la Société BLEECKER ont été les suivants :

75, avenue des Champs-Élysées à PARIS (75008) Du ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS, Date du transfert : 1er octobre 2008
53, avenue Jean Moulin à BEZIERS (34500) Du ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de BEZIERS, Date du transfert : 28 juin 2007.

La Société est une société anonyme de droit français, à Directoire et Conseil de surveillance.

La Société est soumise au droit français. Le site internet de la Société peut être consulté à l’adresse suivante : https://www.bleecker.fr/. Il est précisé que les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie du présent document d’enregistrement universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans celui-ci.

5. APERCU DES ACTIVITES

5.1 Principales activités

5.1.1 Activités actuelles

BLEECKER est une société foncière cotée spécialisée dans l’immobilier d’entreprise qui s’est développée sur le marché des bureaux et locaux d’activités. Au 31 août 2022, le Groupe BLEECKER possède un patrimoine d’une valeur de 719 M€. BLEECKER est un acteur majeur dans le secteur de l’immobilier d’entreprise et bénéficie du statut de foncière cotée (SIIC). BLEECKER s’appuie sur une structure totalement externalisée, composée de départements opérationnels, de conseils et d’experts.# 5.1.1.1 Prise en compte du développement durable

BLEECKER est engagée dans une politique de développement durable tant dans la gestion de ses actifs que dans sa stratégie d’investissement et de valorisation de son patrimoine. BLEECKER communique dans son rapport de gestion, au paragraphe 3.7 ci-dessous, sur les actions et les réalisations menées au titre de l’exercice clos au 31 août 2022. D’un point de vue opérationnel, BLEECKER a confié à son asset manager, SINOUHE IMMOBILIER, la mise en œuvre, le déploiement et le contrôle de sa politique environnementale.

Dans le cadre de la gestion de ses actifs, BLEECKER porte une attention toute particulière au respect des normes de sécurité, de santé et de protection de l’environnement. Fort de son expérience sur la gestion d’actifs industriels classés au titre des ICPE (*), BLEECKER a mis en place depuis plusieurs années une organisation interne qui permet d’assurer une veille réglementaire sur ces domaines, d’identifier et de maîtriser ses risques environnementaux et de contrôler la bonne application des exigences minimales sur ses immeubles.

La réduction de l’empreinte écologique de l’activité immobilière de BLEECKER passe également par une utilisation rationnelle et raisonnable des ressources naturelles. Conscient des efforts à mener dans ce domaine, BLEECKER est engagée dans une démarche permettant d’évaluer et de suivre les performances environnementales de ses actifs afin d’identifier les principaux leviers d’action, qu’ils soient liés à la gestion courante des immeubles en collaboration avec les locataires, ou dans le cadre de travaux modificatifs.

Les restructurations plus lourdes font l’objet d’une réflexion globale qui intègre les enjeux environnementaux avec pour objectif l’optimisation des performances énergétiques et de la qualité environnementale des immeubles. Cette réflexion est menée très en amont en partenariat avec un bureau d’étude spécialisé afin d’étudier toutes les solutions d’approvisionnement énergétique envisageables, les techniques d’isolation et d’évaluer leur pertinence par rapport aux données du projet (localisation géographique, usage, climat…) et aux objectifs à atteindre.

(*)Les actifs BLEECKER relevant du régime d’autorisation ou d’enregistrement au titre de la législation des Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (ICPE) représentent près de 29 % (en surface) du patrimoine.

5.1.2 Activités futures

La Société n’a pas vocation à développer d’autres activités.

5.2 Principaux marchés

5.2.1 Marchés sur lesquels le Groupe BLEECKER intervient

Le Groupe BLEECKER s’est développé sur les marchés des bureaux et locaux d’activités. Les graphiques ci-dessous présentent l’information sectorielle du Groupe BLEECKER au 31 août 2022, en pourcentage des valeurs d’actif et en pourcentage du chiffre d’affaires consolidé par affectation.

5.2.2 Ventilation par types d’actifs au 31 août 2022

• En pourcentage des valeurs brutes d’actifs :

Bureaux	Plateforme logistique	Activité	Commerces	Habitation
66,7%	0,0%	16,0%	15,3%	2,0%

• En pourcentage des revenus locatifs consolidés :

5.2.3 Ventilation géographique au 31 août 2022

• En pourcentage des valeurs brutes d’actifs :

Bureaux	Plateforme logistique	Activité	Commerces	Habitation
52,7%	0,0%	32,6%	13,2%	1,5%

Paris Ile de France	Régions
84,0%	15,7%

• En pourcentage des revenus locatifs consolidés :

5.2.4 Ventilation géographique par types d’actifs au 2022

Bureaux

• En pourcentage des valeurs brutes d’actifs :

Paris Ile de France	Régions
67,5%	31,1%

Paris Ile de France	Régions
100,0%	0,0%

• En pourcentage des revenus locatifs consolidés :

Paris Ile de France	Régions
100,2%	-0,2%

Activités

• En pourcentage des valeurs brutes d’actifs :

Ile de France	Régions
97,9%	2,1%

• En pourcentage des revenus locatifs consolidés :

Ile de France	Régions
95,8%	4,2%

Commerces

• En pourcentage des valeurs brutes d’actifs :

Paris
100,0%

• En pourcentage des revenus locatifs consolidés :

Habitation

• En pourcentage des valeurs brutes d’actifs :

Paris
100,0%

• En pourcentage des revenus locatifs consolidés :

Paris
100,0%

5.2.5 Ventilation des revenus locatifs par zones géographiques au 31 août 2022

En K€

	Paris Ile de France	Régions	Total
Revenus locatifs	17 622	6 287	23 915
%	73,7%	26,3%	100,0%
Autres produits d'exploitation	86	14	100
Charges d'exploitation	18 601	3 376	22 008
Juste valeur des immeubles (IAS 40)	521	2 073	2 931
Résultat opérationnel	-372	4 999	4 938
%	-7,5%	101,2%	100,0%
Produits financiers	4	1	5
Charges financières	8 699	1 257	9 959
Résultat Financier	-8 695	-1 256	-9 954
%	87,4%	12,6%	100,0%
Résultat courant	-9 067	3 743	-5 016
%	180,8%	-74,6%	100,0%
Résultat de cession d’actifs	0	-72	-157
Résultat net consolidé	-9 067	3 671	-5 173
%	175,3%	-71,0%	100,0%

5.2.6 Le marché de bureaux en Ile de France

L’environnement économique demeure difficile et incertain : une inflation galopante, des difficultés d’approvisionnement, des perspectives de croissance revues à la baisse. Malgré cela, le marché des bureaux francilien résiste. Ainsi, sur les neufs premiers mois de l’année, la demande placée a atteint 1.488.300 m² (+20 % sur un an et – 4 % comparé à la moyenne décennale). Le 3 ème trimestre 2022 enregistre 1.488.300 m² placés, contre 406.200 m² au 3 ème trimestre 2021. L’augmentation des volumes de commercialisations sur le segment des petites et moyennes surfaces continue de s’accélérer (+16 % sur un an et + 6 % en comparaison avec la moyenne décennale). Cette tendance est particulièrement visible sur les surfaces comprises entre 1.000 et 5.000 m². Concernant les grandes transactions, le 3 ème trimestre a été relativement décevant avec une demande placée > 5.000 m² qui reste en dessous de la moyenne décennale (-21%) mais la situation devrait s’améliorer au trimestre prochain. Aujourd’hui, l’activité reste très polarisée autour de quelques pôles tertiaires dont Paris intramuros dans une logique d’attraction et de rétention des talents et La Défense pour la qualité des immeubles et sa bonne accessibilité en transport.

Evolution de la demande placée en Ile-de-France :

Offre immédiate de bureaux en Ile-de-France :

Malgré la bonne tenue du marché des bureaux, l’offre immédiatement disponible peine à se résorber et se maintient à haut niveau avec 4,1 millions de m². 31 % de cette vacance correspond à des surfaces neuves / restructurées - une proportion relativement élevée en comparaison aux années précédentes permettant de répondre en partie aux recherches des utilisateurs pour des locaux de qualité, à condition qu’ils soient bien localisés. Le taux de vacance en Ile-de-France reste ainsi en moyenne relativement stable autour de 6,9 % mais il varie selon les territoires. En effet, dans Paris Centre Ouest, le taux de vacance continue de se réduire et passe sous la barre des 3 % tandis qu’en 1 ère Couronne les taux de vacance affichent une tendance à la hausse sur l’ensemble des secteurs du territoire (1 ère Couronne Nord, Est et Sud).

Répartition géographique de la demande placée :

Offre future de bureaux en Ile-de-France :

L’offre future certaine (toutes surfaces confondues) se stabilise avec 2,4 millions de m² dont 1.454.000 m² de disponibles dans l’année et 960.100 m² à plus d’un an. Près des 3/4 de l’offre certaine à venir dans l’année se situe au sein de 3 secteurs : la 1 ère Couronne (30 %), le Croissant Ouest (29 %) et La Défense (15 %). De même, l’offre probable se stabilise par rapport au trimestre précédent avec 2,6 millions de m² potentiels dont 1.868.100 m² à restructurer ou construire avec 88 programmes. Cependant, cette stabilité de l’offre probable masque des évolutions disparates puisque d’un côté le volume de programmes prêt à démarrer (autorisations de permis de construire obtenues) progresse tandis que de l’autre, les projets et les permis de construire déposés reculent. Ceci reflète à la fois la prudence des investisseurs / promoteurs quant à la capacité d’absorption de ces marchés mais aussi un contexte financer difficile associé à l’envolée des prix des matériaux de construction et des difficultés d’approvisionnement.

Évolution de l’offre immédiate et du taux de vacance en Ile-de-France :

Valeurs faciales et perspectives :

Reflet d’un besoin de centralité des entreprises dans des secteurs où l’offre reste contrainte, les loyers faciaux subissent des pressions haussières dans Paris Centre Ouest et Paris intra-muros. Si les loyers prime se stabilisent à un haut niveau (960 € HT HC / m² / an dans le Quartier Central des Affaires (ci- après « QCA ») de Paris), les loyers faciaux pour des surfaces rénovées et en état d’usage progressent dans de nombreux secteurs parisiens (Paris Centre Ouest hors QCA, Paris 5, 6 et 7 ème arrondissement). Quelques secteurs ont pu bénéficier d’une légère hausse des loyers faciaux face à des immeubles de haut standing. Ainsi, à La Défense, le loyer prime est passé à 600 € HT HC / m² / an et atteint 680 € HT HC / m² / an à Neuilly-sur-Seine.# Le niveau moyen d’avantages commerciaux concédés en Ile-de-France atteint 24,1 % du loyer facial au deuxième trimestre 2022. Dans les secteurs périphériques et / ou sur-offreurs, ils sont orientés à la hausse et atteignent des niveaux proches ou supérieurs à 30 % (La Défense, 1 ère Couronne Nord, 1 ère Couronne Sud et le Croissant Ouest).

5.2.7 Le marché des locaux d’activités et des petits entrepôts en Ile de France

Avec plus de 505.000 m² commercialisés en Ile-de-France au cours du 1 er semestre 2022, le marché de l’immobilier industriel réaffirme sa vitalité (+17 % / moyenne décennale). Dans la continuité de l’excellente année 2021, le 1 er semestre enregistre un niveau d’activité record, boosté par les nouveaux enjeux des modes de production, de consommation et de distribution. Plus de 420 transactions ont ainsi été réalisées sur ce marché avec notamment une nette progression des transactions de taille moyenne (3.000 – 5.000 m²) et de grandes surfaces (> 5.000 m²). La demande reste importante face à l’essor du e-commerce avec des utilisateurs expressément en quête de solutions pour pénétrer le cœur des villes. La location reste prédominante puisqu’elle représente plus de 65 % de la demande placée. La part des ventes se retrouve particulièrement contrainte par la rareté des offres disponibles à la vente en 1 ère voire 2 ème couronne. Enfin, dans un environnement inflationniste et empreint d’incertitudes, la dégradation de la confiance des consommateurs et le durcissement des conditions de financement pourraient freiner certains utilisateurs dans leurs prises de décision, notamment à l’acquisition, d’ici la fin de l’année.

34 Evolution de la demande placée en Ile-de- France :

Le stock d’offre immédiate en Ile-de-France s’établit à 1,8 M de m², soit une baisse de 15 % sur un an. Le déséquilibre entre l’offre disponible et la demande subsiste dans les zones tendues, en particulier en intra A86. Cela se traduit notamment par la hausse des signatures pour des baux longs, permettant aux utilisateurs de sécuriser des locaux industriels dans la durée, en réponse à la contraction de la vacance. En parallèle, l’offre neuve reste particulièrement limitée (21 % du stock immédiat), mettant en lumière les difficultés pour les utilisateurs d’accéder à des locaux fonctionnels et évolutifs en phase avec les nouveaux enjeux d’efficacité opérationnelle et environnementale. Ainsi, au regard de la rareté de l’offre disponible, le développement de l’offre future, constitue un vivier contenu mais prometteur pour les utilisateurs.

Evolution de l’offre immédiate :

Les valeurs locatives poursuivent leur progression, avec un loyer moyen intra A86 qui atteint désormais 150€/m²/an. Cette tendance haussière se matérialise toutefois de façon hétérogène selon les dynamiques territoriales d’Ile-de-France. Le secteur Sud affiche les loyers les plus élevés avec un prime atteignant 250 € m² intra A86 sur des produits neufs. Au nord, la tendance haussière des loyers se diffuse à la 2 ème couronne en raison d’une offre de plus en plus limitée en 1 ère couronne. Par conséquent, cette croissance soutenue des loyers incite les propriétaires, investisseurs et promoteurs à trouver des moyens créatifs d’accroître l’offre, notamment par des conversions ou le développement d’entrepôts à étages. Enfin, le contexte actuel de raréfaction de l’offre foncière couplé au manque de produits disponibles dans les localisations prisées favorise la poursuite de cette tendance haussière.

35 Loyers faciaux :

5.3 Évènements marquants dans le développement de la Société au cours des trois derniers exercices

2020 :

Le 28 février 2020, la SCI PARC DU SEXTANT a cédé un immeuble, à usage de bureaux et de commerces, d’une surface totale de 6.003 m² environ, dépendant de l’ensemble immobilier situé à LIEUSAINT (77) ZAC du Levant, moyennant le prix total de 6, 3 M€.
Le 15 octobre 2020, la SARL VERDI a cédé un ensemble immobilier, à usage de bureaux et d’activités, d’une surface totale de 8.523 m² environ, situés à VITRY SUR SEINE (94), moyennant le prix total de 17,550 M€.

2021 :

La SCI NEFLIER a cédé, le 6 mai 2021, des lots de copropriété d’une surface totale d’environ 600 m², appelés à dépendre d’un immeuble à usage de bureaux et d’activité situé à CANEJAN (33), moyennant le prix de 1,420 M€.
Le 28 juillet 2021, la SARL WAGNER a cédé un ensemble immobilier, à usage de bureaux, d’une surface totale de 2.128 m² environ, situé à CLICHY (92), moyennant le prix total de 6 M€.
Le 25 août 2021, la SARL GIDE a cédé un immeuble, à usage de bureaux, d’une surface totale de 1.428 m² environ, situé à PARIS (75009), moyennant le prix total de 32 M€.
Le même jour, la SARL ROSTAND a cédé un immeuble, à usage de bureaux, commerces, et habitation, d’une surface totale de 2.198 m² environ, situé à PARIS (75002), moyennant le prix total de 37,8 M€.
Le 31 août 2021, la SA BLEECKER a absorbé, par voie de fusion simplifiée, les SARL VERDI, GIDE, et ROSTAND. Cette opération, réalisée à la suite des cessions par ces dernières de leurs actifs immobiliers, est une restructuration interne permettant de rationaliser et de simplifier les structures du Groupe.
La SCI DE LA CROIX DU SUD a cédé, le 8 octobre 2021, des lots de copropriété dépendant d’un ensemble immobilier, à usage de bureaux, d’une surface totale de 240 m² environ, situés à LIEUSAINT (Seine et Marne), moyennant le prix total de 1M€.

2022 :

La SARL GABRIELLI a pris livraison des travaux complémentaires et modification technique le 8 mars 2022 de l’immeuble à usage de baux d’une surface de 13.376 m² située à PARIS (75015).

5.4 Stratégie et objectifs

Les objectifs du Groupe BLEECKER sont :

Assurer le rendement et la liquidité du patrimoine du Groupe,
Accélérer le développement du patrimoine et en favoriser la visibilité par les marchés,
Créer de la valeur pour ses actionnaires,
Développer une politique de développement durable.

Pour parvenir à ces objectifs, les modes d’action sont les suivants :

Ouvrir de nouveaux axes de développement en bénéficiant du régime SIIC,
Assurer un taux maximal d’occupation et de recouvrement des loyers et des charges locatives.
Optimiser le niveau de loyers en fonction de l’évolution du marché tout en contrôlant et maîtrisant les charges,
Maintenir le niveau de qualité des actifs et, le cas échéant, les moderniser ou les restructurer tout en pérennisant des relations qualitatives avec les locataires.

5.5 Informations sur le degré de dépendance de la Société à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux, ou financiers, ou de nouveaux procédés de fabrication

Non applicable.

5.6 Eléments sur lesquels la Société fonde toute déclaration concernant sa position concurrentielle

Non applicable.

5.7 Investissements

5.7.1 Principaux investissements réalisés au cours des trois dernières années

5.7.1.1 Principaux investissements réalisés au cours de l’exercice clos le 31 août 2022

Investissements

Suite au repositionnement de l’immeuble de bureaux détenu par la SARL GABRIELLI, sis à Paris 15 ème , en multi-locataires, les travaux complémentaires et modifications techniques engagés, objet d’un avenant au contrat de promotion immobilière en date du 8 octobre 2021, ont été livrés le 8 mars 2022.

Cessions d’immeubles

La SCI DE LA CROIX DU SUD a cédé, le 8 octobre 2021, des lots de copropriété dépendant d’un ensemble immobilier, à usage de bureaux, d’une surface totale de 240 m² environ, situés à LIEUSAINT (Seine et Marne), moyennant le prix total de 1 M€.

Participations

Le Groupe Bleecker a cédé le 20 décembre 2021, sa participation de 50% détenue au sein de la SCI NEFLIER.

5.7.1.2 Principaux investissements réalisés au cours de l’exercice clos le 31 août 2021

Acquisitions d’immeubles

Aucune nouvelle acquisition n’a eu lieu au cours de l’exercice.

Cessions d’immeubles

Le 15 octobre 2020, la SARL VERDI a cédé un ensemble immobilier, à usage de bureaux et d’activités, d’une surface totale de 8.523 m² environ, situés à VITRY SUR SEINE (94), moyennant le prix total de 17,550 M€.
La SCI NEFLIER a cédé, le 6 mai 2021, des lots de copropriété d’une surface totale d’environ 600 m², appelés à dépendre d’un immeuble à usage de bureaux et d’activité situé à CANEJAN (33), moyennant le prix de 1,420 M€.
Le 28 juillet 2021, la SARL WAGNER a cédé un ensemble immobilier, à usage de bureaux, d’une surface totale de 2.128 m² environ, situé à CLICHY (92), moyennant le prix total de 6 M€.
Le 25 août 2021, la SARL ROSTAND a cédé un immeuble, à usage de bureaux, commerces, et habitation, d’une surface totale de 2.198 m² environ, situé à PARIS (75002), moyennant le prix total de 37,8 M€.
Le même jour, la SARL GIDE a cédé un immeuble, à usage de bureaux, d’une surface totale de 1.428 m² environ, situé à PARIS (75009), moyennant le prix total de 32 M€.

Investissements

La SARL GABRIELLI a pris livraison, le 23 octobre 2020, des travaux de restructuration/réhabilitation de l’immeuble sis à Paris 15ème, d’une superficie totale de 13.376 m² environ, à usage de bureaux, dans le cadre du contrat de promotion immobilière signé le 28 novembre 2018.

Participations

La SARL MOZART a procédé, en application des dispositions de l’article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, à la dissolution sans liquidation, le 30 juin 2021, de la SCI PARC DU SEXTANT. La transmission universelle du patrimoine de la SCI PARC DU SEXTANT a eu lieu à l’issue du délai d’opposition des créanciers, soit le 31 juillet 2021. Le 31 août 2021, la SA BLEECKER a absorbé, par voie de fusion simplifiée, les SARL VERDI, GIDE, et ROSTAND. Cette opération, réalisée à la suite des cessions par ces dernières de leurs actifs immobiliers, est une restructuration interne permettant de rationaliser et de simplifier les structures du Groupe. Cette opération a entraîné la comptabilisation dans les comptes sociaux d’un montant de 48,6 M€ en produit financier.38

5.7.1.3 Principaux investissements réalisés au cours de l’exercice clos le 31 août 2020

Acquisitions d’immeubles

Aucune nouvelle acquisition n’a eu lieu au cours de l’exercice.

Cessions d’immeubles

Le 28 février 2020, la SCI PARC DU SEXTANT a cédé un immeuble, à usage de bureaux et de commerces, d’une surface totale de 6.003 m² environ, dépendant de l’ensemble immobilier situé à LIEUSAINT (77) ZAC du Levant, moyennant le prix total de 6,3 M€.

Participations

BLEECKER a procédé, en application des dispositions de l’article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, à la dissolution sans liquidation, le 15 novembre 2019, de la SCI CHATEAUDUN. La transmission universelle du patrimoine de la SCI CHATEAUDUN a eu lieu à l’issue du délai d’opposition des créanciers, soit le 17 décembre 2019.

5.7.2 Principaux investissements en cours

Aucun investissement particulier n’est actuellement en cours.

5.7.3 Perspectives d’investissements

BLEECKER poursuit sa politique d’investissement en immeubles de bureaux parisiens ainsi que sur les parcs et locaux d’activités récents en Ile de France. BLEECKER demeure attentif aux opportunités qu’offre le marché concernant les actifs sécurisés de très bonne qualité, les locaux d’activités récents, implantés stratégiquement et présentant une synergie avec les actifs déjà acquis par le Groupe, ainsi que ceux présentant une forte création de valeur. BLEECKER poursuit également sa stratégie de revalorisation de ses actifs en patrimoine par :
- la réalisation de programmes de travaux de repositionnement,
- le développement de la certification environnementale BREEAM-IN-USE sur ses actifs les plus significatifs.

BLEECKER poursuit par ailleurs la consolidation de sa dette en saisissant les opportunités de financement bancaire concernant ses nouvelles acquisitions, mais également pour le refinancement de l’endettement existant. BLEECKER reste également susceptible de poursuivre ses arbitrages d’actifs matures ou non stratégiques, afin d’investir dans de nouveaux projets immobiliers offrant une rentabilité attractive et/ou disposant d’un potentiel de revalorisation à moyen ou long terme. BLEECKER demeure confiant dans la poursuite de sa stratégie, grâce notamment à son positionnement qui est un atout majeur. Compte tenu du contexte économique généré par la crise sanitaire, BLEECKER se réserve néanmoins la faculté d’étudier d’autres thèses d’investissement.

5.7.4 Informations sur les participations

Les informations concernant la situation des filiales et participations de la Société au 31 août 2022, sont présentées dans le tableau ci-après :

BLEECKER S.A. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 AOUT 2022

SA BLEECKER Capital	Quote-Part du Capital en %	Valeur Comptable des Titres	Prêts et Avances en Immobilisations Financières	Cautions & Avals Donnés par la SA BLEECKER	C.A HT du dernier Exercice au 31/08/22	Résultats (Bénéfice ou Perte) au 31/08/22	Dividendes Encaissés	Capitaux Propres autres que le Capital & le Résultat
RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS
1/ Filiales (+50% du Capital détenu)
SARL MAHLER	100,00%	11 057 500	-	-	1 184 953	-657 718	-	1 050 000
SARL MOUSSORGSKI	100,00%	1 653 100	-	-	965 444	-191 693	-	7 625
SARL MOZART	100,00%	22 625	-	-	-	-13 295	-	22 625
SARL RAVEL	100,00%	3 739 626	-	-	6 033 279	86 753	664 854	6 445 500
SARL BRAHMS	100,00%	501 725	-	-	-	992 496	-	7 625
SARL VARESE	100,00%	127 500	-	-	-	-5 871	-	7 500
SARL WAGNER	100,00%	29 892	100	-	-14 013	123 030	-	2 685 201
SARL LULLI	100,00%	7 625	-	-	244 641	-53 792	-	7 625
SARL PROUST	100,00%	134 200	-	-	-	-9 561	-	12 200
SARL MOLIERE	99,98%	48 304 080	-	-	3 244 139	-177 218	-	1 037 000
SARL MALLARME	100,00%	12 039 891	-	-	829 167	-1 115 262	-	8 283 000
SARL GABRIELLI	100,00%	21 107 525	-	934 000	738 203	-11 814 535	-	3 050 000
Sous total des titres Filiales		109 805 344	100	934 000	13 003 274	-758 066	664 854	128 587 497
Participations Evaluées par Mise en Equivalence
Mali Titres STRAUSS		366 197
Sous Total Participations		366 197
2/ Titres d'autocontrôle
Titres BLEECKER	0,1775%	71 558	40

6. ORGANIGRAMME

6.1 Description du Groupe et place de la Société au 31 août 2022

L’organigramme ci-dessus représente les liens juridiques entre les différentes sociétés du Groupe BLEECKER au 31 août 2022. Les pourcentages indiqués dans cet organigramme correspondent aux pourcentages de détention du capital, lesquels sont identiques aux pourcentages de droits de vote.

graph TD
    A[SA BLEECKER] --> B(SCI DE LA CROIX DU SUD)
    A --> C(SCI 30 HAUSSMANN)
    A --> D(SCI 176 RIVOLI)
    A --> E(SARL BRAHMS)
    A --> F(SARL GABRIELLI)
    A --> G(SARL RAVEL)
    A --> H(SARL LULLI)
    A --> I(SARL MAHLER)
    A --> J(SARL MOZART)
    A --> K(SCI DU 14 RUE LAFAYETTE)
    A --> L(SARL MALLARME)
    A --> M(SCI DU 15 RUE LAFAYETTE)
    A --> N(SARL MOLIERE)
    A --> O(SARL MOUSSORGSKI)
    A --> P(SARL VARESE)
    A --> Q(SARL WAGNER)
    A --> R(SARL PROUST)

    B -- 100% --> S(Sociétés Foncières activées)
    C -- 100% --> S
    D -- 99,90% --> S
    E -- 100% --> S
    F -- 100% --> S
    G -- 100% --> S
    H -- 100% --> S
    I -- 100% --> S
    J -- 100% --> S
    K -- 99,90% --> S
    L -- 100% --> S
    M -- 99,90% --> S
    N -- 99,98% --> S
    O -- 100% --> S
    P -- 100% --> S
    Q -- 100% --> S
    R -- 100% --> S

    S --> T(Holding)
    T -- 100% --> U(Société Foncière coquille)
    U --> V(Sociétés pivot)

6.2 Liste des filiales et participations de la Société au 31 août 2022

NOM	N° SIREN	Siège	% du capital et des droits de vote
SCI 176 RIVOLI	828 189 621	Paris	99,90
BRAHMS SARL	437 695 273	Paris	100
GABRIELLI SARL	534 937 594	Paris	100
LULLI SARL	437 952 096	Paris	100
MAHLER SARL	444 344 436	Paris	100
MALLARME SARL	440 193 795	Paris	100
MOLIERE SARL	435 372 826	Paris	99,98
MOUSSORGSKI SARL	440 259 380	Paris	100
MOZART SARL	440 259 521	Paris	100
PROUST SARL	435 373 485	Paris	100
SCI DE LA CROIX DU SUD	498 907 005	Paris	99
SCI DU 14 RUE LAFAYETTE	539 336 255	Paris	99,90
SCI DU 15 RUE LAFAYETTE	750 417 933	Paris	99,90
RAVEL SARL	437 936 727	Paris	100
VARESE SARL	444 351 415	Paris	100
WAGNER SARL	444 344 105	Paris	100
SCI 30 HAUSSMANN	850 484 387	Paris	99,90

Toutes les filiales et participations de la Société ont pour activité, directement ou indirectement, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

Les informations financières sélectionnées et présentées au présent Chapitre sont issues des états financiers consolidés de BLEECKER établis selon les normes IFRS. Elles présentent des extraits du bilan, du compte de résultat des états financiers consolidés (audités) de la Société pour les exercices clos les 31 août 2022, 2021, et 2020. Ces données doivent être appréciées en se référant au Chapitre 7 du présent document d’enregistrement universel qui présente les facteurs pouvant influer sur le résultat d’exploitation des états financiers consolidés, au Chapitre 8, aux notes y afférentes figurant au Chapitre 18, ainsi qu’au Chapitre 19.

7.1 Situations financières

BILANS CONSOLIDES COMPARATIFS SYNTHETIQUES (en K €)

	31 08 2022	31 08 2021	31 08 2020
ACTIF
ACTIFS NON COURANTS	724 023	708 442	682 685
Immobilisations incorporelles (1)	3 000	3 000	3 000
Immeubles de placement	719 400	703 000	677 120
Immobilisations financières	1 623	2 442	2 565
ACTIFS COURANTS	21 619	23 937	34 271
Dont actifs destinés à la vente	0	4 160	16 495
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie	423	3 141	342
TOTAL ACTIF	745 642	732 379	716 956
(1) il s'agit de la valorisation de la marque BLEECKER ®

	31 08 2022	31 08 2021	31 08 2020
PASSIF
CAPITAUX PROPRES	326 608	380 013	303 050
CAPITAUX PROPRES - PART GROUPE	326 608	378 939	301 544
CAPITAUX PROPRES - INTERETS MINORITAIRES	0	1 074	1 505
PASSIFS NON COURANTS	229 252	191 416	309 928
> Dont emprunts auprès des établissements de crédit	137 948	102 920	204 659
> Dont CBI	86 397	84 128	87 970
PASSIFS COURANTS	189 781	160 950	103 978
> Dont emprunts auprès des établissements de crédit	109 631	101 588	34 246
> Dont passifs financiers des actifs destinés à la vente	0	0	6 949
TOTAL PASSIF	745 642	732 379	716 956

COMPTES DE RESULTATS CONSOLIDES SYNTHETIQUES (en K €)

	31 08 2022	31 08 2021	31 08 2020
Produits opérationnels	24 015	21 781	22 919
Charges opérationnelles	22 008	18 109	16 866
Juste valeur des immeubles	2 931	72 301	34 737
Résultat opérationnel avant cession d'actifs	4 938	75 973	40 789
Résultat des cessions d'actifs	-157	11 041	1 346
Résultat opérationnel après cession d'actifs	4 781	87 104	42 135
Produits financiers	5	60	1
Charges financières	9 958	10 184	9 201
Résultat financier	-9 954	-10 125	-9 200
Variation de périmètre	0	0	0
Résultat net	-5 173	76 889	32 935

3.# TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (en K €)

	31 08 2022	31 08 2021	31 08 2020
Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation	261	750	9 007
Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement	(7 874)	69 790	1 621
Flux de trésorerie provenant des activités de financement	4 873	(66 944)	(12 067)
Variation de trésorerie	(2 741)	3 597	(1 438)
Trésorerie à l’ouverture de l’exercice	3 137	(459)	978
Trésorerie à la clôture de l’exercice	397	3 137	(459)

4. ACTIF NET REEVALUE (ANR), DETTE NETTE ET LOAN TO VALUE (LTV)

ANR EPRA de liquidation

	31/08/2022	31/08/2021	31/08/2020
En milliers d'euros
Capitaux propres consolidés (part du groupe)	326 608	378 939	301 544
Retraitement droits inclus (Cf. valeurs d'expertise)
ANR de liquidation	326 608	378 939	301 544
Actifs dérivés à la juste valeur (couvertures d'emprunt)	0	0	0
Passifs dérivés à la juste valeur	0	0	0
ANR EPRA de liquidation	326 608	378 939	301 544
Nombre d'actions diluées	1 124 686	1 124 686	1 124 686
ANR de liquidation par action	290,40	336,93	268,11

L’ANR de liquidation correspond à la quote-part du Groupe dans les capitaux propres consolidés. L’ANR EPRA de liquidation s’établit à 326 608 M€ au 31 août 2022. Il est calculé sur la base de la valorisation hors droits des actifs immobiliers courants et non courants expertisés pour les comptes au 31 août 2022, soit 719 400 M€.

ANR EPRA de reconstitution

	31/08/2022	31/08/2021	31/08/2020
En milliers d'euros
ANR de liquidation	326 608	378 939	301 544
Retraitement droits inclus	39 990	38 292	40 448
ANR de reconstitution	366 598	417 231	341 992
Actifs dérivés à la juste valeur (couvertures d'emprunt)	0	0
Passifs dérivés à la juste valeur	0	0
ANR EPRA de reconstitution	366 598	417 231	341 992
Nombre d'actions diluées	1 124 686	1 124 686	1 124 686
ANR de reconstitution par action	325,96	370,98	304,08

Le graphique ci-dessous décompose la variation de l’ANR de liquidation du Groupe Bleecker entre le 31 août 2021 et le 31 août 2022.

378 939 + 2 931 -55 262 326 608
- 100 000 - 50 000 0 50 000 10 0 000 15 0 000 20 0 000 250 000 30 0 000 35 0 000 40 0 000 45 0 000
ANR au 01/09/2021 Réévaluation liée à l'IAS40 Résultat de l'activité ANR au 31/08/2022
En K euros

Dette nette et Loan To Value (LTV)

	31/08/2022	31/08/2021	31/08/2020
En milliers d'euros
Dette nette de la trésorerie (A)	342 489	305 503	354 741
Immeubles (B)	719 400	707 160	693 615
LTV = (A)/(B)	48%	43%	51%

7.2 Revenus locatifs

7.2.1 Facteurs importants influant sur le revenu d’exploitation

Néant.

7.2.2 Changements importants de revenus locatifs consolidés

Les revenus locatifs du Groupe BLEECKER ont augmenté : 24M€ contre 22 M€ au titre de l’exercice précédent. Cette hausse est due principalement par la signature de nouveaux baux sur l’actif de la SARL GABRIELLI ainsi que sur celui de la SARL MOLIERE au cours de l’exercice clos le 31 août 2022.

8. TRESORERIE ET CAPITAUX

8.1 Tableau de variation des capitaux propres

VARIATION CAPITAUX PROPRES EN K€

	Nombre d’actions net d’auto détention	Capital	Prime de fusion	Réserve légale	Réserves réglementées	Autres réserves	Report à nouveau	Autres réserves consolidées	Résultat de la période	Capitaux propres	Intérêts minoritaires	Total
au 31 08 2020	1 124 686	20 787	5 976	2 079	5 242	9 3	702	231 909	31 840	301 544	1 505	303 050
Prime de fusion (pertes intercalaires)
Réduction de capital
Autres réserves
Report à nouveau
Distribution dividende
affectation résultat 2020						4 777	27 063		-31 840
Résultat de la période									77 395	77 395	-506	76 889
Variations de périmètre	0										-1 074
au 31 08 2021	1 124 686	20 787	5 976	2 079	5 242	9 8	479	258 971	77 395	378 939	1 074	380 013
Prime de fusion (pertes intercalaires)
Réduction de capital
Autres réserves
Report à nouveau
Distribution dividende
affectation résultat 2021						-5 967	-8 479		-32 712	-47 158		-47 158
Résultat de la période									-5 173	-5 173	0	-5 173
Variations de périmètre											-1 074
au 31 08 2022	1 124 686	20 787	8 2 079	5 242	9 0	303 654	-5 173	326 609	0	326 608

8.2 Flux de trésorerie consolidés (en K €)

	31-août-22	31-août-21
Résultat net de l’exercice imputable aux actionnaires de la société mère	(5 173)	77 395
Part relative aux intérêts minoritaires	0	(506)
Retraitements pour rétablir la concordance entre le résultat net et les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation :
Dotations aux amortissements et aux provisions sur actif immobilisé
Écarts de réévaluation et reprise des réserves de conversion
Charges/(Produits) d’impôts différés
(Plus)/Moins-values sur cessions d’actifs non courants	157	(11 041)
Part des résultats des sociétés mises en équivalence
(Reprises)/Dotations aux provisions courantes et non courantes et variation des actifs et dettes d’impôts courants
Juste valeur des immeubles	(2 931)	(72 301)
Juste valeur des instruments financiers
Coût de l'endettement financier net	9 959	10 125
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts	2 012	2 868
Variation des autres actifs et passifs courants et non courants	(1 750)	(2 117)
Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation	262	750
Investissements :
Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles*	(10 481)	(20 122)
Acquisitions d'immobilisations financières	(181)	(364)
Cessions d'immobilisations financières	1 000	486
Acquisitions de titres d'auto détention
Produits de cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles	924
Acquisitions de filiales (nettes de trésorerie)		863
Produits de cession de filiales (nets de trésorerie)		0
Accroissement/(Diminution) de la trésorerie liée aux variations de périmètre
Flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement	(7 875)	69 790
Accroissement net des passifs financiers courants et non courants	152 557	14 612
Diminution nette des passifs financiers courants et non courants	(93 809)	(73 006)
Intérêts versés	(6 717)	(8 625)
Distribution de dividendes au public
Distribution de dividendes aux associés
Distribution aux minoritaires	(47 158)	75
Décaissements liés aux options de vente accordées aux intérêts minoritaires
Augmentations et réduction de capital
Acquisition de titres auprès des minoritaires
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités de financement	4 873	(66 944)
Augmentation nette des comptes de trésorerie	(2 740)	3 597
Trésorerie à l’ouverture de l’exercice	3 137	(459)
Trésorerie à la clôture de l’exercice	397	3 137

8.3 Conditions d’emprunts

Le tableau figurant au paragraphe 9.1.2.2. de l’Annexe 2 du présent document d’enregistrement universel, présente, pour les dettes financières du Groupe BLEECKER arrêtées au 31 août 2022, l’échéancier des paiements pour les années 2022 à 2027 et au-delà.

Les sociétés SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT possèdent des comptes courants d’actionnaires dans les livres de la SA BLEECKER, lesquels s’élèvent respectivement à 41,4 M€ et 13,8 M€ au 31 août 2022. Les comptes courants ont été rémunérés sur la base du taux d’intérêt déductible fiscalement pour les comptes d’associés.

8.4 Restriction éventuelle à l’utilisation de capitaux

A la connaissance de la Société, il n’existe aucune restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé significativement ou pouvant influer significativement, de manière directe ou indirecte, sur ses opérations.

8.5 Sources de financement attendues pour honorer les engagements pris

A la date du présent document d’enregistrement universel, la Société dispose de tous les financements nécessaires pour honorer ses engagements.

9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

9.1 Facteurs de nature gouvernementale, économique ou politique pouvant influer sensiblement sur les opérations de la Société

Cf. Chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel.

10. TENDANCES

Les perspectives d’avenir et les objectifs du Groupe tels que présentés, ci-après, ne constituent pas des données prévisionnelles mais de simples objectifs résultant des orientations stratégiques déclinées en plan d’actions pour l’ensemble du Groupe.

10.1 Principales tendances ayant affecté l’activité depuis le dernier exercice clos (31 août 2022) jusqu’à la date du présent document d’enregistrement universel

La SARL GABRIELLI, propriétaire d’un ensemble immobilier sis 123 rue de Grenelle à PARIS (75015), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SNC SINOUHE IMMOBILIER un bail commercial d’une durée de 9 ans à effet du 1er septembre 2022 portant sur une surface de 2.586 m² environ à usage de bureaux. Le loyer annuel actuel s’élève à 1.694.543 € HT. La SCI 176 RIVOLI a prorogé, le 16 septembre 2022, l’échéance du crédit acquisition du 30 juin 2017 d’un montant in fine de 17,3 M€, jusqu’au 30 juin 2023. La SARL GABRIELLI a conclu, le 28 septembre 2022, un avenant à la convention de crédit bancaire du 28 février 2019 d’un montant initial de 83,3 M€ afin de proroger la date d’échéance du prêt jusqu’au 31 mars 2023.

10.2 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale

Il n’y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel les états financiers vérifiés ont été publiés.

10.3 Éléments susceptibles d’influer sur les objectifs de BLEECKER

L’activité de BLEECKER est sensible à l’évolution de la conjoncture économique et de la consommation, ainsi qu’au niveau des taux d’intérêt. BLEECKER poursuit sa stratégie, portant sur la commercialisation de ses actifs, la consolidation des relations avec les locataires impliquant une gestion active des impayés, un suivi des défaillances éventuelles, la mise en place de sûretés ad hoc et la pérennisation des relations avec les locataires de qualité. Par ailleurs, BLEECKER reste attentif aux opportunités d’arbitrage. BLEECKER pourra également se positionner à l’acquisition sur le marché des immeubles parisiens à revaloriser et/ou sur les parcs d’activité. BLEECKER maintient une approche volontaire afin d’atteindre ses objectifs, malgré le contexte économique actuel.# BLEECKER

BLEECKER demeure confiant dans la poursuite de sa stratégie, grâce notamment à son positionnement qui est un atout majeur. Compte tenu du contexte économique généré par la crise sanitaire, BLEECKER se réserve néanmoins la faculté d’étudier d’autres thèses d’investissement. La survenance de certains risques décrits au Chapitre 3 « Facteurs de risques » du présent document d’enregistrement universel, pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats, les objectifs du Groupe BLEECKER et sur sa capacité à atteindre ses objectifs.

## 11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

La Société ne fait pas de prévision ou d’estimation du bénéfice.

## 12. ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

### 12.1 Composition et fonctionnement des organes de Direction et de Surveillance

A la date du présent document d’enregistrement universel, la Société est une société à Directoire et Conseil de surveillance. Un résumé des principales dispositions contenues dans les statuts concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance figure au Chapitre 14 « Fonctionnement et mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance » ci-après.

#### 12.1.1 Membres du Directoire et de la Direction Générale

MEMBRES du DIRECTOIRE	AUTRES FONCTIONS	DATE NOMINATION (N) / RENOUVELLEMENT (R)	EXPIRATION DU MANDAT
Muriel MARCILHACY-GIRAUD	Président	08.11.2006 N / 08.11.2012 R / 08.11.2018 R	07.11.2024
Philippe BUCHETON	Directeur Général	08.11.2006 N / 08.11.2012 R / 08.11.2018 R

(Nommés pour 6 ans conformément à l’article 17 des statuts)

#### 12.1.2 Membres du Conseil de surveillance

MEMBRES du CONSEIL DE SURVEILLANCE	AUTRES FONCTIONS	DATE NOMINATION (N) / RENOUVELLEMENT (R)	EXPIRATION DU MANDAT
Sophie RIO-CHEVALIER	Président	08.11.2006 N / 10.02.2011 R / 24.02.2017 R	AGO 02.2011 sur ex 31.08.2010 / AGO 02.2017 sur ex 31.08.2016 / AGO à tenir dans l’année 2023
Thierry CHARBIT	Vice-Président	21.02.2020 N	AGO à tenir dans l’année 2023
Hélier de la POEZE D’HARAMBURE		24.02.2017 N	AGO à tenir dans l’année 2023

#### 12.1.3 Liens familiaux

Néant.

#### 12.1.4 Renseignements complémentaires concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance

L’expérience pour chaque membre du Directoire et du Conseil de surveillance est la suivante :

Directoire :

Muriel MARCILHACY-GIRAUD
- Diplômée de l’IEP Paris, HEC, DESS de droit des affaires, École de Formation du Barreau
- Avocate chez Ashurst Morris Crisp
- Depuis 2000 : associée du groupe immobilier BLEECKER.
Philippe BUCHETON
- Diplômé de l’ESLSCA
- Diverses responsabilités dans le secteur de l’immobilier d’entreprise
- Depuis 1997 : co-fondateur et associé du groupe immobilier BLEECKER.

Conseil de surveillance :

Sophie RIO-CHEVALIER
- 1990-2000 : juriste au sein du Groupe Crédit Lyonnais puis Secrétaire Générale d’une filiale
- Depuis 2000 : Directeur général de la Société AM DEVELOPPEMENT
- Gérante de SARL/SC (cf. 12.1.5 ci-dessous)
Thierry CHARBIT
- Gérant de sociétés (cf. 12.1.5 ci-dessous)
Hélier de la POEZE d’HARAMBURE
- Gérant de sociétés (cf. 12.1.5 ci-dessous)

Messieurs Thierry CHARBIT et Hélier de la POEZE d’HARAMBURE sont considérés comme indépendants, conformément au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP- MEDEF. En effet, selon ledit Code, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d’indépendant, sont les suivants, ne pas :

− être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide, et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ;
− être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;
− être lié directement ou indirectement à un client, un fournisseur, un banquier d’affaires, ou un banquier de financement significatif de la Société ou du Groupe, ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l’activité ;
− avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
− avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes ; et
− être administrateur de la Société depuis plus de douze ans.

#### 12.1.5 Principaux mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de BLEECKER durant l’exercice clos le 31 août 2022

La liste des principaux mandats et fonctions exercés dans toute la Société par chacun des mandataires sociaux de BLEECKER durant l’exercice clos le 31 août 2022 figure en annexe du Rapport du Conseil de surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise, au paragraphe 14.5.1 ci- dessous.

#### 12.1.6 Informations judiciaires

Au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société, aucun membre du Directoire et du Conseil de surveillance visés aux paragraphes 12.1.1 et 12.1.2 du présent Chapitre n’a fait l’objet de ou n’a été associé à :

une condamnation pour fraude ;
une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
une incrimination et/ou une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) ;
une interdiction ou un empêchement par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

## 12.2 Risques de conflit d’intérêt liés aux missions exercées par SINOUHE IMMOBILIER

La société SINOUHE IMMOBILIER est majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire, et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire. Le Groupe BLEECKER a adopté un schéma d’externalisation de l’asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, lesquels sont confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER qui assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d’asset management et de gestion locative.

Les montants totaux versés au titre des prestations réalisées par la société SINOUHE IMMOBILIER, au titre de l’Asset management, de la Stratégie et de la Gestion Locative, pour les exercices clos les 31 août 2020, 2021 et 2022 ont été respectivement de 10 505 719 € HT, 10 827 608 € HT et 11 039 410 € HT.

Les prestations de commercialisation, de financement, de maîtrise d’ouvrage déléguée intégrées dans le schéma d’externalisation ainsi que les prestations de domiciliation par SINOUHE IMMOBILIER des sociétés du Groupe BLEECKER, pour les exercices clos les 31 août 2020, 2021 et 2022 se sont élevées respectivement à 593 191 € HT, 3 711 779 € HT et 1 863 062 € HT.

SINOUHE IMMOBILIER assure également, auprès de sociétés dans lesquelles Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON détiennent, directement ou indirectement, des participations significatives (ensemble, les « Autres Sociétés »), des missions similaires à celles exercées auprès du Groupe BLEECKER. Cette situation est susceptible de créer des conflits d’intérêts (i) dans le cadre des missions d’asset management, (ii) dans le cadre d’opérations d’arbitrage, et (iii) dans le cadre de la commercialisation locative des locaux vacants.

 Conflits d’intérêts dans le cadre des missions d’asset management

Il ne peut être exclu que la société SINOUHE IMMOBILIER, dans le cadre des missions d’asset management auprès du Groupe BLEECKER, soit amenée à être en conflit entre les intérêts du Groupe BLEECKER et ses propres intérêts, et qu’elle décide de privilégier ses propres intérêts aux intérêts du Groupe BLEECKER. Ces conflits d’intérêts pourraient notamment se manifester lors de décisions d’investissement ; l’attribution des dossiers d’acquisition traités par SINOUHE IMMOBILIER pourrait se faire en faveur du Groupe BLEECKER ou d’une Autre Société. Ces conflits d’intérêts pourraient avoir un effet défavorable sur la stratégie, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe BLEECKER. Le Groupe BLEECKER n’a, à la date d’enregistrement du présent document, mis en œuvre aucune mesure permettant de prévenir ce type de conflits.

 Conflits d’intérêts dans le cadre d’opérations d’arbitrage

La société SINOUHE IMMOBILIER pourrait être amenée à envisager des opérations d’arbitrage d’actifs immobiliers, entre le Groupe BLEECKER et les Autres Sociétés, consistant en l’acquisition ou la cession d’actifs immobiliers par le Groupe BLEECKER auprès d’Autres Sociétés. Les Autres Sociétés auraient intérêt à vendre au prix le plus haut lorsque le Groupe BLEECKER aurait intérêt à acheter au prix le plus bas et inversement, et il existe en conséquence, potentiellement un risque que les opérations d’arbitrage ne soient pas réalisées aux meilleures conditions par le Groupe BLEECKER. Le Groupe BLEECKER n’a, à la date d’enregistrement du présent document, mis en œuvre aucune mesure permettant de prévenir ce type de conflits.

 Conflits d’intérêts dans le cadre de la commercialisation locative des locaux vacants

SINOUHE IMMOBILIER assiste le Groupe BLEECKER et les Autres Sociétés dans le cadre de la commercialisation locative des locaux vacants. SINOUHE IMMOBILIER pourrait donc être amenée, à privilégier l’occupation de lots vacants d’actifs immobiliers détenus par ces Autres Sociétés, au détriment de lots vacants détenus par le Groupe BLEECKER. Le Groupe BLEECKER n’a, à la date du dépôt auprès de l’AMF du présent document, mis en œuvre aucune mesure permettant de prévenir ce type de conflits.

## 13.# REMUNERATIONS ET AVANTAGES

13.1 Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos aux dirigeants

13.1.1 Membres du Directoire et Direction Générale

Conformément à la politique de rémunération approuvée lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 février 2022, aucune rémunération n’a été attribuée aux membres du Directoire. Ceux-ci ne perçoivent, par ailleurs, aucune rémunération d’aucune autre société du Groupe BLEECKER. Par ailleurs, la Société n’a pris aucun engagement de quelque nature qu’il soit, au bénéfice des membres du Directoire, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celle-ci.

13.1.2 Membres du Conseil de surveillance et du Comité d’Audit

Conformément à la politique de rémunération approuvée lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 février 2022, les membres du Conseil de surveillance ont chacun perçu la somme de 8.000 € brut au titre de leur mandat de membre de Conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 août 2022. Par ailleurs, la Société n’a consenti aucun avantage, de toute nature, au bénéfice des membres du Conseil de surveillance, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus, à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celle-ci. Le Président et le Vice-président du Conseil de surveillance n’ont perçu aucune autre rémunération au titre de leur mandat, par la Société, au cours de l’exercice clos le 31 août 2022. Aucune rémunération n’a été attribuée aux membres du Comité d’audit au titre de leur mandat.

13.2 Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de retraite ou d’autres avantages

La Société n’a enregistré aucun engagement de retraite pour ses mandataires sociaux.

14. FONCTIONNEMENT ET MANDATS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

14.1 Mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance

Les informations concernant la date d’expiration des mandats des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance figurent au paragraphe 12.1 « Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance » ci-avant.

14.2 Informations sur les contrats de services liant les membres du Directoire et/ou du Conseil de surveillance à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales

Il est précisé que Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, membres du concert, sont également membres du Directoire de la Société et contrôlent 57 majoritairement la société SINOUHE IMMOBILIER auprès de laquelle ont été externalisés l’asset management et la gestion locative du Groupe BLEECKER (cf. paragraphe 16.4 ci-après).

14.3 Comités spécialisés

14.3.1 Comité d’Audit

Conformément à l’Ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008 – art. 14, la Société est dotée depuis 2010 d'un comité spécialisé, appelé comité d’audit, composé par tous les membres du Conseil de surveillance. L’Ordonnance n°2016-315 du 17 mars 2016 et son décret d’application n°2016-1026 du 26 juillet 2016, pris dans le cadre de la réforme européenne de l’audit, entrée en application le 17 juin 2016 ont accru le rôle du Comité d’audit qui est chargé notamment :
- d’assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières,
- de s’assurer du respect par les Commissaires aux Comptes des conditions d’indépendance définies par le Code de commerce
- d’approuver les services fournis par les Commissaires aux Comptes ou l’un d’eux, autres que la certification des comptes

14.4 Déclarations relatives au Gouvernement d’Entreprise et incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise

Lors de sa réunion du 10 novembre 2008, le Conseil de surveillance de BLEECKER a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. La version révisée du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, publiée le 29 janvier 2020, a également été portée à la connaissance du Conseil de surveillance de BLEECKER. Dans l’hypothèse où une rémunération des dirigeants mandataires sociaux serait envisagée, ces recommandations seraient intégrées dans les réflexions sur le processus de mise en place de ces rémunérations. Hormis la référence au code AFEP-MEDEF pour la présentation des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux (cf. §. 3 ci-dessous), la Société ne se réfère pas à un Code de gouvernement d’entreprise. Cette situation est notamment liée (i) au nombre actuellement limité des membres des organes sociaux (2 membres pour le Directoire et 3 membres pour le Conseil de surveillance) facilitant la communication et les échanges entre lesdits membres et la mise en œuvre des orientations stratégiques, (ii) à l’absence de salariés au sein de la Société et de ses filiales, et (iii) à l’externalisation de la gestion de son patrimoine, conduisant à une organisation très simplifiée, peu comparable à celle des autres sociétés cotées. A ce jour, la référence globale à un Code de gouvernement d’entreprise n’est donc pas apparue adaptée à la situation actuelle de la Société. Afin de mettre en œuvre des mesures en ligne avec les meilleures pratiques de gouvernance, la Société s’efforce toutefois de suivre les recommandations publiées par l’Autorité des marchés financiers qui lui sont applicables (notamment la Recommandation AMF n°2013-20, sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des valeurs moyennes et petites). Une copie du code AFEP-MEDEF peut être consultée au siège social de BLEECKER.

14.5 Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise du Conseil de surveillance

Le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise du Conseil de surveillance de la Société, au titre du dernier exercice clos le 31 août 2022, est présenté ci-après.

14.5.1 Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise au titre de l’exercice clos le 31 août 2022

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En application des dispositions des articles L. 22-10-20 et L. 225-68, alinéa 6, du Code de Commerce, le Conseil de surveillance vous rend compte aux termes du présent rapport :

De la composition du Conseil de surveillance et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation de ses travaux
De la rémunération et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, ainsi que les informations relatives à leurs mandats et fonctions
Des conventions visées par les dispositions des articles L. 22-10-20 et L. 225-37-4 (2°) du Code de commerce
Des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales
Des procédures applicables aux conventions réglementées et libres
Des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
Des observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion établi par le Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice écoulé
Des délégations financières, en cours de validité, accordées par l’Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital.

1. Composition du Conseil de surveillance et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux

1.1 Modalités d’organisation

La SA BLEECKER (ci-après « BLEECKER » ou la « Société »), et conjointement avec ses filiales et sociétés affiliées (le « Groupe BLEECKER ») est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. Ce mode de fonctionnement repose sur une meilleure répartition des pouvoirs entre ceux chargés de la gestion sociale (le « Directoire ») et ceux ayant pour mission d’exercer un contrôle permanent sur la gestion (le « Conseil de surveillance »). La séparation des fonctions de contrôle et de gestion est, notamment, bien adaptée aux exigences du gouvernement d’entreprise. Lors de sa réunion du 10 novembre 2008, le Conseil de surveillance de BLEECKER a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. La dernière version révisée, le 29 janvier 2020, du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF »), a également été portée à la connaissance du Conseil de surveillance de BLEECKER, lors de sa séance, en date du 21 février 2020. Hormis les références au Code AFEP-MEDEF relatives aux éléments suivants, la Société ne se réfère pas à un Code de gouvernement d’entreprise :
- Les règles relatives à l’indépendance des membres du Conseil de surveillance (cf. 1.2.1) ; et
- La présentation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (cf. §. 4 ci-dessous).
Cette situation est notamment liée (i) au nombre actuellement limité des membres des organes sociaux (2 membres pour le Directoire et 3 membres pour le Conseil de surveillance) facilitant la communication et les échanges entre lesdits membres et la mise en œuvre des orientations stratégiques, (ii) à l’absence de salariés au sein de la Société et de ses filiales et (iii) à l’externalisation de la gestion de son patrimoine, conduisant à une organisation très simplifiée, peu comparable à celle des autres sociétés cotées. A ce jour, la référence globale à un Code de gouvernement d’entreprise n’est donc pas apparue adaptée à la situation actuelle de la Société. Afin de mettre en œuvre des mesures en ligne avec les meilleures pratiques de gouvernance, la Société s’efforce toutefois de suivre les recommandations publiées par l’Autorité des 59 marchés financiers qui lui sont applicables (notamment la Recommandation AMF n°2013-20, sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des valeurs moyennes et petites). Une copie du Code AFEP-MEDEF peut être consultée au siège social de BLEECKER.# 1.2 Composition du Conseil de surveillance et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance

1.2.1 Composition

Au 31 août 2022, le Conseil de surveillance est composé de 3 membres :

Madame Sophie RIO-CHEVALIER, Présidente du Conseil,
Nationalité : Française
Date de 1 ère nomination : 8 novembre 2006
Date de début du mandat en cours : 24 février 2017
Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée générale ordinaire à tenir en 2023
Monsieur Thierry CHARBIT, Vice-Président du Conseil, membre indépendant
Nationalité : Français
Date de 1 ère nomination : 21 février 2020 par cooptation
Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée générale ordinaire à tenir en 2023
Monsieur. Hélier de la POEZE d’HARAMBURE, membre indépendant,
Nationalité : Français
Date de nomination : 24 février 2017
Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée générale ordinaire à tenir en 2023

La liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social de la Société durant l’exercice clos au 31 août 2022 figure en Annexe 1.

Il est précisé :

que la composition du Conseil de Surveillance n’a connu aucune modification au cours de l’exercice clos le 31 août 2022,
que les mandats des membres du Conseil de surveillance prendront fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2022.

Il est donc demandé à la prochaine assemblée devant se tenir en 2023, de se prononcer sur le renouvellement des mandats des membres du Conseil de surveillance pour une durée de 6 années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 août 2028.

Par ailleurs, il découle des dispositions de Code AFEP-MEDEF, qu’au moins la moitié des membres du Conseil de surveillance doivent répondre aux critères d’indépendance, c’est-à-dire des membres dont la situation est conforme aux critères suivants, ne pas :

être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide, ou ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ;
être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;
être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement :
- significatif de la Société ou du Groupe,
- ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l’activité,
avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes ;
être administrateur de la Société depuis plus de douze ans.

Parmi les membres du Conseil de surveillance, deux d’entre eux, Monsieur Thierry CHARBIT et Monsieur Hélier de la POEZE d’HARAMBURE sont considérés, depuis leur nomination, comme indépendants conformément aux critères susvisés. Ainsi au 31 août 2022, le Conseil de surveillance comporte en son sein deux membres indépendants choisis pour leur qualification.

Conformément aux dispositions prévues par la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, le Conseil de surveillance est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. Ainsi, au 31 août 2022, conformément à la loi précitée, l’écart entre le nombre de membres de chaque sexe est inférieur à deux.

1.2.2 Préparation et organisation des travaux du Conseil de surveillance

Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance sont définies par la loi et les statuts.

Nomination des membres du Conseil de surveillance

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire, sauf la faculté pour le conseil, en cas de vacance d'un ou plusieurs postes, de procéder par cooptation à la nomination de leurs remplaçants, chacun pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale.

Conformément à l’article 12 (2) des statuts de la Société, pendant la durée de son mandat, chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire d’une (1) action au moins. Au 31 août 2022 et à ce jour, chaque membre du Conseil de surveillance est propriétaire d’au moins une action conformément aux dispositions statutaires.

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour une durée fixée par la décision de l’assemblée générale les nommant, mais ne pouvant pas excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles.

Les fonctions d’un membre du Conseil de surveillance prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.

Fonctionnement du Conseil de surveillance

Conformément aux statuts, les membres du Conseil de surveillance sont convoqués à ses séances par tout moyen, même verbalement. Les réunions du Conseil de surveillance ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil de surveillance, et en cas d’absence de ce dernier, par le vice-président. Les réunions sont tenues et les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Mission du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire. A toute époque de l’année, il opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns, et il peut se faire communiquer par le Directoire tous les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil de surveillance nomme et peut révoquer les membres du Directoire, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts.

Les opérations suivantes sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance :

par les dispositions légales et réglementaires en vigueur :
1. la cession d’immeubles par nature,
2. la cession totale ou partielle de participations,
3. la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties.
toute convention soumise à l'article L. 225-86 du code de commerce.

Dans la limite des montants qu’il détermine, aux conditions et pour la durée qu'il fixe, le Conseil de surveillance peut autoriser d’avance le Directoire à accomplir une ou plusieurs opérations visées au paragraphe ci-dessus.

Exercice par le Conseil de surveillance de sa mission

Le Conseil de surveillance se réunit au moins une fois par trimestre sur un ordre du jour établi par son Président. Les comptes semestriels et annuels sont notamment examinés au cours de deux réunions spécifiques du Conseil de surveillance. Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Les réunions du Conseil de surveillance au cours de l’exercice du 01.09.2021 au 31.08.2022 ont porté sur les sujets suivants :

Séance du 30 septembre 2021 : examen annuel des conventions réglementées, conformément aux dispositions de l'article L. 225-88-1 du Code de Commerce.
Séance du 1 er octobre 2021 : conventions réglementées avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER.
Séance du 30 novembre 2021 : examen des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 août 2021 présentés par le Directoire, arrêté d’une politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance et du Directoire.
Séance du 6 décembre 2021 : examen des garanties à consentir dans le cadre d’un avenant à un contrat de prêt dont les SARL RAVEL, MOUSSORGSKI et MAHLER, filiales du Groupe bénéficient.
Séance du 13 décembre 2021 : examen des garanties consenties dans le cadre d’un crédit-bail immobilier auquel la SARL MOLIERE, filiale du Groupe est partie en qualité de preneur.
Séance du 17 décembre 2021 : Examen du rapport d’activité concernant le 1 er trimestre de l’exercice social en cours (01/09/2021 – 31/08/2022).
Séance du 15 février 2022 : réitération des garanties consenties dans le cadre d’un avenant à un prêt souscrit par la SARL GABRIELLI, filiale du Groupe.
Séance du 16 février 2022 : examen des garanties à consentir dans le cadre d’un contrat de prêt souscrit par les SARL MALARME, LULLI et les SCI DU 14 RUE LAFAYETTE, DU 15 RUE LAFAYETTE et 30 HAUSSMANN, filiales et sous-filiales du Groupe.
Séance du 17 mai 2022 : examen du rapport financier concernant le 1 er semestre de l’exercice du 1 er septembre 2021 au 28 février 2022.
Séance du 13 juillet 2022 : activité du 3 ème trimestre de l’exercice du 1 er septembre 2021 au 31 août 2022 présentée par le Directoire et répartition de la rémunération fixe totale annuelle du Conseil de surveillance entre ses membres.

Les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des membres du Conseil de surveillance leur ont été communiqués préalablement aux réunions.

Le taux de présence global au cours de l’exercice clos le 31 août 2022 s’est élevé à : 100 %.

Modalités d’organisation du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance a considéré que les dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables, auxquelles s’ajoutent celles prévues dans les statuts de la Société, permettent son bon fonctionnement et, compte tenu de sa taille réduite, n’a pas jugé nécessaire d’adopter un règlement intérieur. Les règles de fonctionnement du Conseil de surveillance découlent de la Loi et des statuts de la SA BLEECKER.# Le Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance élit en son sein un Président et un Vice-Président, qui sont obligatoirement des personnes physiques, nommés pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance. Il détermine leurs rémunérations, fixes ou variables. Le Président est chargé de convoquer le conseil, quatre fois par an, au moins, et d'en diriger les débats. Le Vice-Président remplit les mêmes fonctions et a les mêmes prérogatives, en cas d'empêchement du Président, ou lorsque le Président lui a temporairement délégué ses pouvoirs. Le Conseil de surveillance peut désigner un secrétaire choisi ou non parmi ses membres. Le Conseil de surveillance peut décider la création en son sein de comités, chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.

2. Comité spécialisé : le Comité d’audit

Conformément à l’article L. 823-19 du Code de commerce, la Société s’est dotée, par décision du Conseil de surveillance dans sa séance du 26 avril 2010, d’un Comité d’audit chargé notamment d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Ce Comité d’audit est régi par un règlement intérieur approuvé par le Conseil de surveillance qui fixe les règles de composition, attributions et modalités de fonctionnement de ce Comité.

2.1 Composition et nomination

Le Conseil de surveillance fixe la composition et les attributions du Comité d’audit. Il peut décider à tout moment d’en modifier la composition. Le Conseil de surveillance désigne, au sein du Comité, un Président. Conformément à la Loi, le Comité ne peut comprendre que des membres du Conseil de surveillance en fonction dans la Société. Un membre au moins du comité doit présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable et être indépendant au regard de critères définis par le Conseil de surveillance. Au 31 août 2022, tous les membres du Conseil de surveillance en fonction sont membres du Comité d’audit. Le Comité d’audit est présidé par Madame Sophie RIO-CHEVALIER. Le Rapport final du groupe de travail de l’AMF sur le comité d’audit (publié le 22 juillet 2010), auquel renvoie la Recommandation AMF 2013-20, indique être « favorable à ce que les membres du comité d’audit, autres que l’expert, disposent de compétences minimales en matière financière et comptable à défaut d’expertise en la matière ». La Recommandation AMF précitée préconise également d’augmenter la présence d’indépendants dans les comités des conseils d’administration et de surveillance. Ainsi, au 31 août 2022, le Comité d’audit comprend deux membres indépendants (Monsieur Thierry CHARBIT et Monsieur Hélier de la POEZE d’HARAMBURE), lesquels disposent de compétences particulières en matière financière ou comptable.

2.2 Attributions

Le Comité d’audit a pour mission essentielle :

de procéder à l’examen des comptes et de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société ;
d’assurer le suivi :
- a) du processus d’élaboration de l’information comptable et financière ;
- b) de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
- c) du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes ;
- d) de la réalisation de services non interdits autres que la certification des comptes ;
- e) de l’indépendance des Commissaires aux Comptes.

Dans le cadre de cette mission, le Comité doit émettre une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation. Le Comité d’audit doit également vérifier le niveau des honoraires totaux versés aux Commissaires aux Comptes. Le Comité rend compte régulièrement au Conseil de surveillance de l’exercice de ses missions et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

2.3 Fonctionnement

Le Comité se réunit sur convocation de son Président et définit la fréquence de ses réunions. Celles-ci se tiennent au siège social de la Société ou en tout autre lieu décidé par le Président. Le Président du Comité établit l’ordre du jour des réunions et dirige les débats. Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres du Comité doit être présente. Les membres du Comité ne peuvent pas se faire représenter. Un des membres du Comité assure le secrétariat des réunions. Un compte rendu écrit de chaque réunion est établi. Ce procès-verbal est communiqué aux membres du Comité et le cas échéant, aux autres membres du Conseil de surveillance. Le Comité peut décider d’inviter à ses réunions, en tant que de besoin, toute personne de son choix. Le Comité se réunit au moins deux fois par an avant les séances du Conseil de surveillance à l’ordre du jour desquelles est inscrit l’examen des comptes annuels et semestriels et/ou la proposition de nomination de Commissaires aux Comptes. Le Président veille à ce que la documentation nécessaire à l’exercice des missions des membres du Comité, soit mise à leur disposition dans un délai raisonnable préalable à chaque réunion du Comité. Le Directoire présente les comptes annuels et semestriels au Comité. Lors de la présentation de ces comptes au Conseil de surveillance, le Président du Comité présente les observations éventuelles de ce dernier. Le Comité se réunit, en outre, toutes les fois qu’il le juge utile, notamment en cas d’évènement important pour la Société. Les membres du Comité reçoivent, lors de leur nomination, une information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles en vigueur dans la Société et son Groupe. Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité peut entendre, hors de la présence des mandataires sociaux, les Commissaires aux Comptes, les dirigeants et directeurs responsables de l’établissement des comptes, de la trésorerie et du contrôle interne. Il peut aussi se faire assister par des conseils extérieurs, aux frais de la Société. Le Comité rend compte de ses travaux au Conseil de surveillance à la plus prochaine réunion de celui-ci.

2.4 Travaux du Comité d’audit au cours de l’exercice 2021/2022

Au cours de l’exercice du 1 er septembre 2021 au 31 août 2022, le Comité d’audit s’est réuni :

le 30 novembre 2021 sur l’ordre du jour suivant :
- Examen des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2021, ainsi que des rapports de gestion du Directoire afférents à cet exercice
- Approbation, le cas échéant, de la fourniture par les Commissaires aux Comptes de services non interdits autres que la certification des comptes
- Indépendance des Commissaires aux Comptes et suivi de leur mission
- Rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions de l’article L. 823-16 du Code de commerce
le 17 mai 2022 pour l’examen des comptes consolidés semestriels arrêtés au 28 février 2022.

2.5 Rémunération des membres du Comité d’Audit

La rémunération des membres du Comité d’audit est fixée par le Conseil de surveillance et prélevée sur le montant global de rémunération attribué annuellement par l’Assemblée générale à celui-ci. Lors de sa séance du 26 avril 2010, le Conseil de surveillance a décidé qu’il ne serait pas octroyé de rémunération spécifique aux membres du Comité d’audit. Cette décision n’a pas été modifiée depuis.

3. Rémunérations et avantages consentis aux mandataires sociaux

Le Conseil de surveillance a pris acte, lors de sa réunion de 10 novembre 2008, des recommandations de l’AFEP et du MEDEF du 6 octobre 2008, sur la question de la présentation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et notamment :

les principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées,
la séparation du statut de mandataire social et de salarié,
la limitation des indemnités de départ,
le renforcement de l’encadrement des régimes de retraites supplémentaires,
des règles complémentaires pour les options d’achat ou de souscription d’actions et l’attribution d’actions de performance,
une transparence améliorée sur tous les éléments de la rémunération,
un mécanisme de suivi.

Le Conseil de surveillance a également pris connaissance de la version révisée du Code AFEP-MEDEF du 29 janvier 2020 lors de la séance en date du 21 février 2020.

3.1 Rémunérations et avantages des mandataires sociaux au titre de l’exercice du 1 er septembre 2021 au 31 août 2022

3.1.1 Rémunération et avantages accordés aux membres du Conseil de surveillance par la Société

L’article 16 « Rémunération des membres du conseil de surveillance » des statuts de la Société stipule : « Une rémunération sous forme de somme fixe et annuelle peut être allouée au conseil de surveillance par l’Assemblée générale. Le conseil la répartit librement entre ses membres. Le conseil peut également allouer aux membres du conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévues par la loi. » En application de la politique de rémunération approuvée et du montant fixe annuel de la rémunération totale du Conseil de surveillance fixé lors de l’Assemblée générale ordinaire du 17 février 2022, les

membres du Conseil de surveillance ont chacun perçu la somme de 8.000 € brut, au titre de leur mandat de membre de Conseil de surveillance, pour l’exercice clos le 31 août 2022. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, il sera demandé à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos, au 31 août 2022, d’approuver la rémunération versée aux membres du Conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 août 2022. Le Président et le Vice-président du Conseil de surveillance n’ont perçu aucune autre rémunération au titre de leur mandat, par la Société, au cours de l’exercice clos le 31 août 2022.# 3. Cadre de Gouvernement d’Entreprise

3.1 Rémunération et avantages des mandataires sociaux accordés aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance au titre de l’exercice clos le 31 août 2022

3.1.1 Rémunération et avantages des mandataires sociaux accordés aux membres du Conseil de surveillance par la Société

Par ailleurs, la Société n’a consenti aucun avantage, de quelque nature que ce soit, au bénéfice des membres du Conseil de surveillance, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus, à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci.

3.1.2 Rémunération et avantages des mandataires sociaux accordés aux membres du Directoire par la Société

La rémunération des membres du Directoire est fixée par les dispositions de l’article 21 « Rémunération des membres du directoire » des statuts de la Société qui prévoit : « Le Conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire, et fixe les nombres et conditions des options de souscription ou d’achat d’actions qui leur sont éventuellement attribuées. »

Conformément à la politique de rémunération applicable au 31 août 2022 aucune rémunération n’a été attribuée aux membres du Directoire au cours de l’exercice clos le 31 août 2022. Par ailleurs, la Société n’a consenti aucun avantage de quelque nature qu’il soit, au bénéfice des membres du Directoire, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus, à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Les informations ci-dessus relatives aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux sont reprises dans les tableaux figurant en Annexe 2 du présent Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, conformément à la présentation standardisée définie par l’AFEP et le MEDEF.

3.2 Rémunérations et avantages au titre de l’exercice du 1er septembre 2022 au 31 août 2023

3.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est établie chaque année par le Conseil de surveillance en prenant en compte notamment le Code AFEP-MEDEF. Sa révision interviendrait dans les mêmes conditions. Le Conseil de surveillance a, au terme de sa réunion du 29 novembre 2022, arrêté la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société pour l’exercice du 1er septembre 2022 au 31 août 2023. La politique de rémunération au titre de l’exercice du 1er septembre 2022 au 31 août 2023 reste inchangée par rapport à celle arrêtée au titre de l’exercice précédent. Conformément à l’intérêt social et afin de contribuer à sa pérennité et à la stratégie commerciale de la Société, cette politique de rémunération pour l’exercice du 1er septembre 2022 au 31 août 2023 prévoit que les membres du Conseil de surveillance continueront à être rémunérés pour l’exercice de leur mandat.

Cette politique de rémunération a pour objectifs :
- d’attirer et de pérenniser les compétences et les talents nécessaires à la stratégie développée par BLEECKER,
- de rémunérer les compétences techniques spécifiques des membres du Conseil ainsi que leur implication,
- de s’aligner sur la pratique de marché dans un contexte de vive concurrence lors de la recherche de nouveaux membres.

Cette politique de rémunération prévoit :
• une rémunération fixe totale de 24.000 € brut par an, similaire à la rémunération prévue au cours de l’exercice précédent,
• une répartition égalitaire de cette somme entre les membres du conseil, soit 8.000 € brut par an par membre, pour un Conseil composé de 3 membres à ce jour, venant rémunérer de manière forfaitaire l’exercice de leur fonction,

3.2.2 Rémunération des mandataires sociaux

A cet effet, il sera proposé à la prochaine Assemblée générale annuelle de maintenir à 24.000 euros le montant fixe annuel maximum des rémunérations pouvant être allouées aux membres du Conseil de surveillance. La répartition égalitaire permet d’éviter tout conflit d’intérêts. Il est précisé qu’aucune autre rémunération fixe ou variable n’est prévue et notamment concernant l’exercice des mandats de Président et de Vice-Président du Conseil.

Par ailleurs, le Conseil de surveillance pourra allouer, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-28 et L. 225-84 du Code de commerce, des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à ses membres. Ces rémunérations seront, le cas échéant, portées aux charges d’exploitation de la Société et soumises à l’application des règles régissant les conventions réglementées (articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce).

S’agissant des membres du Directoire, la politique de rémunération prévoit qu’ils ne bénéficieront d’aucune rémunération ni d’aucun engagement ou avantage visé par l’article L. 22-10-26 du Code de commerce.

Il est précisé que les mandataires sociaux ne bénéficient d’aucun contrat de travail.

Il est rappelé que le Groupe BLEECKER a adopté un schéma d’externalisation de l’asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, lesquels sont confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER, majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire, et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, qui assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d’asset management et de gestion locative. Le contrat de la Société avec SINOUHE IMMOBILIER a été conclu pour une durée de 5 ans à compter du 1er janvier 2011 et est tacitement renouvelable pour des périodes identiques. Il a ainsi été tacitement renouvelé au 1er janvier 2021 pour 5 ans. Le Groupe BLEECKER n’a, à la date de dépôt du présent document, mis en œuvre aucune mesure permettant de prévenir les risques de conflit d’intérêts liés aux missions exercées par SINOUHE IMMOBILIER. Pour plus de détails, se reporter au paragraphe 12.2 du présent document d’enregistrement universel.

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, cette politique de rémunération sera soumise au vote de l’Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes
67

de l’exercice clos au 31 août 2022. A défaut d’approbation de cette politique de rémunération, la politique antérieurement approuvée, identique à celle soumise au vote de l’assemblée, trouverait à s’appliquer.

4. Mandats et fonctions exercés par chaque mandataire social durant l’exercice

Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-20 et L. 225-37-4 (1°) du Code de commerce, la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social de la Société durant l’exercice figure en Annexe 1.

5. Conventions visées par les articles L. 22-10-20 et L. 225-37-4 (2°) du Code de commerce

Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-20 et L. 225-37-4 (2°) du Code de commerce, nous vous informons qu’aucune convention n’a été conclue directement ou par personne interposée, entre d’une part, l’un des mandataires sociaux de la Société ou l’un des actionnaires détenant plus de 10% des droits de vote de la Société, et d’autre part, une société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

6. Procédures applicables aux conventions réglementées et libres

Le présent paragraphe a pour objectif de présenter de manière synthétique la procédure appliquée par BLEECKER concernant la qualification des conventions conclues avec les personnes visées par les dispositions légales. Cette procédure a été adoptée par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 28 avril 2020, et pourra le cas échéant faire l’objet de modification en fonction des évolutions législatives et réglementaires.

6.1 Domaine d’application

Rappel des dispositions légales :

Conventions interdites
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-91 du Code de commerce, il est interdit pour l’un des dirigeants personnes physiques de BLEECKER de se faire consentir, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès d’elle, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle tous engagements envers les tiers.

Conventions libres
Les conventions conclues avec les personnes visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce peuvent être conclues librement sans être soumises au dispositif d’approbation préalable des conventions réglementées dès lors qu’il s’agit de conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, dont l’appréciation s’effectue en fonction de plusieurs critères détaillés ci-après.

Conventions réglementées
Dès lors qu’une convention est conclue par BLEECKER, avec l’une des personnes intéressées visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, soit :
- directement ou par personne interposée, l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance, l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce,
- tout tiers contractant, si l’une des personnes visées ci-avant est indirectement intéressée à la convention conclue avec BLEECKER, ou
- toute entreprise ayant des dirigeants communs avec BLEECKER,

celle-ci doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance.

Pour l’application des dispositions de l’article L. 225-86 du Code de commerce, est considérée comme étant indirectement intéressée à une convention à laquelle elle n’est pas partie, la personne qui, en raison des liens qu’elle entretient avec les parties et des pouvoirs qu’elle possède pour infléchir leur conduite, en tire ou est susceptible d’en tirer un avantage.

6.2 Procédure applicable

Le Directoire ou le Conseil de surveillance informe, dans le cadre du contrat de gestion conclu avec la société SINOUHE IMMOBILIER, les personnes responsables au sein de cette dernière des aspects réglementaires, de toute convention susceptible d’être conclue entre la Société et les personnes visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce.# La société SINOUHE IMMOBILIER bénéficie en effet, dans le cadre du contrat de gestion conclu avec la Société, d’un positionnement stratégique pour permettre, ensuite, au Conseil de surveillance de prendre connaissance et d’analyser les différentes conditions des conventions devant être conclues par la Société et par ses filiales.
La convention envisagée est ensuite analysée au regard des textes, articles L. 225-86 et s. du Code de commerce afin de déterminer s’il s’agit d’une convention interdite, règlementée ou libre. Dès lors, trois hypothèses doivent être distinguées :
- La convention est analysée comme une convention interdite : chacune des personnes concernées en est informée et la convention n’est pas conclue. La procédure s’arrête à ce stade.
La convention est analysée en tant que convention réglementée : la convention est automatiquement communiquée au Conseil de surveillance. Ce dernier détermine si la convention dont la signature est envisagée présente un intérêt pour la société, compte tenu, notamment, des conditions financières qui y sont attachées, de son éventuel impact opérationnel ou comptable, et, le cas échéant, l’autorise expressément. Dès lors qu’elle est autorisée, les principales informations sur la convention sont publiées sur le site Internet de la Société, conformément aux dispositions réglementaires, et les Commissaires aux Comptes sont avisés dans le délai d’un mois de la conclusion, afin que ces derniers puissent l’intégrer dans leur rapport spécial sur les conventions réglementées. Par ailleurs, la convention conclue est mentionnée dans la lettre établie annuellement et comprenant un état récapitulatif des différentes conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice ou au cours des exercices antérieurs et ayant toujours des effets juridiques. En tout état de cause, les conventions autorisées et conclues sont soumises au vote de la prochaine l’Assemblée générale ordinaire qui statue au vu du rapport spécial des Commissaires aux Comptes. La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut pas prendre part au vote de la résolution présentée à l’assemblée. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum ni pour le calcul de la majorité.
La convention répond, conformément à l’article L. 22-10-29 du Code de commerce, aux critères de l’article L. 225-87 du même Code et porte sur des opérations habituelles ou répétées de BLEECKER dans le cadre de son activité ordinaire. Sont notamment appréciées à cet égard le caractère fréquent et ordinaire de la convention, les circonstances et conditions économiques normales (référence aux prix de marché, à un prix d’expert…) de sa conclusion et sa durée, et l’absence d’avantage indu retiré par le contractant ou l’intéressé à la convention avec la Société à raison de son lien avec celle-ci. Sont notamment concernées les conventions intra-groupe entre BLEECKER et ses filiales directes ou indirectes détenues à 100%, telle que la convention de centralisation et de gestion de la trésorerie du Groupe BLEECKER. Dans ces hypothèses, la convention considérée comme « libre » peut être conclue sans autorisation préalable du Conseil de surveillance.

69 - Au cours d’une séance annuelle précédant l’arrêté des comptes annuels de l’exercice écoulé, le Conseil de surveillance examine, d’une part, les conventions réglementées conclues au cours des exercices antérieurs et ayant toujours des effets juridiques, et procède, d’autre part, à l’examen individuel des conventions antérieurement considérées comme portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, pour lesquelles il vérifie la bonne application et le maintien, conformément à l’article L. 22-10-29 du Code de commerce, des critères relatifs à l’article L. 225-87 du même Code. A l’issue de cette procédure d’examen, le Conseil de surveillance peut décider de modifier la qualification d’une convention antérieurement conclue, de réglementée vers libre ou inversement, le cas échéant après avoir consulté les Commissaires aux Comptes de la Société. En tout état de cause, l’intéressé à la convention ne peut participer à cet examen, ni aux délibérations et ni au vote. Si le Conseil requalifie en convention réglementée une convention existante, des informations sur la convention requalifiée en convention réglementée sont publiées sur le site Internet de la Société, communiquées aux Commissaires aux Comptes afin d’être intégrées dans leur rapport spécial sur les conventions réglementées, et ladite convention fait l’objet d’une ratification au cours de la prochaine Assemblée générale.

Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales

En dehors des conditions fixées par la réglementation en vigueur, il n’existe pas de modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales. Les statuts de la Société précisent à l’article 23 « assemblée des actionnaires » les conditions de participation des actionnaires aux Assemblées Générales.

Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

La Société n’a pas connaissance d’accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions aux transferts d’actions et à l’exercice des droits de vote excepté un pacte d’actionnaires concernant la Société, conclu le 28 juin 2007 entre Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON respectivement Président et Directeur Général, membres du Directoire qui a fait l’objet de la Décision et Information n° 207C1362 de l’Autorité des Marchés Financiers, en date du 9 juillet 2007. Ce pacte, constitutif d’une action de concert, prévoit notamment :
- un engagement de se concerter avant toute Assemblée générale et de voter dans un sens identique ;
- un engagement d’assurer – si les droits de vote détenus le permettent en Assemblée générale – la présence au Conseil de surveillance d’une majorité de membres désignés d’un commun accord ou à parité à défaut d’accord ;
- un engagement de faire en sorte que Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON soient membres du Directoire, tous deux avec pouvoir de représentation (à savoir en qualité respectivement de Président du Directoire et de Directeur Général de BLEECKER) ;
- un engagement de ne pas procéder à des opérations et de ne pas approuver des opérations ayant pour effet de faire passer la participation, d’une part, du groupe constitué de Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et de la société Thalie et, d’autre part, du groupe constitué de Monsieur Philipe BUCHETON et de la société AM Développement, en dessous de 17% du capital ou des droits de vote de BLEECKER ;
- un engagement de chacun des deux groupes visés, ci-dessus, de ne pas dépasser individuellement 25% du capital ou des droits de vote ;
- un engagement de ne pas faire évoluer leurs participations et de ne pas conclure des accords avec des tiers susceptibles de mettre les parties en situation d’offre publique obligatoire ;
- un droit de préemption et un droit de suite en cas de projet de cession.

Les modalités de nomination des membres du Directoire sont décrites à l’article 17 « composition du directoire » des statuts de la Société. Les statuts peuvent être modifiés dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires. La Société n’a conclu aucun accord prévoyant des indemnités pour les mandataires sociaux ou salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique, étant précisé qu’à ce jour la Société n’emploie aucun salarié. Il n’existe pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d'actions. Les renseignements sur la structure du capital de la société ainsi que les participations directes ou indirectes dans le capital de la société sont mentionnés au paragraphe 16 du présent document d’enregistrement universel. Les pouvoirs du Conseil de surveillance sont mentionnés au sein du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion établi par le Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice écoulé

Le Conseil de surveillance a pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, ainsi que des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 août 2022. Le Conseil de surveillance a été régulièrement tenu informé par le Directoire de l’activité du Groupe et a procédé aux vérifications et contrôles qui lui sont parus nécessaires. Pour l’exercice de sa mission, le Conseil de surveillance s’est notamment appuyé sur les travaux du Comité d’audit. Le Conseil de surveillance n’a pas de remarque particulière à formuler sur le rapport de gestion du Directoire et les résultats de l’exercice, et invite en conséquence les actionnaires à approuver les comptes arrêtés au 31 août 2022 et à voter les résolutions qui vous sont soumises.

Tableau récapitulatif des délégations financières en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital

L’Assemblée générale consent régulièrement au Directoire des autorisations financières, afin d’augmenter le capital social de la Société, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-20 et L. 225-37-4 (3°) du Code de commerce, nous vous présentons un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale mixte du 11 février 2021 dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations.```markdown
| Objet de la délégation | Plafond | Validité de la délégation | Utilisation de la délégation |
| :-------------------------- | :------ | :-------------------------- | :-------------------------- |
| Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport | 10.000.000 € | 26 mois (à compter du 11.02.2021) | Néant |
| Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du DPS | Augmentations de capital : 10.000.000 € ()
Emissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € () | 26 mois (à compter du 11.02.2021) | Néant |
| Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du DPS | Augmentations de capital : 10.000.000 € ()
Emissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € () | 26 mois (à compter du 11.02.2021) | Néant |
| Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du DPS, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier | Augmentations de capital : 10.000.000 € (*)
Emissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € () | 26 mois (à compter du 11.02.2021) | Néant |
| Autorisation, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans DPS, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10% du capital social | Limite de 10% du capital par période de 12 mois () () | 26 mois (à compter du 11.02.2021) | Néant |
| Possibilité offerte, en cas d'augmentation de capital avec ou sans DPS, d'augmenter le nombre de titres émis (dans la limite des plafonds prévus par l'AG) lorsque le Directoire constatera une demande excédentaire dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale | Limite de 15% du nombre de titres de l'émission initiale () () | 26 mois (à compter du 11.02.2021) | Néant |
| Délégation à l'effet de procéder à l'émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société | Limite de 10% du capital au moment de l'émission (*) () | 26 mois (à compter du 11.02.2021) | Néant |
| Autorisation, de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées | Limite de 10% du capital | 38 mois (à compter du 11.02.2021) | Néant |
| Autorisation à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées | Limite de 10% du capital | 38 mois (à compter du 11.02.2021) | Néant |
| Autorisation donnée au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à l’achat de ses propres actions | Limite de 10% du capital | 18 mois (à compter du 11.02.2021) | Néant |

() Dans la limite globale de 10.000.000 €
(*) Dans la limite globale de 100.000.000 €

72 -

ANNEXE 1. Mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice

Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de BLEECKER durant l’exercice clos le 31 août 2022

DIRECTOIRE

- Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Présidente du Directoire de BLEECKER

Sociétés françaises

Présidente :	Gérante :
SAS SWEN SCI AGRIATES	SARL MAHE
SARL ALDABRA	SARL MATEMO
SARL ALOFI	SARL MARQUISES
SARL AMIRANTE	SARL APOLIMA
SARL ASTOVE	SARL MAUPITI
SC BEGONIA	SARL NENGO
SARL BODDAM	SARL NUBIE
SARL CANOUBIERS	SCI OGADEN
SCI CLOS SAINT PIERRE	SC PALMAROSA
SARL DASAMI	SARL PENANG
SARL DANAKIL INVESTISSEMENTS	SARL PRASLIN
SC FUCHSIA	SARL QUISIVA
SARL FIRST TRACK INVEST	SC RESEDA
SARL GEORGE V INVESTISSEMENT	SARL TAKLAMAKAN
SARL GEORGE V INVESTISSEMENT II	SCI TANAMI
SCI HALENDI	SARL VICTORIA
SARL HADRAMAOUT	SARL WADI RUM
SC HELICHRYSE	SCI AMIRANTE
SARL IBIZA	SARL AMIRANTE SCI
SARL KATCHAL	SARL AMIRANTE SARL
SARL KALLISTA	SARL AMIRANTE SARL II
SARL KERGUELEN	SARL AMIRANTE SARL III
SCI CITE VERON	SARL AMIRANTE SARL IV
SNC PIERRE CHARRON	SARL AMIRANTE SARL V
SCI 13 LANCEREAUX	SARL AMIRANTE SARL VI
SCI DARSAH	SARL AMIRANTE SARL VII
SNC RESTORISSY	SARL AMIRANTE SARL VIII
SNC 37 LILLE	SARL AMIRANTE SARL IX
SCI GARE VERSAILLES	SARL AMIRANTE SARL X
SNC ROBERHAB	SARL AMIRANTE SARL XI
SNC 159 GRENELLE	SARL AMIRANTE SARL XII
SNC KHANGPA	SARL AMIRANTE SARL XIII
SNC ROBERCOM	SARL AMIRANTE SARL XIV
SNC 14 COQUILLIERE	SARL AMIRANTE SARL XV
SNC LADAKH	SARL AMIRANTE SARL XVI
SNC RUE DU BOIS GUIMIER	SARL AMIRANTE SARL XVII
SNC 16 COQUILLIERE	SARL AMIRANTE SARL XVIII
SNC SAINTE EUGENIE	SARL AMIRANTE SARL XIX
SNC 89 SAINT-MARTIN	SARL AMIRANTE SARL XX
SNC LEMBATA	SARL AMIRANTE SARL XXI
SCI SAINTE EUGENIE HOTEL	SARL AMIRANTE SARL XXII
SCI ADONARA	SARL AMIRANTE SARL XXIII
SCI MASIRAH	SARL AMIRANTE SARL XXIV
SNC SIBBALD	SARL AMIRANTE SARL XXV
SCI AMATEMPA	SARL AMIRANTE SARL XXVI
SNC MINDORO	SARL AMIRANTE SARL XXVII
SCI SINOUHE IMMOBILIER	SARL AMIRANTE SARL XXVIII
SNC ARROS	SARL AMIRANTE SARL XXIX
SNC MY MAISON MANAGEMENT	SARL AMIRANTE SARL XXX
SNC THESAURUS	SARL AMIRANTE SARL XXXI
SNC BATEK	SARL AMIRANTE SARL XXXII
SNC PALAWAN	SARL AMIRANTE SARL XXXIII
SCI SAINT SPIRE BAS	SARL AMIRANTE SARL XXXIV
SNC B HOLDING	SCI SAINT SPIRE HAUT
SNC PARIS EXCLUSIVE PROPERTIES	SNC SINOUHE IMMOBILIER
SNC BOULEVARD BERTHIER	SNC THESAURUS
SNC 2 MERIBEL PARC	SNC BATEK
SNC 3 MERIBEL PARC	SNC PALAWAN
SNC LA MARE – SENART	SCI SAINT SPIRE BAS
SNCI DES ROCHES	SNC B HOLDING
SNC 3 ROQUEPINE	SNC PARIS EXCLUSIVE PROPERTIES
SNC HBD	SNC BOULEVARD BERTHIER
SCI 324SH	SNC 2 MERIBEL PARC
SARL MY MAISON IN PARIS	SNC 3 MERIBEL PARC
SARL LULLI	SNC LA MARE – SENART
SCI S.M.H.	SNCI DES ROCHES
SARL B PROJECT	SNC 3 ROQUEPINE
SARL MARTVELCA	SARL ARONE
SARL SALINES	SCI HBD
SARL BRAHMS	SCI 324SH
SARL MOUSSORGSKI	SARL MY MAISON IN PARIS
SARL SANTORIN	SARL LULLI
SARL B+2	SCI S.M.H.
SC MTG	SARL B PROJECT
SARL B+3	SARL MARTVELCA
SC PATRIM. MAXINVEST	SARL SALINES
SARL CORFOU	SARL BRAHMS
SARL GABRIELLI	SARL MOUSSORGSKI
SCI SAHARA	SARL SANTORIN
SARL YACHTING MAINTENANCE	SARL B+2
	SC MTG
	SARL B+3
	SC PATRIM. MAXINVEST
	SARL CORFOU
	SARL GABRIELLI
	SCI SAHARA
	SARL YACHTING MAINTENANCE

Membre du Conseil de surveillance : SA Lincoln Group
Membre du Comité de Direction : SARL KALLISTA, SA ROMA GROUP REAL ESTATE, SARL KERGUELEN, SARL Lincoln Promotion

Représentant permanent de personnes morales

Gérantes :
SNC 12 JOFFRE
SCI CITE VERON
SNC PIERRE CHARRON
SCI 13 LANCEREAUX
SCI DARSAH
SNC RESTORISSY
SNC 37 LILLE
SCI GARE VERSAILLES
SNC ROBERHAB
SNC 159 GRENELLE
SNC KHANGPA
SNC ROBERCOM
SNC 14 COQUILLIERE
SNC LADAKH
SNC RUE DU BOIS GUIMIER
SNC 16 COQUILLIERE
SNC SAINTE EUGENIE
SNC 89 SAINT-MARTIN
SNC LEMBATA
SCI SAINTE EUGENIE HOTEL
SCI ADONARA
SCI MASIRAH
SNC SIBBALD
SCI AMATEMPA
SNC MINDORO
SCI SINOUHE IMMOBILIER
SNC ARROS
SNC MY MAISON MANAGEMENT
SNC THESAURUS
SNC BATEK
SNC PALAWAN
SCI SAINT SPIRE BAS
SNC B HOLDING
SNC PARIS EXCLUSIVE PROPERTIES
SCI SAINT SPIRE HAUT
SNC BOULEVARD BERTHIER
SNC SINOUHE IMMOBILIER
SNC 2 MERIBEL PARC
SNC THESAURUS
SNC 3 MERIBEL PARC
SNC BATEK
SNC LA MARE – SENART
SNC PALAWAN
SNCI DES ROCHES
SCI SAINT SPIRE BAS
SNC 3 ROQUEPINE
SNC B HOLDING
SARL ARONE
SNC PARIS EXCLUSIVE PROPERTIES
SCI HBD
SNC BOULEVARD BERTHIER
SCI 324SH
SNC 2 MERIBEL PARC
SARL MY MAISON IN PARIS
SNC 3 MERIBEL PARC
SARL LULLI
SNC LA MARE – SENART
SCI S.M.H.
SNCI DES ROCHES
SARL B PROJECT
SNC 3 ROQUEPINE
SARL MARTVELCA
SARL ARONE
SARL SALINES
SCI HBD
SARL BRAHMS
SCI 324SH
SARL MOUSSORGSKI
SARL MY MAISON IN PARIS
SARL SANTORIN
SARL LULLI
SARL B+2
SCI S.M.H.
SC MTG
SARL B PROJECT
SARL B+3
SARL MARTVELCA
SC PATRIM. MAXINVEST
SARL SALINES
SARL CORFOU
SARL BRAHMS
SARL GABRIELLI
SARL MOUSSORGSKI
SCI SAHARA
SARL SANTORIN
SARL YACHTING MAINTENANCE
SARL B+2

Cogérante : SARL ARONE

- M Philippe BUCHETON, Membre du Directoire et Directeur Général de BLEECKER

Sociétés françaises

Président :	Administrateur :
SAS AM DEVELOPPEMENT	SA SOCIETE BOISIEGE
SAS PARIS INTERNATIONAL GOLF

Représentant permanent de personnes morales, Gérantes :

SNC 12 JOFFRE	SCI VITINVEST B RDC 01
SNC 15 BERLIOZ	SCI VITINVESTC6 O3
SCI 176 RIVOLI	SC BACH
SCI VITINVEST D503	SARL MOZART
SNC 92-94-96 LAUSANNE	SARL WAGNER
SCI VITINVEST E502	SARL BC ROUEN
SCI VITINVEST E503	SCI MONT BLANC
SNC 4 SQUARE RAPP	SARL WADDINGTON
SCI DU 14 RUE LAFAYETTE	SCI MONTINVEST 3EME
SNC WAKELL	SNC WIMBLEDON
SCI DU 15 RUE LAFAYETTE	SARL BHAGIRATHI
SNC LA PENSEE	SARL MOTTARET 5
SNC ARTABAN	SARL YTAM
SNC LANC5E	SARL BIONNASSAY
SNC LE BELVEDERE DU GOLF	SARL MURILLO
SNC LUMI	SARL BLACKBURN
SNC B HOLDING	SARL NESS
SNC LEOPARD CREEK	SARL CHIKARI
SNC CABUCHO EXPLOITATION	SARL MPH Com (ex PELVUS)
SNC LA MARE – SENART	SARL CREPY
SNC CAPE KIDNAPPERS	SARL PIERRE QUARK
SNC RESTORISSY	SARL DOLENT
SARL CERVIN	SARL PROUST
SNC ROBERCOM	SARL ECRINS
SCI DE LA CROIX DU SUD	SARL PESA
SNC ROBERHAB	SARL ELBERT
SCI CHEMIN DES DOCKS	SARL POTOMAC
SNC ROUEN LAUSANNE	SARL EVREST
SCI EBELL	SARL QILIAN
SCI SAINTE EUGENIE	SARL HIMALAYA
SCI FLUSHING MEADOWS	SARL ROSTAND
SCI SINOUHE IMMOBILIER	SARL HOTELLERIE DE LA CROISETTE
SNC FONDS GEORGE V II	SARL KERSELL
SCI DE LA RUE LALO	SARL SANTA CRUZ
SARL FORAKER	SARL SEGOGNOL
SCI GRANDES JORASSES	SARL SEINE HAUTVAL
SARL SOIRA	SARL K2
SARL THABOR	SARL KETIL
SARL INVEST RE3 6A

Gérant : SARL AMAZONE, SCI KILIMANJARO, SARL TOURNETTES, SARL SOORTS HOSSEGOR, SARL LES CHALETS DE MEGEVE, SARL TYNDALL, SNC ARBUCA, SARL MAHLER, SARL VELINO, SARL ANETO, SARL MALLARME, SARL VISO, SARL ANNAPURNA, SARL MOLIERE, SCI VITINVEST B RDC 01, SCI ASSEKREM, SARL PARIS INTERNATIONAL CLUB, SCI VITINVESTC6 O3, SC BACH, SARL MOZART, SARL WAGNER, SARL BC ROUEN, SCI MONT BLANC, SARL WADDINGTON, SCI MONTINVEST 3EME, SNC WIMBLEDON, SARL BHAGIRATHI, SARL MOTTARET 5, SARL YTAM, SARL BIONNASSAY, SARL MURILLO, SARL BLACKBURN, SARL NESS, SARL CHIKARI, SARL MPH Com (ex PELVUS), SARL CREPY, SARL PIERRE QUARK, SARL DOLENT, SARL PROUST, SARL ECRINS, SARL PESA, SARL ELBERT, SARL POTOMAC, SARL EVREST, SARL QILIAN, SARL HIMALAYA, SARL ROSTAND, SARL HOTELLERIE DE LA CROISETTE, SARL KERSELL, SCI DE LA RUE LALO, SARL SANTA CRUZ, SARL FORAKER, SARL SEGOGNOL, SCI GRANDES JORASSES, SARL SEINE HAUTVAL, SARL SOIRA, SARL K2, SARL THABOR, SARL KETIL

Cogérant : SARL ARONE, SARL GABRIELLI, SARL MUSCADE, SARL VARESE, SARL BRAHMS, SARL LULLI, SARL RAVEL, SARL HUNTINGTON, SARL B PROJECT, SARL MOUSSORGSKI, SARL SALINES, SARL B+2, SARL SANTORIN, SARL B+3, SC SCHUBERT

Autres sociétés européennes

Gérant de CASAMANYA SLU
Gérant de NORDVIEW OÜ

CONSEIL DE SURVEILLANCE

- Madame Sophie RIO, Présidente du Conseil de surveillance de BLEECKER et membre du Comité d’audit

Gérante :
SARL B+1
SARL B+4
SARL B+5
SARL B+6
SARL B+7
SCI CORIANDRE

Représentant permanent de personne morale Gérante : SNC NVP

- Monsieur Hélier DE LA POEZE D’HARAMBURE :

Gérant :
SCI LA GARENNE
SARL PASSY
SARL XCUBE
SCI DGM
SARL BRETIGNY
SARL HARAMYS
SC AROXIS
SARL B.P.F.
SCI HELIOTTE
SARL HSV INVEST
SC INELIS
GROUPEMENT FONCIER AGRICOLE DES COUDRAIES

Président du Directoire : SA LAMTABAT

- Monsieur Thierry CHARBIT :

Autres sociétés européennes
SESAME LABEL (Administrateur)
SARL SEDNA IP-RACING (Gérant)
SARL HUNTINGTON

75 -

ANNEXE 2. Informations relatives aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Tableau 1

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Nom et fonction du dirigeant mandataire social	Rémunération dues au titre de l’exercice (détaillées aux Tableau 2 et 3)	Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4)	Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6)	TOTAL
	Exercice N-1	Exercice N	Exercice N-1	Exercice N
Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Présidente du Directoire
Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire
Sophie RIO-CHEVALIER, Présidente du Conseil de surveillance	8.000	8.000	8.000	8.000
Hélier de la POEZE d’HARAMBURE, Membre du Conseil de surveillance	8.000	8.000	8.000	8.000
Thierry CHARBIT, Membre du Conseil de surveillance et Vice-Président	8.000	8.000	8.000	8.000

76 -

Tableau 2

Tableau de récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social exécutif

Nom et fonction du dirigeant mandataire social	Rémunération fixe	Rémunération variable	Rémunération exceptionnelle	Avantage en nature	TOTAL
	Montants au titre de l’exercice N-1	Montants au titre de l’exercice N	Montants au titre de l’exercice N-1	Montants au titre de l’exercice N	Montants au titre de l’exercice N-1
dus
```Versés dus Versés dus Versés dus Versés dus Versés dus Versés dus Versés dus Versés dus Versés dus Versé s Muriel MARCILHACY- GIRAUD, Présidente du Directoire Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire

Tableau 3 Tableau de récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social non exécutif

Nom et fonction du dirigeant mandataire social	Rémunération fixe	Rémunération variable	Rémunération exceptionnelle	Avantage en nature	TOTAL
	Montants au titre de l’exercice N-1	Montants au titre de l’exercice N	Montants au titre de l’exercice N-1	Montants au titre de l’exercice N	Montants au titre de l’exercice N-1
Sophie RIO- CHEVALIER, Présidente du Conseil de surveillance	8.000	8.000	8.000	8.000	8.000
Hélier de la POEZE d’HARAMBURE, Membre du Conseil de surveillance	8.000	8.000	8.000	8.000	8.000
Thierry CHARBIT, Membre du Conseil de surveillance et Vice- Président	8.000	8.000	8.000	8.000	8.000

Tableau 4 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social

Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d’options attribuées durant l’exercice	Prix d’exercice	Période d’exercice	Muriel MARCILHACY-GIRAUD	Philippe BUCHETON	Sophie RIO-CHEVALIER	Hélier de la POEZE d’HARAMBURE	Thierry CHARBIT

Tableau 5 Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social

Options levées par les dirigeants mandataires sociaux	N° et date du plan	Natures d’options levées durant l’exercice	Prix d’exercice	Période d’exercice	Muriel MARCILHACY-GIRAUD	Philippe BUCHETON	Sophie RIO-CHEVALIER	Hélier de la POEZE d’HARAMBURE	Thierry CHARBIT

Tableau 6 Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe	N° et date du plan	Nombre d’actions attribuées durant l’exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance	Muriel MARCILHACY-GIRAUD	Philippe BUCHETON	Sophie RIO-CHEVALIER	Hélier de la POEZE d’HARAMBURE	Thierry CHARBIT

Tableau 7 Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social

Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux	N° et date du plan	Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice	Conditions d’acquisition	Années d’attribution	Muriel MARCILHACY-GIRAUD	Philippe BUCHETON	Sophie RIO-CHEVALIER	Hélier de la POEZE d’HARAMBURE	Thierry CHARBIT

Tableau 8 Information sur les options de souscription ou d’achat d’actions

Nom et fonction du dirigeant mandataire social	Date d’assemblée	Date du Directoire	Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par :	Point de départ d’exercice des options	Date d’expiration	Prix de souscription ou d’achat	Modalités d’exercice	Nombre d’actions souscrites au :	Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques	Options de souscription ou d’achat d’actions restant en fin d’exercice
Muriel MARCILHACY- GIRAUD, Présidente du Directoire
Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire
Sophie RIO- CHEVALIER, Présidente du Conseil de surveillance
Hélier de la POEZE d’HARAMBURE, Membre du Conseil de surveillance
Thierry CHARBIT, Membre du Conseil de surveillance et Vice- Président

Tableau 9 Information sur les actions de performance

Nom et fonction du dirigeant mandataire social	Date d’assemblée	Date du Directoire	Nombre total d’actions attribuées, dont le nombre attribué à :	Date d’acquisition des actions	Date de fin de période de conservation	Conditions de performance	Nombre d’actions acquises au :	Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques	Actions de performance restantes en fin d’exercice
Muriel MARCILHACY- GIRAUD, Présidente du Directoire
Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire
Sophie RIO- CHEVALIER, Présidente du Conseil de surveillance
Hélier de la POEZE d’HARAMBURE, Membre du Conseil de surveillance
Thierry CHARBIT, Membre du Conseil de surveillance et Vice-Président

Tableau 10 Dirigeants mandataires sociaux

	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantage dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non
Muriel MARCILHACY-GIRAUD	X		X
Philippe BUCHETON	X		X
Sophie RIO-CHEVALIER		X	X
Hélier de la POEZE d’HARAMBURE		X	X
Thierry CHARBIT	X		X

14.5.2 Mention relative au Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise figurant dans le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Sociaux au 31 août 2022

Le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux au 31 août 2022 comporte un paragraphe spécifique sur le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise (cf. paragraphe 18.4 « Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux »).

15. SALARIES

Le Groupe BLEECKER n’emploie pas de salariés.

16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

16.1 Principaux actionnaires à la date du présent document d’enregistrement universel

Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du présent document d’enregistrement universel :

ACTIONNAIRES	Nbre d’actions	% de participation	Nbre de voix	% de droits de vote
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	18,7807%	211 600	18,8141%
SARL Thalie	1 662	0,1475%	1 662	0,1478%
Philippe Bucheton	211 400	18,7630%	211 400	18,7964%
SAS AM Développement	2 864	0,2542%	2 864	0,2546%
Sous total Concert	427 526	37,9454%	427 526	38,0129%
Xavier Giraud	194 228	17,2389%	194 228	17,2695%
Aurélie Giraud	168 810	14,9829%	168 810	15,0095%
PHEDRE SAS	17 665	1,5679%	17 665	1,5707%
MILESTONE SARL	153 936	13,6627%	153 936	13,6870%
Public	162 521	14,4247%	162 521	14,4503%
Auto-détention	2 000	0,1775%	-	0,0000%
Total	1 126 686	100,00%	1 124 686	100,00%

Au cours de l’exercice clos le 31 août 2022, Madame Aurélie GIRAUD a déclaré, en date du 3 février 2022, avoir franchi à la hausse, compte tenu de sa détention directe et indirecte, le 31 janvier 2022, le seuil de 15% du capital et des droits de vote de la société BLEECKER (AMF : D&I n°222C0288 du 3 février 2022). Ce franchissement de seuils résulte d’une cession d’actions hors marché par la SAS PHEDRE.

Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 août 2021 :

ACTIONNAIRES	Nbre d’actions	% de participation	Nbre de voix	% de droits de vote
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	18,7807%	211 600	18,8141%
SARL Thalie	1 662	0,14751%	1 662	0,1478%
Philippe Bucheton	211 400	18,7630%	211 400	18,7964%
SAS AM Développement	2 864	0,2542%	2 864	0,2546%
Sous total Concert	427 526	37,9454%	427 526	38,0129%
Xavier Giraud	194 228	17,2389%	194 228	17,2695%
Aurélie Giraud	168 810	14,9829%	168 810	15,0095%
MILESTONE SARL	153 936	13,6627%	153 936	13,6870%
Public	180 186	15,9926%	180 186	16,0210%
Auto-détention	2 000	0,1775%	-	0,0000%
Total	1 126 686	100,00%	1 124 686	100,00%

Au cours de l’exercice clos le 31 août 2021, la société MILESTONE SARL a déclaré :
* en date du 29 juillet 2021, avoir franchi en baisse, le 28 juillet 2021, le seuil de 20% du capital et des droits de vote de la société BLEECKER (AMF : D&I n° 221C1917 du 29 juillet 2021) ;
* en date du 30 juillet 2021, avoir franchi en baisse, le 30 juillet 2021, le seuil de 15% du capital et des droits de vote de la société BLEECKER (AMF : D&I n° 221C1931 du 30 juillet 2021) ;
Ces franchissements de seuils résultent de cessions d’actions BLEECKER hors marché.

Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 août 2020 :

ACTIONNAIRES	Nbre d’actions	% de participation	Nbre de voix	% de droits de vote
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	18,7807%	211 600	18,8141%
SARL Thalie	1 662	0,1475%	1 662	0,1478%
Philippe Bucheton	211 400	18,7630%	211 400	18,7964%
SAS AM Développement	2 864	0,2542%	2 864	0,2546%
Sous total Concert	427 526	37,9454%	427 526	38,0129%
MILESTONE SARL	243 936	21,6508%	243 936	21,6893%
Xavier Giraud	194 228	17,2389%	194 228	17,2695%
Aurélie Giraud	168 810	14,9829%	168 810	15,0095%
Public	90 186	8,0045%	90 186	8,0188%
Auto-détention	2 000	0,1775%	-	0%
Total	1 126 686	100,00%	1 124 686	100,00%

16.2 Droits de vote des principaux actionnaires

Les statuts de la Société ne prévoient pas de droits de vote double. Les droits de vote sont identiques pour chacun des actionnaires de la Société. La Société n’a mis en œuvre aucune mesure particulière, autres que celles résultant des lois et règlements applicables (cf. en particulier le paragraphe 16.4 in fine ci-dessous), à l’effet de prévenir tout contrôle abusif de la part de certains actionnaires de la Société. Il est ici précisé que l’assemblée générale mixte du 12 février 2015 a, conformément à l’article L.## 16. Shareholder Information

16.3 Significant Shareholders

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Chairperson of the Management Board, and Monsieur Philippe BUCHETON, Chief Executive Officer and member of the Management Board, entered into a shareholders' agreement on June 28, 2007, which resulted in a waiver from the obligation to file a public tender offer from the Autorité des Marchés Financiers dated May 31, 2007 (D&I n° 207C1021) and a publication dated July 9, 2007 (D&I n° 207C1360).

As of August 31, 2022, the breakdown of shares held by the concert group is as follows:

Shareholder Name	Shares and Voting Rights	% of Capital and Voting Rights (*)
Muriel Marcilhacy-Giraud	211,600	18.78
SARL Thalie	1,662	0.15
Sub-total Muriel Marcilhacy-Giraud	213,262	18.93
Philippe Bucheton	211,400	18.76
SAS AM Développement	2,864	0.25
Sub-total Philippe Bucheton	214,264	19.01
Total of concert	427,526	37.94

(*) Includes all shares carrying voting rights, including treasury shares.

16.4 Agreement Concerning the Control of the Company

As of the date of this universal registration document, there is a shareholders' agreement concluded on June 28, 2007, between Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD and Monsieur Philippe BUCHETON, concerning the Company, which was notified to the Autorité des Marchés Financiers by letter dated July 3, 2007. This agreement, constituting a concert action, notably provides for:

An undertaking to consult before any general meeting and to vote in an identical manner;
An undertaking to ensure – if the voting rights held permit at the general meeting – the presence on the Supervisory Board of a majority of members designated by mutual agreement or on a parity basis in the absence of agreement;
An undertaking to ensure that Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD and Monsieur Philippe BUCHETON are members of the Management Board, both with powers of representation (namely as Chairperson of the Management Board and Chief Executive Officer of BLEECKER, respectively);
An undertaking not to carry out or approve transactions that would result in the stake, on the one hand, of the group consisting of Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD and the company THALIE, and on the other hand, of the group consisting of Monsieur Philippe BUCHETON and the company AM DEVELOPPEMENT, falling below 17% of BLEECKER's capital or voting rights;
An undertaking by each of the two groups mentioned above not to individually exceed 25% of the capital or voting rights;
An undertaking not to change their stakes and not to enter into agreements with third parties that could put the parties in a situation of mandatory public offer;
A pre-emption right and a right of pursuit in the event of a disposal project.

As further detailed in this universal registration document, Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD and Monsieur Philippe BUCHETON, members of the concert group, are also members of the Company's Management Board and jointly control SINOUHE IMMOBILIER, to which the asset management and rental management of the BLEECKER Group have been outsourced.

However, the application of the rules governing regulated agreements (Articles L. 225-86 et seq. of the Commercial Code) leads to the submission of agreements concluded between the Company and SINOUHE IMMOBILIER to the Company's general meeting, in which the members of the concert group, being interested parties, do not participate in the vote.

Due to changes within the Supervisory Board during the fiscal year ended August 31, 2020, the Supervisory Board is now predominantly composed of independent members (two out of the three members of the Board can be considered independent within the meaning of the AFEP-MEDEF Corporate Governance Code for Listed Companies: Messieurs Thierry CHARBIT and Hélier de la POEZE D’HARAMBURE, with Madame Sophie RIO-CHEVALIER holding an employee position as Chief Executive Officer of AM Développement – see Chapter 12.1.4).

The BLEECKER Group does not adhere to a Corporate Governance Code. This situation is notably linked to (i) the currently limited number of members of the corporate bodies (2 members for the Management Board and 3 members for the Supervisory Board), facilitating communication and exchanges between said members and the implementation of strategic orientations, (ii) the absence of employees within the Company and its subsidiaries, and (iii) the outsourcing of its asset management, leading to a highly simplified organization that is not very comparable to that of other listed companies. Therefore, referring to a Corporate Governance Code has not been deemed appropriate for the Company's current situation. It should be noted, as indicated in the Supervisory Board's Report on Corporate Governance, the terms of which are reiterated above (see Chapter 14.5.1 of this universal registration document), that the Company has established and implements internal control and risk management procedures.

17. TRANSACTIONS WITH RELATED PARTIES

17.1 Transactions with Related Parties

Transactions between BLEECKER and related parties are described in the special reports of the Statutory Auditors for the last three fiscal years ended August 31, 2022 (presented in Chapter 17.2 below), August 31, 2021 (presented in Chapter 17.3 below), and August 31, 2020 (presented in Chapter 17.4 below). Reference is also made to Chapter 20 – Important Contracts and Appendix 2 - Consolidated Financial Statements, paragraph 6 "Transactions with Related Parties" on this matter.

17.2 Special Report of the Statutory Auditors on Regulated Agreements and Commitments for the Fiscal Year Ended August 31, 2022

Special Report of the Statutory Auditors on Regulated Agreements

BLEECKER
General Meeting for Approval of the Financial Statements for the Fiscal Year Ended August 31, 2022

To the shareholders of Bleecker,

In our capacity as statutory auditors of your Company, we present our report on regulated agreements. It is our responsibility to communicate to you, based on the information provided to us, the essential characteristics, terms, and reasons justifying the Company's interest in the agreements of which we have been informed or which we have discovered in the course of our mission, without having to comment on their utility or merits, nor to search for the existence of other agreements. It is your responsibility, in accordance with Article R. 225-58 of the Commercial Code, to assess the interest that justified the conclusion of these agreements with a view to their approval. Furthermore, if applicable, it is our responsibility to communicate the information provided for in Article R. 225-58 of the Commercial Code relating to the execution, during the past fiscal year, of agreements already approved by the general meeting.

We have carried out the due diligence that we deemed necessary in accordance with the professional guidance of the National Company of Statutory Auditors relating to this mission. These due diligence consisted of verifying the consistency of the information provided to us with the source documents from which they were derived.

I. AGREEMENTS SUBMITTED TO THE APPROVAL OF THE GENERAL MEETING

1. AGREEMENTS AUTHORIZED DURING THE FISCAL YEAR

In accordance with Article L. 225-88 of the Commercial Code, we have been informed of the following agreements concluded during the past fiscal year which were subject to the prior authorization of your Supervisory Board.

1.1. Domiciliation Agreement with SNC SINOUHE IMMOBILIER

Persons Concerned: Madame Muriel M ARCILHACY-GIRAUD and Monsieur Philippe BUCHETON, Members of the Management Board.
Nature and Object: Your company benefits from a domiciliation contract at 39, avenue George V in PARIS (75008). This domiciliation has been provided by SNC SINOUHE IMMOBILIER.
Reason Justifying the Agreement: This agreement is part of the outsourcing strategy chosen by your company, which does not employ any staff. This choice allows your company to streamline and optimize the flow of information and decision-making thanks to the proximity of management and asset management teams.
Terms: The total amount borne by your company for this contract during the fiscal year amounts to 1,600 euros excluding tax.

1.2. Management and Administration Mandate with SNC SINOUHE IMMOBILIER – Real Estate Asset Located in Gennevilliers

Persons Concerned: Madame Muriel M ARCILHACY-GIRAUD and Monsieur Philippe BUCHETON, Members of the Management Board.
Nature and Object: Your company benefits from management and administration assistance services for a real estate asset located in Gennevilliers (92). This management mandate, signed on September 20, 2018, is part of your company's objective to outsource day-to-day rental management, tenant relations, and the technical, administrative, and legal management of the building.
Technical Management and Rental Management Fees: Technical management fees will be equal to €4 (excluding tax) per m² in accordance with the rented surface areas indicated in the leases.# Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

17.3 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice clos le 31 août 2021

Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice clos le 31 août 2021 figure dans le document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 17 décembre 2021 en pages 91 à 95.

17.4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice clos le 31 août 2020

Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice clos le 31 août 2020 figure dans le document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 17 décembre 2020 en pages 102 à 106.

18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR

Les états financiers consolidés de BLEECKER ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales (« Normes IFRS ») en vigueur, telles que publiées par l’IASB et adoptées par l’Union Européenne. Ils présentent sur une base consolidée, les actifs, passifs, produits et charges directement rattachables à l’activité du Groupe pour les exercices clos les 31 août 2022, 2021, et 2020. Ils figurent au Chapitre 18.3 du présent document d’enregistrement et ont été audités par Grant Thornton et Farec dont les rapports figurent au Chapitre 18.5 du présent document d’enregistrement universel.

18.1 Comptes sociaux annuels

18.1.1 Comptes annuels au 31 août 2022

Les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 août 2022, selon les mêmes principes comptables, qu’au titre de l’exercice précédent, figurent en Annexe 1 du présent document d’enregistrement universel.

18.2 Informations financières pro-forma (comptes sociaux)

Néant.

18.3 Comptes sociaux consolidés

18.3.1 Comptes consolidés au 31 août 2022

Les comptes consolidés de la Société en normes IFRS au titre de l’exercice clos le 31 août 2022, accompagnés de données comparatives au titre de l’exercice clos le 31 août 2021, établis selon les mêmes principes comptables, figurent en Annexe 2 du présent document d’enregistrement universel.

18.3.2 Comptes consolidés au 31 août 2021

Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2021 en normes IFRS figurent dans le document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 17 décembre 2021 en pages 161 à 194 (Annexe 2 dudit document d’enregistrement universel).

18.3.3 Comptes consolidés au 31 août 2020

Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2020 en normes IFRS figurent dans le document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 17 décembre 2020 en pages 169 à 202 (Annexe 2 dudit document d’enregistrement universel).

Les honoraires de gestion locative seront égaux à 4000 € hors taxes par an (…) Toutefois, dans l’hypothèse où la surface des locaux vacants serait significative, les Parties conviennent de se rapprocher afin d’envisager une éventuelle modification des honoraires de gestion. Motif justifiant la convention : Ce mandat de gestion s’inscrit dans la volonté de votre société d’externaliser la gestion locative au quotidien, les relations avec les locataires ainsi que la gestion technique, administrative et juridique de l’immeuble Modalités : Le montant des honoraires constaté en charge sur l’exercice au titre de ce mandat s’élève à 39 364 € HT.

1.3. Conventions de licence non exclusive de la marque "BLEECKER" au profit des filiales et sous- filiales

Personnes concernées : Madame Muriel M ARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire.

Nature et objet : La marque "BLEECKER" dont votre société est propriétaire, est concédée, à titre gratuit, aux filiales et sous-filiales de BLEECKER, ainsi qu'à l’Asset Manager, la SNC SINOUHE IMMOBILIER. La licence non exclusive de la marque "BLEECKER" et du logo y attaché comprend :
- le nom BLEECKER qui a fait l’objet :
- d’un enregistrement en date du 03.04.2002 auprès de l'INPI PARIS sous le numéro national 02 3 157 262, renouvelé le 04.04.2012 puis renouvelé le 09.03.2022,
- d’un enregistrement auprès de l’OHMI en date du 04.05.2005 sous le numéro 003530664, renouvelé le 03.11.2013 ;
- le logotype attaché qui a fait l’objet :
- d’un enregistrement auprès de l’INPI PARIS le 07.06.2002 sous le numéro national 02 3 168 214, renouvelé le 22.03.2012 puis renouvelé le 06.04.2022,
- d’un enregistrement auprès de l'OHMI en date du 09.06.2005 sous le numéro 003507878, renouvelé le 03.11.2013.

Cette convention a été renouvelée le 1 er janvier 2022 pour une durée de 5 ans soit jusqu’au 31 décembre 2026.

Modalités : Aucun produit ou redevance n’a été constaté au titre de l’utilisation de la marque « BLEECKER ».

II. CONVENTIONS DEJA APPROUVES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE

1 CONVENTIONS APPROUVÉES AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l’article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

1.1. Contrat de gestion avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER

Personnes concernées : Madame Muriel M ARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire.

Nature et objet : Votre société bénéficie d’un contrat de gestion avec la société Sinouhé Immobilier qui assure les missions suivantes :
- Prestations d’assistance à la stratégie du groupe,
- Prestations d’acquisition :
- Assistance dans la recherche d’actifs,
- Audit des actifs sélectionnés,
- Négociation,
- Mise en place de financements,
- Prestations de financement :
- Conseil,
- Assistance à la recherche d’offres de prêt,
- Négociation,
- Rédaction des conventions pour la mise en place des financements,
- Prestations de vente,
- Prestations d’asset management.

Les conditions de rémunération des prestations du contrat de gestion sont les suivantes :

Type de prestation	Base de rémunération	Rémunération
Prestations d’assistance à la stratégie du Groupe :	Dernière valeur d’expertise cumulée de l'ensemble des immeubles détenus	0,1875% par trimestre
Prestations d’acquisition :	Valeur de l’immeuble déterminée dans le prix d’acquisition	1,50%
- En cas de levée anticipée d'option de contrat de crédit- bail immobilier :	Valeur de l’immeuble déterminée dans le prix d’acquisition	0,30%
- En cas d’acquisition par signature d'un contrat de promotion immobilière :	Montant du contrat de promotion immobilière augmenté du prix d'acquisition en cas d'acquisition concomitante	1,50%
- En cas de VEFA :	Montant de la VEFA	1,50%
Prestations de financement :	Montant en principal du financement	1,00%
Prestations de vente	Montant du prix de cession hors droits	1,5%
Prestations d’asset management : - Prestation de supervision de la gestion immobilière, assistance à la commercialisation locative, et de l’organisation de la réalisation de travaux de construction et réhabilitation	Dernière valeur d’expertise cumulée de l'ensemble des immeubles détenus	0,1875% par trimestre, et au minimum 1 000 euros par trimestre

Cette convention a été tacitement renouvelée le 1 er janvier 2021 pour une durée de 5 ans.

Modalités : Le montant total constaté en charge sur l’exercice au titre de ce contrat s’élève à 5 491 175 € HT et correspondant quasi exclusivement aux prestations d’assistance et d’asset management.

1.2. Avenant N°3 au mandat de gestion et d’administration avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER concernant la gestion locative de l’actif immobilier situé à Hem

Personnes concernées : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire.

Nature et objet : Votre société bénéficie de prestations d’assistance de gestion et d’administration d’un actif immobilier situé à Hem (59). Cet avenant a pour objet de fixer la date d’expiration du mandat de gestion au 31 décembre 2025, sauf résiliation anticipée annuelle. Il est rappelé que les honoraires de gestion locative sont de 2% hors taxe des sommes facturées au titre des loyers et des charges.

Modalités : Le montant total constaté en charge sur l’exercice au titre de ce mandat s’élève à 4 186 € HT.

1.3. Convention de compte courant non bloqué conclue avec la SAS AM DEVELOPPEMENT

Personne concernée : Monsieur Philippe B UCHETON, Membre du Directoire.

Nature et objet : Mise à disposition de compte courant. Au 31 août 2022, le compte courant de la SAS AM DEVELOPPEMENT s’élève à 13 806 100 €. Conformément à l’avenant n°1 en date du 31 juillet 2015 à la convention du 31 août 2011, le compte courant est rémunéré sur la base du taux d'intérêts déductibles fiscalement pour les comptes d'associés.

Modalités : Les intérêts pris en charge au cours de l’exercice s’élèvent à 92 501 € HT

1.4. Convention de compte courant non bloqué conclue avec la SARL THALIE

Personne concernée : Madame Muriel M ARCILHACY-GIRAUD, Membre du Directoire.

Nature et objet : Mise à disposition de compte courant. Au 31 août 2022, le compte courant de la SARL THALIE s’élève à 41 410 444 €. Conformément à l’avenant n°1 en date du 31 juillet 2015 à la convention du 31 août 2011, le compte courant est rémunéré sur la base du taux d'intérêts déductibles fiscalement pour les comptes d'associés.

Modalités : Les intérêts pris en charge au cours de l’exercice s’élèvent à 275 685 € HT

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 19 décembre 2022

Les commissaires aux comptes
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International

Amandine Huot-Chailleux
Farec
Bénédicte
Emile Dit Bordier# Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux

Comptes sociaux au 31 août 2022

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

BLEECKER

Exercice clos le 31 août 2022

Aux actionnaires de la société Bleecker,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Bleecker relatifs à l’exercice clos le 31 août 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er septembre 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participations

Risque identifié

Au 31 août 2022, les titres de participation figurent au bilan pour un montant de 424 millions d’euros, représentant 84% du total bilan. A leur date d’entrée, ils sont comptabilisés au coût d’acquisition. A la clôture, pour la détermination de la valeur d’inventaire des titres de participations, la société a opté pour la méthode dérogatoire permettant de les évaluer et de les présenter suivant la méthode de l’évaluation par équivalence. Comme indiqué dans la note 2.5 de l’annexe, à chaque clôture, la société inscrit la valeur des titres de participation des entités qu’elle contrôle de manière exclusive, en fonction de la quote-part des capitaux propres retraités déterminés d’après les règles de consolidation du groupe que ces titres représentent, et qui comportent des évaluations à la juste valeur (principalement des immeubles de placement). En raison des estimations inhérentes à certaines méthodes d’évaluation retenues dans les comptes consolidés établis selon le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne et principalement l’évaluation des immeubles de placement à leur juste valeur, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participations selon la méthode retenue constituait un point clé de notre audit.

Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nos travaux ont consisté à vérifier les quotes-parts de capitaux propres retraités des entités contrôlées de manière exclusive sur lesquelles se fondent les valeurs d’équivalence et à apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des justes valeurs des immeubles de placement retenues par la direction à la clôture. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté notamment à vérifier que cette estimation repose sur des expertises immobilières et que les méthodes d’évaluation mise en œuvre par l’expert indépendant sont appropriées. Enfin, nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes sociaux.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L.22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

100

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

AUTRES VÉRIFICATIONS

INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du Directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bleecker par l’assemblée générale du 28 juin 2007 pour le cabinet Grant Thornton et du 10 février 2011 pour le cabinet Farec. Au 31 août 2022, le cabinet Grant Thornton était dans la 16 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Farec dans la 12 ème année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit, composé de tous les membres du conseil de surveillance, de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

101

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.# L’assurance raisonnable

Correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit, la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur Seine et Paris, le 19 décembre 2022

Les commissaires aux comptes
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International

Amandine Huot-Chailleu x
Farec Bénédicte
Emile Dit Bordier

18.5 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

18.5.1 Comptes consolidés au 31 août 2022

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

BLEECKER

Exercice clos le 31 août 2022

Aux actionnaires de la société Bleecker,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Bleecker relatifs à l’exercice clos le 31 août 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er septembre 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 9.1.2.2 « Passifs financiers courants et non courants » de l’annexe des comptes consolidés concernant les modalités envisagées pour rembourser ou refinancer la dette bancaire à moins d’un an.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des Immeubles de placement et actifs destinés à la vente

Risque identifié

Les postes « immeubles de placement » et « actifs destinés à la vente » représentent, au 31 août 2022, 719 M€ soit plus de 96% de l’actif net consolidé et la variation de juste valeur des immeubles de placement contribue à hauteur de 3 M€ au résultat net consolidé de l’exercice. La société Bleecker a opté, conformément à la norme IAS 40, pour l’évaluation et la comptabilisation de ses immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur, comme indiqué dans les notes 8.6.1 et 8.6.3 de l’annexe. En raison des estimations inhérentes aux méthodes d’évaluation retenues par les experts immobiliers pour l’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement, nous avons considéré que l’évaluation des immeubles de placement constituait un point clé de notre audit.

Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nos diligences ont consisté notamment à :

obtenir les rapports d’expertise immobilière (ou le cas échéant, les promesses de ventes) et vérifier la concordance avec les valeurs retenues dans les comptes consolidés de Bleecker ;
nous entretenir avec certains de ces experts immobiliers en présence de la direction financière et à apprécier la permanence et la pertinence de la méthodologie d’évaluation retenue ainsi que des principaux jugements portés ;
apprécier la concordance des données locatives retenues par l’expert avec les différents états locatifs obtenus lors de nos travaux ;
apprécier l’origine des variations significatives des justes valeurs de la période et leur impact en résultat, et à revoir les calculs de sensibilité sur les taux de rendement ;
enfin, nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.# Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du Directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bleecker par l’Assemblée Générale du 28 juin 2007 pour le cabinet Grant Thornton et du 10 février 2011 pour le cabinet Farec. Au 31 août 2022, le cabinet Grant Thornton était dans la 16^ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Farec dans la 12^ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne que elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit, composé de tous les membres du conseil de surveillance, de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur Seine et Paris, le 19 décembre 2022

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International

Amandine Huot-Chailleu x

Farec

Bénédicte Emile Dit Bordier

Comptes consolidés au 31 août 2021

Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2021 figure dans le document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 17 décembre 2021 en pages 103 à 108.

Comptes consolidés au 31 août 2020

Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2020 figure dans le document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 17 décembre 2020 en pages 112 à 117.

Honoraires des Commissaires aux Comptes

	GRANT THORNTON		FAREC
	Montant HT	%	Montant HT	%
31/08/2022
31/08/2021
31/08/2022
31/08/2021
Audit
□ Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
□ Émetteur	97 000	105 550	93,81 %	93,79 %
□ Filiales intégrées globalement	6 400	4 522	6,19 %	4,02 %
□ Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes	2 467		0,00 %	2,19 %
□ Émetteur
□ Filiales intégrées globalement
Sous-total	103 400	112 539	100 %	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
□ Juridique, fiscal, social
□ Autres (à préciser si >10% des honoraires d’audit)
Sous-total
TOTAL	103 400	112 539	100 %	100 %

Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

NATURE DES INDICATIONS	31/08/2018	31/08/2019	31/08/2020	31/08/2021	31/08/2022
I – SITUATION FINANCIERE EN FIN D’EXERCICE
a) Capital Social…...............................................................


a) Chiffre d’affaires hors taxes ...	1 261 329 60	120 153 60	022 254	- 2 005 550	(3 871 405)
b) Résultat avant impôts, part. salariés, dot. aux amortis. et provis ...	(4 136 041)	46 337 063	1 851 226	(4 523 471)	(4 777 353)
c) Impôt sur les bénéfices ...	47 158 084
d) Résultat après impôts, part. salariés, dot. aux amortis. et prov ...	1 892 141	42 519 484	42 265 602	- 1 773 496	(7 368 479)
e) Montant des bénéfices distribués ...	(7 783 682)	47 158 084

III - RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION


a) Résultat après impôts, part. des salariés mais avant amortis. et prov ...................................................	53,36	53,27	-	(3,44)	(3,67)
b) Résultat après impôts, part. des salariés, amortis. et prov ..............................................................	-	(4,01)	(4,24)	-	37,74
c) Dividende attribué à chaque action (net) .................................................................................	37,51	-	(6,68)	(6,91)	-

IV - PERSONNEL


a) Nombre de salariés (moyen) ..............................................................................................................................	-	-	-	-	-
b) Montant de la masse salariale ...........................................................................................................................	-	-	-	-	-
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales) ............................................................	-	-	-	-	-

18. Informations financières pro-forma (comptes consolidés)

Néant.

18.9 États financiers consolidés

Cf. paragraphe 18.3 ci-avant du présent document d’enregistrement universel.

18.10 Vérification des informations financières historiques annuelles

Cf. paragraphe 18.5 ci-avant du présent document d’enregistrement universel.

18.11 Date des dernières informations financières annuelles

31 août 2022.

18.12 Informations intermédiaires et autres

Néant.

18.13 Politique de distribution de dividendes

Les particularités du régime fiscal de la Société déterminant les obligations de distribution spécifique sont liées au régime fiscal des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) pour lequel la Société a opté le 27 septembre 2007, avec effet au 1er septembre 2007. Ce régime fiscal subordonne l’exonération d’impôt sur les sociétés pour les résultats de l’activité de location d’immeubles (opérations de location simple) à la distribution de 95% des bénéfices provenant de la location d’immeubles avant la fin de l’exercice qui suit leur réalisation et de 70% des plus-values provenant de la cession d’immeubles, avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Cette obligation de distribution s’effectue dans la limite du résultat comptable de l’exercice au titre duquel la distribution est effectuée. L’assemblée générale mixte du 17 février 2022, eu égard aux bénéfices réalisés au titre de l’exercice clos au 31 août 2021, a décidé, sur proposition du Directoire, de verser un dividende total de 47.158.083,98 €, aux actionnaires de la SA BLEECKER, soit 41,93 € par action, étant observé que les 2.000 actions auto-détenues par la SA BLEECKER au 31 août 2021 n’ont pas donné droit à dividende. Ce dividende a été mis en paiement le 25 mai 2022. Aucune distribution de dividendes n’est intervenue au titre des exercices clos le 31 août 2020 et le 31 août 2019.

18.14 Procédures judiciaires et arbitrage

A la connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date du présent document d’enregistrement universel, de litige, de procédures gouvernementales, judiciaires, ou d’arbitrage susceptibles d’avoir une incidence significative sur sa situation financière, son patrimoine, son activité et ses résultats.

18.15 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale

19. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

19.1 Capital Social

19.1.1 Montant du capital social

Le capital social de la Société s’élève à 20.787.356,70 euros, divisé en 1.126.686 actions de 18,45 euros de nominal, chacune entièrement libérées, toute de même catégorie.

19.1.2 Titres non représentatifs du capital

Il n’existe pas de titre non représentatif du capital de la Société.

19.1.3 Actions d’autocontrôle et d’autodétention

Il n’existe pas d’action d’autocontrôle par l’intermédiaire d’une autre société. La Société détient, à la date du présent document d’enregistrement universel, 2.000 de ses propres actions, soit 0,18% du capital. Les titres d’autodétention détenus par BLEECKER sont enregistrés au coût auquel ils lui ont été apportés en diminution des capitaux propres comme le prévoient les normes IAS 32 et IAS 39. Le profit ou la perte de la cession ou de l’annulation éventuelle des actions auto-détenues sont imputés directement en augmentation ou en diminution des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice. Comme précisé à l’article L. 225-210 du Code de commerce, les actions détenues par la Société ne donnent pas droit aux dividendes et sont privées de droit de vote.

19.1.4 Actions détenues par les membres du Directoire et du Conseil de surveillance

Les membres du Directoire détiennent 427 526 actions BLEECKER, soit 37,94 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues. Les membres du Conseil de surveillance détiennent 17 991 actions BLEECKER, soit 1,60 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

19.1.5 Franchissements de seuils légaux au cours de l’exercice clos le 31 août 2022

19.1.6 Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société

19.1.6.1 Capital potentiel

Néant.

19.1.6.2 Capital autorisé non émis

Tableau récapitulatif des délégations de compétences et autorisations financières consenties au Directoire actuellement en vigueur
Le tableau suivant présente une synthèse des différentes délégations de compétence et autorisations financières actuellement en vigueur et qui ont été consenties au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 11 février 2021 afin de permettre au Directoire de disposer de la plus grande souplesse pour faire appel au marché financier ou lever des fonds par voie de placement privé dans des délais réduits et ainsi doter la Société, lorsqu’elle l'estimera opportun, des moyens financiers nécessaires au développement de ses activités. A la date du présent document d’enregistrement universel, le Directoire n’a utilisé aucune des délégations de compétence et autorisations financières ci-après décrites. L'Assemblée Générale Mixte du 11 février 2021 a consenti au Directoire les délégations suivantes :

Objet de la délégation	Plafond	Validité de la délégation	Utilisation de la délégation
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport	10.000.000 €	26 mois (à compter du 11.02.2021)	Néant
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du DPS	Augmentations de capital : 10.000.000 € () Emissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € (*)	26 mois (à compter du 11.02.2021)	Néant
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du DPS	Augmentations de capital : 10.000.000 € () Emissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € (*)	26 mois (à compter du 11.02.2021)	Néant
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du DPS, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier	Augmentations de capital : 10.000.000 € () Emissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € (*)	26 mois (à compter du 11.02.2021)	Néant
Autorisation, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans DPS, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10% du capital social	Limite de 10% du capital par période de 12 mois () (*)	26 mois (à compter du 11.02.2021)	Néant
Possibilité offerte, en cas d'augmentation de capital avec ou sans DPS, d'augmenter le nombre de titres émis (dans la limite des plafonds prévus par l'AG) lorsque le Directoire constatera une demande excédentaire dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale	Limite de 15% du nombre de titres de l'émission initiale () (*)	26 mois (à compter du 11.02.2021)	Néant
Délégation à l'effet de procéder à l'émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société	Limite de 10% du capital au moment de l'émission () (*)	26 mois (à compter du 11.02.2021)
Limite de 10% du capital
38 mois (à compter du 11.02.2021)
Néant

Autorisation à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées
Limite de 10% du capital
38 mois (à compter du 11.02.2021)
Néant

Autorisation donnée au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à l’achat de ses propres actions
Limite de 10% du capital
18 mois (à compter du 11.02.2021)
Néant

() Dans la limite globale de 10.000.000 €
(*) Dans la limite globale de 100.000.000 €

19.1.7 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital social
Néant.

19.1.8 Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option
Néant.

19.1.9 Tableau d’évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices
Le tableau ci-dessous présente l’évolution du capital social de la Société au cours des trois derniers exercices.

Date	Nature de l’opération	Capital social
31/08/20	Pas de modification du capital	20 787 356,70 €
31/08/21	Pas de modification du capital	20 787 356,70 €
31/08/22	Pas de modification du capital	20 787 356,70 €

A noter que la Société a consenti des nantissements de titres de participation de ses filiales au profit d’établissements de crédit (cf. paragraphe 6.2 de l'Annexe aux comptes consolidés).

116

19.2 Acte constitutif et statuts

19.2.1 Objet social (article 2 des statuts)
La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :
- l’acquisition, la cession, la détention en propriété ou en jouissance et la gestion de tous immeubles ou biens et droits mobiliers ou immobiliers, quel que soit l’usage de ces immeubles ou biens et plus particulièrement l’administration, l’exploitation, notamment par voie de location, la mise en valeur et l’aménagement desdits biens ;
- toutes opérations financières permettant la réalisation de cet objet et notamment l’acquisition directe ou indirecte, l’échange et la cession de tous immeubles, droits mobiliers ou immobiliers ou titres de toutes sociétés de forme civile ou commerciale ayant pour objet l’acquisition et la gestion locative d’immeubles quel qu’en soit l’usage, ou la construction de tous immeubles ;
- l’animation, la gestion et l’assistance de toutes filiales directes ou indirectes ;
- à titre accessoire des opérations susvisées, les activités de marchand de biens et de promotion ;
- et généralement toutes opérations financières, en ce compris la constitution de garanties, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet de la société ci-dessus ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

19.2.2 Dispositions des statuts, d’une charte ou d’un règlement de la Société qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle
Il n’existe pas, dans les statuts de la Société, de disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle.

117

CONTRATS IMPORTANTS

Sur les deux derniers exercices, la Société n’a conclu aucun contrat important n’entrant pas dans le cadre normal de ses affaires. Pour les contrats conclus avec des sociétés liées, se référer au Chapitre 17.1 du présent document d’enregistrement.

Il est toutefois précisé que le Groupe BLEECKER maintient le schéma d’externalisation de l’asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER, majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, respectivement Président du Directoire et Directeur Général Membre du Directoire, agissant de concert.

La société SINOUHE IMMOBILIER assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d’asset management et de gestion locative.

Dans le cadre du contrat de gestion (prestations d’asset management), la société SINOUHE IMMOBILIER assure les missions suivantes :

Au bénéfice de la SA BLEECKER :
a) Assistance à la stratégie du groupe : assistance à la définition de la stratégie et à sa mise en œuvre :
Au bénéfice de la SA BLEECKER et/ou ses filiales :
b) Prestations d’acquisition : assistance dans la recherche d’actifs, dans la procédure d’audit de ces actifs, dans les négociations avec les vendeurs, pour la mise en place du ou des financements nécessaires à l’acquisition de ces actifs et le suivi des processus d’acquisition jusqu’à leur terme ;
c) Prestations de financement : conseils, hors tout processus d’acquisition ou de cession, sur l’opportunité de mettre en place des financements ; assistance à la recherche d’offres de prêt puis à leur négociation ; examen et rédaction de toute convention pour la mise en place des financements et le suivi des processus jusqu’à leur terme ;
d) Prestations de vente : conseils dans le cadre de la politique d’arbitrage et identification des actifs à céder ; suggestion d’agents immobiliers pouvant intervenir dans le cadre de ces cessions ; assistance dans le cadre des négociations et de la rédaction des actes liés aux cessions et le suivi des processus de vente jusqu’à leur terme ;
e) Supervision de la gestion immobilière confiée à un administrateur de biens ;
f) Assistance à la commercialisation locative ; et
g) Organisation de la réalisation de travaux de construction et réhabilitation.

La société SINOUHE IMMOBILIER perçoit, au titre de ces missions, les rémunérations suivantes :

De la SA BLEECKER :
a) Au titre de l’assistance à la stratégie du groupe : une rémunération trimestrielle d’un montant forfaitaire hors taxe égal à 0,1875% de la dernière valeur d'expertise cumulée de l'ensemble des immeubles détenus par la société, ses filiales et participations, au premier jour du trimestre civil considéré ;
De la société bénéficiaire des prestations (soit la SA BLEECKER, soit l’une ou l’autre de ses filiales) :
b) Au titre des prestations d’acquisition : une rémunération d'un montant hors taxe égal à 1,50% de la valeur de l'immeuble telle que déterminée dans le prix d’acquisition, étant précisé que :

118

en cas de levée anticipée d'une option d'un contrat de crédit-bail immobilier, le taux de 1,50% sera ramené à 0,30% et qu’une levée d'option au terme d'un contrat de crédit-bail immobilier ne donnera pas lieu à rémunération ;
en cas d’acquisition réalisée par signature d'un contrat de promotion immobilière, la rémunération de 1,50% sera calculée sur la base du montant du contrat de promotion immobilière augmentée le cas échéant du prix d'acquisition du terrain ou de l'immeuble en cas d'acquisition concomitante ;
- en cas de signature d'une vente en état futur d’achèvement, la rémunération de 1,50% sera calculée sur la base du montant de la vente en état futur d’achèvement ;
c) Au titre des prestations de financement : une rémunération d'un montant hors taxe égal à 1% du montant en principal du financement ;

d) Au titre des prestations de vente : une rémunération d'un montant hors taxe égal à 1,50% de la valeur de l'immeuble telle que déterminée dans le prix de vente, étant précisé que :
en cas de vente réalisée par signature d'un contrat de promotion immobilière, une rémunération de 1,50% sera calculée sur la base du montant du contrat de promotion immobilière augmentée le cas échéant du prix de vente du terrain ou de l'immeuble en cas de vente concomitante ;
- en cas de signature d'une vente en état futur d’achèvement, la rémunération de 1,50% sera calculée sur la base du montant de la vente en état futur d’achèvement.

e), f) et g) Au titre des prestations de supervision de la gestion immobilière confiée à un administrateur de biens, de l’assistance à la commercialisation locative, et de l’organisation de la réalisation de travaux de construction et réhabilitation :
* Une rémunération globale trimestrielle d’un montant forfaitaire hors taxe de 0,1875% de la dernière valeur d'expertise de l'ensemble des immeubles détenus par la SA BLEECKER ou la filiale concernée au premier jour du trimestre civil considéré ; ou
* Un montant forfaitaire global de 1.000 € par trimestre, si la SA BLEECKER ou la filiale concernée n'est pas propriétaire d'un immeuble au premier jour du trimestre civil considéré.

L’honoraire d’Asset Management ne peut être inférieur à un montant forfaitaire de 1.000 euros hors taxe par trimestre, soit le montant fixé lorsque la société considérée n’est pas propriétaire d’un immeuble.

Ce contrat a une durée de 5 ans, à compter du 1 er janvier 2011, et est tacitement renouvelable pour des périodes identiques. Ce contrat a donc été tacitement renouvelé au 31 décembre 2020 pour 5 ans.

Aux termes des mandats de gestion, la société SINOUHE IMMOBILIER, en sa qualité d’administrateur de biens, assure notamment les missions de gestion locative, gestion technique et gestion administrative des actifs immobiliers détenus par la SA BLEECKER et de ses filiales, propriétaires de biens immobiliers. La durée des mandats de gestion couvre la période entre la date de signature dudit mandat et le 31 décembre de l’année suivante, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes d’un an.

La rémunération de la société SINOUHE IMMOBILIER est variable et correspond principalement à un pourcentage des facturations au titre des loyers et charges de l’actif immobilier.# Ce pourcentage est fixé en fonction des caractéristiques de l’actif immobilier (actif mono-locataire ou multi-locataires, immeuble de bureaux ou entrepôt, etc.). Ce pourcentage correspond en moyenne à 3% hors taxes sur la base des sommes hors taxes facturées par la SNC SINOUHE IMMOBILIER aux locataires des actifs immobiliers objets des mandats. La loi « Pinel », entrée en vigueur le 18 juin 2014, est venue déterminer l’inventaire précis et limitatif des catégories de charges liées aux baux à répartir entre propriétaire et locataire. Conformément à ces nouvelles dispositions, les sociétés SINOUHE IMMOBILIER et BLEECKER se sont rapprochées, afin de modifier la présentation de la rémunération de la société SINOUHE IMMOBILIER pour la ventiler, en fonction des missions exercées, entre les honoraires de gestion technique, les honoraires de gestion locative et les honoraires de gestion des locaux vacants :

119 - Honoraires de Gestion technique et de Gestion locative

Les honoraires de gestion technique sont égaux à un montant compris entre 2 et 4,5% hors taxes des montants facturés par le mandataire pour les locaux à usage de bureaux et à usage mixte, et entre 2 € et 4 € hors taxes par m² bâti et par an pour les locaux d’activités.

Les honoraires de gestion locative sont égaux à 1.000 € hors taxes par an par bail, étant précisé que le montant total de ces honoraires ne pourra excéder la somme de 5.000 € hors taxes par an et par mandat.

- Honoraires de Gestion des locaux vacants (uniquement pour les locaux à usage de bureaux et à usage mixte).

Pour les locaux vacants le mandataire facture trimestriellement au mandant un montant égal à 2 € hors taxes par m² bâti et par an.

Il est précisé que ces nouvelles modalités de facturation prennent effet dès lors qu’un nouveau bail ou avenant de renouvellement a été signé postérieurement à la date d’entrée en vigueur de la loi « Pinel ». A ce jour, 12 actifs immobiliers sont concernés par ces modalités.

Cette modification nécessaire eu égard aux dispositions d’ordre public est globalement sans impact sur le volume global de rémunération versée à la société SINOUHE IMMOBILIER. Par ailleurs, certains mandats arrivant à échéance à la date du 31 décembre 2015, il a été décidé de les proroger jusqu’au 31 décembre 2025 au plus tard, en maintenant une faculté de résiliation annuelle.

21. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les documents suivants peuvent être consultés, pendant la durée de validité du présent document d’enregistrement universel, sur le site Internet de la Société (www.bleecker.fr):

la dernière version à jour de l’acte constitutif et les statuts de la Société ;
les rapports des Commissaires aux Comptes de la Société ;
tous rapports, courriers et autres documents, évaluation et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, lorsque ces documents sont prévus par la loi, et plus généralement tous autres documents prévus par la loi.

120 22. RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2022

1 EVENEMENTS MARQUANTS AU COURS DE L'EXERCICE

1.1 ACTIVITE LOCATIVE

Les revenus locatifs du Groupe BLEECKER ont augmenté : 24 M€ contre 22 M€ au titre de l’exercice précédent. Cette hausse est due principalement par la signature de nouveaux baux sur l’actif de la SARL GABRIELLI ainsi que sur celui de la SARL MOLIERE au cours de l’exercice clos le 31 août 2022. Au cours de l’exercice clos au 31 août 2022, ont pris effet :

le 1er janvier 2022, un contrat de sous-location, à usage principal de bureaux, d’une surface de 3.400 m² environ, dépendant de l’immeuble sis à Paris (75008) détenu par la SARL MOLIERE ; et
le 4 janvier 2022 et le 1er avril 2022, deux nouveaux baux commerciaux, à usage de bureaux, d’une surface totale cumulée de de 9.967 m² environ dépendant de l’immeuble sis à Paris (75015) détenu par la SARL GABRIELLI.

1.2 INVESTISSEMENTS

Suite au repositionnement de l’immeuble de bureaux détenu par la SARL GABRIELLI, sis à Paris 15ème, en multi-locataires, les travaux complémentaires et modifications techniques engagés, objet d’un avenant au contrat de promotion immobilière en date du 8 octobre 2021, ont été livrés le 8 mars 2022.

1.3 CESSIONS D’IMMEUBLES

1.4 FINANCEMENTS

SARL RAVEL, 5 actifs immobiliers à Gennevilliers (92) : tranche complémentaire de 6,76 M€ pour un montant total de l’emprunt de 43,1 M€,
SARL MOUSSORGSKI, Paris (75008) : tranche complémentaire de 2,8 M€ pour un montant total de l’emprunt de 13,9 M€,
SARL MAHLER, Paris (75008) : tranche complémentaire de 1,08 M€ pour un montant total de l’emprunt de 19 M€.

pour un montant total de l’emprunt de 76 M€ au 31 août 2022.

121

La SARL MOLIERE a conclu, le 16 décembre 2021, un avenant au crédit-bail immobilier du 23 décembre 2013, ayant pour objet la souscription d’une tranche complémentaire de 6 M€, afin de financer les travaux de rénovation de l’immeuble à usage de bureaux et de commerces situé à Paris 8ème.

SARL MALLARME, Paris (75009), tranche de 15 M€,
SCI DU 14 RUE LAFAYETTE, Paris (75009), tranche de 18,5 M€,
SCI DU 15 RUE LAFAYETTE, Paris (75009), tranche de 15 M€,
SCI 30 HAUSSMANN, Paris (75009), tranche de 13,3 M€,
SARL LULLI, Paris (75011), tranche de 4,2 M€.

La SARL GABRIELLI a conclu, le 18 février 2022, un avenant à la convention de crédit bancaire du 28 février 2019, afin de financer à hauteur de 6 M€ les travaux complémentaires portant sur l’immeuble de bureaux sis à Paris 15ème, et de proroger la date d’échéance du prêt jusqu’au 30 septembre 2022.

1.5 PARTICIPATIONS

Le Groupe BLEECKER a cédé le 20 décembre 2021, sa participation de 50% détenue au sein de la SCI NEFLIER. Au cours de l’exercice clos le 31 août 2022, BLEECKER a perçu 665 K€ de dividendes de la part de ses filiales.

1.6 DIVIDENDES SIIC

BLEECKER a distribué un dividende de 41,93 € par action, soit un dividende total de 47.158.083,98 € a été votée en date du 17 février 2022 par l’assemblée générale ordinaire et a été mis en paiement le 25 mai 2022. Cette distribution s’inscrit dans le cadre des obligations légales de distribution liées au régime SIIC.

1.7 CONFLIT RUSSO-UKRAINIEN

L’exercice 2022 est marqué par le conflit armé entre l’Ukraine et la Russie. Il constitue une source potentielle de risques et d'incertitudes fortes dont les conséquences économiques (directes et indirectes), financières, sociales et environnementales pourraient avoir des impacts négatifs significatifs sur tous les acteurs économiques. Le Groupe BLEECKER n'opère ni en Ukraine, ni en Russie, mais reste cependant attentif aux effets indirects du conflit et des sanctions imposées à la Russie sur ses activités. Aucune incidence significative sur l'activité du Groupe BLEECKER n'a été identifiée à la date d’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 août 2022.

122

1.8 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le Contrôle Interne est un dispositif de la société défini et mis en œuvre sous sa responsabilité. Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société et du Groupe, pris dans son ensemble qui :

contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources et ;
doit lui permettre de prendre en compte, de manière appropriée, les risques significatifs, qu’ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

Le Contrôle Interne a pour objectif d’assurer :

la conformité aux lois et règlements ;
l’application des instructions et des orientations fixées par les dirigeants ;
le bon fonctionnement des processus internes de chaque société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
le suivi des engagements de la société ;
la fiabilité des informations financières.

Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints. Il existe, en effet, des limites inhérentes à tout système de contrôle interne comme, par exemple, les incertitudes de l’environnement extérieur, l’exercice de la faculté de jugement ou le rapport coût/bénéfice de la mise en place de nouveaux contrôles.

1.8.1. Périmètre du contrôle interne

Les éléments décrits dans ce rapport sont applicables à l’ensemble des Sociétés dont le Groupe consolide les comptes selon la méthode de l’intégration globale : la SA BLEECKER et ses filiales.

1.8.2.# Les principaux intervenants du contrôle interne

Le Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Il présente à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les irrégularités et les inexactitudes relevées dans les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice.

Le Directoire

Composition du Directoire

Le Directoire est composé, de 2 membres :
* Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire.
* Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire.

Le Directoire est placé sous le contrôle du Conseil de surveillance. Le Directoire est nommé pour une durée de six ans conformément à l’article 17 des statuts de BLEECKER. Le Directoire actuellement en fonction, nommé le 8 novembre 2006, a été renouvelé dans ses fonctions le 8 novembre 2018, pour une nouvelle durée de six ans.

Le Conseil de surveillance du 8 novembre 2018 a également renouvelé Madame Muriel MARCILHACY- GIRAUD dans ses fonctions de Président et Monsieur Philippe BUCHETON dans ses fonctions de Directeur Général, pour la durée de leur mandat de membre du Directoire.

Pouvoirs et obligations du Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l’objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les présents statuts aux assemblées d’actionnaires et au Conseil de surveillance. Dans le cadre de son mandat, le Directoire assume les fonctions de direction de la Société, il définit la stratégie, les investissements, les budgets, il établit les comptes de la Société, et assure sa gestion administrative, comptable, financière, juridique. Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie en dehors de ses membres, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu’il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu’il juge nécessaires.

Réunions du Directoire

Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de son président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L’ordre du jour peut être complété au moment de la réunion. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. Les délibérations du Directoire ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. Par exception à ce qui précède, si le Directoire est composé de seulement deux personnes, ses délibérations ne sont valables que si l’ensemble de ses membres est présent et ses décisions sont prises à l’unanimité. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance. Au cours de l’exercice écoulé et outre les décisions qui relèvent des attributions légales du Directoire, ce dernier a défini les principales orientations stratégiques du groupe et notamment les acquisitions, cessions, commercialisations, la politique de financement et refinancement.

1.8.3. Organisation Opérationnelle et Fonctionnelle

La SA BLEECKER n’employant pas de salariés, la société SINOUHE IMMOBILIER assure, pour le compte de la SA BLEECKER et de ses filiales, et sous leur contrôle, le rôle d’asset manager, dans le cadre d’un contrat d’asset management (Contrat de Gestion), ainsi que la gestion locative des actifs immobiliers et les relations avec les locataires, dans le cadre de mandats de gestion et d’administration.

Organisation opérationnelle

La société SINOUHE IMMOBILIER assiste le Directoire dans la définition de sa stratégie et de sa politique de valorisation des immeubles. SINOUHE IMMOBILIER, en sa qualité de prestataire d’Asset Management :
* organise et supervise la gestion immobilière locative assurée par les équipes « Administrateur de biens », adapte les mandats de gestion immobilière aux besoins de la SA BLEECKER, et de ses filiales,
* contrôle l’exécution par l’Administrateur de biens des obligations mises à sa charge aux termes des mandats de gestion immobilière,
* organise la réalisation des travaux de construction et de réhabilitation,
* veille à la souscription par la société concernée de toute police d’assurance requise et aux paiements de primes,
* assiste la SA BLEECKER ou ses filiales dans leur politique d’investissement :
* présentation à la SA BLEECKER ou à la filiale concernée, de l’actif immobilier répondant aux critères d’investissement fixés, ou encore présentation aux Comités d’Investissement institués pour tout investissement en partenariat avec le fonds d’investissement anglais REVCAP, supervision des différents audits préalables à l’acquisition, collaboration à la négociation et à la rédaction des différents actes de la procédure d’acquisition,
* mise en relation avec tout établissement financier susceptible de mettre en place les financements ou refinancements souhaités, collaboration à la négociation et à la rédaction des contrats, suivi du processus de mise en place,
* assiste la SA BLEECKER ou ses filiales dans le cadre de sa politique d’arbitrage à tous les stades du processus de vente jusqu’à son terme.

Aux termes de son avenant n° 3 en date du 3 janvier 2011, le contrat d’asset management (Contrat de Gestion) a une durée de 5 ans à compter du 1er janvier 2011, il est prorogeable tacitement pour des périodes de 5 ans à la suite du terme. Ce contrat a été prorogé par tacite reconduction le 1er janvier 2021 pour une durée de 5 ans, soit jusqu’au 31 décembre 2025.

SINOUHE IMMOBILIER, en sa qualité d’Administrateur de biens – titulaire de la carte professionnelle délivrée par la Chambre de Commerce et de l’Industrie de Paris Ile-de-France, Transaction sur immeubles et fonds de commerce, Gestion immobilière, Syndic de copropriété n° CPI 7501 2021 000 000 379, Caisse de Garantie CEGC n° 22956GES211 et 22956SYN211, Assurance ZURICH police N° 7400026934/00123, assure notamment les missions de gestion locative, gestion technique et gestion administrative des actifs immobiliers détenus par la SA BLEECKER et de ses filiales propriétaires de biens immobiliers. La durée des mandats de gestion couvre la période entre la date de signature desdits mandats et le 31 décembre de l’année suivante, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes d’un an. Par ailleurs, certains mandats arrivant à échéance à la date du 31 décembre 2015, il a été décidé de les proroger jusqu’au 31 décembre 2025 au plus tard, en maintenant une faculté de résiliation annuelle.

Organisation fonctionnelle

SINOUHE IMMOBILIER, en sa qualité d’Asset Manager, assume notamment les fonctions suivantes :
* assister la SA BLEECKER et ses filiales pour (i) l’établissement d’une comptabilité régulière et le dépôt dans les délais prescrits des déclarations fiscales, (ii) la préparation et la diffusion de l’information financière, (iii) la réunion d’une assemblée se prononçant sur l’approbation des comptes annuels et tout autre sujet de son ressort, (iv) le respect de toute obligation légale applicable à la SA BLEECKER et ses filiales,
* assister la SA BLEECKER et ses filiales dans la gestion de leurs financements et comptes bancaires, en communiquant toute information ou demande d’autorisation préalable requise aux termes du ou des contrats de financement et en veillant au respect des éventuels engagements financiers pris par la SA BLEECKER et ses filiales aux termes du ou des contrats de financement ;
* coordonner et apporter toute assistance aux experts à l’occasion de l’évaluation annuelle de tout immeuble.

1.8.4. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place

Non-paiement des loyers

Le chiffre d’affaires du Groupe BLEECKER est généré par la location à des tiers de ses actifs immobiliers. Le retard ou le défaut de paiement des loyers serait susceptible d’affecter les résultats du Groupe BLEECKER, ainsi que ses perspectives de croissance. Afin de réduire ce risque, le Groupe BLEECKER, de manière générale, procède préalablement à la signature des baux à une étude de la solvabilité des locataires potentiels et, lorsque cela s’avère nécessaire, sollicite la mise en place de toute garantie adéquate. Par ailleurs, afin que le règlement des loyers soit suivi de manière régulière, des réunions mensuelles sont mises en place entre les dirigeants du Groupe BLEECKER et les services concernés de la société SINOUHE IMMOBILIER. Ces réunions sont l’occasion d’identifier au plus tôt les impayés afin d’engager immédiatement le processus de relance, conformément à la procédure de recouvrement arrêtée par le Directoire du Groupe BLEECKER et mise en œuvre par SINOUHE IMMOBILIER et, d’assurer le suivi des procédures en cours et des éventuelles nouvelles actions à mener. Dans le cadre de son développement, le Groupe BLEECKER veille à acquérir des actifs immobiliers dont la situation locative est appréciée notamment sur des critères de sélection des locataires et des sûretés fournies par ces derniers. Lors des relocations, une analyse de la solidité financière est menée. La dégradation générale de la situation économique pourrait néanmoins impacter la situation de certains locataires. Les procédures de sélection des locataires et de recouvrement permettent de maintenir un taux de pertes sur créances très satisfaisant.# Assurance des immeubles

Tout nouvel immeuble entrant dans le patrimoine du Groupe BLEECKER est couvert par une police d’assurance garantissant notamment les risques suivants : incendie, foudre, explosion, dommages électriques, fumées, chutes d’aéronefs, chocs de véhicules terrestres, dégâts des eaux, gel, tempêtes, grêle, poids de la neige sur les toitures, émeutes, mouvements populaires, actes de vandalisme et malveillance, actes de terrorisme et sabotage, attentats, catastrophes naturelles, détériorations immobilières à la suite de vol, effondrement des bâtiments, bris des glaces et responsabilité civile propriétaire d’immeuble. Au 31 août 2022 et à ce jour, tous les immeubles du Groupe sont assurés pour leur valeur de reconstruction à neuf et ils bénéficient d’une garantie de perte des loyers généralement pour une période de trois ans.

La société BLEECKER a souscrit une police Responsabilité des Dirigeants couvrant notamment les frais de défense civile et pénale liés à toutes réclamations introduites à l’encontre des dirigeants de droit et de fait de la société BLEECKER et de ses filiales détenues à plus de 50%.

Évolution du marché immobilier

Le patrimoine immobilier du Groupe BLEECKER est évalué, chaque année, par un expert immobilier indépendant, ce qui permet d’apprécier sa valeur de marché. L’évolution de cette valeur est largement corrélée à l’évolution du marché de l’immobilier. Conformément aux recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers, ces expertises sont faites selon des méthodes reconnues et homogènes d’une année sur l’autre.

Environnement et santé – Responsabilité Sociétale de l’Entreprise

L’activité du Groupe BLEECKER est soumise aux lois et règlements relatifs à l’environnement et à la santé publique, qui concernent notamment la présence d’amiante, de plomb, de termites, le risque de prolifération de légionnelles, le régime des installations classées pour la protection de l’environnement et la pollution des sols. Le patrimoine du Groupe BLEECKER comporte des locaux à usage d’activité qui peuvent présenter un risque environnemental et relever, à ce titre, de la réglementation sur les installations classées pour la protection de l’environnement. Tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER ont, lors de leur acquisition, fait l’objet de l’ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable.

Fluctuation des taux d’intérêt

Dans le cadre de sa stratégie d’investissement et de refinancement de l’endettement existant, le Groupe BLEECKER doit mobiliser des ressources financières, soit sous forme de fonds propres, soit sous forme d’emprunts auprès des établissements bancaires. Ces derniers étant conclus, soit à taux fixe, soit à taux variable, le Groupe BLEECKER est donc exposé à la fluctuation des taux d’intérêt dans le temps. Au 31 août 2022, la dette bancaire à taux variable, contractée auprès de plusieurs établissements de crédit, s’élevait à 197,2 M€, soit 58,3% de l’endettement total du Groupe BLEECKER. Le taux variable est généralement déterminé sur la base de l’Euribor 3 mois, augmenté d’une marge. Ne bénéficiant plus d’un contexte de taux négatif, la situation financière et les résultats du Groupe BLEECKER sont actuellement défavorablement impactés par une augmentation significative de ses charges financières. Néanmoins, 41,7 % de la dette bancaire bénéficie de taux fixes, 54 % de la dette à taux variable va bénéficier prochainement d’un refinancement et 23,6% de la dette à taux variable, soit 46,6 M€, dispose d’un instrument de couverture.

Trésorerie

La gestion du risque de liquidité s’effectue au moyen d’une constante surveillance de la durée des financements et de la diversification des ressources. Elle est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par la mise à disposition de comptes courants par les sociétés SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT. La trésorerie du Groupe BLEECKER est gérée de façon centralisée, ce qui assure pour les filiales, une optimisation des concours bancaires.

Risques juridiques et fiscaux

Le Groupe BLEECKER s’est entouré de cabinets de Conseils et d’Avocats spécialisés afin de prévenir ces risques.

Contrôle de l’information financière et comptable

La comptabilité des sociétés du Groupe BLEECKER est informatisée et en lien avec les systèmes de gestion. L’organisation des équipes comptables de la société SINOUHE IMMOBILIER permet un contrôle à chaque étape de l’élaboration de la documentation. Cette organisation repose sur la séparation des tâches d’exploitation et de celles de gestion. Toutes les factures relatives à l’exploitation des immeubles sont validées par les services techniques qui passent les commandes et suivent les différents travaux jusqu’à leur complet achèvement. Les factures sont ensuite transmises à la comptabilité pour paiement. La signature bancaire est confiée à un nombre limité de personnes respectant la séparation des fonctions. La facturation et le recouvrement des loyers et des charges suivent également un processus de contrôles successifs afin d’identifier notamment les retards de paiement et les impayés pour mettre immédiatement en œuvre les procédures de recouvrement. Ces informations sont également transmises aux dirigeants du Groupe BLEECKER au cours de réunions bimensuelles. Le processus d’arrêté des comptes fait l’objet d’un planning, diffusé à l’ensemble des acteurs concernés et intégrant les tâches de centralisation, de rapprochement et d’analyse nécessaires à la sincérité et à la régularité des informations financières et comptables. S’agissant des engagements, ils sont centralisés par le service juridique, portés à la connaissance et le cas échéant autorisés par le Conseil de surveillance, puis pris en compte par le contrôle de gestion et la comptabilité pour la production des états financiers. L’information comptable et financière est ensuite vérifiée par les Commissaires aux Comptes titulaires qui interviennent sur les comptes semestriels et annuels sociaux, et sur les comptes semestriels et annuels consolidés.

1.9 DEVELOPPEMENT DURABLE

Le détail de la politique de développement durable de la SA BLEECKER, et la synthèse des actions menées au cours de l’exercice 2021/2022, tant dans la gestion de ses actifs immobiliers, que dans sa stratégie d’investissement et de valorisation de son patrimoine, figure au paragraphe 3.7 « Informations Environnementales » ci-dessous.

1.10 DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS

En application des dispositions des articles L. 441-6, L. 441-6-1, L. 443-1, D. 441-4 I et II, A. 441-2 et annexe 4-1 nouveaux du code de commerce, nous vous indiquons ci-après, les informations relatives aux délais de paiement fournisseurs et clients :

Factures fournisseurs T.T.C. non réglées à la clôture

Tranches de retard de paiement	Nombre de factures concernées	Montant total H.T.	% du montant total des achats H.T. de l'exercice
0 jour	3	1 687 875,00 €	18,90%
1 à 30 jours	3	15 083,10 €	0,00%
31 à 60 jours	0	0,00 €	0,00%
61 à 90 jours	4	1 663 709,02 €	18,63%
91 jours et plus	17	584 179,90 €	6,54%
Total (1 jour et plus) (A)	24	2 262 972,02 €	25,34%

Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées

Nombre des factures exclues : Néant
Montant total des factures exclues : Néant

Délais de paiement de référence utilisés

Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement
Délais contractuels

Factures clients T.T.C. non réglées à la clôture

Tranches de retard de paiement	Nombre de factures concernées	Montant total H.T.	% du montant total des C.A. H.T. de l'exercice
0 jour	6	462 540,81 €	21,73%
1 à 30 jours	0	-	0,00%
31 à 60 jours	0	-	0,00%
61 à 90 jours	0	-	0,00%
91 jours et plus	18	52 790,73 €	2,48 %
Total (1 jour et plus) (A)	18	52 790,73 €	2,48 %

Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre de factures exclues : 1
Montant total des factures exclues : 36 128

Délais de paiement de référence utilisés

Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement
Délais contractuels

2 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE

2.1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2022 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation prévues par la réglementation en vigueur et sont sans changement de méthode par rapport à l’exercice précédent.

2.2 ACTIVITE ET SITUATION DE LA SOCIETE

Au cours de l’exercice, BLEECKER a perçu des revenus locatifs de 1.773.496 € contre 1.892.141 € au titre de l’exercice précédent. Celui-ci provient essentiellement les loyers perçus des deux immeubles détenus par BLEECKER. Les produits d’exploitation s’élèvent à 1.917.728 € contre 1.893.001 € au titre de l’exercice précédent et les charges d’exploitation s’élèvent à 9.099.072 € contre 7.721.194 € au titre de l’exercice précédent. Le résultat d’exploitation est donc de (7.181.344) € contre (5.828.193) € au titre de l’exercice précédent. Le résultat financier est de (602.338) € contre un résultat financier de 48.093.795 € au titre de l’exercice précédent. Le résultat financier de l’exercice précédent était dû à l’absorption par voie de fusion des sociétés SARL GIDE, VERDI ET ROSTAND ayant cédé leur actif immobilier et entrainant la comptabilisation d’un boni de fusion de 48,6 M€ en produit financier. Aucun résultat exceptionnel n’est constaté au cours de l’exercice, comme pour l’exercice précédent. Le résultat net de la société est une perte de (7.783.682) € contre un bénéfice de 42.265.602 € au titre de l’exercice précédent.

2.2.1 CONTRATS DE CREDIT BAIL IMMOBILIER BENEFICIANT A BLEECKER

Au 31 août 2022, BLEECKER détient un crédit bail immobilier portant sur l’immeuble « 225 Caboeufs » sis à GENNEVILLIERS (92), acquis le 30 avril 2018.# 2.3 REGIME SIIC
A la suite de l’exercice de l’option le 1er septembre 2007, pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) de l'article 208-C du Code Général des Impôts, BLEECKER et ses filiales se trouvent soumises à ce régime.

2.4 CHARGES NON DEDUCTIBLES

Aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code Général des Impôts n’a été engagée par la Société au titre de l’exercice clos le 31 août 2022.

2.5 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Au cours de l’exercice écoulé, BLEECKER n’a engagé aucune dépense en matière de recherche et de développement.

2.6 COMPOSITION DU CAPITAL

Le capital social de BLEECKER est fixé à vingt millions sept cent quatre-vingt-sept mille trois cent cinquante-six euros et soixante-dix centimes (20.787.356,70 €). Il est divisé en un million cent vingt-six mille six cent quatre-vingt-six (1.126.686) actions d’une valeur nominale de dix-huit euros et quarante-cinq centimes (18,45 €), entièrement libérées, toutes de même catégorie.

Au 31 août 2022 :

BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions, soit 0,18 % du capital.
Les membres du Directoire détiennent 427 526 actions BLEECKER, soit 37,94 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.
Les membres du Conseil de surveillance détiennent 17 991 actions BLEECKER, soit 1,60 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, ont conclu le 28 juin 2007, un pacte d’actionnaires qui a fait l’objet de la Décision et Information n° 207C1362 de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 9 juillet 2007. Dans le cadre de ce pacte et au titre de l’article 234-5 du Règlement général de l’AMF, Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, ont consécutivement à l’annulation des 30.000 actions auto-détenues par BLEECKER, informé l’AMF de la variation du concert, et déclaré détenir au 10 juin 2014, 427.526 actions BLEECKER représentant autant de droits de vote, soit 37,94% du capital et des droits de vote de BLEECKER, calculés en tenant compte du solde des actions auto-détenues.

2.7 INFORMATION RELATIVE A L'AUTO-DETENTION

La SA BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions soit 0,18 % du capital social.

2.8 ÉVOLUTION DU COURS DU TITRE

BLEECKER du 01 09 2018 au 31 08 2019 du 01 09 2019 au 31 08 2020 du 01 09 2020 au 31 08 2021 du 01 09 2021 au 31 08 2022
| | Cours +haut | Cours +bas |
| ---------------- | ----------- | ---------- |
| 01 09 2018 au 31 08 2019 | 159 € | 89 € |
| 01 09 2019 au 31 08 2020 | 193 € | 125 € |
| 01 09 2020 au 31 08 2021 | 167 € | 124 € |
| 01 09 2021 au 31 08 2022 | 222 € | 127 € |

22.740 titres ont été échangés au cours de l’exercice (Source : Euronext Paris SA).

2.9 COMPOSITION DU DIRECTOIRE, DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU COMITE D’AUDIT

2.9.1 DIRECTOIRE

Le Directoire est composé de 2 membres, qui ont été nommés le 8 novembre 2006 par le Conseil de surveillance, pour une durée de six ans et, renouvelés dans leur fonction pour une nouvelle durée de six ans par le Conseil de surveillance du 8 novembre 2018, conformément à l’article 17 des statuts :

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire.
Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire.

2.9.2 CONSEIL DE SURVEILLANCE

Au 31 août 2022, le Conseil de surveillance est composé de 3 membres, à savoir :

Madame Sophie RIO-CHEVALIER, Présidente du Conseil de surveillance, renouvelée dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017. Son mandat expirera à l'issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2023.
Monsieur Thierry CHARBIT, membre du Conseil de surveillance, coopté dans ses fonctions par le Conseil de surveillance, le 21 février 2020. Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2023.
Monsieur Hélier de la POEZE d’HARAMBURE, membre du Conseil de surveillance, nommé dans ses fonctions par l’Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017. Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2023.

2.9.3 COMITE D’AUDIT

Au 31 août 2022, le Comité d’audit est composé de tous les membres du Conseil de surveillance, à savoir :

Madame Sophie RIO-CHEVALIER, Présidente du Comité d’audit,
Monsieur Thierry CHARBIT,
Monsieur Hélier de la POEZE d’HARAMBURE,

2.10 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

L'Assemblée Générale Ordinaire du 17 février 2022 a approuvé, en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance, à raison de leur mandat au sein de la Société. La politique de rémunération pour l’exercice du 1er septembre 2021 au 31 août 2022 prévoit :

pour le Conseil de surveillance :
- (i) une rémunération fixe totale de 24.000 € brut maximum par an,
(ii) une répartition égalitaire de cette somme entre les membres du Conseil, soit 8.000 € brut par an par membre, pour un Conseil composé de 3 membres à ce jour, venant rémunérer de manière forfaitaire l’exercice de leur fonction,
pour le Directoire, aucune rémunération, ni aucun engagement ou avantage visé par l’article L.22-10-26 du Code de commerce.

Chacun des trois membres du Conseil de surveillance a ainsi perçu la somme de 8.000 € brut au titre de son mandat de membre de Conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 août 2022. Le Président et le Vice-Président du Conseil de surveillance n’ont perçu aucune autre rémunération au cours de l’exercice clos le 31 août 2022. Par ailleurs, la Société n’a consenti aucun avantage, de toute nature, au bénéfice des membres du Conseil de surveillance, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus, à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celle-ci.

2.11 OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX, LES MANDATAIRES SOCIAUX OU PAR LES PERSONNES AUXQUELLES ILS SONT LIES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 AOUT 2022

Aucune déclaration n’a été faite au cours de l’exercice clos le 31 août 2022 au titre de l’article L621-18-2 du Code monétaire et financier, concernant les opérations réalisées sur les titres de la Société par une personne mentionnée aux a) et b) dudit article. Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, ont conclu le 28 juin 2007, un pacte d’actionnaires qui a fait l’objet de la Décision et Information n° 207C1362 de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 9 juillet 2007.

Au 31 août 2022, la répartition des actions détenues par le concert est la suivante :

	Actions et droits de vote	% capital et droits de vote (*)
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	18,78
SARL Thalie	1 662	0,15
Sous-total Muriel Marcilhacy-Giraud	213 262	18,93
Philippe Bucheton	211 400	18,76
SAS AM Développement	2 864	0,25
Sous-total Philippe Bucheton	214 264	19,01
Total de concert	427 526	37,94

(*) Est pris en compte l’ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions auto-détenues.

Au titre de l’article L621-18-2 du Code monétaire et financier, concernant les opérations réalisées sur les titres de la Société par une personne mentionnée aux a) et c) dudit article, aucune déclaration n’a été faite au cours de l’exercice clos le 31 août 2022.

2.12 PLAN D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS, PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES, PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

2.12.1 PLAN D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale Mixte du 11 février 2021 a autorisé le Directoire à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés ou mandataires sociaux de la Société, ou à certains d’entre eux, et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce des options d'une durée de 10 années donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi. Le nombre total des options de souscription et les options d’achat consenties ne pourront donner droit à un nombre total d’actions excédant dix pour cent (10 %) du capital social de la Société (sous réserve de l’ajustement du nombre d’actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties, en application de l’article L. 225-181 alinéa 2 du Code de Commerce). Les options de souscription et/ou d’achat d’actions devront être consenties avant l’expiration d’une période de 38 mois à compter du 11 février 2021. Aucune option n'a été consentie au cours de l’exercice clos le 31 août 2022, ni à ce jour.

2.12.2 PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Nous vous rappelons également, que l’Assemblée Générale Mixte du 11 février 2021 a autorisé le Directoire à attribuer, en une ou plusieurs fois, des actions gratuites existantes ou à émettre de la Société provenant d'achats effectués par elle, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux de la société, ou à certains d’entre eux, et/ou des sociétés et des groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Directoire. L'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d’un (1) an, le Directoire pouvant librement fixer la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, étant précisé toutefois que conformément à la loi, la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans.# COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE BLEECKER

3.1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes consolidés présentés au 31 août 2022 sont établis suivant les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standard).

3.2 ACTIVITE ET SITUATION DU GROUPE BLEECKER

Libellé	01/09/2021 au 31/08/2022 En K€	01/09/2020 au 31/08/2021 En K€
Produits opérationnels	24 015	21 781
Résultat opérationnel hors cession d’actif	4 938	75 973
Résultat des cessions d’actifs	(157)	11 041
Résultat opérationnel après cession d’actif	4 781	87 014
Produits financiers	5	60
Résultat financier	(9 954)	(10 125)
Résultat net	(5 173)	76 889
Part du Groupe	(5 173)	77 395

Le total du bilan consolidé s’élève à 745 642 K€ contre 732 379 K€ au titre de l’exercice précédent. Les capitaux propres consolidés part Groupe s’élèvent à 326 608 K€ contre 378 939 K€ au titre de l’exercice précédent.

3.3 ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE DES COMPTES CONSOLIDES AU 31 AOUT 2022

La SCI 176 RIVOLI a prorogé, le 16 septembre 2022, l’échéance du crédit acquisition du 30 juin 2017 d’un montant in fine de 17,3 M€, jusqu’au 30 juin 2023.

La SARL GABRIELLI a conclu, le 28 septembre 2022, un avenant à la convention de crédit bancaire du 28 février 2019 d’un montant initial de 83,3 M€ afin de proroger la date d’échéance du prêt jusqu’au 31 mars 2023.

3.4 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Il n’a pas été engagé de dépense en matière de recherche et de développement.

3.5 DESCRIPTION DES RISQUES ET INCERTITUDES

Une description des risques financiers figure au paragraphe 9.6.13 « Gestion des risques financiers » de l’Annexe aux comptes consolidés figurant dans le présent Document d’enregistrement universel au 31 août 2022. En dehors de ces risques et de ceux liés à une dégradation de la situation économique des locataires, il n’existe pas de risques ou d'incertitudes au 31 août 2022.

3.6 INFORMATIONS SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

3.7 INFORMATION ENVIRONNEMENTALE

Le présent chapitre rappelle la politique de développement durable de BLEECKER, et la synthèse des actions menées au cours de l’exercice clos au 31 août 2022, tant dans la gestion de ses actifs immobiliers, que dans sa stratégie d’investissement et de valorisation de son patrimoine. D’un point de vue opérationnel, BLEECKER a confié à son asset manager, SINOUHE IMMOBILIER, la mise en œuvre, le déploiement et le contrôle de sa politique environnementale. Dans le cadre de la gestion de ses actifs, BLEECKER porte une attention toute particulière au respect des normes de sécurité, de santé et de protection de l’environnement. BLEECKER a mis en place, depuis plusieurs années, une organisation interne qui permet d’assurer une veille réglementaire sur ces domaines, d’identifier et de maîtriser ses risques environnementaux et de contrôler la bonne application des exigences minimales sur ses immeubles. BLEECKER est engagée dans une démarche visant à évaluer et suivre les performances environnementales de ses actifs afin d’identifier les principaux leviers d’action, qu’ils soient liés à la gestion courante des immeubles en collaboration avec les locataires, ou dans le cadre de travaux modificatifs. Les restructurations plus lourdes font l’objet d’une réflexion globale, qui intègre les enjeux environnementaux, avec pour objectif l’optimisation des performances énergétiques et la qualité environnementale des immeubles.

Les principales actions menées au cours de l’exercice clos au 31 août 2022 :

BLEECKER mène depuis plusieurs exercices une politique de certification environnementale selon le référentiel anglo-saxon BREEAM pour son patrimoine immobilier existant. Les principales actions réalisées sur l’exercice clos au 31 août 2022 sont :

La mise en place de nouvelles consignes de température dans le cadre de la sobriété énergétique sur les immeubles comportant des installations de chauffage et de climatisation communes (SARL MOLIERE, SARL GABRIELLI, SARL MALLARME, SCI 14 LAFAYETTE, SCI 15 LAFAYETTE, SA BLEECKER, SARL RAVEL, SARL MAHLER, SCI 176 RIVOLI et SCI 30 HAUSSMANN) ;
Le lancement de la labellisation Biodivercity Life sur l’immeuble de la société GABRIELLI bénéficiant d’un fort potentiel biophilique et écologique avec ses 2.300 m² d’espaces verts extérieurs en plein Paris (terrasses, patios, cours) ;
La réalisation d’un audit énergétique sur l’immeuble de la société GABRIELLI ;
Le remplacement des éclairages extérieurs du Péripark Gennevilliers par des éclairages LED (Immeubles des sociétés SARL RAVEL et SA BLEECKER).

Au cours de l’exercice clos au 31 août 2022, BLEECKER a finalisé son programme de travaux de rénovation et de mise aux normes sur l’immeuble détenu par la SCI 30 HAUSSMANN. Pour rappel, les principales mesures mises en œuvre ont été :

remplacement des châssis vitrés,
mise en place d’abris poubelles adaptés au tri sélectif,
mise en place d’éclairage LED,
végétalisation de la cour.

Parallèlement, BLEECKER poursuit sa réflexion sur l’optimisation de la gestion et de l’utilisation de ses immeubles dans le but de réduire les consommations énergétiques et d’améliorer leurs performances environnementales. Une réflexion est menée notamment sur l’intégration d’énergies renouvelables sur certains immeubles du patrimoine BLEECKER.

La poursuite de notre engagement sur les prochains exercices

Des travaux de rénovation permettant l’amélioration des performances énergétiques sont prévus sur l’exercice 2022/2023 sur l’immeuble de la SCI 15 LAFAYETTE (remplacement des installations de chauffage et de climatisation) ainsi que sur l’actif de la SARL MAHLER (travaux en parties privatives intégrant notamment une isolation thermique des toitures). Dans le prolongement de sa politique de développement durable, BLEECKER mène une réflexion sur la mise en place d’un plan d’action pluriannuel afin de pouvoir répondre aux nouvelles obligations du Décret n° 2019- 771 du 23 juillet 2019 relatif aux obligations d'actions de réduction de la consommation d'énergie finale dans des bâtiments à usage tertiaire de plus de 1.000 m² de surface de plancher. Ce décret concerne la grande majorité des immeubles du patrimoine BLEECKER.## 3.7 GESTION ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET DE GOUVERNANCE (ESG)

Les actions réalisées au cours de cet exercice sont :

Finalisation du plan de comptage de chacun des immeubles assujettis ;
Compilation des informations bâtimentaires pour alimenter la plateforme OPERAT ;
Ouverture des structures assujetties et des EFA sur la plate-forme OPERAT.

Des réflexions sont également menées sur les modalités d’échanges avec toutes les parties prenantes, et notamment les locataires afin d’engager sur chacun des immeubles assujettis une démarche commune et des plans d’actions concertés afin d’atteindre les objectifs fixés par le décret. Ces plans d’actions seront issus d’audits énergétiques avec notre partenaire spécialisé, déjà réalisé sur GABRIELLI, en cours sur RAVEL, à terme ils seront généralisés sur tous les immeubles assujettis.

3.8 INFORMATION SOCIALE

Au 31 août 2022, le Groupe BLEECKER n’employait aucun salarié.

3.9 PARTIES LIEES

Voir paragraphe 6 de l'Annexe aux comptes consolidés.

4 EVOLUTION ET PERSPECTIVES D'AVENIR

BLEECKER poursuit également sa stratégie de revalorisation de ses actifs en patrimoine par :
- la réalisation de programmes de travaux de repositionnement,
- le développement de la certification environnementale BREEAM-IN-USE sur ses actifs les plus significatifs.

23. COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIF AUX REVENUS LOCATIFS PERÇUS AU COURS DU 1 ER TRIMESTRE DE L’EXERCICE EN COURS (septembre, octobre et novembre 2022)

Le Groupe BLEECKER annonce des revenus locatifs (loyers facturés) de 4 813K€ pour le 1 er trimestre de l’exercice ouvert le 1 er septembre 2022, contre 4 724K€ pour le 1 er trimestre de l’exercice ouvert le 1 er septembre 2021.

Évènement significatif de la période

Prise d’effet le 1 er septembre 2022 d’un nouveau bail commercial d’une durée de 9 ans portant sur une surface de 2.586 m² environ à usage de bureaux sur l’actif de la SARL GABRIELLI.

Tableau des revenus locatifs trimestriels (loyers facturés)

En milliers d’euros

	Exercice en cours du 01.09.2022 au 31.08.2023	Exercice précédent du 01.09.2021 au 31.08.2022	Variation (%)
1 er trimestre	4 813	4 724	+1,88 %

Les revenus locatifs restent globalement stables par rapport à la période précédente. Le départ de locataires étant compensé par la prise d’effet de nouveaux baux sur la période.

Ventilation des revenus locatifs du 1 er trimestre de l’exercice ouvert le 1 er septembre 2022, par secteur géographique

Le Groupe, ses perspectives BLEECKER poursuit sa politique d’investissement en immeubles de bureaux parisiens ainsi que sur les parcs et locaux d’activités récents en Ile de France. BLEECKER demeure attentif aux opportunités qu’offre le marché concernant les actifs sécurisés de très bonne qualité, les locaux d’activités récents, implantés stratégiquement et présentant une synergie avec les actifs déjà acquis par le Groupe ; ainsi que ceux présentant une forte création de valeur. BLEECKER poursuit également sa stratégie de revalorisation de ses actifs en patrimoine par :
- la réalisation de programmes de travaux de repositionnement,
- le développement de la certification environnementale BREEAM-IN-USE sur ses actifs les plus significatifs. BLEECKER poursuit, par ailleurs, la consolidation de sa dette en saisissant les opportunités de financement bancaire concernant ses nouvelles acquisitions, mais également pour le refinancement de l’endettement existant. BLEECKER reste également susceptible de poursuivre ses arbitrages d’actifs matures ou non stratégiques, afin d’investir dans de nouveaux projets immobiliers offrant une rentabilité attractive et/ou disposant d’un potentiel de revalorisation à moyen ou long terme.

Affectation	Revenus locatifs (loyers facturés) (K€)	%
PARIS	2 948	61%
ILE DE FRANCE	1 800	38%
REGIONS	65	1%
TOTAL	4 813	100 %

Contact :
NewCap.
Communication financière
Emmanuel Huynh / Dušan Orešanský
Tél. : +33 (0)1 44 71 94 94
[email protected]

ANNEXE 1 – COMPTES SOCIAUX AU 31 AOÛT 2022

BILAN ACTIF

Présenté en Euros

	Exercice clos le 31/08/2022	Exercice clos le 31/08/2021
	Brut	Amort.prov.
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISE
Frais d'établissement	3 544 582
Recherche et développement	1 053 933
Concessions, brevets, droits similaires
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles	3 000 000
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Terrains	50 621
Constructions	201 042	83 365
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours	63 225
Avances et acomptes
Participations évaluées selon mise en équivalence	424 120
Autres participations	1
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés	76 511
Prêts
Autres immobilisations financières	1 400 000
TOTAL (I)	432 456 161	1 137 298
ACTIF CIRCULANT
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes	129 400
Clients et comptes rattachés	593 082	36 128
Autres créances
. Fournisseurs débiteurs	43 322
. Personnel
. Organismes sociaux
. Etat, impôts sur les bénéfices	18 496
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	846 550
. Autres	72 201 575
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement	1 000
Disponibilités	351 566
Instruments de trésorerie
Instruments financiers à terme et jetons détenus
Charges constatées d'avance	47 449
TOTAL (II)	74 232 439	36 128
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)
Primes de remboursement des obligations (IV)
Ecarts de conversion actif (V)
TOTAL ACTIF (0 à V)	506 688 601	1 173 426

Bilan (suite) PASSIF

Présenté en Euros

	Exercice clos le 31/08/2022	Exercice clos le 31/08/2021
PASSIF
CAPITAUX PROPRES
Capital social ou individuel (dont versé : 20 787 357)	20 787 357	20 787 357
Primes d'émission, de fusion, d'apport ...	8 362	5 976 039
Ecarts de réévaluation	295 166	846 294 988
Réserve légale	2 078 736	2 078 736
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées	82 512	82 512
Autres réserves	9 015	9 015
Report à nouveau	-1 075 194
Résultat de l'exercice	-7 783 682	42 265 602
Subventions d'investissement
Provisions réglementées	4 954	4 954
Résultat de l’exercice précédent à affecter
TOTAL (I)	310 354 099	365 117 183
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
TOTAL (II)
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
TOTAL (III)
EMPRUNTS ET DETTES
Emprunts obligataires convertibles
Autres Emprunts obligataires	11 541 397
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
. Emprunts	508 999	320 033
. Découverts, concours bancaires
Emprunts et dettes financières diverses
. Divers
. Associés	188 979 813	124 200 303
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	4 684 916	4 866 664
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
. Personnel
. Organismes sociaux
. Etat, impôts sur les bénéfices
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	89 227	70 823
. Etat, obligations cautionnées
. Autres impôts, taxes et assimilés	32 189	93 924
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	380 077	387 198
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance	485 854	425 296
TOTAL (IV)	195 161 075	141 905 638
Ecart de conversion passif (V)
TOTAL PASSIF (I à V)	505 515 175	507 022 821

Compte de résultat

Présenté en Euros

	Exercice clos le 31/08/2022	Exercice clos le 31/08/2021
France
Exportations
Total
Ventes de marchandises	1 773 496	1 892 141
Production vendue biens
Production vendue services
Chiffres d'affaires	1 773 496	1 892 141
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amort.

Présenté en Euros
Exercice clos le 31/08/2022 | Exercice clos le 31/08/2021
---|---
Produits exceptionnels sur opérations de gestion |
Produits exceptionnels sur opérations en capital |
Reprises sur provisions et transferts de charges |
Total des produits exceptionnels (VII) |
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion |
Charges exceptionnelles sur opérations en capital |
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions |
Total des charges exceptionnelles (VIII) |
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) |
Participation des salariés (IX) |
Impôts sur les bénéfices (X) |
Total des Produits (I+III+V+VII) | 3 019 415 | 51 958 807
Total des charges (II+IV+VI+VII+IX+X) | 10 803 097 | 9 693 206
RESULTAT NET | -7 783 682 | 42 265 602
Dont Crédit-bail mobilier | 999 338 |
Dont Crédit-bail immobilier | 236 145 |

BLEECKER S.A. ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

1. FAITS CARACTERISTIQUES ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

a) Faits caractéristiques :

Au cours de l’exercice clos au 31 août 2022, BLEECKER a tenu une Assemblée Générale Ordinaire, le 17 février 2022 au cours de laquelle elle a décidé la distribution d’un dividende de 41,93 € par action, soit un dividende total de 47.158.083,98 €, étant observé que les 2.000 actions autodétenues au 31.08.2021 n’ont pas donné droit à dividendes. BLEECKER a remboursé, le 31 juillet 2022, l’emprunt obligataire émis au cours de l’exercice clos au 31 août 2015, par placement privé auprès d’investisseurs institutionnels, pour un montant de 11,5 M €.

b) Événements postérieurs à la clôture :

Aucun évènement significatif n’est intervenu postérieurement à la clôture.

2. REGLES, METHODES COMPTABLES

2.1. GENERALITES

Les méthodes d’évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent.

Etablissement des états financiers :
* Les comptes annuels sont établis et présentés suivant les principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général de 2014 conformément au règlement 2014-03 du Comité de la Réglementation Comptable modifié par le règlement ANC n°2020-09 du 4 décembre 2020, ainsi qu’aux avis et recommandations ultérieurs de l’Autorité des Normes Comptables (ANC).
* Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.
* La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité, y compris les titres d’auto-détention, est la méthode des coûts historiques. Toutefois, les titres de participation sont évalués selon la méthode de mise en équivalence.

2.2. REVENU LOCATIF

Les revenus locatifs sont composés des revenus de l’activité foncière (loyers et refacturations de charges).

2.3. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens. Ces éléments n’ont pas fait l’objet d’une réévaluation légale ou libre. Les amortissements ont été calculés sur une durée normale d’utilisation des biens soit, selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :
* Constructions : de 10 à 50 ans
* Agencement des constructions : de 10 à 20 ans

2.4. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles correspondent d’une part aux malis dégagés à l’occasion de transferts universels de patrimoine et d’autre part aux opérations de rachat de crédit-bail. Conformément aux règles comptables, le mali Tilleul, affecté à la marque « BLEECKER » pour un montant de 3.000.000 € n’est pas amortissable. La marque fait l’objet d’un test semestriel et annuel de dépréciation, réalisé en interne sur la base des hypothèses retenues par l’expert indépendant, lors de sa dernière évaluation (29 avril 2019). Une dépréciation est constatée si la valeur économique ressort inférieure à la valeur comptable. Ce test est déterminé selon la même méthode que celle retenue par l’expert indépendant, à savoir, selon la méthode des coûts. L’achat du crédit-bail immobilier relatif à l’immeuble « 225 Caboeufs » sis à Gennevilliers (92), le 30 avril 2018, a entrainé la comptabilisation d’un droit incorporel composé d’un droit au bail et d’une promesse unilatérale de vente. Le droit au bail est amorti sur la durée d’utilisation restante de l’actif pris en crédit-bail.

2.5. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les titres de participation sont valorisés par la méthode de la mise en équivalence. La valeur comptable des titres dans les comptes sociaux est ainsi remplacée par la quote-part de capitaux propres retraités selon les règles de consolidation retenues pour l’établissement des comptes consolidés de BLEECKER, à savoir les normes IFRS, et comportent des évaluations à la juste valeur (immeubles de placement principalement). La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, Cushman & Wakefield Expertise, est définie en conformité avec la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière et suivant les principes contenus dans le RICS Appraisal and Valuation Standards, publié par le Royal Institution of Chartered Surveyors (le Red Book) et les règles en vigueur en France telles que définies dans la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière. Cette méthode de la mise en équivalence se traduit par un impact positif sur les capitaux propres au 31 août 2022 de 295 166 846 €, tels qu’ils ressortent dans les comptes de l’exercice. Dans le cadre des fusions et des transmissions universelles de patrimoine, un mali technique affecté en titres peut être reconnu s’il existe des plus-values latentes sur le sous palier. A la clôture de l’exercice, BLEECKER détient 2.000 de ses propres actions valorisées à hauteur de 382 000 €, hors frais d’acquisition et de dépréciation des titres. Cette auto-détention résulte de l’absorption de la société Foncière Saint Honoré, le 28 juin 2007. Aucune provision pour dépréciation sur les titres d’auto-détention n’a été constatée dans les comptes de la société BLEECKER au 31 août 2022.

2.6. PROVISIONS

Provisions pour risques et charges

Aucune provision pour risques et charges n’a été constatée dans les comptes de la société BLEECKER au 31 août 2022.

Provisions pour gros entretien

En l’absence de travaux de gros entretien à sa charge à court terme, la société n’a pas constitué de provision pour gros entretien.

Provisions réglementées

Le montant des provisions réglementées figurant au passif du bilan s’élève à 4 954 € et est relative aux frais d’acquisition sur titres.

2.7. CREANCES

L’évaluation des créances est faite à la valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.

2.8. PRODUITS CONSTATES D’AVANCE

Le montant de 485.854 €, figurant au poste Produits Constatés d’Avance, correspond à la quote-part des loyers et charges immobilières facturés pour les mois de septembre à décembre 2022. Au titre de l’exercice précédent, ce poste s’élevait à 425.296 €.

2.9. Dettes et couverture de taux

1) Endettement

BLEECKER a remboursé, le 31 juillet 2022, l’emprunt obligataire émis au cours de l’exercice clos au 31 août 2015, par placement privé auprès d’investisseurs institutionnels, pour un montant de 11,5 M€. BLEECKER constate en charge lors de leur souscription, les frais d’émission d’emprunt (y compris obligataire) et les coûts de couverture. BLEECKER estime ne pas être exposé à un risque de liquidité au cours des douze prochains mois, compte tenu de sa politique de gestion de liquidité, notamment grâce à la mise à disposition à court terme de comptes courants par les SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT, étant précisé par ailleurs qu’aucune dégradation significative de la trésorerie n’est intervenue depuis la clôture.

2) Couverture de taux

Durant l’exercice clos le 31 août 2022, BLEECKER n’a pas souscrit à des instruments de couverture de type CAP.REGIME SIIC
A la suite de l’exercice de l’option le 1er septembre 2007, pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) de l'article 208-C du Code Général des Impôts, BLEECKER et ses filiales se trouvent soumises à ce régime.

2.11. VALORISATION DES VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
Les valeurs mobilières (Sicav de trésorerie) figurant au bilan sont comptabilisées à leur coût historique. Une provision est constatée si la valeur d’inventaire est inférieure à ce coût. Le montant des valeurs mobilières de placement (VMP) détenues par BLEECKER au 31 août 2022 est de 1 000 €, contre 1 000 €, au titre de l’exercice précédent. La valorisation de ces VMP au dernier prix de marché connu à la clôture de l’exercice ressort à 7 211 €, contre 7 150 €, au titre de l’exercice précédent. Il en résulte une plus-value latente de 6 211 €, contre 6 150 €, au titre l’exercice précédent.

2.12. NANTISSEMENT DES TITRES DE PARTICIPATION
BLEECKER a consenti des nantissements de titres de participation de certaines de ses filiales au profit d’établissements de crédit dans le cadre de financements d’investissements immobiliers développés par ces filiales. Il s’agit des titres de participation détenus dans les sociétés suivantes :

Sociétés	Nombre de titres nantis	% du capital
SARL GABRIELLI	6.100 parts sociales	100%
SARL LULLI	6.100 parts sociales	100%
SARL MAHLER	3.500 parts sociales	100%
SARL MALLARME	16.566 parts sociales	100%
SARL MOLIERE	6.100 parts sociales	100%
SARL MOUSSORGSKI	6.100 parts sociales	100%
SARL RAVEL	12.891 parts sociales	100%

2.13. NANTISSEMENT DE CONTRATS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER
Les contrats de crédit-bail immobilier, consentis aux sociétés MOLIERE et BLEECKER (Ex. SALIERI absorbée), ont été nantis au profit des pools de crédits-bailleurs.

2.14. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
En application de la politique de rémunération approuvée lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 février 2022, les membres du Conseil de surveillance ont chacun perçu la somme de 8.000 € brut au titre de leur mandat de membre de Conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 août 2022. Au titre de cette rémunération, 4.800 € ont été versés par la Société au titre des prélèvements sociaux.

149

2.15. Covenants
BLEECKER ayant remboursé l’emprunt obligataire de 11,5 M€ en date du 31 juillet 2022, cette dernière n’est plus soumise au covenant usuel qui y était attaché.

2.16. Entité consolidante
L’entité consolidante est BLEECKER, Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance, au capital de 20.787.356,70 €, dont le siège social est situé 39 avenue George V – Paris (75008), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 920 650.

150

NOTES ANNEXES

BLEECKER S.A.
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance
Au capital de 20.787.356,70 €
Siège social : 39, Avenue George V - 75008 PARIS
572 920 650 RCS PARIS

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31 AOÛT 2022

VARIATION CAPITAUX PROPRES	Capital	Prime d'Emission	Ecart d'Equivalence	Réserve Légale	Réserves Règlementées	Autres Réserves	Report à Nouveau	Provisions Règlementées	Résultat de la Période	Capitaux Propres
Au 31 08 2021	20 787 357	5 976 039	294 988	163 2 078 736	82 512	9 015	-1 075 194	4 954	42 265 602	365 117 183
Réduction de capital	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Affectation résultat 2021	-	-	-	-	-	+1 075 194	-	-42 265 602	-41 190 407	-
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-	-	0	0
Résultat de l'exercice	-	-	-	-	-	-	-	-	7 783 682	7 783 682
Provisions réglementées	-	-	-	-	-	-	-	0	-	0
Distribution de Dividende	-	-	-	-	-	-	-	-	-5 967 677	-5 967 677
Titres mis en équivalence	-	-	178 683	-	-	-	-	-	-	178 683
Au 31 08 2022	20 787 357	8 362 295	166 846	2 078 736	82 512	9 015	0	4 954	-7 783 682	310 354 099

151

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

	Nombre	Valeur nominale
Actions / parts sociales composant le capital social au début de l’exercice	1 126 686	18,45
Actions / parts sociales émises pendant l’exercice	0	0
Actions / parts sociales remboursées/annulées pendant l’exercice	0	0
Actions / parts sociales composant le capital social en fin d’exercice	1 126 686	18,45

152

ETAT DES IMMOBILISATIONS

CADRE A

	Valeur brute des Immobilisations au début d’exercice	Augmentations Réévaluation en cours d’exercice	Acquisitions, créations, virements pst à pst	Autres immobilisations incorporelles
Frais d’établissement, recherche et développement				6 544 582
Terrains				50 261
Constructions sur sol propre				201 042
Constructions sur sol d’autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Autres installations, agencements, aménagements
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours		63 225
Avances et acomptes
TOTAL	251 303	63 225
Participations évaluées par équivalence	423 941	857 424	120 540
Autres participations	1
Autres titres immobilisés				76 511
Prêts et autres immobilisations financières	1 400 000
TOTAL	425 418	369 424	120 540
TOTAL GENERAL	423 214	254 424	120 540

CADRE B

	Diminutions Valeur brute Réev. Lég. Par virement de pst à pst	Par cession ou mise HS immob. à fin exercice	Val. Origine à fin exercice
Frais d’établissement, recherche et développement			6 544 582
Autres immobilisations incorporelles
Terrains			50 261
Constructions sur sol propre			201 042
Constructions sur sol d’autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Autres installations, agencements, aménagements
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	63 225
Avances et acomptes
TOTAL	314 527
Participations évaluées par équivalence	423 941	857 424	424 120 540
Autres participations	1
Autres titres immobilisés			76 511
Prêts et autres immobilisations financières	1 400 000
TOTAL	423 941	857 424	425 597 052
TOTAL GENERAL	423 941	857 424	432 456 161

153

ETAT DES AMORTISSEMENTS

Présenté en Euros

Situations et mouvements de l’exercice	Début exercice	Dotations exercice	Fin exercice
Frais d’établissement, recherche	810 873	243 059	1 053 933
Autres immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions sur sol propre	72 543	10 823	83 365
Constructions sur sol d’autrui
Installations générales, agencements constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Installations générales, agencements divers
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
TOTAL	72 543	10 823	83 365
TOTAL GENERAL	883 416	253 882	1 137 298

Ventilation des dotations aux amortissements de l’exercice

Mouvements affectant la provision pour amort. dérog.	Linéaire	Dégressif	Exceptionnel	Dotations	Reprises
Frais d’établissement, recherche				243 059
Autres immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions sur sol propre				10 823
Constructions sur sol d’autrui
Installations générales, agencements constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Installations générales, agencements divers
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
TOTAL				10 823
TOTAL GENERAL				253 882

Mouvements de l’exercice affectant les charges réparties sur plusieurs exercices

	Montant net début	Augmentation	Dotations aux amort.	Montant net à la fin
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Primes de remboursement obligations

154

ETAT DES PROVISIONS

Présenté en Euros

PROVISIONS	Début exercice 31/08/2021	Augmentations dotations	Diminutions Reprises	Fin exercice 31/08/2022
Pour reconstitution gisements
Pour investissement
Pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires	4 954		4 954
Dont majorations exceptionnelles de 30%
Pour implantations à l’étranger avant le 1.1.92
Pour implantations à l’étranger après le 1.1.92
Pour prêts d’installation
Autres provisions réglementées
TOTAL Provisions réglementées	4 954		4 954
Pour litiges
Pour garanties données clients
Pour pertes sur marchés à terme
Pour amendes et pénalités
Pour pertes de change
Pour pensions et obligations
Pour impôts
Pour renouvellement immobilisations
Pour grosses réparations
Pour charges sur congés payés
Autres provisions
TOTAL Provisions
Sur immobilisations incorporelles
Sur immobilisations corporelles	129 193	36 128	129 193	36 128
Sur titres mis en équivalence
Sur titres de participation
Sur autres immobilisations financières
Sur stocks et en-cours
Sur comptes clients
Autres dépréciations
TOTAL Dépréciations	129 193	36 128	129 193	36 128
TOTAL GENERAL	134 147	36 128	129 193	41 082
Dont dotations et reprises :
- Exploitation		36 128	129 193
- Financières
- Exceptionnelles

155

ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES

Présenté en Euros

ETAT DES CREANCES

	Montant brut au 31/08/22	Un an au plus	Plus d’un an	Montant brut au 31/08/21
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres immobilisations financières	1 400 000	1 400 000		1 400 000
Clients douteux ou litigieux	36 129	36 129		166 650
Autres créances clients	556 954	556 954		488 166
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale, autres organismes sociaux
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices	18 496	18 496		18 496
- T.V.A	846 550	846 550		1 012 428
- Autres impôts, taxes, versements et assimilés
- Divers Groupe et associés	72 116 965	72 116 965		71 485 884
Débiteurs divers	127 931	127 931		147 402
Charges constatées d’avance	47 449	47 449		60 383
TOTAL GENERAL	75 150 474	73 750 474	1 400 000	74 779 409

Montant des prêts accordés dans l’exercice
Remboursements des prêts dans l’exercice
Prêts et avances consentis aux associés

ETAT DES DETTES

	Montant brut au 31/08/22	A un an au plus	Plus 1 an 5 ans au plus	A plus de 5 ans	Montant brut au 31/08/21
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires	11 541 397
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits :
- à 1 an maximum

PRODUITS ET AVOIRS A RECEVOIR

Présenté en Euros

	31/08/2022	31/08/2021
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	41 622	50 703
Autres créances (dont avoirs à recevoir)	12 844	12 844
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
DISPONIBILITES
TOTAL	54 465	63 547

CHARGES A PAYER ET AVOIRS A ETABLIR

Présenté en Euros

	31/08/2022	31/08/2021
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires	0	41 397
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	734 069	737 883
Dettes fiscales et sociales	32 189	93 924
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes (dont avoirs à établir)	26 889	20 176
TOTAL	793 146	893 379

CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D’AVANCE

Présenté en Euros

	31/08/2022	31/08/2021
Produits constatés d’avance
Produits d’exploitation	485 854	425 296
Produits financiers
Produits exceptionnels
TOTAL	485 854	425 296

	31/08/2022	31/08/2021
Charges constatées d’avances
Charges d’exploitation	47 449	60 383
Charges financières
Charges exceptionnelles
TOTAL	47 449	60 383

157

ENGAGEMENTS FINANCIERS

Présenté en Euros

Engagements donnés	Montant
Effets escomptés non échus
Avals, cautions et garanties	934 000
Engagements de crédit-bail mobilier
Engagements de crédit-bail immobilier	8 610 231
Engagement en matière de pensions, retraites, et assimilés
Autres engagements donnés
TOTAL	9 544 231
Dont concernant :
- les dirigeants
- les filiales	934 000
- les participations
- les autres entreprises liées
Dont engagements assortis de sûretés réelles

Engagements reçus	Montant
Caution bancaire locataire	48 888
TOTAL	48 888
Dont concernant :
- les dirigeants
- les filiales
- les participations
- les autres entreprises liées
Dont engagements assortis de sûretés réelles

158

INFORMATION SUR LES CONTRATS DE CREDIT BAIL EN COURS

Présenté en Euros

	Montant
VALEUR D'ORIGINE
- Constructions	13 950 000
AMORTISSEMENTS (redevances payées)
- Cumul exercices antérieurs *	4 604 204
- Dotation de l'exercice	743 549
Total	5 347 753
REDEVANCES RESTANT A PAYER (en capital)
- à 1 an au plus	780 139
- à plus d'1 an et 5 ans au plus	3 312 697
- à plus de 5 ans	4 517 395
Total (Valeur nette)	8 610 231

*BLEECKER ayant fait l’acquisition du crédit-bail immobilier détenu par la SARL RAVEL, au cours de l’exercice clos le 31.08.2018, les informations historiques sont reprises.

159

EFFECTIF MOYEN

	Personnel salarié	Personnel mis à disposition de l’entreprise
Cadres	0	0
Agents de maîtrise et techniciens	0	0
Employés	0	0
Ouvriers	0	0
TOTAL	0	0

160

RESULTAT EXPLOITATION

Présenté en Euros

	31/08/2022	31/08/2021
Revenus locatifs	1 773 496	1 892 141
Redevances crédit-bail	(743 549)	(765 862)
Honoraires divers	(481 978)	(555 736)
Honoraires parties liées*	(5 491 175)	(5 295 821)
Autres charges externes	(603 671)	(547 103)
Dotations aux amortissements	(253 882)	(253 882)
Autres charges et produits**	(1 380 585)	(301 930)
Résultat d’exploitation	(7 181 344)	(5 828 193)

* Les honoraires correspondent à la rémunération de la gestion des actifs immobiliers confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER, partie liée.
** La hausse des « Autres charges et produits » est principalement liée à la cession de l’actif immobilier de la SARL GIDE, laquelle a été absorbée par BLEECKER par voie de fusion simplifiée au cours de l’exercice précédent.

RESULTAT FINANCIER

Présenté en Euros

	31/08/2022	31/08/2021
Produits / Charges liés au groupe*	(155 685)	48 717 877
Intérêts bancaires **	(447 353)	(624 783)
Autres charges et produits	700	700
Dotations nettes aux provisions des valeurs mobilières
Résultat financier	(602 338)	48 093 795

* Dividendes perçus, rémunérations nettes des comptes courants (débiteurs et créditeurs). La baisse des produits et charges liés au groupe s’explique principalement par les cessions par les SARL VERDI, GIDE, et ROSTAND, de leurs actifs immobiliers, et l’absorption par BLEECKER de celles-ci, par voie de fusion simplifiée lors de l’exercice précédent.
** La baisse des intérêts bancaires est directement corrélée au remboursement en date du 31 juillet 2022 de l’emprunt obligataire de 11,5 M€.

RESULTAT EXCEPTIONNEL

Présenté en Euros

	31/08/2022	31/08/2021
Produits / Charges liés au groupe	0	0
Autres charges et produits	0	0
Reprise / Dotations nettes aux provisions	0	0
Résultat exceptionnel	0	0

161

BLEECKER S.A. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 AOUT 2022

Capitaux Propres autres que le Capital & le Résultat	Quote-Part du Capital en %	Valeur Comptable des Titres	Prêts et Avances en Immobilisations Financières	Cautions & Avals Donnés par la SA BLEECKER	C.A HT du dernier Exercice au 31/08/22	Résultats (Bénéfice ou Perte) au 31/08/22	Dividendes Encaissés	SA BLEECKER Capital
RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS
1/ Filiales (+50% du Capital détenu)
SARL MAHLER	1 050 000	-39 841	100,00%	11 057 500	-	-	1 184 953	-657 718
SARL MOUSSORGSKI	7 625	-586 946	100,00%	1 653 100	-	-	965 444	-191 693
SARL MOZART	22 625	-1 028 824	100,00%	22 625	-	-	-	-13 295
SARL RAVEL	6 445 500	644 550	100,00%	3 739 626	-	-	6 033 279	86 753 664 854
SARL BRAHMS	7 625	861 280	100,00%	501 725	-	-	-	992 496
SARL VARESE	7 500	1 402	100,00%	127 500	-	-	-	-5 871
SARL WAGNER	2 685	201 493 133	100,00%	29 892 100	-	-	-14 013	123 030
SARL LULLI	7 625	516 169	100,00%	7 625	-	-	244 641	-53 792
SARL PROUST	12 200	14 598	100,00%	134 200	-	-	-	-9 561
SARL MOLIERE	1 037 000	2 501 581	99,98%	48 304 080	-	-	3 244 139	-177 218
SARL MALLARME	8 283 000	-281 577	100,00%	12 039 891	-	-	829 167	-1 115 262
SARL GABRIELLI	3 050 000	-8 981 035	100,00%	21 107 525	-	934 000	738 203	-11 814 535
Sous total des titres Filiales	128 587 497		934 000	664 854
Participations Evaluées par Mise en Equivalence
0 Mali Titres STRAUSS	366 197
Sous Total Participations	128 953 695
2/ Titres d'autocontrôle
Titres BLEECKER	0,1775%	71 558

PARTIES LIEES
Les transactions avec les parties liées (SNC SINOUHE IMMOBILIER, SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT, et les filiales) ont été conclues à des conditions normales de marché.

162

ANNEXE 2 – COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 AOÛT 2022

I. BILAN CONSOLIDÉ

ACTIF	Notes	31 08 2022 K € NET IFRS	31 08 2021 K € NET IFRS
ACTIFS NON COURANTS		724 023	708 442
Immobilisations incorporelles (1)	9.1.1.1	3 000	3 000
Immobilisations incorporelles		3 000	3 000
Immeubles de placement	9.1.1.2	719 400	703 000
Immobilisations corporelles		719 400	703 000
Autres actifs non courants	9.1.1.3	1 623	2 442
Immobilisations financières		1 623	2 442
ACTIFS COURANTS		21 619	23 937
Actifs destinés à la vente	9.1.1.2	0	4 160
Clients et comptes rattachés	9.1.1.4	14 048	8 150
Avances et acomptes versés	9.1.1.5	621	1 250
Autres créances courantes	9.1.1.6	6 526	7 236
Instruments financiers dérivés	9.1.1.7	0	0
Total des actifs courants		21 195	20 796
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9.1.1.8	423	3 141
TOTAL ACTIF		745 642	732 379

(1) Il s'agit de la valorisation de la marque BLEECKER ®

PASSIF	Notes	31 08 2022 K € NET IFRS	31 08 2021 K € NET IFRS
CAPITAUX PROPRES		326 608	380 013
Capital social	9.1.2.1	20 787	20 787
Primes d'émission, de fusion, d'apport		8	5 976
Réserves consolidées Groupe		310 985	274 781
Résultat de l'exercice Groupe		-5 173	77 395
CAPITAUX PROPRES - PART GROUPE		326 608	378 939
Réserve intérêts minoritaires		0	1 580
Résultat intérêts minoritaires		0	-506
CAPITAUX PROPRES - INTERETS MINORITAIRES		0	1 074
Passifs financiers non courants		224 345	187 048
> Dont emprunts auprès des établissements de crédit	9.1.2.2	137 948	102 920
> Dont CBI	9.1.2.2	86 397	84 128
> Dont emprunt obligataire	9.1.2.2	0	0
Autres passifs non courants		0	0
Dépôts et cautionnements reçus	9.1.2.3	4 907	4 368
Provisions pour risques et charges	9.1.2.4	0	0
PASSIFS NON COURANTS		229 252	191 416
Autres passifs courants	9.1.2.5	20 905	18 635
Passifs financiers courants	9.1.2.2	168 877	142 314
> Dont emprunts auprès des établissements de crédit		109 631	101 588
> Dont CBI		4 029	4 140
> Dont passifs financiers des actifs destinés à la vente		0	0
> Dont emprunt obligataire	9.1.2.2	0	11 500
> Dont autres (*)		55 217	25 087
PASSIFS COURANTS		189 781	160 950
TOTAL PASSIF		745 642	732 379

(*) Les autres passifs financiers courants au 31 août 2021 et 2022 n’intègrent que les comptes courants.

163 164# COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

BLEECKER BLEECKER
Notes | 31 08 2022 | 31 08 2021
|---|---|---|
| | K € | K €
COMPTE DE RESULTAT NET IFRS | |
Revenus locatifs 9.2.1 | 23 915 | 21 530
Autres produits | 100 | 251
Produits opérationnels | 24 015 | 21 781
Charges externes | 16 439 | 15 205
Impôts et taxes | 2 018 | 2 477
Dotations aux provisions | -133 | 259
Autres charges | 3 684 | 169
Charges opérationnelles 9.2.3 | 22 008 | 18 109
Juste valeur des immeubles 9.1.1.2 | 2 931 | 72 301
Résultat opérationnel avant cession d'actif | 4 938 | 75 973
Résultat des cessions d'actifs 9.1.1.2 | -157 | 11 041
Résultat opérationnel après cession d'actif | 4 781 | 87 014
Produits des autres valeurs mobilières | 0 | 0
Autres produits financiers | 5 | 60
Produits financiers | 5 | 60
Intérêts et charges financières 9.2.4 | 9 959 | 10 184
Juste valeur des instruments financiers 9.2.4 | 0 | 0
Charges financières | 9 958 | 10 184
Résultat financier 9.2.4 | -9 954 | -10 125
Variation de périmètre | 0 | 0
Impôts | 0 | 0
Résultat net | -5 173 | 76 889
Part du Groupe | -5 173 | 77 395
Intérêts minoritaires | 0 | -506
Résultat par action | -4,60 | 68,81
Résultat dilué par action | -4,60 | 68,81

Le nombre d'actions BLEECKER SA est au 31 08 2022 de 1 126 686
Le nombre d'actions BLEECKER auto-détenues au 31 08 2022 est de -2 000
Soit un nombre d'actions BLEECKER net de l'auto-détention 1 124 686

165

BLEECKER BLEECKER

Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
| | 31 08 2022 | 31 08 2021
|---|---|---|
| | K € | K €
NET IFRS | |
Résultat net | -5 173 | 76 889

Eléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net
Ecarts de conversion
Réévaluation des instruments dérivés de couverture
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente
Elément de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence
Impôts liés

Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net
Réévaluation des immobilisations
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies
Elément de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence
Impôts liés

Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
Résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | -5 173 | 76 889
Dont part groupe | -5 173 | 77 395
Dont part des intérêts minoritaires | 0 | - 506

166

III. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (en K €)

Notes	31-août-22	31-août-21
Résultat net de l’exercice imputable aux actionnaires de la société mère	(5 173)	77 395
Part relative aux intérêts minoritaires	0	(506)
Retraitements pour rétablir la concordance entre le résultat net et les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation :
Dotations aux amortissements et aux provisions sur actif immobilisé
Ecarts de réévaluation et reprise des réserves de conversion
Charges/(Produits) d’impôts différés
(Plus)/Moins-values sur cessions d’actifs non courants 9.1.1.2	157	(11 041)
Part des résultats des sociétés mises en équivalence
(Reprises)/Dotations aux provisions courantes et non courantes et variation des actifs et dettes d’impôts courants
Juste valeur des immeubles 9.1.1.2	(2 931)	(72 301)
Juste valeur des instruments financiers
Coût de l'endettement financier net 9.2.4	9 959	10 125
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts	2 012	2 868
Variation des autres actifs et passifs courants et non courants 9.1.1.9	(1 751)	(2 117)
Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation	261	750
Investissements :
Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles* 9.1.1.2	(10 481)	(20 122)
Acquisitions d'immobilisations financières	(181)	(364)
Cessions d'immobilisations financières	1 000	486
Acquisitions de titres d'auto détention
Produits de cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 9.1.1.2	924	89 790
Acquisitions de filiales (nettes de trésorerie)
Produits de cession de filiales (nets de trésorerie)	863	0
Accroissement/(Diminution) de la trésorerie liée aux variations de périmètre
Flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement	(7 874)	69 790
Accroissement net des passifs financiers courants et non courants 9.1.1.2	152 557	14 612
Diminution nette des passifs financiers courants et non courants 9.1.1.2	(93 809)	(73 006)
Intérêts versés	(6 718)	(8 625)
Distribution de dividendes au public
Distribution de dividendes aux associés
Distribution aux minoritaires	(47 158)	75
Décaissements liés aux options de vente accordées aux intérêts minoritaires
Augmentations et réduction de capital
Acquisition de titres auprès des minoritaires
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités de financement	4 873	(66 944)
Augmentation nette des comptes de trésorerie	(2 741)	3 597
Trésorerie à l’ouverture de l’exercice 9.1.1.8	3 137	(459)
Trésorerie à la clôture de l’exercice 9.1.1.8	397	3 137

167

IV. TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

VARIATION CAPITAUX PROPRES EN K€
| | Nombre d’actions net d’auto détention | Capital | Prime de fusion | Réserve légale | Réserves réglementées | Autres réserves | Report à nouveau | Autres réserves consolidées | Résultat de la période | Capitaux propres | Intérêts minoritaires | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total au 31 08 2020 | 1 124 686 | 20 787 | 5 976 | 2 079 | 5 242 | 9 3 702 | 231 909 | 31 840 | 301 544 | 1 505 | 303 050 |
| Prime de fusion (pertes intercalaires) | | | | | | | | | | | |
| Réduction de capital | | | | | | | | | | | |
| Autres réserves | | | | | | | | | | | |
| Report à nouveau | | | | | | | | | | | |
| Distribution dividende | | | | | | | | | | | |
| affectation résultat 2020 | | | | | | 4 777 | 27 063 | -31 840 | | | |
| Résultat de la période | | | | | | | | | 77 395 | 77 395 | -506 | 76 889 |
| Variations de périmètre | 0 | | | | | | | | | 0 | | 0 |
| au 31 08 2021 | 1 124 686 | 20 787 | 5 976 | 2 079 | 5 242 | 9 | 8 479 | 258 971 | 77 395 | 378 939 | 1 074 | 380 013 |
| Prime de fusion (pertes intercalaires) | | | | | | | | | | | |
| Réduction de capital | | | | | | | | | | | |
| Autres réserves | | | | | | | | | | | |
| Report à nouveau | | | | | | | | | | | |
| Distribution dividende | | | | | | | | | | -47 158 | -47 158 |
| affectation résultat 2021 | | | | | | | | | 77 395 | -77 395 | | |
| Résultat de la période | | | | | | | | | -5 173 | -5 173 | 0 | -5 173 |
| Variations de périmètre | -1 074 | | | | | | | | | -1 074 | | -1 074 |
| au 31 08 2022 | 1 124 686 | 20 787 | 8 | 2 079 | 5 242 | 9 | 0 | 303 654 | -5 173 | 326 608 | 0 | 326 608 |

168

V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

BLEECKER est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris, Compartiment C, code ISIN FR0000062150 – code mnémonique BLEE. BLEECKER et ses filiales, ci-après "Groupe BLEECKER", s’est spécialisé dans l'immobilier d'entreprise et se développe sur le marché des locaux d'activités et bureaux. Les comptes consolidés au 31 août 2022 du Groupe BLEECKER ont été arrêtés par le Directoire de BLEECKER le 29 novembre 2022 et présentés au Conseil de surveillance.

1 FAITS SIGNIFICATIFS

1.1 ÉVENEMENTS SUR LA PERIODE DU 1 ER SEPTEMBRE 2021 AU 31 AOUT 2022

1.1.1 BAUX

Au cours de l’exercice clos au 31 août 2022, ont pris effet :
- le 1 er janvier 2022, un contrat de sous-location, à usage principal de bureaux, d’une surface de 3.400 m² environ, dépendant de l’immeuble sis à Paris (75008) détenu par la SARL MOLIERE ; et
- le 4 janvier 2022 et le 1 er avril 2022, deux nouveaux baux commerciaux, à usage de bureaux, d’une surface totale cumulée de de 9.967 m² environ dépendant de l’immeuble sis à Paris (75015) détenu par la SARL GABRIELLI.

1.1.2 INVESTISSEMENTS

1.1.3 CESSION D’IMMEUBLE

1.1.4 FINANCEMENTS

Le 8 décembre 2021, un avenant à la convention bancaire du 30 avril 2018 a été signé. Cet avenant a pour objets la prorogation du prêt initial jusqu’au 8 décembre 2026, le refinancement partiel de l’endettement bancaire, et la souscription d’une tranche de crédit supplémentaire d’un montant de 169 10,64 M€, afin de financier des dépenses d’investissement relatives aux immeubles détenus par les sociétés suivantes :
• SARL RAVEL, 5 actifs immobiliers à Gennevilliers (92) : tranche complémentaire de 6,76 M€ pour un montant total de l’emprunt de 43,1 M€,
• SARL MOUSSORGSKI, Paris (75008) : tranche complémentaire de 2,8M€ pour un montant total de l’emprunt de 13,9 M€,
• SARL MAHLER, Paris (75008) : tranche complémentaire de 1,08 M€ pour un montant total de l’emprunt de 19 M€.
pour un montant total de l’emprunt de 76 M€ au 31 août 2022.

Le 18 février 2022, un prêt bancaire d’un montant total de 66 M€ a été souscrit pour une durée de 8 années. Celui-ci a pour objets le refinancement partiel de l’endettement bancaire préexistant, et le financement des dépenses d’investissement relatives aux immeubles détenus par les sociétés suivantes :
• SARL MALLARME, Paris (75009), tranche de 15 M€,
• SCI DU 14 RUE LAFAYETTE, Paris (75009), tranche de 18,5 M€,
• SCI DU 15 RUE LAFAYETTE, Paris (75009), tranche de 15 M€,
• SCI 30 HAUSSMANN, Paris (75009), tranche de 13,3 M€,
• SARL LULLI, Paris (75011), tranche de 4,2 M€.

La SARL GABRIELLI a conclu, le 18 février 2022, un avenant à la convention de crédit bancaire du 28 février 2019, afin de financer à hauteur de 6 M€ les travaux complémentaires portant sur l’immeuble de bureaux sis à Paris 15 ème , et de proroger la date d’échéance du prêt jusqu’au 30 septembre 2022.

BLEECKER a remboursé, le 31 juillet 2022, l’emprunt obligataire émis au cours de l’exercice clos au 31 août 2015, par placement privé auprès d’investisseurs institutionnels, pour un montant de 11,5 M€.# 1.1.5 PARTICIPATION
Le Groupe BLEECKER a cédé le 20 décembre 2021, sa participation de 50% détenue au sein de la SCI NEFLIER.

1.1.6 DIVIDENDES SIIC

La distribution d’un dividende de 41,93 € par action, soit un dividende total de 47.158.083,98 € a été votée en date du 17 février 2022 par l’assemblée générale ordinaire et a été mis en paiement le 25 mai 2022. Cette distribution s’inscrit dans le cadre des obligations légales de distribution liées au régime SIIC.

1.1.7 CONFLIT RUSSO-UKRAINIEN

1.2 ÉVENEMENTS POSTERIEURS AU 31 AOUT 2022

La SARL GABRIELLI, propriétaire d’un ensemble immobilier sis 123 rue de Grenelle à PARIS (75015), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SNC SINOUHE IMMOBILIER un bail commercial d’une durée de 9 ans à effet du 1er septembre 2022 portant sur une surface de 2.586 m² environ à usage de bureaux. Le loyer annuel actuel s’élève à 1.694.543 € HT.
La SCI 176 RIVOLI a prorogé, le 16 septembre 2022, l’échéance du crédit acquisition du 30 juin 2017 d’un montant in fine de 17,3 M€, jusqu’au 30 juin 2023.
La SARL GABRIELLI a conclu, le 28 septembre 2022, un avenant à la convention de crédit bancaire du 28 février 2019 d’un montant initial de 83,3 M€ afin de proroger la date d’échéance du prêt jusqu’au 31 mars 2023.

2 EVOLUTION DU CAPITAL

Nb actions	Nominal en €	Capital en €
Nombre d’actions autorisées, émises et mises en circulation au 31/08/2021 (*)	1 126 686	18,45
Nombre d’actions autorisées, émises et mises en circulation au 31/08/2022 (*)	1 126 686	18,45

(*) dont 2 000 actions BLEECKER auto-détenues.

3 COMPOSITION DU CAPITAL

Au 31 août 2022 :
BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions, soit 0,18 % du capital.
Les membres du Directoire détiennent 427 526 actions BLEECKER, soit 37,94 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.
Les membres du Conseil de surveillance détiennent 17 991 actions BLEECKER, soit 1,60 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, ont conclu le 28 juin 2007, un pacte d’actionnaires qui a fait l’objet de la Décision et Information n° 207C1362 de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 9 juillet 2007. Dans le cadre de ce pacte et au titre de l’article 234-5 du Règlement général de l’AMF, Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, ont consécutivement à l’annulation des 30.000 actions auto-détenues par la société BLEECKER, informé l’AMF au titre de la variation du concert, détenir au 10 juin 2014, 427.526 actions BLEECKER représentant autant de droits de vote, soit 37,94% du capital et des droits de vote de BLEECKER, calculés en tenant compte du solde des actions auto-détenues, sur la base d’un capital composé de 1.126.686 actions et d’un nombre de 1.126.686 droits de vote déterminé en application de l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF.

4 EVOLUTION DU COURS DU TITRE BLEECKER

	du 01 09 2018 au 31 08 2019	du 01 09 2019 au 31 08 2020	du 01 09 2020 au 31 08 2021	du 01 09 2021 au 31 08 2022
Cours +haut	159 €	193 €	167 €	222 €
Cours +bas	89 €	125 €	124 €	127 €

22.740 titres ont été échangés au cours de l’exercice (Source : Euronext Paris SA).

5 PARTIES LIEES

5.1 REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

	31 08 2022	31 08 2021
Rémunération du Directoire
Salaires bruts	0€	0€
Rémunération du Conseil de surveillance
Salaires bruts	0€	0€
Rémunération fixe totale	24.000€	24.000€
(montant brut annuel maximum)

5.2 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Sont considérées "parties liées" les personnes morales dont les dirigeants et associés directs ou indirects sont communs avec ceux de la SA BLEECKER. Il s’agit essentiellement de la société SINOUHE IMMOBILIER, majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire, et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, de la société AM DEVELOPPEMENT, majoritairement contrôlée par Monsieur Philippe BUCHETON et de la société THALIE, majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD.

Le Groupe BLEECKER maintient le schéma d’externalisation de l’asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER qui assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d’asset management, d’asset stratégie et de gestion locative. Les rémunérations facturées pendant l’exercice clos le 31 août 2022, s’élèvent à 5.174.387 € HT au titre de l’asset management contre 5.184.632 € HT pour l’exercice précédent, à 545.723 € HT au titre de la gestion locative contre 491.906 € HT pour l’exercice précédent, et à 5.319.300 € HT pour l’asset stratégie contre 5.151.071 € pour l’exercice précédent. Les prestations de commercialisation, de financement, de maîtrise d’ouvrage déléguée intégrées dans le schéma d’externalisation ainsi que les prestations de domiciliation par SINOUHE IMMOBILIER des sociétés du Groupe BLEECKER, se sont élevées au titre de l’exercice à 1.863.062 € HT contre 3.711.779 € HT au titre de l’exercice précédent. Cette variation s’explique par l’absorption par BLEECKER des SARL GIDE, ROSTAND et VERDI par voie de fusion simplifiée ainsi que par la transmission universelle de patrimoine de la SCI PARC DU SEXTANT lors de l’exercice précédent.
La SARL MOLIERE, crédit-preneur de l’ensemble immobilier sis 39 avenue George V à PARIS (75008), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti :
un contrat de sous-location à la SNC SINOUHE IMMOBILIER à effet du 01.01.2022 pour une surface de 3.400 m² environ et une durée de 10 ans fermes. La durée ferme a été mise en place en contrepartie d’une option d’achat, pour un prix à dires d’expert, et d’un droit de préférence portant sur l’ensemble immobilier précité, étant précisé :
que la SNC SINOUHE IMMOBILIER a renoncé expressément à son droit de préférence et à son option d’achat pendant toute la durée du crédit-bail, soit jusqu’en 2029, ou dès lors que celui-ci prendra fin de manière anticipée ;
* le loyer annuel actuel s’élève 3.250.000 € HT.
Des contrats de domiciliation ont été consentis par la SNC SINOUHE IMMOBILIER à BLEECKER et ses filiales pour la domiciliation de leur siège social au 39 avenue George V à PARIS (75008). Ces contrats prévoient une rémunération d’un montant forfaitaire annuel de 1.600 € HT par domiciliation. Le montant facturé s’élève à 28.800 € HT au titre de l’exercice clos au 31 août 2022, contre 36.800 € HT au titre de l’exercice précédent. Cette variation s’explique par l’absorption par BLEECKER des SARL GIDE, ROSTAND et VERDI par voie de fusion simplifiée ainsi que par la transmission universelle de patrimoine de la SCI PARC DU SEXTANT lors de l’exercice précédent.
La SARL MAHLER, propriétaire d’un ensemble immobilier sis 11 rue Saint-Florentin à PARIS (75002), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SAS AM DEVELOPPEMENT un bail commercial d’une durée de 9 ans à effet du 08.03.2011, portant sur une surface de 84 m² environ à usage de bureaux. Ce bail s’est tacitement prorogé le 09.03.2020 aux mêmes conditions, pour une durée indéterminée. Le loyer annuel actuel s’élève à 31.658 € HT contre 30.475 € HT pour l’exercice précédent.
Les comptes courants de la SARL THALIE et de la SAS AM DEVELOPPEMENT ouverts dans les livres de BLEECKER s’élèvent respectivement au 31 août 2022 à 41,4 M€ et 13,8 M€. Les comptes courants ont été rémunérés sur la base du taux d’intérêt déductible fiscalement pour les comptes d’associés. Les intérêts versés sur l’exercice au titre des comptes courants des sociétés THALIE et AM DEVELOPPEMENT, s’élèvent respectivement à 275.685 € et à 92.501 € au 31 août 2022 contre 428 198 € et à 142 978 € au titre de l’exercice précédent.
La SARL GABRIELLI, propriétaire d’un ensemble immobilier sis 123 rue de Grenelle à PARIS (75015), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SNC SINOUHE IMMOBILIER un bail commercial d’une durée de 9 ans à effet du 1er septembre 2022 portant sur une surface de 2.586 m² environ à usage de bureaux. Le loyer annuel actuel s’élève à 1.694.543 € HT.

6 ENGAGEMENTS DE BLEECKER

6.1 HYPOTHEQUES ET PRIVILEGES DES PRETEURS DE DENIERS

Les principaux engagements donnés par les filiales de BLEECKER sont des hypothèques et/ou des Privilèges des Prêteurs de Deniers (PPD) donnés en garantie des emprunts souscrits auprès des établissements de crédit.# Sociétés dont les biens immobiliers sont grevés d'une hypothèque et/ou d’un PPD

Prêts au 31 08 2022	Tirages des prêts réalisés	Tirages à appeler	Inscriptions (accessoires compris)	Capital restant dû au 31 08 2022	Capital restant dû au 31 08 2021	Hypothèques	PPD
SARL GABRIELLI	89 332 688 €	89 332 688 €	0 €	57 200 000 €	41 065 957 €	89 332 688 €	80 388 688 €
SARL LULLI	4 200 000 €	4 200 000 €	0 €	4 620 000 €	0 €	4 158 000 €	0 €
SARL MAHLER	21 769 919 €	21 769 919 €	0 €	12 258 415 €	10 600 000 €	19 355 250 €	18 740 774 €
SARL MALLARME	16 007 000 €	16 007 000 €	0 €	15 129 400 €	3 008 300 €	14 850 000 €	9 752 000 €
SARL MOUSSORGSKI	15 389 984 €	15 389 984 €	0 €	16 159 484 €	0 €	13 888 500 €	11 403 883 €
SCI DU 14 RUE LAFAYETTE	20 155 688 €	20 155 688 €	0 €	21 968 614 €	0 €	18 268 750 €	10 035 725 €
SCI DU 15 RUE LAFAYETTE	19 545 688 €	19 545 688 €	0 €	13 690 807 €	4 568 157 €	14 812 500 €	9 459 450 €
SCI 176 RIVOLI	17 340 000 €	17 340 000 €	0 €	2 904 000 €	16 170 000 €	17 277 543 €	17 735 848 €
SCI 30 HAUSSMANN	13 300 000 €	13 300 000 €	0 €	3 631 137 €	10 998 863 €	13 167 000 €	9 993 153 €
SARL RAVEL	10 896 740 €	10 896 740 €	0 €	7 555 577 €	3 886 000 €	9 947 507 €	8 369 490 €
SARL RAVEL (ex SARL BUSONI absorbée)	21 571 277 €	21 571 277 €	0 €	8 469 599 €	14 180 242 €	19 692 168 €	16 508 004 €
SARL RAVEL (ex SARL DONIZETTI absorbée)	8 500 000 €	8 500 000 €	0 €	8 925 000 €	0 €	7 759 551 €	7 699 206 €
SARL RAVEL (ex SARL RACINE absorbée)	6 237 920 €	6 237 920 €	0 €	3 301 816 €	3 248 000 €	5 694 525 €	4 755 392 €
Total	264 246 904 €	264 246 904 €	0 €	172 512 033 €	104 477 519 €	248 203 982 €	204 841 613 €

6.2 NANTISSEMENTS DE TITRES DE PARTICIPATION

BLEECKER et/ou ses filiales ont consenti des nantissements de titres de participation de leurs filiales au profit d’établissements de crédit dans le cadre de financements d’investissements immobiliers développés par ses filiales. Il s’agit des titres de participation des sociétés consolidées suivantes :

Sociétés	Nombre de titres nantis	% du capital
SCI DU 14 RUE LAFAYETTE	1.000 parts sociales	100%
SCI DU 15 RUE LAFAYETTE	1.000 parts sociales	100%
SCI 30 HAUSSMANN	1.000 parts sociales	100%
SARL GABRIELLI	6.100 parts sociales	100%
SARL LULLI	6.100 parts sociales	100%
SARL MAHLER	3.500 parts sociales	100%
SARL MALLARME	16.566 parts sociales	100%
SARL MOLIERE	6.100 parts sociales	100%
SARL MOUSSORGSKI	6.100 parts sociales	100%
SARL RAVEL	12.891 parts sociales	100%

Des engagements de non cession de titres ont été pris sur les titres des SARL GABRIELLI, SARL MALLARME, SARL LULLI, SCI 14 RUE LAFAYETTE, 15 RUE LAFAYETTE, 176 RIVOLI et 30 HAUSSMANN.

6.3 NANTISSEMENT DE CONTRATS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER

Les contrats de crédit-bail immobilier, consentis aux sociétés MOLIERE et BLEECKER (Ex. CBI SALIERI-RAVEL, cédé à BLEECKER le 30 avril 2018), ont été nantis au profit des pools de crédits- bailleurs.

6.4 CAUTIONS BANCAIRES DONNEES

Néant.

6.5 CAUTIONS BANCAIRES REÇUES

Cautions bancaires reçues par BLEECKER et ses filiales :

Sociétés	Montants au 31 08 2021	Montants au 31 08 2022	Objet
SA BLEECKER	47 995 €	48 888 €	Caution bancaire locataire
SCI 176 RIVOLI	64 649 €	314 931 €	Caution bancaire locataire
SARL GABRIELLI	4 050 682 €	6 950 357 €	Caution bancaire locataire
SARL MAHLER	24 762 €	25 000 €	Caution bancaire locataire
SARL MOLIERE	3 115 333 €	3 196 037 €	Caution bancaire locataire
SARL RAVEL	502 453 €	706 896 €	Caution bancaire locataire

6.6 PROMESSES DE VENTE

Néant.

6.7 COVENANTS

La gestion du risque de liquidité s’effectue au moyen d’une constante surveillance de la durée des financements et de la diversification des ressources. Cette liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par la centralisation et la gestion de la trésorerie du Groupe BLEECKER et par la mise à disposition de comptes courants de la part des actionnaires THALIE et AM DEVELOPPEMENT, le cas échéant. Le Groupe BLEECKER a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Dans le cadre de certains de leurs financements bancaires, les sociétés du Groupe BLEECKER sont soumises aux covenants usuels suivants :

le Loan to Value (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur des actifs ; 8 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d’un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter à un niveau inférieur à, ou maximum de, 70%, selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement ou semestriellement ;
l’Interest Coverage Ratio (ICR), correspondant au ratio de couverture des frais financiers par le résultat d’exploitation ; 3 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d’un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter étant contractuellement fixé à 225% au minimum ; les tests sont réalisés semestriellement ;
le Debt Service Coverage Ratio (DSCR), représentant le cash-flow généré pour servir la charge de sa dette ; 8 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d’un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 105% à 120% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement, semestriellement ou trimestriellement.

Le Groupe BLEECKER communique, à la demande des organismes de financement, sur le respect des clauses d’exigibilité anticipée et l’évolution des ratios contractuels. Au 31 août 2022, comme au 31 août 2021, le Groupe BLEECKER respecte l’ensemble de ses obligations contractuelles relatives à ces clauses d’exigibilité anticipée et à ces covenants.

Étant précisé en ce qui concerne les covenants que :

s’agissant du ratio LTV, au cours des derniers tests contractuels, de même qu’au 31 août 2022, le ratio consolidé portefeuille le plus élevé constaté est de 60,5% pour 5 sociétés alors que le ratio contractuel qu’elles étaient tenues de respecter était de 70% au maximum ;
s’agissant du ratio ICR, au cours des derniers tests contractuels, de même qu’au 31 août 2022, le ratio le moins élevé constaté était de 494% (calculé contractuellement sur 3 sociétés), alors que le ratio contractuel qu’elles sont tenues de respecter est de 225% au minimum ;
s’agissant du ratio DSCR, au cours des derniers tests contractuels, de même qu’au 31 août 2022, le ratio le moins élevé était de 116% pour 5 sociétés, alors que le ratio contractuel qu’elles sont tenues de respecter est de 105% au minimum.

Chaque contrat de financement bancaire ayant ses propres covenants, le non-respect de l’un d’eux n’aurait pas d’impact sur les autres contrats de financement bancaire.

7 BASE DE PREPARATION, D’EVALUATION, JUGEMENT ET UTILISATION D’ESTIMATIONS

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique, à l’exception des immeubles de placement, des valeurs mobilières de placement, des instruments financiers dérivés, et des instruments financiers détenus à des fins de transaction qui sont évalués à leur juste valeur. La préparation des états financiers nécessite, de la part de la direction, l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui ont un impact sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges, notamment en ce qui concerne :

la valorisation des immeubles de placement,
la valeur de marché des instruments dérivés,
les provisions,
les charges locatives, taxes et assurances lorsque leur montant n’est pas définitivement connu à la clôture.

La direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique. Toutefois, en fonction de l’évolution de ces hypothèses, les résultats pourraient différer des estimations actuelles.

8 PRINCIPES GENERAUX DE CONSOLIDATION

8.1 REFERENTIEL

Les principes et méthodes comptables retenus pour les comptes consolidés annuels au 31 août 2022 sont identiques à ceux utilisés dans la présentation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 août 2021.

8.2 PRESENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le Groupe BLEECKER s’est engagé à céder un actif ou un groupe d’actifs, ces actifs ainsi que leurs passifs financiers liés sont reclassés respectivement en actifs et passifs courants dans la présentation de l’état de la situation financière (le « Bilan »). Au 31 août 2022, aucun actif n’est destiné à la vente. Au compte de résultat, les dotations aux provisions, constatées en charges opérationnelles, sont présentées nettes des reprises sur provisions de la période après imputation préalable sur les charges correspondantes aux provisions utilisées.

8.3 NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRETATIONS DES NORMES IFRS APPLICABLES A COMPTER DES EXERCICES OUVERTS LE 1 ER SEPTEMBRE 2021

Les principes et méthodes comptables retenus pour les comptes consolidés au 31 août 2022 sont identiques à ceux utilisés dans la présentation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 août 2021.

Les amendements ou interprétation ci-dessous ont été sans incidence pour le groupe au 31 août 2022 :

Amendements à IFRS 4 publiés le 16 décembre 2020,
Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 publiés le 14 janvier 2021,
Amendements à IFRS 16 - Covid-19- Concessions de loyer connexes au-delà du 30 juin 2021, publiés le 31 août 2021.# 8.4 NORMES ET INTERPRETATIONS APPLICABLES A COMPTER DES EXERCICES OUVERTS LE 1ER SEPTEMBRE 2022

Les autres normes et interprétations essentielles, publiées par l’IASB et approuvée par l’Union Européenne en 2022 sont les suivantes : d’application aux exercices ouverts au 1er janvier 2022 :

Amendements à IAS 16
Amendement à IAS 37
Amendements "Cycle 2018-2020 Amélioration annuelle des normes » IAS 1 "Classement des passifs courants ou non-courants", IFRS 3 "Mise à jour d'une référence au cadre conceptuel", IAS 16 "Produits générés avant l'usage prévu", IAS 37 "Contrats onéreux - Coûts d'exécution d'un contrat"
Amendement à IFRS 3

8.5 METHODES DE CONSOLIDATION

L'ensemble des filiales de BLEECKER entre dans le périmètre de consolidation et est consolidé par intégration globale en raison du contrôle exclusif direct ou indirect de BLEECKER.

8.5.1 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation comprend 17 sociétés. Sauf mention expresse, les pourcentages des droits de vote sont identiques à la quote-part de capital détenue.

NOM	N° SIREN	Siège	% contrôle	Méthode de consolidation	% Intérêts 31 08 2022	% Intérêts 31 08 2021
BLEECKER SA	572 920 650	Paris		Société consolidante
BRAHMS SARL	437 695 273	Paris	100	IG	100	100
SCI NEFLIER	451 340 301	Paris	0	IG	0	50
GABRIELLI SARL	534 937 594	Paris	100	IG	100	100
LULLI SARL	437 952 096	Paris	100	IG	100	100
MAHLER SARL	444 344 436	Paris	100	IG	100	100
MALLARME SARL	440 193 795	Paris	100	IG	100	100
MOLIERE SARL	435 372 826	Paris	100	IG	100	100
MOUSSORGSKI SARL	440 259 380	Paris	100	IG	100	100
MOZART SARL	440 259 521	Paris	100	IG	100	100
PROUST SARL	435 373 485	Paris	100	IG	100	100
SCI DE LA CROIX DU SUD	498 907 005	Paris	100	IG	100	100
SCI 14 RUE LAFAYETTE	539 336 255	Paris	100	IG	100	100
SCI 15 RUE LAFAYETTE	750 417 933	Paris	100	IG	100	100
SCI 176 RIVOLI	828 189 621	Paris	100	IG	100	100
SCI 30 HAUSSMANN	850 484 387	Paris	100	IG	100	100
RAVEL SARL	437 936 727	Paris	100	IG	100	100
VARESE SARL	444 351 415	Paris	100	IG	100	100
WAGNER SARL	444 344 105	Paris	100	IG	100	100

La variation de périmètre s’explique par la cession par le Groupe Bleecker en date du 20 décembre 2021 de la participation qu’elle détenait à hauteur de 50 % dans le capital de la SCI NEFLIER.

8.5.2 RETRAITEMENTS DE CONSOLIDATION ET ELIMINATIONS

8.5.2.1 Retraitements d’homogénéisation des comptes sociaux

Les règles et méthodes appliquées par les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation font l’objet de retraitements pour les rendre homogènes avec celles du Groupe BLEECKER.

8.5.2.2 Opérations réciproques

Les opérations réciproques ainsi que les éventuels résultats de cessions résultant d'opérations entre les sociétés consolidées sont éliminés.

8.6 METHODES COMPTABLES

8.6.1 EVALUATION DE LA JUSTE VALEUR (IFRS 13)

L’IFRS 13 définit la notion de juste valeur comme le prix qui serait payé pour le transfert d’un passif ou par la vente d’un actif lors d’une transaction entre des intervenants du marché à date de valorisation. La norme IFRS 13 reprend la hiérarchie de la juste valeur retenue par l’IFRS 7, Instruments financiers :

1er niveau : uniquement des prix cotés sur un marché actif pour un instrument identique et sans aucun ajustement
2ème niveau : juste valeur déterminée à partir de données observables, soit directement (tel qu’un prix), soit indirectement (i.e. calculées à partir d’un autre prix), mais autres qu’un prix coté sur un marché actif relevant du niveau 1
3ème niveau : juste valeur déterminée à partir de données non observables sur un marché.

La norme IFRS 13 étend cette hiérarchie à l’évaluation de la juste valeur de tous les actifs et passifs (financiers et non financiers). Elle apporte également des précisions sur les principes à suivre pour classer une évaluation dans un des trois niveaux de la hiérarchie.

Immeubles de Placement :
Le Groupe Bleecker a confié à Cushman & Wakefield Valuation France l’évaluation de la valeur vénale des actifs détenus par les filiales de la société Bleecker ou la société Bleecker elle-même. Cette évaluation a été réalisée conformément aux Normes Européennes d’Evaluation Immobilières (EVS 2016 – 8ème édition) préparées par The European Group of Valuer’s Associations (TEGoVA). Dans ce contexte, le Groupe Bleecker a opté pour la classification en niveau 3 de ses immeubles. En effet, les évaluations reposent sur des données non observables publiquement comme les états locatifs et des hypothèses de marché connues à août 2022. A la suite de l’adoption de la norme IFRS 13 à compter de l’exercice clos au 31 août 2014, les méthodes de valorisation des actifs utilisées par Cushman & Wakefield sont restées inchangées. L’IFRS 13 n’a donc pas modifié la valorisation des immeubles de placement en exploitation étant donné que les expertises réalisées jusqu’alors prenaient déjà en compte une utilisation optimale des actifs.

Des informations complémentaires sur ces méthodes sont publiées, conformément à cette nouvelle norme :

Information sur les taux de rendement (cf. 8.6.3), loyers par m² (cf. 9.1.1.2)
Taux de sensibilité : Il est précisé à cet égard, sur la base de calculs internes non établis ou revus par le cabinet C&W, que la valeur hors droits de 719,4 M€ susvisée serait portée à 791,93 M€ en cas de diminution des taux de rendement applicables de 25 points de base et ramenée à 671,54 M€ en cas d’augmentation des taux de rendement applicables de 25 points de base.

Instruments financiers :
Le Groupe BLEECKER ne réalise des opérations financières qu’avec des institutions de premier plan. La juste valeur des instruments financiers a été déterminée par un expert indépendant. La mesure des instruments dérivés est réalisée à partir de données dérivées de prix observables directement sur des marchés actifs et liquides (second niveau de la hiérarchie des justes valeurs).

8.6.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (IAS 38)

Les 3 000 K€ correspondent à la valorisation de la marque telle qu’elle ressort de l’expertise de Sorgem Évaluation, expert indépendant. Au 31 août 2022, un test de dépréciation a été réalisé en comparaison avec la valeur économique. Ce test est déterminé selon la même méthode que celle retenue par l’expert indépendant, à savoir, selon la méthode des coûts.

8.6.3 IMMEUBLES DE PLACEMENT (IAS 40)

Les immeubles de placement sont principalement des immeubles destinés à la location pour en retirer des loyers et non pour leur utilisation à des fins de production de biens ou de fourniture de services ou à des fins administratives. Les contrats de biens acquis en crédit-bail s’analysent comme des contrats de location financement et sont inscrits à l’actif du bilan, et les emprunts correspondants sont repris au passif dans les dettes financières. Corrélativement, les redevances sont annulées et la charge financière liée au financement ainsi que la juste valeur du bien sont constatées conformément aux méthodes comptables du Groupe BLEECKER.

En application de la norme IAS 40, le Groupe BLEECKER a opté pour la méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente et valorise son patrimoine en exploitation et en état futur d’achèvement en conséquence. La juste valeur des actifs en exploitation et en état futur d’achèvement est déterminée sur la base d’expertises indépendantes donnant des évaluations hors droits d’enregistrement. L’évaluation des actifs du Groupe BLEECKER repose sur des rapports d’expertises effectuées au cours du deuxième semestre de l’exercice par un expert indépendant, Cushman & Wakefield Valuation France (C&W Valuation France) 185, Avenue de Général de Gaulle à Neuilly-sur-Seine (92 200). La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, est définie en conformité avec la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière et suivant les principes contenus dans le RICS Appraisal and Valuation Standards, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors (le Red Book) et les règles en vigueur en France telles que définies dans la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière. Le patrimoine du groupe BLEECKER se compose essentiellement de bureaux, locaux à usage mixte (bureaux, locaux d’activités). Pour chacun de ces biens immobiliers, le taux de rendement des revenus locatifs retenu par l’expert indépendant dépend de la surface des biens, de leur localisation géographique et de leur état.

	2022
Taux de rendement	Taux de rendement minimum
Bureau	3,00%
Paris	3,00%
Usage mixte	3,17%
Ile de France	4,43%
Paris	3,17%
Région	7,00%

les bureaux ont un taux de rendement compris entre 3,00 % et 3,30 %,
les biens à usage mixte ont un taux de rendement compris entre 3,17 % et 7,00 %.

L’expert indépendant établit, à titre indicatif, une étude du marché immobilier se référant aux transactions intervenues sur la commune du bien et fait ressortir la valeur locative estimée en fonction de la superficie et de l’année de construction du ou des immeubles. L’immobilier logistique a su maintenir une bonne dynamique en dépit de la crise en raison de l’évolution des modes de consommation. Les coûts des travaux à réaliser dans le cadre des justes valeurs retenues, au 31 août 2022, sont appréhendés économiquement. Les immeubles en cours de développement et de construction évalués au coût sont les immeubles qui ne remplissent pas les critères définis par le Groupe BLEECKER pour être évalués en juste valeur.

8.6.4 ACTIFS DESTINES A LA VENTE (IFRS 5)

Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le Groupe BLEECKER s’est engagé à céder un actif ou un groupe d’actifs, le Groupe BLEECKER le classe en tant qu’actif détenu en vue de la vente, en actif courant au bilan pour sa dernière juste valeur connue.## 8.6.5 INSTRUMENTS FINANCIERS (IFRS 9)

Le Groupe BLEECKER applique la norme IFRS 9 (en remplacement d’IAS 39). Le Groupe BLEECKER a fait une étude en conformité avec la norme IFRS 9 pour chaque refinancement afin de déterminer le traitement comptable des coûts liés à la renégociation (en résultat ou en frais d’émission de la nouvelle dette). Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d’acquisition liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs et les passifs sont comptabilisés à la juste valeur. Pour les actifs et passifs financiers tels que les actions cotées qui sont négociées activement sur les Marchés Financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture. Pour les autres actifs et passifs financiers tels que les dérivés de gré à gré (caps), et qui sont traités sur des marchés actifs, la juste valeur fait l’objet d’une estimation établie selon des modèles communément admis et généralement effectuée par les établissements bancaires ayant servi d’intermédiaires. Les autres actifs et passifs financiers sont évalués au coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle. A ce titre, les emprunts sont évalués à leur coût historique amorti.

Au 31 août 2022, la dette bancaire à taux variable, contractée auprès de plusieurs établissements de crédit, s’élevait à 197,2 M€, soit 58,3% de l’endettement total du Groupe BLEECKER. Le taux variable est généralement déterminé sur la base de l’Euribor 3 mois, augmenté d’une marge. Ne bénéficiant plus d’un contexte de taux négatif, la situation financière et les résultats du Groupe BLEECKER sont actuellement défavorablement impactés par une augmentation significative de ses charges financières. Néanmoins, 41,7 % de la dette bancaire bénéficie de taux fixes, 54 % de la dette à taux variable va bénéficier prochainement d’un refinancement et 23,6% de la dette à taux variable, soit 46,6 M€, dispose d’un instrument de couverture. Au 31 août 2022, la dette auprès des établissements financiers à moins d’un an s’élève à 113,6 M€.

Le Groupe BLEECKER estime ne pas être exposé à un risque de liquidité au cours des douze prochains mois, compte tenu de sa politique de gestion de liquidité (cf §8.6.13.2):
(a) mise à disposition à court terme de comptes courants par les SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT
(b) refinancement actuellement en négociation auprès des partenaires bancaires de la dette de 89,3 M€,
(c) prorogation de prêts arrivant prochainement à échéance,
(d) arbitrage possible d’actif(s) le cas échéant.

8.6.6 STOCKS

L’activité du Groupe BLEECKER est une activité de foncière et les projets développés ont une vocation patrimoniale. De ce fait, il n’existe pas de stocks.

8.6.7 CREANCES CLIENTS ET AUTRES CREANCES

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des provisions tenant compte des possibilités effectives de recouvrement. Les créances clients et comptes rattachés correspondent aux créances clients retraitées des prestations intra-groupes, et aux comptes courants débiteurs retraités des comptes courants de BLEECKER dans les sociétés du groupe. Les autres créances à moins d’un an résultent des créances fiscales, sociales, sur cessions d’immobilisations et sur débiteurs divers.

8.6.8 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Ce poste comprend les valeurs mobilières de placement et les disponibilités évaluées à leur juste valeur au 31 août 2022.

8.6.9 CAPITAUX PROPRES

Les capitaux propres consolidés part Groupe s’élèvent à 326 608 K€ contre 378 939 K€ au titre de l’exercice précédent. Cette variation s’explique pour l’essentiel par la distribution d’un dividende décidé par l’assemblée générale ordinaire de BLEECKER en date du 17 février 2022 compte tenu des obligation de distribution liées au régime SIIC.

Conformément à la norme IAS 32, les titres auto-détenus par le Groupe BLEECKER sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres et ce, quelle que soit la catégorie dans laquelle ils ont été affectés dans les comptes sociaux (titres immobilisés ou valeurs mobilières de placement). Le produit ou la perte sur la cession éventuelle des actions auto-détenues est imputé directement sur les capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values n’affectent pas le résultat net de l’exercice.

8.6.10 AVANTAGES AU PERSONNEL

Au 31 août 2022, le Groupe BLEECKER n’emploie pas de salarié. Il n’existe pas d’avantages au personnel.

8.6.11 PROVISIONS ET PASSIFS NON FINANCIERS EVENTUELS

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu’une obligation à l’égard d’un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l’échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision. En général, ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation de BLEECKER. Elles sont actualisées, le cas échéant, sur la base d’un taux avant impôt qui reflète les risques spécifiques du passif. Les provisions non courantes incluent pour l’essentiel celles constituées dans le cadre de litiges opposant le Groupe BLEECKER à des tiers. Si aucune estimation fiable du montant de l’obligation ne peut être effectuée, aucune provision n’est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

8.6.12 IMPOTS

8.6.12.1 Régime S.I.I.C

A la suite de l’exercice de l’option pour le régime fiscal des SIIC, depuis le 1 er septembre 2007, le Groupe BLEECKER est soumis à une fiscalité spécifique liée au régime SIIC. Les résultats relevant du régime SIIC sont exonérés d’impôt sous certaines conditions de distribution. Toutefois, pour les sociétés nouvellement acquises, il est calculé au taux de 19% une charge d’impôt correspondant au montant de la taxe de sortie que ces sociétés devront acquitter au moment de leur option pour le régime SIIC, cette option rentrant dans la stratégie d’acquisition.

8.6.12.2 IFRIC 21

L’application de l’interprétation IFRIC 21 rend obligatoire la reconnaissance d’un passif au titre des taxes à la date de l’évènement générant l’obligation et conduit à retraiter certaines taxes préalablement étalées sur l’exercice. La taxe concernée par ce retraitement au niveau du Groupe est la taxe foncière et se situe au niveau des charges locatives supportées.

8.6.13 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

8.6.13.1 Le risque de taux d’intérêt

Emprunteur à taux fixe et à taux variable, le Groupe BLEECKER est exposé à la fluctuation des taux d’intérêt dans le temps. Ne bénéficiant plus d’un contexte de taux négatif, la situation financière et les résultats du Groupe BLEECKER sont actuellement défavorablement impactés par une augmentation significative de ses charges financières. Néanmoins, 41,7 % de la dette bancaire bénéficie de taux fixes, 54 % de la dette à taux variable va bénéficier prochainement d’un refinancement et 23,6% de la dette à taux variable, soit 46,6 M€, dispose d’un instrument de couverture.

La gestion de ce risque s’effectue par une constante surveillance de l’évolution des taux d’intérêt, la mesure de leur impact sur la situation financière du Groupe et la souscription d’instruments de couverture le cas échéant. Au 31 août 2022, la dette bancaire à taux variable, contractée auprès de plusieurs établissements de crédit, s’élevait à 197,2 M€, soit 58,3% de l’endettement total du Groupe BLEECKER.

8.6.13.2 Le risque de liquidité

Dans le cadre de sa politique d’investissement, sa stratégie de revalorisation de ses actifs et du refinancement de son endettement, le Groupe BLEECKER a besoin de mobiliser des ressources financières importantes. La gestion du risque de liquidité s’effectue au moyen d’une constante surveillance de la durée des financements et de la diversification des ressources. Cette liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par la centralisation et la gestion de la trésorerie du Groupe BLEECKER et par la mise à disposition de comptes courants de la part des actionnaires THALIE et AM DEVELOPPEMENT, le cas échéant.

8.6.14 SECTEURS OPERATIONNEL (IFRS 8)

L’information sur les secteurs opérationnels telle que communiquée ci-après est conforme aux dispositions de la norme IFRS 8. Cette présentation est faite à titre de comparaison pour l’exercice clos le 31.08.2021 et pour l’exercice clos le 31.08.2022.# NOTES SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

9.1 BILAN CONSOLIDE

9.1.1 ACTIF

9.1.1.1 Immobilisations incorporelles

En K€
| | 31 08 2021 | Augmentations | Diminutions | 31 08 2022 |
|--------------------------------|------------|---------------|-------------|------------|
| Actifs incorporels | | | | |
| Marque Bleecker | 3 000 | | | 3 000 |
| Valeur nette | 3 000 | | | 3 000 |

La marque fait l’objet d’un test semestriel et annuel de dépréciation, réalisé en interne sur la base des hypothèses retenues par l’expert indépendant, lors de sa dernière évaluation (29 avril 2019). Si besoin est, une dépréciation est constatée si la valeur économique ressort inférieure à la valeur comptable. Ce test est déterminé selon la même méthode que celle retenue par l’expert indépendant, à savoir, selon la méthode des coûts. La marque BLEECKER et le logo y attaché, appartiennent à BLEECKER et ont fait l'objet d'un enregistrement à l'INPI ainsi qu'à l'OHMI. Leur usage est exclusivement réservé à la Société BLEECKER, ses filiales, et à la SNC SINOUHE IMMOBILIER.

9.1.1.2 Immeubles de placement

En K€
| | 31 08 2021 | Augmentations | Diminutions | 31 08 2022 |
|------------------------------------------|------------|---------------|-------------|------------|
| Immeubles de placement | 703 000 | 16 400 | | 719 400 |
| Actifs destinés à la vente | 4 160 | | 4 160 | 0 |
| Valeur nette | 707 160| 16 400 | 4 160 | 719 400|

Les immeubles de placement et les immobilisations en cours sont retenus à leur valeur d’expertise telle que définie par la norme IAS 40. Au 31 août 2022, le Groupe BLEECKER détient 2 contrats de crédit-bail, ces contrats sont à taux variable. Au 31 août 2022, le Groupe BLEECKER ne dispose pas de droit sur des biens immobiliers dans le cadre de location simple. Le Groupe BLEECKER n’occupe aucun immeuble. Au 31 août 2022, aucun actif n’est destiné à la vente. La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, est définie à l’aide des méthodes suivantes :
- Capitalisation des revenus locatifs et / ou
- Méthode par comparaison

Variation des immeubles :	31 08 2022	31 08 2021
Valeur comptable des immeubles à l’ouverture	703 000	677 120
Acquisitions y compris CBI Travaux	13 469	19 239
Dépenses ultérieures comptabilisées dans la valeur comptable
Acquisitions dans le cadre de regroupement d’entreprises
Entrée de périmètre
Reclassement des immeubles de placement en actifs détenus en vue de la vente et autres sorties	0	(4 160)
Profits ou pertes net résultant d’ajustement de la juste valeur	2 931	72 301
Transferts vers et depuis les catégories de stocks et biens immobiliers occupés par leur propriétaires
Cession d’actifs	0	(61 500)
Valeur comptable des immeubles à la clôture	719 400	703 000

Résultat de cession :	31 08 2022	31 08 2021
Prix de cession	1 000	93 350
Frais de cession	76	3 560
Juste valeur prise dans les comptes à la cession	997	78 749
Résultat de cession*	-72	11 041

*Le résultat de cession mentionné au compte de résultat au 31 août 2022 intègre également la cession, le 20 décembre 2021, de la participation de 50% détenue au sein de la SCI NEFLIER.

9.1.1.3 Autres actifs non courants

En K€
| | 31 08 2021 | Augmentations | Diminutions | 31 08 2022 |
|--------------------------|------------|---------------|-------------|------------|
| Créances rattachées à des participations | 2 442 | | | 2 442 |
| Autres titres immobilisés| 181 | | | 181 |
| Créances d’impôts différés | 1 000 | | | 1 000 |
| Prêts | | | | |
| Prêts ICNE | 1 623 | | | 1 623 |
| Dépôts et cautionnements | | | | |
| Valeur nette | 5 246 | | | 5 246 |

9.1.1.4 Clients et comptes rattachés

En K€
| | 31 08 2022 | 31 08 2021 |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 14 917 | 10 698 |
| Dépréciation | -869 | -2 549 |
| Valeur nette | 14 048 | 8 150* |

dont 5 148 K€ liés à l’étalement du paiement de loyers sur la durée restante du bail dans le cadre de la conclusion de nouveaux baux ainsi qu’à des contributions financières relatives à des travaux

Au 31.08.2022, la variation du poste « Dépréciation » est principalement due à un abandon de loyer impayé par la SARL MOLIERE concernant un locataire à hauteur de 726 K€ ainsi qu’à une créance irrécouvrable à la suite d’une décision de justice concernant un locataire de la SARL MOZART à hauteur de 722 K€.

Ancienneté	31 08 2022			Total
	< 1an	> 1 an & < 2 ans	2 ans & plus
Clients et comptes rattachés	13 704	92	1 121	14 917

Au 31.08.2022 et au 31.08.2021, le poste « Client et comptes rattachés » comprend notamment une créance relative à un arriéré locataire. La provision du 31.08.2022 s’élève à hauteur 640 K€ comme au 31.08.2021..

9.1.1.5 Avances et acomptes versés

En K€
| | 31 08 2022 | 31 08 2021 |
|----------------------------|------------|------------|
| Avances et acomptes versés | 621 | 1 250 |
| Valeur nette | 621 | 1 250 |

9.1.1.6 Autres créances courantes

En K€
| | 31 08 2022 | 31 08 2021 |
|-----------------------------|------------|------------|
| Créances fiscales | 2 632 | 4 932 |
| Créances sur cessions d’immobilisations | | |
| Charges constatées d’avance | 3 051 | 922 |
| Débiteurs divers | 842 | 1 383 |
| Valeur nette | 6 526 | 7 236* |

La diminution du poste « Créances Fiscales » s’explique principalement par une baisse des remboursements de crédit de TVA perçus au cours de l’exercice.
*La hausse du poste « Charges constatées d’avance » s’explique par l’étalement des contributions financières de la SARL GABRIELLI pour 2 226 K€ dans le cadre de travaux.

9.1.1.7 Instruments financiers dérivés

En K€
| | 31 08 2022 | 31 08 2021 |
|-------------|------------|------------|
| Contrats CAP| 0 | 0 |
| Valeur nette | 0 | 0 |

9.1.1.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

En K€
| | 31 08 2022 | 31 08 2021 |
|--------------------------------|------------|------------|
| Valeurs mobilières de placement | 8 | 8 |
| Disponibilités | 415 | 3 133 |
| Trésorerie | 423 | 3 141 |
| Découverts bancaires | -26 | -3 |
| Valeur nette | 397 | 3 138 |

9.1.1.9 Besoin en fonds de roulement

En K€
| | 31 08 2022 | 31 08 2021 | Variation de BFR |
|--------------------------------------|------------|------------|------------------|
| Avances et acomptes versés | 621 | 1 250 | 629 |
| Créances clients 9.1.1.4 | 14 048 | 8 150 | (5 898) |
| Autres passifs courants/ non courants 9.1.2.5 | 20 905 | 18 635 | 2 269 |
| Dépôts et cautionnements 9.1.2.3 | 4 907 | 4 368 | 539 |
| Autres actifs courants 9.1.1.6 | 6 526 | 7 236 | 711 |
| Variation de BFR au 31 08 2022 | | | (1 750) |

9.1.2 PASSIF

9.1.2.1 Capitaux propres

Au 31 août 2022, le capital social de BLEECKER s’élève à 20 787 356,70 €, divisé en 1 126 686 actions de 18,45 € de valeur nominale chacune. Au 31 août 2022, BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions. Conformément à l’article L. 225-210 alinéa 3 du Code de commerce, la Société dispose de réserves autres que la réserve légale d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble des actions qu’elle possède. Le compte de réserves indisponibles doté à cet effet s’élève à ce jour à 76.511 €.

	31 08 2022
	Nombre d’actions	Montant en €
Actions inscrites en diminution des capitaux propres	2 000	76.511
Auto-détention en %	0,18%

Les capitaux propres sont détaillés dans le tableau des variations des capitaux propres consolidés présenté avec les états financiers.# 9.2.2 Passifs financiers courants et non courants

En K€

ENCOURS 31 08 2021	Diminution 31 08 2022	Augmentation 31 08 2022	ENCOURS 31 08 2022	Remboursement < 1 an	ENCOURS 31 08 2023	Remboursement 1 à 5 ans	Remboursement au-delà de 5 ans
Dettes à taux fixe	107 839	42 732	75 716	140 852	-2 903	137 949	-80 229
Emprunt obligataire	11 500	11 500	0	0	0	0	0
Emprunts bancaires	96 122	30 986	75 445	140 581	-2 632	137 949	-80 229
Intérêts provisionnés	217	217	271	271	-271
Dettes à taux variable	196 437	14 345	15 062	197 153	-110 757	86 396	-20 241
Emprunts bancaires	108 118	10 451	8 944	106 610	-106 610	0	0
Intérêts provisionnés	48 48	91	91	-91
Crédit-bail	88 268	3 843	6 000	90 425	-4 029	85 932	-20 241
Découvert bancaire	3	3	26	26	-26
Total dette brute	304 276	57 048	90 778	338 005	-113 660	223 881	-100 469

Note : La répartition des échéances repose sur la base des amortissements annuels minimum obligatoires contractuels. Au 31 août 2022, la dette auprès des établissements financiers à moins d’un an s’élève à 113,6M€. Le Groupe BLEECKER estime ne pas être exposé à un risque de liquidité au cours des douze prochains mois, compte tenu de sa politique de gestion de liquidité (cf §8.6.13.2) : (i) mise à disposition à court terme de comptes courants par les SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT (ii) refinancement actuellement en négociation auprès des partenaires bancaires de la dette de 89,3 M€, (iii) prorogation de prêts arrivant prochainement à échéance, (iv) arbitrage possible d’actif(s) le cas échéant.

En K€

ENCOURS 31 08 2021	Entrée de périmètre	Augmentation Cash	Augmentation Non cash	Diminution Cash	Diminution Non cash	Reclassem ent	ENCOURS 31 08 2022
Emprunt obligataire	11 500			-11 500			0
Emprunts bancaires	204 240	84 389	1 193	-41 848	-782		247 191
Dettes de CBI	88 268	2 100	3 900	-3 889		46	90 425
Comptes courants d’associés	24 509	66 068		-35 729			54 849
Sous-total Dettes / Flux de financement hors intérêts courus	328 517	152 557	5 093	-92 966	-736		392 465
Intérêts courus sur emprunts							265
Intérêts courus sur comptes courants							578
Concours bancaires	3	26		-3			26
Total	329 363	152 583	5 824	-93 812	-736		393 222

9.1.2.3 Dépôts et cautionnements reçus

En K€

	31 08 2022	31 08 2021
Dépôts et cautionnements reçus	4 907	4 368
Total	4 907	4 368

Le poste « dépôts et cautionnements reçus » correspond aux dépôts de garantie versés par les locataires dans le cadre des baux immobiliers consentis par le Groupe BLEECKER.

9.1.2.4 Provisions pour risques et charges

En K€

	31 08 2022	31 08 2021
Provisions pour risques et charges	0	0
Total	0	0

9.1.2.5 Autres passifs courants

En K€

	31 08 2022	31 08 2021
Dettes fiscales et sociales	2 622	3 262
Autres dettes	1 451	1 485
Produits constatés d’avance*	6 853	4 331
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9 979	9 556
Total	20 905	18 635

*La hausse des produits constatés d’avances s’explique principalement par la prise d’effet de nouveaux baux sur l’actif de la SARL GABRIELLI à hauteur de 950 K€ ainsi qu’à une facturation de loyer établie par avance par la SARL MOLIERE à hauteur de 500 K€.

9.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

9.2.1 REVENUS LOCATIFS

En K€

	31 08 2022	31 08 2021
Loyers*	21 416	18 974
Refacturation de charges	2 499	2 555
Total des revenus locatifs	23 915	21 530

dont 5 037 K€ liés à des mesures consenties dans le cadre de la conclusion de nouveaux baux ainsi qu’à des contributions financières relatives à des travaux. La hausse du poste « Loyers » s’explique principalement par la signature de nouveaux baux sur l’actif de la SARL GABRIELLI ainsi que sur celui de la SARL MOLIERE au cours de l’exercice clos le 31.08.22.

9.2.2 LOYERS MINIMAUX FUTURS A RECEVOIR

E K €

	31 08 2022	31 08 2021
Total	118 695	40 004
A moins de 1 an	21 763	14 084
Entre 2 et 5 ans	57 839	21 568
A 5 ans et plus	39 092	4 351
Base loyer annuel	23 678	16 712

9.2.3 CHARGES OPERATIONNELLES

Les charges opérationnelles correspondent essentiellement :
- aux charges locatives qui incombent au propriétaire, charges liées aux travaux, frais de contentieux éventuels ainsi qu’aux frais liés à la gestion immobilière,
- aux charges locatives à récupérer auprès des locataires. Toutes les charges y compris celles récupérables auprès des locataires sont comptabilisées en Charges. Les charges récupérées auprès des locataires sont comptabilisées en Produits.

9.2.4 COUT DES EMPRUNTS OU DES DETTES PORTANT INTERET

Le coût de l’endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts, les autres dettes financières, les revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations.

en K€

	31 08 2022	31 08 2021
Produits financiers	5	60
Intérêts sur emprunts et charges financières	8 194	8 131
Intérêts liés aux opérations de crédit-bail	1 765	2 053
Charges financières liées aux financements	9 959	10 184
Coût de l’endettement financier net	9 954	10 125
Ajustement de valeur des instruments financiers	0	0
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	0	0
Coût de l'endettement net	9 954	10 125

9.2.5 VARIATION DU PERIMETRE

Le Groupe BLEECKER a cédé le 20 décembre 2021, sa participation de 50 % détenue au sein de la SCI NEFLIER.

10 DEVELOPPEMENT DURABLE

Le Groupe BLEECKER est engagé dans une politique de développement durable tant dans la gestion de ses actifs que dans sa stratégie d’investissement et de valorisation de son patrimoine. Le Groupe BLEECKER mène une réflexion très en amont en partenariat avec un bureau d’étude spécialisé afin d’étudier toutes les solutions d’approvisionnement énergétique envisageables. Le Groupe BLEECKER a aussi mis en place un certain nombre de mesure (mise en place de nouvelles consignes de température, réalisation d’un audit énergétique, remplacement éclairage extérieur, labellisation d’actif...) dans le cadre de la sobriété énergétique.

ANNEXE 3 – TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

La Table thématique suivante permet d’identifier les informations requises par l’Autorité des Marchés Financiers, au titre du rapport financier annuel, conformément à l’article 212-13 VI de son règlement général.

Informations requises dans le rapport financier annuel	Chapitres	Pages
1. COMPTES ANNUELS	Annexe 1	p. 141 à 161
2. COMPTES CONSOLIDES	Annexe 2	p. 162 à 197
3. RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31.08.2022
3.1 Évènements marquants	Chap. 22 § 1	p. 120 à 138
3.2 Commentaires sur les comptes sociaux	Chap. 22 § 2	p. 130 à 134
3.3 Commentaires sur les comptes consolidés	Chap. 22 § 3	p. 135 à 137
3.4 Évolution et perspectives d’avenir	Chap. 22 § 4	p. 138
4. DECLARATION DU RESPONSABLE	Chap.1	p. 4
5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ET LES COMPTES CONSOLIDES	Chap. 18 § 18.4	p. 97 à 102
	Chap. 18 § 18.5	p. 103 à 108
# Noncontrolling Interests

Noncontrolling Interests
NWS9YHZ8AW0B542022-08-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember
iso4217:EURiso4217:EURxbrli:sharesxbrli:shares
```

AI assistant

BLEECKER — Annual Report 2022

S ociété Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance

1. PERSONNES RESPONSABLES ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE

1.1 Personnes responsables

1.2 Attestation des responsables du document d’enregistrement universel

1.3 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts

1.4 Approbation relative aux informations provenant de tiers

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

3. FACTEURS DE RISQUES

3.1 Risques relatifs au secteur et aux activités de BLEECKER

3.1.1 Risques liés au marché immobilier

3.1.2 Risques liés à la concentration du portefeuille

3.1.3 Risques liés à la vacance locative

3.1.4 Risques liés aux locataires

3.1.5 Risques liés à la gestion des actifs

3.1.6 Risques liés aux taux d’intérêt

3.1.7 Risques liés à la fiscalité

3.1.8 Risques liés à la concurrence

3.1.9 Risques liés aux travaux et rénovations

3.1.10 Risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG)

3.1.11 Risques liés aux sinistres et assurances

3.1.12 Risques liés à la gestion des immeubles locatifs vacants ou en cours de développement

3.1.13 Risques liés aux nouvelles réglementations d'urbanisme et de construction

3.1.14 Risques liés à la valorisation des actifs

3.1.15 Risques liés à la liquidité du marché immobilier

3.1.16 Risques liés à l'obsolescence des immeubles

3.1.17 Risques liés aux changements climatiques

3.1.18 Risques liés aux pandémies ou crises sanitaires majeures

3.1.19 Risques liés à la volatilité des marchés financiers

3.1.20 Risques liés à la politique de développement et d'acquisition

3.1.21 Risques liés à la capacité d'attraction des immeubles

3.1.22 Risques liés à la cybersécurité

3.1.23 Risques liés aux réglementations spécifiques au secteur de l'immobilier

3.1.24 Risques liés à la gestion de la relation locataire

3.1.25 Risques liés aux cessions d'actifs

3.1.26 Risques liés à la dépendance vis-à-vis de certains prestataires

3.1.27 Risques liés à l'évolution des modes de travail et de consommation

3.1.28 Risques liés à la capacité d'endettement future

3.2 Risques financiers

3.2.1 Risques liés au financement

3.2.2 Risques liés à la gestion de la trésorerie

3.2.3 Risques liés aux variations des taux de change

3.2.4 Risques liés à la dépréciation des actifs

3.2.5 Risques liés aux partenariats et aux co-investissements

3.2.6 Risques liés à la solvabilité des locataires

3.2.7 Risques liés aux clauses d'indexation des loyers

3.2.8 Risques liés à la gestion du risque de crédit

3.2.9 Risques liés aux instruments financiers dérivés

3.2.10 Risques liés à la qualité du reporting financier

3.2.11 Risques liés aux provisions pour dépréciation d'actifs

3.3 Risques règlementaires

3.3.1 Risques liés à la législation immobilière

3.3.2 Risques liés à la réglementation financière et boursière

3.3.3 Risques liés à la réglementation prudentielle

3.3.4 Risques liés à la législation en matière de bail commercial

3.3.5 Risques liés aux réglementations environnementales

3.3.6 Risques liés aux réglementations d'urbanisme et de planification

3.3.7 Risques liés à la réglementation sur la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme

3.3.8 Risques liés aux litiges et contentieux

3.3.9 Risques liés à la réglementation européenne

3.3.10 Risques liés à la propriété intellectuelle

3.3.11 Risques liés à la fiscalité internationale

3.3.12 Risques liés à la réglementation sur les données personnelles (RGPD)

3.4 Risques sociaux et environnementaux

3.4.1 Risques liés au changement climatique

3.4.2 Risques liés à la performance environnementale des bâtiments

3.4.3 Risques liés à la santé et à la sécurité

3.4.4 Risques liés aux relations sociales

3.4.5 Risques liés à la biodiversité et à l'utilisation des sols

3.5 Risques liés à la gouvernance

3.5.1 Risques liés à la composition et au fonctionnement des organes de direction

3.5.2 Risques liés aux conflits d'intérêts

3.5.3 Risques liés à la conformité et à l'éthique

3.5.4 Risques liés à la stratégie d'entreprise

3.5.5 Risques liés à la gestion des risques

4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

4.1 Raison sociale et nom commercial de la Société

4.2 Lieu et numéros d’enregistrement de la Société

4.3 Date de constitution et durée de la Société

BLEECKER Annual Report 2022