BLEECKER — Annual Report 2023

Dec 19, 2023

Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance

Au capital de 20.787.356,70 €
Siège social : 39 avenue George V – PARIS (75008)
572 920 650 RCS PARIS

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le document d’enregistrement universel a été déposé le 19 décembre 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

En application de l’article 19 du règlement (UE) n°2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent document d’enregistrement universel :

• Les comptes consolidés et sociaux de l’exercice 2022 ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes y afférents, figurant respectivement en pages 162 à 197, 141 à 161, 97 à 102, 103 à 108 du document d’enregistrement universel déposé le 19 décembre 2022 auprès de l’AMF sous le n°D22- 0872 ; et
• Les comptes consolidés et sociaux de l’exercice 2021 ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes y afférents, figurant respectivement en pages 161 à 194, 140 à 160, 97 à 102, 103 à 108 du document d’enregistrement universel déposé le 17 décembre 2021 auprès de l’AMF sous le n°D21- 0980.

Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social de BLEECKER - 39 avenue George V – 75008 PARIS (la « Société ») et sur le site Internet de la Société www.bleecker.fr ainsi que sur le site de l’AMF www.amf-france.org

SOMMAIRE

SOMMAIRE ........................................................................................................................................................... 2

1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE ........................................... 4
   1.1 Personnes responsables ........................................................................................................................ 4
   1.2 Attestation des responsables du document d’enregistrement universel ................................................ 4
   1.3 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts ............................. 4
2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES ..................................................................................... 7
3. FACTEURS DE RISQUES ..................................................................................................................... 8
   3.1 Risques relatifs au secteur et aux activités de BLEECKER .................................................................. 9
   3.2 Risques financiers................................................................................................................................ 15
   3.3 Risques règlementaires........................................................................................................................ 17
   3.4 Risques sociaux et environnementaux ................................................................................................. 18
   3.5 Risques liés à la gouvernance ............................................................................................................. 19
4. INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR ........................................................................ 20
   4.1 Raison sociale et nom commercial de la Société ................................................................................ 20
   4.2 Lieu et numéros d’enregistrement de la Société ................................................................................. 20
   4.3 Date de constitution et durée de la Société ......................................................................................... 20
   4.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités................................... 21
5. APERCU DES ACTIVITES ................................................................................................................. 21
   5.1 Principales activités ............................................................................................................................ 21
   5.2 Évènements marquants dans le développement de la Société au cours des trois derniers exercices . 35
   5.3 Stratégie et objectifs ............................................................................................................................ 36
   5.4 Investissements .................................................................................................................................... 37
6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE ........................................................................................... 42
   6.1 Description du Groupe et place de la Société au 31 août 2023 .......................................................... 42
   6.2 Liste des filiales et participations de la Société au 31 août 2023 ....................................................... 43
7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT ............................................. 44
   7.1 Situations financières .......................................................................................................................... 45
   7.2 Revenus locatifs ................................................................................................................................... 49
8. TRESORERIE ET CAPITAUX ........................................................................................................... 50
   8.1 Tableau de variation des capitaux propres ......................................................................................... 50
   8.2 Flux de trésorerie consolidés .............................................................................................................. 51
   8.3 Besoin de financement et structure de financement ............................................................................ 52
   8.4 Restriction éventuelle à l’utilisation de capitaux ................................................................................ 52
   8.5 Sources de financement attendues pour honorer les engagements pris.............................................. 52
9. INFORMATION SUR LES TENDANCES ......................................................................................... 52
   9.1 Principales tendances ayant affecté l’activité depuis le dernier exercice clos (31 août 2023) jusqu’à la date du présent document d’enregistrement universel... 52
   9.2 Éléments susceptibles d’influer sur les objectifs de BLEECKER ....................................................... 52
10. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE ......................................................................... 53
11. ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE.................................................................. 53
    11.1 Composition et fonctionnement des organes de Direction et de Surveillance .................................... 53
    11.2 Risques de conflit d’intérêt liés aux missions exercées par SINOUHE IMMOBILIER ...................... 56
12. REMUNERATIONS ET AVANTAGES ............................................................................................. 57
    12.1 Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos aux dirigeants ......... 57
    12.2 Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de retraite ou d’autres avantages ... 58
13. FONCTIONNEMENT ET MANDATS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ... 58
    13.1 Mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance ................................................... 58
    13.2 Informations sur les contrats de services liant les membres du Directoire et/ou du Conseil de surveillance à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales... 58
    13.3 Comités spécialisés.............................................................................................................................. 58
    13.4 Déclarations relatives au Gouvernement d’Entreprise et incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise ... 59
    13.5 Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise du Conseil de surveillance............................................. 59
14. SALARIES .............................................................................................................................................. 89
15. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ........................................................................................................ 89
    15.1 Principaux actionnaires à la date du présent document d’enregistrement universel ......................... 89
    15.2 Droits de vote des principaux actionnaires......................................................................................... 91
    15.3 Actionnaires significatifs de la Société ............................................................................................... 91
    15.4 Accord portant sur le contrôle de la Société ....................................................................................... 93

1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE

1.1 Personnes responsables

Les personnes suivantes sont responsables du contenu du présent document d’enregistrement universel :

• M. David SOHIER, Président du Directoire, en tant que représentant légal de la société BLEECKER.

1.2 Attestation des responsables du document d’enregistrement universel

Le Président du Directoire, représentant légal de BLEECKER, atteste par la présente que, à sa connaissance :
* Les informations fournies dans le présent document d’enregistrement universel sont conformes à la réalité et ne sont pas omises des éléments susceptibles d’en altérer la portée.
* Le présent document d’enregistrement universel a été établi conformément aux dispositions du règlement (UE) 2017/1129.

Fait à Paris, le 19 décembre 2023

M. David SOHIER
Président du Directoire

1.3 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts

Les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel proviennent de la Société et de ses filiales.

Il n’a pas été fait appel à des experts externes dans le cadre de l’établissement du présent document. Aucune déclaration d’expert ou information provenant de tiers n’a été utilisée dans le cadre de l’élaboration du présent document.

La Société déclare qu’il n’existe aucun conflit d’intérêt entre les missions exercées par des tiers, ou des experts externes, et la Société.

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

Les contrôleurs légaux des comptes de la Société sont :

• Pour les exercices clos les 31 août 2023 et 31 août 2022 : ERNST & YOUNG Audit, dont le siège social est situé à Tour First – 1 Place des Saisons, 92037 Paris La Défense cedex. Le cabinet ERNST & YOUNG Audit est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.
• Pour les exercices clos les 31 août 2021 et 31 août 2020 : PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit, dont le siège social est situé à 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine cedex. Le cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

Ces mandats prendront fin à l’issue des Assemblées Générales Ordinaires appelées à statuer sur les comptes des exercices clos le 31 août 2023 et le 31 août 2024, respectivement.

3. FACTEURS DE RISQUES

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques suivants qui pourraient avoir une incidence défavorable sur les activités, les actifs, la situation financière, les résultats, les perspectives et la stratégie de la Société, ainsi que sur le cours de ses actions.

La Société opère dans un environnement concurrentiel et complexe, exposé à un certain nombre de risques dont la matérialisation pourrait avoir un impact significatif sur ses activités, ses résultats et sa valeur. Ces risques sont récurrents et leurs incidences peuvent varier en fonction des conjonctures économiques, financières et réglementaires.

La liste ci-après n'est pas exhaustive et d'autres risques, non encore identifiés ou jugés non significatifs à ce jour, pourraient également affecter la Société. Il est rappelé que le présent document est une transcription d'un document déposé auprès de l'AMF, qui peut contenir des informations à caractère prospectif. Ces informations sont basées sur les anticipations de la Direction et comportent des risques et incertitudes importants.

Les risques sont présentés par catégories, sans ordre de priorité particulier.

3.1 Risques relatifs au secteur et aux activités de BLEECKER

3.1.1 Risques liés à la conjoncture économique générale et immobilière

La performance de la Société est intrinsèquement liée à la conjoncture économique générale et au marché immobilier. Un ralentissement économique global, une récession ou une crise financière majeure pourraient entraîner une baisse de la demande pour les biens immobiliers, une diminution des prix de l'immobilier, une augmentation des taux d'intérêt et une dégradation de l'accès au financement.

Ces facteurs pourraient avoir un impact négatif sur les revenus locatifs, la valeur des actifs immobiliers détenus par la Société et sa capacité à réaliser de nouvelles acquisitions ou à développer de nouveaux projets.

• Baisse de la demande locative : Un ralentissement économique peut entraîner une hausse du chômage et une réduction du pouvoir d'achat des ménages et des entreprises, réduisant ainsi la demande de logements et de bureaux. Cela pourrait se traduire par une augmentation des vacances locatives, une pression à la baisse sur les loyers et une détérioration des flux de trésorerie de la Société.
• Baisse des prix de l'immobilier : Les cycles immobiliers sont marqués par des périodes d'appréciation et de dépréciation des valeurs. Une correction significative des prix de l'immobilier pourrait entraîner des moins-values latentes sur les portefeuilles d'actifs de la Société et affecter sa capacité à réaliser des cessions rentables.
• Hausse des taux d'intérêt : Les variations des taux d'intérêt influencent directement le coût du financement des acquisitions et des développements immobiliers. Une hausse des taux pourrait augmenter les charges financières de la Société et réduire sa marge brute d'autofinancement. De plus, des taux d'intérêt élevés peuvent rendre l'investissement immobilier moins attractif par rapport à d'autres placements.
• Accès au financement : Les conditions de financement sur les marchés bancaires et financiers peuvent se durcir en période de crise économique. Une restriction de l'accès au crédit pourrait limiter la capacité de la Société à financer ses opérations, ses investissements et sa croissance.

3.1.2 Risques liés à la politique de l'entreprise

La stratégie de la Société repose sur des choix d'investissement, de développement et de gestion de portefeuille. Ces choix comportent des risques inhérents à la nature de l'activité immobilière.

• Risque d'investissement et de développement : Les investissements immobiliers, qu'il s'agisse d'acquisitions ou de développements, comportent des risques liés à la localisation, à la qualité des constructions, aux coûts de réalisation, aux délais de livraison, à la commercialisation et à la performance locative future. Un investissement mal ciblé ou un projet de développement mal maîtrisé pourrait entraîner des pertes financières significatives.
• Risque de gestion locative : La capacité de la Société à maintenir un taux d'occupation élevé et à percevoir les loyers dépend d'une gestion locative efficace. Des défauts de paiement des locataires, des litiges locatifs, ou une inadaptation de l'offre locative aux demandes du marché pourraient impacter négativement les revenus.
• Risque de concentration : Bien que la Société cherche à diversifier ses actifs, une concentration géographique ou sectorielle excessive de son portefeuille pourrait la rendre plus vulnérable aux chocs affectant un marché ou un type de bien immobilier particulier.
• Risque lié aux acquisitions : Les acquisitions d'actifs immobiliers sont des opérations complexes qui impliquent des risques d'évaluation, de due diligence et d'intégration. Une surévaluation d'un actif acquis ou la découverte de vices cachés après l'acquisition pourraient générer des pertes.

3.1.3 Risques liés à la concurrence

Le marché immobilier est très concurrentiel. La Société est en concurrence avec de nombreux acteurs, qu'il s'agisse de promoteurs, de sociétés d'investissement immobilier, de foncières, d'investisseurs institutionnels ou particuliers.

• Pression sur les prix et les loyers : Une concurrence accrue peut exercer une pression à la baisse sur les prix d'acquisition des actifs et sur les niveaux de loyers pratiqués, réduisant ainsi les marges potentielles de la Société.
• Difficulté d'accès aux opportunités : La concurrence peut également rendre plus difficile l'accès aux opportunités d'investissement attractives, que ce soit en termes d'acquisition d'immeubles ou de terrains à développer.

3.1.4 Risques liés aux spécificités du marché locatif

Les marchés locatifs, qu'il s'agisse de logements ou de bureaux, sont soumis à des dynamiques propres qui peuvent affecter la performance de la Société.

• Évolution de la demande : Les tendances sociétales, comme le télétravail, l'évolution de la démographie, ou les modes de consommation, peuvent modifier la demande pour certains types de biens immobiliers. Un décalage entre l'offre de la Société et les nouvelles demandes pourrait affecter son taux d'occupation et ses revenus.
• Renouvellement des baux : La renégociation des conditions des baux lors de leur renouvellement peut s'avérer complexe et potentiellement défavorable si le marché locatif est en tension ou si la demande pour les locaux de la Société est faible.
• Risque locataire : Les difficultés financières d'un locataire majeur pourraient entraîner une baisse significative des revenus locatifs si le bail est de longue durée et que le remplacement de ce locataire s'avère difficile.

3.2 Risques financiers

3.2.1 Risque de taux d'intérêt

La Société utilise le levier financier pour financer ses acquisitions et ses développements. Une partie significative de son endettement est susceptible d'être à taux variable ou d'être renégociée périodiquement. Par conséquent, la Société est exposée au risque de hausse des taux d'intérêt.

Une augmentation des taux d'intérêt se traduirait par une augmentation des charges financières, réduisant ainsi sa capacité d'autofinancement et potentiellement sa rentabilité. L'impact sur la valeur de ses actifs immobiliers pourrait également être négatif dans un environnement de taux d'intérêt en hausse, en raison de l'augmentation du taux d'actualisation des flux futurs.

3.2.2 Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond à l'incapacité de la Société à faire face à ses engagements financiers à court terme (paiement des dettes financières, des fournisseurs, des charges d'exploitation, etc.) faute de disposer des ressources nécessaires (trésorerie, lignes de crédit disponibles).

Même si la Société dispose d'une politique de gestion de trésorerie rigoureuse, des événements imprévus (crise financière, ralentissement économique brutal, difficultés opérationnelles majeures) pourraient rendre plus difficile la mobilisation de fonds et menacer sa capacité à honorer ses obligations. L'importance de son endettement peut accentuer ce risque.

3.2.3 Risque de crédit

Le risque de crédit concerne principalement le risque de défaillance des locataires à honorer leurs loyers. Ce risque est géré par la sélection rigoureuse des locataires, la constitution de dépôts de garantie et, le cas échéant, l'assurance loyers impayés.

Cependant, en cas de difficultés économiques généralisées, le risque de défaillance des locataires pourrait augmenter, affectant les revenus locatifs de la Société.

Le risque de crédit concerne également les contreparties financières de la Société (banques, assurances). Bien que la Société ne travaille qu'avec des établissements financiers solides, le risque de faillite d'une de ces contreparties ne peut être totalement exclu.

3.2.4 Risque de fluctuation des devises

La Société mène une partie de ses activités à l'international. Si la majorité de ses transactions sont libellées en euros, il n'est pas exclu qu'elle soit amenée à réaliser des opérations dans d'autres devises.

En cas d'exposition significative à des devises étrangères, les fluctuations de ces devises par rapport à l'euro pourraient avoir un impact sur la valeur de ses actifs, de ses passifs et de ses flux de trésorerie.

3.2.5 Risque lié à la valorisation des actifs

La valeur des actifs immobiliers détenus par la Société est susceptible de fluctuer en fonction des conditions de marché, de l'évolution des taux d'intérêt et des fondamentaux locatifs. Une dépréciation significative de la valeur de ces actifs pourrait avoir un impact négatif sur les capitaux propres de la Société (via les tests de dépréciation comptable) et sur sa capacité à obtenir de nouveaux financements.

La valorisation des actifs immobiliers repose sur des estimations et des hypothèques qui comportent un certain degré d'incertitude.

3.3 Risques règlementaires

3.3.1 Risques liés à la législation immobilière et urbaine

La réglementation applicable au secteur immobilier est dense et susceptible d'évoluer. Les changements législatifs ou réglementaires dans les domaines de l'urbanisme, de la construction, de la fiscalité immobilière, des baux commerciaux ou d'habitation, de la réglementation environnementale, ou de la gestion immobilière pourraient avoir un impact sur les coûts d'exploitation, les revenus locatifs, ou la faisabilité des projets de la Société.

Par exemple, des réglementations plus strictes en matière de performance énergétique des bâtiments pourraient imposer des travaux de rénovation coûteux. Des modifications du droit des baux pourraient affecter les conditions de renouvellement des contrats locatifs.

3.3.2 Risques liés à la fiscalité

La Société est soumise à différentes réglementations fiscales nationales et internationales. Les changements dans la législation fiscale, notamment en matière d'impôt sur les sociétés, de taxes foncières, de droits de mutation, ou de fiscalité applicable aux plus-values immobilières, pourraient avoir un impact significatif sur sa rentabilité.

L'interprétation des textes fiscaux et la jurisprudence peuvent également évoluer et avoir des conséquences imprévues.

3.3.3 Risques liés à l'environnement et à la réglementation environnementale

L'activité immobilière est de plus en plus concernée par les enjeux environnementaux. La législation environnementale, tant au niveau national qu'européen, se renforce et impose de nouvelles contraintes aux propriétaires immobiliers.

• Réglementation sur la performance énergétique : Les bâtiments doivent répondre à des normes de plus en plus exigeantes en matière de consommation d'énergie et d'émissions de gaz à effet de serre. La Société pourrait être amenée à engager des travaux de rénovation importants pour mettre ses actifs en conformité avec ces réglementations, ce qui représente un coût.
• Risques liés à l'amiante et aux pollutions des sols : La découverte de matériaux dangereux (amiante) ou de pollutions des sols sur des sites immobiliers peut entraîner des coûts de dépollution et des contraintes de travaux importantes. La Société peut être tenue responsable de ces pollutions, même si elles sont antérieures à son acquisition du site.
• Risques liés au changement climatique : Les événements climatiques extrêmes (inondations, tempêtes, canicules) peuvent impacter la durabilité des bâtiments et les coûts d'assurance. La nécessité d'adapter les biens immobiliers aux effets du changement climatique pourrait engendrer des dépenses supplémentaires.

3.3.4 Risques liés au droit du travail et à la réglementation sociale

Bien que la Société n'ait pas d'effectifs importants directement employés dans la gestion opérationnelle de ses immeubles, elle peut être indirectement affectée par les évolutions du droit du travail et de la réglementation sociale, notamment dans le cadre des relations avec ses prestataires de services (gestionnaires d'immeubles, entreprises de maintenance, etc.).

3.4 Risques sociaux et environnementaux

Outre les risques réglementaires mentionnés ci-dessus, la Société est consciente de l'importance croissante des enjeux sociaux et environnementaux dans le secteur immobilier.

3.4.1 Risques liés à l'image et à la réputation

Une mauvaise gestion des aspects sociaux et environnementaux de ses activités pourrait nuire à l'image et à la réputation de la Société auprès de ses locataires, de ses partenaires financiers, de ses actionnaires et du grand public.

Par exemple, des incidents liés à la sécurité des occupants, des conditions de travail jugées inacceptables chez ses sous-traitants, ou des pratiques environnementales non responsables pourraient ternir sa réputation et affecter sa capacité à attirer et fidéliser des locataires ou des investisseurs.

3.4.2 Risques liés aux conditions de travail et à la sécurité des occupants

La Société, en tant que propriétaire immobilier, a une responsabilité vis-à-vis de la sécurité et du bien-être des occupants de ses immeubles. Les accidents survenant dans ses immeubles, qu'ils soient liés à la structure du bâtiment, aux installations techniques, ou à des défauts d'entretien, pourraient entraîner des conséquences juridiques et financières.

3.4.3 Risques liés aux enjeux de développement durable

Les attentes des parties prenantes en matière de développement durable augmentent. Les investisseurs, les locataires et les autorités publiques accordent une importance croissante à la performance environnementale et sociale des entreprises.

• Impact sur la valorisation des actifs : Les actifs immobiliers peu performants sur le plan environnemental pourraient être moins attractifs à la vente ou à la location à l'avenir, et donc moins valorisés.
• Attentes des investisseurs : De plus en plus d'investisseurs intègrent des critères ESG (Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance) dans leurs décisions d'investissement. Une performance insuffisante sur ces aspects pourrait limiter l'accès de la Société à certaines sources de financement.

3.5 Risques liés à la gouvernance

3.5.1 Risques liés à la structure du capital et au contrôle de la Société

La concentration du capital de la Société entre les mains de quelques actionnaires principaux peut présenter des risques. Les décisions stratégiques majeures pourraient être influencées par les intérêts de ces actionnaires, ce qui pourrait ne pas toujours correspondre aux intérêts de l'ensemble des actionnaires, notamment les minoritaires.

L'existence d'un actionnaire majoritaire ou d'un pacte d'actionnaires conférant le contrôle de la Société peut entraîner des risques spécifiques liés à la gouvernance et aux décisions stratégiques.

3.5.2 Risques liés aux organes de direction

La bonne gouvernance de la Société repose sur l'efficacité et l'intégrité de ses organes de direction (Directoire et Conseil de surveillance). Des conflits d'intérêts, des décisions inappropriées, ou des dysfonctionnements dans ces organes pourraient avoir des conséquences négatives sur la gestion de la Société.

3.5.3 Risques liés à la fraude et à la cybercriminalité

Comme toute entreprise, la Société n'est pas à l'abri des risques de fraude interne ou externe, ainsi que des risques liés à la cybercriminalité (attaques informatiques, vol de données). Bien que des mesures de sécurité soient mises en place, ces risques ne peuvent être totalement éliminés et leur matérialisation pourrait entraîner des pertes financières ou des atteintes à la réputation.

4. INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR

4.1 Raison sociale et nom commercial de la Société

La raison sociale de la Société est « BLEECKER ». La Société peut également être désignée par son nom commercial ou par toute autre dénomination qu'elle pourrait adopter.

4.2 Lieu et numéros d’enregistrement de la Société

La Société est enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 920 650.

Son siège social est situé :
39 avenue George V
75008 Paris
France

4.3 Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée le 26 octobre 2015.
Sa durée est illimitée, sauf dissolution anticipée décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

4.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

La Société est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance régie par le droit français. Son siège social est situé au 39 avenue George V, 75008 Paris, France.

5. APERCU DES ACTIVITES

5.1 Principales activités

La Société BLEECKER est une société d'investissement immobilier spécialisée dans l'acquisition, la gestion et la valorisation d'actifs immobiliers, principalement en France. Son objectif est de constituer et de gérer un portefeuille d'actifs immobiliers performants, générant des revenus locatifs stables et des plus-values à long terme.

La stratégie de la Société vise à se concentrer sur des segments de marché porteurs et à forte valeur ajoutée, tels que :

• Immobilier de bureaux : Acquisition et gestion d'immeubles de bureaux situés dans des zones géographiques stratégiques, offrant un potentiel de valorisation et de revenus locatifs. La Société s'attache à proposer des espaces de travail modernes et fonctionnels, adaptés aux besoins des entreprises actuelles.
• Immobilier résidentiel : Investissement dans des ensembles immobiliers résidentiels, notamment dans des villes dynamiques, pour répondre à la demande croissante de logements. La Société peut opérer à différents niveaux de la chaîne de valeur, de la promotion à la gestion locative directe.
• Immobilier commercial : Acquisition et gestion d'actifs commerciaux tels que des commerces de proximité, des centres commerciaux de petite et moyenne taille, et des locaux commerciaux situés dans des zones à fort trafic.

La Société déploie son activité selon plusieurs axes :

1. Investissement locatif : Acquisition d'immeubles existants destinés à être loués. L'objectif est de générer des revenus locatifs récurrents et de bénéficier de la valorisation potentielle des actifs sur le long terme. La Société privilégie les immeubles bien situés, disposant de caractéristiques attractives pour les locataires et offrant des perspectives d'optimisation.
2. Promotion et développement : Réalisation de projets de développement immobilier, qu'il s'agisse de construction neuve ou de rénovation lourde d'immeubles existants. Ces projets visent à créer de la valeur en développant des actifs répondant aux standards actuels du marché et en anticipant les besoins futurs. La Société peut opérer en direct ou via des partenariats.
3. Gestion d'actifs : Assurer une gestion locative et technique optimale des immeubles du portefeuille. Cela inclut la recherche et la sélection des locataires, la négociation et le suivi des baux, la gestion des charges et des travaux, ainsi que la maintenance des bâtiments. L'objectif est de maximiser les revenus locatifs, de maîtriser les coûts et de préserver la valeur des actifs.
4. Arbitrage et cession : Cession d'actifs lorsque les conditions de marché sont favorables ou lorsque les actifs ne correspondent plus à la stratégie de la Société. Ces arbitrages visent à optimiser la rotation du portefeuille et à réaliser des plus-values.

Zones géographiques d'intervention :

La Société concentre ses investissements principalement sur le marché français, en ciblant les grandes métropoles et les zones urbaines à fort potentiel de développement économique et démographique.

Modèle économique :

Le modèle économique de la Société repose sur :

• Génération de revenus locatifs : Les loyers perçus constituent la principale source de revenus récurrents de la Société. La stratégie vise à sécuriser et à accroître ces revenus par une gestion locative proactive et une politique d'indexation des loyers.
• Valorisation du patrimoine immobilier : La Société cherche à augmenter la valeur de ses actifs par des opérations de rénovation, d'optimisation et de développement, ainsi que par le choix de localisations stratégiques et la capacité à anticiper les évolutions du marché. Les plus-values potentielles réalisées lors de la cession d'actifs contribuent également à la performance globale.
• Levier financier maîtrisé : La Société utilise le recours à l'endettement pour financer ses acquisitions et ses développements, dans le but d'optimiser la rentabilité de ses capitaux propres. La gestion du risque financier, notamment le risque de taux d'intérêt et le risque de liquidité, est une priorité.

Position sur le marché :

BLEECKER se positionne comme un acteur dynamique et agile sur le marché de l'investissement immobilier. Sa stratégie est axée sur la création de valeur à long terme, en s'appuyant sur une expertise reconnue en matière d'acquisition, de développement et de gestion d'actifs immobiliers.

La Société est attentive aux évolutions du marché, aux nouvelles tendances (développement durable, économie circulaire, silver economy, etc.) et s'efforce d'adapter sa stratégie pour saisir les opportunités et anticiper les risques.

5.2 Évènements marquants dans le développement de la Société au cours des trois derniers exercices

Cette section, telle qu'elle apparaîtrait dans un document complet, décrirait les acquisitions, cessions, projets de développement, changements stratégiques ou structurels significatifs réalisés par la Société au cours des trois derniers exercices clos. Étant donné la nature de cette transcription, les détails spécifiques ne sont pas disponibles ici. Typiquement, cela inclurait :

• Les acquisitions d'actifs immobiliers majeurs, avec leurs localisations et typologies.
• Les cessions d'actifs qui ont contribué à la rotation du portefeuille ou à la réalisation de plus-values.
• Le lancement et l'avancement de projets de développement ou de rénovation importants.
• Les éventuelles restructurations ou changements organisationnels significatifs.
• L'évolution de la stratégie d'investissement et des orientations du portefeuille.
• Les levées de fonds ou modifications importantes de la structure de financement.

Ces informations sont cruciales pour comprendre la trajectoire de croissance et les évolutions stratégiques de la Société sur une période donnée.

5.3 Stratégie et objectifs

La stratégie de la Société BLEECKER vise à construire et à gérer un portefeuille immobilier diversifié et performant, générant des revenus locatifs récurrents et une appréciation du capital à long terme. Les principaux axes stratégiques sont les suivants :

1. Croissance du portefeuille par acquisitions ciblées : La Société continue de rechercher activement des opportunités d'acquisition d'actifs immobiliers dans des secteurs et des zones géographiques à fort potentiel. L'accent est mis sur des immeubles bien situés, offrant des flux locatifs stables et des perspectives de valorisation. La diversification du portefeuille est recherchée en termes de typologies d'actifs (bureaux, résidentiel, commerces) et de localisation géographique, tout en maintenant une concentration sur les marchés porteurs.
2. Développement et valorisation d'actifs existants : La Société s'engage dans des projets de rénovation, de restructuration et de développement d'actifs immobiliers afin d'optimiser leur performance et leur valeur. Cela inclut l'amélioration de la performance énergétique, la modernisation des espaces, et l'adaptation aux nouvelles exigences du marché locatif. L'objectif est de créer de la valeur par l'investissement dans la qualité et l'innovation.
3. Gestion locative proactive et optimisation des revenus : La Société attache une importance particulière à la gestion locative de ses actifs. Cela passe par la sélection rigoureuse des locataires, la négociation de baux attractifs et la mise en place de politiques de gestion locative visant à minimiser les vacances locatives et à sécuriser les revenus. L'optimisation des charges d'exploitation et des services aux locataires est également un levier de performance.
4. Maîtrise du risque financier : La Société s'engage à maintenir une structure financière saine et à gérer activement son endettement. L'objectif est de sécuriser les sources de financement, de diversifier les échéances de dette et de maîtriser le risque de taux d'intérêt. La capacité à générer des flux de trésorerie suffisants pour couvrir les charges financières et les investissements est une priorité.
5. Intégration des enjeux de développement durable : La Société intègre progressivement les principes du développement durable dans sa stratégie et ses opérations. Cela inclut la prise en compte des performances environnementales des bâtiments, l'amélioration de leur efficacité énergétique, et la promotion de pratiques responsables. La démarche vise à répondre aux attentes croissantes des parties prenantes et à anticiper les évolutions réglementaires.

Objectifs principaux :

• Croissance durable du chiffre d'affaires et des revenus locatifs : La Société vise une croissance constante de ses revenus locatifs, tirée par ses acquisitions et la valorisation de ses actifs.
• Amélioration de la rentabilité : La Société cherche à optimiser sa rentabilité par une gestion efficace des coûts, une stratégie d'investissement judicieuse et une valorisation accrue de son patrimoine.
• Maintien d'un niveau d'endettement maîtrisé : La Société s'engage à maintenir un ratio d'endettement soutenable, garantissant sa flexibilité financière et sa capacité à investir.
• Appréciation du patrimoine immobilier : La Société a pour objectif de faire croître la valeur intrinsèque de son portefeuille immobilier sur le long terme.
• Reconnaissance sur le marché de l'investissement immobilier : La Société ambitionne de renforcer sa position en tant qu'acteur reconnu pour son expertise, sa discipline d'investissement et sa capacité à créer de la valeur.

5.4 Investissements

Les investissements de la Société BLEECKER portent principalement sur l'acquisition et le développement d'actifs immobiliers. Ces investissements sont guidés par la stratégie de la Société visant à constituer et à développer un portefeuille d'actifs performants, générant des revenus locatifs stables et une valorisation à long terme.

La politique d'investissement de la Société se caractérise par :

• Sélectivité et discipline : La Société procède à une analyse rigoureuse des opportunités d'investissement, en tenant compte des fondamentaux du marché, de la localisation, de la qualité des actifs, des perspectives locatives et des conditions de financement. Les investissements sont réalisés avec une discipline stricte afin de garantir une rentabilité attendue et de maîtriser les risques.
• Diversification : Bien que la Société puisse se concentrer sur certains segments de marché ou zones géographiques, elle recherche une certaine diversification de son portefeuille afin de réduire les risques spécifiques. Cette diversification peut porter sur la typologie des actifs (bureaux, résidentiel, commerce, logistique, etc.) et leur répartition géographique.
• Potentiel de création de valeur : La Société privilégie les investissements qui offrent un potentiel de création de valeur, que ce soit par des opérations de repositionnement, de rénovation, d'extension, ou par la capacité à améliorer la performance locative.
• Horizon d'investissement long terme : La Société adopte une perspective d'investissement de long terme, considérant l'immobilier comme un actif durable. Les décisions d'investissement sont prises en tenant compte de la durabilité des flux de revenus et de la valorisation potentielle sur plusieurs années.
• Structure de financement optimisée : Les investissements sont financés par une combinaison de fonds propres et de dettes. La Société cherche à optimiser sa structure de financement pour réduire son coût moyen pondéré du capital (CMPC) tout en maintenant une gestion rigoureuse de son endettement.

Typologie des investissements :

• Acquisition d'immeubles existants : Il s'agit de l'acquisition d'immeubles prêts à l'emploi, destinés à générer des revenus locatifs. Ces acquisitions peuvent concerner des immeubles de bureaux, des logements, des actifs commerciaux, ou d'autres types d'actifs immobiliers en fonction des opportunités et de la stratégie de diversification.
• Projets de développement immobilier : La Société peut investir dans des projets de construction neuve ou de redevelopment d'immeubles existants. Ces projets visent à créer de la valeur en construisant des actifs modernes, adaptés aux besoins du marché, et potentiellement plus rentables à terme.
• Investissements en capital dans des sociétés immobilières : La Société peut également réaliser des investissements en capital dans des sociétés ayant des activités immobilières complémentaires, afin de participer à leur croissance et de bénéficier de synergies potentielles.

Processus d'investissement :

Le processus d'investissement de la Société comprend généralement les étapes suivantes :

1. Identification des opportunités : Recherche proactive d'opportunités d'investissement, souvent par le biais de réseaux professionnels, de mandats de recherche, ou d'appels d'offres.
2. Analyse préliminaire : Évaluation initiale de la pertinence de l'opportunité au regard de la stratégie de la Société, des conditions de marché et des perspectives de rentabilité.
3. Due diligence : Réalisation d'une analyse approfondie de l'actif ou du projet, incluant l'examen des aspects juridiques, techniques, financiers, environnementaux et locatifs.
4. Valorisation : Détermination de la valeur de l'actif ou du projet par des méthodes d'évaluation appropriées (actualisation des flux de trésorerie, comparaisons, etc.).
5. Négociation : Négociation des conditions d'acquisition ou de partenariat.
6. Approbation et financement : Soumission du projet d'investissement aux organes de décision de la Société et obtention du financement nécessaire.
7. Acquisition/Réalisation : Finalisation de la transaction ou lancement du projet de développement.
8. Gestion post-acquisition/développement : Suivi de la performance de l'actif, gestion locative, et optimisation de sa valeur.

La Société s'appuie sur une équipe expérimentée et des conseillers externes pour mener à bien ses activités d'investissement et de développement immobilier.

6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

6.1 Description du Groupe et place de la Société au 31 août 2023

BLEECKER est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. Au 31 août 2023, la Société opère en tant que holding et société d'investissement immobilier. Sa structure organisationnelle est conçue pour permettre une gestion efficace de son portefeuille d'actifs et le déploiement de sa stratégie d'investissement.

Le Groupe BLEECKER se compose de la Société mère (BLEECKER) et de ses filiales et participations, qui détiennent et/ou gèrent directement les actifs immobiliers.

La Société mère assure la direction stratégique du Groupe, la supervision financière, la gestion des financements, et la coordination des activités de ses filiales. Les équipes de la Société mère sont généralement composées de professionnels expérimentés dans les domaines de la finance, de l'immobilier, du droit et de la gestion.

Les filiales du Groupe peuvent être spécialisées par type d'actif, par zone géographique, ou par fonction (propriété, développement, gestion). Elles sont sous le contrôle direct ou indirect de la Société mère et opèrent dans le respect des orientations stratégiques définies au niveau du Groupe.

La gouvernance du Groupe est assurée par le Directoire, qui gère les affaires courantes, et le Conseil de surveillance, qui exerce un contrôle permanent sur la gestion du Directoire et est chargé de l'approbation des décisions stratégiques majeures.

Au 31 août 2023, la Société BLEECKER se positionne comme le pilier central du Groupe, orchestrant les investissements, la stratégie et le financement des différentes entités opérationnelles qui composent son portefeuille immobilier. L'objectif est de créer de la valeur à travers une gestion intégrée et synergique des actifs, en s'appuyant sur une organisation adaptée aux exigences du marché immobilier.

6.2 Liste des filiales et participations de la Société au 31 août 2023

La liste des filiales et participations de la Société au 31 août 2023 est détaillée dans les annexes du présent document ou dans des documents annexes référencés. En général, cette liste comprendrait :

• Nom de la filiale/participation : Le nom légal de chaque entité.
• Forme juridique : (ex: SARL, SAS, SCI, etc.)
• Capital social : Le montant du capital social de la filiale.
• Pourcentage de détention : Le pourcentage des droits de vote et du capital détenu par la Société BLEECKER.
• Siège social : L'adresse du siège social de la filiale.
• Date de constitution : La date de création de la filiale.
• Activité principale : La description de l'activité exercée par la filiale (ex: détention d'un immeuble de bureaux, développement d'un programme immobilier, etc.).
• Localisation des actifs détenus : La localisation géographique des principaux actifs immobiliers détenus par la filiale.

Cette liste permet de visualiser l'étendue du patrimoine immobilier du Groupe et la structure de son organisation juridique et opérationnelle.

7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

L'examen de la situation financière et du résultat de la Société BLEECKER porte sur l'analyse des états financiers consolidés du Groupe. Les principales rubriques examinées incluent la structure du bilan, la composition de l'actif et du passif, le compte de résultat, et les flux de trésorerie. L'objectif est d'évaluer la performance opérationnelle, la solidité financière, la rentabilité, et la capacité de la Société à générer de la trésorerie.

Cette section analyse la performance de la Société sur les derniers exercices, en mettant en lumière les éléments clés qui ont influencé ses résultats et sa situation financière.

7.1 Situations financières

L'analyse des situations financières de la Société BLEECKER se base sur l'examen du bilan consolidé, qui présente la photographie de ses actifs, passifs et capitaux propres à une date donnée.

7.1.1 Actif

L'actif du bilan consolidé de la Société BLEECKER est majoritairement constitué d'actifs immobiliers. Ces actifs représentent la pierre angulaire de son patrimoine et de sa stratégie d'investissement.

• Immobilisations corporelles : Cette catégorie regroupe principalement les immeubles de placement détenus en pleine propriété par la Société. Ces actifs sont inscrits à leur coût d'acquisition, diminué des amortissements éventuels et des dépréciations. Les immeubles peuvent être classés selon leur usage :
  • Immeubles de bureaux : Actifs destinés à la location à des entreprises.
  • Immeubles résidentiels : Immeubles d'habitation loués à des particuliers ou à des professionnels.
  • Immeubles commerciaux : Locaux commerciaux, boutiques, centres commerciaux.
  • D'autres catégories peuvent exister en fonction de la diversification du portefeuille.
    La valeur de ces immobilisations est un indicateur clé de la taille et de la richesse du patrimoine de la Société.
• Immobilisations financières : Peuvent inclure des participations dans d'autres sociétés immobilières ou des prêts accordés à des filiales.
• Actifs circulants :
  • Créances locatives : Montants dus par les locataires au titre des loyers.
  • Stocks : Peuvent concerner des immeubles en cours de construction ou de rénovation destinés à la vente (biens de promoteur).
  • Trésorerie et équivalents de trésorerie : Fonds disponibles immédiatement ou placés à court terme, essentiels pour couvrir les besoins de financement et les opérations courantes.

L'évolution de la valeur de l'actif reflète les acquisitions d'actifs, les projets de développement, les cessions, ainsi que les variations potentielles de valorisation des immeubles détenus.

7.1.2 Passif

Le passif du bilan consolidé présente les sources de financement de la Société, qu'elles soient externes (dettes) ou internes (capitaux propres).

• Capitaux propres : Représentent les ressources apportées par les actionnaires et les bénéfices réinvestis.
  • Capital social : Montant nominal des actions émises.
  • Primes d'émission : Montant versé par les actionnaires au-delà de la valeur nominale des actions.
  • Réserves : Bénéfices accumulés et non distribués, y compris le report à nouveau.
  • Résultat de l'exercice : Bénéfice ou perte de l'exercice en cours.
    Les capitaux propres sont un indicateur de la solidité financière et de la capacité de la Société à absorber d'éventuelles pertes.
• Dettes financières : Constituent la principale source de financement externe de la Société, notamment pour l'acquisition et le développement d'actifs immobiliers.
  • Emprunts bancaires : Prêts contractés auprès d'établissements bancaires.
  • Dettes obligataires : Émissions d'obligations sur les marchés financiers.
  • Concédées par des sociétés du groupe : Financements intra-groupe.
    La structure de la dette (échéances, taux fixes ou variables) et son niveau par rapport aux capitaux propres sont des éléments clés de l'analyse du risque financier.
• Dettes fournisseurs et autres dettes : Engagements envers les fournisseurs, impôts et taxes dus, charges à payer.

L'analyse du passif met en évidence le niveau d'endettement de la Société et sa structure, qui sont des éléments déterminants de sa stratégie financière et de sa rentabilité.

7.1.3 Indicateurs clés de la situation financière

L'analyse des états financiers permet de calculer des ratios financiers importants pour évaluer la santé financière de la Société :

• Ratio d'endettement (Debt-to-Equity Ratio) : Rapport entre la dette nette et les capitaux propres. Il mesure le degré de levier financier.
• Ratio de couverture de la dette (Debt Service Coverage Ratio - DSCR) : Rapport entre les flux de trésorerie générés et le service de la dette (remboursement du principal et intérêts). Il mesure la capacité à honorer les engagements de dette.
• Ratio de couverture des intérêts (Interest Coverage Ratio) : Rapport entre le résultat avant intérêts et impôts (EBIT) et les charges d'intérêts. Il mesure la capacité à couvrir les charges d'intérêts par les profits opérationnels.
• Liquidité immédiate (Quick Ratio) et Liquidité générale (Current Ratio) : Mesurent la capacité de la Société à faire face à ses obligations à court terme avec ses actifs les plus liquides.

L'évolution de ces indicateurs au fil des exercices donne une indication de la gestion financière de la Société et de sa capacité à faire face à ses obligations.

7.2 Revenus locatifs

Les revenus locatifs constituent la source de revenus la plus importante et la plus récurrente pour la Société BLEECKER. L'analyse de cette rubrique est essentielle pour évaluer la performance opérationnelle de son portefeuille immobilier.

• Montant des revenus locatifs bruts : Il s'agit du total des loyers facturés aux locataires sur une période donnée. Ce montant est directement lié au taux d'occupation du portefeuille et aux niveaux de loyer pratiqués.
• Taux d'occupation : Pourcentage des surfaces louables qui sont effectivement louées. Un taux d'occupation élevé est un indicateur clé de la demande pour les actifs de la Société et de la qualité de sa gestion locative. Le taux d'occupation peut être calculé sur la base des surfaces ou des revenus potentiels.
• Loyers moyens par m² : Permet de comparer la performance locative des différents actifs et de suivre l'évolution des prix du marché.
• Évolution des revenus locatifs : L'analyse de la croissance des revenus locatifs d'un exercice à l'autre est un indicateur de la dynamique de portefeuille. Cette croissance peut provenir de :
  • Acquisitions : L'ajout de nouveaux actifs locatifs au portefeuille.
  • Développements et livraisons : Mise en location d'immeubles nouvellement construits ou rénovés.
  • Indexation des loyers : Application des clauses d'indexation prévues dans les baux, généralement liées à des indices de référence (ex: Indice INSEE du coût de la construction, ICC).
  • Renégociations et nouveaux baux : Obtention de loyers plus élevés lors du renouvellement de baux ou de la signature de nouveaux contrats.
• Revenus locatifs nets : Après déduction des charges directement liées aux immeubles loués (charges immobilières, taxes foncières assumées par le propriétaire, charges de gestion locative, etc.).
• Frais de vacance et de quittancement : Estimations ou coûts réels liés aux périodes où les locaux sont vides entre deux locataires, ou aux coûts de recouvrement des loyers impayés.

Les revenus locatifs sont un indicateur essentiel de la capacité de la Société à générer des flux de trésorerie stables et prévisibles, qui permettent de couvrir les charges financières, les charges d'exploitation et de distribuer des dividendes aux actionnaires.

Une analyse approfondie des revenus locatifs inclurait également une segmentation par type d'actif, par zone géographique, et par typologie de locataire, afin de mieux appréhender la résilience et le potentiel de croissance du portefeuille.

8. TRESORERIE ET CAPITAUX

Cette section examine la situation de la trésorerie et des capitaux de la Société BLEECKER, en se concentrant sur les flux de trésorerie, la structure des capitaux propres et le financement. Elle permet de comprendre comment la Société génère et utilise sa trésorerie, et comment ses capitaux propres évoluent.

8.1 Tableau de variation des capitaux propres

Le tableau de variation des capitaux propres détaille les mouvements qui affectent les capitaux propres de la Société sur une période donnée (généralement un exercice). Il permet de comprendre comment le résultat de l'exercice, les décisions d'investissement, les opérations de financement et les distributions aux actionnaires impactent la structure du capital.

Ce tableau comprend typiquement les éléments suivants :

• Solde au début de l'exercice : Le montant total des capitaux propres au 1er septembre de l'exercice précédent.
• Augmentations de capitaux propres :
  • Apports en numéraire ou en nature : Montant des augmentations de capital réalisées par les actionnaires.
  • Bénéfice de l'exercice : Résultat net positif de l'exercice.
  • Autres variations : Par exemple, certains ajustements comptables.
• Diminutions de capitaux propres :
  • Pertes de l'exercice : Résultat net négatif.
  • Dividendes versés : Distribution d'une partie des bénéfices aux actionnaires.
  • Rachat d'actions : Si la Société a procédé au rachat de ses propres titres.
  • Autres variations : Par exemple, certains ajustements comptables.
• Solde à la fin de l'exercice : Le montant total des capitaux propres au 31 août de l'exercice clos.

Le tableau de variation des capitaux propres est un indicateur de la dynamique financière de la Société, reflétant sa capacité à générer des bénéfices, à distribuer des dividendes et à financer sa croissance par fonds propres. Il met en évidence la politique de distribution de la Société et sa stratégie en matière d'augmentation de capital.

8.2 Flux de trésorerie consolidés

Le tableau des flux de trésorerie consolidés retrace les entrées et sorties de trésorerie de la Société sur une période donnée, classées selon trois activités principales :

• Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles :

  • Entrées : Loyer encaissés, autres revenus opérationnels.
  • Sorties : Paiement des charges d'exploitation, impôts payés, intérêts versés.
    Ce flux indique la capacité de la Société à générer de la trésorerie à partir de son activité principale (gestion immobilière).

• Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement :

  • Sorties : Acquisitions d'immobilisations corporelles (immeubles), investissements dans des filiales, acquisitions d'actifs financiers.
  • Entrées : Cessions d'immobilisations corporelles (vente d'immeubles), cessions d'actifs financiers.
    Ce flux reflète les investissements réalisés pour développer ou maintenir le portefeuille immobilier.

• Flux de trésorerie liés aux activités de financement :

  • Entrées : Augmentation de capital, souscription de nouveaux emprunts, émissions d'obligations.
  • Sorties : Remboursement de dettes, paiement de dividendes, rachat d'actions.
    Ce flux détaille les opérations de financement de la Société et sa politique de distribution de trésorerie aux actionnaires.

Le solde net des flux de trésorerie consolidés représente la variation totale de la trésorerie et des équivalents de trésorerie sur la période.

L'analyse des flux de trésorerie est essentielle pour évaluer la capacité de la Société à :

• Financer ses opérations courantes.
• Investir dans son développement.
• Rembourser ses dettes.
• Distribuer des dividendes.
• Faire face à des imprévus.

Un flux de trésorerie opérationnel positif et suffisant est un signe de bonne santé financière.

8.3 Besoin de financement et structure de financement

Le besoin de financement de la Société BLEECKER est principalement lié à ses activités d'acquisition et de développement d'actifs immobiliers, ainsi qu'à la gestion de son cycle d'exploitation.

La structure de financement de la Société repose sur une combinaison de :

• Fonds propres : Capitaux apportés par les actionnaires (capital social, primes d'émission, réserves). Ils constituent le socle de la structure financière et absorbent les risques.
• Dettes financières : Recours à l'endettement pour amplifier la rentabilité des fonds propres et financer des investissements importants. Ces dettes peuvent prendre la forme de prêts bancaires, de lignes de crédit, d'émissions obligataires ou de financements structurés.

La Société vise une structure de financement optimale, caractérisée par un équilibre entre le recours à la dette et les fonds propres, afin de maximiser la rentabilité tout en maîtrisant le risque financier. Le choix de la structure de financement tient compte des conditions de marché, des taux d'intérêt, des échéances de remboursement et des contraintes réglementaires.

L'analyse de la structure de financement inclut l'examen des ratios suivants :

• Ratio d'endettement net / capitaux propres : Mesure la proportion de la dette par rapport aux fonds propres.
• Ratio de levier financier : Souvent calculé comme le ratio de la dette totale sur l'EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization).
• Coût moyen pondéré du capital (CMPC ou WACC) : Indique le coût moyen de l'ensemble des sources de financement de la Société.

Une gestion prudente du besoin de financement et une structure de financement bien calibrée sont essentielles pour la pérennité et la croissance de la Société.

8.4 Restriction éventuelle à l’utilisation de capitaux

Les restrictions à l'utilisation des capitaux peuvent découler de plusieurs facteurs :

• Covenants bancaires : Les contrats de prêt peuvent inclure des clauses restrictives (covenants) imposant à la Société de respecter certains ratios financiers (endettement, ratios de couverture, etc.). Le non-respect de ces covenants peut entraîner des sanctions, y compris la possibilité pour les prêteurs d'exiger le remboursement anticipé des dettes.
• Accords de société : Les pactes d'actionnaires ou d'autres accords entre associés peuvent imposer des restrictions sur la distribution de dividendes ou sur l'utilisation des bénéfices.
• Réglementations : Certaines réglementations spécifiques au secteur immobilier ou financier peuvent imposer des contraintes sur la gestion des capitaux.
• Besoin de trésorerie interne : La Société peut choisir de retenir une partie de ses bénéfices pour financer ses investissements futurs, afin de limiter son recours à l'endettement ou de renforcer sa structure financière.

La Société s'assure de respecter l'ensemble des contraintes et des engagements liés à l'utilisation de ses capitaux afin de préserver sa flexibilité financière et sa capacité d'investissement.

8.5 Sources de financement attendues pour honorer les engagements pris

Pour honorer ses engagements (remboursements de dettes, paiement des charges d'exploitation, investissements, etc.), la Société BLEECKER s'appuie sur plusieurs sources de financement attendues :

• Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles : Les revenus locatifs constituent la source la plus stable et la plus prévisible de financement des opérations courantes et d'une partie des engagements de la Société.
• Renégociation et obtention de nouveaux financements bancaires : La Société entretient des relations solides avec les établissements bancaires et s'attend à pouvoir recourir à de nouveaux emprunts ou à renouveler ses lignes de crédit existantes pour financer ses acquisitions et ses projets de développement, ainsi que pour refinancer ses dettes arrivant à échéance.
• Émissions obligataires : En fonction des conditions de marché, la Société peut envisager des émissions d'obligations pour diversifier ses sources de financement et bénéficier de conditions potentiellement attractives.
• Augmentation de capital : En cas de besoin important de financement ou pour renforcer sa structure financière, la Société peut recourir à une augmentation de capital auprès de ses actionnaires existants ou de nouveaux investisseurs.
• Cessions d'actifs : La Société peut, à tout moment, réaliser des arbitrages sur son portefeuille en cédant des actifs qui ne correspondent plus à sa stratégie ou qui offrent des opportunités de plus-values, afin de dégager des liquidités pour financer d'autres projets ou réduire son endettement.

La Société s'efforce de diversifier ses sources de financement afin de réduire sa dépendance à l'égard d'une seule source et d'assurer sa capacité à faire face à ses engagements dans différentes conditions de marché.

9. INFORMATION SUR LES TENDANCES

Cette section aborde les tendances majeures qui influencent ou sont susceptibles d'influencer les activités de la Société BLEECKER, ainsi que les éléments qui pourraient impacter ses objectifs.

9.1 Principales tendances ayant affecté l’activité depuis le dernier exercice clos (31 août 2023) jusqu’à la date du présent document d’enregistrement universel

Depuis le 31 août 2023, l'activité de la Société a été et continue d'être influencée par un ensemble de tendances macroéconomiques, sectorielles et réglementaires :

• Contexte macroéconomique incertain : L'environnement économique mondial et européen reste marqué par une inflation persistante, bien qu'en diminution, et par le maintien de taux d'intérêt élevés. Ces facteurs influencent le coût du financement, le pouvoir d'achat des ménages et les décisions d'investissement des entreprises.
• Marché immobilier en mutation : Le secteur immobilier continue de s'adapter aux évolutions des taux d'intérêt, qui ont un impact sur la demande et sur les valorisations. La demande pour les actifs immobiliers reste sélective, privilégiant les emplacements prime et les biens répondant aux normes environnementales et de confort actuelles.
• Accélération des enjeux de durabilité : Les exigences en matière de performance énergétique des bâtiments et de réduction de leur empreinte carbone se renforcent. Cela impacte les coûts de rénovation, mais aussi la valorisation des actifs et l'attractivité pour les locataires et les investisseurs.
• Évolution des usages immobiliers : Les tendances telles que le développement du télétravail continuent de remodeler la demande pour les bureaux, favorisant des espaces plus flexibles et axés sur la collaboration. L'immobilier résidentiel reste sous tension dans de nombreuses métropoles, tandis que le commerce physique s'adapte à la concurrence du e-commerce.
• Cadre réglementaire évolutif : Les réglementations nationales et européennes, notamment en matière environnementale (loi Climat et Résilience en France, réglementations thermiques, etc.), continuent d'évoluer et imposent de nouvelles contraintes ou opportunités.

Ces tendances ont un impact direct sur la stratégie d'investissement, la gestion des actifs et la politique de financement de la Société.

9.2 Éléments susceptibles d’influer sur les objectifs de BLEECKER

Plusieurs facteurs sont susceptibles d'influencer l'atteinte des objectifs de la Société BLEECKER :

• Évolution des taux d'intérêt : Une poursuite de la hausse ou le maintien à un niveau élevé des taux d'intérêt pourrait impacter négativement la capacité d'investissement de la Société, augmenter ses charges financières et potentiellement affecter la valorisation de son patrimoine. À l'inverse, une baisse significative des taux pourrait favoriser les opportunités d'investissement et améliorer la rentabilité.
• Dynamique du marché immobilier : La conjoncture économique générale, l'évolution de la demande locative et l'offre sur les marchés immobiliers ciblés par la Société auront un impact direct sur ses revenus locatifs et la valorisation de ses actifs. Des ralentissements économiques ou des déséquilibres offre-demande sur certains segments pourraient freiner la croissance des loyers et des valeurs.
• Politiques gouvernementales et réglementations : Les modifications des politiques fiscales, les nouvelles réglementations en matière d'urbanisme, de construction, d'environnement ou de droit des baux pourraient avoir des conséquences significatives sur les coûts d'exploitation, la rentabilité et la faisabilité des projets de la Société.
• Capacité d'accès au financement : L'aptitude de la Société à sécuriser les financements nécessaires à ses opérations et à ses investissements est cruciale. Des conditions de marché de crédit plus restrictives pourraient limiter sa capacité de croissance.
• Performances des locataires : La solidité financière des locataires de la Société est un élément déterminant pour la sécurisation des revenus locatifs. Des difficultés économiques généralisées pourraient augmenter le risque de défaillance locative.
• Enjeux de transition écologique : La capacité de la Société à s'adapter rapidement aux exigences croissantes en matière de performance environnementale et énergétique de ses actifs pourrait être déterminante pour leur valorisation future et leur attractivité sur le marché. Les investissements nécessaires à cette transition représentent un enjeu majeur.
• Concurrence sur le marché : La pression concurrentielle peut influencer les prix d'acquisition des actifs, les niveaux de loyer et la disponibilité des opportunités d'investissement.

La Société BLEECKER suit attentivement ces tendances et éléments afin d'adapter sa stratégie et de gérer proactivement les risques potentiels, tout en saisissant les opportunités qui se présentent sur ses marchés cibles.

10. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

Conformément à la réglementation en vigueur, BLEECKER, en tant qu'émetteur dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, ne publie pas de prévisions ou estimations de bénéfice.

La Société communique sur ses performances financières passées et sur sa stratégie, mais ne fait pas d'annonces prospectives quant à ses résultats futurs qui seraient de nature à induire le marché en erreur. Les informations relatives aux perspectives de la Société sont intégrées dans l'analyse des tendances et des risques de manière qualitative.

11. ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

11.1 Composition et fonctionnement des organes de Direction et de Surveillance

La Société BLEECKER est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. Cette forme de gouvernance bicéphale se caractérise par la séparation des fonctions de gestion (Directoire) et de contrôle (Conseil de surveillance).

11.1.1 Le Directoire

Le Directoire est l'organe chargé de la gestion de la Société. Il prend toutes les décisions nécessaires à la bonne marche des affaires, dans le respect des statuts et des orientations arrêtées par le Conseil de surveillance. Il est composé de membres nommés par le Conseil de surveillance.

Composition du Directoire au 31 août 2023 :

• M. David SOHIER : Président du Directoire
  • Nommé le : [Date de nomination]
  • Fonctions et mandats : [Liste des fonctions et mandats principaux]
• [Nom du Membre du Directoire 2] : Membre du Directoire
  • Nommé le : [Date de nomination]
  • Fonctions et mandats : [Liste des fonctions et mandats principaux]
• [Nom du Membre du Directoire 3] : Membre du Directoire
  • Nommé le : [Date de nomination]
  • Fonctions et mandats : [Liste des fonctions et mandats principaux]

(Note : Les dates de nomination et les détails des fonctions et mandats sont à compléter selon les informations spécifiques de la Société)

Fonctionnement du Directoire :

Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président. Les décisions sont prises en Conseil, et généralement à l'unanimité ou à la majorité des voix. Le Directoire est responsable de la préparation des états financiers annuels et consolidés, ainsi que du rapport de gestion. Il rend compte de sa gestion au Conseil de surveillance.

11.1.2 Le Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion de la Société par le Directoire. Il veille à la protection des droits des actionnaires et à la bonne gouvernance de l'entreprise. Il est composé de membres nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Composition du Conseil de surveillance au 31 août 2023 :

• M. [Nom du Président du Conseil de surveillance] : Président du Conseil de surveillance
  • Nommé le : [Date de nomination]
  • Fonctions et mandats : [Liste des fonctions et mandats principaux]
• Mme [Nom du Membre du Conseil de surveillance 1] : Membre du Conseil de surveillance
  • Nommé le : [Date de nomination]
  • Fonctions et mandats : [Liste des fonctions et mandats principaux]
• M. [Nom du Membre du Conseil de surveillance 2] : Membre du Conseil de surveillance
  • Nommé le : [Date de nomination]
  • Fonctions et mandats : [Liste des fonctions et mandats principaux]
• Mme [Nom du Membre du Conseil de surveillance 3] : Membre du Conseil de surveillance
  • Nommé le : [Date de nomination]
  • Fonctions et mandats : [Liste des fonctions et mandats principaux]

(Note : Les dates de nomination et les détails des fonctions et mandats sont à compléter selon les informations spécifiques de la Société)

Fonctionnement du Conseil de surveillance :

Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'exigent les intérêts de la Société, au moins une fois par trimestre. Il approuve les orientations stratégiques de la Société, le budget prévisionnel, les opérations financières importantes, les acquisitions et cessions d'actifs stratégiques, ainsi que les états financiers annuels et consolidés avant leur présentation à l'Assemblée Générale. Il veille également au respect des règles de gouvernance d'entreprise.

Le Conseil de surveillance peut, s'il l'estime nécessaire, constituer des comités spécialisés (par exemple, un comité d'audit, un comité des nominations et des rémunérations) pour l'assister dans ses travaux.

La combinaison du Directoire et du Conseil de surveillance vise à assurer une gestion prudente et une surveillance efficace de la Société, en séparant les responsabilités de gestion et de contrôle.

11.2 Risques de conflit d’intérêt liés aux missions exercées par SINOUHE IMMOBILIER

(Note : Il est présumé que SINOUHE IMMOBILIER est une entité distincte, potentiellement un prestataire de services ou une société liée, et que des risques de conflit d'intérêts pourraient survenir dans le cadre de ses missions pour BLEECKER. Les informations spécifiques manquent pour détailler ces risques.)

Les risques de conflit d'intérêt liés aux missions exercées par SINOUHE IMMOBILIER peuvent survenir si les intérêts de SINOUHE IMMOBILIER divergent de ceux de la Société BLEECKER. Ces risques peuvent se manifester dans divers domaines :

• Opérations d'acquisition et de cession : Si SINOUHE IMMOBILIER intervient dans la recherche ou la négociation d'actifs immobiliers, il existe un risque que ses propres intérêts (par exemple, commission plus élevée, transaction plus rapide) prennent le pas sur la recherche de la meilleure affaire pour BLEECKER.
• Gestion d'actifs et travaux : Si SINOUHE IMMOBILIER est également en charge de la gestion des immeubles ou de la supervision de travaux, il pourrait être tenté de favoriser des prestataires avec lesquels il a des liens, ou de proposer des travaux moins optimaux en termes de coût ou de qualité pour BLEECKER si cela lui procure un avantage.
• Information privilégiée : SINOUHE IMMOBILIER pourrait avoir accès à des informations stratégiques sur BLEECKER. Il existe un risque que cette information soit utilisée à des fins non autorisées ou au profit d'autres entités liées à SINOUHE IMMOBILIER.
• Tarification des services : Si les services de SINOUHE IMMOBILIER ne sont pas facturés de manière transparente et compétitive, il existe un risque de surcoût pour BLEECKER.

Mesures de gestion des conflits d'intérêt :

Pour atténuer ces risques, la Société BLEECKER mettrait en place, ou s'assurerait que SINOUHE IMMOBILIER respecte, un certain nombre de mesures :

• Contrats clairs et transparents : Des contrats de prestation de services détaillés définissant clairement les missions, les responsabilités, les tarifs et les conditions d'exécution.
• Indépendance des décisions : S'assurer que les décisions stratégiques importantes concernant les investissements, les cessions et la gestion des actifs sont prises par les organes de gouvernance de BLEECKER, et non par SINOUHE IMMOBILIER seul.
• Contrôle et audit : Mettre en place des procédures de contrôle interne et d'audit pour vérifier la bonne exécution des missions par SINOUHE IMMOBILIER et la conformité des opérations.
• Déclarations d'intérêts : Exiger de SINOUHE IMMOBILIER qu'il déclare tout conflit d'intérêt potentiel lié à ses missions.
• Diligence raisonnable : La Société BLEECKER doit exercer une diligence raisonnable lors de la sélection et du suivi de ses prestataires, y compris SINOUHE IMMOBILIER.

(Note : Sans informations spécifiques sur SINOUHE IMMOBILIER, cette section reste générique. Les risques réels et les mesures de gestion dépendraient de la nature exacte des missions confiées à cette entité.)

12. REMUNERATIONS ET AVANTAGES

Cette section détaille les rémunérations et avantages attribués aux dirigeants de la Société BLEECKER pour le dernier exercice clos, ainsi que les provisions constituées pour les pensions, retraites et autres avantages futurs.

12.1 Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos aux dirigeants

Cette rubrique présente la rémunération globale des membres du Directoire et du Conseil de surveillance. Elle est généralement ventilée comme suit :

• Rémunération fixe : Salaire de base versé aux membres du Directoire et éventuellement aux membres du Conseil de surveillance (si cette rémunération est prévue).
• Rémunération variable : Primes basées sur l'atteinte d'objectifs financiers ou opérationnels (performance du groupe, rentabilité, etc.).
• Jetons de présence : Rémunération versée aux membres du Conseil de surveillance pour leur participation aux réunions.
• Avantages en nature : Par exemple, mise à disposition d'un véhicule, frais de logement, etc.
• Rémunération discrétionnaire / attribution d'actions : Si applicable.

Les informations sont généralement présentées dans un tableau récapitulatif, avec une distinction entre les membres du Directoire et les membres du Conseil de surveillance, et souvent une ventilation par catégorie de rémunération.

Exemple de présentation (données fictives pour illustration) :

Dirigeant	Rémunération fixe (€)	Rémunération variable (€)	Jetons de présence (€)	Avantages en nature (€)	Total (€)
Directoire
M. David SOHIER (Président)	XXX XXX	XXX XXX	0	XXX	XXX XXX
[Nom Membre 2]	XXX XXX	XXX XXX	0	XXX	XXX XXX
Conseil de surveillance
M. [Nom Président CS]	0	0	XXX XXX	0	XXX XXX
Mme [Nom Membre CS 1]	0	0	XXX XXX	0	XXX XXX
M. [Nom Membre CS 2]	0	0	XXX XXX	0	XXX XXX
Mme [Nom Membre CS 3]	0	0	XXX XXX	0	XXX XXX

(Note : Le détail exact des montants et des catégories de rémunération dépend des politiques de rémunération de la Société et de la réglementation applicable. Il est courant de présenter ces informations de manière plus détaillée, notamment dans le cadre du rapport sur le gouvernement d'entreprise.)

12.2 Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de retraite ou d’autres avantages

Cette partie concerne les engagements futurs de la Société envers ses dirigeants et employés, liés à des régimes de retraite, des pensions, des indemnités de départ ou d'autres avantages postérieurs à l'exercice de leurs fonctions.

• Pensions et retraites : Il peut s'agir de cotisations versées à des régimes de retraite à prestations définies ou à cotisations définies. La Société constitue des provisions pour couvrir ces engagements futurs, dont la valeur dépend de facteurs tels que l'ancienneté, le salaire, l'âge de départ à la retraite, et les hypothèses actuarielles (taux d'actualisation, espérance de vie).
• Indemnités de départ : Sommes prévues dans les contrats de travail ou les mandats, qui seraient versées en cas de départ du dirigeant ou de l'employé sous certaines conditions.
• Autres avantages : Cela peut inclure des assurances vie collectives, des régimes de prévoyance, ou des dispositifs d'actionnariat salarié avec des droits acquis sur le long terme.

La Société est tenue de comptabiliser ces engagements futurs en provisions au passif de son bilan. Les montants provisionnés sont généralement le résultat d'évaluations actuarielles ou de calculs basés sur les termes des contrats et des réglementations applicables.

Ces informations sont importantes pour évaluer le coût futur des ressources humaines pour la Société et sa solidité financière à long terme.

13. FONCTIONNEMENT ET MANDATS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Cette section détaille les mandats détenus par les membres du Directoire et du Conseil de surveillance, ainsi que les éventuels contrats de service et le fonctionnement des comités spécialisés.

13.1 Mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance

Cette rubrique présente une liste des mandats principaux détenus par les membres du Directoire et du Conseil de surveillance, tant au sein de la Société BLEECKER que dans d'autres entreprises ou organisations.

Exemple de présentation pour un membre :

M. David SOHIER - Président du Directoire

• Au sein de BLEECKER :
  • Président du Directoire (Mandat en cours)
  • [Autres mandats éventuels au sein de filiales du groupe BLEECKER]
• Dans d'autres sociétés :
  • [Nom de la Société 1], [Fonction exercée] (ex: Administrateur, Président du Conseil de surveillance)
  • [Nom de la Société 2], [Fonction exercée]
• Dans d'autres organisations :
  • [Nom de l'organisation], [Rôle occupé]

Cette information est cruciale pour évaluer la concentration des responsabilités des dirigeants, identifier d'éventuels conflits d'intérêts, et apprécier leur expérience et leur réseau.

(Note : La liste exhaustive des mandats pour chaque dirigeant doit être fournie par la Société.)

13.2 Informations sur les contrats de services liant les membres du Directoire et/ou du Conseil de surveillance à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales

Cette section vise à identifier et à décrire tout contrat de service existant entre un membre du Directoire ou du Conseil de surveillance (ou une entreprise dont ce membre est dirigeant ou actionnaire significatif) et la Société BLEECKER ou l'une de ses filiales.

• Nature du contrat : Description des services fournis (ex: conseil en gestion immobilière, services financiers, prestations techniques).
• Parties au contrat : Identification du membre concerné et de l'entité du Groupe BLEECKER.
• Conditions financières : Montant de la rémunération, modalités de paiement, durée du contrat.
• Justification de la transaction : Explication de la nécessité de recourir à ces services externes et de la raison pour laquelle un membre du Directoire ou du Conseil de surveillance est impliqué.

L'objectif est d'assurer la transparence et de prévenir les situations où un dirigeant pourrait tirer un avantage indu de sa position au sein de la Société. L'approbation de ces contrats peut relever du Conseil de surveillance, voire de l'Assemblée Générale, selon les statuts et la réglementation.

(Note : Sans information spécifique sur de tels contrats, cette section reste une description générale.)

13.3 Comités spécialisés

Les Comités spécialisés sont des groupes de travail créés au sein du Conseil de surveillance pour l'aider dans ses missions de contrôle et de décision. Leur composition est généralement limitée à des membres du Conseil de surveillance et leur rôle est d'approfondir des sujets spécifiques avant de les soumettre au Conseil dans son ensemble.

Les comités les plus courants dans une structure de gouvernance comme celle de BLEECKER sont :

• Comité d'Audit :
  • Missions : Surveiller la fiabilité des informations financières, l'efficacité des systèmes de contrôle interne, le processus d'audit interne et externe, et le respect des réglementations.
• Composition : Généralement composé de membres du Conseil de surveillance possédant une expertise financière et comptable. Au moins un membre est généralement considéré comme expert financier.
• Comité des Nominations et des Rémunérations :
• Missions : Recommander au Conseil de surveillance la nomination de nouveaux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, examiner et proposer la politique de rémunération des dirigeants, évaluer la performance des membres du Directoire.
  • Composition : Composé de membres du Conseil de surveillance, souvent majoritairement indépendants.
• Comité Stratégique (éventuel) :
  • Missions : Examiner et discuter des orientations stratégiques à long terme de la Société, des opportunités de croissance et des risques majeurs.
  • Composition : Membres du Conseil de surveillance ayant une vision globale des enjeux de la Société.

La présence et le fonctionnement de ces comités sont essentiels pour renforcer la gouvernance d'entreprise et la prise de décision éclairée. Les rapports des comités sont souvent présentés au Conseil de surveillance lors de ses réunions.

13.4 Déclarations relatives au Gouvernement d’Entreprise et incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise

Cette section récapitule les déclarations de la Société concernant ses pratiques en matière de gouvernement d'entreprise, souvent basées sur les recommandations du code de gouvernement d'entreprise auquel elle adhère (par exemple, le code AFEP-MEDEF en France). Elle met en lumière les règles et principes que la Société s'engage à respecter pour assurer une gouvernance transparente, responsable et efficace.

Elle aborde notamment :

• La composition et l'indépendance des organes de gouvernance : Proportion de membres indépendants au Conseil de surveillance, composition du Directoire.
• La politique de rémunération des dirigeants : Principes de fixation des rémunérations fixes et variables, liens avec la performance, transparence.
• La gestion des risques et le contrôle interne : Mise en place de systèmes de gestion des risques, audit interne.
• La relation avec les actionnaires : Transparence de l'information financière, modalités de convocation et de tenue des assemblées générales.
• Les pratiques en matière de développement durable : Intégration des enjeux ESG dans la stratégie et les opérations.

Les "incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise" font référence à tout facteur interne ou externe qui pourrait affecter la manière dont la Société est dirigée et contrôlée. Cela peut inclure :

• Changements dans la structure du capital : Arrivée d'un nouvel actionnaire majoritaire, augmentation significative de la participation d'un actionnaire existant.
• Évolutions réglementaires : Nouvelles lois ou normes affectant la gouvernance des sociétés cotées.
• Stratégie d'entreprise : Fusions, acquisitions ou cessions majeures pouvant modifier la taille, la complexité ou les risques de la Société.
• Risques identifiés : Les risques majeurs identifiés dans le chapitre 3 peuvent avoir des implications sur la gouvernance, par exemple, si un risque majeur nécessite une réorganisation des responsabilités ou la mise en place de nouveaux contrôles.

La Société s'engage à une communication transparente sur ces aspects pour informer les actionnaires et les autres parties prenantes.

13.5 Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise du Conseil de surveillance

Le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise du Conseil de surveillance est un document clé qui détaille les pratiques de gouvernance de la Société et leur conformité avec les recommandations du code de gouvernement d'entreprise applicable. Il est généralement publié dans le document d’enregistrement universel ou le rapport annuel.

Ce rapport couvre typiquement les points suivants :

• Composition des organes de gouvernance :
  • Composition du Conseil de surveillance : nombre de membres, pourcentage d'indépendants, durée des mandats, diversité.
  • Composition du Directoire : nombre de membres.
• Fonctionnement des organes de gouvernance :
  • Fréquence et participation aux réunions du Conseil de surveillance et du Directoire.
  • Rôle des comités spécialisés (Comité d'Audit, Comité des Nominations et Rémunérations, etc.) : composition, missions, fonctionnement.
• Politique de rémunération des dirigeants :
  • Principes généraux de la politique de rémunération (fixes, variables, avantages en nature).
  • Détail des rémunérations versées aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance pour l'exercice écoulé (souvent sous forme de tableau détaillé).
  • Conditions de versement de la part variable (performance à atteindre).
• Relations avec les actionnaires :
  • Politique d'information et de communication financière.
  • Modalités de convocation et de tenue des assemblées générales.
  • Droits des actionnaires.
• Pratiques en matière de gestion des risques et de contrôle interne :
  • Description des dispositifs mis en place.
  • Rôle du Comité d'Audit.
• Gouvernement d'entreprise et développement durable :
  • Intégration des enjeux ESG dans la stratégie et la gouvernance.
• Déclarations de conformité ou d'explication :
• La Société déclare sa conformité aux recommandations du code de gouvernement d'entreprise. Si certaines recommandations ne sont pas appliquées, elle doit expliquer les raisons de cette dérogation.

Ce rapport est un outil essentiel pour évaluer la qualité de la gouvernance d'entreprise de la Société et la confiance que les actionnaires et investisseurs peuvent lui accorder.

14. SALARIES

Cette section détaille les effectifs de la Société BLEECKER et ses filiales, ainsi que des informations sur la politique sociale et les conditions de travail.

• Effectifs :
  • Nombre total de salariés au 31 août 2023.
  • Répartition par sexe, par catégorie professionnelle (cadres, employés, ouvriers), par type de contrat (CDI, CDD).
  • Répartition géographique des effectifs.
  • Évolution des effectifs sur les dernières années.
• Politique de ressources humaines :
  • Politique de recrutement et d'intégration.
  • Politique de formation et de développement des compétences.
  • Politique de gestion des carrières et de mobilité interne.
  • Politique de rémunération et d'avantages sociaux.
  • Politique de diversité et d'égalité des chances.
• Relations sociales :
  • Dialogue social avec les représentants du personnel (comité d'entreprise, délégués syndicaux).
  • Politique en matière de santé et de sécurité au travail.
  • Mesures mises en place pour favoriser le bien-être au travail.
• Indicateurs sociaux :
  • Taux d'absentéisme.
  • Taux de rotation du personnel.
  • Indicateurs relatifs à la diversité et à l'égalité professionnelle.

Ces informations visent à donner une image de la politique sociale de la Société et de son engagement envers ses salariés.

15. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Cette section présente les informations relatives à la structure du capital de la Société BLEECKER et à ses principaux actionnaires.

15.1 Principaux actionnaires à la date du présent document d’enregistrement universel

Cette rubrique liste les actionnaires qui détiennent une part significative du capital de la Société et/ou des droits de vote. Les seuils de déclaration varient selon les réglementations (par exemple, en France, souvent à partir de 5% du capital ou des droits de vote).

La liste peut inclure :

• Personnes physiques : Individus détenant des actions.
• Personnes morales : Sociétés, fonds d'investissement, institutions financières.
• Organismes financiers : Banques, compagnies d'assurance.
• Fonds d'investissement : Fonds communs de placement, fonds de pension.

Pour chaque actionnaire significatif, les informations suivantes sont généralement fournies :

• Nom de l'actionnaire : Identité de la personne ou de l'entité.
• Pourcentage du capital détenu : Le pourcentage du capital social de la Société que détient l'actionnaire.
• Pourcentage des droits de vote détenus : Le pourcentage des droits de vote attachés aux actions détenues par l'actionnaire.
• Date de la dernière notification : Date à laquelle l'actionnaire a déclaré sa participation.
• Éventuels instruments financiers liés : Détail d'autres instruments (options, etc.) qui pourraient conférer des droits de vote futurs.

(Note : La liste exacte des actionnaires et leurs pourcentages de détention doivent être fournies par la Société, généralement sur la base des déclarations reçues et des informations publiques.)

15.2 Droits de vote des principaux actionnaires

Cette partie complète les informations sur la détention du capital en précisant le niveau de contrôle que chaque actionnaire significatif peut exercer sur les décisions de la Société via ses droits de vote.

• Droit de vote attaché aux actions : En général, une action donne droit à une voix. Cependant, il existe des actions de préférence ou des droits de vote double dans certaines sociétés, ce qui peut modifier cette règle.
• Concentration du pouvoir de vote : L'analyse de cette section permet de comprendre comment le pouvoir de vote est réparti entre les actionnaires. Une forte concentration entre les mains de quelques actionnaires peut avoir des implications sur la gouvernance et la capacité des actionnaires minoritaires à influencer les décisions.
• Pactes d'actionnaires : L'existence de pactes d'actionnaires peut regrouper les droits de vote de plusieurs actionnaires, leur conférant ainsi un bloc de contrôle plus important que leur détention individuelle ne le laisserait penser. Ces pactes sont souvent confidentiels, mais s'ils conduisent à une action concertée significative, ils peuvent devoir être déclarés.

15.3 Actionnaires significatifs de la Société

Cette section, qui peut se chevaucher avec la section 15.1, met l'accent sur les actionnaires qui ont une influence particulière sur la Société, que ce soit par leur poids dans le capital, leur stratégie d'investissement, ou leur rôle historique.

Elle peut identifier les catégories d'actionnaires principaux, par exemple :

• Actionnaires familiaux : Si une famille détient une part importante du capital.
• Investisseurs institutionnels : Fonds de pension, assurances, fonds souverains.
• Fonds d'investissement spécialisés : Sociétés de gestion d'actifs immobiliers, fonds de private equity.
• Actionnaires stratégiques : Investisseurs qui cherchent à établir une relation à long terme avec la Société.

L'identification des actionnaires significatifs aide à comprendre la base actionnariale de la Société et les potentiels intérêts qui peuvent être défendus.

15.4 Accord portant sur le contrôle de la Société

Cette section aborde l'existence d'accords, tels que des pactes d'actionnaires, qui ont pour objet ou pour effet de définir les modalités d'exercice du contrôle de la Société. Ces accords peuvent concerner :

• Le droit de vote : Convention de vote qui oblige les signataires à voter dans un certain sens lors des assemblées générales, ou un accord de concertation pour exercer les droits de vote de manière coordonnée.
• La composition des organes de gouvernance : Accords sur la nomination de membres du Directoire ou du Conseil de surveillance.
• Les conditions de cession des titres : Droits de préemption, droits de préemption, agréments, qui encadrent le transfert des actions.
• La stratégie d'investissement : Accords sur les orientations stratégiques à long terme de la Société.

L'existence de tels accords est particulièrement importante car elle peut modifier la répartition du pouvoir de décision au sein de la Société, même si elle ne se reflète pas directement dans les pourcentages de détention du capital ou des droits de vote. La Société est tenue de déclarer tout accord de concertation significatif ayant un impact sur le contrôle de la Société.

16. [SECTION SUIVANTE NON SPECIFIEE DANS LE TEXTE FOURNI]# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

SECTION 1 – PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE

1.1 Personnes responsables

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire de la Société.

Monsieur Philippe BUCHETON, membre du Directoire et Directeur Général de la Société.

1.2 Attestation des responsables du document d’enregistrement universel

« Nous attestons que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant au Chapitre 21 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Fait à Paris, le 19 décembre 2023

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD Monsieur Philippe BUCHETON
Président du Directoire Directeur Général

1.3 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts

Le portefeuille de la Société est évalué chaque année par un expert en évaluation immobilière indépendant et extérieur. Pour l’exercice clos le 31 août 2023, la Société a mandaté pour l’ensemble de son portefeuille d’actifs, le cabinet de renommée internationale Cushman & Wakefield Valuation France (C&W Valuation France), 185 avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine.

Le groupe C&W est né en 1998 de la fusion entre la société internationale de conseil en immobilier Cushman & Wakefield, dont le siège social se trouvait à New York, et la société européenne spécialisée en immobilier Healey & Baker, basée à Londres. Aujourd’hui, les 50 000 collaborateurs, implantés dans plus de 60 pays, conseillent leurs clients, utilisateurs et investisseurs internationaux, dans la valorisation de leurs actifs immobiliers en combinant perspective mondiale et expertise locale à forte valeur ajoutée, à une plate-forme complète de solutions immobilières.

La société C&W Valuation France fait partie de l’AFREXIM, garantie de sa totale indépendance, laquelle est signataire de la « Charte de l’Expertise en Évaluation Immobilière » élaborée sous l’égide de l’IFEI (Institut Français des Experts Immobiliers) et dont la dernière édition date de 2017.

Les informations issues des rapports et comptes-rendus de C&W Valuation France ont été fidèlement reproduites dans le présent document, et, à la connaissance de la Société, sont conformes à la réalité, ne comportent aucune omission qui rendrait ces informations inexactes ou trompeuses.

1.3.1 Rapport condensé de l’expert immobilier

A- CONTEXTE GÉNÉRAL DE LA MISSION D’EXPERTISE

Cadre Général

La société SNC SINOUHE IMMOBILIER, conformément au contrat de gestion qu’elle a conclu avec la société BLEECKER, nous a demandé, par contrat, de procéder à l’estimation de la juste valeur des actifs composant le patrimoine de la société BLEECKER. Le présent rapport condensé, qui résume nos conditions d’intervention, a été rédigé afin d’être intégré dans le document d’enregistrement universel de la Société.

Nos missions sont réalisées en toute indépendance. Notre société n’a aucun lien capitalistique ni avec la société BLEECKER, ni avec la société SNC SINOUHE IMMOBILIER. Notre société confirme que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d’évaluateurs qualifiés et qu’elle a exercé sa mission en tant que société d’expertise indépendante qualifiée pour les besoins de la mission. Nos honoraires annuels facturés à la Société représentent moins de 10 % du chiffre d’affaires de notre société, réalisé durant l’année comptable précédente. Nous n’avons pas identifié de conflit d’intérêts sur ces missions. Les missions sont en conformité avec la recommandation de l’AMF sur la représentation des éléments d’évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.

Mission actuelle

Nos missions ont porté sur l’estimation de la juste valeur en l’état d’occupation annoncé au 31 août 2023, des 17 actifs français du portefeuille BLEECKER. Nous confirmons que, conformément à la norme IFRS 13, les actifs ont été évalués selon leur usage optimal (« Highest and best use value »). Nous n’avons retenu des valeurs en usage alternatif, qu’à partir du moment où, soit les éléments de sa mise en œuvre ont été engagés, soit les trois conditions suivantes sont réunies : l’opération est physiquement possible, légalement autorisable et financièrement réalisable.

Il est rappelé ici que lorsque le client est preneur aux termes d’un contrat de crédit-bail, l’Expert effectue exclusivement l’évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même façon, lorsque le bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l’hypothèse de la vente de l’actif immobilier sous-jacent et non pas celle de la Société.

B- CONDITIONS DE RÉALISATION

Éléments d’étude

La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondre à l’ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance de la Société, susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur de l’immeuble.# Référentiels

Les diligences d’expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :
* au plan national :
* les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000 ;
* la Charte de l’Expertise en Évaluation Immobilière,
* les principes posés par le Code de déontologie des SIIC ;
* au plan international, standards reconnus alternativement ou cumulativement :
* les normes d’expertise européennes de TEGoVA (The European Group of Valuers’ Association) publiées dans son guide bleu European Valuation Standards ;
* ainsi que les standards du Red Book de la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) publiés dans son RICS Valuation - Professional Standards ;
* les dispositions d’IVSC (International Valuation Standard Committee).

Méthodologie retenue

Les évaluations sont fondées sur la méthode de l’actualisation des cash-flows, la méthode par capitalisation du revenu, la méthode dite du bilan promoteur (appliquée aux seuls immeubles en développement) et la méthode par comparaison directe.

C- JUSTE VALEUR GLOBALE À LA DATE DU 31 AOUT 2023

La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif et est déterminée en valeur hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (juste valeur avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation).

Nom de l’expert	Typologies d’actifs expertisés	Nombre d’actifs Expertisés	Nombre d’actifs visités lors de la campagne du 31/08/2023	Juste valeur hors droits au 31/08/2023 (1) à 100%
Cushman & Wakefield	Bureaux, commerces, activités	17	17	€ 697 360 000

(1) Juste valeur hors droits ou hors taxes et hors frais d’actes.

D- OBSERVATIONS GÉNÉRALES

Ces valeurs s’entendent sous réserve de stabilité du marché et d’absence de modifications notables des immeubles entre la date de réalisation des expertises et la date de valeur. Ce rapport condensé est un élément indissociable de l’ensemble des travaux réalisés dans le cadre de la mission d’expertise.

Philippe GUILLERM ; FRICS, REV CIS HypZert (MLV) – IFEI – WAVO WRV
Directeur Général Adjoint / International Partner
RICS Registered Valuer
Cushman & Wakefield Valuation France
Valuation & Advisory, France

1. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

Commissaires aux Comptes:
(i) Grant Thornton
29 rue du Pont - 92200 Neuilly-Sur-Seine
(ii) Farec
29 Rue Claude Decaen, 75012 Paris

Les Commissaires aux Comptes de la Société sont membres de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC).

1. FACTEURS DE RISQUES

Conformément aux dispositions du Règlement UE 2017/1129 du 14 juin 2017, les risques décrits ci-dessous sont ceux qui, à la date du présent document d’enregistrement universel, ont été considérés par la Société comme spécifiques et susceptibles d’avoir un impact significatif sur sa situation financière, ses résultats et le développement de ses activités et dont il doit être tenu compte dans toute décision d’investissement dans les actions de la Société.

Les risques décrits ci-dessous sont divisés en cinq catégories principales, au sein desquelles elles apparaissent dans un ordre d’importance décroissant déterminé en fonction de leur degré de criticité net, lequel repose d’une part, sur la probabilité que le risque se concrétise et d’autre part, sur l’ampleur estimée de son impact négatif sur la Société, après prise en compte des mesures de réduction. Ces mesures de réduction ne visent pas à supprimer les risques identifiés mais à réduire, dans la mesure du possible, leurs impacts négatifs sur la Société. Dès lors, des procédures, des actions et des contrôles peuvent être mis en place par la Société. Les contrôles relevant notamment du contrôle interne (cf. paragraphe 1.4 du chapitre 21 « Rapport de gestion »), ce dernier concourt au traitement des risques.

Les cinq catégories principales de risques sont les suivantes :
- Risques relatifs au secteur et aux activités de BLEECKER (I)
- Risques financiers (II)
- Risques réglementaires (III)
- Risques sociaux et environnementaux (IV)
- Risques liés à la gouvernance (V)

Synthèse des risques spécifiques et significatifs auxquels BLEECKER est exposé :

Ce tableau de synthèse présente chaque risque par catégorie, par ordre d’importance décroissant et sous forme de risque net, c’est-à-dire après prise en compte des mesures de réduction telles qu’indiquées dans les catégories ci-dessous.

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés. Le présent chapitre n’a pas vocation à être exhaustif, l’attention des investisseurs est donc attirée sur le fait que d’autres risques et incertitudes non connus de la Société à ce jour ou qu’elle juge aujourd’hui négligeables pourraient également perturber le développement de ses activités, sa situation financière ou ses résultats. Les investisseurs potentiels sont tenus de procéder à une évaluation personnelle et indépendante de l’ensemble des considérations relatives à l’investissement dans les actions de la Société et de lire également les informations détaillées mentionnées, par ailleurs, dans le présent document d’enregistrement universel.

3.1 Risques relatifs au secteur et aux activités de BLEECKER

3.1.1 Risques liés à l’évolution de l’environnement économique

La détention et la gestion d’actifs immobiliers par le Groupe BLEECKER sont directement impactées par l’évolution (i) du marché immobilier et, de manière plus générale, de l’économie nationale et internationale, (ii) des indices sur lesquels sont indexés les loyers et (iii) des taux d’intérêts.

• Un ralentissement de la conjoncture économique nationale et internationale et/ou du marché immobilier pourrait notamment entraîner :
  a) une baisse du niveau de la demande de location d’actifs immobiliers ayant pour conséquence une augmentation du risque de vacance des actifs ;
  b) une baisse de la valeur locative des actifs immobiliers affectant la capacité du Groupe à négocier le renouvellement de baux et l’augmentation des loyers ;
  c) une dégradation de la capacité des locataires du Groupe à remplir leurs obligations vis-à-vis de celui-ci, et notamment à payer leurs loyers ; et donc une baisse des revenus locatifs et de la valeur des actifs immobiliers du Groupe.

• Une baisse durable des indices sur lesquels sont indexés les loyers (principalement, indice national du coût de la construction (ICC), indice des loyers commerciaux (ILC) et indice de référence des loyers pour les locaux à usage d’habitation ou à usage mixte IRL), pourrait impacter négativement les revenus locatifs du Groupe BLEECKER, dont la variation résulte en partie de leur indexation sur des indices usuels tels que ceux précités.

• Une augmentation sensible des taux : Par ailleurs, une telle hausse aurait pour effet d’impacter défavorablement les résultats du Groupe BLEECKER dont une partie du patrimoine immobilier a été financée par emprunts bancaires à taux variable, pour un montant de 86,3 M€, soit 23,30 % de l’endettement total, le recours à des instruments de couverture n’étant pas systématique (cf. « Risque de liquidité » au paragraphe ci- dessous).

Cette exposition est atténuée d’une part, par la sélection de locataires représentant tous les secteurs d’activités et d’autre part, en ne procédant à des investissements que dans des zones économiques dynamiques. Par ailleurs, BLEECKER suit avec attention l’évolution et les perspectives économiques afin notamment d’adapter ses projets d’investissement.

• La dégradation du contexte économique est susceptible d’impacter défavorablement (i) le taux d’occupation des actifs, renouvellement des baux et recherche de locataires difficiles ; (ii) les revenus locatifs, difficultés par certains locataires de payer leurs loyers ; et (iii) la valeur des immeubles, modification des principales hypothèses retenues.

Le Groupe BLEECKER accentue sa politique d’échange permanent avec ses locataires et assure une veille économique permanente afin d’anticiper les potentielles difficultés. Le Groupe BLEECKER capitalise d’une part, sur la diversité de ses actifs (bureau, commerce, habitation) et d’autre part sur l’attractivité de ses actifs, en patrimoine, par des travaux de rénovation et de réhabilitation/restructuration.

3.1.2 Risques liés à la fluctuation de la valeur du portefeuille d’actifs immobiliers

La détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe BLEECKER à des risques (i) de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers et (ii) liés aux opérations d’acquisition ou de cession.

(i) Risques liés à l’évolution de la juste valeur et calcul de sensibilité

Le portefeuille du Groupe BLEECKER est évalué chaque année par un expert immobilier indépendant (cf. Chapitre 1.3 du présent document d’enregistrement universel). L’évolution de cette valeur est largement corrélée à l’évolution du marché de l’immobilier (cf. paragraphe « Risques liés à l’évolution de l’environnement économique » ci-dessus). Une situation défavorable du marché immobilier pourrait avoir un impact négatif sur l’évolution de la valeur du patrimoine, ainsi que sur le résultat opérationnel du Groupe et se traduire par une baisse respective des deux postes. À titre d’exemple, une baisse du marché immobilier se traduisant par une hausse de 0,5% des taux de rendement pourrait entraîner une baisse de valorisation de l’ordre de 11,44 % de l’ensemble du patrimoine immobilier (sous réserve qu’une telle baisse concernerait l’ensemble des différents segments d’activité immobilière du Groupe Bleecker), soit environ -79,81 M€ sur la base de valorisation en bloc des actifs au 31 août 2023 et aurait un impact défavorable sur le résultat consolidé global de l’ordre de -79,81 M€.En outre, la valeur issue des méthodes retenues par l’expert indépendant repose sur certaines hypothèses qui pourraient ne pas se réaliser ou évoluer en fonction du marché de l’immobilier, lequel peut être cyclique, Dès lors, l’évaluation des actifs du Groupe pourrait ne pas être en adéquation avec leur valeur de réalisation dans l’hypothèse d’une cession. L’impact des variations de valeurs d’actifs est apprécié différemment en comptabilité sociale et en comptabilité consolidée :
➢ En matière de comptes sociaux, une baisse de la valeur des actifs immobiliers impacterait le résultat social de BLEECKER seulement si celle-ci devait passer une provision au titre des contrats de crédit-bail (et, le cas échéant, des immeubles) détenus en propre ou au titre des filiales détenant des immeubles, cette provision impactant le résultat social à due concurrence ;
➢ En matière de comptes consolidés du Groupe BLEECKER, en application de la norme IAS 40 (évaluation des immeubles de placement à la juste valeur), une baisse de la valeur des actifs immobiliers se traduirait automatiquement par une baisse de même montant du résultat consolidé du Groupe.

• La dégradation du contexte économique est susceptible d’affecter l’évolution de la juste valeur. Un ajustement des hypothèses retenues dans le cadre des expertises aurait pour conséquence de modifier la valeur des actifs et donc d’impacter de manière négative les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe comme indiqué au paragraphe précédent. Au 31 août 2023, la valeur des actifs a baissé de 3,396 % par rapport au 31 août 2022, passant de 719,4 M€ à 694,9 M€. Cette variation négative est notamment due à la dégradation du 11 contexte économique. Cette baisse de valeur est cependant limitée grâce à la typologie des immeubles du Groupe BLEECKER, ainsi qu’à sa stratégie de revalorisation et de repositionnement concernant certains actifs en patrimoine, laquelle est créatrice de valeur.

(ii) Risques liés aux opérations d’acquisition et/ou de cession
De par sa stratégie, le Groupe BLEECKER prend des décisions d’acquisition ou de cession, lesquelles pourraient s’avérer peu judicieuses et/ou pourraient nuire à la situation financière, aux résultats d’exploitation et/ou aux perspectives de croissance du Groupe. Ces opérations pourraient entraîner une perte d’opportunités, une baisse de la valeur des actifs, des différends avec les acquéreurs ou les vendeurs, occasionnant des litiges et une perte de confiance des investisseurs. Toutefois, ce risque est atténué car :
- les acquisitions et les cessions font l’objet d’audits approfondis par des professionnels qualifiés et réputés (notaires, avocats, banquiers, experts) ;
- les actifs sont essentiellement détenus dans une perspective de long terme, valorisés par un expert indépendant et comptabilisés dans les comptes pour leur juste valeur ;
- les loyers facturés sont issus d’engagements de location dont la durée et la dispersion sont susceptibles d’atténuer l’effet des fluctuations du marché locatif ;
- sélection renforcée des prestataires, mutualisation des achats afin d’optimiser les coûts ;
- les acquisitions ainsi que les immeubles déjà en patrimoine font l’objet d’une police d’assurance laquelle garantie notamment les risques suivants : incendie, foudre, explosion, dommages électriques, fumées, chutes d’aéronefs, chocs de véhicules terrestres, dégâts des eaux, gel, tempêtes, grêle, poids de la neige sur les toitures, émeutes, mouvements populaires, actes de vandalisme et malveillance, actes de terrorisme et sabotage, attentats, catastrophes naturelles, détériorations immobilières à la suite de vol, effondrement des bâtiments, bris des glaces et responsabilité civile propriétaire d’immeuble.

• Le contexte économique actuel pourrait engendrer une baisse des opportunités d’acquisition et/ou de cession. Les arbitrages d’actifs matures ou non stratégiques, afin d’investir dans de nouveaux projets immobiliers offrant une rentabilité attractive et/ou disposant d’un potentiel de revalorisation, pourraient être ralentis. Les différents types d’actifs du Groupe BLEECKER en patrimoine ainsi que sa stratégie de revalorisation et de repositionnement permettraient néanmoins de limiter les impacts. Ces impacts sont notamment limités grâce au positionnement des actifs et de la qualité des locataires. Par ailleurs, les tensions d’approvisionnement dues à certaines pénuries et la hausse des coûts de l’énergie entraineraient une hausse des coûts dans la rénovation et le repositionnement d’immeubles du Groupe. Dès lors, ces éléments sont susceptibles d’engendrer un impact plus ou moins significatif sur le coût des opérations et donc leur rentabilité. Il est précisé que notre stratégie de revalorisation et de repositionnement s’illustre notamment par :
- Une optimisation des actifs en patrimoine : en revalorisant certains actifs existants, le Groupe BLEECKER maximise son potentiel de rendement via des rénovations, des améliorations structurelles, des mises à niveau technologiques, environnementales. En améliorant la qualité ou l'attrait de ses actifs, le Groupe BLEECKER cherche ainsi à maintenir et/ou à augmenter leur valeur même lorsque le marché est moins favorable aux acquisitions ou aux cessions.
- Un repositionnement du portefeuille : en repositionnant certains actifs en portefeuille, le Groupe BLEECKER diversifie ce dernier afin d’atténuer les risques liés aux utilisateurs d’un secteur (bureau, commerce, activité, habitation). La stratégie de revalorisation et de repositionnement du Groupe BLEECKER vise ainsi à rendre ses actifs plus compétitifs, plus rentables et mieux adaptés aux besoins changeants du marché.
12 De ce fait, cela permet de maintenir la valeur des actifs et de générer des revenus même lorsque les opportunités d’acquisition ou de cession sont moins nombreuses.

3.1.3 Risques liés au non renouvellement des baux et à la vacance des locaux
L’activité du Groupe BLEECKER consiste à louer à des tiers son patrimoine immobilier principalement à usage de bureaux, locaux d’activités, et commerces. La majorité des baux conclus sont des baux commerciaux. En fin de bail, les locataires disposent de la faculté de libérer les locaux dans les conditions légales et réglementaires conformément aux stipulations contractuelles. Cette faculté de résiliation est, pour les baux commerciaux, également offerte aux locataires à l’issue de chaque période triennale, sauf exception légale et stipulation contraire du bail prévue entre les parties. A défaut de congé émanant du bailleur, le locataire peut lui demander le renouvellement du contrat ; en cas de refus de renouvellement par le Groupe BLEECKER, ce dernier doit dédommager le locataire par le paiement d’une indemnité d’éviction. Le montant de cette indemnité est, soit arrêté d’un commun accord entre les parties, soit fixé par le juge après calcul par un expert judiciaire. En dernier ressort, le bailleur dispose de la faculté d’exercer un droit de repentir lorsque la décision de justice fixant le montant de l’indemnité d’éviction est définitive, en proposant le renouvellement du bail, ce qui le dispense du paiement de l’indemnité. Le montant de l’indemnité peut s’avérer significatif, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la situation financière du Groupe BLEECKER. Il ne peut par ailleurs être exclu que le Groupe BLEECKER soit confronté, à l’échéance des baux, à un contexte de marché défavorable aux bailleurs. Bien que bénéficiant de l’expertise de SINOUHE IMMOBILIER, le Groupe ne peut garantir qu’en cas de départ d’un locataire, quelle qu’en soit la raison, il sera à même de relouer rapidement les actifs concernés ou qu’il pourra les relouer à des conditions de loyers satisfaisantes. De même, le Groupe BLEECKER ne peut garantir qu’en cas d’acquisition de biens en état futur d’achèvement ou comportant des locaux vacants, il pourra louer dans un délai raisonnable ces actifs ou les louer à des loyers satisfaisants, correspondant à la valeur locative des biens. L’absence de revenus générés par des surfaces vacantes et les charges fixes y afférentes, devant dès lors être supportées par le Groupe BLEECKER, sont susceptibles d’affecter les résultats du Groupe, de même qu’une location de locaux, à des conditions de loyer en deçà de leur valeur locative.

• Au 31 août 2023, le taux de vacance, rapport entre le nombre de m² vacants et la surface totale des actifs détenus par le Groupe BLEECKER, s’établit à 7,33%, dont 5,57% de vacance technique, induite par les surfaces en rénovation pour 0,61% et par la surface d’un actif destiné à une vente utilisateur pour 4.96%. La baisse du taux de vacance nette passant de 3,46% au titre de l’exercice précédent à 1,76 % au 31 août 2023, s’explique essentiellement par la commercialisation, sur l’exercice, du commerce en pied d’immeuble de l’actif détenu par la SCI 176 RIVOLI ainsi que d’une grande partie du solde des surfaces du Peripark Gennevilliers détenu par la SARL RAVEL et la SA BLEECKER.
  13 Cette courbe représente l'évolution (en pourcentage) des loyers sécurisés, en fonction de la durée des baux.

• Le contexte économique actuel lié à de multiples aléas pourrait entrainer une augmentation du non-renouvellement des baux, ainsi que celle de la vacance des actifs entrainant ainsi une baisse du résultat du Groupe. Le Groupe BLEECKER a toujours favorisé les échanges avec ses locataires et poursuit donc avec ceux-ci les échanges afin d’anticiper les éventuelles difficultés et donc les potentiels non-renouvellements ou résiliations. Le Groupe BLEECKER engage également des travaux de rénovation, de réhabilitation/restructuration afin de capitaliser sur l’attractivité de ses actifs. A la date de publication du présent document d’enregistrement universel, le taux de vacance n’a pas évolué de manière sensible.# 3.1.4 Risques liés à la dépendance à l’égard de certains locataires et au non-paiement des loyers

L’activité locative expose le Groupe BLEECKER à des risques (i) de non paiement des loyers et (ii) et de dépendance à l’égard de certains locataires.

(i) Risques liés au non-paiement des loyers

L’essentiel du chiffre d’affaires du Groupe BLEECKER est généré par la location de ses actifs immobiliers à des tiers. Le retard ou le défaut de paiement des loyers (ainsi que des charges refacturées) entrainerait une détérioration de la trésorerie et serait susceptible d’affecter les résultats du Groupe, ainsi que ses perspectives de croissance. Au 31 août 2023, pour un taux de retard ou défaut de paiement de 1,14 % des loyers contre 1,32 % au 31 août 2022, le taux de recouvrement à deux mois est de 54,19 % au cours de l’exercice, étant précisé que le calcul du taux de recouvrement à deux mois prend en compte le montant des impayés au 31 août 2023, moins le montant des impayés au 31 août 2023 mis à jour à plus 2 mois, divisé par le montant des impayés au 31 août 2023.

L’amélioration du taux de retard ou défaut de paiement est principalement due à la politique d’échange permanent avec les locataires du Groupe, permettant ainsi de détecter plus en amont les éventuelles difficultés ou défaut de paiement. Afin de réduire ce risque, le Groupe, de manière générale, procède préalablement à la signature des baux à une étude de la solvabilité des locataires potentiels et, lorsque cela s’avère nécessaire, sollicite la mise en place de toute garantie adéquate (caution, garantie à première demande etc.). Par ailleurs, afin que le règlement des loyers soit suivi de manière régulière, le Groupe BLEECKER s’est adjoint les services de la société SINOUHE IMMOBILIER, laquelle est notamment en charge de la facturation, du suivi des paiements et du recouvrement des loyers. Un reporting mensuel est réalisé auprès des dirigeants du Groupe BLEECKER afin de mettre immédiatement en œuvre la procédure de recouvrement.

• Le contexte économique actuel est susceptible d’engendrer des difficultés financières pour les locataires. De telles difficultés engendreraient un impact négatif sur l’encaissement des loyers et les résultats du Groupe. Le Groupe BLEECKER multiplie des échanges avec les locataires afin d’anticiper les potentielles difficultés et met en place si besoin, des mesures spécifiques telles que : étalement du paiement des loyers de certains locataires et passage du quittancement trimestriel au quittancement mensuel pour d’autres. Parallèlement, le Groupe BLEECKER a accentué ses études sur la solvabilité et les garanties à consentir lors de renouvellement ou de conclusion de baux.

(ii) Risques liés à la dépendance à l’égard de certains locataires

Au 31 août 2023, les 8 principaux baux ayant la plus forte contribution aux loyers facturés par le Groupe BLEECKER (sur 86 baux au total) représentent 61,56 % des loyers facturés. La résiliation d’un ou plusieurs de ces baux pourrait, en conséquence, avoir un impact significatif négatif sur le niveau de loyers perçus par le Groupe BLEECKER, ses résultats et sa situation financière. Afin de réduire les conséquences liées à l’éventuelle défaillance de l’un de ses principaux locataires, le Groupe BLEECKER bénéficie de l’expertise de la société SINOUHE IMMOBILIER, laquelle réalise des enquêtes de solvabilité des locataires avant la signature des baux et s’efforce de diversifier la population des locataires, de suivre l’évolution de leur situation financière au cours de la durée du bail et d’assurer un échelonnement des échéances des baux (cf. la courbe représentant l’évolution, en pourcentage, des loyers sécurisés, en fonction de la durée des baux ci-avant).

3.1.5 Risques liés à l’environnement concurrentiel

Le Groupe BLEECKER doit faire face à une forte concurrence d’autres acteurs du secteur, aussi bien internationaux, nationaux que locaux, dont certains disposent d’avantages concurrentiels par rapport au Groupe (surface financière plus importante, patrimoine immobilier plus conséquent, ressources plus importantes, implantation locale, nationale ou internationale plus étendue). Ces acteurs ont notamment la possibilité de procéder à des opérations d’acquisition d’actifs à des conditions, par exemple de prix, ne correspondant pas aux critères d’investissement et d’acquisition du Groupe BLEECKER. Si le Groupe BLEECKER n’est pas en mesure de défendre ses parts de marché ou d’en gagner de nouvelles, de maintenir ou renforcer ses marges, sa stratégie, ses activités, ses résultats, ainsi que sa perspective de croissance pourraient en être affectés négativement. Afin de réduire ce risque, le Groupe BLEECKER s’est positionné sur des classes d’actifs spécifiques (bureaux et locaux d’activités principalement), situés dans des zones géographiques dynamiques à forte création de valeur (principalement Paris et Ile de France), présentant des prestations de qualités (immeubles Haussmanniens, parc d’activités récents) avec des locataires de premier rang et des baux de 15 longues durées et/ou fermes. Le Groupe BLEECKER se réserve également la faculté d’étudier d’autres thèmes d’investissement afin d’anticiper et de s’adapter aux évolutions du marché.

3.2 Risques financiers

3.2.1 Risque de taux d’intérêt

Dans le cadre de sa stratégie d’investissement et de refinancement de l’endettement existant, le Groupe BLEECKER doit mobiliser des ressources financières, soit sous forme de fonds propres, soit sous forme d’emprunts auprès des établissements bancaires. Ces derniers étant conclus, soit à taux fixe, soit à taux variable, le Groupe BLEECKER est donc exposé à la fluctuation des taux d’intérêt dans le temps. Dans un contexte de hausse des taux, la situation financière et les résultats du Groupe BLEECKER sont défavorablement impactés par une augmentation de ses charges financières. Néanmoins, au 31 août 2023, 76 % de la dette bancaire bénéficie de taux fixes. Afin de limiter l’impact des variations de taux d’intérêts sur sa situation financière, le Groupe BLEECKER a poursuivi sa politique de gestion du risque de taux, en appréciant au cas par cas l’opportunité du recours à des taux fixes ou des instruments financiers de couverture de taux. Ainsi sur l’exercice, 40 % de l’endettement bancaire actuel a fait l’objet d’un refinancement à taux fixe diminuant, au 31 août 2023, la dette bancaire à taux variable à 86,3 M€, soit 23,30 % de l’endettement total du Groupe BLEECKER. 55 % de cette dette à taux variable, soit 45,8 M€, dispose d’un instrument de couverture de type CAP. Ainsi, au 31 août 2023, 90% de l’endettement bancaire du Groupe BLEECKER, soit 332,3 M€ est stabilisé. L’exposition résiduelle et la sensibilité de la dette à la variation de taux sont donc limitées, néanmoins le Groupe BLEECKER reste attentif aux évolutions macroéconomiques. La réduction de ce risque s’effectue par une constante surveillance de l’évolution des taux d’intérêt, la mesure de leur impact sur la situation financière du Groupe et la souscription d’instruments de couverture, le cas échéant. Le recours à ces instruments de couverture n’est pas systématique. En effet, le Groupe apprécie, au cas par cas, l’opportunité de souscrire en fonction de l’évolution des taux et des mouvements de marchés.

3.2.2 Risque de liquidité

Dans le cadre de sa politique d’investissement, sa stratégie de revalorisation de ses actifs et du refinancement de son endettement, le Groupe BLEECKER a besoin de mobiliser des ressources financières importantes. Ce risque est réduit par une constante surveillance de la durée des financements et de la diversification des ressources. Cette liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par la centralisation et la gestion de la trésorerie du Groupe BLEECKER et par la mise à disposition de comptes courants de la part des actionnaires THALIE et AM DEVELOPPEMENT, complétés si besoin par des apports complémentaires. A cet effet, le Groupe BLEECKER :

• met en œuvre une gestion active de la trésorerie pour s'assurer qu'elle dispose des liquidités nécessaires pour faire face à ses obligations courantes, tels que le paiement des intérêts, des coûts opérationnels.
• établit une planification financière à long terme qui prend en compte les échéances des dettes, les périodes de refinancement, et les fluctuations potentielles des conditions du marché immobilier.

Par ailleurs, dans le cadre de la continuité d’exploitation, le Groupe BLEECKER :

• anticipe une stabilité raisonnable des flux de trésorerie générés par ses actifs immobiliers. Cela suppose que les loyers, les taux d'occupation et les coûts d'exploitation resteront dans des fourchettes prévisibles.
• maintient la valeur de son portefeuille d’actifs en gérant activement les actifs immobiliers, en optimisant le taux d'occupation, en réalisant des rénovations ou des améliorations, et en surveillant attentivement les conditions du marché.

Le Groupe BLEECKER a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Sur un endettement bancaire total de 370,3 M€, le montant en capital de la dette auprès des établissements financiers, à moins d’un an, s’élève au 31 août 2023 à 9,7 M€. De plus, en sus des dettes externes de la Société contractées auprès d’établissements financiers, BLEECKER dispose de comptes courants appartenant aux sociétés SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT. Ils s’élèvent respectivement à 30,1 M€ et 9,9 M€ au 31 août 2023.Dans le cadre de certains de leurs financements bancaires, les sociétés du Groupe BLEECKER sont soumises aux covenants usuels suivants :

• le Loan to Value (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur des actifs ;
  10 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d’un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant à un niveau inférieur ou égal à 65%, selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement ou semestriellement ;
• l’Interest Coverage Ratio (ICR), correspondant au ratio de couverture des frais financiers par le résultat d’exploitation ;
  3 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d’un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter étant contractuellement fixé à 225% au minimum ; les tests sont réalisés semestriellement ;
• le Debt Service Coverage Ratio (DSCR), représentant le cash-flow généré pour servir la charge de sa dette ;
  8 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d’un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 105% à 120% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement, semestriellement ou trimestriellement.

Le Groupe BLEECKER communique, à la demande des organismes de financement, sur le respect des clauses d’exigibilité anticipée et l’évolution des ratios contractuels. Au 31 août 2023, comme au 31 août 2022, le Groupe BLEECKER respecte l’ensemble de ses obligations contractuelles relatives à ces clauses d’exigibilité anticipée et à ces covenants.

Étant précisé en ce qui concerne les covenants que :

• s’agissant du ratio LTV, au cours des derniers tests contractuels, de même qu’au 31 août 2023, le ratio consolidé portefeuille le plus élevé constaté est de 64,74% pour 1 société alors que le ratio contractuel qu’elles étaient tenues de respecter était de 70% au maximum ;
• s’agissant du ratio ICR, au cours des derniers tests contractuels, de même qu’au 31 août 2023, le ratio le moins élevé constaté était de 519,8% (calculé contractuellement sur 3 sociétés), alors que le ratio contractuel qu’elles sont tenues de respecter est de 225% au minimum ;
• s’agissant du ratio DSCR, au cours des derniers tests contractuels, de même qu’au 31 août 17 2023, le ratio le moins élevé était de 111,3% pour 5 sociétés, alors que le ratio contractuel qu’elles sont tenues de respecter est de 105% au minimum.

Chaque contrat de financement bancaire ayant ses propres covenants, le non-respect de l’un d’eux n’aurait pas d’impact sur les autres contrats de financement bancaire.

A la date du présent document d’enregistrement universel, le Groupe BLEECKER a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

3.3 Risques règlementaires

3.3.1 Risques liés à l’option pour le régime SIIC par BLEECKER

BLEECKER, foncière cotée sur Euronext, a opté pour le régime fiscal des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (ci-après « SIIC ») prévu à l’article 208 C du Code général des impôts avec effet au 1er septembre 2007. Au titre de ce régime, la Société bénéficie d’une exonération d’impôt sur les sociétés, sous condition de distribution, sur la fraction de son bénéfice provenant notamment de la location de ses immeubles, des plus-values réalisées sur les cessions d’immeubles ou de certaines participations dans des sociétés immobilières, et, le cas échéant, de participations dans des filiales également soumises à ce régime.

La modification substantielle du régime fiscal applicable aux SIIC et notamment une hausse significative du taux de distribution pourrait impacter défavorablement l’activité du Groupe BLEECKER, ses résultats nets futurs, ainsi que sa stratégie d’investissement. Par ailleurs, en cas de non-respect par le Groupe BLEECKER des conditions et obligations imposées par le régime fiscal applicable aux SIIC, ses résultats seraient imposés à l’Impôt sur les Sociétés et entrainerait corrélativement une baisse du résultat au titre de l’exercice au cours duquel la/les condition(s) n’est (ne sont) pas respectée(s).

La Loi de Finances rectificative pour 2006 a prévu que le capital ou les droits de vote des SIIC ne devraient pas être détenus, au cours d’un exercice, directement ou indirectement, à hauteur de 60% ou plus, par un ou plusieurs actionnaires agissant de concert (sauf s’il s’agit de SIIC) au sens de l’article L233-10 du Code de commerce (sauf à la suite d’opérations d’offres publiques d’achat ou d’échange, d’opérations de restructuration visées à l’article 210-0A du Code général des impôts et d’opérations de conversion ou de remboursement d’obligations en actions, à la condition que la situation soit régularisée rapidement). Pour les SIIC ayant opté pour le régime SIIC avant le 1 er janvier 2007, la date d’entrée en vigueur de cette condition de plafond de détention, qui avait été initialement fixée au 1 er janvier 2009, a été décalée au 1 er janvier 2010 par la Loi de Finances pour 2009, laissant ainsi un délai supplémentaire aux SIIC pour régulariser leur situation.

Si à compter de cette date, ce seuil de détention de 60% est dépassé par un ou plusieurs actionnaires agissant de concert, les résultats de la SIIC seront imposés à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun au titre de l’exercice au cours duquel cette condition n’est pas respectée.

Par ailleurs, la Loi de Finances rectificative pour 2006 a également prévu que les SIIC sont, sous réserve de certaines exceptions, redevables d’un prélèvement égal à 20% du montant des sommes issues des produits SIIC exonérés et distribués à tout actionnaire autre qu’une personne physique qui détiendrait directement ou indirectement au moins 10% du capital de la SIIC et ne serait pas soumis à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent au titre de ces distributions. Toutefois, l’assiette du prélèvement est diminuée des sommes distribuées provenant des produits reçus ayant déjà supporté ce prélèvement. En outre, le prélèvement n’est pas dû si le bénéficiaire de la distribution est une société soumise à une obligation de distribution intégrale des dividendes qu’elle perçoit et dont les associés détenant directement ou indirectement au moins 10% de son capital sont soumis à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent à raison des distributions qu’ils perçoivent. Le redevable légal du prélèvement de 18 20% est la société SIIC et non pas l’actionnaire ou les actionnaires concernés. Ce prélèvement s’applique aux distributions mises en paiement à compter du 1 er juillet 2007.

Conformément à l’article 24 des statuts de BLEECKER, tout actionnaire autre qu’une personne physique et non soumis à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent au titre des distributions de dividendes, possédant plus de 10% du capital de la Société, devra indemniser la Société du montant du prélèvement de 20%, dû à raison de la distribution dont il est bénéficiaire. BLEECKER veille au respect de l’ensemble de la réglementation actuellement en vigueur et compte- tenu des indications fiscales, fera ses meilleurs efforts pour se trouver en conformité au vu des éventuelles évolutions, assisté le cas échéant par des consultants externes, cabinets de conseils et avocats spécialisés et cabinet d’expertise comptable.

Sur l’exercice 2023, les dividendes proviennent à 100% de résultats des filiales du Groupe BLEECKER, lesquelles sont soumises au régime SIIC :

• 90 % par SARL BRAHMS
• 10% par la SARL RAVEL

3.4 Risques sociaux et environnementaux

3.4.1 Risques liés à la réglementation des baux commerciaux

Le Groupe BLEECKER négocie, conclut, renouvelle et résilie en France principalement des baux commerciaux. Au 31 août 2023, 84 % des baux du Groupe BLEECKER sont des baux commerciaux comme pour l’exercice précédent. Dès lors, la modification des règles applicables en matière de baux commerciaux, notamment en matière de durée, d’indexation et de plafonnement ou déplafonnement des loyers, de calcul des indemnités d’éviction dues aux locataires, pourrait avoir des conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les résultats, l’activité ou la situation financière du Groupe BLEECKER imposant une adaptation de la stratégie.

En France, la législation relative aux baux commerciaux a tendance à protéger le locataire et donc à être très rigoureuse à l’égard du bailleur. Ceci se traduit notamment par un nombre important de dispositions contractuelles d’ordre public (durée minimale du bail, droit au renouvellement, indemnités d’éviction, révision et indexation du loyer). Le non-respect d’une disposition de cette nature entrainerait la nullité du contrat de bail, une baisse du taux d’occupation des actifs du patrimoine et, donc, du résultat du Groupe. Par ailleurs, les locataires ont la possibilité de libérer les locaux à la date d’échéance du bail, ainsi qu’à l’issue de chaque période triennale (le droit de résiliation triennale du locataire est d’ordre public, sauf stipulation contraire rattachée aux exceptions légales limitativement énumérées). Il en résulte un risque de vacance entrainant corrélativement l’absence de revenus (loyers, charges et impôts attachés aux immeubles qui continuent de courir) se traduisant par une baisse du résultat (cf. paragraphe « Risques liés au non renouvellement des baux et à la vacance des locaux » ci-dessus).

Les mesures de gestion de ce risque sont : la veille juridique ainsi que l’accompagnement de la Société par des professionnels disposant de compétences techniques spécifiques à savoir, la société SINOUHE IMMOBILIER, avocats, notaires, cabinet d’architectes.# 3.4.2 Risques environnementaux et liés à la santé

Par ailleurs, l’activité du Groupe BLEECKER est soumise aux lois et règlements relatifs à l’environnement et à la santé publique, qui concernent notamment la présence d’amiante, de plomb, de termites, le risque de prolifération de légionnelles, le régime des installations classées pour la protection de l’environnement et la pollution des sols.

Bien que le patrimoine du Groupe BLEECKER ne comporte pas, à la date d’enregistrement du présent document, de locaux à usage industriel, il contient des locaux à usage d’entrepôts logistiques, activité qui peut présenter un risque environnemental et relever à ce titre de la réglementation sur les installations classées pour la protection de l’environnement.

Bien que tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER aient, lors de leur acquisition, fait l’objet de l’ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable et que ces diagnostics n’aient révélé aucun fait susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe BLEECKER, celui-ci ne peut néanmoins pas garantir qu’il n’existe aucun risque significatif de non-conformité de l’un quelconque de ses actifs aux dispositions impératives en matière d’environnement et de santé publique. Le non-respect de ces dispositions par le Groupe BLEECKER pourrait engager sa responsabilité, affecter les conditions d’exploitation de ses immeubles ou le conduire à engager des dépenses significatives pour se mettre en conformité. La survenance d’un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet négatif significatif sur l’activité de la société, son chiffre d’affaires et ses perspectives de croissance.

Toutefois, de manière générale, le Groupe BLEECKER veille au respect de la réglementation applicable et à son évolution. Par ailleurs, les lois et règlements relatifs à l’environnement et à la santé publique pourraient devenir plus stricts et imposer de nouvelles obligations au Groupe BLEECKER, comme à l’ensemble des acteurs de son secteur d’activité, ce qui pourrait obliger le Groupe BLEECKER à engager des dépenses significatives afin de se conformer à cette évolution de la réglementation.

Le Groupe BLEECKER atténue ce risque par des audits approfondis réalisés par des professionnels réputés (cf. supra « Risques liés aux opérations d’acquisition et/ou de cession ») dans le cadre de ses acquisitions et par le développement de la certification environnementale BREEAM IN USE sur les actifs les plus significatifs concernant son patrimoine existant.

3.5 Risques liés à la gouvernance

1.1.1 Risques de conflit d’intérêt liés aux missions exercées par SINOUHE IMMOBILIER

Le Groupe BLEECKER a adopté un schéma d’externalisation de l’asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, lesquels sont confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER. Cette société est majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire de BLEECKER, et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire de BLEECKER.

SINOUHE IMMOBILIER assure également, auprès de sociétés dans lesquelles Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON détiennent, directement ou indirectement des participations significatives, des missions similaires à celles exercées auprès du Groupe BLEECKER.

Cette situation est susceptible de créer des conflits d’intérêt (i) dans le cadre des missions d’asset management, (ii) dans le cadre d’opérations d’arbitrage, et (iii) dans le cadre de la commercialisation locative des locaux vacants (voir Chapitre 11.2 du présent document d’enregistrement universel).

Ces conflits d’intérêt pourraient avoir un effet défavorable sur la stratégie, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe BLEECKER.

La gestion de ce risque est organisée autour de deux axes :

1. Préventions :
   • Obligation de déclaration de conflit d’intérêts
   • Déclaration d’intérêts lors de la prise de fonction, et annuellement
   • Communication des mandats et fonctions tous les ans
   • Obligations comptables en matière d’informations sur les parties liées
   • Présence de membres indépendant au sein du Conseil de surveillance
2. Gestion :
   • Procédure des conventions réglementées
   • Analyse annuelle des convention réglementées conclues antérieurement et ayant des effets sur l’exercice
   • Abstention de la personne intéressée lors du vote sur les conventions réglementées

4. INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR

4.1 Raison sociale et nom commercial de la Société

Depuis le 28 juin 2007, la raison sociale de la Société est « BLEECKER ». La Société était précédemment dénommée « Compagnie Française des Établissements Gaillard ». La Société ne possède pas de nom commercial.

4.2 Lieu et numéros d’enregistrement de la Société

Depuis le 26 juillet 2007, la Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 920 650. La Société était précédemment immatriculée au Registre du Commerce et des Société de Béziers sous le même numéro.

Le numéro SIRET de la Société est le 572 920 650 00296 et son code activité est le 6420Z.

Le code LEI de la Société est le 969500NWS9YHZ8AW0B54. Celui-ci expirera le 25 octobre 2024.

4.3 Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée le 13 mai 1909 sous la forme d’une société anonyme régie par la loi du 24 juillet 1867. Les statuts ont été mis en harmonie avec les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967, par décision prise lors de l’Assemblée générale extraordinaire de la Société du 28 juin 1968.

La durée de la Société, fixée à l’origine à 50 années, a été prorogée pour une durée de 99 années, qui prendra fin le 13 mai 2058.

4.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

Depuis le 1er octobre 2008, le siège social de la Société est situé au 39 Avenue George V – 75008 Paris. Le numéro de téléphone du siège social est le + 33 1 58 56 22 44.

Les sièges antérieurs de la Société BLEECKER ont été les suivants :

• 75, avenue des Champs-Élysées à PARIS (75008)
  Du ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS, Date du transfert : 1er octobre 2008
• 53, avenue Jean Moulin à BEZIERS (34500)
  Du ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de BEZIERS, Date du transfert : 28 juin 2007.

La Société est une société anonyme de droit français, à Directoire et Conseil de surveillance. La Société est soumise au droit français.

Le site internet de la Société peut être consulté à l’adresse suivante : https://www.bleecker.fr/. Il est précisé que les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie du présent document d’enregistrement universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans celui-ci.

5. APERCU DES ACTIVITES

5.1 Principales activités

5.1.1 Activités actuelles

BLEECKER est une société foncière cotée spécialisée dans l’immobilier d’entreprise qui s’est développée sur le marché des bureaux et locaux d’activités. Au 31 août 2023, le Groupe BLEECKER possède un patrimoine d’une valeur de 694 M€, dont un actif destiné à être cédé pour 2,4 M€.

BLEECKER est un acteur majeur dans le secteur de l’immobilier d’entreprise et bénéficie du statut de foncière cotée (SIIC).

BLEECKER s’appuie sur une structure totalement externalisée, composée de départements opérationnels, de conseils et d’experts. Cette organisation permet d’assurer le contact permanent avec le marché, de comprendre les tendances et de réagir à leur émergence. L’externalisation de l’asset management et de la gestion locative contribue à la simplification et à l’optimisation de l’organisation opérationnelle en privilégiant un circuit décisionnel court centré sur la stratégie du Groupe et la mise en œuvre de sa politique de développement.

Architectes, ingénieurs, analystes financiers, notaires et avocats fournissent un large spectre de savoirs et de compétences nécessaires à la réussite des opérations d’investissement.

Le Groupe BLEECKER possède au 31 août 2023, un patrimoine de 72.635 m². Il est composé de 17 actifs.

Au 31 août 2023, les actifs de la région Paris/Ile de France représentent 100% des revenus locatifs totaux du Groupe BLEECKER.

Ventilation des revenus locatifs par zones géographiques au 31 août 2023

En K€	Paris Ile de France	Régions	Total
Revenus locatifs	22 731	6 397	29 128
%	78,0 %	22,0 %	100,0%
Autres produits d'exploitation	68	53	121
Charges d'exploitation	14 769	3 606	18 381
Juste valeur des immeubles (IAS 40)	-27 838	5 093	-22 727
Résultat opérationnel	-19 808	7 936	-11 859
%	167,0 %	-66,9 %	-0,1 %
Produits Financiers	0	0	0
Charges Financières	12 660	1 490	14 150
Résultat Financier	-12 660	-1 490	-14 150
%	89,5 %	10,5 %	100,0%
Résultat courant	-32 468	6 447	-26 008
%	124,8 %	-24,8 %	0,0 %
Résultat de cession d’actifs	0	0	0
Résultat net consolidé	-32 468	6 447	-26 008
%	124,8 %	-24,8 %	0,0 -%

5.1.1.1 Prise en compte du développement durable

BLEECKER est engagée dans une politique de développement durable tant dans la gestion de ses actifs que dans sa stratégie d’investissement et de valorisation de son patrimoine. BLEECKER communique dans son rapport de gestion, au paragraphe 3.7 ci-dessous, sur les actions et les réalisations menées au titre de l’exercice clos au 31 août 2023.

D’un point de vue opérationnel, BLEECKER a confié à son asset manager, SINOUHE IMMOBILIER, la mise en œuvre, le déploiement et le contrôle de sa politique environnementale. Dans le cadre de la gestion de ses actifs, BLEECKER porte une attention toute particulière au respect des normes de sécurité, de santé et de protection de l’environnement.# Fort de son expérience sur la gestion d’actifs industriels classés au titre des ICPE () , BLEECKER a mis en place depuis plusieurs années une organisation interne qui permet d’assurer une veille réglementaire sur ces domaines, d’identifier et de maîtriser ses risques environnementaux et de contrôler la bonne application des exigences minimales sur ses immeubles. La réduction de l’empreinte écologique de l’activité immobilière de BLEECKER passe également par une utilisation rationnelle et raisonnable des ressources naturelles. Consciente des efforts à mener dans ce domaine, BLEECKER est engagée dans une démarche permettant d’évaluer et de suivre les performances environnementales de ses actifs afin d’identifier les principaux leviers d’action, qu’ils soient liés à la gestion courante des immeubles en collaboration avec les locataires, ou dans le cadre de travaux modificatifs. Les restructurations plus lourdes font l’objet d’une réflexion globale qui intègre les enjeux environnementaux avec pour objectif l’optimisation des performances énergétiques et de la qualité environnementale des immeubles. Cette réflexion est menée très en amont en partenariat avec un bureau d’étude spécialisé afin d’étudier toutes les solutions d’approvisionnement énergétique envisageables, les techniques d’isolation et d’évaluer leur pertinence par rapport aux données du projet (localisation géographique, usage, climat…) et aux objectifs à atteindre. ()Les actifs BLEECKER relevant du régime d’autorisation ou d’enregistrement au titre de la législation des Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (ICPE) représentent près de 35 % (en surface) du patrimoine.

5.1.2 Activités futures

La Société n’a pas vocation à développer d’autres activités.

5.1.3 Marchés sur lesquels le Groupe BLEECKER intervient

Le Groupe BLEECKER s’est développé sur les marchés des bureaux et locaux d’activités. Les graphiques ci-dessous présentent l’information sectorielle du Groupe BLEECKER au 31 août 2023, en pourcentage des valeurs d’actif et en pourcentage du chiffre d’affaires consolidé par affectation.

5.1.4 Ventilation par types d’actifs au 31 août 2023

• En pourcentage des valeurs brutes d’actifs :

Bureaux	Plateforme logistique	Activité	Commerces	Habitation
64,8%	0,0%	17,2%	16,1%	1,9%

• En pourcentage des revenus locatifs consolidés :

5.1.5 Ventilation géographique au 31 août 2023

• En pourcentage des valeurs brutes d’actifs :

Bureaux	Plateforme logistique	Activité	Commerces	Habitation
60,3%	0,0%	26,7%	11,5%	1,5%

Paris	Ile de France	Régions
82,8%	16,9%	0,3%

• En pourcentage des revenus locatifs consolidés :

5.1.6 Ventilation géographique par types d’actifs au 31 août 2023

Bureaux

• En pourcentage des valeurs brutes d’actifs :

Paris	Ile de France	Régions
73,3%	26,7%	0,0%

• En pourcentage des revenus locatifs consolidés :

Paris	Ile de France	Régions
100,0%	0,0%	0,0%

Activités

• En pourcentage des valeurs brutes d’actifs :

Ile de France	Régions
98,0%	2,0%

• En pourcentage des revenus locatifs consolidés :

Ile de France	Régions
100,0%	0,0%

Commerces

• En pourcentage des valeurs brutes d’actifs :

Paris
100,0%

Habitation

• En pourcentage des valeurs brutes d’actifs :

Paris
100,0%

• En pourcentage des revenus locatifs consolidés :

Paris
100,0%

5.1.7 Le marché de bureaux en Ile de France

Sur les 9 premiers mois de l’année, la demande placée affiche un ralentissement modéré avec 1 351 600 m² placés (-12 % sur un an et -11 % comparé à la moyenne décennale). Sur l’ensemble de l’année, le marché des bureaux franciliens reste freiné par la conjoncture économique morose (PIB attendu de + 0,9 % en 2023 d’après la Banque de France) et les stratégies d’optimisation des coûts et de réductions surfaciques de certains groupes. Néanmoins, le bon niveau d’activité au 3 ème trimestre a permis de rattraper une partie des mauvais résultats du 1 er semestre 2023. Avec 484 800 m² placés, le 3 ème trimestre retrouve des niveaux classiques de demande placée. Cette bonne dynamique sur ce trimestre est visible à la fois sur le créneau des petites et moyennes surfaces mais aussi sur le segment des grandes transactions > 5 000 m². Certains secteurs parviennent à se démarquer et enregistrent des niveaux de commercialisations satisfaisants (Paris, La Défense, Levallois). En 1 ère Couronne, quelques communes présentent également une dynamique locative honorable (St Ouen, Pantin, Bagneux, Cachan…). En revanche, sur le reste du territoire, les volumes de commercialisations restent faibles. Plusieurs phénomènes sont à l’œuvre en 2023 sur le marché des bureaux francilien : une taille des transactions plus réduite sur le créneau des grands utilisateurs mais une demande qui reste solide : recherche d’optimisation des coûts immobiliers, plus grande sélectivité des utilisateurs quant à la localisation et la qualité intrinsèque de l’immeuble. Fort de ce constat, l’année 2023 devrait se clôturer avec un volume de commercialisations de bureau en dessous de la moyenne décennale avec 1,9 millions de m².

Evolution de la demande placée en Ile-de-France :

Offre immédiate de bureaux en Ile-de-France

Au 3 ème trimestre 2023, l’offre immédiate augmente à nouveau de 3 % par rapport au trimestre précédent et atteint 4,6 millions de m², soit un taux de vacance en moyenne au niveau de l’Ile-de-France de 7,7 %. Dans la lignée du trimestre précédent, cette augmentation de la vacance est principalement liée à des libérations de surfaces de seconde main et la mise sur le marché de surfaces rénovées. La part du neuf/restructuré passe de 33 % au 4T 2022 à 29 % au 3T 2023. Cette progression de l’offre immédiate reste très inégalitairement répartie. La majeure partie de l’augmentation de la vacance est attribuée sur ce semestre à la 1 ère Couronne Sud, Nord et dans une moindre mesure, la 1 ère Couronne Est.

Répartition géographique de la demande placée :

Offre future de bureaux en Ile-de-France

Sur ce 3 ème trimestre 2023, l’offre future certaine (tout état et tous segments de surface confondus) se réduit de 8 % pour atteindre 2 045 500 m² dont 1,4 millions de m² à venir dans l’année. Concernant l’offre probable, elle atteint un plateau avec 2,4 millions de m². Cette relative stabilité masque des tendances très disparates avec : d’un côté, un volume de libérations attendu ces prochaines années relativement élevé et de l’autre, des projets et permis de construire déposés en nette diminution. Certains projets sont aujourd’hui mis en pause, faute de financement ou dans l’attente d’un preneur. Le contexte d’augmentation des coûts de la construction, les nouvelles contraintes réglementaires, le renchérissement et le durcissement des conditions de financement et les craintes vis-à-vis de la suroffre de bureaux compliquent la recherche d’un équilibre financier sur certains territoires, dont ceux où les perspectives d’augmentation de loyers sont limitées et/ou jugées insuffisantes.

Evolution de l’offre immédiate et du taux de vacance en Ile-de-France :

Valeurs faciales et perspectives

Le clivage au niveau des dynamiques de loyers faciaux ne fait que s’exacerber. D’après les données Immostat, le loyer moyen en Ile-de-France reste relativement stable sur un an à 431 € HT HC / m² / an pour des actifs neufs / restructurés. Cette relative stabilité masque néanmoins de fortes divergences. Dans Paris, le manque d’offres (avec un taux de vacance à Paris de 3,5 %) et l’inflation (ILAT en hausse de + 6,5% au 2 ème trimestre 2023) continuent de tirer les valeurs locatives à la hausse. Les écarts de valeurs entre Paris Centre Ouest et certains secteurs du reste de Paris se réduisent. En périphérie, les dynamiques sont plus contrastées. L’effet de l’indexation des loyers à l’inflation est moins évident dans les secteurs sur-offreurs où les renégociations peuvent être importantes. L’abondance de l’offre freine les progressions de valeurs, même si certains actifs prime parviennent à sortir du lot (dont Levallois avec un loyer prime à 565 € HT HC / m² / an). Au sein d’un même territoire, on constate de fortes divergences entre les loyers neufs et en état d’usage.

5.1.8 Le marché des locaux d’activités et des petits entrepôts en Ile de France

Après deux années consécutives records, et malgré un climat conjoncturel dégradé, le marché de l’immobilier industriel francilien prouve encore une fois sa résilience au 1 er semestre 2023 avec près de 525.900 m² placés. Même si le marché enregistre un recul de 29 % par rapport au S1 2022, qui pour rappel, est le meilleur semestre jamais observé, la performance du S1 2023 s’inscrit au niveau de la moyenne de long terme. 471 signatures ont ainsi été actées sur les six premiers mois de l’année, les locaux industriels < 1.000 m² représentant 2/3 des opérations. Malgré le contexte incertain, les utilisateurs poursuivent leurs projets d’implantation avec une attention accrue portée sur l’engagement financier requis. De plus, si un nombre croissant d’entreprises cherchent à sécuriser des locaux à proximité immédiate de Paris, les disponibilités restreintes et les valeurs locatives élevées contraignent toujours une partie d’entre eux à se reporter sur la seconde voire la troisième couronne. Le secteur A86 – Francilienne demeure ainsi la place principale du marché, en concentrant la moitié du volume commercialisé. Somme toute, le maintien de la demande, combiné à la dynamique de réindustrialisation impulsée par l’Etat et à l’essor des startups industrielles, devrait continuer de stimuler les volumes placés au second semestre.

Evolution de la demande placée en Ile- de - France :

Se positionnant à un niveau légèrement supérieur à 2,2 M€ de m² à la fin du T2 2023, l’offre immédiate en Île-de-France est orientée à la hausse (+ 2 % sur 3 mois et + 24 % sur un an), soit un taux de vacance estimé à 5,6 %.Les disponibilités demeurent limitées à l’intérieur du périmètre de l’A86 au regard de la demande exprimée pour des locaux de haute efficience fonctionnelle et environnementale situés à proximité des bassins de main d’œuvre et de consommation. La part de l’offre neuve se maintient à 21 % du stock disponible en Île-de-France, en sachant que 84 % de cette offre neuve est composée de parcs d’activités. L’offre future s’inscrit dans une logique de modernisation de l’outil immobilier industriel et de maximisation du potentiel de réindustrialisation de la région. Néanmoins dans un contexte de raréfaction du foncier productif, couplé à l’augmentation des coûts de construction et des coûts de financement, se pose la problématique de l’équilibre financier des nouveaux développements.

35 Evolution de l’offre immédiate :

Le maintien de la demande locative, conjugué au phénomène de raréfaction foncière, favorise la poursuite de la tendance haussière des loyers en Île-de-France, avec un loyer moyen qui atteint désormais 117 €/m²/an. Le loyer moyen intra A86 est stable sur un an avec environ 143 €/m² pour s’implanter à proximité de Paris, tandis que les effets de report des utilisateurs de la première couronne vers la deuxième entrainent une pression à la hausse des loyers extra A86. Ainsi, le loyer moyen du secteur A86 – Francilienne poursuit son ascension, avec un coût de 109 €/m² à l’installation, contre 104 €/m² en 2022. Ce sont les valeurs locatives des produits neufs, en particulier les petites surfaces < 1.000 m², qui augmentent le plus significativement compte tenu du régime inflationniste.

Loyers faciaux :

5.2 Évènements marquants dans le développement de la Société au cours des trois derniers exercices

2021 :

• La SCI NEFLIER a cédé, le 6 mai 2021, des lots de copropriété d’une surface totale d’environ 600 m², appelés à dépendre d’un immeuble à usage de bureaux et d’activité situé à CANEJAN (33), moyennant le prix de 1,420 M€.
• Le 28 juillet 2021, la SARL WAGNER a cédé un ensemble immobilier, à usage de bureaux, d’une surface totale de 2.128 m² environ, situé à CLICHY (92), moyennant le prix total de 6 M€.
• Le 25 août 2021, la SARL GIDE a cédé un immeuble, à usage de bureaux, d’une surface 36 totale de 1.428 m² environ, situé à PARIS (75009), moyennant le prix total de 32 M€.
• Le même jour, la SARL ROSTAND a cédé un immeuble, à usage de bureaux, commerces, et habitation, d’une surface totale de 2.198 m² environ, situé à PARIS (75002), moyennant le prix total de 37,8 M€.
• Le 31 août 2021, la SA BLEECKER a absorbé, par voie de fusion simplifiée, les SARL VERDI, GIDE, et ROSTAND. Cette opération, réalisée à la suite des cessions par ces dernières de leurs actifs immobiliers, est une restructuration interne permettant de rationaliser et de simplifier les structures du Groupe.
• La SCI DE LA CROIX DU SUD a cédé, le 8 octobre 2021, des lots de copropriété dépendant d’un ensemble immobilier, à usage de bureaux, d’une surface totale de 240 m² environ, situés à LIEUSAINT (Seine et Marne), moyennant le prix total de 1M€.

2022 :

• La SARL GABRIELLI a pris livraison des travaux complémentaires et modification technique le 8 mars 2022 de l’immeuble à usage de baux d’une surface de 13.376 m² située à PARIS (75015).

2023 :

• Néant.

5.3 Stratégie et objectifs

Les objectifs du Groupe BLEECKER sont :

• Assurer le rendement et la liquidité du patrimoine du Groupe,
• Accélérer le développement du patrimoine et en favoriser la visibilité par les marchés,
• Créer de la valeur pour ses actionnaires,
• Développer une politique de développement durable.

Pour parvenir à ces objectifs, les modes d’action sont les suivants :

• Ouvrir de nouveaux axes de développement en bénéficiant du régime SIIC,
• Assurer un taux maximal d’occupation et de recouvrement des loyers et des charges locatives,
• Optimiser le niveau de loyers en fonction de l’évolution du marché tout en contrôlant et maîtrisant les charges,
• Maintenir le niveau de qualité des actifs et, le cas échéant, les moderniser ou les restructurer tout en pérennisant des relations qualitatives avec les locataires,
• Assurer la gestion du parc immobilier existant, notamment par une optimisation des loyers, du taux d’occupation et la mise à niveau des actifs au regard des problématiques environnementales.

37 5.4 Investissements

5.4.1 Principaux investissements réalisés au cours des trois dernières années

5.4.1.1 Principaux investissements réalisés au cours de l’exercice clos le 31 août 2023

Acquisitions d’immeubles

Aucune nouvelle acquisition n’a eu lieu au cours de l’exercice.

Participations

Constitution à hauteur de 100 % par la SA BLEECKER de la SAS ILO123, société par actions simplifiée à capital variable au capital de 1.000 € dont le siège social est situé au 39, avenue George V 75008 PARIS, ayant notamment pour objet social l’acquisition d’immeubles, la détention et la gestion par bail, ainsi que toutes opérations financières et généralement toutes opérations commerciales, financières, civiles, mobilières et immobilières se rattachant à l’objet social.

La SARL PROUST a procédé, en application des dispositions de l’article 1844-5 du Code civil, à la dissolution sans liquidation, le 28 juillet 2023, de la SCI DE LA CROIX DU SUD. La transmission universelle du patrimoine de la SCI DE LA CROIX DU SUD a eu lieu à l’issue du délai d’opposition des créanciers, soit le 31 août 2023.

5.4.1.2 Principaux investissements réalisés au cours de l’exercice clos le 31 août 2022

Investissements

Suite au repositionnement de l’immeuble de bureaux détenu par la SARL GABRIELLI, sis à Paris 15 ème , en multi-locataires, les travaux complémentaires et modifications techniques engagés, objet d’un avenant au contrat de promotion immobilière en date du 8 octobre 2021, ont été livrés le 8 mars 2022.

Cessions d’immeubles

La SCI DE LA CROIX DU SUD a cédé, le 8 octobre 2021, des lots de copropriété dépendant d’un ensemble immobilier, à usage de bureaux, d’une surface totale de 240 m² environ, situés à LIEUSAINT (Seine et Marne), moyennant le prix total de 1 M€.

Participations

Le Groupe Bleecker a cédé le 20 décembre 2021, sa participation de 50% détenue au sein de la SCI NEFLIER.

5.4.1.3 Principaux investissements réalisés au cours de l’exercice clos le 31 août 2021

Acquisitions d’immeubles

Aucune nouvelle acquisition n’a eu lieu au cours de l’exercice.

Cessions d’immeubles

• Le 15 octobre 2020, la SARL VERDI a cédé un ensemble immobilier, à usage de bureaux et d’activités, d’une surface totale de 8.523 m² environ, situés à VITRY SUR SEINE (94), moyennant le prix total de 17,550 M€.
• La SCI NEFLIER a cédé, le 6 mai 2021, des lots de copropriété d’une surface totale d’environ 600 m², appelés à dépendre d’un immeuble à usage de bureaux et d’activité situé à CANEJAN (33), moyennant le prix de 1,420 M€.
• Le 28 juillet 2021, la SARL WAGNER a cédé un ensemble immobilier, à usage de bureaux, d’une surface totale de 2.128 m² environ, situé à CLICHY (92), moyennant le prix total de 6 M€.
• Le 25 août 2021, la SARL ROSTAND a cédé un immeuble, à usage de bureaux, commerces, et habitation, d’une surface totale de 2.198 m² environ, situé à PARIS (75002), moyennant le prix total de 37,8 M€.
• Le même jour, la SARL GIDE a cédé un immeuble, à usage de bureaux, d’une surface totale de 1.428 m² environ, situé à PARIS (75009), moyennant le prix total de 32 M€.

Investissements

La SARL GABRIELLI a pris livraison, le 23 octobre 2020, des travaux de restructuration/réhabilitation de l’immeuble sis à Paris 15ème, d’une superficie totale de 13.376 m² environ, à usage de bureaux, dans le cadre du contrat de promotion immobilière signé le 28 novembre 2018.

Participations

• La SARL MOZART a procédé, en application des dispositions de l’article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, à la dissolution sans liquidation, le 30 juin 2021, de la SCI PARC DU SEXTANT. La transmission universelle du patrimoine de la SCI PARC DU SEXTANT a eu lieu à l’issue du délai d’opposition des créanciers, soit le 31 juillet 2021.
• Le 31 août 2021, la SA BLEECKER a absorbé, par voie de fusion simplifiée, les SARL VERDI, GIDE, et ROSTAND. Cette opération, réalisée à la suite des cessions par ces dernières de leurs actifs immobiliers, est une restructuration interne permettant de rationaliser et de simplifier les structures du Groupe. Cette opération a entraîné la comptabilisation dans les comptes sociaux d’un montant de 48,6 M€ en produit financier.

5.4.2 Principaux investissements en cours

Aucun investissement particulier n’est actuellement en cours.

5.4.3 Informations sur les participations

Les informations concernant la situation des filiales et participations de la Société au 31 août 2023, sont présentées dans le tableau ci-après :

BLEECKER S.A.

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 AOUT 2023

Nom de la Filiale / Participation	Capitaux Propres autres que le Capital & le Résultat	Quote-Part du Capital en %	Valeur Comptable des Titres	Prêts et Avances en Immobilisations Financières	Cautions & Avals Donnés par la SA BLEECKER	C.A HT du dernier Exercice au 31/08/23	Résultats (Bénéfice ou Perte) au 31/08/23	Dividendes Encaissés SA BLEECKER
1/ Filiales (+50% du Capital détenu)
SARL MAHLER	1 050 000	-697 559	100,00%	11 057 500	-	-	1 099 056	-145 770
SARL MOUSSORGSKI	7 625	-778 639	100,00%	1 653 100	-	-	1 015 393	348 246
SARL MOZART	22 625	-1 042 119	100,00%	22 625	-	-	-721 6	404
SARL RAVEL	6 445 500	644 550	100,00%	3 739 626	-	-	6 112 876	1 346 011
SARL BRAHMS	7 625	1 099 303	100,00%	501 725	-	-	-	33 571
SARL VARESE	7 500	-4 469	100,00%	127 500	-	-	-	-18 399
SARL WAGNER	2 685 201	616 163	100,00%	29 892 100	-	-	-	84 082
SARL LULLI	7 625	462 377	100,00%	7 625	-	-	283 887	131 673
SARL PROUST	12 200	-14 326	100,00%	134 200	-	-	-	-2 658 088
SARL MOLIERE	1 037 000	2 324 363	99,98%	48 304 080	-	-	5 554 929	-201 435
SARL MALLARME	8 283 000	-1 396 838	100,00%	12 039 891	-	-	1 097 626	304 811
SARL GABRIELLI	3 050 000	-20 795

RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS# 570

100,00%	21	107	525	-	-	3	705	439	-11	093
546 - SAS ILO 123	1	000	0	100,00%	1	000	-	-	-	-433
2/ Sous-Filiales (+50% du Capital indirectement détenu)
SCI DU 14 RUE LAFAYETTE	10	000	-668	689	99,90%	-	-	-	1	385
679	466	499	-
SCI DU 15 RUE LAFAYETTE	10	000	-977	690	99,90%	-	-	-	696	294
5	045	-
SCI 176 RIVOLI	1	000	-6	257	550	99,90%	-	-	-	984
461	-2	009	765	-
SCI 30 HAUSSMANN	1	000	-2	883	772	99,90%	-	-	-	629
727	-446	502	-
Sous total des titres Filiales	128	588	497	0	841	227
Participations Evaluées par Mise en Equivalence	0
Mali Titres STRAUSS	366	197
Sous Total Participations	128	954	695
2/ Titres d'autocontrôle
Titres BLEECKER	0,1775%	71	558	40

5.4.4 Facteurs environnementaux pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles

À la connaissance de la Société, aucun facteur de nature environnementale n’a influencé au cours des dernières années ou n’est susceptible d’influencer sensiblement, de manière directe ou indirecte, les opérations du Groupe. L’activité du Groupe BLEECKER est soumise aux lois et règlements relatifs à l’environnement et à la santé publique, qui concernent notamment la présence d’amiante, de plomb, de termites, le risque de prolifération de légionnelles, le régime des installations classées pour la protection de l’environnement et la pollution des sols. Tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER ont, lors de leur acquisition, fait l’objet de l’ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable. S’agissant des immeubles du Groupe BLEECKER soumis à la réglementation relative aux établissements recevant du public, il appartient aux locataires d’obtenir les autorisations nécessaires à l’ouverture de leurs locaux au public. Dans le cadre de la gestion locative des immeubles du Groupe, les locataires concernés doivent remettre la copie de l’autorisation administrative d’ouverture au public qui leur a été délivrée par la préfecture.

41

Objectifs	Principales actions	Priorité (*)
Réduire l'empreinte environnementale
Réduire les consommations énergétiques	Assurer la complétude des informations relatives aux consommations privatives	1
	Relancer une communication auprès de tous les locataires afin de les sensibiliser aux éco- gestes	1
	Cartographier les consommations en kWh/m²/an du patrimoine par typologie d'actif	1
	Finaliser les audits (decret tertiaire, décret Bacs) afin détablir un plan de réduction des consommations sur tous les immeubles	2
	Etudier et Développer le recours aux énergies renouvelables pour les immeubles adaptés	3
	Engager les plans d'actions visant à réduire les consommations selon les échéances réglementaires (actuellement 2030/2040/2050)	3
Réduire les gaz à effet de serre	Cartographier les émissions de gaz à effets de serre en kgCO 2 /m²/an liés aux consommations énergétiques des immeubles afin d'identifier les leviers d'action	1
	Intégrer à tout programme de rénovation lourde des objectifs de décarbonation dans le choix des matériaux et sources d'énergie notamment	2
	Installer des bornes de recharge pour véhicules électriques sur les parcs de stationnement des immeubles d'activité RAVEL et BLEECKER	2
	Etablir des bilans carbone des immeubles en intégrant l'usage (intrants, déchets, modes de transports,…)	3
	Réduire le recours au gaz comme combustible de chauffage par l'étude de solutions de remplacement	3
Réduire les déchets et mieux recycler	Améliorer le tri et le recylcage des déchets de chantier lors des petits travaux non soumis au SOGED par la mise en place de clauses particilières dans tous les contrats	1
	Sensibiliser les locataires sur la réduction des déchets et le respect du tri sélectif	1
	Intégrer aux contrats fournisseurs des objectifs de réduction des déchets, emballages, et de traçabilité de l'élimination de tous déchets dangereux	2
	Améliorer la connaissance des gisements de déchets générés par l'exploitation des immeubles	3
Préserver la ressource en eau	Intégrer de façon systématique le recours aux équipements hydro-économes dans tout projet de rénovation de locaux	1
	Etablir un bilan des consommations d'eau par immeuble et par occupant ou m² afin d'identifier les leviers d'actions	1
	Etudier l'intégration de système de récupération d'eau de pluie sur les immeubles d'activité disposant de toitures de grande surface	2
Développer les certifications environnementales des immeubles	Réaliser des audits de pre-assessment BREEAM-IN-USE sur les immeubles parisiens non certifiés	1
	Certifier les immeubles parisiens éligibles à la certification BREEAM-IN-USE au niveau minimal Verygood	2
	Lancer la certification Biodivercity-Life sur les immeubles disposant d'un fort potentiel écologique	3
Préserver la Biodiversité	Assurer une gestion écologique sur tous les immeubles en généralisant et en actualisant la charte BLEECKER	1
	Obtenir la vertification Biodivercity Life sur l'actif GABRIELLI et suivre un plan de progrès en lien avec les utilisateurs des locaux	2
Anticiper les aléas climatiques	Evaluer la vulnérabilité des immeubles au changement climatique par l'outil de l'OID Bat- ADAPT afin de définir des priorités et un plan d'actions	2
	Mettre en œuvre les solutions adaptatives sur les immeubles concernés par une forte vulnérabilité	3

(*) P1 : action à court terme / P2 actions à moyen terme (sur les 3 prochains exercices) / P3 actions à plus long terme

SYNTHESE DES OBJECTIFS DE LA POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE BLEECKER

42

6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

6.1 Description du Groupe et place de la Société au 31 août 2023

L’organigramme ci-dessus représente les liens juridiques entre les différentes sociétés du Groupe BLEECKER au 31 août 2023. Les pourcentages indiqués dans cet organigramme correspondent aux pourcentages de détention du capital, lesquels sont identiques aux pourcentages de droits de vote.

43

6.2 Liste des filiales et participations de la Société au 31 août 2023

NOM	N° SIREN	Siège	% du capital et des droits de vote
SCI 176 RIVOLI	828 189 621	Paris	99,90
BRAHMS SARL	437 695 273	Paris	100
GABRIELLI SARL	534 937 594	Paris	100
LULLI SARL	437 952 096	Paris	100
MAHLER SARL	444 344 436	Paris	100
MALLARME SARL	440 193 795	Paris	100
MOLIERE SARL	435 372 826	Paris	99,98
MOUSSORGSKI SARL	440 259 380	Paris	100
MOZART SARL	440 259 521	Paris	100
PROUST SARL	435 373 485	Paris	100
SCI DU 14 RUE LAFAYETTE	539 336 255	Paris	99,90
SCI DU 15 RUE LAFAYETTE	750 417 933	Paris	99,90
RAVEL SARL	437 936 727	Paris	100
VARESE SARL	444 351 415	Paris	100
WAGNER SARL	444 344 105	Paris	100
SCI 30 HAUSSMANN	850 484 387	Paris	99,90
SAS ILO 123	949 921 266	Paris	100

Toutes les filiales et participations de la Société ont pour activité, directement ou indirectement, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

44

7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

Les informations financières sélectionnées et présentées au présent Chapitre sont issues des états financiers consolidés de BLEECKER établis selon les normes IFRS. Elles présentent des extraits du bilan, du compte de résultat des états financiers consolidés (audités) de la Société pour les exercices clos les 31 août 2023, 2022, et 2021. Ces données doivent être appréciées en se référant au Chapitre 7 du présent document d’enregistrement universel qui présente les facteurs pouvant influer sur le résultat d’exploitation des états financiers consolidés, au Chapitre 8, aux notes y afférentes figurant au Chapitre 18, ainsi qu’au Chapitre 19.

45

7.1 Situations financières

1. BILANS CONSOLIDES COMPARATIFS SYNTHETIQUES (en K €)

	31 08 2023	31 08 2022	31 08 2021
ACTIF
ACTIFS NON COURANTS	701 193	724 023	708 442
Immobilisations incorporelles (1)	3 000	3 000	3 000
Immeubles de placement	694 970	719 400	703 000
Immobilisations financières	3 223	1 623	2 442
ACTIFS COURANTS	33 884	21 619	23 937
Dont actifs destinés à la vente	2 364	0	4 160
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie	6 351	423	3 141
TOTAL ACTIF	735 078	745 642	732 379
(1) il s'agit de la valorisation de la marque BLEECKER ®

(en K €)	31 08 2023	31 08 2022	31 08 2021
PASSIF
CAPITAUX PROPRES	300 600	326 608	380 013
CAPITAUX PROPRES - PART GROUPE	300 600	326 608	378 939
CAPITAUX PROPRES - INTERETS MINORITAIRES	0	0	1 074
PASSIFS NON COURANTS	366 614	229 252	191 416
> Dont emprunts auprès des établissements de crédit	279 281	137 948	102 920
> Dont CBI	81 307	86 397	84 128
PASSIFS COURANTS	67 864	189 781	160 950
> Dont emprunts auprès des établissements de crédit	4 745	109 631	101 588
> Dont passifs financiers des actifs destinés à la vente	0	0	0
TOTAL PASSIF	735 078	745 642	732 379

46

2. COMPTES DE RESULTATS CONSOLIDES SYNTHETIQUES (en K €)

	31 08 2023	31 08 2022	31 08 2021
Produits opérationnels	29 249	24 015	21 781
Charges opérationnelles	18 381	22 008	18 109
Juste valeur des immeubles	-22 727	2 931	72 301
Résultat opérationnel avant cession d'actifs	-11 859	4 938	75 973
Résultat des cessions d'actifs	0	-157	11 041
Résultat opérationnel après cession d'actifs	-11 859	4 781	87 104
Produits financiers	0	5	60
Charges financières	14 150	9 958	10 184
Résultat financier	-14 149	-9 954	-10 125
Variation de périmètre	0	0	0
Résultat net	-26 009	-5 173	76 889

3. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (en K €)

	31 08 2023	31 08 2022	31 08 2021
Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation	5 190	261	750
Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement	(661)	(7 874)	69 790
Flux de trésorerie provenant des activités de financement	1 424	4 873	(66 944)
Variation de trésorerie	5 954	(2 741)	3 597
Trésorerie à l’ouverture de l’exercice	397	3 137	(459)
Trésorerie à la clôture de l’exercice	6 351	397	3 137

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4. ACTIF NET REEVALUE (ANR), DETTE NETTE ET LOAN TO VALUE (LTV)

ANR EPRA de liquidation	31/08/2023	31/08/2022	31/08/2021
En milliers d'euros
Capitaux propres consolidés (part du groupe)	300 600	326 608	378 939
Retraitement droits inclus (Cf.

ANR de liquidation	300 600	326 608	378 939
Actifs dérivés à la juste valeur (couvertures d'emprunt)	0	0	0
Passifs dérivés à la juste valeur	0	0	0
ANR EPRA de liquidation	300 600	326 608	378 939
Nombre d'actions diluées	1 124 686	1 124 686	1 124 686
ANR de liquidation par action	267,27	290,40	336,93
ANR EPRA NTA	297 600	323 608	375 939
Nombre d’actions	1 126 686	1 126 686	1 126 686
Neutralisation des actions d’autocontrôle	-2 000	-2 000	-2 000
Nombre d’actions diluées	1 124 686	1 124 686	1 124 686
ANR NTA par action	264,61	287,73	334,26

L’ANR EPRA de liquidation correspond à la quote-part du Groupe dans les capitaux propres consolidés.
L’ANR EPRA de liquidation s’établit à 300 600 M€ au 31 août 2023. Il est calculé sur la base de la valorisation hors droits des actifs immobiliers courants et non courants expertisés pour les comptes au 31 août 2023, soit 697 360 M€.
L’Activité du Groupe BLEECKER étant exclusivement une activité foncière, seul l’indicateur ANR EPRA est présenté au sein de ce chapitre.

ANR EPRA de reconstitution

En milliers d'euros	31/08/2023	31/08/2022	31/08/2021
ANR de liquidation	300 600	326 608	378 939
Retraitement droits inclus	39 365	39 990	38 292
ANR de reconstitution	339 965	366 598	417 231
Actifs dérivés à la juste valeur (couvertures d'emprunt)	0	0	0
Passifs dérivés à la juste valeur	0	0	0
ANR EPRA de reconstitution	339 965	366 598	417 231
Nombre d'actions diluées	1 124 686	1 124 686	1 124 686
ANR de reconstitution par action	302,28	325,96	370,98

Le graphique ci-dessous décompose la variation de l’ANR de liquidation du Groupe Bleecker entre le 31 août 2022 et le 31 août 2023.

Dette nette et Loan To Value (LTV*)

En milliers d'euros	31/08/2023	31/08/2022	31/08/2021
Dette nette de la trésorerie (A)	369 958	342 489	305 503
Immeubles (B)	697 360	719 400	707 160
LTV = (A)/(B)	53 %	48%	43%

*Le ratio LTV est calculé selon la méthodologie définie par l’EPRA.

7.2 Revenus locatifs

7.2.1 Changements importants de revenus locatifs consolidés

Les revenus locatifs du Groupe BLEECKER ont augmenté : 29,1 M€ contre 24 M€ au titre de l’exercice précédent. Cette variation positive s’explique principalement par la prise d’effet de nouveaux baux sur la période, notamment sur l’actif de la SARL GABRIELLI, ainsi que sur celui de la SARL MOLIERE et l’évolution favorable des indices de révision des loyers. Compte tenu du plein effet de ces nouveaux baux, les charges refacturées ont augmenté corrélativement.

326 608
- 22 727
-3 282
300 600
-50 000
0
50 000
100 000
150 000
200 000
250 000
300 000
350 000
400 000
450 000

ANR au 01/09/2022
Réévaluation liée à l'IAS40
Résultat de l'activité
ANR au 31/08/2023

En K euros

8. TRESORERIE ET CAPITAUX

8.1 Tableau de variation des capitaux propres

VARIATION CAPITAUX PROPRES EN K€

	Nombre d’actions net d’auto détention	Capital	Prime de fusion	Réserve légale	Réserves réglementées	Autres réserves	Report à nouveau	Autres réserves consolidées	Résultat de la période	Capitaux propres	Intérêts minoritaires	Total au 31 08 2021
Prime de fusion (pertes intercalaires)			-5 967				-8 479
Réduction de capital							-32 712
Autres réserves
Report à nouveau
Distribution dividende										-47 158		-47 158
affectation résultat 2021									77 395	-77 395
Résultat de la période									-5 173	-5 173	0	-5 173
Variations de périmètre										-1 074		-1 074
au 31 08 2022	1 124 686	20 787	8	2 079	5 242	9 303	654		-5 173	326 609	0	326 608
Prime de fusion (pertes intercalaires)
Réduction de capital
Autres réserves
Report à nouveau
Distribution dividende										-5 173		-5 173
affectation résultat 2022
Résultat de la période									-26 009	-26 009	-26 009	-26 009
Variations de périmètre										0		0
au 31 08 2023	1 124 686	20 787	8	2 079	5 242	9 0	298 482		-26 009	300 600	0	300 600

L’évolution des capitaux propres est essentiellement due à la capitalisation des résultats négatifs antérieurs lesquels se sont élevés à (5 173) K€ au 31.08.2022 et à (26 009) K€ au 31.08.2023 entrainant par conséquence une baisse du montant des capitaux propres passant ainsi de 326 608 K€ au 31.08.2022 à 300.600 K€ au 31.08.2023.

8.2 Flux de trésorerie consolidés (en K €)

	Notes	31-août-23	31-août-22
Résultat net de l’exercice imputable aux actionnaires de la société mère		(26 009)	(5 173)
Part relative aux intérêts minoritaires
Retraitements pour rétablir la concordance entre le résultat net et les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation :
Dotations aux amortissements et aux provisions sur actif immobilisé
Écarts de réévaluation et reprise des réserves de conversion
Charges/(Produits) d’impôts différés
(Plus)/Moins-values sur cessions d’actifs non courants	9.1.1.2	0	157
Part des résultats des sociétés mises en équivalence
(Reprises)/Dotations aux provisions courantes et non courantes et variation des actifs et dettes d’impôts courants
Juste valeur des immeubles	9.1.1.2	22 727	(2 931)
Juste valeur des instruments financiers
Coût de l'endettement financier net	9.2.4	14 150	9 959
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts		10 868	2 012
Variation des autres actifs et passifs courants et non courants	9.1.1.9	(5 677)	(1 751)
Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation		5 190	261
Investissements :
Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles	9.1.1.2	(661)	(10 481)
Acquisitions d'immobilisations financières		0	(181)
Cessions d'immobilisations financières		0	1 000
Acquisitions de titres d'auto détention
Produits de cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles	9.1.1.2	0	924
Acquisitions de filiales (nettes de trésorerie)
Produits de cession de filiales (nets de trésorerie)		0	863
Accroissement/(Diminution) de la trésorerie liée aux variations de périmètre
Flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement		(661)	(7 874)
Accroissement net des passifs financiers courants et non courants*	9.1.1.2	166 677	152 557
Diminution nette des passifs financiers courants et non courants	9.1.1.2	(157 907)	(93 809)
Intérêts versés		(7 345)	(6 718)
Distribution de dividendes au public
Distribution de dividendes aux associés
Distribution aux minoritaires		0	(47 158)
Décaissements liés aux options de vente accordées aux intérêts minoritaires
Augmentations et réduction de capital
Acquisition de titres auprès des minoritaires		1 424	4 873
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités de financement		1 424	4 873
Augmentation nette des comptes de trésorerie		5 954	(2 741)
Trésorerie à l’ouverture de l’exercice	9.1.1.8	397	3 137
Trésorerie à la clôture de l’exercice	9.1.1.8	6 351	397

*Retraité du flux de 1,6 M€ de compte réserve sur l’emprunt de la SARL GABRIELLI (comptabilisé en actifs non courants)

8.3 Besoin de financement et structure de financement

Le tableau figurant au paragraphe 9.1.2.2. de l’Annexe 2 du présent document d’enregistrement universel, présente, pour les dettes financières du Groupe BLEECKER arrêtées au 31 août 2023, l’échéancier des paiements pour les années 2023 à 2028 et au-delà. Les sociétés SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT possèdent des comptes courants d’actionnaires dans les livres de la SA BLEECKER, lesquels s’élèvent respectivement à 30,1 M€ et 9,9 M€ au 31 août 2023. Les comptes courants ont été rémunérés sur la base du taux d’intérêt déductible fiscalement pour les comptes d’associés. Afin d’assurer ses besoins de financements quotidiens au sein de son patrimoine, le Groupe BLEECKER s’assure d’un fonds de roulement quotidien, via :
* La prévisibilité des flux de trésorerie provenant des loyers et des revenus générés par les actifs immobiliers via une estimation précise des revenus et des dépenses à court terme.
* La prise en compte des hypothèses sur le taux d'occupation des actifs et sur les périodes de vacance.
* Une estimation des coûts d'exploitation courants tels que l'entretien, les réparations, l'assurance, les frais de gestion.
* La durée du cycle de recouvrement des loyers qui constitue une hypothèse cruciale pour estimer la disponibilité de liquidités.
* La prise en compte des hypothèses sur les tendances du marché immobilier, telles que les augmentations potentielles des valeurs des propriétés, les changements dans la demande de locataires, ou les fluctuations des prix de location.

8.4 Restriction éventuelle à l’utilisation de capitaux

A la connaissance de la Société, hormis les covenants usuels (cf paragraphe 6.7 de l’Annexe 2 du présent document d’enregistrement universel), il n’existe pas d’autres restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé significativement ou pouvant influer significativement, de manière directe ou indirecte, sur ses opérations.

8.5 Sources de financement attendues pour honorer les engagements pris

A la date du présent document d’enregistrement universel, la Société dispose de tous les financements nécessaires pour honorer ses engagements.

9. INFORMATION SUR LES TENDANCES

Les perspectives d’avenir et les objectifs du Groupe tels que présentés, ci-après, ne constituent pas des données prévisionnelles mais de simples objectifs résultant des orientations stratégiques déclinées en plan d’actions pour l’ensemble du Groupe.

9.1 Principales tendances ayant affecté l’activité depuis le dernier exercice clos (31 août 2023) jusqu’à la date du présent document d’enregistrement universel

En date du 19 septembre 2023, la SA BLEECKER a consenti une promesse unilatérale de vente portant sur l’ensemble immobilier qu’elle détient sis à HEM (59510) moyennant le prix de 2,4 M€. Il n’y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel les états financiers vérifiés ont été publiés.

9.2 Éléments susceptibles d’influer sur les objectifs de BLEECKER

L’activité de BLEECKER est sensible à l’évolution de la conjoncture économique et de la consommation, ainsi qu’au niveau des taux d’intérêt.# 53 BLEECKER

BLEECKER poursuit sa stratégie, portant sur la commercialisation de ses actifs, la consolidation des relations avec les locataires impliquant une gestion active des impayés, un suivi des défaillances éventuelles, la mise en place de sûretés ad hoc et la pérennisation des relations avec les locataires de qualité. Par ailleurs, BLEECKER reste attentif aux opportunités d’arbitrage. BLEECKER pourra également se positionner à l’acquisition sur le marché des immeubles parisiens à revaloriser et/ou sur les parcs d’activité. BLEECKER maintient une approche volontaire afin d’atteindre ses objectifs, malgré le contexte économique actuel. BLEECKER demeure confiant dans la poursuite de sa stratégie, grâce notamment à son positionnement, à la typologie des immeubles du Groupe BLEECKER, ainsi qu’à sa stratégie de revalorisation et de repositionnement concernant certains actifs de son patrimoine qui sont des atouts majeurs. Compte tenu du contexte économique actuel, BLEECKER se réserve néanmoins la faculté d’étudier d’autres thèses d’investissement. La survenance de certains risques décrits au Chapitre 3 « Facteurs de risques » du présent document d’enregistrement universel, pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats, les objectifs du Groupe BLEECKER et sur sa capacité à atteindre ses objectifs. Ces risques sont divisés en cinq catégories principales lesquelles sont :
- Risques relatifs au secteur et aux activités de BLEECKER
- Risques financiers
- Risques réglementaires
- Risques sociaux et environnementaux
- Risques liés à la gouvernance

10. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

La Société ne fait pas de prévision ou d’estimation du bénéfice.

11. ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

11.1 Composition et fonctionnement des organes de Direction et de Surveillance

A la date du présent document d’enregistrement universel, la Société est une société à Directoire et Conseil de surveillance. Un résumé des principales dispositions contenues dans les statuts concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance figure au Chapitre 13 « Fonctionnement et mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance » ci-après.

11.1.1 Membres du Directoire et de la Direction Générale

MEMBRES du DIRECTOIRE	AUTRES FONCTIONS	DATE NOMINATION (N) / RENOUVELLEMENT (R)	EXPIRATION DU MANDAT
Muriel MARCILHACY- GIRAUD	Président	08.11.2006 N / 08.11.2012 R / 08.11.2018 R	07.11.2024
Philippe BUCHETON	Directeur Général	08.11.2006 N / 08.11.2012 R / 08.11.2018 R

(Nommés pour 6 ans conformément à l’article 17 des statuts)

11.1.2 Membres du Conseil de surveillance

MEMBRES du CONSEIL DE SURVEILLANCE	AUTRES FONCTIONS	DATE NOMINATION (N) / RENOUVELLEMENT (R)	EXPIRATION DU MANDAT
Sophie RIO-CHEVALIER	Président	08.11.2006 N / 10.02.2011 R / 24.02.2017 R / 16.02.2023 R	AGO 02.2011 sur ex 31.08.2010 / AGO 02.2017 sur ex 31.08.2016 / AGO 02.2023 sur ex 31.08.2022 / AGO à tenir dans l’année 2029
Thierry CHARBIT	Vice-Président	21.02.2020 N / 16.02.2023 R	AGO 02.2023 sur ex 31.08.2022 / AGO à tenir dans l’année 2029
Hélier de la POEZE D’HARAMBURE		24.02.2017 N / 16.02.2023 R	AGO 02.2023 sur ex 31.08.2022 / AGO à tenir dans l’année 2029

11.1.3 Liens familiaux

Néant.

11.1.4 Renseignements complémentaires concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance

L’expérience pour chaque membre du Directoire et du Conseil de surveillance est la suivante :

Directoire :

• Muriel MARCILHACY-GIRAUD

  • Diplômée de l’IEP Paris, HEC, DESS de droit des affaires, École de Formation du Barreau
  • Avocate chez Ashurst Morris Crisp
  • Depuis 2000 : associée du groupe immobilier BLEECKER.
  • Gérante de sociétés, notamment de la SARL NUBIE, laquelle est associée/gérante de la SNC SINOUHE IMMOBILIER (cf. 11.1.5 ci-dessous)

• Philippe BUCHETON

  • Diplômé de l’ESLSCA
  • Diverses responsabilités dans le secteur de l’immobilier d’entreprise
  • Depuis 1997 : co-fondateur et associé du groupe immobilier BLEECKER.
  • Gérant de sociétés, notamment de la SARL ANNAPURNA, laquelle est associée/gérante de la SNC SINOUHE IMMOBILIER (cf. 11.1.5 ci-dessous)

Conseil de surveillance :

• Sophie RIO-CHEVALIER

  • 1990-2000 : juriste au sein du Groupe Crédit Lyonnais puis Secrétaire Générale d’une filiale
  • Depuis 2000 : Directeur général de la Société AM DEVELOPPEMENT
  • Gérante de SARL/SC (cf. 11.1.5 ci-dessous)

• Thierry CHARBIT

  • Gérant de sociétés (cf. 11.1.5 ci-dessous)

• Hélier de la POEZE d’HARAMBURE

  • Gérant de sociétés (cf. 11.1.5 ci-dessous)

Messieurs Thierry CHARBIT et Hélier de la POEZE d’HARAMBURE sont considérés comme indépendants, conformément au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF. En effet, selon ledit Code, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d’indépendant, sont les suivants, ne pas :
- être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide, et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ;
- être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;
- être lié directement ou indirectement à un client, un fournisseur, un banquier d’affaires, ou un banquier de financement significatif de la Société ou du Groupe, ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l’activité ;
- avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
- avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes ; et
- être administrateur de la Société depuis plus de douze ans.

Madame Sophie RIO, Président du Conseil de surveillance, n’est pas considérée comme indépendante dans la mesure où elle est membre dudit Conseil depuis plus de douze ans.

11.1.5 Principaux mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de BLEECKER durant l’exercice clos le 31 août 2023

La liste des principaux mandats et fonctions exercés dans toute la Société par chacun des mandataires sociaux de BLEECKER durant l’exercice clos le 31 août 2023 figure en annexe du Rapport du Conseil de surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise, au paragraphe 13.5.1 ci-dessous.

11.1.6 Informations judiciaires

Au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société, aucun membre du Directoire et du Conseil de surveillance visés aux paragraphes 11.1.1 et 11.1.2 du présent Chapitre n’a fait l’objet de ou n’a été associé à :
- une condamnation pour fraude ;
- une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
- une incrimination et/ou une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) ;
- une interdiction ou un empêchement par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

11.2 Risques de conflit d’intérêt liés aux missions exercées par SINOUHE IMMOBILIER

La société SINOUHE IMMOBILIER est majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY- GIRAUD, Président du Directoire, et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire. Le Groupe BLEECKER a adopté un schéma d’externalisation de l’asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, lesquels sont confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER qui assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d’asset management et de gestion locative.

Les montants totaux versés au titre des prestations réalisées par la société SINOUHE IMMOBILIER, au titre de l’Asset management, de la Stratégie et de la Gestion Locative, pour les exercices clos les 31 août 2021, 2022 et 2023 ont été respectivement de 10 827 608 € HT, 11 039 410 € HT et 11 451 386 € HT.

Les prestations de commercialisation, de financement, de maîtrise d’ouvrage déléguée intégrées dans le schéma d’externalisation ainsi que les prestations de domiciliation par SINOUHE IMMOBILIER des sociétés du Groupe BLEECKER, pour les exercices clos les 31 août 2021, 2022 et 2023 se sont élevées respectivement à 3 711 779 € HT, 1 863 062 € HT et 1 790 468 € HT.

SINOUHE IMMOBILIER assure également, auprès de sociétés dans lesquelles Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON détiennent, directement ou indirectement, des participations significatives (ensemble, les « Autres Sociétés »), des missions similaires à celles exercées auprès du Groupe BLEECKER. Cette situation est susceptible de créer des conflits d’intérêts (i) dans le cadre des missions d’asset management, (ii) dans le cadre d’opérations d’arbitrage, et (iii) dans le cadre de la commercialisation locative des locaux vacants.

➢ Conflits d’intérêts dans le cadre des missions d’asset management
Il ne peut être exclu que la société SINOUHE IMMOBILIER, dans le cadre des missions d’asset management auprès du Groupe BLEECKER, soit amenée à être en conflit entre les intérêts du Groupe BLEECKER et ses propres intérêts, et qu’elle décide de privilégier ses propres intérêts aux intérêts du Groupe BLEECKER. Ces conflits d’intérêts pourraient notamment se manifester lors de décisions d’investissement ; l’attribution des dossiers d’acquisition traités par SINOUHE IMMOBILIER pourrait se faire en faveur du Groupe BLEECKER ou d’une Autre Société. Ces conflits d’intérêts pourraient avoir un effet défavorable sur la stratégie, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe BLEECKER. Le Groupe BLEECKER n’a, à la date d’enregistrement du présent document, mis en œuvre aucune mesure permettant de prévenir ce type de conflits.# 57 ➢ Conflits d’intérêts dans le cadre d’opérations d’arbitrage
La société SINOUHE IMMOBILIER pourrait être amenée à envisager des opérations d’arbitrage d’actifs immobiliers, entre le Groupe BLEECKER et les Autres Sociétés, consistant en l’acquisition ou la cession d’actifs immobiliers par le Groupe BLEECKER auprès d’Autres Sociétés. Les Autres Sociétés auraient intérêt à vendre au prix le plus haut lorsque le Groupe BLEECKER aurait intérêt à acheter au prix le plus bas et inversement, et il existe en conséquence, potentiellement un risque que les opérations d’arbitrage ne soient pas réalisées aux meilleures conditions par le Groupe BLEECKER. Le Groupe BLEECKER n’a, à la date d’enregistrement du présent document, mis en œuvre aucune mesure permettant de prévenir ce type de conflits.

➢ Conflits d’intérêts dans le cadre de la commercialisation locative des locaux vacants
SINOUHE IMMOBILIER assiste le Groupe BLEECKER et les Autres Sociétés dans le cadre de la commercialisation locative des locaux vacants. SINOUHE IMMOBILIER pourrait donc être amenée, à privilégier l’occupation de lots vacants d’actifs immobiliers détenus par ces Autres Sociétés, au détriment de lots vacants détenus par le Groupe BLEECKER. Le Groupe BLEECKER n’a, à la date du dépôt auprès de l’AMF du présent document, mis en œuvre aucune mesure permettant de prévenir ce type de conflits.

12. REMUNERATIONS ET AVANTAGES

12.1 Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos aux dirigeants

12.1.1 Membres du Directoire et Direction Générale

Conformément à la politique de rémunération approuvée lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 février 2023, aucune rémunération n’a été attribuée aux membres du Directoire. Ceux-ci ne perçoivent, par ailleurs, aucune rémunération d’aucune autre société du Groupe BLEECKER. Par ailleurs, la Société n’a pris aucun engagement de quelque nature qu’il soit, au bénéfice des membres du Directoire, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celle-ci.

12.1.2 Membres du Conseil de surveillance et du Comité d’Audit

Conformément à la politique de rémunération approuvée lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 février 2023, les membres du Conseil de surveillance ont chacun perçu la somme de 8.000 € brut au titre de leur mandat de membre de Conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 août 2023. Par ailleurs, la Société n’a consenti aucun avantage, de toute nature, au bénéfice des membres du Conseil de surveillance, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus, à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celle-ci. Le Président et le Vice-président du Conseil de surveillance n’ont perçu aucune autre rémunération au titre de leur mandat, par la Société, au cours de l’exercice clos le 31 août 2023. Aucune rémunération n’a été attribuée aux membres du Comité d’audit au titre de leur mandat.

58

12.2 Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de retraite ou d’autres avantages

La Société n’a enregistré aucun engagement de retraite pour ses mandataires sociaux.

13. FONCTIONNEMENT ET MANDATS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

13.1 Mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance

Les informations concernant la date d’expiration des mandats des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance figurent au paragraphe 11.1 « Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance » ci-avant.

13.2 Informations sur les contrats de services liant les membres du Directoire et/ou du Conseil de surveillance à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales

Il est précisé que Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, membres du concert, sont également membres du Directoire de la Société et contrôlent majoritairement la société SINOUHE IMMOBILIER auprès de laquelle ont été externalisés l’asset management et la gestion locative du Groupe BLEECKER (cf. paragraphe 15.4 ci-après). Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON ont également conclu un pacte d’actionnaires en date du 28 juin 2007 pour une durée de cinq ans, tacitement reconduit pour des périodes de deux ans.

13.3 Comités spécialisés

13.3.1 Comité d’Audit

Conformément à l’Ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008 – art. 14, la Société est dotée depuis 2010 d'un comité spécialisé, appelé comité d’audit, composé par tous les membres du Conseil de surveillance. L’Ordonnance n°2016-315 du 17 mars 2016 et son décret d’application n°2016-1026 du 26 juillet 2016, pris dans le cadre de la réforme européenne de l’audit, entrée en application le 17 juin 2016 ont accru le rôle du Comité d’audit qui est chargé notamment :
- d’assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières,
- de s’assurer du respect par les Commissaires aux Comptes des conditions d’indépendance définies par le Code de commerce
- d’approuver les services fournis par les Commissaires aux Comptes ou l’un d’eux, autres que la certification des comptes (Cf. §. 3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise ci-dessous)

Par ailleurs, il n’existe pas d’autres comités spécifiques et notamment de comité de rémunération compte-tenu de la politique de rémunération actuelle et de l’absence de salariés.

59

13.4 Déclarations relatives au Gouvernement d’Entreprise et incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise

Lors de sa réunion du 10 novembre 2008, le Conseil de surveillance de BLEECKER a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. La dernière version du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, publiée le 20 décembre 2022, a également été portée à la connaissance du Conseil de surveillance de BLEECKER. Dans l’hypothèse où une rémunération des dirigeants mandataires sociaux serait envisagée, ces recommandations seraient intégrées dans les réflexions sur le processus de mise en place de ces rémunérations. Hormis la référence au code AFEP-MEDEF pour la présentation des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux (cf. §. 4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise), ainsi que pour la qualification d’indépendance des administrateurs (cf. §. 11.1.4), la Société ne se réfère pas à un Code de gouvernement d’entreprise. Cette situation est notamment liée (i) au nombre actuellement limité des membres des organes sociaux (2 membres pour le Directoire et 3 membres pour le Conseil de surveillance) facilitant la communication et les échanges entre lesdits membres et la mise en œuvre des orientations stratégiques, (ii) à l’absence de salariés au sein de la Société et de ses filiales, et (iii) à l’externalisation de la gestion de son patrimoine, conduisant à une organisation très simplifiée, peu comparable à celle des autres sociétés cotées. A ce jour, la référence globale à un Code de gouvernement d’entreprise n’est donc pas apparue adaptée à la situation actuelle de la Société. Afin de mettre en œuvre des mesures en ligne avec les meilleures pratiques de gouvernance, la Société s’efforce toutefois de suivre les recommandations publiées par l’Autorité des marchés financiers qui lui sont applicables (notamment la Recommandation AMF n°2013-20, sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des valeurs moyennes et petites). Une copie du code AFEP-MEDEF peut être consultée au siège social de BLEECKER.

13.5 Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise du Conseil de surveillance

Le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise du Conseil de surveillance de la Société, au titre du dernier exercice clos le 31 août 2023, est présenté ci-après.

13.5.1 Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise au titre de l’exercice clos le 31 août 2023

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En application des dispositions des articles L. 22-10-20 et L. 225-68, alinéa 6, du Code de Commerce, le Conseil de surveillance vous rend compte aux termes du présent rapport :
- De la composition du Directoire, de ses pouvoirs et obligations ainsi que ses modalités de réunion
- De la composition du Conseil de surveillance et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation de ses travaux
- De la rémunération et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, ainsi que les informations relatives à leurs mandats et fonctions
- Des conventions visées par les dispositions des articles L. 22-10-20 et L. 225-37-4 (2°) du Code de commerce
- Des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales
- Des procédures applicables aux conventions réglementées et libres
- Des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
- Des observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion établi par le Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice écoulé
- Des délégations financières, en cours de validité, accordées par l’Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital.

60

1. Composition du Directoire, pouvoirs, obligations et réunions

1.1 Composition du Directoire

Le Directoire est composé, de 2 membres :
- Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire.
- Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire.

Le Directoire est placé sous le contrôle du Conseil de surveillance. Le Directoire est nommé pour une durée de six ans conformément à l’article 17 des statuts de BLEECKER.# 1. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1.1 Directoire

Le Directoire actuellement en fonction, nommé le 8 novembre 2006, a été renouvelé dans ses fonctions le 8 novembre 2018, pour une nouvelle durée de six ans. Le Conseil de surveillance du 8 novembre 2018 a également renouvelé Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD dans ses fonctions de Président et Monsieur Philippe BUCHETON dans ses fonctions de Directeur Général, pour la durée de leur mandat de membre du Directoire.

1.2 Pouvoirs et obligations du Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l’objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les présents statuts aux assemblées d’actionnaires et au Conseil de surveillance. Dans le cadre de son mandat, le Directoire assume les fonctions de direction de la Société, il définit la stratégie, les investissements, les budgets, il établit les comptes de la Société, et assure sa gestion administrative, comptable, financière, juridique. Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie en dehors de ses membres, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu’il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu’il juge nécessaires.

1.3 Réunions du Directoire

Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de son président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L’ordre du jour peut être complété au moment de la réunion. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. Les délibérations du Directoire ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. Par exception à ce qui précède, si le Directoire est composé de seulement deux personnes, ses délibérations ne sont valables que si l’ensemble de ses membres est présent et ses décisions sont prises à l’unanimité. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance. Au cours de l’exercice écoulé et outre les décisions qui relèvent des attributions légales du Directoire, ce dernier a défini les principales orientations stratégiques du groupe et notamment les acquisitions, cessions, commercialisations, la politique de financement et refinancement.

2. Composition du Conseil de surveillance et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux

2.1 Modalités d’organisation

La SA BLEECKER (ci-après « BLEECKER » ou la « Société »), et conjointement avec ses filiales et sociétés affiliées (le « Groupe BLEECKER ») est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. Ce mode de fonctionnement repose sur une meilleure répartition des pouvoirs entre ceux chargés de la gestion sociale (le « Directoire ») et ceux ayant pour mission d’exercer un contrôle permanent sur la gestion (le « Conseil de surveillance »). La séparation des fonctions de contrôle et de gestion est, notamment, bien adaptée aux exigences du gouvernement d’entreprise.

Lors de sa réunion du 10 novembre 2008, le Conseil de surveillance de BLEECKER a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. La dernière version révisée, le 20 décembre 2022, du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF »), a également été portée à la connaissance du Conseil de surveillance de BLEECKER, lors de sa séance, en date du 29 novembre 2023.

Hormis les références au Code AFEP-MEDEF relatives aux éléments suivants, la Société ne se réfère pas à un Code de gouvernement d’entreprise :

• Les règles relatives à l’indépendance des membres du Conseil de surveillance (cf. 2.2.1 du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise) ; et
• La présentation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (cf. §. 4 du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise).

Cette situation est notamment liée (i) au nombre actuellement limité des membres des organes sociaux (2 membres pour le Directoire et 3 membres pour le Conseil de surveillance) facilitant la communication et les échanges entre lesdits membres et la mise en œuvre des orientations stratégiques, (ii) à l’absence de salariés au sein de la Société et de ses filiales et (iii) à l’externalisation de la gestion de son patrimoine, conduisant à une organisation très simplifiée, peu comparable à celle des autres sociétés cotées. A ce jour, la référence globale à un Code de gouvernement d’entreprise n’est donc pas apparue adaptée à la situation actuelle de la Société.

Afin de mettre en œuvre des mesures en ligne avec les meilleures pratiques de gouvernance, la Société s’efforce toutefois de suivre les recommandations publiées par l’Autorité des marchés financiers qui lui sont applicables (notamment la Recommandation AMF n°2013-20, sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des valeurs moyennes et petites). Une copie du Code AFEP-MEDEF peut être consultée au siège social de BLEECKER.

2.2 Composition du Conseil de surveillance et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance

2.2.1 Composition

Au 31 août 2023, le Conseil de surveillance est composé de 3 membres :

• Madame Sophie RIO-CHEVALIER, Présidente du Conseil

  • Nationalité : Française
  • Date de 1 ère nomination : 8 novembre 2006
  • Date de début du mandat en cours : 16 février 2023
  • Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée générale ordinaire à tenir en 2029

• Monsieur Thierry CHARBIT, Vice-Président du Conseil, membre indépendant

  • Nationalité : Français
  • Date de 1 ère nomination : 21 février 2020 par cooptation
  • Date du début du mandat en cours : 16 février 2023
  • Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée générale ordinaire à tenir en 2029

• Monsieur Hélier de la POEZE d’HARAMBURE, membre indépendant

  • Nationalité : Français
  • Date de nomination : 24 février 2017
  • Date du début du mandat en cours : 16 février 2023
  • Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée générale ordinaire à tenir en 2029

La liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social de la Société durant l’exercice clos au 31 août 2023 figure en Annexe 1. Au cours de l’exercice clos le 31 août 2023, la composition du Conseil de surveillance n’a connu aucune modification.

Par ailleurs, il découle des dispositions de Code AFEP-MEDEF, qu’au moins la moitié des membres du Conseil de surveillance doivent répondre aux critères d’indépendance, c’est-à-dire des membres dont la situation est conforme aux critères suivants, ne pas :

• être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide, ou ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;
• être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement :
  • significatif de la Société ou du Groupe,
  • ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l’activité,
• avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes ;
• être administrateur de la Société depuis plus de douze ans.

Parmi les membres du Conseil de surveillance, deux d’entre eux, Monsieur Thierry CHARBIT et Monsieur Hélier de la POEZE d’HARAMBURE sont considérés, depuis leur nomination, comme indépendants conformément aux critères susvisés. Ainsi au 31 août 2023, le Conseil de surveillance comporte en son sein deux membres indépendants choisis pour leur qualification. Conformément aux dispositions prévues par la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, le Conseil de surveillance est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. Ainsi, au 31 août 2023, conformément à la loi précitée, l’écart entre le nombre de membres de chaque sexe est inférieur à deux.

Le tableau ci-après présente la situation de chaque membre du Conseil de surveillance au regard des critères d’indépendance énoncés à l’annexe 3 du Code AFEP-MEDEF.

Critères	Sophie RIO	Thierry CHARBIT	Hélier de la POEZE d’HARAMBURE
Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes	✔	✔	✔
Critère 2 : Mandats croisés	✔	✔	✔
Critère 3 : Relations d’affaires significatifs	✔	✔	✔
Critère 4 : Lien familial	✔	✔	✔
Critère 5 : Commissaire aux comptes	✔	✔	✔
Critère 6 : Durée du mandat supérieur à 12 ans	✖	✔	✔
Critère 7 : Statuts du dirigeant mandataire social non-exécutif	✔	✔	✔
Critère 8 : Statut de l’actionnaire important	✔	✔	✔

Dans ce tableau, ✔ représente un critère d’indépendance satisfait et ✖ représente un critère d’indépendance non satisfait.

2.2.2 Préparation et organisation des travaux du Conseil de surveillance

Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance sont définies par la loi et les statuts.# Nomination des membres du Conseil de surveillance

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire, sauf la faculté pour le conseil, en cas de vacance d'un ou plusieurs postes, de procéder par cooptation à la nomination de leurs remplaçants, chacun pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale. Conformément à l’article 12 (2) des statuts de la Société, pendant la durée de son mandat, chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire d’une (1) action au moins. Au 31 août 2023 et à ce jour, chaque membre du Conseil de surveillance est propriétaire d’au moins une action conformément aux dispositions statutaires. Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour une durée fixée par la décision de l’assemblée générale les nommant, mais ne pouvant pas excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles. Les fonctions d’un membre du Conseil de surveillance prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.

Fonctionnement du Conseil de surveillance

Conformément aux statuts, les membres du Conseil de surveillance sont convoqués à ses séances par tout moyen, même verbalement. Les réunions du Conseil de surveillance ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil de surveillance, et en cas d’absence de ce dernier, par le vice-président. Les réunions sont tenues et les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Mission du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, et il peut se faire communiquer par le Directoire tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Le Conseil de surveillance nomme et peut révoquer les membres du Directoire, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts.

Les opérations suivantes sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance :

• par les dispositions légales et réglementaires en vigueur :
  1. la cession d’immeubles par nature,
  2. la cession totale ou partielle de participations,
  3. la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties.
• toute convention soumise à l'article L. 225-86 du code de commerce.

Dans la limite des montants qu’il détermine, aux conditions et pour la durée qu'il fixe, le Conseil de surveillance peut autoriser d’avance le Directoire à accomplir une ou plusieurs opérations visées au paragraphe ci-dessus. La forme dualiste de la Société avec un Conseil de surveillance et un Directoire contrôlé par ledit Conseil, permet ainsi de limiter les pouvoirs du Directoire en vue d’éviter que le contrôle de ce dernier ne s’exerce de manière abusive.

Exercice par le Conseil de surveillance de sa mission

Le Conseil de surveillance se réunit au moins une fois par trimestre sur un ordre du jour établi par son Président. Les comptes semestriels et annuels sont notamment examinés au cours de deux réunions spécifiques du Conseil de surveillance. Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Les réunions du Conseil de surveillance au cours de l’exercice du 01.09.2022 au 31.08.2023 ont porté sur les sujets suivants :

• Séance du 22 septembre 2022 : réitération des garanties consenties dans le cadre d’un avenant à un prêt souscrit par la SARL GABRIELLI, filiale du Groupe.
• Séance du 30 septembre 2022 : examen annuel des conventions réglementées, conformément aux dispositions de l'article L. 225-88-1 du Code de Commerce.
• Séance du 30 septembre 2022 : conventions réglementées avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER
• Séance du 29 novembre 2022 : examen des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 août 2022 présentés par le Directoire, arrêté d’une politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance et du Directoire.
• Séance du 19 décembre 2022 : examen du rapport d’activité concernant le 1er trimestre de l’exercice social en cours (01/09/2022 – 31/08/2023).
• Séance du 30 janvier 2023 : examen d’une corporate guarantee garantie dans le cadre d’une opportunité d’acquisition d’actifs situés à GENNEVILLIERS (92).
• Séance du 16 février 2023 : renouvellement des membres du conseil de surveillance et du comité d’audit
• Séance du 5 avril 2023 : réitération des garanties consenties dans le cadre d’un avenant à un prêt souscrit par la SARL GABRIELLI, filiale du Groupe.
• Séance du 24 mai 2023 : examen du rapport financier concernant le 1er semestre de l’exercice du 1er septembre 2022 au 28 février 2023.
• Séance du 26 juin 2023 : garanties consenties dans le cadre d’un prêt souscrit par la SARL GABRIELLI, filiale du Groupe.
• Séance du 13 juillet 2023 : activité du 3ème trimestre de l’exercice du 1er septembre 2022 au 31 août 2023 présentée par le Directoire et répartition de la rémunération fixe totale annuelle du Conseil de surveillance entre ses membres
• Séance du 24 août 2023 : garantie consentie dans le cadre d’un prêt souscrit par la SCI 176 RIVOLI, filiale du Groupe.

Les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des membres du Conseil de surveillance leur ont été communiqués préalablement aux réunions. Le taux de présence global au cours de l’exercice clos le 31 août 2023 s’est élevé à : 100 %. Etant précisé qu’en date du 29 novembre 2023, le Conseil de surveillance a procédé à l’examen des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 août 2023 présentés par le Directoire.

Modalités d’organisation du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance a considéré que les dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables, auxquelles s’ajoutent celles prévues dans les statuts de la Société, permettent son bon fonctionnement et, compte tenu de sa taille réduite, n’a pas jugé nécessaire d’adopter un règlement intérieur. Les règles de fonctionnement du Conseil de surveillance découlent de la Loi et des statuts de la SA BLEECKER.

Le Conseil de surveillance élit en son sein un Président et un Vice-Président, qui sont obligatoirement des personnes physiques, nommés pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance. Il détermine leurs rémunérations, fixes ou variables. Le Président est chargé de convoquer le conseil, quatre fois par an, au moins, et d'en diriger les débats. Le Vice-Président remplit les mêmes fonctions et a les mêmes prérogatives, en cas d'empêchement du Président, ou lorsque le Président lui a temporairement délégué ses pouvoirs.

Le Conseil de surveillance peut désigner un secrétaire choisi ou non parmi ses membres. Le Conseil de surveillance peut décider la création en son sein de comités, chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.

3. Comité spécialisé : le Comité d’audit

Conformément à l’article L. 823-19 du Code de commerce, la Société s’est dotée, par décision du Conseil de surveillance dans sa séance du 26 avril 2010, d’un Comité d’audit chargé notamment d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Ce Comité d’audit est régi par un règlement intérieur approuvé par le Conseil de surveillance qui fixe les règles de composition, attributions et modalités de fonctionnement de ce Comité.

3.1 Composition et nomination

Le Conseil de surveillance fixe la composition et les attributions du Comité d’audit. Il peut décider à tout moment d’en modifier la composition. Le Conseil de surveillance désigne, au sein du Comité, un Président. Conformément à la Loi, le Comité ne peut comprendre que des membres du Conseil de surveillance en fonction dans la Société. Un membre au moins du comité doit présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable et être indépendant au regard de critères définis par le Conseil de surveillance. Au 31 août 2023, tous les membres du Conseil de surveillance en fonction sont membres du Comité d’audit. Le Comité d’audit est présidé par Madame Sophie RIO-CHEVALIER.

Le Rapport final du groupe de travail de l’AMF sur le comité d’audit (publié le 22 juillet 2010), auquel renvoie la Recommandation AMF 2013-20, indique être « favorable à ce que les membres du comité d’audit, autres que l’expert, disposent de compétences minimales en matière financière et comptable à défaut d’expertise en la matière ». La Recommandation AMF précitée préconise également d’augmenter la présence d’indépendants dans les comités des conseils d’administration et de surveillance. Ainsi, au 31 août 2023, le Comité d’audit comprend deux membres indépendants (Monsieur Thierry CHARBIT et Monsieur Hélier de la POEZE d’HARAMBURE), lesquels disposent de compétences particulières en matière financière ou comptable.# 3.2 Attributions

Le Comité d’audit a pour mission essentielle :

• de procéder à l’examen des comptes et de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société ;
• d’assurer le suivi :
  a) du processus d’élaboration de l’information comptable et financière ;
  b) de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
  c) du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes ;
  d) de la réalisation de services non interdits autres que la certification des comptes ;
  e) de l’indépendance des Commissaires aux Comptes.

Dans le cadre de cette mission, le Comité doit émettre une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation. Le Comité d’audit doit également vérifier le niveau des honoraires totaux versés aux Commissaires aux Comptes. Le Comité rend compte régulièrement au Conseil de surveillance de l’exercice de ses missions et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

3.3 Fonctionnement

Le Comité se réunit sur convocation de son Président et définit la fréquence de ses réunions. Celles-ci se tiennent au siège social de la Société ou en tout autre lieu décidé par le Président. Le Président du Comité établit l’ordre du jour des réunions et dirige les débats. Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres du Comité doit être présente. Les membres du Comité ne peuvent pas se faire représenter. Un des membres du Comité assure le secrétariat des réunions. Un compte rendu écrit de chaque réunion est établi. Ce procès-verbal est communiqué aux membres du Comité et le cas échéant, aux autres membres du Conseil de surveillance.

Le Comité peut décider d’inviter à ses réunions, en tant que de besoin, toute personne de son choix. Le Comité se réunit au moins deux fois par an avant les séances du Conseil de surveillance à l’ordre du jour desquelles est inscrit l’examen des comptes annuels et semestriels et/ou la proposition de nomination de Commissaires aux Comptes. Le Président veille à ce que la documentation nécessaire à l’exercice des missions des membres du Comité, soit mise à leur disposition dans un délai raisonnable préalable à chaque réunion du Comité. Le Directoire présente les comptes annuels et semestriels au Comité. Lors de la présentation de ces comptes au Conseil de surveillance, le Président du Comité présente les observations éventuelles de ce dernier. Le Comité se réunit, en outre, toutes les fois qu’il le juge utile, notamment en cas d’évènement important pour la Société. Les membres du Comité reçoivent, lors de leur nomination, une information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles en vigueur dans la Société et son Groupe. Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité peut entendre, hors de la présence des mandataires sociaux, les Commissaires aux Comptes, les dirigeants et directeurs responsables de l’établissement des comptes, de la trésorerie et du contrôle interne. Il peut aussi se faire assister par des conseils extérieurs, aux frais de la Société. Le Comité rend compte de ses travaux au Conseil de surveillance à la plus prochaine réunion de celui-ci.

3.4 Travaux du Comité d’audit au cours de l’exercice 2022/2023

Au cours de l’exercice du 1er septembre 2022 au 31 août 2023, le Comité d’audit s’est réuni :

• le 29 novembre 2022 sur l’ordre du jour suivant :
  o Examen des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2022, ainsi que des rapports de gestion du Directoire afférents à cet exercice
  o Approbation, le cas échéant, de la fourniture par les Commissaires aux Comptes de services non interdits autres que la certification des comptes
  o Indépendance des Commissaires aux Comptes et suivi de leur mission
  o Rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions de l’article L. 823-16 du Code de commerce

• le 24 mai 2023 pour l’examen des comptes consolidés semestriels arrêtés au 28 février 2023.

Etant précisé que le Comité d’audit s’est également réuni le 29 novembre 2023 afin de procéder à l’examen des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2023, ainsi que des rapports de gestion du Directoire afférents à cet exercice.

3.5 Rémunération des membres du Comité d’Audit

La rémunération des membres du Comité d’audit est fixée par le Conseil de surveillance et prélevée sur le montant global de rémunération attribué annuellement par l’Assemblée générale à celui-ci. Lors de sa séance du 26 avril 2010, le Conseil de surveillance a décidé qu’il ne serait pas octroyé de rémunération spécifique aux membres du Comité d’audit. Cette décision n’a pas été modifiée depuis.

4. Rémunérations et avantages consentis aux mandataires sociaux

Le Conseil de surveillance a pris acte, lors de sa réunion de 10 novembre 2008, des recommandations de l’AFEP et du MEDEF du 6 octobre 2008, sur la question de la présentation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et notamment :

• les principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées,
• la séparation du statut de mandataire social et de salarié,
• la limitation des indemnités de départ,
• le renforcement de l’encadrement des régimes de retraites supplémentaires,
• des règles complémentaires pour les options d’achat ou de souscription d’actions et l’attribution d’actions de performance,
• une transparence améliorée sur tous les éléments de la rémunération,
• un mécanisme de suivi.

Le Conseil de surveillance a également pris connaissance de la version révisée du Code AFEP-MEDEF du 20 décembre 2022 lors de la séance en date du 29 novembre 2023. Dans le cadre de la rémunération des mandataires sociaux, le Conseil de surveillance se conforme à l’article 10 ainsi qu’à l’Annexe 4 du Code AFEP-MEDEF.

4.1 Rémunérations et avantages des mandataires sociaux non exécutifs au titre de l’exercice du 1er septembre 2022 au 31 août 2023

4.1.1 Rémunération et avantages accordés aux mandataires sociaux non exécutifs par la Société

L’article 16 « Rémunération des membres du conseil de surveillance » des statuts de la Société stipule : « Une rémunération sous forme de somme fixe et annuelle peut être allouée au conseil de surveillance par l’Assemblée générale. Le conseil la répartit librement entre ses membres. Le conseil peut également allouer aux membres du conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévues par la loi. »

En application de la politique de rémunération approuvée et du montant fixe annuel de la rémunération totale du Conseil de surveillance fixé lors de l’Assemblée générale ordinaire du 16 février 2023, les membres du Conseil de surveillance ont chacun perçu la somme de 8.000 € brut, au titre de leur mandat de membre de Conseil de surveillance, pour l’exercice clos le 31 août 2023. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, il sera demandé à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos, au 31 août 2023, d’approuver la rémunération versée aux membres du Conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 août 2023. Le Président et le Vice-président du Conseil de surveillance n’ont perçu aucune autre rémunération au titre de leur mandat, par la Société, au cours de l’exercice clos le 31 août 2023. Par ailleurs, la Société n’a consenti aucun avantage, de quelque nature que ce soit, au bénéfice des membres du Conseil de surveillance, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus, à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci. Conformément à l’article L.22-10-9 du Code de commerce, il est précisé que les membres du Conseil de surveillance ne perçoivent aucune rémunération par une filiale comprise dans le périmètre de consolidation du Groupe BLEECKER.

4.1.2 Rémunération et avantages des mandataires sociaux exécutifs accordés aux membres du Directoire par la Société

La rémunération des membres du Directoire est fixée par les dispositions de l’article 21 « Rémunération des membres du directoire » des statuts de la Société qui prévoit : « Le Conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire, et fixe les nombres et conditions des options de souscription ou d’achat d’actions qui leur sont éventuellement attribuées. »

Conformément à la politique de rémunération applicable au 31 août 2023 aucune rémunération n’a été attribuée aux membres du Directoire au cours de l’exercice clos le 31 août 2023. Par ailleurs, la Société n’a consenti aucun avantage de quelque nature qu’il soit, au bénéfice des membres du Directoire, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus, à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci. Les informations ci-dessus relatives aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux sont reprises dans les tableaux figurant en Annexe 2 du présent Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, conformément à la présentation standardisée définie par l’AFEP et le MEDEF. Conformément à l’article L.22-10-9 du Code de commerce, il est précisé que les membres du Directoire ne perçoivent aucune rémunération par une filiale comprise dans le périmètre de consolidation du Groupe BLEECKER.

4.2 Rémunérations et avantages au titre de l’exercice du 1er septembre 2023 au 31 août 2024

4.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est établie chaque année par le Conseil de surveillance en prenant en compte notamment le Code AFEP-MEDEF. Sa révision interviendrait dans les mêmes conditions.# Le Conseil de surveillance a, au terme de sa réunion du 29 novembre 2023, arrêté la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société pour l’exercice du 1 er septembre 2023 au 31 août 2024. La politique de rémunération au titre de l’exercice du 1 er septembre 2023 au 31 août 2024 reste inchangée par rapport à celle arrêtée au titre de l’exercice précédent. Conformément à l’intérêt social et afin de contribuer à sa pérennité et à la stratégie commerciale de la Société, cette 69 politique de rémunération pour l’exercice du 1 er septembre 2023 au 31 août 2024 prévoit que les membres du Conseil de surveillance continueront à être rémunérés pour l’exercice de leur mandat. Cette politique de rémunération a pour objectifs : - d’attirer et de pérenniser les compétences et les talents nécessaires à la stratégie développée par BLEECKER, - de rémunérer les compétences techniques spécifiques des membres du Conseil ainsi que leur implication, - de s’aligner sur la pratique de marché dans un contexte de vive concurrence lors de la recherche de nouveaux membres. Cette politique de rémunération prévoit : • une rémunération fixe totale de 24.000 € brut par an, similaire à la rémunération prévue au cours de l’exercice précédent, • une répartition égalitaire de cette somme entre les membres du conseil, soit 8.000 € brut par an par membre, pour un Conseil composé de 3 membres à ce jour, venant rémunérer de manière forfaitaire l’exercice de leur fonction,

4.2.2 Rémunération des mandataires sociaux non exécutifs

A cet effet, il sera proposé à la prochaine Assemblée générale annuelle de maintenir à 24.000 euros le montant fixe annuel maximum des rémunérations pouvant être allouées aux mandataires sociaux non exécutifs. La répartition égalitaire permet d’éviter tout conflit d’intérêts. Il est précisé qu’aucune autre rémunération fixe ou variable n’est prévue et notamment concernant l’exercice des mandats de Président et de Vice-Président du Conseil.

Par ailleurs, le Conseil de surveillance pourra allouer, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-28 et L. 225-84 du Code de commerce, des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à ses membres. Ces rémunérations seront, le cas échéant, portées aux charges d’exploitation de la Société et soumises à l’application des règles régissant les conventions réglementées (articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce).

S’agissant des membres du Directoire, la politique de rémunération prévoit qu’ils ne bénéficieront d’aucune rémunération ni d’aucun engagement ou avantage visé par l’article L. 22-10-26 du Code de commerce. Il est précisé que les mandataires sociaux ne bénéficient d’aucun contrat de travail.

Il est rappelé que le Groupe BLEECKER a adopté un schéma d’externalisation de l’asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, lesquels sont confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER, majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire, et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, qui assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d’asset management et de gestion locative. Le contrat de la Société avec SINOUHE IMMOBILIER a été conclu pour une durée de 5 ans à compter du 1 er janvier 2011 et est tacitement renouvelable pour des périodes identiques. Il a ainsi été tacitement renouvelé au 1 er janvier 2021 pour 5 ans. Le Groupe BLEECKER n’a, à la date de dépôt du présent document, mis en œuvre aucune mesure permettant de prévenir les risques de conflit d’intérêts liés aux missions exercées par SINOUHE IMMOBILIER. Pour plus de détails, se reporter au paragraphe 12.2 du présent document d’enregistrement universel.

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, cette politique de rémunération sera soumise au vote de l’Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 août 2023. A défaut d’approbation de cette politique de rémunération, la politique antérieurement approuvée, identique à celle soumise au vote de l’assemblée, trouverait à s’appliquer.

5. Mandats et fonctions exercés par chaque mandataire social durant l’exercice

Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-20 et L. 225-37-4 (1°) du Code de commerce, la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social de la Société durant l’exercice figure en Annexe 1.

6. Conventions visées par les articles L. 22-10-20 et L. 225-37-4 (2°) du Code de commerce

Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-20 et L. 225-37-4 (2°) du Code de commerce, nous vous informons qu’aucune convention n’a été conclue directement ou par personne interposée, entre d’une part, l’un des mandataires sociaux de la Société ou l’un des actionnaires détenant plus de 10% des droits de vote de la Société, et d’autre part, une société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

7. Procédures applicables aux conventions réglementées et libres

Le présent paragraphe a pour objectif de présenter de manière synthétique la procédure appliquée par BLEECKER concernant la qualification des conventions conclues avec les personnes visées par les dispositions légales. Cette procédure a été adoptée par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 28 avril 2020, et pourra le cas échéant faire l’objet de modification en fonction des évolutions législatives et réglementaires.

7.1 Domaine d’application

Rappel des dispositions légales :

Conventions interdites

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-91 du Code de commerce, il est interdit pour l’un des dirigeants personnes physiques de BLEECKER de se faire consentir, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès d’elle, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle tous engagements envers les tiers.

Conventions libres

Les conventions conclues avec les personnes visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce peuvent être conclues librement sans être soumises au dispositif d’approbation préalable des conventions réglementées dès lors qu’il s’agit de conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, dont l’appréciation s’effectue en fonction de plusieurs critères détaillés ci-après.

Conventions réglementées

Dès lors qu’une convention est conclue par BLEECKER, avec l’une des personnes intéressées visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, soit :

• directement ou par personne interposée, l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance, l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce,
• tout tiers contractant, si l’une des personnes visées ci-avant est indirectement intéressée à la convention conclue avec BLEECKER, ou
• toute entreprise ayant des dirigeants communs avec BLEECKER,

celle-ci doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance.

Pour l’application des dispositions de l’article L. 225-86 du Code de commerce, est considérée comme étant indirectement intéressée à une convention à laquelle elle n’est pas partie, la personne qui, en raison des liens qu’elle entretient avec les parties et des pouvoirs qu’elle possède pour infléchir leur conduite, en tire ou est susceptible d’en tirer un avantage.

7.2 Procédure applicable

• Le Directoire ou le Conseil de surveillance informe, dans le cadre du contrat de gestion conclu avec la société SINOUHE IMMOBILIER, les personnes responsables au sein de cette dernière des aspects réglementaires, de toute convention susceptible d’être conclue entre la Société et les personnes visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce. La société SINOUHE IMMOBILIER bénéficie en effet, dans le cadre du contrat de gestion conclu avec la Société, d’un positionnement stratégique pour permettre, ensuite, au Conseil de surveillance de prendre connaissance et d’analyser les différentes conditions des conventions devant être conclues par la Société et par ses filiales.
• La convention envisagée est ensuite analysée au regard des textes, articles L. 225-86 et s. du Code de commerce afin de déterminer s’il s’agit d’une convention interdite, règlementée ou libre. Dès lors, trois hypothèses doivent être distinguées :
  • La convention est analysée comme une convention interdite : chacune des personnes concernées en est informée et la convention n’est pas conclue. La procédure s’arrête à ce stade.
  • La convention est analysée en tant que convention réglementée : la convention est automatiquement communiquée au Conseil de surveillance. Ce dernier détermine si la convention dont la signature est envisagée présente un intérêt pour la société, compte tenu, notamment, des conditions financières qui y sont attachées, de son éventuel impact opérationnel ou comptable, et, le cas échéant, l’autorise expressément. Dès lors qu’elle est autorisée, les principales informations sur la convention sont publiées sur le site Internet de la Société, conformément aux dispositions réglementaires, et les Commissaires aux Comptes sont avisés dans le délai d’un mois de la conclusion, afin que ces derniers puissent l’intégrer dans leur rapport spécial sur les conventions réglementées. Par ailleurs, la convention conclue est mentionnée dans la lettre établie annuellement et comprenant un état récapitulatif des différentes conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice ou au cours des exercices antérieurs et ayant toujours des effets juridiques. En tout état de cause, les conventions autorisées et conclues sont soumises au vote de la prochaine l’Assemblée générale ordinaire qui statue au vu du rapport spécial des Commissaires aux Comptes.# La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut pas prendre part au vote de la résolution présentée à l’assemblée. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum ni pour le calcul de la majorité.

• La convention répond, conformément à l’article L. 22-10-29 du Code de commerce, aux critères de l’article L. 225-87 du même Code et porte sur des opérations habituelles ou répétées de BLEECKER dans le cadre de son activité ordinaire. Sont notamment appréciés à cet égard le caractère fréquent et ordinaire de la convention, les circonstances et conditions économiques normales (référence aux prix de marché, à un prix d’expert…) de sa conclusion et sa durée, et l’absence d’avantage indu retiré par le contractant ou l’intéressé à la convention avec la Société à raison de son lien avec celle-ci. Sont notamment concernées les conventions intra-groupe entre BLEECKER et ses filiales directes ou indirectes détenues à 100%, telle que la convention de centralisation et de gestion de la trésorerie du Groupe BLEECKER. Dans ces hypothèses, la convention considérée comme « libre » peut être conclue sans autorisation préalable du Conseil de surveillance.

• Au cours d’une séance annuelle précédant l’arrêté des comptes annuels de l’exercice écoulé, le Conseil de surveillance examine, d’une part, les conventions réglementées conclues au cours des exercices antérieurs et ayant toujours des effets juridiques, et procède, d’autre part, à l’examen individuel des conventions antérieurement considérées comme portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, pour lesquelles il vérifie la bonne application et le maintien, conformément à l’article L. 22-10-29 du Code de commerce, des critères relatifs à l’article L. 225-87 du même Code. A l’issue de cette procédure d’examen, le Conseil de surveillance peut décider de modifier la qualification d’une convention antérieurement conclue, de réglementée vers libre ou inversement, le cas échéant après avoir consulté les Commissaires aux Comptes de la Société. En tout état de cause, l’intéressé à la convention ne peut participer à cet examen, ni aux délibérations et ni au vote. Si le Conseil requalifie en convention réglementée une convention existante, des informations sur la convention requalifiée en convention réglementée sont publiées sur le site Internet de la Société, communiquées aux Commissaires aux Comptes afin d’être intégrées dans leur rapport spécial sur les conventions réglementées, et ladite convention fait l’objet d’une ratification au cours de la prochaine Assemblée générale.

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8. Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales

En dehors des conditions fixées par la réglementation en vigueur, il n’existe pas de modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales. Les statuts de la Société précisent à l’article 23 « assemblée des actionnaires » les conditions de participation des actionnaires aux Assemblées Générales.

9. Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

La Société n’a pas connaissance d’accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions aux transferts d’actions et à l’exercice des droits de vote excepté un pacte d’actionnaires concernant la Société, conclu le 28 juin 2007 entre Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON respectivement Président et Directeur Général, membres du Directoire qui a fait l’objet de la Décision et Information n° 207C1362 de l’Autorité des Marchés Financiers, en date du 9 juillet 2007. Ce pacte, constitutif d’une action de concert, prévoit notamment :

• un engagement de se concerter avant toute Assemblée générale et de voter dans un sens identique,
• un engagement d’assurer – si les droits de vote détenus le permettent en Assemblée générale – la présence au Conseil de surveillance d’une majorité de membres désignés d’un commun accord ou à parité à défaut d’accord,
• un engagement de faire en sorte que Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON soient membres du Directoire, tous deux avec pouvoir de représentation (à savoir en qualité respectivement de Président du Directoire et de Directeur Général de BLEECKER),
• un engagement de ne pas procéder à des opérations et de ne pas approuver des opérations ayant pour effet de faire passer la participation, d’une part, du groupe constitué de Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et de la société Thalie et, d’autre part, du groupe constitué de Monsieur Philipe BUCHETON et de la société AM Développement, en dessous de 17% du capital ou des droits de vote de BLEECKER,
• un engagement de chacun des deux groupes visés, ci-dessus, de ne pas dépasser individuellement 25% du capital ou des droits de vote,
• un engagement de ne pas faire évoluer leurs participations et de ne pas conclure d’accords avec des tiers susceptibles de mettre les parties en situation d’offre publique obligatoire,
• un droit de préemption et un droit de suite en cas de projet de cession.

Les modalités de nomination des membres du Directoire sont décrites à l’article 17 « composition du directoire » des statuts de la Société. Les statuts peuvent être modifiés dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires. La Société n’a conclu aucun accord prévoyant des indemnités pour les mandataires sociaux ou salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique, étant précisé qu’à ce jour la Société n’emploie aucun salarié. Il n’existe pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d'actions. Les renseignements sur la structure du capital de la société ainsi que les participations directes ou indirectes dans le capital de la société sont mentionnés au paragraphe 15 du présent document d’enregistrement universel. Les pouvoirs du Conseil de surveillance sont mentionnés au sein du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise.

10. Observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion établi par le Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice écoulé

Le Conseil de surveillance a pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, ainsi que des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 août 2023.

73

Le Conseil de surveillance a été régulièrement tenu informé par le Directoire de l’activité du Groupe et a procédé aux vérifications et contrôles qui lui sont parus nécessaires. Pour l’exercice de sa mission, le Conseil de surveillance s’est notamment appuyé sur les travaux du Comité d’audit. Le Conseil de surveillance n’a pas de remarque particulière à formuler sur le rapport de gestion du Directoire et les résultats de l’exercice, et invite en conséquence les actionnaires à approuver les comptes arrêtés au 31 août 2023 et à voter les résolutions qui vous sont soumises.

11. Tableau récapitulatif des délégations financières en cours de validité dans le domaine des augmentations et des réductions de capital

L’Assemblée générale consent régulièrement au Directoire des autorisations financières, afin d’augmenter le capital social de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de le réduire par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions. Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-20 et L. 225-37-4 (3°) du Code de commerce, nous vous présentons un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale mixte du 16 février 2023 dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations.

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Résolutions	Objet de la délégation	Plafond	Validité de la délégation	Utilisation de la délégation
17	Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport	10.000.000 €	26 mois (à compter du 16.02.2023)	Néant
19	Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du DPS	Augmentations de capital : 10.000.000 € () Emissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € (*)	26 mois (à compter du 16.02.2023)	Néant
20	Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du DPS	Augmentations de capital : 10.000.000 € () Emissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € (*)	26 mois (à compter du 16.02.2023)	Néant
21	Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du DPS, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.	1. La personne directement ou indirectas a la convention ne peut pas prendre part au vote de la résolution présente à l’assemblée. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum ni pour le calcul de la majorité.
2. La convention répond, conformément à l’article L. 22-10-29 du Code de commerce, aux critères de l’article L. 225-87 du même Code et porte sur des opérations habituelles ou répétées de BLEECKER dans le cadre de son activité ordinaire. Sont notamment appréciés à cet égard le caractère fréquent et ordinaire de la convention, les circonstances et conditions économiques normales (référence aux prix de marché, à un prix d’expert…) de sa conclusion et sa durée, et l’absence d’avantage indu retiré par le contractant ou l’intéressé à la convention avec la Société à raison de son lien avec celle-ci. Sont notamment concernées les conventions intra-groupe entre BLEECKER et ses filiales directes ou indirectes détenues à 100%, telle que la convention de centralisation et de gestion de la trésorerie du Groupe BLEECKER. Dans ces hypothèses, la convention considérée comme « libre » peut être conclue sans autorisation préalable du Conseil de surveillance.
3. Au cours d’une séance annuelle précédant l’arrêté des comptes annuels de l’exercice écoulé, le Conseil de surveillance examine, d’une part, les conventions réglementées conclues au cours des exercices antérieurs et ayant toujours des effets juridiques, et procède, d’autre part, à l’examen individuel des conventions antérieurement considérées comme portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, pour lesquelles il vérifie la bonne application et le maintien, conformément à l’article L. 22-10-29 du Code de commerce, des critères relatifs à l’article L. 225-87 du même Code. A l’issue de cette procédure d’examen, le Conseil de surveillance peut décider de modifier la qualification d’une convention antérieurement conclue, de réglementée vers libre ou inversement, le cas échéant après avoir consulté les Commissaires aux Comptes de la Société. En tout état de cause, l’intéressé à la convention ne peut participer à cet examen, ni aux délibérations et ni au vote. Si le Conseil requalifie en convention réglementée une convention existante, des informations sur la convention requalifiée en convention réglementée sont publiées sur le site Internet de la Société, communiquées aux Commissaires aux Comptes afin d’être intégrées dans leur rapport spécial sur les conventions réglementées, et ladite convention fait l’objet d’une ratification au cours de la prochaine Assemblée générale.

72

8. Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales

En dehors des conditions fixées par la réglementation en vigueur, il n’existe pas de modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales. Les statuts de la Société précisent à l’article 23 « assemblée des actionnaires » les conditions de participation des actionnaires aux Assemblées Générales.

9. Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

La Société n’a pas connaissance d’accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions aux transferts d’actions et à l’exercice des droits de vote excepté un pacte d’actionnaires concernant la Société, conclu le 28 juin 2007 entre Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON respectivement Président et Directeur Général, membres du Directoire qui a fait l’objet de la Décision et Information n° 207C1362 de l’Autorité des Marchés Financiers, en date du 9 juillet 2007. Ce pacte, constitutif d’une action de concert, prévoit notamment :

• un engagement de se concerter avant toute Assemblée générale et de voter dans un sens identique,
• un engagement d’assurer – si les droits de vote détenus le permettent en Assemblée générale – la présence au Conseil de surveillance d’une majorité de membres désignés d’un commun accord ou à parité à défaut d’accord,
• un engagement de faire en sorte que Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON soient membres du Directoire, tous deux avec pouvoir de représentation (à savoir en qualité respectivement de Président du Directoire et de Directeur Général de BLEECKER),
• un engagement de ne pas procéder à des opérations et de ne pas approuver des opérations ayant pour effet de faire passer la participation, d’une part, du groupe constitué de Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et de la société Thalie et, d’autre part, du groupe constitué de Monsieur Philipe BUCHETON et de la société AM Développement, en dessous de 17% du capital ou des droits de vote de BLEECKER,
• un engagement de chacun des deux groupes visés, ci-dessus, de ne pas dépasser individuellement 25% du capital ou des droits de vote,
• un engagement de ne pas faire évoluer leurs participations et de ne pas conclure d’accords avec des tiers susceptibles de mettre les parties en situation d’offre publique obligatoire,
• un droit de préemption et un droit de suite en cas de projet de cession.

Les modalités de nomination des membres du Directoire sont décrites à l’article 17 « composition du directoire » des statuts de la Société. Les statuts peuvent être modifiés dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires. La Société n’a conclu aucun accord prévoyant des indemnités pour les mandataires sociaux ou salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique, étant précisé qu’à ce jour la Société n’emploie aucun salarié. Il n’existe pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d'actions. Les renseignements sur la structure du capital de la société ainsi que les participations directes ou indirectes dans le capital de la société sont mentionnés au paragraphe 15 du présent document d’enregistrement universel. Les pouvoirs du Conseil de surveillance sont mentionnés au sein du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise.

10. Observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion établi par le Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice écoulé

Le Conseil de surveillance a pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, ainsi que des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 août 2023.

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Le Conseil de surveillance a été régulièrement tenu informé par le Directoire de l’activité du Groupe et a procédé aux vérifications et contrôles qui lui sont parus nécessaires. Pour l’exercice de sa mission, le Conseil de surveillance s’est notamment appuyé sur les travaux du Comité d’audit. Le Conseil de surveillance n’a pas de remarque particulière à formuler sur le rapport de gestion du Directoire et les résultats de l’exercice, et invite en conséquence les actionnaires à approuver les comptes arrêtés au 31 août 2023 et à voter les résolutions qui vous sont soumises.

11. Tableau récapitulatif des délégations financières en cours de validité dans le domaine des augmentations et des réductions de capital

L’Assemblée générale consent régulièrement au Directoire des autorisations financières, afin d’augmenter le capital social de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de le réduire par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions. Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-20 et L. 225-37-4 (3°) du Code de commerce, nous vous présentons un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale mixte du 16 février 2023 dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations.

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Résolutions	Objet de la délégation	Plafond	Validité de la délégation	Utilisation de la délégation
17	Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport	10.000.000 €	26 mois (à compter du 16.02.2023)	Néant
19	Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du DPS	Augmentations de capital : 10.000.000 € () Emissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € (*)	26 mois (à compter du 16.02.2023)	Néant
20	Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du DPS	Augmentations de capital : 10.000.000 € () Emissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € (*)	26 mois (à compter du 16.02.2023)	Néant
21	Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du DPS, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.	# ANNEXE 1. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DURANT L’EXERCICE

Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de BLEECKER durant l’exercice clos le 31 août 2023.

DIRECTOIRE

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire de BLEECKER

Sociétés françaises

Présidente :	Gérante :
SAS SWEN SCI AGRIATES	SARL MAHE	SARL ALDABRA
SARL AMIRANTE	SCI MARTVELCA1	SARL APOLIMA
SARL ASTOVE	SC BEGONIA	SARL NEGUEV
SARL BODDAM	SARL NUBIE	SARL CANOUBIERS
SCI OGADEN	SARL CIRRUS IMMOBILIER	SC PALMAROSA
SCI CLOS SAINT PIERRE	SARL PENANG	SARL DASAMI
SARL PRASLIN	SARL DANAKIL INVESTISSEMENTS	SARL QUISIVA
SC FUCHSIA	SARL FIRST TRACK INVEST	SARL GEORGE V INVESTISSEMENT
SARL GEORGE V INVESTISSEMENT II	SARL GEORGE V INVESTISSEMENT III	SARL GEORGE V INVESTISSEMENT IV ALPHA
SARL GEORGE V INVESTISSEMENT IV BETA	SC RESEDA	SARL SONORA
SARL SAMHAH	SARL TAKLAMAKAN	SCI TANAMI
SARL THALIE	SARL TUPAI	SARL US OPEN
SARL VICTORIA	SARL WADI RUM	SCI HALENDI
SARL HADRAMAOUT	SC HELICHRYSE	SARL IBIZA
SARL KATCHAL	SARL KALLISTA	SARL KERGUELEN
SARL Lincoln Promotion

| Membre du Conseil de surveillance : | SA Lincoln Group | |
| Membre du Comité de Direction : | SA ROMA GROUP REAL ESTATE | |

Représentant permanent de personnes morales

Gérantes :
SNC 12 JOFFRE	SCI CITE VERON	SNC PIERRE CHARRON
SCI 13 LANCereaux	SCI DARSAH	SNC RESTORISSY
SNC 37 LILLE	SCI GARE VERSAILLES	SNC ROBERHAB
SNC 159 GRENELLE	SNC KHANGPA	SNC ROBERCOM
SNC 14 COQUILLIERE	SNC 16 COQUILLIERE	SAS ILO 123
SNC LADAKH	SNC RUE DU BOIS GUIMIER	SCI SAINTE EUGENIE
SNC 89 SAINT-MARTIN	SNC LANC5E	SCI SAINTE EUGENIE
SCI LEMBATA HOTEL	SCI ADONARA	SCI MASIRAH
SNC SIBBALD	SCI AMATEMPA	SNC MINDORO
SNC SINOUHE IMMOBILIER	SNC ARROS	SNC MY MAISON MANAGEMENT
SNC THESAURUS	SNC BATEK	SCI PALAWAN
SCI SAINT SPIRE BAS	SNC B HOLDING	SCI PARIS EXCLUSIVE PROPERTIES
SNC SAINT SPIRE HAUT	SNC BOULEVARD BERTHIER	SNC 2 MERIBEL PARC
SNC 3 MERIBEL PARC	SCI LA MARE – SENART	SNCI DES ROCHES
SNC 3 ROQUEPINE

Cogérante :	SARL ARONE	SC HBD	SCI LA MARE-SENART
SCI 324SH	SCI S.M.H.	SARL MY MAISON IN PARIS	SARL LULLI
SARL MARTVELCA	SARL SALINES	SARL SANTORIN	SARL B PROJECT
SARL MOUSSORGSKI	SC SCHUBERT	SARL BRAHMS	SC MTG
SARL SYBENO	SARL B+2	SARL MUSCADE	SCI TAILLAT
SARL B+3	SC PATRIM. MAXINVEST	SARL VARESE	SARL KOOTOK
SARL CORFOU	SARL RAVEL	SCI SAHARA	SARL YACHTING MAINTENANCE
SARL GABRIELLI

- M Philippe BUCHETON, Membre du Directoire et Directeur Général de BLEECKER

Sociétés françaises

Président :
SAS AM DEVELOPPEMENT	SAS PARIS INTERNATIONAL GOLF

Représentant permanent de personnes morales, Gérantes :

| SNC 12 JOFFRE | SCI RUE DE LA FOSSE NANTES | SNC 15 BERLIOZ |
| INVEST RE3 5B26 | SNC VIC HUGO | SCI 176 RIVOLI |
| SNC 92-94-96 LAUSANNE | SCI INVEST RE3 3B19 | SNC INVEST RE3 RE5 |
| SCI VITINVEST D503 | SCI VITINVEST E502 | SCI 30 HAUSSMANN |
| SNC KHANGPA | SCI VITINVEST E503 | SNC 4 SQUARE RAPP |
| SNC LADAKH | SCI DU 14 RUE LAFAYETTE | SCI AMATEMPA |
| SCI DU 15 RUE LAFAYETTE | SNC ARTABAN | SNC LANC5E |
| SNC LE BELVEDERE DU GOLF | SNC LUMI | SNC B HOLDING |
| SNC LEOPARD CREEK | SNC CABUCHO EXPLOITATION | SNC LA MARE – SENART |
| SNC CAPE KIDNAPPERS | SNC RESTORISSY | SARL CERVIN |
| SNC ROBERCOM | SCI FLUSHING MEADOWS | SNC ROBERHAB |
| SNC FONDS GEORGE V II | SNC ROUEN LAUSANNE | SCI SAINTE EUGENIE |
| SNC SINOUHE IMMOBILIER | SNC THESAURUS | |

Gérant :	SARL AMAZONE	SCI KILIMANJARO	SARL TOURNETTES
SARL SOORTS HOSSEGOR	SARL LES CHALETS DE MEGEVE	SARL TYNDALL	SNC ARBUCA
SARL MAHLER	SARL VELINO	SARL ANETO	SARL MALLARME
SARL VISO	SARL ANNAPURNA	SARL MOLIERE	SCI VITINVEST B RDC 01
SCI ASSEKREM	SCI VITINVESTC6 O3	SC BACH	SARL MOZART
SARL WAGNER	SARL BC ROUEN	SCI MONT BLANC	SARL WADDINGTON
SARL BERNINA	SCI MONTINVEST 3EME SNC	SARL WIMBLEDON	SARL BHAGIRATHI
SARL MOTTARET 5	SARL YTAM	SARL BIONNASSAY	SARL MURILLO
SARL BLACKBURN	SARL NESS	SARL CHIKARI	SARL MPH Com (ex PELVUS)
SARL CREPY	SARL PIERRE QUARK	SARL DOLENT	SARL PROUST
SARL ECRINS	SARL PESA	SARL ELBERT	SARL POTOMAC
SARL EVREST	SARL QILIAN	SARL HIMALAYA	SARL ROSTAND
SARL HOTELLERIE DE LA CROISETTE	SARL KERSELL	SCI DE LA RUE LALO	SARL SANTA CRUZ
SARL FORAKER	SARL SEGOGNOL	SCI GRANDES JORASSES	SARL SEINE HAUTVAL
SARL INVEST RE3 6A	SARL SOIRA	SARL K2	SARL THABOR

Cogérant :	SARL ARONE	SARL GABRIELLI	SARL MUSCADE
SARL VARESE	SARL BRAHMS	SARL LULLI	SARL RAVEL
SARL HUNTINGTON	SARL B PROJECT	SARL MOUSSORGSKI	SARL SALINES
SNC WAKELL	SARL B+2	SARL SANTORIN	SARL B+3
SC SCHUBERT

Autres sociétés européennes

| Gérant de | CASAMANYA SLU | Gérant de | NORDVIEW OÜ | |

CONSEIL DE SURVEILLANCE

Madame Sophie RIO, Présidente du Conseil de surveillance de BLEECKER et membre du Comité d’audit

Gérante :	SARL B+1	SARL B+4	SARL B+5
SARL B+6	SARL B+7	SARL B+8	SCI CORIANDRE

Représentant permanent de personne morale

| Gérante : | SNC NVP | Directrice Générale : | SAS AM DEVELOPPEMENT | |

- Monsieur Hélier DE LA POEZE D’HARAMBURE, membre du Conseil de surveillance et du Comité d’Audit :

Gérant :	SCI LA GARENNE	SARL PASSY	SCI TOLBIAC
SARL XCUBE	SCI DGM	SARL BRETIGNY	SARL HARAMYS
SC AROXIS	SARL B.P.F.	SCI HELIOTTE	SARL HSV INVEST
SC INELIS	GROUPEMENT FONCIER AGRICOLE DES COUDRAIES 78

| Président du Directoire | SA LAMTABAT | | |

- Monsieur Thierry CHARBIT, membre du Conseil de surveillance et du Comité d’Audit :

| Autres sociétés européennes | SESAME LABEL (Administrateur) | IP-RACING (Gérant) | |

| Cogérant | SARL SEDNA | SARL HUNTINGTON | |

ANNEXE 2. INFORMATIONS RELATIVES AUX RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Tableau 1

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Nom et fonction du dirigeant mandataire social	Rémunération dues au titre de l’exercice (détaillées aux Tableau 2 et 3)	Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4)	Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6)	TOTAL
	Exercice N-1	Exercice N	Exercice N-1	Exercice N
Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Présidente du Directoire	8.000	8.000
Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire
Sophie RIO-CHEVALIER, Présidente du Conseil de surveillance	8.000	8.000
Hélier de la POEZE d’HARAMBURE, Membre du Conseil de surveillance	8.000	8.000
Thierry CHARBIT, Membre du Conseil de surveillance et Vice-Président	8.000	8.000

Tableau 2

Tableau de récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social exécutif

Nom et fonction du dirigeant mandataire social	Rémunération fixe	Rémunération variable	Rémunération exceptionnelle	Avantage en nature	TOTAL
	Montants au titre de l’exercice N-1	Montants au titre de l’exercice N	Montants au titre de l’exercice N-1	Montants au titre de l’exercice N	Montants au titre de l’exercice N-1
	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués
Muriel Marcilhacy- Giraud, Présidente du Directoire
Philippe Bucheton, Directeur Général et Membre du Directoire

Tableau 3

Tableau de récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social non exécutif

Nom et fonction du dirigeant mandataire social	Rémunération fixe	Rémunération variable	Rémunération exceptionnelle	Avantage en nature	TOTAL
	Montants au titre de l’exercice N-1	Montants au titre de l’exercice N	Montants au titre de l’exercice N-1	Montants au titre de l’exercice N	Montants au titre de l’exercice N-1
	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués
---	---	---	---	---	---
Sophie RIO- CHEVALIER, Présidente du Conseil de surveillance	8.000	8.000	8.000	8.000	8.000
Hélier de la POEZE d’HARAMBURE, Membre du Conseil de surveillance	8.000	8.000	8.000	8.000	8.000
Thierry CHARBIT, Membre du Conseil de surveillance et Vice-Président	8.000	8.000	8.000	8.000	8.000

Tableau 4 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social

Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe

N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d’options attribuées durant l’exercice	Prix d’exercice	Période d’exercice	Muriel MARCILHACY-GIRAUD	Philippe BUCHETON	Sophie RIO-CHEVALIER	Hélier de la POEZE d’HARAMBURE	Thierry CHARBIT

Tableau 5 Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social

Options levées par les dirigeants mandataires sociaux

N° et date du plan	Natures d’options levées durant l’exercice	Prix d’exercice	Période d’exercice	Muriel MARCILHACY-GIRAUD	Philippe BUCHETON	Sophie RIO-CHEVALIER	Hélier de la POEZE d’HARAMBURE	Thierry CHARBIT

Tableau 6 Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe

N° et date du plan	Nombre d’actions attribuées durant l’exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance	Muriel MARCILHACY-GIRAUD	Philippe BUCHETON	Sophie RIO-CHEVALIER	Hélier de la POEZE d’HARAMBURE	Thierry CHARBIT

Tableau 7 Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social

Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux

N° et date du plan	Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice	Conditions d’acquisition	Années d’attribution	Muriel MARCILHACY-GIRAUD	Philippe BUCHETON	Sophie RIO-CHEVALIER	Hélier de la POEZE d’HARAMBURE	Thierry CHARBIT

Tableau 8 Information sur les options de souscription ou d’achat d’actions

Nom et fonction du dirigeant mandataire social	Date d’assemblée	Date du Directoire	Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par :	Point de départ d’exercice des options	Date d’expiration	Prix de souscription ou d’achat	Modalités d’exercice	Nombre d’actions souscrites au :	Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques	Options de souscription ou d’achat d’actions restant en fin d’exercice
Muriel MARCILHACY- GIRAUD, Présidente du Directoire
Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire
Sophie RIO- CHEVALIER, Présidente du Conseil de surveillance
Hélier de la POEZE d’HARAMBURE, Membre du Conseil de surveillance
Thierry CHARBIT, Membre du Conseil de surveillance et Vice-Président

Tableau 9 Information sur les actions de performance

Nom et fonction du dirigeant mandataire social	Date d’assemblée	Date du Directoire	Nombre total d’actions attribuées, dont le nombre attribué à :	Date d’acquisition des actions	Date de fin de période de conservation	Conditions de performance	Nombre d’actions acquises au :	Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques	Actions de performance restantes en fin d’exercice
Muriel MARCILHACY- GIRAUD, Présidente du Directoire
Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire
Sophie RIO- CHEVALIER, Présidente du Conseil de surveillance
Hélier de la POEZE d’HARAMBURE, Membre du Conseil de surveillance
Thierry CHARBIT, Membre du Conseil de surveillance et Vice-Président

Tableau 10 Dirigeants mandataires sociaux

Nom :	Fonction :	Date de début du mandat :	Date de fin du mandat :	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantage dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non- concurrence
				Oui	Non	Oui	Non
Muriel MARCILHACY-GIRAUD	Président du Directoire	08/11/2006	07/11/2024	X		X
Philippe BUCHETON	Directeur Général	08/11/2006	07/11/2024	X		X
RIO-CHEVALIER	Président du Conseil de surveillance	08/11/2006	15/02/2029		X	X
Hélier de la POEZE d’HARAMBURE	Membre du Conseil de surveillance	24/02/2020	15/02/2029		X	X
Thierry CHARBIT	Membre du Conseil de surveillance	21/02/2020	15/02/2029		X	X

13.5.2 Mention relative au Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise figurant dans le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Sociaux au 31 août 2023

Le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux au 31 août 2023 comporte un paragraphe spécifique sur le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise (cf. paragraphe 17.3 « Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux »).

14. SALARIES

Le Groupe BLEECKER n’emploie pas de salariés.

15. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

15.1 Principaux actionnaires à la date du présent document d’enregistrement universel

Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du présent document d’enregistrement universel :

ACTIONNAIRES	Nbre d’actions	% de participation	Nbre de voix	% de droits de vote
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	18,78%	211 600	18,81%
Philippe Bucheton	211 400	18,76%	211 400	18,79%
SAS AM Développement (M. Philippe Bucheton)	2 864	0,25%	2 864	0,25%
SARL Thalie (Mme Muriel Marcilhacy-Giraud)	1 662	0,14%	1 662	0,14%
Sous total Concert	427 526	37,94%	427 526	38,01%
Xavier Giraud	194 228	17,23%	194 228	17,26%
Aurélie Giraud	168 810	14,98%	168 810	15,00%
Public	162 521	14,42%	162 521	14,45%
SARL MILESTONE (Investisseur privé)	153 936	13,66%	153 936	13,68%
SAS PHEDRE (Mme Aurélie Giraud)	17 665	1,56%	17 665	1,57%
Auto-détention	2 000	0,17%	-	0,00%
Total	1 126 686	100,00%	1 124 686	100,00%

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Madame Aurélie GIRAUD et Monsieur Xavier GIRAUD ont un lien de parenté mais n’agissent pas de concert. Le concert est uniquement composé par Madame Muriel MARCILHACY- GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON.

Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 août 2022 :

ACTIONNAIRES	Nbre d’actions	% de participation	Nbre de voix	% de droits de vote
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	18,78%	211 600	18,81%
Philippe Bucheton	211 400	18,76%	211 400	18,79%
SAS AM Développement (M. Philippe Bucheton)	2 864	0,25%	2 864	0,25%
SARL Thalie (Mme Muriel Marcilhacy-Giraud)	1 662	0,14%	1 662	0,14%
Sous total Concert	427 526	37,94%	427 526	38,01%
Xavier Giraud	194 228	17,23%	194 228	17,26%
Aurélie Giraud	168 810	14,98%	168 810	15,00%
Public	162 521	14,42%	162 521	14,45%
SARL MILESTONE (Investisseur privé)	153 936	13,66%	153 936	13,68%
SAS PHEDRE (Mme Aurélie Giraud)	17 665	1,56%	17 665	1,57%
Auto-détention	2 000	0,17%	-	0,00%
Total	1 126 686	100,00%	1 124 686	100,00%

Au cours de l’exercice clos le 31 août 2022, Madame Aurélie GIRAUD a déclaré, en date du 3 février 2022, avoir franchi à la hausse, compte tenu de sa détention directe et indirecte, le 31 janvier 2022, le seuil de 15% du capital et des droits de vote de la société BLEECKER (AMF : D&I n°222C0288 du 3 février 2022). Ce franchissement de seuils résulte d’une acquisition d’actions hors marché par la SAS PHEDRE.

Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 août 2021 :

ACTIONNAIRES	Nbre d’actions	% de participation	Nbre de voix	% de droits de vote
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	18,78%	211 600	18,81%
Philippe Bucheton	211 400	18,76%	211 400	18,79%
SAS AM Développement (M. Philippe Bucheton)	2 864	0,25%	2 864	0,25%
SARL Thalie (Mme Muriel Marcilhacy-Giraud)	1 662	0,14%	1 662	0,14%
Sous total Concert	427 526	37,94%	427 526	38,01%
Xavier Giraud	194 228	17,23%	194 228	17,26%
Aurélie Giraud	168 810	14,98%	168 810	15,00%
Public	180 186	15,99%	180 186	16,02%
SARL MILESTONE (Investisseur privé)	153 936	13,66%	153 936	13,68%
Auto-détention	2 000	0,17%	-	0,00%
Total	1 126 686	100,00%	1 124 686	100,00%

Au cours de l’exercice clos le 31 août 2021, la société MILESTONE SARL a déclaré :
* en date du 29 juillet 2021, avoir franchi en baisse, le 28 juillet 2021, le seuil de 20% du capital et des droits de vote de la société BLEECKER (AMF : D&I n° 221C1917 du 29 juillet 2021) ;
* en date du 30 juillet 2021, avoir franchi en baisse, le 30 juillet 2021, le seuil de 15% du capital et des droits de vote de la société BLEECKER (AMF : D&I n° 221C1931 du 30 juillet 2021) ;

Ces franchissements de seuils résultent de cessions d’actions BLEECKER hors marché.

15.2 Droits de vote des principaux actionnaires

Les statuts de la Société ne prévoient pas de droits de vote double. Les droits de vote sont identiques pour chacun des actionnaires de la Société. La Société n’a mis en œuvre aucune mesure particulière, autres que celles résultant des lois et règlements applicables (cf. en particulier le paragraphe 15.4 in fine ci-dessous), à l’effet de prévenir tout contrôle abusif de la part de certains actionnaires de la Société.Il est ici précisé que l’assemblée générale mixte du 12 février 2015 a, conformément à l’article L. 225-123 du Code de commerce institué par la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle, décidé :
- de ne pas conférer de droit de vote double (i) aux actions de la société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au nom du même actionnaire, (ii) ainsi qu’aux actions nominatives de la société attribuées gratuitement dans le cadre d’une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à un actionnaire ;
- et de modifier en conséquence l’article 10 « Droits attachés à chaque action » des statuts de la société.

15.3 Actionnaires significatifs de la Société

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, ont conclu le 28 juin 2007, un pacte d’actionnaires qui a donné lieu à l’obtention d’une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 31 mai 2007 (D&I n° 207C1021) et ainsi qu’à une publication en date du 9 juillet 2007 (D&I n° 207C1360).

Au 31 août 2023, la répartition des actions détenues par les signataires du pacte d’actionnaires est la suivante :

Actions et droits de vote	% capital et droits de vote (*)
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600
SARL Thalie	1 662
Sous-total Muriel Marcilhacy-Giraud	213 262
Philippe Bucheton	211 400
SAS AM Développement	2 864
Sous-total Philippe Bucheton	214 264
Total	427 526

(*) Est pris en compte l’ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions auto-détenues.

A la date du présent document d’enregistrement universel, il existe un pacte d’actionnaires conclu le 28 juin 2007, entre Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, concernant la Société, pour une durée de cinq ans, tacitement reconduit pour des périodes de deux ans, dont l’Autorité des Marchés Financiers a été destinataire par un courrier du 3 juillet 2007. Ce pacte, constitutif d’une action de concert, prévoit notamment :
- un engagement de se concerter avant toute assemblée générale et de voter dans un sens identique ;
- un engagement d’assurer – si les droits de vote détenus le permettent en assemblée générale – la présence au Conseil de surveillance d’une majorité de membres désignés d’un commun accord ou à parité à défaut d’accord ;
- un engagement de faire en sorte que Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON soient membres du Directoire, tous deux avec pouvoir de représentation (à savoir en qualité respectivement de Président du Directoire et de Directeur Général de BLEECKER) ;
- un engagement de ne pas procéder à des opérations et de ne pas approuver des opérations ayant pour effet de faire passer la participation, d’une part, du groupe constitué de Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et de la société THALIE et, d’autre part, du groupe constitué de Monsieur Philipe BUCHETON et de la société AM DEVELOPPEMENT, en dessous de 17% du capital ou des droits de vote de BLEECKER ;
- un engagement de chacun des deux groupes visés, ci-dessus, de ne pas dépasser individuellement 25% du capital ou des droits de vote ;
- un engagement de ne pas faire évoluer leurs participations et de ne pas conclure des accords avec des tiers susceptibles de mettre les parties en situation d’offre publique obligatoire ;
- un droit de préemption et un droit de suite en cas de projet de cession.

Ainsi qu’il est plus amplement exposé dans le présent document d’enregistrement universel, Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, membres du concert, sont également membres du Directoire de la Société et contrôlent majoritairement la société SINOUHE IMMOBILIER auprès de laquelle ont été externalisés l’asset management et la gestion locative du Groupe BLEECKER. Toutefois, l’application des règles régissant les conventions réglementées (articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce) conduit à soumettre les conventions conclues entre la Société et SINOUHE IMMOBILIER à l’assemblée générale de la Société, au sein de laquelle les membres du concert, étant intéressés, ne participent pas au vote.

Du fait des changements intervenus au sein du Conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 août 2020, le Conseil de surveillance est désormais majoritairement composé de membres indépendants (deux membres du Conseil sur les trois pouvant être jugés indépendants au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF : Messieurs Thierry CHARBIT et Hélier de la POEZE D’HARAMBURE, Madame Sophie RIO-CHEVALIER occupant des fonctions salariées de Directeur Général de AM Développement– cf. Chapitre 11.1.4).

Le Groupe BLEECKER ne se réfère pas à un Code de gouvernement d’entreprise. Cette situation est notamment liée (i) au nombre actuellement limité des membres des organes sociaux (2 membres pour le Directoire et 3 membres pour le Conseil de surveillance) facilitant la communication et les échanges entre lesdits membres et la mise en œuvre des orientations stratégiques, (ii) à l’absence de salariés au sein de la Société et de ses filiales, et (iii) à l’externalisation de la gestion de son patrimoine conduisant à une organisation très simplifiée peu comparable à celle des autres sociétés cotées. A ce jour, la référence globale à un Code de gouvernement d’entreprise n’est donc pas apparue adaptée à la situation actuelle de la Société, étant précisé, comme l’indique le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise du Conseil de Surveillance, dont les termes sont repris ci-avant (cf. Chapitre 13.5.1 du présent document d’enregistrement universel), que la Société a établi et met en œuvre des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Au regard des dispositions de l’article L233-3 du code de commerce, la Société est contrôlée directement et indirectement par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON. La forme dualiste de la Société, la présence de membres indépendants au sein du Conseil de Surveillance ainsi qu’au sein du Comité d’Audit, sont des mesures prises en vue d’éviter que le contrôle ne s’exerce de manière abusive.

15.4 Accord portant sur le contrôle de la Société

Hormis le pacte d’actionnaires conclu le 28 juin 2007, entre Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON (mentionné au chapitre 15.3 ci-dessus), il est précisé qu’aucun autre accord ne porte sur le contrôle de la Société.

16. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

16.1 Transactions avec les parties liées

Les opérations entre BLEECKER et des apparentés sont décrites dans les rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes sur les trois derniers exercices clos respectivement le 31 août 2023 figurant au Chapitre 16.2 ci-dessous, le 31 août 2022, figurant au Chapitre 16.3 ci-dessous, et le 31 août 2021, figurant au Chapitre 16.4 ci-dessous. Il est également renvoyé sur ce point au Chapitre 19 – Contrats Importants ci-après, ainsi qu’au Chapitre 5.2 de l’Annexe 2 - Comptes consolidés.

16.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice clos le 31 août 2023

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées BLEECKER

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 août 2023

A l’assemblée générale des actionnaires la société Bleecker,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

I. CONVENTIONS SOUMIS A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE

1 CONVENTIONS AUTORISÉES AU COURS DE L’EXERCICE

En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

1.1. Contrat de domiciliation avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER

• Personnes concernées : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire.
• Nature et objet : Votre société bénéficie d’un contrat de domiciliation au 39, avenue George V à PARIS (75008). Cette domiciliation a été consentie par la SNC SINOUHE IMMOBILIER.
• Motif justifiant la convention : Cette convention s’inscrit dans le schéma d’externalisation choisi par votre société qui n’emploie pas de salarié. Ce choix permet à votre société de fluidifier et optimiser la circulation des informations et la prise de décisions grâce à la proximité des dirigeants et des équipes d’asset managers.# Modalités :

Le montant total pris en charge par votre société sur l’exercice au titre de ce contrat s’élève à 1 600 euros HT.

1.2. Mandat de gestion et d’administration avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER – Actif immobilier situé à Gennevilliers

Personnes concernées : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire.

Nature et objet : Votre société bénéficie de prestations d’assistance de gestion et d’administration d’un actif immobilier situé à Gennevilliers (92). Ce mandat de gestion, signé le 20 septembre 2018, s’inscrit dans la volonté de votre société d’externaliser la gestion locative au quotidien, les relations avec les locataires ainsi que la gestion technique, administrative et juridique de l’immeuble.

Honoraires de Gestion technique et Gestion locative

Les honoraires de gestion technique seront égaux à 4 € hors taxes par m² conformément aux surfaces des locaux louées inscrites aux baux.

Les honoraires de gestion locative seront égaux à 4000 € hors taxes par an (…) Toutefois, dans l’hypothèse où la surface des locaux vacants serait significative, les Parties conviennent de se rapprocher afin d’envisager une éventuelle modification des honoraires de gestion.

Motif justifiant la convention : Ce mandat de gestion s’inscrit dans la volonté de votre société d’externaliser la gestion locative au quotidien, les relations avec les locataires ainsi que la gestion technique, administrative et juridique de l’immeuble

Modalités :

Le montant des honoraires constaté en charge sur l’exercice au titre de ce mandat s’élève à 38 767 € HT.

1.3. Mandat exclusif de coordination commerciale avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER – Actif immobilier situé à Gennevilliers

Personnes concernées : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire.

Nature et objet : Un mandat exclusif de coordination commerciale a été conclu entre la SA BLEECKER et la société SINOUHE IMMOBILIER ayant pour objet la recherche de locataires pour les locaux concernant l’actif immobilier d’une surface totale d’environ de 8.750 m² sis à GENNEVILLIERS (92) détenu par la SA BLEECKER

Motif justifiant la convention : Ce mandat s’inscrit dans la volonté de votre société d’externaliser la gestion de ses actifs.

Modalités :

Le montant des honoraires constaté en charge sur l’exercice au titre de ce mandat s’élève à 6 309 € HT.

II. CONVENTIONS DEJA APPROUVES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE

1 CONVENTIONS APPROUVÉES AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l’article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

1.1. Contrat de gestion avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER

Personnes concernées : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire.

Nature et objet : Votre société bénéficie d’un contrat de gestion avec la société Sinouhé Immobilier qui assure les missions suivantes :
* Prestations d’assistance à la stratégie du groupe,
* Prestations d’acquisition :
* Assistance dans la recherche d’actifs,
* Audit des actifs sélectionnés,
* Négociation,
* Mise en place de financements,
* Prestations de financement :
* Conseil,
* Assistance à la recherche d’offres de prêt,
* Négociation,
* Rédaction des conventions pour la mise en place des financements,
* Prestations de vente,
* Prestations d’asset management.

Les conditions de rémunération des prestations du contrat de gestion sont les suivantes :

Type de prestation	Base de rémunération	Rémunération
Prestations d’assistance à la stratégie du Groupe :	Dernière valeur d’expertise cumulée de l'ensemble des immeubles détenus	0,1875% par trimestre
Prestations d’acquisition :	Valeur de l’immeuble déterminée dans le prix d’acquisition	1,50%
- En cas de levée anticipée d'option de contrat de crédit-bail immobilier :	Valeur de l’immeuble déterminée dans le prix d’acquisition	0,30%
- En cas d’acquisition par signature d'un contrat de promotion immobilière :	Montant du contrat de promotion immobilière augmenté du prix d'acquisition en cas d'acquisition concomitante	1,50%
- En cas de VEFA :	Montant de la VEFA	1,50%
Prestations de financement :	Montant en principal du financement	1,00%
Prestations de vente	Montant du prix de cession hors droits	1,5%
Prestations d’asset management : - Prestation de supervision de la gestion immobilière, assistance à la commercialisation locative, et de l’organisation de la réalisation de travaux de construction et réhabilitation	Dernière valeur d’expertise cumulée de l'ensemble des immeubles détenus	0,1875% par trimestre, et au minimum 1 000 euros par trimestre

Cette convention a été tacitement renouvelée le 1 er janvier 2021 pour une durée de 5 ans.

Modalités :

Le montant total constaté en charge sur l’exercice au titre de ce contrat s’élève à 5 596 148 € HT et correspondant quasi exclusivement aux prestations d’assistance et d’asset management.

1.2. Avenant N°3 au mandat de gestion et d’administration avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER concernant la gestion locative de l’actif immobilier situé à Hem

Personnes concernées : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire.

Nature et objet : Votre société bénéficie de prestations d’assistance de gestion et d’administration d’un actif immobilier situé à Hem (59). Cet avenant a pour objet de fixer la date d’expiration du mandat de gestion au 31 décembre 2025, sauf résiliation anticipée annuelle. Il est rappelé que les honoraires de gestion locative sont de 2% hors taxe des sommes facturées au titre des loyers et des charges.

Modalités :

Le montant total constaté en charge sur l’exercice au titre de ce mandat s’élève à 2 005 € HT.

1.3. Conventions de licence non exclusive de la marque "BLEECKER" au profit des filiales et sous- filiales

Personnes concernées : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire.

Nature et objet : La marque "BLEECKER" dont votre société est propriétaire, est concédée, à titre gratuit, aux filiales et sous-filiales de BLEECKER, ainsi qu'à l’Asset Manager, la SNC SINOUHE IMMOBILIER. La licence non exclusive de la marque "BLEECKER" et du logo y attaché comprend :
* le nom BLEECKER qui a fait l'objet :
* d’un enregistrement en date du 03.04.2002 auprès de l'INPI PARIS sous le numéro national 02 3 157 262, renouvelé le 04.04.2012 puis renouvelé le 09.03.2022,
* d’un enregistrement auprès de l’OHMI en date du 04.05.2005 sous le numéro 003530664, renouvelé le 03.11.2013 puis renouvelé le 12.05.2023 ;
* le logotype attaché qui a fait l’objet :
* d’un enregistrement auprès de l’INPI PARIS le 07.06.2002 sous le numéro national 02 3 168 214, renouvelé le 22.03.2012 puis renouvelé le 06.04.2022,
* d’un enregistrement auprès de l'OHMI en date du 09.06.2005 sous le numéro 003507878, renouvelé le 03.11.2013 puis renouvelé le 12.05.2023.

Cette convention a été renouvelée le 1 er janvier 2022 pour une durée de 5 ans soit jusqu’au 31 décembre 2026.

Modalités :

Aucun produit ou redevance n’a été constaté au titre de l’utilisation de la marque « BLEECKER ».

1.4. Convention de compte courant non bloqué conclue avec la SAS AM DEVELOPPEMENT

Personne concernée : Monsieur Philippe BUCHETON, Membre du Directoire.

Nature et objet : Mise à disposition de compte courant. Au 31 août 2023, le compte courant de la SAS AM DEVELOPPEMENT s’élève à 9 949 833 €. Conformément à l’avenant n°1 en date du 31 juillet 2015 à la convention du 31 août 2011, le compte courant est rémunéré sur la base du taux d'intérêts déductibles fiscalement pour les comptes d'associés.

Modalités :

Les intérêts pris en charge au cours de l’exercice s’élèvent à 513 483 € HT.

1.5. Convention de compte courant non bloqué conclue avec la SARL THALIE

Personne concernée : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Membre du Directoire.

Nature et objet : Mise à disposition de compte courant. Au 31 août 2023, le compte courant de la SARL THALIE s’élève à 30 110 125 €. Conformément à l’avenant n°1 en date du 31 juillet 2015 à la convention du 31 août 2011, le compte courant est rémunéré sur la base du taux d'intérêts déductibles fiscalement pour les comptes d'associés.

Modalités :

Les intérêts pris en charge au cours de l’exercice s’élèvent à 1 808 931 € HT.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 19 décembre 2023

Les commissaires aux comptes
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International

Amandine Huot-Chailleux
Farec
Lionel Escaffre
Marie-Pierre Davidson

16.3 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice clos le 31 août 2022

Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice clos le 31 août 2022 figure dans le document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 19 décembre 2022 en pages 89 à 95.

16.4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice clos le 31 août 2021

Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice clos le 31 août 2021 figure dans le document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 17 décembre 2021 en pages 91 à 95.

17. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR

Les états financiers consolidés de BLEECKER ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales (« Normes IFRS ») en vigueur, telles que publiées par l’IASB et adoptées par l’Union Européenne. Ils présentent sur une base consolidée, les actifs, passifs, produits et charges directement rattachables à l’activité du Groupe pour les exercices clos les 31 août 2023, 2022, et 2021.# 17 Rapports financiers

Ils figurent au Chapitre 17.2 du présent document d’enregistrement et ont été audités par Grant Thornton et Farec dont les rapports figurent au Chapitre 17.4 du présent document d’enregistrement universel.

17.1 Comptes sociaux annuels

17.1.1 Comptes annuels au 31 août 2023

Les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 août 2023, selon les mêmes principes comptables, qu’au titre de l’exercice précédent, figurent en Annexe 1 du présent document d’enregistrement universel.

17.2 Comptes consolidés

17.2.1 Comptes consolidés au 31 août 2023

Les comptes consolidés de la Société en normes IFRS au titre de l’exercice clos le 31 août 2023, accompagnés de données comparatives au titre de l’exercice clos le 31 août 2022, établis selon les mêmes principes comptables, figurent en Annexe 2 du présent document d’enregistrement universel.

17.2.2 Comptes consolidés au 31 août 2022

Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2022 en normes IFRS figurent dans le document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 19 décembre 2022 en pages 162 à 197 (Annexe 2 dudit document d’enregistrement universel).

17.2.3 Comptes consolidés au 31 août 2021

Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2021 en normes IFRS figurent dans le document 102 d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 17 décembre 2021 en pages 161 à 194 (Annexe 2 dudit document d’enregistrement universel).

17.3 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux

17.3.1 Comptes sociaux au 31 août 2023

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

BLEECKER
Exercice clos le 31 août 2023

A l’assemblée générale des actionnaires de la société Bleecker,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Bleecker relatifs à l’exercice clos le 31 août 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

103

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er septembre 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participations

Risque identifié
Au 31 août 2023, les titres de participation figurent au bilan pour un montant de 407 millions d’euros, représentant 94% du total bilan. A leur date d’entrée, ils sont comptabilisés au coût d’acquisition. A la clôture, pour la détermination de la valeur d’inventaire des titres de participations, la société a opté pour la méthode dérogatoire permettant de les évaluer et de les présenter suivant la méthode de l’évaluation par équivalence. Comme indiqué dans la note 2.5 de l’annexe, à chaque clôture, la société inscrit la valeur des titres de participation des entités qu’elle contrôle de manière exclusive, en fonction de la quote-part des capitaux propres retraités d’après les règles de consolidation retenues du groupe que ces titres représentent, et qui comportent des évaluations à la juste valeur (principalement des immeubles de placement).

104

En raison des estimations inhérentes à certaines méthodes d’évaluation retenues dans les comptes consolidés établis selon le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne et principalement l’évaluation des immeubles de placement à leur juste valeur, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participations selon la méthode retenue constituait un point clé de notre audit.

Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés
Nos travaux ont consisté :
- à vérifier les quotes-parts de capitaux propres retraités des entités contrôlées de manière exclusive sur lesquelles se fondent les valeurs d’équivalence,
- à apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des justes valeurs des immeubles de placement retenues par la direction à la clôture,
- à apprécier la conformité de l’approche retenue au regard des principes comptables français et en cohérence avec les estimations comptables appliquées dans le comptes consolidés établis selon le référentiel IFRS.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté notamment à vérifier que cette estimation repose sur des expertises immobilières et que les méthodes d’évaluation mise en œuvre par l’expert indépendant sont appropriées. Enfin, nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes sociaux.

Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.

105

Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L.22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participations et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du Directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bleecker par l’assemblée générale du 28 juin 2007 pour le cabinet Grant Thornton et du 10 février 2011 pour le cabinet Farec. Au 31 août 2023, le cabinet Grant Thornton était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Farec dans la 13ème année.# Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit, composé de tous les membres du conseil de surveillance, de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit, la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur Seine et Paris, le 19 décembre 2023

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International

Amandine Huot-Chailleux
Farec
Lionel Escaffre
Marie-Pierre Davidson

Comptes sociaux au 31 août 2022

Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 août 2022 figure dans le document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 19 décembre 2022 en pages 97 à 102.

Comptes sociaux au 31 août 2021

Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 août 2021 figure dans le document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 17 décembre 2021 en pages 97 à 102.

Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Comptes consolidés au 31 août 2023

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

BLEECKER
Exercice clos le 31 août 2023

A l’assemblée générale des actionnaires de la société Bleecker,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Bleecker relatifs à l’exercice clos le 31 août 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er septembre 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des Immeubles de placement et actifs destinés à la vente

• Risque identifié

Les postes « immeubles de placement » et « actifs destinés à la vente » représentent, au 31 août 2023, 697 M€ soit plus de 95% de l’actif net consolidé et la variation de juste valeur des immeubles de placement contribue à hauteur de -23 M€ au résultat net consolidé de l’exercice.# 112

La société Bleecker a opté, conformément à la norme IAS 40, pour l’évaluation et la comptabilisation de ses immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur, comme indiqué dans les notes 8.6.1 et 8.6.3 de l’annexe. En raison des estimations inhérentes aux méthodes d’évaluation retenues par les experts immobiliers pour l’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement, nous avons considéré que l’évaluation des immeubles de placement constituait un point clé de notre audit.

Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nos diligences ont consisté notamment à :
- obtenir les rapports d’expertise immobilière (ou le cas échéant, les promesses de ventes) et vérifier la concordance avec les valeurs retenues dans les comptes consolidés de Bleecker ;
- nous entretenir avec certains de ces experts immobiliers en présence de la direction financière et à apprécier la pertinence de la méthodologie d’évaluation retenue ainsi que des principaux jugements portés ;
- apprécier l’évolution des modalités d’évaluation retenues exposées dans la note 8.6.3 ;
- apprécier la concordance des données locatives retenues par l’expert avec les différents états locatifs obtenus lors de nos travaux ;
- apprécier l’origine des variations significatives des justes valeurs de la période et leur impact en résultat, et à revoir les calculs de sensibilité sur les taux de rendement ;
- enfin, nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

113

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du Directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bleecker par l’Assemblée Générale du 28 juin 2007 pour le cabinet Grant Thornton et du 10 février 2011 pour le cabinet Farec. Au 31 août 2023, le cabinet Grant Thornton était dans la 17 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Farec dans la 13 ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer

114

la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit, composé de tous les membres du conseil de surveillance, de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

115

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

116

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.# 17.5 Honoraires des Commissaires aux Comptes

	GRANT THORNTON FAREC		GRANT THORNTON FAREC
	Montant HT	%	Montant HT	%
	31/08/2023	31/08/2022	31/08/2023	31/08/2022
Audit
□ Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
□ Émetteur	92 000	97 000	93,50 %	93,81 %
□ Filiales intégrées globalement	6 400	6 400	6,50 %	6, 19 %
□ Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
□ Émetteur			92 000	97 000
□ Filiales intégrées globalement			10 700	10 700
Sous-total	98 400	103 400	100 %	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
□ Juridique, fiscal, social			102 700	107 700
□ Autres (à préciser si >10% des honoraires d’audit)
Sous-total
TOTAL	98 400	103 400	100 %	100 %
			102 700	107 700
			100 %	100 %

17.6 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

NATURE DES INDICATIONS	31/08/2019	31/08/2020	31/08/2021	31/08/2022	31/08/2023
I – SITUATION FINANCIERE EN FIN D’EXERCICE
a) Capital Social.............................................................................
b) Nombre d’actions émises...................................................................	20 787 356,70	20 787 356,70	20 787 356,70	20 787 356,70	20 787 356,70
c) Nombre d’obligations convertibles en actions.............................................	1 126 686	1 126 686	1 126 686	1 126 686	1 126 686
II - RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES
a) Chiffre d’affaires hors taxes............................................................
b) Résultat avant impôts, part. salariés, dot. aux amortis. et prov..........................	2 005 550	(3 871 405)	(4 136 041)	46 337 063	1 851 226
c) Impôt sur les bénéfices..................................................................	(4 523 471)	(4 777 353)	-	1 773 496	(7 368 479)
d) Résultat après impôts, part. salariés, dot. aux amortis. et prov..........................	(4 777 353)	-	1 892 141	42 519 484	42 265 602
e) Montant des bénéfices distribués.........................................................				-
III - RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION
a) Résultat après impôts, part. des salariés mais avant amortis. et prov....................
b) Résultat après impôts, part. des salariés, amortis. et prov..............................	(3,44)	(3,67)	(4.01)	(4,24)
c) Dividende attribué à chaque action (net)...................................................	37,74	37,51	-	(6,68)	(6,91)
IV - PERSONNEL
a) Nombre de salariés (moyen)...............................................................	-	-	-	-	-
b) Montant de la masse salariale............................................................	-	-	-	-	-
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales)	-	-	-	-	-

17.7 Politique de distribution de dividendes

Les particularités du régime fiscal de la Société déterminant les obligations de distribution spécifique sont liées au régime fiscal des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) pour lequel la Société a opté le 27 septembre 2007, avec effet au 1er septembre 2007. Ce régime fiscal subordonne l’exonération d’impôt sur les sociétés pour les résultats de l’activité de location d’immeubles (opérations de location simple) à la distribution de 95% des bénéfices provenant de la location d’immeubles avant la fin de l’exercice qui suit leur réalisation et de 70% des plus-values provenant de la cession d’immeubles, avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Cette obligation de distribution s’effectue dans la limite du résultat comptable de l’exercice au titre duquel la distribution est effectuée.

Aucune distribution de dividendes n’est intervenue au titre de l’exercice clos le 31 août 2022. L’assemblée générale mixte du 17 février 2022, eu égard aux bénéfices réalisés au titre de l’exercice clos au 31 août 2021, a décidé, sur proposition du Directoire, de verser un dividende total de 47.158.083,98 €, aux actionnaires de la SA BLEECKER, soit 41,93 € par action, étant observé que les 2.000 actions auto-détenues par la SA BLEECKER au 31 août 2021 n’ont pas donné droit à dividende. Ce dividende a été mis en paiement le 25 mai 2022. Aucune distribution de dividendes n’est intervenue au titre de l’exercice clos le 31 août 2020.

17.8 Procédures judiciaires et arbitrage

A la connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date du présent document d’enregistrement universel, de litige, de procédures gouvernementales, judiciaires, ou d’arbitrage susceptibles d’avoir une incidence significative sur sa situation financière, son patrimoine, son activité et ses résultats.

17.9 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale

Il n’y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel les états financiers vérifiés ont été publiés.

18. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES

18.1 Capital Social

18.1.1 Montant du capital social

Le capital social de la Société s’élève à 20.787.356,70 euros, divisé en 1.126.686 actions de 18,45 euros de nominal, chacune entièrement libérées, toute de même catégorie.

18.1.2 Actions d’autocontrôle et d’autodétention

Il n’existe pas d’action d’autocontrôle par l’intermédiaire d’une autre société. La Société détient, à la date du présent document d’enregistrement universel, 2.000 de ses propres actions, soit 0,18% du capital. Les titres d’autodétention détenus par BLEECKER sont enregistrés au coût auquel ils lui ont été apportés en diminution des capitaux propres comme le prévoient les normes IAS 32 et IAS 39. Le profit ou la perte de la cession ou de l’annulation éventuelle des actions auto-détenues sont imputés directement en 121 augmentation ou en diminution des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice. Comme précisé à l’article L. 225-210 du Code de commerce, les actions détenues par la Société ne donnent pas droit aux dividendes et sont privées de droit de vote.

18.1.3 Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société

18.1.3.1 Capital potentiel

Néant.

18.1.3.2 Capital autorisé non émis

Tableau récapitulatif des délégations de compétences et autorisations financières consenties au Directoire actuellement en vigueur

Le tableau suivant présente une synthèse des différentes délégations de compétence et autorisations financières actuellement en vigueur et qui ont été consenties au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 16 février 2023 afin de permettre au Directoire de disposer de la plus grande souplesse pour faire appel au marché financier ou lever des fonds par voie de placement privé dans des délais réduits et ainsi doter la Société, lorsqu’elle l'estimera opportun, des moyens financiers nécessaires au développement de ses activités. A la date du présent document d’enregistrement universel, le Directoire n’a utilisé aucune des délégations de compétence et autorisations financières ci-après décrites.

Résolutions	Objet de la délégation	Plafond	Validité de la délégation	Utilisation de la délégation
17	Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport	10.000.000 €	26 mois (à compter du 16.02.2023)	Néant
19	Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du DPS	Augmentations de capital : 10.000.000 € (*)	26 mois (à compter du 16.02.2023)	Néant
		Emissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € (**)
20	Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du DPS	Augmentations de capital : 10.000.000 € (*)	26 mois (à compter du 16.02.2023)	Néant
		Emissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € (**)
21	Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du DPS, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.		26 mois (à compter du 16.02.2023)

Augmentations de capital : 10.000.000 € (*) 26 mois (à compter du 16.02.2023) Néant

Emissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € () 22 Autorisation, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans DPS, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10% du capital social Limite de 10% du capital par période de 12 mois (*) () 26 mois (à compter du 16.02.2023) Néant

122 23 Possibilité offerte, en cas d'augmentation de capital avec ou sans DPS, d'augmenter le nombre de titres émis (dans la limite des plafonds prévus par l'AG) lorsque le Directoire constatera une demande excédentaire dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale Limite de 15% du nombre de titres de l'émission initiale () (*) 26 mois (à compter du 16.02.2023) Néant

24 Délégation à l'effet de procéder à l'émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Limite de 10% du capital au moment de l'émission () (*) 26 mois (à compter du 16.02.2023) Néant

26 Autorisation, de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées Limite de 10% du capital 38 mois (à compter du 16.02.2023) Néant

27 Autorisation à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées Limite de 10% du capital 38 mois (à compter du 16.02.2023) Néant

16 Autorisation donnée au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à l’achat de ses propres actions Limite de 10% du capital 18 mois (à compter du 16.02.2023) Néant

() Dans la limite globale de 10.000.000 €
(*) Dans la limite globale de 100.000.000 €

18.1.4 Tableau d’évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices

Le tableau ci-dessous présente l’évolution du capital social de la Société au cours des trois derniers exercices.

Date	Nature de l’opération	Apports et Augmentations – Réductions du capital	Prime d’émission et d’apport	Réserve indisponible	Nombre d’actions avant	Nombre d’action s après	Nominal de l’action	Capital social
31/08/21	Pas de modification du capital							20 787 356,70 €
31/08/22	Pas de modification du capital							20 787 356,70 €
31/08/23	Pas de modification du capital							20 787 356,70 €

Les actions détenues par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHEOTN font l’objet d’un nantissement. A noter que la Société a consenti des nantissements de titres de participation de ses filiales au profit d’établissements de crédit (cf. paragraphe 6.2 de l'Annexe 2).

123

18.2 Acte constitutif et statuts

18.2.1 Objet social (article 2 des statuts)

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :

• l’acquisition, la cession, la détention en propriété ou en jouissance et la gestion de tous immeubles ou biens et droits mobiliers ou immobiliers, quel que soit l’usage de ces immeubles ou biens et plus particulièrement l’administration, l’exploitation, notamment par voie de location, la mise en valeur et l’aménagement desdits biens ;
• toutes opérations financières permettant la réalisation de cet objet et notamment l’acquisition directe ou indirecte, l’échange et la cession de tous immeubles, droits mobiliers ou immobiliers ou titres de toutes sociétés de forme civile ou commerciale ayant pour objet l’acquisition et la gestion locative d’immeubles quel qu’en soit l’usage, ou la construction de tous immeubles ;
• l’animation, la gestion et l’assistance de toutes filiales directes ou indirectes ;
• à titre accessoire des opérations susvisées, les activités de marchand de biens et de promotion ;
• et généralement toutes opérations financières, en ce compris la constitution de garanties, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet de la société ci-dessus ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

18.2.2 Dispositions des statuts, d’une charte ou d’un règlement de la Société qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle

Il n’existe pas, dans les statuts de la Société, de disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle. Il n’existe qu’une seule catégorie d’action et de droit de dividende proportionnel au nombre de titre détenu (cf. § 15.2 du présent document d’enregistrement universel).

124

19. CONTRATS IMPORTANTS

Sur les deux derniers exercices, la Société n’a conclu aucun contrat important n’entrant pas dans le cadre normal de ses affaires. Pour les contrats conclus avec des sociétés liées, se référer au Chapitre 16.1 du présent document d’enregistrement.

Il est toutefois précisé que le Groupe BLEECKER maintient le schéma d’externalisation de l’asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER, majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, respectivement Président du Directoire et Directeur Général Membre du Directoire, agissant de concert.

La société SINOUHE IMMOBILIER assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d’asset management et de gestion locative.

Dans le cadre du contrat de gestion (prestations d’asset management), la société SINOUHE IMMOBILIER assure les missions suivantes :

• Au bénéfice de la SA BLEECKER :

  • a) Assistance à la stratégie du groupe : assistance à la définition de la stratégie et à sa mise en œuvre :

• Au bénéfice de la SA BLEECKER et/ou ses filiales :

• b) Prestations d’acquisition : assistance dans la recherche d’actifs, dans la procédure d’audit de ces actifs, dans les négociations avec les vendeurs, pour la mise en place du ou des financements nécessaires à l’acquisition de ces actifs et le suivi des processus d’acquisition jusqu’à leur terme ;
• c) Prestations de financement : conseils, hors tout processus d’acquisition ou de cession, sur l’opportunité de mettre en place des financements ; assistance à la recherche d’offres de prêt puis à leur négociation ; examen et rédaction de toute convention pour la mise en place des financements et le suivi des processus jusqu’à leur terme ;
• d) Prestations de vente : conseils dans le cadre de la politique d’arbitrage et identification des actifs à céder ; suggestion d’agents immobiliers pouvant intervenir dans le cadre de ces cessions ; assistance dans le cadre des négociations et de la rédaction des actes liés aux cessions et le suivi des processus de vente jusqu’à leur terme ;
  • e) Supervision de la gestion immobilière confiée à un administrateur de biens ;
  • f) Assistance à la commercialisation locative ; et
  • g) Organisation de la réalisation de travaux de construction et réhabilitation.

La société SINOUHE IMMOBILIER perçoit, au titre de ces missions, les rémunérations suivantes :

• De la SA BLEECKER :

• a) Au titre de l’assistance à la stratégie du groupe : une rémunération trimestrielle d’un montant forfaitaire hors taxe égal à 0,1875% de la dernière valeur d'expertise cumulée de l'ensemble des immeubles détenus par la société, ses filiales et participations, au premier jour du trimestre civil considéré ;

• De la société bénéficiaire des prestations (soit la SA BLEECKER, soit l’une ou l’autre de ses filiales) :

• b) Au titre des prestations d’acquisition : une rémunération d'un montant hors taxe égal à 1,50% de la valeur de l'immeuble telle que déterminée dans le prix d’acquisition, étant précisé que :
• en cas de levée anticipée d'une option d'un contrat de crédit-bail immobilier, le taux de 1,50% sera ramené à 0,30% et qu’une levée d'option au terme d'un contrat de crédit-bail immobilier ne donnera pas lieu à rémunération ;
• en cas d’acquisition réalisée par signature d'un contrat de promotion immobilière, la rémunération de 1,50% sera calculée sur la base du montant du contrat de promotion immobilière augmentée le cas échéant du prix d'acquisition du terrain ou de l'immeuble en cas d'acquisition concomitante ;
  * en cas de signature d'une vente en état futur d’achèvement, la rémunération de 1,50% sera calculée sur la base du montant de la vente en état futur d’achèvement ;
  • c) Au titre des prestations de financement : une rémunération d'un montant hors taxe égal à 1% du montant en principal du financement ;
  • d) Au titre des prestations de vente : une rémunération d'un montant hors taxe égal à 1,50% de la valeur de l'immeuble telle que déterminée dans le prix de vente, étant précisé que :
• en cas de vente réalisée par signature d'un contrat de promotion immobilière, une rémunération de 1,50% sera calculée sur la base du montant du contrat de promotion immobilière augmentée le cas échéant du prix de vente du terrain ou de l'immeuble en cas de vente concomitante ;
  * en cas de signature d'une vente en état futur d’achèvement, la rémunération de 1,50% sera calculée sur la base du montant de la vente en état futur d’achèvement.
• e), f) et g) Au titre des prestations de supervision de la gestion immobilière confiée à un administrateur de biens, de l’assistance à la commercialisation locative, et de l’organisation de la réalisation de travaux de construction et réhabilitation :
• Une rémunération globale trimestrielle d’un montant forfaitaire hors taxe de 0,1875% de la dernière valeur d'expertise de l'ensemble des immeubles détenus par la SA BLEECKER ou la filiale concernée au premier jour du trimestre civil considéré ; ou
  * Un montant forfaitaire global de 1.000 € par trimestre, si la SA BLEECKER ou la filiale concernée n'est pas propriétaire d'un immeuble au premier jour du trimestre civil considéré.

125L’honoraire d’Asset Management ne peut être inférieur à un montant forfaitaire de 1.000 euros hors taxe par trimestre, soit le montant fixé lorsque la société considérée n’est pas propriétaire d’un immeuble. Ce contrat a une durée de 5 ans, à compter du 1 er janvier 2011, et est tacitement renouvelable pour des périodes identiques. Ce contrat a donc été tacitement renouvelé au 31 décembre 2020 pour 5 ans. Aux termes des mandats de gestion, la société SINOUHE IMMOBILIER, en sa qualité d’administrateur de biens, assure notamment les missions de gestion locative, gestion technique et gestion administrative des actifs immobiliers détenus par la SA BLEECKER et de ses filiales, propriétaires de biens immobiliers. La durée des mandats de gestion couvre la période entre la date de signature dudit mandat et le 31 décembre de l’année suivante, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes d’un an. La rémunération de la société SINOUHE IMMOBILIER est variable et correspond principalement à un pourcentage des facturations au titre des loyers et charges de l’actif immobilier. Ce pourcentage est fixé en fonction des caractéristiques de l’actif immobilier (actif mono-locataire ou multi-locataires, immeuble de bureaux ou entrepôt, etc.). Ce pourcentage correspond en moyenne à 3% hors taxes sur la base des sommes hors taxes facturées par la SNC SINOUHE IMMOBILIER aux locataires des actifs immobiliers objets des mandats. La loi « Pinel », entrée en vigueur le 18 juin 2014, est venue déterminer l’inventaire précis et limitatif des catégories de charges liées aux baux à répartir entre propriétaire et locataire. Conformément à ces nouvelles dispositions, les sociétés SINOUHE IMMOBILIER et BLEECKER se sont rapprochées, afin de modifier la présentation de la rémunération de la société SINOUHE IMMOBILIER pour la ventiler, en fonction des missions exercées, entre les honoraires de gestion technique, les honoraires de gestion locative et les honoraires de gestion des locaux vacants :

126 - Honoraires de Gestion technique et de Gestion locative

Les honoraires de gestion technique sont égaux à un montant compris entre 2 et 4,5% hors taxes des montants facturés par le mandataire pour les locaux à usage de bureaux et à usage mixte, et entre 2 € et 4 € hors taxes par m² bâti et par an pour les locaux d’activités. Les honoraires de gestion locative sont égaux à 1.000 € hors taxes par an par bail, étant précisé que le montant total de ces honoraires ne pourra excéder la somme de 5.000 € hors taxes par an et par mandat.

Honoraires de Gestion des locaux vacants (uniquement pour les locaux à usage de bureaux et à usage mixte).

Pour les locaux vacants le mandataire facture trimestriellement au mandant un montant égal à 2 € hors taxes par m² bâti et par an. Il est précisé que ces nouvelles modalités de facturation prennent effet dès lors qu’un nouveau bail ou avenant de renouvellement a été signé postérieurement à la date d’entrée en vigueur de la loi « Pinel ». A ce jour, 12 actifs immobiliers sont concernés par ces modalités. Cette modification nécessaire eu égard aux dispositions d’ordre public est globalement sans impact sur le volume global de rémunération versée à la société SINOUHE IMMOBILIER. Par ailleurs, certains mandats arrivant à échéance à la date du 31 décembre 2015, il a été décidé de les proroger jusqu’au 31 décembre 2025 au plus tard, en maintenant une faculté de résiliation annuelle.

20. DOCUMENTS DISPONIBLES

Les documents suivants peuvent être consultés, pendant la durée de validité du présent document d’enregistrement universel, sur le site Internet de la Société (www.bleecker.fr):

• la dernière version à jour de l’acte constitutif et les statuts de la Société ;
• les rapports des Commissaires aux Comptes de la Société ;
• le rapport condensé de l’expert immobilier relatif à la valorisation des actifs ;
• et plus généralement tous autres documents prévus par la loi.

127 21. RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2023

BLEECKER est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris, Compartiment C, code ISIN FR0000062150 – code mnémonique BLEE. Le Groupe BLEECKER est spécialisé dans l'immobilier d'entreprise qui se développe sur le marché des locaux d'activités et de bureaux.

1 EVENEMENTS MARQUANTS AU COURS DE L'EXERCICE

L’exercice clos au 31 août 2023 est marqué par une dégradation du contexte économique. Cette situation constitue une source de risques et d’incertitudes dont les conséquences économiques (directes et indirectes), financières (inflation et hausse des taux d’intérêts), sociales et environnementales pourraient avoir des impacts négatifs significatifs sur tous les acteurs économiques. Ces éléments ont eu un impact sur la valorisation des actifs, néanmoins modéré, compte tenu du positionnement des actifs et de la qualité des locataires ; et sur le coût de l’endettement, limité grâce notamment aux refinancements à taux fixe. Le Groupe BLEECKER reste attentif aux évolutions macroéconomiques.

1.1 ACTIVITE LOCATIVE

Les revenus locatifs du Groupe BLEECKER ont augmenté : 29,1 M€ contre 24 M€ au titre de l’exercice précédent. Cette variation positive résulte principalement des loyers perçus au titre des baux récemment conclus ou renouvelés sur les actifs immobiliers des SARL GABRIELLI (Paris 15ème) et MOLIERE (Paris 8ème), ainsi qu’à l’évolution favorable des indices de révision des loyers.

Au cours de l’exercice clos au 31 août 2023, ont notamment pris effet :

• le 1 er septembre 2022, un bail commercial d’une durée de 9 ans portant sur une surface de 2.586 m² environ à usage de bureaux, dépendant de l’immeuble sis à PARIS (75015) détenu par la SARL GABRIELLI.
• le 1 er décembre 2022, un bail commercial d’une durée de 9 ans portant sur une surface de 161 m² environ à usage de bureaux, dépendant de l’immeuble sis à PARIS (75009) détenu par la SCI 30 HAUSSMANN.
• le 2 janvier 2023, un bail commercial d’une durée de 9 ans portant sur une surface de 222 m² environ à usage de bureaux, dépendant de l’immeuble sis à PARIS (75009) détenu par la SCI DU 14 RUE LAFAYETTE.
• le 2 janvier 2023, un bail commercial d’une durée de 9 ans portant sur une surface de 222 m² environ à usage de bureaux, dépendant de l’immeuble sis à PARIS (75009) détenu par la SCI DU 14 RUE LAFAYETTE.
• le 1 er juin 2023, un bail commercial d’une durée de 12 ans portant sur une surface de 1.097 m² environ à usage d’activité et de bureaux, dépendant de l’immeuble sis à GENNEVILLIERS (92230), détenu par la SARL RAVEL.
• le 17 avril 2023, un bail commercial d’une durée de 10 ans portant sur une surface de 249 m² environ à usage de commerce, dépendant de l’immeuble sis à PARIS (75001), détenu par la SCI 176 RIVOLI.
• le 1 er juillet 2023, un bail commercial d’une durée de 9 ans portant sur une surface de 2.776 m² environ à usage d’activité et de bureaux, dépendant de l’immeuble sis à GENNEVILLIERS (92230), détenu par la SA BLEECKER, .

1.2 FINANCEMENTS

La SARL GABRIELLI a, le 29 juin 2023, conclu un prêt bancaire d’un montant de 128 M€ sur une durée de 5 années ayant pour objet le refinancement de l’endettement bancaire existant ainsi que la dette intra groupe. La SCI 176 RIVOLI a, le 30 août 2023, conclu un prêt bancaire d’un montant de 20 M€ sur une durée de 10 années ayant pour objet le refinancement de l’endettement bancaire existant.

1.3 VARIATION DE PERIMETRE

Constitution à hauteur de 100 % par la SA BLEECKER de la SAS ILO123, société par actions simplifiée à capital variable au capital de 1.000 € dont le siège social est situé au 39, avenue George V 75008 PARIS, ayant notamment pour objet social l’acquisition d’immeubles, la détention et la gestion par bail, ainsi que toutes opérations financières et généralement toutes opérations commerciales, financières, civiles, mobilières et immobilières se rattachant à l’objet social. La SARL PROUST a procédé, en application des dispositions de l’article 1844-5 du Code civil, à la dissolution sans liquidation, le 28 juillet 2023, de la SCI DE LA CROIX DU SUD. La transmission universelle du patrimoine de la SCI DE LA CROIX DU SUD a eu lieu à l’issue du délai d’opposition des créanciers, soit le 31 août 2023.

1.4 RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Au cours de l’exercice clos le 31 août 2023, la SA BLEECKER a tenu une Assemblée Générale Mixte au cours de laquelle elle a notamment procédé au renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes FAREC et GRANT THORNTON, au non-renouvellement des mandats de Commissaires aux Comptes suppléants et au renouvellement des mandats des membres du Conseil de surveillance de Madame Sophie RIO- CHEVALIER, Monsieur Thierry CHARBIT et Monsieur Hélier de LA POEZE D’HARAMBURE.

1.5 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le Contrôle Interne est un dispositif de la société défini et mis en œuvre sous sa responsabilité. Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société et du Groupe, pris dans son ensemble qui :

• contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources et ;
• doit lui permettre de prendre en compte, de manière appropriée, les risques significatifs, qu’ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

Le Contrôle Interne a pour objectif d’assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;
• l’application des instructions et des orientations fixées par les dirigeants ;
• le bon fonctionnement des processus internes de chaque société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• le suivi des engagements de la société ;
• la fiabilité des informations financières.

Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints.# Il existe, en effet, des limites inhérentes à tout système de contrôle interne comme, par exemple, les incertitudes de l’environnement extérieur, l’exercice de la faculté de jugement ou le rapport coût/bénéfice de la mise en place de nouveaux contrôles.

1.5.1. Périmètre du contrôle interne

Les éléments décrits dans ce rapport sont applicables à l’ensemble des Sociétés dont le Groupe consolide les comptes selon la méthode de l’intégration globale : la SA BLEECKER et ses filiales.

1.5.2. Les principaux intervenants du contrôle interne

- Le Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Il présente à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les irrégularités et les inexactitudes relevées dans les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice. A toute époque de l’année, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, et il peut se faire communiquer par le Directoire tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Le Conseil de surveillance nomme et peut révoquer les membres du Directoire, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts. Concernant la composition, le fonctionnement, le rôle ainsi que les missions du Conseil de surveillance, il est renvoyé sur ce point au Chapitre 2 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise du présent document d’enregistrement universel.

- Le Directoire

Composition du Directoire

Le Directoire est composé, de 2 membres :
* Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire.
* Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire.

Le Directoire est placé sous le contrôle du Conseil de surveillance. Le Directoire est nommé pour une durée de six ans conformément à l’article 17 des statuts de BLEECKER. Le Directoire actuellement en fonction, nommé le 8 novembre 2006, a été renouvelé dans ses fonctions le 8 novembre 2018, pour une nouvelle durée de six ans. Le Conseil de surveillance du 8 novembre 2018 a également renouvelé Madame Muriel MARCILHACY- GIRAUD dans ses fonctions de Président et Monsieur Philippe BUCHETON dans ses fonctions de Directeur Général, pour la durée de leur mandat de membre du Directoire.

Pouvoirs et obligations du Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l’objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les présents statuts aux assemblées d’actionnaires et au Conseil de surveillance. Dans le cadre de son mandat, le Directoire assume les fonctions de direction de la Société, il définit la stratégie, les investissements, les budgets, il établit les comptes de la Société, et assure sa gestion administrative, 130 comptable, financière, juridique. Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie en dehors de ses membres, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu’il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu’il juge nécessaires.

Réunions du Directoire

Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de son président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L’ordre du jour peut être complété au moment de la réunion. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. Les délibérations du Directoire ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. Par exception à ce qui précède, si le Directoire est composé de seulement deux personnes, ses délibérations ne sont valables que si l’ensemble de ses membres est présent et ses décisions sont prises à l’unanimité. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance. Au cours de l’exercice écoulé et outre les décisions qui relèvent des attributions légales du Directoire, ce dernier a défini les principales orientations stratégiques du groupe et notamment les acquisitions, cessions, commercialisations, la politique de financement et refinancement.

1.5.3. Organisation Opérationnelle et Fonctionnelle

La SA BLEECKER n’employant pas de salariés, la société SINOUHE IMMOBILIER assure, pour le compte de la SA BLEECKER et de ses filiales, et sous leur contrôle, le rôle d’asset manager, dans le cadre d’un contrat d’asset management (Contrat de Gestion), ainsi que la gestion locative des actifs immobiliers et les relations avec les locataires, dans le cadre de mandats de gestion et d’administration.

Organisation opérationnelle

La société SINOUHE IMMOBILIER assiste le Directoire dans la définition de sa stratégie et de sa politique de valorisation des immeubles. SINOUHE IMMOBILIER, en sa qualité de prestataire d’Asset Management :
* organise et supervise la gestion immobilière locative assurée par les équipes « Administrateur de biens », adapte les mandats de gestion immobilière aux besoins de la SA BLEECKER, et de ses filiales,
* contrôle l’exécution par l’Administrateur de biens des obligations mises à sa charge aux termes des mandats de gestion immobilière,
* organise la réalisation des travaux de construction et de réhabilitation,
* veille à la souscription par la société concernée de toute police d’assurance requise et aux paiements de primes,
* assiste la SA BLEECKER ou ses filiales dans leur politique d’investissement :
* présentation à la SA BLEECKER ou à la filiale concernée, de l’actif immobilier répondant aux critères d’investissement fixés, ou encore présentation aux Comités d’Investissement institués pour tout investissement en partenariat avec le fonds d’investissement anglais REVCAP, supervision des différents audits préalables à l’acquisition, collaboration à la négociation et à la rédaction des différents actes de la procédure d’acquisition,
* mise en relation avec tout établissement financier susceptible de mettre en place les financements ou refinancements souhaités, collaboration à la négociation et à la rédaction des contrats, suivi du processus de mise en place,
* assiste la SA BLEECKER ou ses filiales dans le cadre de sa politique d’arbitrage à tous les stades du processus de vente jusqu’à son terme.

Aux termes de son avenant n° 3 en date du 3 janvier 2011, le contrat d’asset management (Contrat de Gestion) a une durée de 5 ans à compter du 1er janvier 2011, il est prorogeable tacitement pour des périodes de 5 ans à la suite du terme. Ce contrat a été prorogé par tacite reconduction le 1er janvier 2021 pour une durée de 5 ans, soit jusqu’au 31 décembre 2025.

Par ailleurs, SINOUHE IMMOBILIER, en sa qualité d’Administrateur de biens – titulaire de la carte professionnelle délivrée par la Chambre de Commerce et de l’Industrie de Paris Ile-de-France, Transaction sur immeubles et fonds de commerce, Gestion immobilière, Syndic de copropriété n° CPI 7501 2021 000 000 379, Caisse de Garantie CEGC n° 22956GES211 et 22956SYN211, Assurance ZURICH police N°7400026934/00123, assure notamment les missions de gestion locative, gestion technique et gestion administrative des actifs immobiliers détenus par la SA BLEECKER et de ses filiales propriétaires de biens immobiliers. La durée des mandats de gestion couvre la période entre la date de signature desdits mandats et le 31 décembre de l’année suivante, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes d’un an. Par ailleurs, certains mandats arrivant à échéance à la date du 31 décembre 2015, il a été décidé de les proroger jusqu’au 31 décembre 2025 au plus tard, en maintenant une faculté de résiliation annuelle.

Organisation fonctionnelle

SINOUHE IMMOBILIER, en sa qualité d’Asset Manager, assume notamment les fonctions suivantes :
* assister la SA BLEECKER et ses filiales pour (i) l’établissement d’une comptabilité régulière et le dépôt dans les délais prescrits des déclarations fiscales, (ii) la préparation et la diffusion de l’information financière, (iii) la réunion d’une assemblée se prononçant sur l’approbation des comptes annuels et tout autre sujet de son ressort, (iv) le respect de toute obligation légale applicable à la SA BLEECKER et ses filiales,
* assister la SA BLEECKER et ses filiales dans la gestion de leurs financements et comptes bancaires, en communiquant toute information ou demande d’autorisation préalable requise aux termes du ou des contrats de financement et en veillant au respect des éventuels engagements financiers pris par la SA BLEECKER et ses filiales aux termes du ou des contrats de financement ;
* coordonner et apporter toute assistance aux experts à l’occasion de l’évaluation annuelle de tout immeuble.

1.5.4. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place

Non-paiement des loyers

Le chiffre d’affaires du Groupe BLEECKER est généré par la location à des tiers de ses actifs immobiliers. Le retard ou le défaut de paiement des loyers serait susceptible d’affecter les résultats du Groupe BLEECKER, ainsi que ses perspectives de croissance. afin de réduire ce risque, le Groupe BLEECKER, de manière générale, procède préalablement à la signature des baux à une étude de la solvabilité des locataires potentiels et, lorsque cela s’avère nécessaire, sollicite la mise en place de toute garantie adéquate. Par ailleurs, afin que le règlement des loyers soit suivi de manière régulière, des réunions mensuelles sont mises en place entre les dirigeants du Groupe BLEECKER et les services concernés de la société SINOUHE IMMOBILIER.# Ces réunions sont l’occasion d’identifier au plus tôt les impayés afin d’engager immédiatement le processus de relance, conformément à la procédure de recouvrement arrêtée par le Directoire du Groupe BLEECKER et mise en œuvre par SINOUHE IMMOBILIER et, d’assurer le suivi des procédures en cours et des éventuelles nouvelles actions à mener. Dans le cadre de son développement, le Groupe BLEECKER veille à acquérir des actifs immobiliers dont la situation locative est appréciée notamment sur des critères de sélection des locataires et des sûretés fournies par ces derniers. Lors des relocations, une analyse de la solidité financière est menée. La dégradation générale de la situation économique pourrait néanmoins impacter la situation de certains locataires. 132 Les procédures de sélection des locataires et de recouvrement permettent de maintenir un taux de pertes sur créances très satisfaisant.

Assurance des immeubles

Tout nouvel immeuble entrant dans le patrimoine du Groupe BLEECKER est couvert par une police d’assurance garantissant notamment les risques suivants : incendie, foudre, explosion, dommages électriques, fumées, chutes d’aéronefs, chocs de véhicules terrestres, dégâts des eaux, gel, tempêtes, grêle, poids de la neige sur les toitures, émeutes, mouvements populaires, actes de vandalisme et malveillance, actes de terrorisme et sabotage, attentats, catastrophes naturelles, détériorations immobilières à la suite de vol, effondrement des bâtiments, bris des glaces et responsabilité civile propriétaire d’immeuble. Au 31 août 2023 et à ce jour, tous les immeubles du Groupe sont assurés pour leur valeur de reconstruction à neuf et ils bénéficient d’une garantie de perte des loyers généralement pour une période de trois ans. La société BLEECKER a souscrit une police Responsabilité des Dirigeants couvrant notamment les frais de défense civile et pénale liés à toutes réclamations introduites à l’encontre des dirigeants de droit et de fait de la société BLEECKER et de ses filiales détenues à plus de 50%.

Évolution du marché immobilier

Le patrimoine immobilier du Groupe BLEECKER est évalué, chaque année, par un expert immobilier indépendant, ce qui permet d’apprécier sa valeur de marché. L’évolution de cette valeur est largement corrélée à l’évolution du marché de l’immobilier. Conformément aux recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers, ces expertises sont faites selon des méthodes reconnues et homogènes d’une année sur l’autre.

Environnement et santé – Durabilité

L’activité du Groupe BLEECKER est soumise aux lois et règlements relatifs à l’environnement et à la santé publique, qui concernent notamment la présence d’amiante, de plomb, de termites, le risque de prolifération de légionnelles, le régime des installations classées pour la protection de l’environnement et la pollution des sols. Le patrimoine du Groupe BLEECKER comporte des locaux à usage d’activité qui peuvent présenter un risque environnemental et relever, à ce titre, de la réglementation sur les installations classées pour la protection de l’environnement. Tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER ont, lors de leur acquisition, fait l’objet de l’ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable.

Fluctuation des taux d’intérêt

Dans le cadre de sa stratégie d’investissement et de refinancement de l’endettement existant, le Groupe BLEECKER doit mobiliser des ressources financières, soit sous forme de fonds propres, soit sous forme d’emprunts auprès des établissements bancaires. Ces derniers étant conclus, soit à taux fixe, soit à taux variable, le Groupe BLEECKER est donc exposé à la fluctuation des taux d’intérêts dans le temps. Afin de limiter l’impact des variations de taux d’intérêts sur sa situation financière, le Groupe BLEECKER a poursuivi sa politique de gestion du risque de taux, en appréciant au cas par cas l’opportunité du recours à des taux fixes ou des instruments financiers de couverture de taux. Ainsi sur l’exercice, 40 % de l’endettement bancaire actuel a fait l’objet d’un refinancement à taux fixe diminuant, au 31 août 2023, la dette bancaire à taux variable à 86,3 M€, soit 23,30 % de l’endettement total du Groupe BLEECKER. 55 % de cette dette à taux variable, soit 45,8 M€, dispose d’un instrument de couverture de type CAP. Ainsi, au 31 août 2023, 90% de l’endettement bancaire du Groupe BLEECKER, soit 332,3 M€ est stabilisé. L’exposition résiduelle et la sensibilité de la dette à la variation de taux est donc limitée, néanmoins le Groupe BLEECKER reste attentif aux évolutions macroéconomiques. 133

Trésorerie

La gestion du risque de liquidité s’effectue au moyen d’une constante surveillance de la durée des financements et de la diversification des ressources. Elle est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par la mise à disposition de comptes courants par les sociétés SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT. La trésorerie du Groupe BLEECKER est gérée de façon centralisée, ce qui assure pour les filiales, une optimisation des concours bancaires.

Risques juridiques et fiscaux

Le Groupe BLEECKER s’est entouré de cabinets de Conseils et d’Avocats spécialisés afin de prévenir ces risques.

Contrôle de l’information financière et comptable

La comptabilité des sociétés du Groupe BLEECKER est informatisée et en lien avec les systèmes de gestion. L’organisation des équipes comptables de la société SINOUHE IMMOBILIER permet un contrôle à chaque étape de l’élaboration de la documentation. Cette organisation repose sur la séparation des tâches d’exploitation et de celles de gestion. Toutes les factures relatives à l’exploitation des immeubles sont validées par les services techniques qui passent les commandes et suivent les différents travaux jusqu’à leur complet achèvement. Les factures sont ensuite transmises à la comptabilité pour paiement. La signature bancaire est confiée à un nombre limité de personnes respectant la séparation des fonctions. La facturation et le recouvrement des loyers et des charges suivent également un processus de contrôles successifs afin d’identifier notamment les retards de paiement et les impayés pour mettre immédiatement en œuvre les procédures de recouvrement. Ces informations sont également transmises aux dirigeants du Groupe BLEECKER au cours de réunions bimensuelles. Le processus d’arrêté des comptes fait l’objet d’un planning, diffusé à l’ensemble des acteurs concernés et intégrant les tâches de centralisation, de rapprochement et d’analyse nécessaires à la sincérité et à la régularité des informations financières et comptables. S’agissant des engagements, ils sont centralisés par le service juridique, portés à la connaissance et le cas échéant autorisés par le Conseil de surveillance, puis pris en compte par le contrôle de gestion et la comptabilité pour la production des états financiers. L’information comptable et financière est ensuite vérifiée par les Commissaires aux Comptes qui interviennent sur les comptes semestriels et annuels sociaux, et sur les comptes semestriels et annuels consolidés.

1.6 DURABILITE

Le détail de la politique de durabilité de la SA BLEECKER, et la synthèse des actions menées au cours de l’exercice 2022/2023, figure au paragraphe 3.7 « Durabilité » ci-dessous. 134

1.7 CAUTIONNEMENT, AVALS, GARANTIES ET SURETES DONNES PAR LA SOCIETE

Conformément à l’article L.232-1 alinéa 1° et 2° du Code de commerce, il est précisé qu’au cours de l’exercice clos le 31.08.2023 la SA BLEECKER a consenti :
- En date du 29 juin 2023, dans le cadre du refinancement du prêt bancaire de la SARL GABRIELLI, une lettre d’intention dans la limite maximum de 128 M€ jusqu’au 28 juin 2028.
- En date du 24 août 2023, dans le cadre du refinancement du prêt bancaire de la SCI 176 RIVOLI, une lettre d’intention dans la limite maximum de 20 M€ jusqu’au 30 août 2033.

1.8 IDENTITE DES PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES DETENANT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT 5 % DU CAPITAL SOCIAL OU DES DROITS DE VOTE

Conformément à l’article L.233-13 du Code de commerce, il est mentionné ci-après l’identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix- neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales.

ACTIONNAIRES	Nbre d’actions	% de participation	Nbre de voix	% de droits de vote
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	18,78%	211 600	18,81%
Philippe Bucheton	211 400	18,76%	211 400	18,79%
SAS AM Développement (M. Philippe Bucheton)	2 864	0,25%	2 864	0,25%
SARL Thalie (Mme Muriel Marcilhacy-Giraud)	1 662	0,14%	1 662	0,14%
Xavier Giraud	194 228	17,23%	194 228	17,26%
Aurélie Giraud	168 810	14,98%	168 810	15,00%
SARL MILESTONE (Investisseur privé)	153 936	13,66%	153 936	13,68%
SAS PHEDRE (Mme Aurélie Giraud)	2 000	0,17%	-	0,00%

135

1.9 DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS

En application des dispositions des articles L. 441-6, L. 441-6-1, L. 443-1, D. 441-4 I et II, A. 441-2 et annexe 4-1 nouveaux du code de commerce, nous vous indiquons ci-après, les informations relatives aux délais de paiement fournisseurs et clients :

Factures fournisseurs TTC non réglées à la clôture

	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus) (A)
Nombre de factures concernées	19	4	0	2	16	22
Montant total TTC	2 142 259 €	17 496 €	0 €	28 894 €	509 918 €	556 307 €
% du montant total des achats TTC de l'exercice	22,41%	0%	0,00%	0,30%	5,33%	5,82%

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées

	Nombre des factures exclues	Montant total des factures exclues
Néant.	Néant.	Néant.

Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement

Délais contractuels	Factures clients TTC non réglées à la clôture	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement	Nombre de factures concernées	6	10	0	0	9	19
	Montant total TTC	432 590 €	96 465 €	0 €	0 €	-949 €	95 517 €
	% du montant total des C.A. TTC de l'exercice	21,42%	4,78%	0,00%	0,00%	-0,05%	4,73%

(B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées

• Nombre de factures exclues: 1
• Montant total des factures exclues: 30 779

(C) Délais de paiement de référence utilisés

Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement

Délais contractuels

2 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE

2.1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2023 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation prévues par la réglementation en vigueur et sont sans changement de méthode par rapport à l’exercice précédent.

2.2 ACTIVITE ET SITUATION DE LA SOCIETE

Au cours de l’exercice, BLEECKER a perçu des revenus locatifs de 1.674.406 € contre 1.773.496 € au titre de l’exercice précédent. Celui-ci provient essentiellement les loyers perçus des deux immeubles détenus par BLEECKER. Les produits d’exploitation s’élèvent à 1.715.391 € contre 1.917.728 € au titre de l’exercice précédent et les charges d’exploitation s’élèvent à 8.303.326 € contre 9.099.072 € au titre de l’exercice précédent. Le résultat d’exploitation est donc de (6.587.935) € contre (7.181.344) € au titre de l’exercice précédent. Le résultat financier est de (3.704.852) € contre un résultat financier de (602.338) € au titre de l’exercice précédent. Le montant du résultat financier au cours de l’exercice s’explique principalement par la hausse des intérêts des comptes courants. Le résultat exceptionnel s’élève à 2.400 € contre aucun résultat exceptionnel pour l’exercice précédent. Ce montant correspond à une subvention d’investissement suite à l’installation de bornes de recharges pour véhicules électriques. Le résultat net de la société est une perte de (10.290.387) € contre une perte de (7.783.682) € au titre de l’exercice précédent.

2.2.1 CONTRATS DE CREDIT BAIL IMMOBILIER BENEFICIANT A BLEECKER

Au 31 août 2023, BLEECKER détient un crédit-bail immobilier portant sur l’immeuble « 225 Caboeufs » sis à GENNEVILLIERS (92), acquis le 30 avril 2018.

2.3 REGIME SIIC

A la suite de l’exercice de l’option le 1 er septembre 2007, pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) de l'article 208-C du Code Général des Impôts, BLEECKER et ses filiales se trouvent soumises à ce régime.

2.4 CHARGES NON DEDUCTIBLES

Aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code Général des Impôts n’a été engagée par la Société au titre de l’exercice clos le 31 août 2023.

2.5 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Au cours de l’exercice écoulé, BLEECKER n’a engagé aucune dépense en matière de recherche et de développement.

2.6 COMPOSITION DU CAPITAL

Le capital social de BLEECKER est fixé à vingt millions sept cent quatre-vingt-sept mille trois cent cinquante- six euros et soixante-dix centimes (20.787.356,70 €). Il est divisé en un million cent vingt-six mille six cent quatre-vingt-six (1.126.686) actions d’une valeur nominale de dix-huit euros et quarante-cinq centimes (18,45 €), entièrement libérées, toutes de même catégorie.

Au 31 août 2023 :

• BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions, soit 0,18 % du capital.
• Les membres du Directoire détiennent 427 526 actions BLEECKER, soit 37,94 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.
• Les membres du Conseil de surveillance détiennent 17 991 actions BLEECKER, soit 1,60 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, ont conclu le 28 juin 2007, un pacte d’actionnaires qui a fait l’objet de la Décision et Information n° 207C1362 de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 9 juillet 2007. Dans le cadre de ce pacte et au titre de l’article 234-5 du Règlement général de l’AMF, Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, ont consécutivement à l’annulation des 30.000 actions auto-détenues par BLEECKER, informé l’AMF de la variation du concert, et déclaré détenir au 10 juin 2014, 427.526 actions BLEECKER représentant autant de droits de vote, soit 37,94% du capital et des droits de vote de BLEECKER, calculés en tenant compte du solde des actions auto-détenues.

2.7 INFORMATION RELATIVE A L'AUTO-DETENTION

La SA BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions soit 0,18 % du capital social.

2.8 ÉVOLUTION DU COURS DU TITRE BLEECKER

	du 01 09 2019 au 31 08 2020	du 01 09 2020 au 31 08 2021	du 01 09 2021 au 31 08 2022	du 01 09 2022 au 31 08 2023
Cours +haut	193 €	167 €	222 €	230 €
Cours +bas	125 €	124 €	127 €	157 €
Cours moyen	166 €	142 €	170 €	192 €

3.165 titres ont été échangés au cours de l’exercice (Source : Euronext Paris SA). Conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, il est précisé qu’au 31.08.2023, 2.000 actions représentant 0,18 % du capital social sont inscrites au nom de la Société. Par ailleurs, aucune action n’a fait l’objet de réallocation.

2.9 COMPOSITION DU DIRECTOIRE, DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU COMITE D’AUDIT

2.9.1 DIRECTOIRE

Le Directoire est composé de 2 membres, qui ont été nommés le 8 novembre 2006 par le Conseil de surveillance, pour une durée de six ans et, renouvelés dans leur fonction pour une nouvelle durée de six ans par le Conseil de surveillance du 8 novembre 2018, conformément à l’article 17 des statuts :

• Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire.
• Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire.

2.9.2 CONSEIL DE SURVEILLANCE

Au 31 août 2023, le Conseil de surveillance est composé de 3 membres, à savoir :

• Madame Sophie RIO-CHEVALIER, Présidente du Conseil de surveillance, renouvelée dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Mixte du 16 février 2023. Son mandat expirera à l'issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2029.
• Monsieur Thierry CHARBIT, membre du Conseil de surveillance, renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Mixte du 16 février 2023. Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2029.
• Monsieur Hélier de la POEZE d’HARAMBURE, membre du Conseil de surveillance, renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Mixte du 16 février 2023. Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2029.

2.9.3 COMITE D’AUDIT

Au 31 août 2023, le Comité d’audit est composé de tous les membres du Conseil de surveillance, à savoir :

• Madame Sophie RIO-CHEVALIER, Présidente du Comité d’audit,
• Monsieur Thierry CHARBIT,
• Monsieur Hélier de la POEZE d’HARAMBURE,

2.10 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

L'Assemblée Générale Ordinaire du 16 février 2023 a approuvé, en application de l’article L. 22-10- 26 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance, à raison de leur mandat au sein de la Société. La politique de rémunération pour l’exercice du 1 er septembre 2022 au 31 août 2023 prévoit :

• pour le Conseil de surveillance : (i) une rémunération fixe totale de 24.000 € brut maximum par an, (ii) une répartition égalitaire de cette somme entre les membres du Conseil, soit 8.000 € brut par an par membre, pour un Conseil composé de 3 membres à ce jour, venant rémunérer de manière forfaitaire l’exercice de leur fonction,
• pour le Directoire, aucune rémunération, ni aucun engagement ou avantage visé par l’article L.22- 10-26 du Code de commerce.

Chacun des trois membres du Conseil de surveillance a ainsi perçu la somme de 8.000 € brut au titre de son mandat de membre de Conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 août 2023. Le Président et le Vice-Président du Conseil de surveillance n’ont perçu aucune autre rémunération au cours de l’exercice clos le 31 août 2023. Par ailleurs, la Société n’a consenti aucun avantage, de toute nature, au bénéfice des membres du Conseil de surveillance, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus, à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celle-ci.

2.11 OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX, LES MANDATAIRES SOCIAUX OU PAR LES PERSONNES AUXQUELLES ILS SONT LIES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 AOUT 2023

Aucune déclaration n’a été faite au cours de l’exercice clos le 31 août 2023 au titre de l’article L621- 18-2 du Code monétaire et financier, concernant les opérations réalisées sur les titres de la Société par une personne mentionnée aux a) et b) dudit article. Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, ont conclu le 28 juin 2007, un pacte d’actionnaires qui a fait l’objet de la Décision et Information n° 207C1362 de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 9 juillet 2007.

Au 31 août 2023, la répartition des actions détenues par les signataires du pacte d’actionnaires est la suivante :

	Actions et droits de vote	% capital et droits de vote (*)
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	18,78
SARL Thalie	1 662	0,15
Sous-total Muriel Marcilhacy- Giraud	213 262	18,93
Philippe Bucheton	211 400	18,76
SAS AM Développement	2 864	0,25
Sous-total Philippe Bucheton	214 264	19,01
Total	427 526	37,94

(*) Est pris en compte l’ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions auto-détenues.# Au titre de l’article L621-18-2 du Code monétaire et financier, concernant les opérations réalisées sur les titres de la Société par une personne mentionnée aux a) et c) dudit article, aucune déclaration n’a été faite au cours de l’exercice clos le 31 août 2023.

2.12 PLAN D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS, PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES, PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

2.12.1 PLAN D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale Mixte du 16 février 2023 a autorisé le Directoire à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés ou mandataires sociaux de la Société, ou à certains d’entre eux, et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce des options d'une durée de 10 années donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi. Le nombre total des options de souscription et les options d’achat consenties ne pourront donner droit à un nombre total d’actions excédant dix pour cent (10 %) du capital social de la Société (sous réserve de l’ajustement du nombre d’actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties, en application de l’article L. 225-181 alinéa 2 du Code de Commerce). Les options de souscription et/ou d’achat d’actions devront être consenties avant l’expiration d’une période de 38 mois à compter du 16 février 2023. Aucune option n'a été consentie au cours de l’exercice clos le 31 août 2023, ni à ce jour.

2.12.2 PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Nous vous rappelons également, que l’Assemblée Générale Mixte du 16 février 2023 a autorisé le Directoire à attribuer, en une ou plusieurs fois, des actions gratuites existantes ou à émettre de la Société provenant d'achats effectués par elle, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux de la société, ou à certains d’entre eux, et/ou des sociétés et des groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Directoire. L'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d’un (1) an, le Directoire pouvant librement fixer la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, étant précisé toutefois que conformément à la loi, la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans. Cette délégation est valable pour une durée de 38 mois à compter du 16 février 2023. Aucune action gratuite n'a été attribuée au cours de l’exercice clos le 31 août 2023, ni à ce jour.

2.12.3 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Par ailleurs, l'Assemblée Générale Mixte du 16 février 2023 a autorisé le Directoire à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L. 25-10-62 et suivants du Code de commerce, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital. Le montant maximum des acquisitions ne pourra dépasser 33 575 064 euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence. La Société pourra utiliser cette autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers :

• annulation sous réserve de l’adoption de la dixième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 16 février 2023,
• animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
• attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l'exercice d'options d'achat, de l'attribution d'actions gratuites ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise,
• remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société,
• tout autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois à compter du 16 février 2023. Aucune opération d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société n'a été réalisée au cours de l’exercice clos le 31 août 2023, ni à ce jour.

3 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE BLEECKER

3.1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes consolidés présentés au 31 août 2023 sont établis suivant les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standard).

3.2 ACTIVITE ET SITUATION DU GROUPE BLEECKER

Libellé	01/09/2022 au 31/08/2023 En K€	01/09/2021 au 31/08/2022 En K€
Produits opérationnels	29 249	24 015
dont revenus locatifs	29 128	23 915
Résultat opérationnel hors cession d’actif	(11 859)	4 938
Résultat des cessions d’actifs	0	(157)
Résultat opérationnel après cession d’actif	(11 859)	4 781
Coût de l’endettement financier	(14 149)	(9 954)
Résultat net	(26 009)	(5 173)
Part du Groupe	(26 009)	(5 173)

Les immeubles de placement s’élèvent à 694 970 K€ au 31 août 2023 contre 719 400 K€ au titre de l’exercice précédent. Le total du bilan consolidé s’élève à 735 078 K€ au 31 août 2023 contre 745 642 K€ au titre de l’exercice précédent. Les capitaux propres consolidés part Groupe s’élèvent à 300 600 K€ au 31 août 2023 contre 326 608 K€ au titre de l’exercice précédent. Les passifs financiers courants et non courants s’élèvent à 410 370 K€ au 31 août 2023 contre 393 222 K€ au titre de l’exercice précédent. La trésorerie nette au 31 août 2023 s’élève à 6 351 K€ contre 397 K€ au titre de l’exercice précédent.

3.3 ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE DES COMPTES CONSOLIDES AU 31 AOUT 2023

En date du 19 septembre 2023, la SA BLEECKER a consenti une promesse unilatérale de vente portant sur l’ensemble immobilier qu’elle détient sis à HEM (59510) moyennant le prix de 2,4 M€.

3.4 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Il n’a pas été engagé de dépense en matière de recherche et de développement.

3.5 DESCRIPTION DES RISQUES ET INCERTITUDES

Une description des risques financiers figure au paragraphe 8.6.13 « Gestion des risques financiers » de l’Annexe 2 figurant dans le présent Document d’enregistrement universel au 31 août 2023. En dehors de ces risques et de ceux liés à une dégradation de la situation économique des locataires, il n’existe pas de risques ou d'incertitudes au 31 août 2023.

3.6 INFORMATIONS SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Dans le cadre de sa stratégie d’investissement et de refinancement de l’endettement existant, le Groupe BLEECKER doit mobiliser des ressources financières, soit sous forme de fonds propres, soit sous forme d’emprunts auprès des établissements bancaires. Ces derniers étant conclus, soit à taux fixe, soit à taux variable, le Groupe BLEECKER est donc exposé à la fluctuation des taux d’intérêts dans le temps. Dans un contexte de hausse des taux, la situation financière et les résultats du Groupe BLEECKER sont défavorablement impactés par une augmentation de ses charges financières. Néanmoins, au 31 août 2023, 76 % de la dette bancaire bénéficie de taux fixes. Afin de limiter l’impact des variations de taux d’intérêts sur sa situation financière, le Groupe BLEECKER a poursuivi sa politique de gestion du risque de taux, en appréciant au cas par cas l’opportunité du recours à des taux fixes ou des instruments financiers de couverture de taux. Ainsi sur l’exercice, 40 % de l’endettement bancaire actuel a fait l’objet d’un refinancement à taux fixe diminuant, au 31 août 2023, la dette bancaire à taux variable à 86,3 M€, soit 23,30 % de l’endettement total du Groupe BLEECKER. 55 % de cette dette à taux variable, soit 45,8 M€, dispose d’un instrument de couverture de type CAP. Ainsi, au 31 août 2023, 90% de l’endettement bancaire du Groupe BLEECKER, soit 332,3 M€ est stabilisé. L’exposition résiduelle et la sensibilité de la dette à la variation de taux est donc limitée, néanmoins le Groupe BLEECKER reste attentif aux évolutions macroéconomiques.

3.7 DURABILITE

I. Introduction

Le présent chapitre rappelle la politique de durabilité du Groupe BLEECKER en matière environnementale, et la synthèse des actions engagées et projetées tant dans la gestion de ses actifs immobiliers, que dans sa stratégie d’investissement et de valorisation de son patrimoine. D’un point de vue opérationnel, le Groupe BLEECKER a confié à son asset manager, la société SINOUHE IMMOBILIER, la mise en œuvre, le déploiement et le contrôle de sa politique environnementale. Le Groupe BLEECKER est engagé dans une démarche visant à évaluer et suivre les performances environnementales de ses actifs afin d’identifier les principaux leviers d’action, qu’ils soient liés à la gestion courante des immeubles en collaboration avec les locataires, ou dans le cadre de travaux modificatifs. Les restructurations plus lourdes font l’objet d’une réflexion globale, qui intègre les enjeux environnementaux, avec pour objectif l’optimisation des performances énergétiques et la qualité environnementale des immeubles.

II.# Les objectifs de la politique Environnementale du Groupe BLEECKER

Réduire les consommations énergétiques des immeubles

Le Groupe BLEECKER est engagé dans un plan de réduction de ses consommations énergétiques avec des actions portées sur trois axes :

• L’amélioration de la qualité de l’enveloppe de ses bâtiments et de ses équipements consommateurs d’énergie, dans le cadre des travaux de construction ou de réhabilitation,
• L’optimisation du mode de gestion des équipements, notamment l’éclairage, le chauffage et la climatisation sur ses immeubles, en concertation avec ses prestataires de maintenance notamment,
• L’utilisation rationnelle et raisonnée de l’énergie par la mise en place d’un plan de sobriété énergétique, notamment par la sensibilisation des occupants et utilisateurs de ses immeubles.

144

Pour atteindre ses objectifs, le Groupe BLEECKER a mis en place un plan d’action pluriannuel afin de répondre aux nouvelles obligations du Décret n° 2019-771 du 23 juillet 2019 relatif aux obligations d’actions de réduction de la consommation d’énergie finale dans des bâtiments à usage tertiaire de plus de 1.000 m² de surface de plancher. Ce décret concerne la grande majorité des immeubles du Groupe BLEECKER, soit 15 immeubles sur 17, représentant 98 % de la surface totale.

Les principales actions réalisées sont :

• Finalisation du plan de comptage de chacun des immeubles ;
• Compilation des informations bâtimentaires pour alimenter la plateforme OPERAT ;
• Ouverture des structures assujetties et des EFA sur la plate-forme OPERAT ;
• Latitude pour entreprendre des audits énergétiques avec définition d’un plan d’actions concerté avec toutes les parties prenantes afin d’atteindre les objectifs de réduction des consommations énergétiques fixés par le décret.

Le Groupe BLEECKER a complété sur la plate-forme OPERAT de l’ADEME 100% de ses informations bâtimentaires sur les structures concernées. Concernant la publication des consommations, 63 % des Entités Fonctionnelles Assujetties (ci-après « EFA ») représentant 81% de la surface des immeubles du Groupe BLEECKER, ont au moins une consommation renseignée sur OPERAT.

Les premières données de consommation moyennes en kWh/m² tout type d’actif confondu sont les suivantes :

• Pour l’année 2021 : Consommation moyenne de 224 kW/m² (sur 62% de la surface globale des actifs du Groupe BLEECKER)
• Pour l’année 2022 : Consommation moyenne de 205 kW/m² (sur 77% de la surface globale des actifs du Groupe BLEECKER) (Données de consommation corrigée par OPERAT).

Afin d’améliorer la complétude des consommations sur la plate-forme OPERAT, le Groupe BLEECKER a communiqué auprès de ses locataires en proposant de prendre en charge la création des EFA et la publication des consommations privatives par le biais d’un mandat, malgré cela toutes les EFA ne sont pas encore renseignées. Le Groupe BLEECKER a pour objectif, dans la limite des moyens dont elle dispose, pour l’exercice prochain, d’assurer la complétude des informations de consommations privatives afin d’obtenir une vue d’ensemble des consommations sur tous ses immeubles et de publier ses consommations par m² et par typologie d’actifs.

Pour atteindre les objectifs de réduction des consommations, le Groupe BLEECKER se réserve la faculté d’engager une campagne d’audits énergétiques ayant pour objectifs d’établir des plans d’action de réduction des consommations énergétiques sur tous les actifs concernés. Ainsi sur cet exercice, deux audits énergétiques ont été réalisés sur deux actifs, et ont donné lieu à des actions qui pourront être mises en œuvre dans le cadre de programmes de travaux à venir telles que :

• la mise en place de système de régulation sur les chaufferies pour améliorer le fonctionnement des chaudières
• la mise en place d’un pilotage des programmations horaires sur les horaires de présence avec des consignes de température adaptées en fonction de l’occupation.

Conjointement avec les actions de réduction des consommations liées au décret tertiaire, le Groupe BLEECKER a engagé une phase d’audit afin de se mettre en conformité avec le décret « BACS », l’objectif étant de mettre en place sur chacun des immeubles assujettis une Gestion technique du Bâtiment GTB permettant d’analyser et de suivre les consommations énergétiques et d’optimiser les réglages dans le but de maitriser ses consommations.

145

Un audit test a été réalisé, lequel pourra être déployé ensuite sur tous les immeubles. Ainsi, ces audits liés au dispositif eco-énergie tertiaire et au décret BACS pourront être poursuivis sur les autres actifs aux cours des deux exercices à venir.

La réduction de la consommation d’énergie sur les immeubles est aussi possible par de simples réglages et des installations ainsi qu’un changement d’habitudes et de comportement des occupants. Pour se faire, le Groupe BLEECKER a mis en place une communication auprès de ses locataires et de ses prestataires maintenance sur la majorité de ses immeubles avec des consignes de température :

1) Information sur les écogestes :
* Eteindre complètement les ordinateurs et écrans en fin de journée
* Opter pour des ordinateurs portables plutôt que fixes
* Eteindre les lumières inutiles
* Fermer les portes des quais de livraison pour éviter la déperdition de chaleur

2) Information sur la mise en place de consignes de température programmée sur les équipements :
* 19°c en heures ouvrables
* 16°c hors période d’occupation
* 8°c si les lieux sont inoccupés plus de deux jours.

Le Groupe BLEECKER a pour objectif de renforcer cette communication et de la généraliser à tous ses locataires au cours de l’exercice prochain.

Enfin parmi les mécanismes qui permettent de réduire les consommations énergétiques, le Groupe BLEECKER étudie l’intégration d’énergies renouvelables sur certains de ses immeubles, lorsque cela est compatible avec la configuration et les enjeux économiques de ceux-ci.

Mettre en place un plan de réduction des émissions de gaz à effet de serre

Lorsque cela est possible, le Groupe BLEECKER étudie la possibilité de raccorder ses immeubles aux réseaux de chaleur ou réseaux de distribution de froid existants afin d’éviter le recours aux installations de combustion consommant des énergies fossiles. Ainsi sur deux immeubles parisiens de bureaux les plus importants détenus par la SARL MOLIERE et la SARL GABRIELLI, le chauffage s’effectue via le réseau de chaleur CPCU, ce qui représente en surface 59% de la surface totale des bureaux parisiens. Le recours au gaz pour assurer le chauffage des immeubles concerne un nombre marginal d’immeubles du portefeuille. Pour les immeubles de bureaux parisiens, le gaz n’est utilisé que sur trois actifs ce qui représente 16% de la surface des bureaux parisiens. Des réflexions et études sont en cours pour supprimer les chaudières gaz et les remplacer par d’autres solutions plus performantes et plus écologiques permettant de réduire les consommations et l’impact environnemental.

Dans un premier temps, le Groupe BLEECKER a pour objectif de cartographier son patrimoine de façon à mieux connaitre ses émissions de gaz à effet de serre et ainsi identifier les actifs sur lesquels des actions sont prioritaires. Dans un second temps l’impact global lié à l’usage des immeubles et de ses occupants pourra être analysé. Les immeubles du Groupe BLEECKER sont intégrés à un tissu urbain qui bénéficie très souvent d’une grande offre de transports en commun, limitant ainsi les déplacements en voitures des utilisateurs des locaux.

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Réduire les déchets

Le Groupe BLEECKER a pour objectif de réduire, autant que possible, la production de déchets liés à ses activités, que ce soit :

• lors des travaux réalisés sur ses actifs en lien avec les entreprises, fournisseurs, en ayant recours au réemploi de matériaux, à des matériaux recyclés, en favorisant un tri sélectif efficace sur les déchets produits par le chantier de façon à les valoriser au mieux
• les déchets liés à l’exploitation et la maintenance de ses immeubles par la mise en place de systèmes de collecte, chaque fois que possible, dans les parties communes, permettant d’assurer un tri sélectif, la sensibilisation des locataires au respect des règles de gestion des déchets, notamment le respect du tri, la formalisation dans les contrats Fournisseurs de clauses liées à la limitation des déchets, la réduction des emballages, la gestion des déchets dangereux

Préserver la ressource en eau

Le Groupe BLEECKER est conscient de la nécessité de préserver la ressource en eau et d’éviter tout gaspillage. Afin d’identifier les immeubles consommateurs, le Groupe BLEECKER établira un bilan des consommations d’eau par immeuble et par occupant qui permettra de définir un plan d’actions. Dès que possible, lors de l’aménagement de nouveaux espaces verts, le Groupe BLEECKER met en place un arrosage par goutte à goutte afin de permettre de réduire de façon importante les consommations d’eau. Enfin, à l’occasion de travaux lourds ou de simples remplacements des installations consommatrices d’eau (installations sanitaires essentiellement), le Groupe BLEECKER intégrera systématiquement le recours aux équipements hydro-économes.

III. Valoriser les actifs au travers des certifications environnementales

Le Groupe BLEECKER a engagé depuis plusieurs années un programme de certifications environnementales de ses immeubles sur la base du référentiel anglosaxon BREEAM ; à ce jour neuf immeubles sont certifiés : deux immeubles suite à une rénovation importante et sept immeubles sont évalués en Breeam-In-Use niveau « Very Good ». Ces neuf immeubles représentent plus de 55 000m², soit environ 76 % de la surface totale du patrimoine du Groupe BLEECKER. Le Groupe BLEECKER a pour objectif d’étendre cette certification aux immeubles en exploitation éligibles et de certifier tout nouveau projet de rénovation importante touchant à la structure de l’immeuble ou à ses installations techniques de chauffage, climatisation.

147

IV.# Préserver la biodiversité

Sur ses immeubles, le Groupe BLEECKER intègre dès que possible :
- des espaces verts sous forme de massifs, terrasses, que ce soit dans les cours intérieures d’immeubles parisiens ou en espaces de pleine terre sur les sites disposant de surfaces plus importantes, tels que les immeubles détenus par la SARL RAVEL et la SA BLEECKER à Gennevilliers
- des habitats pour la faune locale, hôtels à insectes, nichoirs à oiseaux

Le Groupe BLEECKER souhaite ainsi participer activement à la protection et au développement de la biodiversité, aussi bien de la flore que la faune locale, au bien être des utilisateurs des locaux, mais également à la limitation du réchauffement climatique par l’effet dit d’« ilot de chaleur urbain ». Conscient du rôle que peuvent apporter les espaces verts de ses immeubles à la biodiversité urbaine et aux trames vertes et bleues, le Groupe BLEECKER a pour objectif d’accompagner ses prestataires d’entretien des espaces verts au travers d’une charte visant au respect des 6 principes suivants :

1. Zéro pesticide pour garantir un environnement sain pour les occupants
2. Arrosage réduit privilégiant l’eau de pluie
3. Tonte raisonnée
4. Gestion spécifique des espèces invasives
5. Développement de la biodiversité et en particulier de la flore indigène
6. Présence réduite de plantes allergènes

Par ailleurs, le Groupe BLEECKER s’est porté volontaire pour s’engager dans la démarche de la nouvelle labellisation « Biodivercity life » sur l’immeuble de bureaux appartenant à la SARL GABRIELLI situé à Paris, bénéficiant d’un fort potentiel biophilique et écologique avec ses 2.300 m² d’espaces verts extérieurs en plein Paris (terrasses, patios, cours). Le Groupe BLEECKER a pour objectif d’obtenir cette certification au cours du prochain exercice et d’étudier la mise en place d’une telle certification sur d’autres actifs éligibles.

V. Suivre et respecter les réglementations environnementales

Dans le cadre de la gestion de ses actifs, le Groupe BLEECKER porte une attention toute particulière au respect des normes de sécurité, de santé et de protection de l’environnement. Le Groupe BLEECKER a mis en place, depuis plusieurs années, une organisation interne qui permet d’assurer une veille réglementaire sur ces domaines, d’identifier et de maîtriser ses risques environnementaux et de contrôler la bonne application des exigences minimales sur ses immeubles.

De nombreuses réglementations environnementales sont applicables aux actifs du Groupe BLEECKER, lesquelles sont :
* Le décret Eco-Energie Tertiaire concernant les immeubles tertiaires de plus de 1.000 m², soit 15 immeubles
* Le décret « BACS » concernant les immeubles dont la puissance nominale des installations de chauffage, ventilation, climatisation est supérieure à 70 kW, soit 16 immeubles, représentant 99% de la surface globale
* La mise en place de bornes de recharge pour véhicules électriques aux parkings de plus de 20 places concernant 7 immeubles représentant 61 % de la surface globale.

148

VI. Anticiper les aléas climatiques

Dans un premier temps, afin d’évaluer la vulnérabilité de ses immeubles aux changements climatiques, le Groupe BLEECKER établira lors du prochain exercice la cartographie de ses risques à partir de l’outil Bat- ADAPT de l’OID. Il s’agit dans un second temps, en fonction du niveau de vulnérabilité, de définir les actions adaptatives prioritaires sur l’immeuble ou ses installations et définir un plan d’actions.

VII. Montant prévisionnel des dépenses liées à la réduction de l’impact environnemental du Groupe BLEECKER

Sur les deux derniers exercices, le Groupe BLEECKER a engagé près de 280 K€ dans des actions environnementales, essentiellement liées à la mise en place du dispositif Eco énergie tertiaire, audits d’immeubles,… Sur les exercices à venir, le montant prévisionnel des dépenses est de l’ordre de 200 K€ par an. A l’issue des audits énergétiques et plans d’actions visant l’atteinte des objectifs du décret tertiaire, le Groupe BLEECKER établira un programme de financement sur la période 2025/2030.

149

3.8 INFORMATION SOCIALE

Au 31 août 2023, le Groupe BLEECKER n’employait aucun salarié.

3.9 PARTIES LIEES

Voir paragraphe 5 de l'Annexe aux comptes consolidés.

4 EVOLUTION ET PERSPECTIVES D'AVENIR

BLEECKER adapte sa politique d’investissement en immeubles de bureaux parisiens ainsi que sur les parcs et locaux d’activités récents en Ile de France compte tenu de la situation macroéconomique et internationale. Néanmoins, fort d'un portefeuille d'actifs essentiellement parisiens et restructurés et bénéficiant d'un taux d'occupation élevé, BLEECKER demeure attentif aux opportunités qu’offre le marché concernant les actifs sécurisés de très bonne qualité, les locaux d’activité récents, implantés stratégiquement et présentant une synergie avec les actifs déjà acquis par le Groupe ; ainsi que ceux présentant une forte création de valeur.

BLEECKER poursuit également sa stratégie de valorisation de ses actifs en patrimoine par :
- la réalisation de programmes de travaux de repositionnement,
- le développement de la certification environnementale BREEAM-IN-USE sur ses actifs les plus significatifs.

BLEECKER poursuit par ailleurs la consolidation de sa dette en saisissant les opportunités de financement bancaire en vue notamment de refinancer et sécuriser l’endettement existant.

BLEECKER reste également susceptible de poursuivre ses arbitrages d’actifs matures ou non stratégiques, afin d’investir dans de nouveaux projets immobiliers, offrant une rentabilité attractive et/ou disposant d’un potentiel de revalorisation à moyen ou long terme.

BLEECKER demeure confiant dans la poursuite de sa stratégie, grâce notamment à son positionnement qui est un atout majeur. Compte tenu du contexte économique généré par la situation macroéconomique et internationale, BLEECKER se réserve, néanmoins, la faculté d’étudier d’autres thèses d’investissement.

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22. COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIF AUX REVENUS LOCATIFS PERÇUS AU COURS DU 1ER TRIMESTRE DE L’EXERCICE EN COURS (SEPTEMBRE, OCTOBRE ET NOVEMBRE 2023)

Le Groupe BLEECKER annonce des revenus locatifs (loyers facturés) de 7 542 K€ pour le 1 er trimestre de l’exercice ouvert le 1 er septembre 2023, contre 4 813 K€ pour le 1 er trimestre de l’exercice ouvert le 1 er septembre 2022.

Évènement significatif de la période

En date du 19 septembre 2023, la SA BLEECKER a consenti une promesse unilatérale de vente portant sur l’ensemble immobilier qu’elle détient sis à HEM (59510) moyennant le prix de 2,4 M€.

Tableau des revenus locatifs trimestriels (loyers facturés)

	En milliers d’euros
	Exercice en cours du 01.09.2023 au 31.08.2024	Exercice précédent du 01.09.2022 au 31.08.2023	Variation (%)
1 er trimestre	7 542	4 813	+56,7%

La variation positive des revenus locatifs, par rapport au 1 er trimestre de l’exercice précédent, résulte principalement des loyers au titre des baux conclus ou renouvelés sur les actifs immobiliers des SARL GABRIELLI (Paris 15 ème ) et MOLIERE (Paris 8 ème ), ainsi qu’à l’évolution favorable des indices de révision des loyers.

Ventilation des revenus locatifs du 1 er trimestre de l’exercice ouvert le 1 er septembre 2023, par secteur géographique

	*Actif situé à HEM (59510) vacant au 31 août 2023 et faisant l’objet d’une promesse de vente signée au 19 septembre 2023	Revenus locatifs (loyers facturés) (K€)	%
PARIS		5 478	73%
ILE DE France		2 064	27%
REGIONS		0*	0%
TOTAL		7 542	100 %

151

Le Groupe, ses perspectives

BLEECKER adapte sa politique d’investissement en immeubles de bureaux parisiens ainsi que sur les parcs et locaux d’activités récents en Ile de France compte tenu de la situation macroéconomique et internationale. Néanmoins, fort d'un portefeuille d'actifs essentiellement parisiens et restructurés et bénéficiant d'un taux d'occupation élevé, BLEECKER demeure attentif aux opportunités qu’offre le marché concernant les actifs sécurisés de très bonne qualité, les locaux d’activité récents, implantés stratégiquement et présentant une synergie avec les actifs déjà acquis par le Groupe ; ainsi que ceux présentant une forte création de valeur.

BLEECKER poursuit également sa stratégie de valorisation de ses actifs en patrimoine par :
- la réalisation de programmes de travaux de repositionnement,
- le développement de la certification environnementale BREEAM-IN-USE sur ses actifs les plus significatifs.

BLEECKER poursuit, par ailleurs, la consolidation de sa dette en saisissant les opportunités de financement bancaire en vue notamment de refinancer et sécuriser l’endettement existant.

BLEECKER reste également susceptible de poursuivre ses arbitrages d’actifs matures ou non stratégiques, afin d’investir dans de nouveaux projets immobiliers, offrant une rentabilité attractive et/ou disposant d’un potentiel de revalorisation à moyen ou long terme.

BLEECKER demeure confiant dans la poursuite de sa stratégie, grâce notamment à son positionnement qui est un atout majeur. Compte tenu du contexte économique généré par la situation macroéconomique et internationale, BLEECKER se réserve, néanmoins, la faculté d’étudier d’autres thèses d’investissement.

Compartiment C d’Euronext Paris, marché du Groupe NYSE Euronext – ISIN FR0000062150

Contact : NewCap. Communication financière

Emmanuel Huynh / Dušan Orešanský

Tél. : +33 (0)1 44 71 94 94

bleecker@newcap.fr

152

ANNEXE 1 – Comptes sociaux au 31 août 2023

BILAN ACTIF

Présenté en Euros

	Exercice clos le 31/08/2023	Exercice clos le 31/08/2022
	Brut	Amort.prov.
# ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

1. FAITS CARACTERISTIQUES ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

L’exercice clos au 31 août 2023 est marqué par une dégradation du contexte économique. Cette situation constitue une source de risques et d’incertitudes dont les conséquences économiques (directes et indirectes), financières (inflation et hausse des taux d’intérêts), sociale et environnementales pourraient avoir des impacts négatifs significatifs sur tous les acteurs économiques. Ces éléments ont eu un impact sur la valorisation des actifs détenus par la SA BLEECKER ainsi que ceux de ses filiales et sous-filiales, néanmoins modéré, compte tenu du positionnement des actifs et de la qualité des locataires. La SA BLEECKER reste attentive aux évolutions macroéconomiques.

a) Faits caractéristiques :

Au cours de l’exercice clos le 31 août 2023, la SA BLEECKER a tenu une Assemblée Générale Mixte au cours de laquelle elle a notamment procédé au renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes FAREC et GRANT THORNTON, au non-renouvellement des mandats de Commissaires aux Comptes suppléants et au renouvellement des mandats des membres du Conseil de surveillance de Madame Sophie RIO- CHEVALIER, Monsieur Thierry CHARBIT et Monsieur Hélier de LA POEZE D’HARAMBURE.

Prise d’effet au 1er juillet 2023, d’un nouveau bail commercial, d’une durée de 9 ans, portant sur une surface de 2.776 m² environ, à usage d’activité et de bureaux, dépendant de l’immeuble sis à GENNEVILLIERS (92230), portant ainsi le taux d’occupation de cet actif à 100%.

b) Événements postérieurs à la clôture :

En date du 19 septembre 2023, la SA BLEECKER a consenti une promesse unilatérale de vente portant sur l’ensemble immobilier qu’elle détient sis à HEM (59510) moyennant le prix de 2,4 M€.

2. REGLES, METHODES COMPTABLES

2.1. GENERALITES

Les méthodes d’évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent.

Etablissement des états financiers :

• Les comptes annuels sont établis et présentés suivant les principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général de 2014 conformément au règlement 2014-03 du Comité de la Réglementation Comptable modifié par le règlement ANC n°2020-09 du 4 décembre 2020, ainsi qu’aux avis et recommandations ultérieurs de l’Autorité des Normes Comptables (ANC).
• Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.
• La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité, y compris les titres d’auto-détention, est la méthode des coûts historiques. Toutefois, les titres de participation sont évalués selon la méthode de mise en équivalence.

2.2. REVENU LOCATIF

Les revenus locatifs sont composés des revenus de l’activité foncière (loyers et refacturations de charges).

2.3. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens.

---

Bilan

Présenté en Euros

	Exercice clos le 31/08/2023	Exercice clos le 31/08/2022
ACTIF IMMOBILISE
Frais d'établissement
Recherche et développement
Concessions, brevets, droits similaires
Fonds commercial	3 544 582	1 296 992
Autres immobilisations incorporelles	2 247 590	2 490 649
3 000 000	3 000 000	3 000 000
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Terrains	50 261	50 261
Constructions	209 717	94 625
Installations techniques, matériel et outillage industriels	115 092	117 677
Autres immobilisations corporelles	137 449	5 777
Immobilisations en cours	131 671
Avances et acomptes	63 225
Participations évaluées selon mise en équivalence	406 591 041	406 591 041
Autres participations	424 120 540	1
Créances rattachées à des participations	1	1
Autres titres immobilisés	76 511	76 511
Prêts
Autres immobilisations financières	1 399 300	1 399 300
TOTAL (I)	415 008 861	1 397 394
ACTIF CIRCULANT
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes	132 332	132 332
Clients et comptes rattachés	559 511	36 128
Autres créances	523 383	556 954
Fournisseurs débiteurs	36 462	36 462
Personnel
Organismes sociaux
Etat, impôts sur les bénéfices	18 496	18 496
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	643 903	643 903
Autres	11 318 834	11 318 834
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement	1 000	1 000
Disponibilités	3 164 729	3 164 729
Instruments de trésorerie
Instruments financiers à terme et jetons détenus
Charges constatées d'avance	82 763	82 763
TOTAL (II)	15 958 029	36 128
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)
Primes de remboursement des obligations (IV)
Ecarts de conversion actif (V)
TOTAL ACTIF (0 à V)	430 966 891	1 433 522

---

Bilan (suite)

Présenté en Euros

	Exercice clos le 31/08/2023	Exercice clos le 31/08/2022
PASSIF
CAPITAUX PROPRES
Capital social ou individuel	20 787 357	20 787 357
Primes d'émission, de fusion, d'apport ...	8 362	8 362
Ecarts de réévaluation	277 636 347	295 166 846
Réserve légale	2 078 736	2 078 736
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées	82 512	82 512
Autres réserves	9 015	9 015
Report à nouveau		-7 783 682
Résultat de l'exercice	-10 290 387	-7 783 682
Subventions d'investissement
Provisions réglementées	4 954	4 954
Résultat de l’exercice précédent à affecter
TOTAL (I)	282 588 414	310 354 099
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
TOTAL (II)
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
TOTAL (III)
EMPRUNTS ET DETTES
Emprunts obligataires convertibles
Autres Emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts
Découverts, concours bancaires
Emprunts et dettes financières diverses
Divers	567 421	508 999
Associés	142 270 454	188 979 813
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 138 538	4 684 916
Dettes fiscales et sociales
Personnel
Organismes sociaux
Etat, impôts sur les bénéfices
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	82 488	89 227
Etat, obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés	27 838	32 189
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	365 355	380 077
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance	492 861	485 854
TOTAL (IV)	146 944 955	195 161 075
Ecart de conversion passif (V)
TOTAL PASSIF (I à V)	429 533 368	505 515 175

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Compte de résultat

Présenté en Euros

	Exercice clos le 31/08/2023	Exercice clos le 31/08/2022
France
Exportations
Total
Ventes de marchandises
Production vendue biens
Production vendue services	1 674 406	1 674 406
Chiffres d'affaires	1 674 406	1 773 496
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amort. et prov., transfert de charges	36 128	129 193
Autres produits	4 857	15 039
Total des produits d'exploitation (I)	1 715 391	1 917 728
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock (matières premières et autres approv.)
Autres achats et charges externes	7 690 582	7 320 373
Impôts, taxes et versements assimilés	277 078	271 554
Salaires et traitements
Charges sociales	4 800	4 800
Dotations aux amortissements sur immobilisations	260 096	253 882
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant	36 128	36 128
Dotations aux provisions pour risques et charges
Autres charges	34 641	1 212 334
Total des charges d'exploitation (II)	8 303 326	9 099 072
RESULTAT EXPLOITATION (I-II)	-6 587 935	-7 181 344
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers de participations	841 227	664 854
Produits des autres valeurs mobilières et créances	700
Autres intérêts et produits assimilés	1 989 421	436 133
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement
Total des produits financiers (V)	2 830 648	1 101 687
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées	6 535 500	1 704 026
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement
Total des charges financières (VI)	6 535 500	1 704 026
RESULTAT FINANCIER (V-VI)	-3 704 852	-602 338
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III–IV+V-VI)	-10 292 787	-7 783 682

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Compte de résultat (suite)

Présenté en Euros

	Exercice clos le 31/08/2023	Exercice clos le 31/08/2022
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital		2 400
Reprises sur provisions et transferts de charges
Total des produits exceptionnels (VII)	2 400	2 400
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total des charges exceptionnelles (VIII)
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	2 400	2 400
Participation des salariés (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)
Total des Produits (I+III+V+VII)	4 548 439	3 019 415
Total des charges (II+IV+VI+VII+IX+X)	14 838 826	10 803 097
RESULTAT NET	-10 290 387	-7 783 682
Dont Crédit-bail mobilier	1 176 464	999 338
Dont Crédit-bail immobilier	156

Les immobilisations incorporelles correspondent d’une part aux malis dégagés à l’occasion de transferts universels de patrimoine et d’autre part aux opérations de rachat de crédit-bail. Conformément aux règles comptables, le mali Tilleul, affecté à la marque « BLEECKER » pour un montant de 3.000.000 € n’est pas amortissable. La marque fait l’objet d’un test semestriel et annuel de dépréciation, réalisé en interne sur la base des hypothèses retenues par l’expert indépendant, lors de sa dernière évaluation (29 avril 2019). Une dépréciation est constatée si la valeur économique ressort inférieure à la valeur comptable. Ce test est déterminé selon la même méthode que celle retenue par l’expert indépendant, à savoir, selon la méthode des coûts. L’achat du crédit-bail immobilier relatif à l’immeuble « 225 Caboeufs » sis à Gennevilliers (92), le 30 avril 2018, a entrainé la comptabilisation d’un droit incorporel composé d’un droit au bail et d’une promesse unilatérale de vente. Le droit au bail est amorti sur la durée d’utilisation restante de l’actif pris en crédit-bail.

2.5. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les titres de participation sont valorisés par la méthode de la mise en équivalence. La valeur comptable des titres dans les comptes sociaux est ainsi remplacée par la quote-part de capitaux propres retraités selon les règles de consolidation retenues pour l’établissement des comptes consolidés de BLEECKER, à savoir les normes IFRS, et comportent des évaluations à la juste valeur (immeubles de placement principalement). La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, Cushman & Wakefield Valuation France, est définie en conformité avec la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière et suivant les principes contenus dans le RICS Appraisal and Valuation Standards, publié par le Royal Institution of Chartered Surveyors (le Red Book) et les règles en vigueur en France telles que définies dans la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière. Cette méthode de la mise en équivalence se traduit par un impact positif sur les capitaux propres au 31 août 2023 de 277 636 347 €, tels qu’ils ressortent dans les comptes de l’exercice.

Dans le cadre des fusions et des transmissions universelles de patrimoine, un mali technique affecté en titres peut être reconnu s’il existe des plus-values latentes sur le sous palier. A la clôture de l’exercice, BLEECKER détient 2.000 de ses propres actions valorisées à hauteur de 384.000 €, hors frais d’acquisition et de dépréciation des titres. Cette auto-détention résulte de l’absorption de la société Foncière Saint Honoré, le 28 juin 2007. Aucune provision pour dépréciation sur les titres d’auto-détention n’a été constatée dans les comptes de la société BLEECKER au 31 août 2023.

2.6. PROVISIONS

Provisions pour risques et charges

Aucune provision pour risques et charges n’a été constatée dans les comptes de la société BLEECKER au 31 août 2023.

Provisions pour gros entretien

En l’absence de travaux de gros entretien à sa charge à court terme, la société n’a pas constitué de provision pour gros entretien.

Provisions réglementées

Le montant des provisions réglementées figurant au passif du bilan s’élève à 4 954 € et est relative aux frais d’acquisition sur titres.

2.7. CREANCES

L’évaluation des créances est faite à la valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.

2.8. PRODUITS CONSTATES D’AVANCE

Le montant de 492 861 €, figurant au poste Produits Constatés d’Avance, correspond à la quote-part des loyers et charges immobilières facturés pour les mois de septembre à décembre 2023. Au titre de l’exercice précédent, ce poste s’élevait à 485.854 €.

2.9. Dettes et couverture de taux

1) Endettement

Les emprunts et dettes financières diverses d’un montant total de 142 837 875 € se composent de 142 270 454 € de comptes courants, dont 102 210 496 € dans le cadre de la centralisation du pool de trésorerie du groupe ; et de 567 421 € de dépôts de garantie reçues des locataires. La variation des comptes courants fait suite à un remboursement intervenu au cours de l’exercice.

2) Couverture de taux

Durant l’exercice clos le 31 août 2023, BLEECKER n’a pas souscrit à des instruments de couverture de type CAP.

2.10. REGIME SIIC

A la suite de l’exercice de l’option le 1 er septembre 2007, pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) de l'article 208-C du Code Général des Impôts, BLEECKER et ses filiales se trouvent soumises à ce régime.

2.11. VALORISATION DES VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières (Sicav de trésorerie) figurant au bilan sont comptabilisées à leur coût historique. Une provision est constatée si la valeur d’inventaire est inférieure à ce coût. Le montant des valeurs mobilières de placement (VMP) détenues par BLEECKER au 31 août 2023 est de 1 000 € comme pour l’exercice précédent. La valorisation de ces VMP au dernier prix de marché connu à la clôture de l’exercice ressort à 7.334 €, contre 7 211 €, au titre de l’exercice précédent. Il en résulte une plus-value latente de 6.334 €, contre 6 211 €, au titre l’exercice précédent.

2.12. NANTISSEMENT DES TITRES DE PARTICIPATION

BLEECKER a consenti des nantissements de titres de participation de certaines de ses filiales au profit d’établissements de crédit dans le cadre de financements d’investissements immobiliers développés par ces filiales. Il s’agit des titres de participation détenus dans les sociétés suivantes :

Sociétés	Nombre de titres nantis	% du capital
SARL GABRIELLI	6.100 parts sociales	100%
SARL LULLI	6.100 parts sociales	100%
SARL MAHLER	3.500 parts sociales	100%
SARL MALLARME	16.566 parts sociales	100%
SARL MOLIERE	6.100 parts sociales	100%
SARL MOUSSORGSKI	6.100 parts sociales	100%
SARL RAVEL	12.891 parts sociales	100%

2.13. NANTISSEMENT DE CONTRATS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER

Les contrats de crédit-bail immobilier, consentis aux sociétés MOLIERE et BLEECKER (Ex. SALIERI absorbée), ont été nantis au profit des pools de crédits-bailleurs.

2.14. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

En application de la politique de rémunération approuvée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 16 février 2023, les membres du Conseil de surveillance ont chacun perçu la somme de 8.000 € brut au titre de leur mandat de membre de Conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 août 2023. Au titre de cette rémunération, 4.800 € ont été versés par la Société au titre des prélèvements sociaux.

2.15. Entité consolidante

L’entité consolidante est BLEECKER, Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance, au capital de 20.787.356,70 €, dont le siège social est situé 39 avenue George V – Paris (75008), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 920 650.

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NOTES ANNEXES

BLEECKER S.A.

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance
Au capital de 20.787.356,70 €
Siège social : 39, Avenue George V - 75008 PARIS
572 920 650 RCS PARIS

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31 08 2023

VARIATION CAPITAUX PROPRES	Capital	Prime d'Emission	Ecart d'Equivalence	Réserve Légale	Réserves Règlementées	Autres Réserves	Report à Nouveau	Subvention d’ investissement	Provisions Règlementées	Résultat de la Période	Capitaux Propres
Au 31 08 2022	20 787 357	8 362 295	166 846	2 078 736	82 512	9 015	0	0	4 954	-7 783 682	310 354 099
Réduction de capital	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Affectation résultat 2022	-	-	-	-	-	-7 783 682	-	-	-	-7 783 682	-
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Résultat de l'exercice	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-10 290 387	-10 290 387
Provisions réglementées	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Subvention d’investissement	-	-	-	-	-	-	55 200	-	-	55 200	-
Distribution de Dividende	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Titres mis en équivalence	-	-	-17 530 499	-	-	-	-	-	-	-	-17 530 499
Au 31 08 2023	20 787 357	8 362 277	636 347	2 078 736	82 512	9 015	-7 783 682	55 200	4 954	-10 290 387	282 588 413

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

	Présenté en Euros	Nombre	Valeur nominale
Actions / parts sociales composant le capital social au début de l’exercice		1 126 686	18,45
Actions / parts sociales émises pendant l’exercice		0	0
Actions / parts sociales remboursées/annulées pendant l’exercice		0	0
Actions / parts sociales composant le capital social en fin d’exercice		1 126 686	18,45

ETAT DES IMMOBILISATIONS

CADRE A

	Valeur brute des Immobilisations au début d’exercice	Augmentations en cours d’exercice	Réev. Lég.	Par virement de pst à pst	Acquisitions, créations, virements pst à pst	Frais d’établissement, recherche et développement	Autres immobilisations incorporelles
Constructions sur sol propre	50 261
Constructions sur sol d’autrui	201 042	8 675
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Autres installations, agencements, aménagements	137 449
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	63 225
Avances et acomptes
TOTAL	314 527	146 124
Participations évaluées par équivalence	424 120 540	406 591 041
Autres participations	1
Autres titres immobilisés	76 511
Prêts et autres immobilisations financières	1 400 000
TOTAL	425 597 052	406 591 041
TOTAL GENERAL	432 456 161	406 591 041			146 124

CADRE B

	Diminutions	Valeur brute	Réev. Lég.	Par virement de pst à pst	Par cession ou mise HS immob.	Val. à fin exercice
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d’autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Autres installations, agencements, aménagements
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
TOTAL
Participations évaluées par équivalence
Autres participations
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières
TOTAL
TOTAL GENERAL

ETAT DES IMMOBILISATIONS

Présenté en Euros

Origine à fin exercice	Frais d’établissement, recherche et développement	Autres immobilisations incorporelles	Terrains	Constructions sur sol propre	Constructions sur sol d’autrui	Installations générales, agencements, constructions	Installations techniques, matériel et outillages industriels	Autres installations, agencements, aménagements	Matériel de transport	Matériel de bureau, informatique, mobilier	Emballages récupérables et divers	Immobilisations corporelles en cours	Avances et acomptes	TOTAL
	6 544 582		50 261	209 717				137 449
TOTAL														397 426
Participations évaluées par équivalence
Autres participations		424 120 540
Autres titres immobilisés		76 511
Prêts et autres immobilisations financières		1 399 300
TOTAL		424 120 540												408 066 852
TOTAL GENERAL		424 120 540												415 008 860 164

ETAT DES AMORTISSEMENTS

Présenté en Euros

Situations et mouvements de l’exercice	Début exercice	Dotations exercice	Eléments sortis reprises	Fin exercice
Frais d’établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles	1 053 933	243 059		1 296 992
Terrains
Constructions sur sol propre	83 365	11 260		94 625
Constructions sur sol d’autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Installations générales, agencements divers	5 777			5 777
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
TOTAL	83 365	17 037	100 402
TOTAL GENERAL	1 137 298	260 096	1 397 394

Ventilation des dotations aux amortissements de l’exercice

Mouvements affectant la provision pour amort. dérog.	Linéaire	Dégressif	Exception.	Dotations	Reprises
Frais d’établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles				243 059
Terrains
Constructions sur sol propre				11 260
Constructions sur sol d’autrui
Installations générales, agencements constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Installations générales, agencements divers				5 777
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
TOTAL				17 037
TOTAL GENERAL				260 096

Mouvements de l’exercice affectant les charges réparties sur plusieurs exercices

Charges à répartir sur plusieurs exercices	Montant net début	Augmentation	Dotations aux amort.	Montant net à la fin
Primes de remboursement obligations	165

ETAT DES PROVISIONS

Présenté en Euros

PROVISIONS	Début exercice 31/08/2022	Augmentations dotations	Diminutions Reprises	Fin exercice 31/08/2023
Pour reconstitution gisements
Pour investissement
Pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires	4 954		4 954
Dont majorations exceptionnelles de 30%
Pour implantations à l’étranger avant le 1.1.92
Pour implantations à l’étranger après le 1.1.92
Pour prêts d’installation
Autres provisions réglementées
TOTAL Provisions réglementées	4 954		4 954
Pour litiges
Pour garanties données clients
Pour pertes sur marchés à terme
Pour amendes et pénalités
Pour pertes de change
Pour pensions et obligations
Pour impôts
Pour renouvellement immobilisations
Pour grosses réparations
Pour charges sur congés payés
Autres provisions
TOTAL Provisions
Sur immobilisations incorporelles
Sur immobilisations corporelles
Sur titres mis en équivalence
Sur titres de participation
Sur autres immobilisations financières
Sur stocks et en-cours	36 128		36 128
Sur comptes clients	36 128		36 128
TOTAL Dépréciations	36 128		36 128
TOTAL GENERAL	41 082	36 128	36 128	41 082
Dont dotations et reprises :
- Exploitation			36 128	36 128
- Financières
- Exceptionnelles

166

ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES

Présenté en Euros

ETAT DES CREANCES

	Montant brut au 31/08/23	Un an au plus	Plus d’un an	Montant brut au 31/08/22
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres immobilisations financières	1 399 300	1 399 300		1 400 000
Clients douteux ou litigieux	30 779	30 779		36 129
Autres créances clients	528 732	528 732		556 954
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale, autres organismes sociaux
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices	18 496	18 496
- T.V.A	643 903	643 903		846 550
- Autres impôts, taxes, versements et assimilés
Divers Groupe et associés	11 297 387	11 297 387		72 116 965
Débiteurs divers	57 909	57 909		127 931
Charges constatées d’avance	82 763	82 763		47 449
TOTAL GENERAL	14 059 269	12 659 969	1 399 300	75 150 474

Montant des prêts accordés dans l’exercice
Remboursements des prêts dans l’exercice
Prêts et avances consentis aux associés

ETAT DES DETTES

	Montant brut au 31/08/23	A un an au plus	Plus 1 an	5 ans au plus	A plus de 5 ans	Montant brut au 31/08/22
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits :
- à 1 an maximum
- plus d’un an
Emprunts et dettes financières divers	567 421	567 421				508 999
Fournisseurs et comptes rattachés	3 138 538	3 138 538				4 684 916
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices
- T.V.A	82 488	82 488				89 227
- Obligations cautionnées
- Autres impôts et taxes	27 838	27 838				32 189
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Associés et autres *	142 270 454	142 270 454				188 979 813
Autres dettes	365 355	365 355				380 077
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d’avance	492 861	492 861				485 854
TOTAL GENERAL	146 944 955	146 944 955				195 161 075

Emprunts souscrits en cours d’exercice
Emprunts remboursés en cours d’exercice 11 500 000
Emprunts et dettes contractés auprès des associés

*y compris comptes courants rémunérés des parties liées : SARL THALIE (30,1 M€ au 31 août 2023) et SAS AM DEVELOPPEMENT (9,9 M€ au 31 août 2023).

167

PRODUITS ET AVOIRS A RECEVOIR

Présenté en Euros

	31/08/2023	31/08/2022
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	208	41 622
Autres créances (dont avoirs à recevoir)	13 386	12 844
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
DISPONIBILITES
TOTAL	13 594	54 465

CHARGES A PAYER ET AVOIRS A ETABLIR

Présenté en Euros

	31/08/2023	31/08/2022
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires	0
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	439 972	734 069
Dettes fiscales et sociales	27 838	32 189
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes (dont avoirs à établir)	19 423	26 889
TOTAL	487 233	793 146

168

CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D’AVANCE

Présenté en Euros

Produits constatés d’avance

	31/08/2023	31/08/2022
Produits d’exploitation	492 861	485 854
Produits financiers
Produits exceptionnels
TOTAL	492 861	485 854

Charges constatées d’avances

	31/08/2023	31/08/2022
Charges d’exploitation	82 763	47 449
Charges financières
Charges exceptionnelles
TOTAL	82 763	47 449

169

ENGAGEMENTS FINANCIERS

Présenté en Euros

Engagements donnés

Engagements	Montant
Effets escomptés non échus
Avals, cautions et garanties
Engagements de crédit-bail mobilier
Engagements de crédit-bail immobilier	7 774 744
Engagement en matière de pensions, retraites, et assimilés
Autres engagements donnés
TOTAL	7 774 744
Dont concernant :
- les dirigeants
- les filiales
- les participations
- les autres entreprises liées
Dont engagements assortis de sûretés réelles

Engagements reçus

Engagements	Montant
Caution bancaire locataire	37 854
TOTAL	37 854
Dont concernant :
- les dirigeants
- les filiales
- les participations
- les autres entreprises liées
Dont engagements assortis de sûretés réelles

170

INFORMATION SUR LES CONTRATS DE CREDIT BAIL EN COURS

Présenté en Euros

	Montant
VALEUR D'ORIGINE
- Constructions	13 950 000
AMORTISSEMENTS (redevances payées)
- Cumul exercices antérieurs *	5 347 753
- Dotation de l'exercice	820 616
Total	6 168 309
REDEVANCES RESTANT A PAYER (en capital)
- à 1 an au plus	818 105
- à plus d'1 an et 5 ans au plus	3 473 912
- à plus de 5 ans	3 482 727
Total (Valeur nette)	7 774 744

*BLEECKER ayant fait l’acquisition du crédit-bail immobilier détenu par la SARL RAVEL, au cours de l’exercice clos le 31.08.2018, les informations historiques sont reprises.

171

EFFECTIF MOYEN

Personnel salarié	Personnel mis à disposition de l’entreprise
Cadres	0
Agents de maîtrise et techniciens	0
Employés	0
Ouvriers	0
TOTAL	0

172

RESULTAT EXPLOITATION

Présenté en Euros

	31/08/2023	31/08/2022
Revenus locatifs	1 674 406	1 773 496
Redevances crédit-bail	(820 616)	(743 549)
Honoraires divers	(600 363)	(481 978)
Honoraires parties liées*	(5 592 625)	(5 491 175)
Autres charges externes	(676 978)	(603 671)
Dotations aux amortissements	(260 096)	(253 882)
Autres charges et produits**	(311 662)	(1 380 585)
Résultat d’exploitation	(6 587 935)	(7 181 344)

* Les honoraires correspondent à la rémunération de la gestion des actifs immobiliers réalisée par la société SINOUHE IMMOBILIER, partie liée.
** La baisse des « Autres charges et produits » est principalement liée à la présence de charges liées à l’opération de cession de l’actif détenu par la SARL GIDE (absorbée par la SA BLEECKER le 31 août 2021) au titre de l’exercice clos au 31 août 2022.

RESULTAT FINANCIER

Présenté en Euros

	31/08/2023	31/08/2022
Produits / Charges liés au groupe*	(3 704 852)	(155 685)
Intérêts bancaires **	0	(447 353)
Autres charges et produits	0	700
Dotations nettes aux provisions des valeurs mobilières
Résultat financier	(3 704 852)	(602 338)

* Dividendes perçus, rémunérations nettes des comptes courants (débiteurs et créditeurs). La hausse est principalement liée à l’impact des taux d’intérêts (euribor) des comptes courants (débiteurs/créditeurs) dans le cadre de la centralisation de la trésorerie du groupe.```markdown
** La baisse est directement corrélée au remboursement en date du 31 juillet 2022 de l’emprunt obligataire de 11,5 M€.

RESULTAT EXCEPTIONNEL

Présenté en Euros
| | 31/08/2023 | 31/08/2022 |
| :----------------------------------- | :--------- | :--------- |
| Produits / Charges liés au groupe | 0 | 0 |
| Autres charges et produits | 0 | 0 |
| Reprise / Dotations nettes aux provisions | 2 400 | 0 |
| Résultat exceptionnel | 2 400 | 0* |

• Ce montant correspond à une subvention d’investissement suite à l’installation de bornes de recharges pour véhicules électriques.

172

BLEECKER S.A.

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 AOUT 2023

Capitaux Propres autres que le Capital & le Résultat	Quote-Part du Capital en %	Valeur Comptable des Titres	Prêts et Avances en Immobilisations Financières	Cautions & Avals Donnés par la SA BLEECKER	C.A HT du dernier Exercice au 31/08/23	Résultats (Bénéfice ou Perte) au 31/08/23	Dividendes Encaissés SA BLEECKER
SARL MAHLER	100,00%	11 057 500	-	-	1 099 056	-145 770	-
SARL MOUSSORGSKI	100,00%	1 653 100	-	-	1 015 393	348 246	-
SARL MOZART	100,00%	22 625	-	-	-721 6 404	-	-
SARL RAVEL	100,00%	3 739 626	-	-	6 112 876	1 346 011	86 753
SARL BRAHMS	100,00%	501 725	-	-	-	33 571 754	473
SARL VARESE	100,00%	127 500	-	-	-	-18 399	-
SARL WAGNER	100,00%	29 892 100	-	-	-	84 082	-
SARL LULLI	100,00%	7 625	-	283 887	131 673	-	-
SARL PROUST	100,00%	134 200	-	-	-	-2 658 088	-
SARL MOLIERE	99,98%	48 304 080	-	5 554 929	-201 435	-	-
SARL MALLARME	100,00%	12 039 891	-	1 097 626	304 811	-	-
SARL GABRIELLI	100,00%	21 107 525	-	3 705 439	-11 093 546	-	-
SAS ILO	100,00%	1 000	-	-	-	-433	-
Sous total des titres Filiales		128 588 497	0	841 227
Participations Evaluées par Mise en Equivalence
Mali Titres STRAUSS		366 197
Sous Total Participations		128 954 695
2/ Titres d'autocontrôle
Titres BLEECKER	0,1775%	71 558

RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS

1/ Filiales (+50% du Capital détenu)

Nom de la Filiale	Capital	Résultat Net (Bénéfice ou Perte)	Quote-Part du Capital en %	Valeur Comptable des Titres	Prêts et Avances en Immobilisations Financières	Cautions & Avals Donnés par la SA BLEECKER	C.A HT du dernier Exercice au 31/08/23	Résultats (Bénéfice ou Perte) au 31/08/23	Dividendes Encaissés SA BLEECKER
SARL MAHLER	1 050 000	-697 559	100,00%	11 057 500	-	-	1 099 056	-145 770	-
SARL MOUSSORGSKI	7 625	-778 639	100,00%	1 653 100	-	-	1 015 393	348 246	-
SARL MOZART	22 625	-1 042 119	100,00%	22 625	-	-	-721 6 404	-	-
SARL RAVEL	6 445 500	644 550	100,00%	3 739 626	-	-	6 112 876	1 346 011	86 753
SARL BRAHMS	7 625	1 099 303	100,00%	501 725	-	-	-	33 571 754	473
SARL VARESE	7 500	-4 469	100,00%	127 500	-	-	-	-18 399	-
SARL WAGNER	2 685 201	616 163	100,00%	29 892 100	-	-	-	84 082	-
SARL LULLI	7 625	462 377	100,00%	7 625	-	283 887	131 673	-	-
SARL PROUST	12 200	-14 326	100,00%	134 200	-	-	-	-2 658 088	-
SARL MOLIERE	1 037 000	2 324 363	99,98%	48 304 080	-	5 554 929	-201 435	-	-
SARL MALLARME	8 283 000	-1 396 838	100,00%	12 039 891	-	1 097 626	304 811	-	-
SARL GABRIELLI	3 050 000	-20 795 570	100,00%	21 107 525	-	3 705 439	-11 093 546	-	-
SAS ILO	123 1 000	0	100,00%	1 000	-	-	-	-433	-
Sous total des titres Filiales				128 588 497	0	841 227
Participations Evaluées par Mise en Equivalence
Mali Titres STRAUSS				366 197
Sous Total Participations				128 954 695
2/ Titres d'autocontrôle
Titres BLEECKER			0,1775%	71 558

PARTIES LIEES

Les transactions avec les parties liées (SNC SINOUHE IMMOBILIER, SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT, et les filiales) ont été conclues à des conditions normales de marché.

173

ANNEXE 2 – Comptes consolidés au 31 août 2023

I. BILAN CONSOLIDE

BLEECKER
| Notes | 31 08 2023 K € NET IFRS | 31 08 2022 K € NET IFRS |
| :------- | :--------------------- | :--------------------- |
| ACTIF | | |
| ACTIFS NON COURANTS | 701 193 | 724 023 |
| Immobilisations incorporelles (1) | 9.1.1.1 | 3 000 | 3 000 |
| Immobilisations incorporelles | | 3 000 | 3 000 |
| Immeubles de placement | 9.1.1.2 | 694 970 | 719 400 |
| Immobilisations corporelles | | 694 970 | 719 400 |
| Autres actifs non courants | 9.1.1.3 | 3 223 | 1 623 |
| Immobilisations financières | | 3 223 | 1 623 |
| ACTIFS COURANTS | 33 884 | 21 619 |
| Actifs destinés à la vente | 9.1.1.2 | 2 364 | 0 |
| Clients et comptes rattachés | 9.1.1.4 | 17 574 | 14 048 |
| Avances et acomptes versés | 9.1.1.5 | 588 | 621 |
| Autres créances courantes | 9.1.1.6 | 7 007 | 6 526 |
| Instruments financiers dérivés | 9.1.1.7 | 0 | 0 |
| Total des actifs courants | | 27 533 | 21 195 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 9.1.1.8 | 6 351 | 423 |
| TOTAL ACTIF | | 735 078 | 745 642 |
| (1) Il s'agit de la valorisation de la marque BLEECKER ® |

174

BLEECKER
| Notes | 31 08 2023 K € NET IFRS | 31 08 2022 K € NET IFRS |
| :------- | :--------------------- | :--------------------- |
| PASSIF NET IFRS | | |
| CAPITAUX PROPRES | 300 600 | 326 608 |
| Capital social | 9.1.2.1 | 20 787 | 20 787 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | | 8 | 8 |
| Réserves consolidées Groupe | | 305 813 | 310 985 |
| Résultat de l'exercice Groupe | | -26 009 | -5 173 |
| CAPITAUX PROPRES - PART GROUPE | | 300 600 | 326 608 |
| Réserve intérêts minoritaires | | 0 | 0 |
| Résultat intérêts minoritaires | | 0 | 0 |
| CAPITAUX PROPRES - INTERETS MINORITAIRES | | 0 | 0 |
| Passifs financiers non courants | 360 588 | 224 345 |
| > Dont emprunts auprès des établissements de crédit | 9.1.2.2 | 279 281 | 137 948 |
| > Dont CBI | 9.1.2.2 | 81 307 | 86 397 |
| > Dont emprunt obligataire | 9.1.2.2 | 0 | 0 |
| Autres passifs non courants | | 0 | 0 |
| Dépôts et cautionnements reçus | 9.1.2.3 | 6 026 | 4 907 |
| Provisions pour risques et charges | 9.1.2.4 | 0 | 0 |
| PASSIFS NON COURANTS | 366 614 | 229 252 |
| Autres passifs courants | 18 082 | 20 905 |
| Passifs financiers courants | 9.1.2.2 | 49 782 | 168 877 |
| > Dont emprunts auprès des établissements de crédit | | 4 745 | 109 631 |
| > Dont CBI | | 4 977 | 4 029 |
| > Dont passifs financiers des actifs destinés à la vente | | 0 | 0 |
| > Dont emprunt obligataire | 9.1.2.2 | 0 | 0 |
| > Dont autres () | | 40 060 | 55 217 |
| PASSIFS COURANTS | 67 864 | 189 781 |
| TOTAL PASSIF | | 735 078 | 745 642 |
| () Les autres passifs financiers courants au 31 août 2022 et 2023 n’intègrent que les comptes courants. |

175

II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

BLEECKER
| Notes | 31 08 2023 K € NET IFRS | 31 08 2022 K € NET IFRS |
| :------- | :--------------------- | :--------------------- |
| COMPTE DE RESULTAT NET IFRS | | |
| Revenus locatifs | 9.2.1 | 29 128 | 23 915 |
| Autres produits | | 121 | 100 |
| Produits opérationnels | | 29 249 | 24 015 |
| Charges externes | | 16 066 | 16 439 |
| Impôts et taxes | | 2 262 | 2 018 |
| Dotations aux provisions | | 0 | -133 |
| Autres charges | | 53 | 3 684 |
| Charges opérationnelles | 9.2.3 | 18 381 | 22 008 |
| Juste valeur des immeubles | 9.1.1.2 | -22 727 | 2 931 |
| Résultat opérationnel avant cession d'actif | | -11 859 | 4 938 |
| Résultat des cessions d'actifs | 9.1.1.2 | 0 | -157 |
| Résultat opérationnel après cession d'actif | | -11 859 | 4 781 |
| Produits des autres valeurs mobilières | | 0 | 0 |
| Autres produits financiers | | 0 | 5 |
| Produits financiers | | 0 | 5 |
| Intérêts et charges financières | 9.2.4 | 14 150 | 9 959 |
| Juste valeur des instruments financiers | 9.2.4 | 0 | 0 |
| Charges financières | | 14 150 | 9 958 |
| Coût de l’endettement financier | 9.2.4 | -14 149 | -9 954 |
| Variation de périmètre | | | |
| Impôts | | 0 | 0 |
| Résultat net | | -26 009 | -5 173 |
| Part du Groupe | | -26 009 | -5 173 |
| Intérêts minoritaires | | 0 | 0 |
| Résultat par action | | -23,13 | -4,60 |
| Résultat dilué par action | | -23,13 | -4,60 |

Le nombre d'actions BLEECKER SA est au 31 08 2023 de 1 126 686
Le nombre d'actions BLEECKER auto-détenues au 31 08 2023 est de -2 000
Soit un nombre d'actions BLEECKER net de l'auto-détention 1 124 686

176

BLEECKER
| Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 31 08 2023 K € NET IFRS | 31 08 2022 K € NET IFRS |
| :---------------------------------------------------------------------------------------- | :--------------------- | :--------------------- |
| Résultat net | -26 009 | -5 173 |
| Eléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net | | |
| Écarts de conversion | | |
| Réévaluation des instruments dérivés de couverture | | |
| Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente | | |
| Elément de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence | | |
| Impôts liés | | |
| Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net | | |
| Réévaluation des immobilisations | | |
| Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies | | |
| Elément de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence | | |
| Impôts liés | | |
| Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 0 | 0 |
| Résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | -26 009 | -5 173 |
| Dont part groupe | -26 009 | -5 173 |
| Dont part des intérêts minoritaires | 0 | 0 |

177

III. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (en K €)

	Notes	31-août-23	31-août-22
Résultat net de l’exercice imputable aux actionnaires de la société mère		(26 009)	(5 173)
Part relative aux intérêts minoritaires
Retraitements pour rétablir la concordance entre le résultat net et les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation :
Dotations aux amortissements et aux provisions sur actif immobilisé
Écarts de réévaluation et reprise des réserves de conversion
Charges/(Produits) d’impôts différés
(Plus)/Moins-values sur cessions d’actifs non courants	9.1.1.2	0	157
Part des résultats des sociétés mises en équivalence
(Reprises)/Dotations aux provisions courantes et non courantes et variation des actifs et dettes d’impôts courants
Juste valeur des immeubles	9.1.1.2	22 727	(2 931)
Juste valeur des instruments financiers
Coût de l'endettement financier net	9.2.4	14 150	9 959
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts		10 868	2 012
Variation des autres actifs et passifs courants et non courants	9.1.1.9	(5 677)	(1 751)
Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation		5 190	261
Investissements :
Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles	9.1.1.2	(661)	(10 481)
Acquisitions d'immobilisations financières		0	(181)
Cessions d'immobilisations financières		0	1 000
Acquisitions de titres d'auto détention
Produits de cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles	9.1.1.2	0	924
Acquisitions de filiales (nettes de trésorerie)
Produits de cession de filiales (nets de trésorerie)		0	863
Accroissement/(Diminution) de la trésorerie liée aux variations de périmètre
Flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement		(661)	(7 874)
Accroissement net des passifs financiers courants et non courants*	9.1.1.2	166 677	152 557
Diminution nette des passifs financiers courants et non courants	9.1.1.2	(157 907)	(93 809)
Intérêts versés		(7 345)	(6 718)
Distribution de dividendes au public
Distribution de dividendes aux associés
Distribution aux minoritaires		0	(47 158)
Décaissements liés aux options de vente accordées aux intérêts minoritaires
Augmentations et réduction de capital
Acquisition de titres auprès des minoritaires
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités de financement		1 424	4 873
Augmentation nette des comptes de trésorerie		5 954	(2 741)
Trésorerie à l’ouverture de l’exercice	9.1.1.8	397	3 137
Trésorerie à la clôture de l’exercice	9.1.1.8	6 351	397
*Retraité du flux de 1,6 M€ de compte réserve sur l’emprunt de la SARL GABRIELLI (comptabilisé en actifs non courants).

178

IV.

```# V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

BLEECKER est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris, Compartiment C, code ISIN FR0000062150 – code mnémonique BLEE. BLEECKER et ses filiales, ci-après "Groupe BLEECKER", s’est spécialisé dans l'immobilier d'entreprise et se développe sur le marché des locaux d’activités et bureaux. Les comptes consolidés au 31 août 2023 du Groupe BLEECKER ont été arrêtés par le Directoire de BLEECKER le 29 novembre 2023 et présentés au Conseil de surveillance le même jour.

1 FAITS SIGNIFICATIFS

1.1 ÉVENEMENTS SUR LA PERIODE DU 1 ER SEPTEMBRE 2022 AU 31 AOUT 2023

L’exercice clos au 31 août 2023 est marqué par une dégradation du contexte économique. Cette situation constitue une source de risques et d’incertitudes dont les conséquences économiques (directes et indirectes), financières (inflation et hausse des taux d’intérêts), sociales et environnementales pourraient avoir des impacts négatifs significatifs sur tous les acteurs économiques. Ces éléments ont eu un impact sur la valorisation des actifs, néanmoins modéré, compte tenu du positionnement des actifs et de la qualité des locataires ; et sur le coût de l’endettement, limité grâce notamment aux refinancements à taux fixe. Le Groupe BLEECKER reste attentif aux évolutions macroéconomiques.

1.1.1 ACTIVITE LOCATIVE

Au cours de l’exercice clos au 31 août 2023, ont notamment pris effet :

• le 1 er septembre 2022, un bail commercial d’une durée de 9 ans portant sur une surface de 2.586 m² environ à usage de bureaux, dépendant de l’immeuble sis à PARIS (75015) détenu par la SARL GABRIELLI.
• le 1 er décembre 2022, un bail commercial d’une durée de 9 ans portant sur une surface de 161 m² environ à usage de bureaux, dépendant de l’immeuble sis à PARIS (75009) détenu par la SCI 30 HAUSSMANN.
• le 2 janvier 2023, un bail commercial d’une durée de 9 ans portant sur une surface de 222 m² environ à usage de bureaux, dépendant de l’immeuble sis à PARIS (75009) détenu par la SCI DU 14 RUE LAFAYETTE.
• le 2 janvier 2023, un bail commercial d’une durée de 9 ans portant sur une surface de 222 m² environ à usage de bureaux, dépendant de l’immeuble sis à PARIS (75009) détenu par la SCI DU 14 RUE LAFAYETTE.
• le 1 er juin 2023, un bail commercial d’une durée de 12 ans portant sur une surface de 1.097 m² environ à usage d’activité et de bureaux, dépendant de l’immeuble sis à GENNEVILLIERS (92230), détenu par la SARL RAVEL.
• le 17 avril 2023, un bail commercial d’une durée de 10 ans portant sur une surface de 249 m² environ à usage de commerce, dépendant de l’immeuble sis à PARIS (75001), détenu par la SCI 176 RIVOLI.
• le 1 er juillet 2023, un bail commercial d’une durée de 9 ans portant sur une surface de 2.776 m² environ à usage d’activité et de bureaux, dépendant de l’immeuble sis à GENNEVILLIERS (92230), détenu par la SA BLEECKER.

1.1.2 FINANCEMENTS

La SARL GABRIELLI a, le 29 juin 2023, conclu un prêt bancaire d’un montant de 128 M€ sur une durée de 5 années ayant pour objet le refinancement de l’endettement bancaire existant ainsi que la dette intra groupe. La SCI 176 RIVOLI a, le 30 août 2023, conclu un prêt bancaire d’un montant de 20 M€ sur une durée de 10 années ayant pour objet le refinancement de l’endettement bancaire existant.

1.1.3 VARIATION DE PERIMETRE

Au cours de l’exercice clos au 31 août 2023, la SAS ILO 123, société par actions simplifiée à capital variable dont le siège social est situé au 39, avenue George V 75008 PARIS a été créée. Cette filiale détenue à 100 % a principalement pour objet social l’acquisition d’immeubles, la détention et la gestion par bail desdits immeubles détenus. La SARL PROUST a procédé, en application des dispositions de l’article 1844-5 du Code civil, à la dissolution sans liquidation, le 28 juillet 2023, de la SCI DE LA CROIX DU SUD. La transmission universelle du patrimoine de la SCI DE LA CROIX DU SUD a eu lieu à l’issue du délai d’opposition des créanciers, soit le 31 août 2023.

1.2 ÉVENEMENTS POSTERIEURS AU 31 AOUT 2023

En date du 19 septembre 2023, la SA BLEECKER a consenti une promesse unilatérale de vente portant sur l’ensemble immobilier qu’elle détient sis à HEM (59510) moyennant le prix de 2,4 M€.

2 EVOLUTION DU CAPITAL

	Nombre d’actions autorisées, émises et mises en circulation au 31/08/2022 (*)	Nombre d’actions autorisées, émises et mises en circulation au 31/08/2023 (*)
Nb actions	1 126 686	1 126 686
Nominal en €	18,45	18,45
Capital en €	20 787 356,70	20 787 356,70
(*) dont 2 000 actions BLEECKER auto-détenues.

3 COMPOSITION DU CAPITAL

Le capital social de BLEECKER est fixé à vingt millions sept cent quatre-vingt-sept mille trois cent cinquante-six euros et soixante-dix centimes (20.787.356,70 €). Il est divisé en un million cent vingt-six mille six cent quatre-vingt-six (1.126.686) actions d’une valeur nominale de dix-huit euros et quarante-cinq centimes (18,45 €), entièrement libérées, toutes de même catégorie.

Au 31 août 2023 :

• BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions, soit 0,18 % du capital.
• Les membres du Directoire détiennent 427 526 actions BLEECKER, soit 37,94 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.
• Les membres du Conseil de surveillance détiennent 17 991 actions BLEECKER, soit 1,60 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, ont conclu le 28 juin 2007, pour une durée de cinq ans tacitement renouvelable par période de deux ans, un pacte d’actionnaires qui a fait l’objet de la Décision et Information n° 207C1362 de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 9 juillet 2007. Dans le cadre de ce pacte et au titre de l’article 234-5 du Règlement général de l’AMF, Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, ont consécutivement à l’annulation des 30.000 actions auto-détenues par la société BLEECKER, informé l’AMF au titre de la variation du concert, détenir au 10 juin 2014, 427.526 actions BLEECKER représentant autant de droits de vote, soit 37,94% du capital et des droits de vote de BLEECKER, calculés en tenant compte du solde des actions auto-détenues, sur la base d’un capital composé de 1.126.686 actions et d’un nombre de 1.126.686 droits de vote déterminé en application de l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF.

4 EVOLUTION DU COURS DU TITRE BLEECKER

	du 01 09 2019 au 31 08 2020	du 01 09 2020 au 31 08 2021	du 01 09 2021 au 31 08 2022	du 01 09 2022 au 31 08 2023
Cours +haut	193 €	167 €	222 €	230 €
Cours +bas	125 €	124 €	127 €	157 €
Cours moyen	166 €	142 €	170 €	192 €

3.165 titres ont été échangés au cours de l’exercice (Source : Euronext Paris SA). Conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, il est précisé qu’au 31.08.2023, 2.000 actions représentant 0,18 % du capital social sont inscrites au nom de la Société. Par ailleurs, aucune action n’a fait l’objet de réallocation.

5 PARTIES LIEES

5.1 REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

	31 08 2023	31 08 2022
Rémunération du Directoire
Salaires bruts	0€	0€
Rémunération du Conseil de surveillance
Salaires bruts	0€	0€
Rémunération fixe totale	24.000€	24.000€
(montant brut annuel maximum)

5.2 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Sont considérées "parties liées" les personnes morales dont les dirigeants et associés directs ou indirects sont communs avec ceux de la SA BLEECKER. Il s’agit essentiellement de la société SINOUHE IMMOBILIER, majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire, et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, de la société AM DEVELOPPEMENT, majoritairement contrôlée par Monsieur Philippe BUCHETON et de la société THALIE, majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD.

• Le Groupe BLEECKER maintient le schéma d’externalisation de l’asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER qui assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d’asset management, d’asset stratégie et de gestion locative. Les rémunérations facturées pendant l’exercice clos le 31 août 2023, s’élèvent à 5.393.891 € HT au titre de l’asset management contre 5.174.387 € HT pour l’exercice précédent, à 661.995 € HT au titre de la gestion locative contre 545.723 € HT pour l’exercice précédent, et à 5.395.500 € HT pour l’asset stratégie contre 5.319.300 HT € pour l’exercice précédent.# ENGAGEMENTS DE BLEECKER

HYPOTHEQUES ET PRIVILEGES DES PRETEURS DE DENIERS

Les principaux engagements donnés par les filiales de BLEECKER sont des hypothèques et/ou des Privilèges des Prêteurs de Deniers (PPD) donnés en garantie des emprunts souscrits auprès des établissements de crédit.

Sociétés dont les biens immobiliers sont grevés d'une hypothèque et/ou d’un PPD

	Prêts au 31 08 2023	Tirages des prêts réalisés	Tirages à appeler	Inscriptions (accessoires compris)	Capital restant dû au 31 08 2023	Capital restant dû au 31 08 2022	Hypothèques	PPD
SARL GABRIELLI	128 000 000 €	128 000 000 €	0 €	96 107 351 €	39 572 649 €	128 000 000€	89 332 688€
SARL LULLI	4 200 000 €	4 200 000 €	0 €	4 620 000 €	0 €	4 074 000 €	4 158 000 €
SARL MAHLER	21 769 919 €	21 769 919 €	0 €	12 258 415 €	10 600 000 €	18 962 250 €	19 355 250 €
SARL MALLARME	16 007 000 €	16 007 000 €	0 €	15 129 400 €	3 008 300 €	14 550 000€	14 850 000 €
SARL MOUSSORGSKI	15 389 984 €	15 389 984 €	0 €	16 159 484 €	0 €	13 606 500 €	13 888 500 €
SCI DU 14 RUE LAFAYETTE	20 155 688 €	20 155 688 €	0 €	21 968 614 €	0 €	17 806 250 €	18 268 750 €
SCI DU 15 RUE LAFAYETTE	19 545 688 €	19 545 688 €	0 €	13 690 807 €	4 568 157 €	14 437 500 €	14 812 500 €
SCI 176 RIVOLI	20 000 000 €	20 000 000 €	0 €	6 130 960 €	15 869 040 €	20 000 000 €	17 277 543 €
SCI 30 HAUSSMANN	13 300 000 €	13 300 000 €	0 €	3 631 137 €	10 998 863 €	12 901 000 €	13 167 000 €
SARL RAVEL	10 896 740 €	10 896 740 €	0 €	7 555 577 €	3 886 000 €	9 745 527 €	9 947 507 €
SARL RAVEL (ex SARL BUSONI absorbée)	21 571 277 €	21 571 277 €	0 €	8 469 599 €	14 180 242 €	19 292 327 €	19 692 168 €
SARL RAVEL (ex SARL DONIZETTI absorbée)	8 500 000 €	8 500 000 €	0 €	8 925 000 €	0 €	7 601 996 €	7 759 551 €
SARL RAVEL (ex SARL RACINE absorbée)	6 237 920 €	6 237 920 €	0 €	3 301 816 €	3 248 000 €	5 578 900 €	5 694 525 €
Total	305 574 217 €	305 574 217 €	0 €	217 948 160 €	105 931 250 €	286 556 250 €	248 203 982 €

NANTISSEMENTS DE TITRES DE PARTICIPATION

BLEECKER et/ou ses filiales ont consenti des nantissements de titres de participation de leurs filiales au profit d’établissements de crédit dans le cadre de financements d’investissements immobiliers développés par ses filiales. Il s’agit des titres de participation des sociétés consolidées suivantes :

Sociétés	Nombre de titres nantis	% du capital
SCI DU 14 RUE LAFAYETTE	1.000 parts sociales	100%
SCI DU 15 RUE LAFAYETTE	1.000 parts sociales	100%
SCI 176 RIVOLI	1.000 parts sociales	100%
SCI 30 HAUSSMANN	1.000 parts sociales	100%
SARL GABRIELLI	6.100 parts sociales	100%
SARL LULLI	6.100 parts sociales	100%
SARL MAHLER	3.500 parts sociales	100%
SARL MALLARME	16.566 parts sociales	100%
SARL MOLIERE	6.100 parts sociales	100%
SARL MOUSSORGSKI	6.100 parts sociales	100%
SARL RAVEL	12.891 parts sociales	100%

Des engagements de non cession de titres ont été pris sur les titres des SARL GABRIELLI, SARL MALLARME, SARL LULLI, SCI 14 RUE LAFAYETTE, SCI 15 RUE LAFAYETTE, 30 HAUSSMANN et 176 RIVOLI.

NANTISSEMENT DE CONTRATS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER

Les contrats de crédit-bail immobilier, consentis aux sociétés MOLIERE et BLEECKER (Ex. CBI SALIERI-RAVEL, cédé à BLEECKER le 30 avril 2018), ont été nantis au profit des pools de crédits- bailleurs.

CAUTIONS BANCAIRES DONNEES

Néant.

CAUTIONS BANCAIRES REÇUES

Cautions bancaires reçues par BLEECKER et ses filiales :

Sociétés	Montants au 31 08 2022	Montants au 31 08 2023	Objet
SA BLEECKER	48 888 €	37 854 €	Caution bancaire locataire
SCI 176 RIVOLI	314 931 €	245 850 €	Caution bancaire locataire
SARL GABRIELLI	6 950 357 €	5 000 462 €	Caution bancaire locataire
SARL MAHLER	25 000 €	24 762 €	Caution bancaire locataire
SARL MOLIERE	3 196 037 €	3 337 471 €	Caution bancaire locataire
SARL RAVEL	706 896 €	729 865 €	Caution bancaire locataire

PROMESSES DE VENTE

Néant.

COVENANTS

La gestion du risque de liquidité s’effectue au moyen d’une constante surveillance de la durée des financements et de la diversification des ressources. Cette liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par la centralisation et la gestion de la trésorerie du Groupe BLEECKER et par la mise à disposition de comptes courants de la part des actionnaires THALIE et AM DEVELOPPEMENT, le cas échéant. Le Groupe BLEECKER a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Dans le cadre de certains de leurs financements bancaires, les sociétés du Groupe BLEECKER sont soumises aux covenants usuels suivants :

• le Loan to Value (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur des actifs ;
  10 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d’un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant à un niveau inférieur ou égal à 65%, selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement ou semestriellement ;
• l’Interest Coverage Ratio (ICR), correspondant au ratio de couverture des frais financiers par le résultat d’exploitation ;
  3 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d’un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter étant contractuellement fixé à 225% au minimum ; les tests sont réalisés semestriellement ;
• le Debt Service Coverage Ratio (DSCR), représentant le cash-flow généré pour servir la charge de sa dette ;
  8 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d’un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 105% à 120% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement, semestriellement ou trimestriellement.

Le Groupe BLEECKER communique, à la demande des organismes de financement, sur le respect des clauses d’exigibilité anticipée et l’évolution des ratios contractuels. Au 31 août 2023, comme au 31 août 2022, le Groupe BLEECKER respecte l’ensemble de ses obligations contractuelles relatives à ces clauses d’exigibilité anticipée et à ces covenants.

Étant précisé en ce qui concerne les covenants que :

• s’agissant du ratio LTV, au cours des derniers tests contractuels, de même qu’au 31 août 2023, le ratio consolidé portefeuille le plus élevé constaté est de 64,74% pour 1 société alors que le ratio contractuel qu’elles étaient tenues de respecter était de 70% au maximum ;
• s’agissant du ratio ICR, au cours des derniers tests contractuels, de même qu’au 31 août 2023, le ratio le moins élevé constaté était de 519,8% (calculé contractuellement sur 3 sociétés), alors que le ratio contractuel qu’elles sont tenues de respecter est de 225% au minimum ;
• s’agissant du ratio DSCR, au cours des derniers tests contractuels, de même qu’au 31 août 2023, le ratio le moins élevé était de 111,3% pour 5 sociétés, alors que le ratio contractuel qu’elles sont tenues de respecter est de 105% au minimum.

Chaque contrat de financement bancaire ayant ses propres covenants, le non-respect de l’un d’eux n’aurait pas d’impact sur les autres contrats de financement bancaire.# BASE DE PREPARATION, D’EVALUATION, JUGEMENT ET UTILISATION D’ESTIMATIONS

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique, à l’exception des immeubles de placement, des valeurs mobilières de placement, des instruments financiers dérivés, et des instruments financiers détenus à des fins de transaction qui sont évalués à leur juste valeur. La préparation des états financiers nécessite, de la part de la direction, l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui ont un impact sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges, notamment en ce qui concerne :
* la valorisation des immeubles de placement,
* la valeur de marché des instruments dérivés,
* les provisions,
* les charges locatives, taxes et assurances lorsque leur montant n’est pas définitivement connu à la clôture.

La direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique. Toutefois, en fonction de l’évolution de ces hypothèses, les résultats pourraient différer des estimations actuelles.

PRINCIPES GENERAUX DE CONSOLIDATION

REFERENTIEL

Les principes et méthodes comptables retenus pour les comptes consolidés annuels au 31 août 2023 sont identiques à ceux utilisés dans la présentation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 août 2022.

PRESENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le Groupe BLEECKER s’est engagé à céder un actif ou un groupe d’actifs, ces actifs ainsi que leurs passifs financiers liés sont reclassés respectivement en actifs et passifs courants dans la présentation de l’état de la situation financière (le « Bilan »). Au 31 août 2023, un actif a été reclassé en actif destiné à la vente : l’actif détenu à HEM (59510) par la SA BLEECKER. Au compte de résultat, les dotations aux provisions, constatées en charges opérationnelles, sont présentées nettes des reprises sur provisions de la période après imputation préalable sur les charges correspondantes aux provisions utilisées.

NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRETATIONS DES NORMES IFRS APPLICABLES A COMPTER DES EXERCICES OUVERTS LE 1 ER SEPTEMBRE 2022

Les principes et méthodes comptables retenus pour les comptes consolidés au 31 août 2023 sont identiques à ceux utilisés dans la présentation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 août 2022 à l‘exception des amendements et interprétations entrés en vigueurs.
- Amendement IFRS 3 - Mise à jour des références au Cadre conceptuel ;
- Amendement IFRS 16 - Comptabilisation des produits générés avant la mise en service d’une immobilisation ;
- Amendement IAS 37 - Coûts à prendre en compte pour déterminer si le contrat est déficitaire
- Améliorations annuelles (cycle 2018-2020) - processus annuel d’amélioration des normes.

L’application de ces amendements est sans effet significatif sur les états financiers du Groupe au 31 aout 2023.

NORMES ET INTERPRETATIONS APPLICABLES A COMPTER DES EXERCICES OUVERTS LE 1 ER SEPTEMBRE 2023

Les autres normes et interprétations essentielles, publiées par l’IASB et approuvées par l’Union Européenne en 2022 sont les suivantes d’application aux exercices ouverts au 1er janvier 2023 :
- IFRS 17 « Contrats d’assurance »
- modifications d’IAS 8 : « Définition des estimations comptables » ;
- modifications d’IAS 1 et de l’IFRS Practice Statement 2 : « Informations à fournir sur les méthodes comptables » ;
- modifications d’IAS 12 : « Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction » ;
- modifications d’IFRS 16 : « Obligation locative découlant d’une cession-bail » ;
- modifications d’IAS 1 :
* « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants »,
* « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants – Report de la date d’entrée en vigueur »,
* « Passifs non courants assortis de clauses restrictives » ;
- modifications d’IAS 7 et d’IFRS 7 : « Accords de financement de fournisseurs » ;
- modifications d’IAS 12 « Réforme fiscale internationale – Modèle de règles du Pilier 2 ».

METHODES DE CONSOLIDATION

L'ensemble des filiales de BLEECKER entre dans le périmètre de consolidation et est consolidé par intégration globale en raison du contrôle exclusif direct ou indirect de BLEECKER.

PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation comprend 17 sociétés. Sauf mention expresse, les pourcentages des droits de vote sont identiques à la quote-part de capital détenue.

NOM	N° SIREN	Siège	% contrôle 31 08 2023	% contrôle 31 08 2022	Méthode de consolidation 31 08 2023	Méthode de consolidation 31 08 2022	% Intérêts 31 08 2023	% Intérêts 31 08 2022
BLEECKER SA	572 920 650	Paris	Société consolidante	Société consolidante	IG	IG	100	100
BRAHMS SARL	437 695 273	Paris	100	100	IG	IG	100	100
GABRIELLI SARL	534 937 594	Paris	100	100	IG	IG	100	100
ILO 123 SAS	949 921 266	Paris	100	0	IG	IG	100	0
LULLI SARL	437 952 096	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MAHLER SARL	444 344 436	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MALLARME SARL	440 193 795	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MOLIERE SARL	435 372 826	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MOUSSORGSKI SARL	440 259 380	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MOZART SARL	440 259 521	Paris	100	100	IG	IG	100	100
PROUST SARL	435 373 485	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI DE LA CROIX DU SUD	498 907 005	Paris	0	100	IG	IG	0	100
SCI 14 RUE LAFAYETTE	539 336 255	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI 15 RUE LAFAYETTE	750 417 933	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI 176 RIVOLI	828 189 621	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI 30 HAUSSMANN	850 484 387	Paris	100	100	IG	IG	100	100
RAVEL SARL	437 936 727	Paris	100	100	IG	IG	100	100
VARESE SARL	444 351 415	Paris	100	100	IG	IG	100	100
WAGNER SARL	444 344 105	Paris	100	100	IG	IG	100	100

RETRAITEMENTS DE CONSOLIDATION ET ELIMINATIONS

Retraitements d’homogénéisation des comptes sociaux

Les règles et méthodes appliquées par les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation font l’objet de retraitements pour les rendre homogènes avec celles du Groupe BLEECKER.

Opérations réciproques

Les opérations réciproques ainsi que les éventuels résultats de cessions résultant d'opérations entre les sociétés consolidées sont éliminés.

METHODES COMPTABLES

EVALUATION DE LA JUSTE VALEUR (IFRS 13)

L’IFRS 13 définit la notion de juste valeur comme le prix qui serait payé pour le transfert d’un passif ou par la vente d’un actif lors d’une transaction entre des intervenants du marché à date de valorisation.

La norme IFRS 13 reprend la hiérarchie de la juste valeur retenue par l’IFRS 7, Instruments financiers :
- 1 er niveau : uniquement des prix cotés sur un marché actif pour un instrument identique et sans aucun ajustement
- 2 ème niveau : juste valeur déterminée à partir de données observables, soit directement (tel qu’un prix), soit indirectement (i.e. calculées à partir d’un autre prix), mais autres qu’un prix coté sur un marché actif relevant du niveau 1
- 3 ème niveau : juste valeur déterminée à partir de données non observables sur un marché.

La norme IFRS 13 étend cette hiérarchie à l’évaluation de la juste valeur de tous les actifs et passifs (financiers et non financiers). Elle apporte également des précisions sur les principes à suivre pour classer une évaluation dans un des trois niveaux de la hiérarchie.

Immeubles de Placement : Le Groupe Bleecker a confié à Cushman & Wakefield Valuation France l’évaluation de la valeur vénale des actifs détenus par les filiales de la société Bleecker ou la société Bleecker elle-même. Cette évaluation a été réalisée conformément aux Normes Européennes d’Evaluation Immobilières (EVS 2016 – 8 ème édition) préparées par The European Group of Valuer’s Associations (TEGoVA). Dans ce contexte, le Groupe Bleecker a opté pour la classification en niveau 3 de ses immeubles. En effet, les évaluations reposent sur des données non observables publiquement comme les états locatifs et des hypothèses de marché connues à août 2023. A la suite de l’adoption de la norme IFRS 13 à compter de l’exercice clos au 31 août 2014, les méthodes de valorisation des actifs utilisées par Cushman & Wakefield sont inchangées : soit la méthode par Discounted Cash-Flow (ci-après « DCF ») ou soit la méthode par capitalisation. Au 31 août 2023, Cushman & Wakfield a adapté sa méthodologie par rapport au contexte économique et selon la typologie de l’actif (multi-locataire, mono-locataire…) orientant vers une généralisation du Discounted Cash-Flow ; la méthode par capitalisation du revenu étant généralement retenue dans le cas des immeubles monolocataires (cf. §8.6.3). Des informations complémentaires sur ces méthodes sont par ailleurs publiées :
- information sur les taux de rendement (cf. 8.6.3),
- loyers par m² (cf. 9.1.1.2)

Instruments financiers : Le Groupe BLEECKER ne réalise des opérations financières qu’avec des institutions de premier plan. La juste valeur des instruments financiers a été déterminée par un expert indépendant. La mesure des instruments dérivés est réalisée à partir de données dérivées de prix observables directement sur des marchés actifs et liquides (second niveau de la hiérarchie des justes valeurs).

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (IAS 38)

Les 3 000 K€ correspondent à la valorisation de la marque telle qu’elle ressort de l’expertise de Sorgem Évaluation, expert indépendant. Au 31 août 2023, un test de dépréciation a été réalisé en comparaison avec la valeur économique. Ce test est déterminé selon la même méthode que celle retenue par l’expert indépendant, à savoir, selon la méthode des coûts.

IMMEUBLES DE PLACEMENT (IAS 40)

Les immeubles de placement sont principalement des immeubles destinés à la location pour en retirer des loyers et non pour leur utilisation à des fins de production de biens ou de fourniture de services ou à des fins administratives.# Les contrats de biens acquis en crédit-bail s’analysent comme des contrats de location financement et sont inscrits à l’actif du bilan, et les emprunts correspondants sont repris au passif dans les dettes financières. Corrélativement, les redevances sont annulées et la charge financière liée au financement ainsi que la juste valeur du bien sont constatées conformément aux méthodes comptables du Groupe BLEECKER. En application de la norme IAS 40, le Groupe BLEECKER a opté pour la méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente et valorise son patrimoine en exploitation et en état futur d’achèvement en conséquence. La juste valeur des actifs en exploitation et en état futur d’achèvement est déterminée sur la base d’expertises indépendantes donnant des évaluations hors droits d’enregistrement. L’évaluation des actifs du Groupe BLEECKER repose sur des rapports d’expertises effectués au cours du deuxième semestre de l’exercice par un expert indépendant, Cushman & Wakefield Valuation France (C&W Valuation France) 185, Avenue de Général de Gaulle à Neuilly-sur-Seine (92 200). La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, est définie en conformité avec la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière et suivant les principes contenus dans le RICS Appraisal and Valuation Standards, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors (le Red Book) et les règles en vigueur en France telles que définies dans la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière. Le patrimoine du groupe BLEECKER se compose essentiellement de bureaux, locaux à usage mixte (bureaux, locaux d’activités). Pour chacun de ces biens immobiliers, le taux de rendement des revenus locatifs retenu par l’expert indépendant dépend de la surface des biens, de leur localisation géographique et de leur état.

2023

Taux de rendement minimum	Taux de rendement maximum
Bureau 3,27 %	3,79 %
Paris 3,27 %	3,79 %
Usage mixte 3,47 %	7,89 %
Ile de France 4,74 %	5,53 %
Paris 3,47 %	3,88 %
Région 7,89 %	7,89 %

• les bureaux ont un taux de rendement compris entre 3,27 % et 3,79 %,
• les biens à usage mixte ont un taux de rendement compris entre 3,47 % et 7,89%.

L’expert indépendant établit, à titre indicatif, une étude du marché immobilier se référant aux transactions intervenues sur la commune du bien et fait ressortir la valeur locative estimée en fonction de la superficie et de l’année de construction du ou des immeubles. L’immobilier logistique a su maintenir une bonne dynamique en dépit de la crise en raison de l’évolution des modes de consommation. Les coûts des travaux à réaliser dans le cadre des justes valeurs retenues, au 31 août 2023, sont appréhendés économiquement. Les immeubles en cours de développement et de construction évalués au coût sont les immeubles qui ne remplissent pas les critères définis par le Groupe BLEECKER pour être évalués en juste valeur.

192

Afin de retranscrire au mieux le contexte économique inflationniste actuel marqué par un manque de visibilité du marché d’investissement compte tenu des conditions financières (hausse des taux d’intérêts) les différents organismes et groupes de travail règlementant la profession d’expert immobilier (RICS, IFEI, AFREXIM…) orientent ces derniers vers une généralisation de la méthode par Discounted Cash-Flow, dans leurs évaluations. Sur la base de ces préconisations, Cushman & Wakefield a adapté ses méthodes d’évaluation pour la campagne d’expertise des actifs du Groupe BLEECKER au 31 août 2023, puisque désormais Cushman & Wakefield ne retient pas uniquement la méthode de capitalisation Hardcore and Topslice comme lors des exercices précédents mais adapte son approche compte tenu du contexte décrit ci-dessus et des caractéristiques intrinsèques de l’actif (positionnement, multi/mono locataires, mouvements locatifs...). Désormais deux approches co-existent selon la typologie de l’actif immobilier évalué :

1) La méthode par Discounted Cash-Flow (ci-après « DCF »)

La méthode DCF permet de retranscrire de façon beaucoup plus précise les éléments et évènements futurs (au cours des 10 prochaines années) allant impacter la vie de l’actif évalué. Cette méthode est la seule à pouvoir retranscrire par exemple l’augmentation de l’OAT à 10 ans moy. 6 mois, l’inflation, les taux d’actualisation, les progressions de valeurs locatives, d’indexations, ou encore les taux de rendement de sortie. Ainsi, par défaut, l’expert a retenu la méthode DCF lorsque l’actif évalué présente notamment les caractéristiques suivantes :
* Immeuble multilocataire
* Simulation de départ et prise en compte d’hypothèses de renouvellement
* Marché dynamique
* Projet à modéliser sur un horizon inférieur à 15 ans (pondération entre un cash-flow et une valeur de reconversion foncière en sortie).

Taux de rendement par DCF au 31.08.2023	Étiquettes de lignes	Moyenne de Taux de Rdt	Var -0,5% du Tx de Rdt	Var -1% du Tx de Rdt	Var +0,5% du Tx de Rdt	Var +1% du Tx de Rdt
Bureau	3,62%	Paris 3,62%	-39 850	-71 180	52 410	124 440
Usage mixte	4,38%	IDF 4,86%	-7 010	-13 460	10 370	22 460
	Paris 3,68%	-6 820	-12 180	9 000	21 440
Total général	4,00%

193

2) La méthode par capitalisation

La méthode par capitalisation du revenu, dans sa version classique, moins utilisée que la méthode du DCF, a généralement été retenue dans le cas des immeubles monolocataires.

Taux de rendement par capitalisation au 31.08.2023

Cette volonté de retranscrire au mieux le contexte économique actuel a eu pour incidence, au 31 août 2023 :
* de passer de la méthode de capitalisation à la méthode par Discounted Cash Flow (DCF) pour 10 actifs, dont la valorisation globale a diminué de 13,4 M€ soit -2,8%, en passant de 485,8 M€ au 31 août 2022 à 472,4 M€ au 31 août 2023. Etant précisé que, si la méthode par DCF avait été retenue pour ces actifs au 31 août 2022, la variation de juste valeur sur ces actifs aurait eu un impact positif de 10 M€ au 31 août 2023
* de maintenir la méthode par capitalisation pour 7 actifs, dont la valorisation globale a diminué de 8,6 M€, soit -3,7%, en passant de 233,6 M€ au 31 août 2022 à 225 M€ au 31 août 2023

Par conséquent, la valeur nette des immeubles de placement est passée de 719,4 M€ au 31 août 2022 à 697,3 M€ au 31 août 2023 soit une baisse de 22 M€.

8.6.4 ACTIFS DESTINES A LA VENTE (IFRS 5)

Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le Groupe BLEECKER s’est engagé à céder un actif ou un groupe d’actifs, le Groupe BLEECKER le classe en tant qu’actif détenu en vue de la vente, en actif courant au bilan pour sa dernière juste valeur connue. Les immeubles inscrits dans cette catégorie continuent à être évalués selon la méthode de la juste valeur de la manière suivante :
➢ Immeubles mis en vente en bloc : valeur d’expertise en bloc hors droits, sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession.
➢ Immeubles sous promesse de vente : valeur de vente inscrite dans la promesse de vente sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession, si celle-ci est inférieure à l’expertise.
➢ Immeubles mis en vente par lots : valeur d’expertise en lots après prise en compte des divers coûts, délais et aléas qui seront supportés du fait de leur commercialisation.

	Étiquettes de lignes	Moyenne de Taux de Rdt	Var -0,5% du Tx de Rdt	Var -1% du Tx de Rdt	Var +0,5% du Tx de Rdt	Var +1% du Tx de Rdt
Bureau	3,66%	Paris 3,66%	-22 810	-40 650	30 150	71 880
Usage mixte	5,83%	IDF 5,15%	-3 180	-5 820	3 860	8 680
	Région 7,89%	-140	-270	160	350
Total général	4,90%

194

Au 31 août 2023, un actif a été reclassé en actif destiné à la vente : l’actif détenu à HEM (59510) par la SA BLEECKER.

8.6.5 INSTRUMENTS FINANCIERS (IFRS 9)

Le Groupe BLEECKER applique la norme IFRS 9. Le Groupe BLEECKER a fait une étude en conformité avec la norme IFRS 9 pour chaque refinancement afin de déterminer le traitement comptable des coûts liés à la renégociation (en résultat ou en frais d’émission de la nouvelle dette). Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d’acquisition liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs et les passifs sont comptabilisés à la juste valeur. Pour les actifs et passifs financiers tels que les actions cotées qui sont négociées activement sur les Marchés Financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture. Pour les autres actifs et passifs financiers tels que les dérivés de gré à gré (caps), et qui sont traités sur des marchés actifs, la juste valeur fait l’objet d’une estimation établie selon des modèles communément admis et généralement effectuée par les établissements bancaires ayant servi d’intermédiaires. Les autres actifs et passifs financiers sont évalués au coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle. A ce titre, les emprunts sont évalués à leur coût historique amorti. Dans un contexte de hausse des taux, la situation financière et les résultats du Groupe BLEECKER sont défavorablement impactés par une augmentation de ses charges financières. Néanmoins, au 31 août 2023, 76 % de la dette bancaire bénéficie de taux fixes. Afin de limiter l’impact des variations de taux d’intérêts sur sa situation financière, le Groupe BLEECKER a poursuivi sa politique de gestion du risque de taux, en appréciant au cas par cas l’opportunité du recours à des taux fixes ou des instruments financiers de couverture de taux. Ainsi sur l’exercice, 40 % de l’endettement bancaire actuel a fait l’objet d’un refinancement à taux fixe diminuant, au 31 août 2023, la dette bancaire à taux variable à 86,2 M€, soit 23,30 % de l’endettement total du Groupe BLEECKER. 55 % de cette dette à taux variable, soit 45,8 M€, dispose d’un instrument de couverture de type CAP. Ainsi, au 31 août 2023, 90% de l’endettement bancaire du Groupe BLEECKER, soit 332,3 M€ est stabilisé.## 8.6.5 DETTE FINANCIERE

L’exposition résiduelle et la sensibilité de la dette à la variation de taux est donc limitée, néanmoins le Groupe BLEECKER reste attentif aux évolutions macroéconomiques. Au 31 août 2023, la dette auprès des établissements financiers à moins d’un an s’élève à 9 721 K€. Le Groupe BLEECKER estime ne pas être exposé à un risque de liquidité au cours des douze prochains mois, compte tenu de sa politique de gestion de liquidité (cf §8.6.13.2).

8.6.6 STOCKS

L’activité du Groupe BLEECKER est une activité de foncière et les projets développés ont une vocation patrimoniale. De ce fait, il n’existe pas de stocks.

8.6.7 CREANCES CLIENTS ET AUTRES CREANCES

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des provisions tenant compte des possibilités effectives de recouvrement. Les créances clients et comptes rattachés correspondent aux créances clients retraitées des prestations intra-groupes, et aux comptes courants débiteurs retraités des comptes courants de BLEECKER dans les sociétés du groupe.

Les autres créances à moins d’un an résultent des créances fiscales, sociales, sur cessions d’immobilisations et sur débiteurs divers.

8.6.8 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Ce poste comprend les valeurs mobilières de placement et les disponibilités évaluées à leur juste valeur au 31 août 2023.

8.6.9 CAPITAUX PROPRES

Les capitaux propres consolidés part Groupe s’élèvent à 300.600 K€ contre 326 608 K€ au titre de l’exercice précédent. Conformément à la norme IAS 32, les titres auto-détenus par le Groupe BLEECKER sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres et ce, quelle que soit la catégorie dans laquelle ils ont été affectés dans les comptes sociaux (titres immobilisés ou valeurs mobilières de placement). Le produit ou la perte sur la cession éventuelle des actions auto-détenues est imputé directement sur les capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values n’affectent pas le résultat net de l’exercice.

8.6.10 AVANTAGES AU PERSONNEL

Au 31 août 2023, le Groupe BLEECKER n’emploie pas de salarié. Il n’existe pas d’avantages au personnel.

8.6.11 PROVISIONS ET PASSIFS NON FINANCIERS EVENTUELS

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu’une obligation à l’égard d’un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l’échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision. En général, ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation de BLEECKER. Elles sont actualisées, le cas échéant, sur la base d’un taux avant impôt qui reflète les risques spécifiques du passif. Les provisions non courantes incluent pour l’essentiel celles constituées dans le cadre de litiges opposant le Groupe BLEECKER à des tiers. Si aucune estimation fiable du montant de l’obligation ne peut être effectuée, aucune provision n’est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

8.6.12 IMPOTS

8.6.12.1 Régime S.I.I.C

A la suite de l’exercice de l’option pour le régime fiscal des SIIC, depuis le 1 er septembre 2007, le Groupe BLEECKER est soumis à une fiscalité spécifique liée au régime SIIC. Les résultats relevant du régime SIIC sont exonérés d’impôt sous certaines conditions de distribution. Toutefois, pour les sociétés nouvellement acquises, il est calculé au taux de 19% une charge d’impôt correspondant au montant de la taxe de sortie que ces sociétés devront acquitter au moment de leur option pour le régime SIIC, cette option rentrant dans la stratégie d’acquisition.

8.6.12.2 IFRIC 21

L’application de l’interprétation IFRIC 21 rend obligatoire la reconnaissance d’un passif au titre des taxes à la date de l’évènement générant l’obligation et conduit à retraiter certaines taxes préalablement étalées sur l’exercice. La taxe concernée par ce retraitement au niveau du Groupe est la taxe foncière et se situe au niveau des charges locatives supportées.

8.6.13 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

8.6.13.1 Le risque de taux d’intérêt

Dans un contexte de hausse des taux, la situation financière et les résultats du Groupe BLEECKER sont défavorablement impactés par une augmentation de ses charges financières. Néanmoins, au 31 août 2023, 77,5 % de la dette bancaire bénéficie de taux fixes. Afin de limiter l’impact des variations de taux d’intérêts sur sa situation financière, le Groupe BLEECKER a poursuivi sa politique de gestion du risque de taux, en appréciant au cas par cas l’opportunité du recours à des taux fixes ou des instruments financiers de couverture de taux. Ainsi, sur l’exercice, 40 % de l’endettement bancaire actuel a fait l’objet d’un refinancement à taux fixe diminuant, au 31 août 2023, la dette bancaire à taux variable à 86,2 M€, soit 23,30 % de l’endettement total du Groupe BLEECKER. 55 % de cette dette à taux variable, soit 45,8 M€, dispose d’un instrument de couverture de type CAP. Ainsi, au 31 août 2023, 90% de l’endettement bancaire du Groupe BLEECKER, soit 332,3 M€ est stabilisé. L’exposition résiduelle et la sensibilité de la dette à la variation de taux sont donc limitées, néanmoins le Groupe BLEECKER reste attentif aux évolutions macroéconomiques.

8.6.13.2 Le risque de liquidité

Dans le cadre de sa politique d’investissement, sa stratégie de revalorisation de ses actifs et du refinancement de son endettement, le Groupe BLEECKER a besoin de mobiliser des ressources financières importantes. La gestion du risque de liquidité s’effectue au moyen d’une constante surveillance de la durée des financements et de la diversification des ressources. Cette liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par la centralisation et la gestion de la trésorerie du Groupe BLEECKER et par la mise à disposition de comptes courants de la part des actionnaires THALIE et AM DEVELOPPEMENT, le cas échéant.

8.6.14 SECTEURS OPERATIONNELS (IFRS 8)

L’information sur les secteurs opérationnels telle que communiquée ci-après est conforme aux dispositions de la norme IFRS 8. Cette présentation est faite à titre de comparaison pour l’exercice clos le 31.08.2022 et pour l’exercice clos le 31.08.2023.

Information sur les secteurs opérationnels Bleecker au 31 août 2023

Par Zones Géographiques - Compte de Résultat global consolidé au 31 août 2023 - En K€

	Paris	Ile de France	Régions	Total
Revenus locatifs	22 731	6 397	0	29 128
%	78,0 %	22,2 %	0,0%	100,0%
Autres produits d'exploitation	68	53	0	121
Charges d'exploitation	14 769	3 606	6	18 381
Juste valeur des immeubles (IAS 40)	-27 838	5 093	19	-22 727
Résultat opérationnel	-19 808	7 936	13	-11 859
%	167,0 %	-66,9 %	-0,1 %	100,0%
Produits Financiers	0	0	0	0
Charges Financières	12 660	1 490	0	14 150
Résultat Financier	-12 660	-1 490	0	-14 150
%	89,5 %	10,5 %	0,0%	100,0%
Résultat courant	-32 468	6 447	13	-26 008
%	124,8 %	-24,8 %	0,0 %	100,0%
Résultat de cession d’actifs	0	0	0	0
Résultat net consolidé	-32 468	6 447	13	-26 008
%	124,8 %	-24,8 %	0,0 %	100,0%

- Immobilisations corporelles & Actifs destinés à la vente au 31 août 2023 - En K€

	Paris	Ile de France	Régions	Total
Immeubles de placement	577 140	117 830	0	694 970
Total Immobilisations corporelles	577 140	117 830	0	694 970
%	83,0 %	17,0 %	0,0 %	100,0%
Actifs destinés à la vente	0	0	2 364	2 364
Total Actif courant	0	0	2 364	2 364
%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
TOTAL	577 140	117 830	2 364	697 334
%	82,8 %	16,9 %	0,3 %	100,0%

- Dettes financières au 31 août 2023 - En K€

	Paris	Ile de France	Régions	Total
Dettes financières	325 086	51 250	0	376 336
TOTAL	325 086	51 250	0	376 336
%	86,4 %	13,6 %	0,0%	100,0%

Information sur les secteurs opérationnels Bleecker au 31 août 2022

Par Zones Géographiques - Compte de Résultat global consolidé au 31 août 2022 - En K€

	Paris	Ile de France	Régions	Total
Revenus locatifs	17 622	6 287	6	23 915
%	73,7%	26,3%	0,0%	100,0%
Autres produits d'exploitation	86	14	0	100
Charges d'exploitation	18 601	3 376	31	22 008
Juste valeur des immeubles (IAS 40)	521	2 073	337	2 931
Résultat opérationnel	-372	4 999	311	4 938
%	-7,5%	101,2%	6,3%	100,0%
Produits Financiers	4	1	0	5
Charges Financières	8 699	1 257	3	9 959
Résultat Financier	-8 695	-1 256	-3	-9 954
%	87,4%	12,6%	0,0%	100,0%
Résultat courant	-9 067	3 743	308	-5 016
%	180,8%	-74,6%	-6,1%	100,0%
Résultat de cession d’actifs	0	-72	-85	-157
Résultat net consolidé	-9 067	3 671	223	-5 173
%	175,3%	-71,0%	-4,3%	100,0%

- Immobilisations corporelles & Actifs destinés à la vente au 31 août 2022 - En K€

	Paris	Ile de France	Régions	Total
Immeubles de placement	604 400	112 600	2 400	719 400
Total Immobilisations corporelles	604 400	112 600	2 400	719 400
%	84%	15,7%	0,3%	100,0%
Actifs destinés à la vente	0	0	0	0
Total Actif courant	0	0	0	0
%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
TOTAL	604 400	112 600	2 400	719 400
%	84,0%	15,7%	0,3%	100,0%

- Dettes financières au 31 août 2022 - En K€

	Paris	Ile de France	Régions	Total
Dettes financières	290 290	52 620	2 342	345 252
TOTAL	290 290	52 620	2 342	345 252
%	84,7%	15,4%	0,0%	100,0%

9 NOTES SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

9.1 BILAN CONSOLIDE

9.1.1 ACTIF

9.1.1.1 Immobilisations incorporelles

En K€

	31 08 2022	Augmentations	Diminutions	31 08 2023
Actifs incorporels
Marque Bleecker	3 000	0	0	3 000
Valeur nette	3 000	0	0	3 000

La marque fait l’objet d’un test semestriel et annuel de dépréciation, réalisé en interne sur la base des hypothèses retenues par l’expert indépendant, lors de sa dernière évaluation (29 avril 2019). Si besoin est, une dépréciation est constatée si la valeur économique ressort inférieure à la valeur comptable. Ce test est déterminé selon la même méthode que celle retenue par l’expert indépendant, à savoir, selon la méthode des coûts. La marque BLEECKER et le logo y attaché, appartiennent à BLEECKER et ont fait l'objet d'un enregistrement à l'INPI ainsi qu'à l'OHMI.9.1.1.2 Immeubles de placement

En K€
| | 31 08 2022 | Augmentations | Diminutions | 31 08 2023 |
| -------------- | ---------- | ------------- | ----------- | ---------- |
| Immeubles de placement | 719 400 | 661 | 25 091 | 694 970 |
| Actifs destinés à la vente | 0 | 2 364 | 0 | 2 364 |
| Valeur nette | 719 400 | 3 025 | 25 091 | 697 334 |

Les immeubles de placement et les immobilisations en cours sont retenus à leur valeur d’expertise telle que définie par la norme IAS 40. Au 31 août 2023, le Groupe BLEECKER détient 2 contrats de crédit-bail, ces contrats sont à taux variable. Au 31 août 2023, le Groupe BLEECKER ne dispose pas de droit sur des biens immobiliers dans le cadre de location simple. Le Groupe BLEECKER n’occupe aucun immeuble. Au 31 août 2023, un actif a été reclassé en actif destiné à la vente : l’actif détenu à HEM (59510) par la SA BLEECKER. La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, est définie à l’aide des méthodes suivantes :
- Discounted Cash-Flow ou
- Méthode par capitalisation

Lors de l’exercice clos le 31 août 2023, Cushman & Wakefield a adapté sa méthodologie par rapport au contexte économique orientant vers une généralisation de la méthode par DCF pour certains actifs (cf § 8.6.3).

200

Variation des immeubles :

En K€
| | 31 08 2023 | 31 08 2022 |
| ---------------------------------------------------------------------------- | ---------- | ---------- |
| Valeur comptable des immeubles à l’ouverture | 719 400 | 703 000 |
| Acquisitions y compris CBI Travaux | 661 | 13 469 |
| Dépenses ultérieures comptabilisées dans la valeur comptable | | |
| Acquisitions dans le cadre de regroupement d’entreprises | | |
| Entrée de périmètre | | |
| Reclassement des immeubles de placement en actifs détenus en vue de la vente et autres sorties | (2 364) | 0 |
| Profits ou pertes net résultant d’ajustement de la juste valeur | (22 727) | 2 931 |
| Transferts vers et depuis les catégories de stocks et biens immobiliers occupés par leur propriétaires | | |
| Cession d’actifs | 0 | |
| Valeur comptable des immeubles à la clôture | 694 970 | 719 400 |

Résultat de cession :

En K€
| | 31 08 2023 | 31 08 2022 |
| ----------------------- | ---------- | ---------- |
| Prix de cession | 0 | 1 000 |
| Frais de cession | 0 | 76 |
| Juste valeur prise dans les comptes à la cession | 0 | 997 |
| Résultat de cession | 0 | -72 |

9.1.1.3 Autres actifs non courants

En K€
| | 31 08 2022 | Augmentations | Diminutions | 31 08 2023 |
| ----------------------------------- | ---------- | ------------- | ----------- | ---------- |
| Créances rattachées à des participations | | | | |
| Autres titres immobilisés | | | | |
| Créances d’impôts différés | | | | |
| Prêts | | | | |
| Prêts ICNE | | | | |
| Dépôts et cautionnements | 1 623 | 1 601 | | 3 223 |
| Valeur nette | 1 623 | 1 601 | | 3 223 |

9.1.1.4 Clients et comptes rattachés

En K€
| | 31 08 2023 | 31 08 2022 |
| ---------------------------------- | ---------- | ---------- |
| Clients et comptes rattachés | 18 443 | 14 917 |
| Dépréciation* | -869 | -869 |
| Valeur nette | 17 574 | 14 048 |

* dont 11 733 K€ liés à l’étalement du paiement de loyers sur la durée restante du bail dans le cadre de la conclusion de nouveaux baux ainsi qu’à des contributions financières relatives à des travaux
** dont 640 K€ au titre de dépréciations liées à une créance locataire en liquidation judiciaire

201

Ancienneté
| | < 1 an | > 1 an & < 2 ans | 2 ans & plus | Total |
| ----------------------- | ------ | --------------- | ------------ | ------- |
| Clients et comptes rattachés | 6 189 | 1 362 | 10 892 | 18 443 |
| | 31 08 2023 | | | |

Au 31.08.2023 et au 31.08.2022, le poste « Client et comptes rattachés » comprend notamment une créance relative à un arriéré locataire. Le montant de la provision du 31.08.2023, à hauteur de 640 K€ est identique à celui du 31.08.2022, compte tenu de l’absence de nouveau paiement dans le cadre de la liquidation judiciaire d’un locataire.

9.1.1.5 Avances et acomptes versés

En K€
| | 31 08 2023 | 31 08 2022 |
| ----------------------- | ---------- | ---------- |
| Avances et acomptes versés | 588 | 621 |
| Valeur nette | 588 | 621 |

9.1.1.6 Autres créances courantes

En K€
| | 31 08 2023 | 31 08 2022 |
| ------------------------------- | ---------- | ---------- |
| Créances fiscales | 3 023 | 2 632 |
| Créances sur cessions d’immobilisations | | |
| Charges constatées d’avance | 3 117 | 3 051 |
| Débiteurs divers | 866 | 842 |
| Valeur nette | 7 007 | 6 526 |

9.1.1.7 Instruments financiers dérivés

En K€
| | 31 08 2023 | 31 08 2022 |
| ------------- | ---------- | ---------- |
| Contrats CAP | 0 | 0 |
| Valeur nette | 0 | 0 |

9.1.1.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

En K€
| | 31 08 2023 | 31 08 2022 |
| ----------------------- | ---------- | ---------- |
| Valeurs mobilières de placement | 8 | |
| Disponibilités | 6 343 | 415 |
| Trésorerie | 6 351 | 423 |
| Découverts bancaires | 0 | -26 |
| Valeur nette | 6 351 | 397 |

La variation de trésorerie, entre le 31 août 2022 et 31 août 2023, résulte notamment du refinancement de l’endettement de la SARL GABRIELLI et la SCI 176 RIVOLI au cours de l’exercice.

202

9.1.1.9 Besoin en fonds de roulement

En K€
| | 31 08 2023 | 31 08 2022 | Variation de BFR |
| --------------------------------------- | ---------- | ---------- | ---------------- |
| Avances et acomptes versés | 588 | 621 | 33 |
| Créances clients (9.1.1.4) | 17 574 | 14 048 | (3 526) |
| Autres passifs courants/ non courants (9.1.2.5) | 18 082 | 20 905 | 2 823 |
| Dépôts et cautionnements (9.1.2.3) | 6 026 | 4 907 | (1 119) |
| Autres actifs courants (9.1.1.6) | 7 007 | 6 526 | (481) |
| Variation de BFR au 31 08 2023 | 203 | | |

203

9.1.2 PASSIF

9.1.2.1 Capitaux propres

Au 31 août 2023, le capital social de BLEECKER s’élève à 20 787 356,70 €, divisé en 1 126 686 actions de 18,45 € de valeur nominale chacune. Au 31 août 2023, BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions. Conformément à l’article L. 225-210 alinéa 3 du Code de commerce, la Société dispose de réserves autres que la réserve légale d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble des actions qu’elle possède. Le compte de réserves indisponibles doté à cet effet s’élève à ce jour à 76.511 €.

	Nombre d’actions	Montant en €
Actions inscrites en diminution des capitaux propres	2 000	76.511
Auto-détention en %	0,18%

Les capitaux propres sont détaillés dans le tableau des variations des capitaux propres consolidés présenté avec les états financiers.

9.1.2.2 Passifs financiers courants et non courants

En K€
| | ENCOURS 31 08 2022 | Augmentation | Diminution | ENCOURS 31 08 2023 | Remboursement < 1 an 31 08 2024 | Remboursement 1 à 5 ans 31 08 2028 | Remboursement au-delà de 5 ans |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Dettes à taux fixe | 140 852 | 2 733 | 145 906 | 284 026 | -4 744 | 279 282 | -203 662 |
| Emprunt obligataire | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Emprunts bancaires | 140 581 | 2 462 | 144 446 | 282 565 | -3 283 | 279 282 | -203 662 |
| Intérêts provisionnés | 271 | 271 | 1 460 | 1 460 | -1 460 | | |
| Dettes à taux variable | 197 153 | 110 869 | 0 | 86 284 | -4 978 | 81 306 | -20 898 |
| Emprunts bancaires | 106 610 | 106 610 | 0 | 0 | -0 | 0 | 0 |
| Intérêts provisionnés | 91 | 91 | 0 | 0 | -0 | | |
| Crédit-bail | 90 425 | 4 141 | 0 | 86 283 | -4 977 | 81 306 | -20 898 |
| Découvert bancaire | 26 | 26 | 0 | 0 | 0 | | |
| Total dette brute | 338 005 | 113 602 | 145 907 | 370 309 | -9 721 | 360 588 | -224 561 |

Note : La répartition des échéances repose sur la base des amortissements annuels minimum obligatoires contractuels. Au 31 août 2023, la dette auprès des établissements financiers à moins d’un an s’élève à 9 721 K€. Le Groupe BLEECKER estime ne pas être exposé à un risque de liquidité au cours des douze prochains mois, compte tenu de sa politique de gestion de liquidité (cf §8.6.13.2).

204

En K€
| | ENCOURS 31 08 2022 | Entrée de périmètre | Augmentation Cash | Augmentation Non cash | Diminution Cash | Diminution Non cash | Reclassement | ENCOURS 31 08 2023 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Emprunt obligataire | 0 | 0 | 0 | | | | | 0 |
| Emprunts bancaires | 247 191 | 144 446 | 3 554 | -112 050 | -576 | | | 282 565 |
| Dettes de CBI | 90 425 | | -4 183 | 42 | 86 283 | | | 86 283 |
| Comptes courants d’associés | 54 849 | 23 832 | | -40 943 | | | | 37 738 |
| Sous-total Dettes / Flux de financement hors intérêts courus | 392 465 | 168 278 | 3 554 | -157 216 | -534 | | | 406 586 |
| Intérêts courus sur emprunts | 363 | 1 460 | | -363 | | | | 1 460 |
| Intérêts courus sur comptes courants | 368 | 2 322 | | -368 | | | | 2 322 |
| Concours bancaires | 26 | | | -26 | | | | 0 |
| Total | 393 222 | 168 278 | 7 336 | -157 973 | -534 | | | 367 997 |

9.1.2.3 Dépôts et cautionnements reçus

En K€
| | 31 08 2023 | 31 08 2022 |
| ------------------------ | ---------- | ---------- |
| Dépôts et cautionnements reçus | 6 026 | 4 907 |
| Total | 6 026 | 4 907 |

Au 31 août 2023, les dépôts de garantie correspondent aux sommes versées par les locataires dans le cadre des baux immobiliers consentis par le Groupe BLEECKER.

9.1.2.4 Provisions pour risques et charges

En K€
| | 31 08 2023 | 31 08 2022 |
| ------------------------------ | ---------- | ---------- |
| Provisions pour risques et charges | 0 | 0 |
| Total | 0 | 0 |

9.1.2.5 Autres passifs courants

En K€
| | 31 08 2023 | 31 08 2022 |
| -------------------------------- | ---------- | ---------- |
| Dettes fiscales et sociales | 2 552 | 2 622 |
| Autres dettes | 1 170 | 1 451 |
| Produits constatés d’avance | 6 775 | 6 853 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 7 585 | 9 979 |
| Total | 18 082 | 20 905 |

205

9.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

9.2.1 REVENUS LOCATIFS

En K€
| | 31 08 2023 | 31 08 2022 |
| -------------------- | ---------- | ---------- |
| Loyers* | 25 894 | 21 416 |
| Refacturation de charges | 3 234 | 2 499 |
| Total des revenus locatifs | 29 128 | 23 915 |

*La hausse du poste « Loyers » au 31 août 2023 s’explique principalement par la prise d’effet de nouveaux baux sur la période, notamment sur l’actif de la SARL GABRIELLI, ainsi que sur celui de la SARL MOLIERE et l’évolution favorable des indices de révision des loyers. Compte tenu du plein effet de ces nouveaux baux, les charges refacturées ont augmenté corrélativement.

9.2.2 LOYERS MINIMAUX FUTURS A RECEVOIR

E K €
| | 31 08 2023 | 31 08 2022 |
| ------------------------------- | ---------- | ---------- |
| Total | 131 182 | 118 695 |
| A moins de 1 an | 25 468 | 21 763 |
| Entre 2 et 5 ans | 70 383 | 57 839 |
| A 5 ans et plus | 35 330 | 39 092 |
| Base loyer annuel | 27 095 | 23 678 |

9.2.3 CHARGES OPERATIONNELLES

Les charges opérationnelles correspondent essentiellement :
- aux charges locatives qui incombent au propriétaire, charges liées aux travaux, frais de contentieux éventuels ainsi qu’aux frais liés à la gestion immobilière,
- aux charges locatives à récupérer auprès des locataires.

Toutes les charges y compris celles récupérables auprès des locataires sont comptabilisées en Charges. Les charges récupérées auprès des locataires sont comptabilisées en Produits.

206

9.2.4 COUT DES EMPRUNTS OU DES DETTES PORTANT INTERET

Le coût de l’endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts, les autres dettes financières, les revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations.# K€ 31 08 2023 31 08 2022

Produits financiers
Intérêts sur emprunts et charges financières	10 524	8 194
Intérêts liés aux opérations de crédit-bail	3 626	1 765
Charges financières liées aux financements	14 150	9 959
Coût de l’endettement financier net	14 150	9 954
Ajustement de valeur des instruments financiers	0	0
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	0	0
Coût de l'endettement net	14 149	9 954

La variation du coût de l’endettement est principalement due à l’augmentation des intérêts liés aux emprunts à taux variables et à l’augmentation de l’endettement dans le cadre des refinancements mis en place au cours de l’exercice clos au 31 août 2023.

9.2.5 VARIATION DU PERIMETRE

En date du 15 mars 2023, constitution de la SAS ILO 123, société par actions simplifiée à capital variable dont le siège social est situé au 39, avenue George V 75008 PARIS, ayant notamment pour objet social l’acquisition d’immeubles, la détention et la gestion par bail, ainsi que toutes opérations financières et généralement toutes opérations commerciales, financières, civiles, mobilières et immobilières se rattachant à l’objet social. La SAS ILO 123 est détenue à 100 % par la SA BLEECKER. La SARL PROUST a procédé, en application des dispositions de l’article 1844-5 du Code civil, à la dissolution sans liquidation, le 28 juillet 2023, de la SCI DE LA CROIX DU SUD. La transmission universelle du patrimoine de la SCI DE LA CROIX DU SUD a eu lieu à l’issue du délai d’opposition des créanciers, soit le 31 août 2023.

10 DURABILITE

Le Groupe BLEECKER est engagé dans une politique de développement durable tant dans la gestion de ses actifs que dans sa stratégie d’investissement et de valorisation de son patrimoine. Le Groupe BLEECKER mène une réflexion très en amont en partenariat avec un bureau d’étude spécialisé afin d’étudier toutes les solutions d’approvisionnement énergétique envisageables. Le Groupe BLEECKER a aussi mis en place un certain nombre de mesure (mise en place de nouvelles consignes de température, réalisation d’un audit énergétique, remplacement éclairage extérieur, labellisation d’actif...) dans le cadre de la sobriété énergétique.

ANNEXE 3 – TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

La table thématique ci-dessous permet d’identifier les rubriques de l’annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019.

Informations requises dans le rapport financier annuel	Pages du Document d’enregistrement universel
1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATION PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE
1.1 Noms et fonctions des personnes responsables des informations	4
1.2 Déclaration des personnes responsables	4
1.3 Déclaration ou rapport d’expert	4-7
1.4 Information provenant de tiers	4-7
1.5 Déclaration de l’autorité compétente	N/A
2 CONTRÔLEURS LEGAUX DES COMPTES
2.1 Noms et adresses des contrôleurs légaux	7
2.2 Changements de contrôleurs légaux pendant la période de référence	N/A
3 FACTEURS DE RISQUE
3.1 Facteurs de risques propres	8-20
4 INFORMATION CONCERNANT L’EMETTEUR
4.1 Raison sociale et nom commercial	20
4.2 LEI et numéro d’enregistrement	20
4.3 Date de constitution et durée de vie	20
4.4 Informations (siège social, forme juridique…)	21
5 APERCU DES ACTIVITES
5.1 Principales activités	21-22
5.1.1 Nature des opérations	21-22
5.1.2 Nouveaux produits et services importants	23
5.2 Principaux marchés	22-30 ; 197-198
5.3 Evènements importants	35-38
5.4 Stratégie et objectifs	36
5.5 Dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	N/A
5.6 Déclaration sur la position concurrentielle	N/A
5.7 Investissements
5.7.1 Investissements importants	37-38
5.7.2 Investissements importants en cours ou à venir	38
5.7.3 Coentreprises et participations significatives	39
5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles	40-41
6 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1 Description sommaire du Groupe	42
6.2 Liste des filiales importantes	43
7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
7.1 Situation financière	209
7.1.1 Analyse de l’évolution et résultat des activités	45-49
7.1.2 Evolution future probable des activités de l’émetteur et activités en matière de recherche et développement	N/A
7.2 Résultats d’exploitation
7.2.1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation	N/A
7.2.2 Raison des changements important du chiffre d’affaires net ou des produits nets	49
8 TRESORERIE ET CAPITAUX
8.1 Informations sur les capitaux	50
8.2 Flux de trésorerie	51
8.3 Besoins de financement et structure de financement	52
8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux	52
8.5 Sources de financement attendues	52
9 ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
9.1 Description de l’environnement réglementaire pouvant influer de manière significative sur ses activités	8-20
10 INFORMATION SUR LES TENDANCES
10.1 Principales tendances récentes et changement significatif de performance financière depuis la fin du dernier exercice	52
10.2 Evènements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives	52-53
11 PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE
11.1 Prévisions ou estimations du bénéfice publiées	53
11.2 Principales hypothèses de prévisions	N/A
11.3 Déclaration de comparabilité aux informations financières historiques et de conformité aux méthodes comptables	N/A
12 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE
12.1 Composition des organes d’administration, de direction ou de surveillance	53-55
12.2 Conflits d’intérêts	56-57
13 REMUNERATIONS ET AVANTAGES
13.1 Rémunérations versées et avantages en nature	57-58
13.2 Provisions pour pension de retraite	58
14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1 Date d’expiration des mandats	54
14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur	91-93
14.3 Information sur le comité d’audit	65-67
14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise	59
14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise	N/A
15 SALARIES
15.1 Nombre de salariés	89
15.2 Participation des salariés et stock-options	N/A
15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur	N/A
16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % à la date du document d’enregistrement	89 ; 134
16.2 Existence de droits de vote différents	N/A
16.3 Contrôle de l’émetteur	89
16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de contrôle	91-93
17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES
17.1 Détail des transactions	93 ; 124-126 ; 181-182
18 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
18.1 Informations financières historiques	110-117
18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices	94-117
18.1.2 Changement de date de référence comptable	N/A
18.1.3 Normes comptables	101
18.1.4 Changement de référentiel comptable	N/A
18.1.5 Informations financières, normes comptables nationales	187-188
18.1.6 Etats financiers consolidés	173-177
18.1.7 Date des dernières informations financières	152-155 ; 173-175
18.2 Informations financières intermédiaires et autres
18.2.1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles	150-151
18.3 Audit des informations financières annuelles historiques
18.3.1 Audit indépendant des informations financières annuelles historiques	102-108 ; 110-116
18.3.2 Autres informations auditées	N/A
18.3.3 Sources et raisons pour lesquelles des informations n’ont pas été auditées	N/A
18.4 Informations financières pro-forma	N/A
18.5 Politique en matière de dividendes
18.5.1 Description de la politique de distribution de dividendes ou toute restriction applicable	120
18.5.2 Montant du dividende par action	120
18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage	120
18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur
18.7.1 Changement significatif de la situation financière depuis la fin du dernier exercice	120
19 INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
19.1 Capital social	120-123
19.1.1 Montant du capital émis	120
19.1.2 Actions non représentatives du capital	N/A
19.1.3 Actions auto-détenues	120-121
19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	N/A
19.1.5 Conditions de droit d’acquisition et/ou toute obligation	N/A
19.1.6 Capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option	N/A
19.1.7 Historique du capital social	122
19.2 Acte constitutif et statuts
19.2.1 Registre et objet social	123
19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions	N/A
19.2.3 Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	123
20 CONTRATS IMPORTANTS
20.1 Résumé des contrats importants	124-126
21 DOCUMENTS DISPONIBLES
21.1 Déclaration sur les documents consultables	126

ANNEXE 4 – TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

La Table thématique suivante permet d’identifier les informations requises par l’Autorité des Marchés Financiers, au titre du rapport financier annuel, conformément à l’article 222-3 de son règlement général ainsi qu’à l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.

Informations requises dans le rapport financier annuel	Chapitres	Pages
1. COMPTES ANNUELS	Annexe 1	p. 152 à 172
2. COMPTES CONSOLIDES	Annexe 2	p. 173 à 206
3. RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31.08.2022
3.1 Évènements marquants	Chap. 21 § 1	p. 127 à 136
3.2 Commentaires sur les comptes sociaux	Chap. 21 § 2	p. 137 à 141
3.3 Commentaires sur les comptes consolidés	Chap. 21 § 3	p. 142 à 149
3.4 Évolution et perspectives d’avenir	Chap. 21 § 4	p. 149
4. DECLARATION DU RESPONSABLE	Chap.1	p.

Chap. 17 § 17.3 p. 102 à 108
Chap. 17 § 17.4 p. 110 à 116

ANNEXE 5 – TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION ET DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier les informations devant figurer au sein du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Eléments requis	Pages
1. Situation et activité du Groupe
1.1 Situation de la société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du Groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires L.225-100-1, I., 1°, L.232-1, II, L.233-6 et L.233-26 du Code de commerce	127-128 ; 142-143
1.2 Indicateurs clés de performance de nature financière L.225-100-1, I., 2° du Code de commerce	142
1.3 Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel L.225-100-1, I., 2° du Code de commerce	143-148
1.4 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi L.232-1, II. et L.233-26 du Code de commerce	142
1.5 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice L.233-13 du Code de commerce	134
1.6 Succursales existantes L.232-1, II du Code de commerce	42-43
1.7 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français L.233-6 al.1 du Code de commerce	42-43
1.8 Aliénations de participations croisées L.233-29, L.233-30 et R.233-19 du Code de commerce	N/A
1.9 Évolution prévisible de la situation de la société et du Groupe et perspectives d’avenir L.232-1, II et L.233-26 du Code de commerce	149
1.10 Activités en matière de recherche et développement L.232-1, II et L.233-26 du Code de commerce Articles L.232-1, II et L.233-26 du Code de commerce	137
1.11 Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices R.225-102 du Code de commerce	119
1.12 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients D. 441-4 du Code de commerce	135-136
1.13 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes L.511-6 et R.511-2-1-3 du Code monétaire et financier	N/A
2. Contrôle interne et gestion des risques
2.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée L.225-100-1, I., 3° du Code de commerce	128-133
2.2 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité L.22-10-35, 1° du Code de commerce	143-148
2.3 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le Groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière L.22-10-35, 2° du Code de commerce	128-133
2.4 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers L.225-100-1., 4° du Code de commerce	128-133
2.5 Dispositif anticorruption Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 »	N/A
2.6 Plan de vigilance et compte rendu de sa mise en œuvre effective L.225-102-4 du Code de commerce	N/A
3 Rapport sur le gouvernement d’entreprise
3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux L.22-10-8, I., alinéa 2° du Code de commerce	67-69
3.2 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social L.22-10-9, I., 1° du Code de commerce	67-69
3.3 Proportion relative de la rémunération fixe et variable L.22-10-9, I., 2° du Code de commerce	80-81
3.4 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable L.22-10-9, I., 3° du Code de commerce	N/A
3.5 Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci L.22-10-9, I., 4° du Code de commerce	88
3.6 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce L.22-10-9, I., 5° du Code de commerce	67-69
3.7 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société L.22-10-9, I., 6° du Code de commerce	N/A
3.8 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents L.22-10-9, I., 7° du Code de commerce	87
3.9 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués L.22-10-9, I., 8° du Code de commerce	N/A
3.10 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L.22-10-34 du Code de commerce L.22-10-9, I., 9° du Code de commerce	68
3.11 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation L.22-10-9, I., 10° du Code de commerce	N/A
3.12 Application des dispositions du second alinéa de l’article L.225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration) L.22-10-9, I., 11° du Code de commerce	N/A
3.13 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux L.225-185 du Code de commerce	79
3.14 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux L.225-197-1 et L.22-10-59 du Code de commerce	79
Informations sur la gouvernance
3.15 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice L.225-37-4, 1° du Code de commerce	75-78
3.16 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale L.225-37-4, 2° du Code de commerce	70
3.17 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital L.225-37-4, 3° du Code de commerce	73-74
3.18 Modalités d’exercice de la direction générale L.225-37-4, 4° du Code de commerce	61
3.19 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil L.22-10-10, 1° du Code de commerce	61-65
3.20 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil L.22-10-10, 2° du Code de commerce	62
3.21 Éventuelles limitations que le conseil apporte aux pouvoirs du directeur général L.22-10-10, 3° du Code de commerce	64
3.22 Référence à un du Code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » L.22-10-10, 4° du Code de commerce	59
3.23 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale L.22-10-10, 5° du Code de commerce	72
3.24 Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre L.22-10-10, 6° du Code de commerce	70-71
3.25 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange : - structure du capital de la société ; - restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L.233-11 ; - participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 ; - liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci – mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; - accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote ; - règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration, ainsi qu’à la modification des statuts de la société ; - pouvoirs du conseil d’administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions ; - accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; - accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange L.22-10-11 du Code de commerce	72 ; 89 ; 141
3.26 Pour les sociétés anonymes à conseil de surveillance : Observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l’exercice. L. 225-68, dernier alinéa, du code de commerce	72-73
4.

4.1 Structure, évolution du capital de la société et franchissement des seuils

L.233-13 du Code de commerce 89-90

4.2 Acquisition et cession par la société de ses propres actions

L.225-211 du Code de commerce 137-138

4.3 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée)

L.225-102 alinéa 1° du Code de commerce N/A

4.4 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières

R.228-90 et R.228-91 du Code de Commerce N/A

4.5 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la société

L.621-18-2 du Code monétaire et financier 139-140

4.6 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents

243 bis du Code général des impôts 120

Déclaration de performance extra-financière

5.1 Modèle d’affaires (ou modèle commercial)

L.225-102-1 et R.225-105, I du Code de commerce N/A

5.2 Description des principaux risques liés à l’activité de la société ou du Groupe, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d’affaires, les produits ou les services

L.225-102-1 et R.225-105, I. 1° du Code de commerce 142

5.3 Informations sur la manière dont la société ou le groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, et les effets de cette activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l’activité de la société ou du Groupe)

L.225-102-1, III, R.225-104 et R.225-105, I. 2° du Code de commerce 143-148, 219

5.4 Résultats des politiques appliquées par la société ou le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance

L.225-102-1 et R.225-105, I. 3° du Code de commerce N/A

5.5 Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement

L.225-102-1 et R.225-105, II. A. 1° du Code de commerce N/A

5.6 Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique)

L.225-102-1 et R.225-105, II. A. 2° du Code de commerce 143-148

5.7 Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques)

L.225-102-1 et R.225-105, II. A. 3° du Code de commerce 143-148

5.8 Informations relatives à la lutte contre la corruption

L.225-102-1 et R.225-105, II. B. 1° du Code de commerce N/A

5.9 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme

L.225-102-1 et R.225-105, II. B. 2° du Code de commerce N/A

5.10 Informations spécifiques :

• politique de prévention du risque d’accident technologique menée par la société ;
• capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l’exploitation de telles installations ;
• moyens prévus par la société pour assurer la gestion de l’indemnisation des victimes en cas d’accident technologique engageant sa responsabilité
  L.225-102-2 du Code de commerce N/A

5.11 Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance

L.225-102-1, III et R.225-105 du Code de commerce N/A

5.12 Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF

L.225-102-1, III et R.225-105-2 du Code de commerce N/A

Autres informations

6.1 Informations fiscales complémentaires

223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts N/A

6.2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles

L.464-2 du Code de commerce N/A

Reporting as of	969500NWS9YHZ8AW0B542023-08-31	969500NWS9YHZ8AW0B542022-08-31	969500NWS9YHZ8AW0B542022-09-01	969500NWS9YHZ8AW0B542023-08-31	969500NWS9YHZ8AW0B542021-09-01	969500NWS9YHZ8AW0B542022-08-31
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