Black Peony(Group)Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Dec 9, 2014

股票代码： 600510 股票简称：黑牡丹 公告编号： 2014-050

黑牡丹（集团）股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 。

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“黑牡丹”）2008年度定 向发行股份购买资产事项经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]59号文件批准，已于2009年 2月13日实施完毕。根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），本公司编制了截至2013年12月31日的前次 募集资金（发行股份购买资产）使用情况报告（以下简称“本报告”）。

一、前次募集资金（发行股份购买资产）的情况

根据公司2008年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会 《关于核准黑牡 丹（集团）股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的批复》（证监许可[2009]59 号）批准，公司以每股6.51元的价格向特定对象常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司（以 下简称“常高新”）【现更名为常高新集团有限公司】发行357,151,900股人民币普通股，用以购买 其所持有的常州高新城市建设投资有限公司（以下简称“高新城投”）【现更名为常州黑牡丹建设 投资有限公司】和常州火炬置业有限公司（以下简称“火炬置业”）【现更名为常州黑牡丹置业 有限公司】的100%股权（以下简称“前次发行”或“前次重大资产重组”）。根据具有证券从业 资格的资产评估机构中发国际资产评估有限公司出具的相关资产评估报告（评估基准日为2008 年5月31日），购买资产经审计账面净资产合计207,205.12万元，评估净值合计232,505.89万元，评 估增值25,300.77万元，增值率12.21%。

2009年2月3日，原由常高新持有的高新城投和火炬置业的100%股权已经变更为黑牡丹所有， 且于上述各公司的工商登记机关（常州市工商行政管理局新北分局）办理了工商变更登记。

2009年2月5日，江苏公证天业会计师事务所有限公司【现更名为江苏公证天亚会计师事务所 （特殊普通合伙）】对前次发行股份购买资产进行了验资，并出具了苏公W[2009]B008号《验资 报告》。《验资报告》载：“经我们审验，截至2009年2月4日止，常高新已将火炬置业100%股权 和高新城投100%股权注入贵公司，并已办妥工商变更登记手续。同时我们注意到，贵公司本次

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增资前的注册资本人民币438,370,800元，实收资本人民币438,370,800元，已经江苏公证会计师事 务所审验，并于2005年5 月11日出具苏公W[2005]B057号验资报告。截至2009年2月4日止，变更 后的累计注册资本人民币795,522,700元，实收资本人民币795,522,700元。”

2009年2月13日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕前次发行的 357,151,900股的登记手续。

2009年2月20日，本公司换发了企业法人营业执照，公司注册资本增加至795,522,700元。

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二、前次募集资金（发行股份购买资产）的实际使用情况 （一）前次募集资金使用情况

单位：万元

								单位：万元
募集资金总额：232,505.89					已累计使用募集资金总额：232,505.89
变更用途的募集资金总额：0					各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：0					2009年：232,505.89
	投资项目		募集资金投资总额		截止日募集资金累计投资额			项目达到预计可使 用状态日期
序号	承诺投资项 目	实际投资项 目	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	高新城投 100%股权	高新城投 100%股权	24,958.40	24,958.40	24,958.40	24,958.40	0	2009年2月3日
2	火炬置业 100%股权	火炬置业 100%股权	207,547.49	207,547.49	207,547.49	207,547.49	0	2009年2月3日
合计			232,505.89	232,505.89	232,505.89	232,505.89	0

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（二）前次募集资金投资项目变更情况

公司前次发行股份用以购买高新城投和火炬置业100%股权，上述股权均已变更至公司

名下，不存在前次募集资金项目发生变更情况。

（三）前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的异说明

公司前次募集资金承诺投资总额为232,505.89万元，实际投资总额为232,505.89万元，

两者不存在差异。

（四）对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。

（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况

公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。

（六）公司发行股份购买资产的运行情况

• 1、购买资产权属变更情况

公司前次发行股份购买资产中所涉及的高新城投和火炬置业各100%股权已于2009年2 月3日完成了工商登记变更手续。2009年2月5日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具 了苏公W[2009]B008号验资报告，审验确认截至2009年2月4日止，公司已收到股东缴纳的新 增股本合计人民币357,151,900元。公司前次发行股份购买资产的相关手续已全部依法办理 完毕，公司已合法拥有目标资产的所有权。

• 2、购买资产账面价值变化情况

单位:万元

			单位:万元
目标公司名称	评估基准日净资产 （2008年5年31日）	资产交割日净资产 （2009年2月3日）	本期末净资产 （2013年12月31日）
高新城投	21,679.75	26,359.13	86,033.31
火炬置业	185,525.37	194,764.36	220,647.30
合计	207,205.12	221,123.49	306,680.61

注：资产交割日与评估基准日相比，两个目标公司的净资产合计增加13,918.37万元，

其中高新城投实现净利润增加净资产 4,679.38万元，火炬置业实现净利润增加净资产

9,238.99万元。

• 3、购买资产生产经营及效益情况

高新城投生产经营情况如下：

截至2013年末，高新城投总资产384,493.20万元，总负债298，459.89万元，所有者权益

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总额86,033.31万元，2013年度营业收入73,647.81万元，净利润8,426.39万元。

火炬置业生产经营情况如下：

截至2013年末，火炬置业总资产 452,457.75万元，总负债231,810.45 万元，所有者权 益总额220,647.30万元，2013年度营业收入90,337.50万元，净利润 31,702.65 万元。

三、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况

（一）公司前次发行股份购买资产的盈利预测及实现情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司前次发行股份购买资产时，提 供了本公司、高新城投以及火炬置业2008年度、2009年度盈利预测审核报告（报告号分别 为苏公W[2008]E1104号、苏公W[2008]E1103号和苏公W[2008]E1102号），备考预测了本公 司2008年度、2009年度盈利情况，并对前次重大资产重组时进入的资产高新城投和火炬置 业2008年度、2009年度盈利情况进行了预测。

2008年和2009年度盈利预测及实现情况如下表：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
指标		2008年		2009年
	预测数 （归属于 母公司所 有者）	实现数（归 属于母公 司所有者）	差异数 （实现数 －预测 数）	预测数（归 属于母公 司所有者）	实现数（归 属于母公 司所有者）	差异数 （实现数 －预测 数）
本公司净利润情况	16,088.21	16,777.50	689.29	36,155.81	36,461.25	273.89
购入资产的净利润 情况	15,646.06	16,410.26	764.20	31,808.36	33,572.97	1,764.61

• 注：2008 年预测数和实现数均为假设合并后的数据，实际资产过户是在 2009 年 2 月 3 日

完成。

（二）公司前次发行股份购买资产的承诺事项履行情况

1、常高新关于股份锁定的承诺

常高新承诺因本次发行而取得的本公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不对

外转让。

截至本报告出具之日，常高新不存在转让其拥有权益的本公司股份的情况。

• 2、常高新关于支持本公司保持独立、避免同业竞争、规范关联交易的承诺

常高新出具了《关于支持黑牡丹（集团）股份有限公司与实际控制人保持独立、避免

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同业竞争、规范关联交易的承诺函》，承诺支持并维护、促进本公司在资产、人员、财务、 机构、业务等方面的独立性，避免与本公司产生同业竞争，规范关联交易，主要承诺内容 如下：

“支持并促进黑牡丹的业务独立，支持并持续促成黑牡丹的所有业务（包括本次重组 注入资产的相关业务）独立于实际控制人及其控制的其他企业，本公司将经营性房地产开 发等业务、安置房建设以及市政道路桥梁建设业务注入上市公司后，不再从事这些业务， 并以实际控制人的身份保证黑牡丹独立负责和开展该类业务以及其他所有业务。”

“实际控制人及其控制的其他企业不开展常州火炬置业有限公司和常州高新城市建设 投资有限公司从事的经营性房地产开发、安置房建设以及市政道路桥梁建设业务等，也不 发展、从事其他与黑牡丹主要业务相同、相类似的业务。”

“重组完成后，支持黑牡丹直接、独立从事政府代建项目，确保实际控制人及其控制 的其他企业与黑牡丹之间不存在因业务体系缺陷引起的日常关联交易。

对于将来业务发展中可能新增的关联交易，继续支持和帮助黑牡丹改善业务体系的建 设，承诺采取规范和减少关联交易的措施，发生关联交易时遵循等价、有偿、公平交易的 原则，并依据有关规范性文件及黑牡丹章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进 行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害黑牡丹的合法权益。”

截至本报告出具之日，常高新严格履行了上述承诺。本公司在业务、资产、人员、机 构、财务等方面均独立于常高新，具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力；常高 新不存在侵占本公司商业机会或与本公司形成同业竞争的情形；本公司与常高新及其关联 方的关联交易履行了有关决策程序和信息披露义务，关联交易的定价合理、公允。

3、常高新关于高新城投诉讼事项的承诺

2007 年 8 月 2 日，原告中国建筑第六工程局起诉常州新北区市政绿化管理所和高新 城投，案由为工程合同纠纷，诉讼标的额为人民币 411 万元。一审判决被告方胜诉，高新 城投无需承担责任，后原告提起上诉。常高新于 2008 年 10 月出具《关于本次重大资产重 组所涉及诉讼风险承担的承诺函》，明确承诺承担高新城投诉讼事项可能造成的任何损失和 费用，承诺内容如下：“本公司承诺本公司（包括本公司下属的常州火炬置业有限公司和 常州高新城市建设投资有限公司）于本次重组的审计评估基准日（以下简称“基准日”） 前发生但延续至基准日后或于基准日起至本次重组的交割日（如相关资产于交割日未完成 实际交割的则至交割完成日）期间发生的诉讼、仲裁或行政处罚给贵公司造成损失的，该 等损失及费用全部由本公司承担。”

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2009 年 7 月 22 日，江苏省高级人民法院下达二审判决结果（ [2008]苏民终字第 0214 号），驳回原告的上诉，维持原判。因此常高新无需承担任何赔偿责任，常高新关于前次重 大资产重组所涉及诉讼风险承担的承诺履行完毕。

4、常高新关于模拟经营业绩的承诺

常高新在与本公司签署的《定向发行股份购买资产的补充协议》中承诺：“若本次非 公开发行在 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日期间完成，高新城投、火炬置业不纳 入黑牡丹 2008 年度合并报表范围，则 2008 年度黑牡丹、高新城投、火炬置业经审计的净 利润（合并报表口径）合计数低于 15933.35 万元的差额部分，由常高新在黑牡丹 2008 年 度审计报告披露后的十日内以支付现金的方式予以补足；高新城投、火炬置业纳入黑牡丹 2009 年度合并报表范围，2009 年度黑牡丹经审计的净利润（合并报表口径）低于 36041.11 万元的差额部分，由常高新在黑牡丹 2009 年度审计报告披露后的十日内以支付现金的方式 予以补足。”

根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公 W[2009]A223 号、苏公 C[2009]A012 号和苏公 C[2009]A011 号审计报告，2008 年度黑牡丹、高新城投、火炬置业 经审计的净利润（合并报表口径）合计数为 16,616.79 万元（基本每股收益为 0.21 元），高 于承诺的 15,933.35 万元，常高新不产生现金补足义务。

根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公 W[2010]A279 号审计报告，2009 年度黑牡丹经审计的净利润（合并报表口径）为 36,429.70 万元（基本每股收益为 0.46 元）， 高于承诺的 36,041.11 万元，常高新不产生现金补足义务。

综上，相关承诺期限内的经营业绩实现情况均已达到承诺数额，常高新不产生现金补 足义务，上述前次重大资产重组所涉及的模拟经营业绩承诺已履行完毕。

5、常高新对运用假设开发法进行评估并作为定价依据所涉及的相关资产的承诺

常高新对于运用假设开发法进行评估并作为定价依据所涉及的相关资产做出承诺：若 上述资产在本次重组实施完毕后的三年内，合计的实际盈利数未达到 20,707.56 万元的差额 部分，常高新以现金补足。

根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公 W[2011]A267 号审计报告，2010 年 度黑牡丹经审计的净利润（合并报表口径）为 38,891.49 万元；根据江苏公证天业会计师事 务所有限公司出具苏公 W[2012]A505 号审计报告，2011 年度黑牡丹经审计的净利润（合并 报表口径）为 30,142.12 万元；根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公 W[2013]A226 号审计报告，2012 年度黑牡丹经审计的净利润（合并报表口径）为 38,903.89

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万元，2010 年至 2012 年三年合计实际盈利数高于承诺的 20,707.56 万元，常高新不产生现 金补足义务。

四、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

无披露差异。

五、募集资金使用情况结论性意见

公司董事会认为，前次非公开发行A股股票所购买的资产已经办理完毕过户登记手续， 并已完成新增股份登记，发行股份购买资产方案实施完毕。公司严格按照《中国人民共和 国公司法》、《公司章程》等的有关规定，对发行股份购买的资产做到了规范使用、如实披 露和严格管理，目前所购入资产的效益良好。公司前次募集资金的使用符合有关法律、法 规及规范性文件的规定。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 2014 年 12 月 10 日

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