BK Holdings CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 3, 2020

참고서류 3.4 (주)휘닉스소재 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 3월 3일
위임권유기간시작일:	2020년 3월 6일
권 유 자:	성 명: (주) 휘닉스소재&cr주 소: 경북 구미시 산동면 첨단기업 1로 87&cr전화번호: 054 - 470 - 0885
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)휘닉스소재	보통주	317,460	0.46%	본인	자기주식

※ 권유자의 소유주식은 자사주로서, 상법 제369조2항에 의거 의결권이 제한됩니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
홍석규	최대주주	보통주	6,172,204	8.97%	최대주주	-
홍정화	최대주주의&cr친인척	보통주	202,101	0.29%	최대주주의&cr친인척	-
(주)한국문화진흥	계열회사	보통주	5,089,164	7.40%	계열회사	-
계		-	11,463,469	16.66%

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김영섭	-	-	직원
박준호	-	-	직원
김현우	-	-	직원
김영삼	-	-	직원

3. 피권유자의 범위정기주주총회(2020년3월23일)를 위한 주주명부폐쇄기준일(2019년12월31일) 현재 &cr주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.&cr제20기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 06일, &cr (종료일) - 2020년 3월 23일 정기주주총회 개시전

나. 위임장용지의 교부방법 &cr ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	https://vote.samsungpop.com
홈페이지의 관리기관	삼성증권
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr (일시) - 2020년 3월 23일 09시 30분 &cr (장소) - 경북 구미시 산동면 첨단기업 1로 87 (주)휘닉스소재 본사(회의실)

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr (성명) - 박준호 (부서 및 직위) - 경영지원팀 과장 (연락처) 054-470-0885&cr

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외) (다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시) * 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 * II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요&cr

① 산업의 특성&cr반도체는 일반적으로 정보를 저장하고 기억하는 메모리 반도체와 암산과 추론 등 논리적인 정보처리 기능을 하는 System LSI(비메모리 반도체)로 구분됩니다. 모든 IT제품의 필수불가결한 핵심 부품으로서, 컴퓨터를 비롯해 통신장비 및 통신시스템, 자동차, 디지털 가전제품, 산업기계 그리고 컨트롤 시스템 등 그 적용 분야가 매우 광범위 합니다. 반도체 산업은 우리 나라 산업 생산 및 수출에 있어서 10.3%의 비중을 차지하는 매우 중요한 기간 산업 중 하나입니다. 반도체 시장은 세계 경기 변동에 민감하게 반응하며 호황과 불황을 주기적으로 반복하여 왔지만, 글로벌 경기 침체 및 공급과잉 시기에 경쟁력을 확보하지 못한 업체들의 구조조정으로 수급 불균형은 점차 줄어들고 있습니다. 또한 최근 스마트폰, 태블릿 PC 등 신규 모바일 시장 창출과 PC 및 서버 시장의 안정적인 성장으로 시장 수요 기반이 다변화되어 수급 변동성은 과거 대비 줄어들 것으로 전망하고 있습니다. &cr② 산업의 성장성 &cr반도체 산업을 둘러싼 환경은 디지털 기기가 모바일화, 스마트화되고 자동차, 의료기기, 산업기기 등이 인터넷을 기반으로 발전함에 따라 우호적인 시장 여건이 지속되고있습니다. 2018년 전 세계 반도체 매출은 2017년보다 13.4% 늘어난 4767억달러(533조5230억원)를 기록하였습니다. 메모리가 전체 반도체가 매출에서 차지하는 비율은 2017년 31%에서 2018년 34.8%로 증가하였습니다.&cr③ 경기변동의 특성 / 시장여건&cr글로벌 경기 불황에 따른 소비심리 위축으로 DRAM/NAND 모두 공급 과잉 상태에 따른 가격 하락이 예상됩니다., 하지만 4차 산업혁명 가속화로 인한 반도체 수요는 지속 증가할것으로 예상되어, 안정적 가격 흐름을 지속할 전망입니다.

&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 연결ㆍ별도 재무제표입니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr [연결재무제표]

연 결 재 무 상 태 표

제 20 기 2019년 12월 31일 현재
제 19 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 휘닉스소재와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
자 산
I. 유동자산		21,589,666,468		11,141,014,889
1. 현금및현금성자산	18,398,712,797		7,389,970,317
2. 매출채권	799,163,533		720,723,937
3. 기타유동채권	134,842,869		446,774,996
4. 기타자산	273,813,018		168,719,367
5. 당기법인세자산	32,196,850		146,950
6. 재고자산	1,950,937,401		2,414,679,322
II. 매각예정으로 분류된 비유동자산		14,245,000,000		14,245,000,000
1. 매각예정비유동자산	14,245,000,000		14,245,000,000
III. 비유동자산		8,436,023,966		8,167,789,003
1. 장기금융상품	148,000,000		124,000,000
2. 유형자산	2,805,158,306		2,938,799,003
3. 무형자산	5,035,770,000		5,035,770,000
4. 사용권자산	383,875,660		-
5. 기타비유동채권	63,220,000		69,220,000
자 산 총 계		44,270,690,434		33,553,803,892
부 채
I. 유동부채		15,594,967,177		2,482,815,865
1. 매입채무	458,650,856		201,292,314
2. 기타유동채무	583,556,517		1,213,077,576
3. 기타유동부채	14,287,608,011		1,068,445,975
4. 유동성리스부채	265,151,793		-
II.비유동부채		1,386,638,048		3,196,535,306
1. 기타비유동채무	1,000,000		1,000,000
2. 기타비유동부채	-		961,207,808
3. 리스부채	226,910,204		-
4. 확정급여채무	1,130,687,390		2,200,948,065
5. 장기종업원채무	24,499,554		29,838,533
6. 이연법인세부채	3,540,900		3,540,900
부 채 총 계		16,981,605,225		5,679,351,171
자 본
I. 지배기업소유주지분		27,289,085,209		27,874,452,721
1. 자본금	34,569,471,000		34,569,471,000
2. 주식발행초과금	56,437,838,400		56,437,838,400
3. 기타자본	(1,001,319,647)		(989,318,956)
4. 이익잉여금(결손금)	(62,716,904,544)		(62,143,537,723)
II. 비지배지분		-		-
자 본 총 계		27,289,085,209		27,874,452,721
부 채 및 자 본 총 계		44,270,690,434		33,553,803,892

&cr 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제20기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 휘닉스소재와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
I. 매출액		12,993,005,832		10,905,969,162
II. 매출원가		10,988,803,914		8,921,917,255
III. 매출총이익		2,004,201,918		1,984,051,907
판매비와관리비	2,029,633,714		2,789,196,449
Ⅳ. 영업이익(손실)		(25,431,796)		(805,144,542)
기타수익	143,496,119		5,475,105,991
기타비용	(257,568,236)		(4,226,431,100)
금융수익	266,037,351		4,098,594
금융비용	(58,432,657)		(431,475,768)
공동기업 및 관계기업투자이익	-		1,124,620,616
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		68,100,781		1,140,773,791
법인세비용		-		(266,386,595)
VI. 계속영업연결당기순이익(손실)		68,100,781		1,407,160,386
VII. 중단영업순이익(손실)		(2,031,254,087)		(4,269,507,830)
VIII. 연결당기순이익(손실)		(1,963,153,306)		(2,862,347,444)
지배기업소유주지분		(1,963,153,306)		(2,862,347,444)
비지배지분		-		-
Ⅶ. 연결기타포괄손익		34,846,053		(81,919,289)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1. 순확정급여부채의 재측정요소	46,846,744		(38,459,741)
2. 지분법이익잉여금	-		(29,354,465)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업환산손익	(12,000,691)		(14,105,083)
Ⅷ. 연결당기총포괄이익(손실)		(1,928,307,253)		(2,944,266,733)
지배기업소유주지분		(1,928,307,253)		(2,944,266,733)
비지배지분		-		-
Ⅸ. 주당손익
1. 계속영업 기본주당순이익(손실)		1		20
2. 중단영업 기본주당순이익(손실)		(30)		(62)
3. 계속영업 희석주당순이익(손실)		1		20
4. 중단영업 희석주당순이익(손실)		(30)		(62)

&cr 연 결 자 본 변 동 표

제20기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 휘닉스소재와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본	이익잉여금	지배기업&cr소유지분	비지배지분	총 계
전기초 잔액 (2018/01/01)	34,569,471,000	56,437,838,400	(975,213,873)	(59,213,376,073)	30,818,719,454	-	30,818,719,454
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(2,862,347,444)	(2,862,347,444)	-	(2,862,347,444)
기타포괄손익						-
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(38,459,741)	(38,459,741)	-	(38,459,741)
해외사업환산손익	-	-	(14,105,083)	-	(14,105,083)	-	(14,105,083)
지분법이익잉여금	-	-	-	(29,354,465)	(29,354,465)	-	(29,354,465)
총포괄손익	-	-	(14,105,083)	(2,930,161,650)	(2,944,266,733)	-	(2,944,266,733)
전기말 잔액 (2018/12/31)	34,569,471,000	56,437,838,400	(989,318,956)	(62,143,537,723)	27,874,452,721	-	27,874,452,721
당기초 잔액 (2019/01/01)	34,569,471,000	56,437,838,400	(989,318,956)	(62,143,537,723)	27,874,452,721	-	27,874,452,721
회계정책변경누적효과(주석2)	-	-	-	1,342,939,741	1,342,939,741	-	1,342,939,741
조정후 당기초 잔액	34,569,471,000	56,437,838,400	(989,318,956)	(60,800,597,982)	29,217,392,462	-	29,217,392,462
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(1,963,153,306)	(1,963,153,306)	-	(1,963,153,306)
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	46,846,744	46,846,744	-	46,846,744
해외사업환산손익	-	-	(12,000,691)	-	(12,000,691)	-	(12,000,691)
총포괄손익	-	-	(12,000,691)	(1,916,306,562)	(1,928,307,253)	-	(1,928,307,253)
당기말 잔액 (2019/12/31)	34,569,471,000	56,437,838,400	(1,001,319,647)	(62,716,904,544)	27,289,085,209	-	27,289,085,209

&cr 연 결 현 금 흐 름 표

제20기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 휘닉스소재와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(2,665,535,772)		666,463,872
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(2,843,203,393)		1,124,835,059
2. 이자의 수취	209,717,521		1,097,410
3. 이자의 지급	-		(460,641,467)
4. 법인세 납부	(32,049,900)		1,172,870
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		14,052,454,505		14,710,528,795
1. 투자활동으로인한 현금유입액	14,251,000,000		15,153,957,000
보증금의 회수	6,000,000		11,960,000
매각예정자산처분선수금의 수령	14,245,000,000		-
유형자산의 처분	-		15,141,997,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(198,545,495)		(443,428,205)
장기금융상품 취득	(24,000,000)		(24,000,000)
유형자산의 취득	(174,545,495)		(419,428,205)
무형자산의 취득	-		-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(415,186,158)		(8,900,000,000)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-		1,500,000,000
단기차입금 차입	-		1,500,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(415,186,158)		(10,400,000,000)
단기차입금 상환	-		(6,900,000,000)
전환사채의 상환	-		(3,500,000,000)
리스부채의 감소	(415,186,158)		-
IV. 현금및현금성자산의 순증가(I+II+III)		10,971,732,575		6,476,992,667
V. 기초의 현금및현금성자산		7,389,970,317		928,516,041
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과		37,009,905		(15,538,391)
VII. 기말의 현금및현금성자산		18,398,712,797		7,389,970,317

&cr [별도재무제표] &cr

재 무 상 태 표
제 20 기 2019년 12월 31일 현재
제 19 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 휘닉스소재	(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
자 산
I. 유동자산		21,172,797,276		11,335,111,769
1. 현금및현금성자산	17,602,182,972		7,234,500,930
2. 매출채권	2,278,838,172		1,741,070,803
3. 기타유동채권	147,661,378		454,087,179
4. 기타자산	49,500,000		3,965,850
5. 당기법인세자산	32,196,850		146,950
6. 재고자산	1,062,417,904		1,901,340,057
II. 매각예정으로 분류된 비유동자산		14,245,000,000		14,245,000,000
1. 매각예정비유동자산	14,245,000,000		14,245,000,000
III. 비유동자산		8,520,882,157		7,635,845,658
1. 장기금융상품	148,000,000		124,000,000
2. 유형자산	2,194,116,969		2,295,501,676
3. 무형자산	5,035,770,000		5,035,770,000
4. 사용권자산	273,925,759		-
5. 종속기업투자	805,849,429		111,353,982
6. 기타비유동채권	63,220,000		69,220,000
자 산 총 계		43,938,679,433		33,215,957,427
부 채
I. 유동부채		15,340,794,903		2,144,969,400
1. 매입채무	458,650,856		202,285,462
2. 기타유동채무	365,326,424		874,283,920
3. 기타유동부채	14,287,608,011		1,068,400,018
4. 유동성리스부채	229,209,612		-
II. 비유동부채		1,308,799,321		3,196,535,306
1. 기타비유동채무	1,000,000		1,000,000
2. 기타비유동부채	-		961,207,808
3. 리스부채	149,071,477		-
4. 확정급여채무	1,130,687,390		2,200,948,065
5. 장기종업원채무	24,499,554		29,838,533
6. 이연법인세부채	3,540,900		3,540,900
부 채 총 계		16,649,594,224		5,341,504,706
자 본
I. 자본금		34,569,471,000		34,569,471,000
II. 주식발행초과금		56,437,838,400		56,437,838,400
III. 기타자본		(1,001,319,647)		(989,318,956)
IV. 이익잉여금(결손금)		(62,716,904,544)		(62,143,537,723)
자 본 총 계		27,289,085,209		27,874,452,721
부 채 및 자 본 총 계		43,938,679,433		33,215,957,427

포 괄 손 익 계 산 서
제20기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 휘닉스소재	(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
I. 매출액		13,301,419,259		11,404,581,563
II. 매출원가		11,198,119,227		9,369,915,454
III. 매출총이익		2,103,300,032		2,034,666,109
판매비와관리비	1,901,926,830		2,276,674,402
Ⅳ. 영업이익(손실)		201,373,202		(242,008,293)
기타수익	88,485,803		5,462,338,660
기타비용	(153,019,883)		(4,159,608,440)
금융수익	265,411,223		3,984,811
금융비용	(37,547,846)		(425,505,494)
공동기업및관계기업투자이익	-		1,124,620,616
종속기업투자손실	(296,601,718)		(627,701,235)
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		68,100,781		1,136,120,625
법인세비용(수익)		-		(266,386,595)
VI. 계속영업당기순이익(손실)		68,100,781		1,402,507,220
VII. 중단영업순이익(손실)		(2,031,254,087)		(4,264,854,664)
VIII. 당기순이익(손실)		(1,963,153,306)		(2,862,347,444)
IX. 기타포괄손익		32,859,901		(81,919,289)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1. 순확정급여부채의 재측정요소	46,846,744		(38,459,741)
2. 지분법이익잉여금	(1,986,152)		(29,354,465)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
1. 지분법자본변동	(12,000,691)		(14,105,083)
X. 당기총포괄이익(손실)		(1,930,293,405)		(2,944,266,733)
XI. 주당손익
1. 계속영업 기본주당순이익(손실)		1		20
2. 중단영업 기본주당순이익(손실)		(30)		(62)
3. 계속영업 희석주당순이익(손실)		1		20
4. 중단영업 희석주당순이익(손실)		(30)		(62)

자 본 변 동 표
제20기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 휘닉스소재	(단위 : 원)

&cr과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본	이익잉여금&cr(결손금)	총 계
전기초 잔액 (2018/01/01)	34,569,471,000	56,437,838,400	(975,213,873)	(59,213,376,073)	30,818,719,454
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(2,862,347,444)	(2,862,347,444)
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(38,459,741)	(38,459,741)
지분법자본변동	-	-	(14,105,083)	-	(14,105,083)
지분법이익잉여금	-	-	-	(29,354,465)	(29,354,465)
총포괄손익	-	-	(14,105,083)	(2,930,161,650)	(2,944,266,733)
전기말 잔액 (2018/12/31)	34,569,471,000	56,437,838,400	(989,318,956)	(62,143,537,723)	27,874,452,721
당기초 잔액 (2019/01/01)	34,569,471,000	56,437,838,400	(989,318,956)	(62,143,537,723)	27,874,452,721
회계정책변경누적효과(주석2)	-	-	-	1,344,925,893	1,344,925,893
조정후 당기초 잔액	34,569,471,000	56,437,838,400	(989,318,956)	(60,798,611,830)	29,219,378,614
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(1,963,153,306)	(1,963,153,306)
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	46,846,744	46,846,744
지분법자본변동	-	-	(12,000,691)	-	(12,000,691)
지분법이익잉여금	-	-	-	(1,986,152)	(1,986,152)
총포괄손익	-	-	(12,000,691)	(1,918,292,714)	(1,930,293,405)
당기말 잔액 (2019/12/31)	34,569,471,000	56,437,838,400	(1,001,319,647)	(62,716,904,544)	27,289,085,209

현 금 흐 름 표

제20기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 휘닉스소재	(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(2,407,680,151)		870,982,393
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(2,584,721,644)		1,323,497,089
2. 이자의 수취	209,091,393		983,627
3. 이자의 지급	-		(454,671,193)
4. 법인세 납부(환급)	32,049,900		(1,172,870)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		13,134,818,992		14,334,849,866
1. 투자활동으로인한 현금유입액	14,251,000,000		15,187,610,166
보증금의 회수	6,000,000		11,960,000
매각예정자산처분선수금의 수령	14,245,000,000		-
유형자산의 처분	-		15,175,650,166
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(1,116,181,008)		(852,760,300)
장기금융상품 취득	(24,000,000)		(24,000,000)
종속기업투자주식의 취득	(1,005,084,008)		(753,160,300)
유형자산의 취득	(87,097,000)		(75,600,000)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(359,442,912)		(8,900,000,000)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-		1,500,000,000
단기차입금 차입	-		1,500,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(359,442,912)		(10,400,000,000)
단기차입금 상환	-		(6,900,000,000)
리스부채의 감소	(359,442,912)		-
전환사채의 상환	-		(3,500,000,000)
IV. 현금및현금성자산의 순증가(I+II+III)		10,367,695,929		6,305,832,259
V. 기초의 현금및현금성자산		7,234,500,930		928,516,041
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(13,887)		152,630
VII. 기말의 현금및현금성자산		17,602,182,972		7,234,500,930

&cr[결손금처리계산서(안)]&cr

	(단위 : 원)

과 목	제 20(당)기		제 19(전)기
처리예정일: 2020년 3월 23일		처리확정일: 2019년 3월 25일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처리결손금		(65,010,879,094)		(64,437,512,273)
1. 전기이월미처리결손금	(64,437,512,273)		(61,507,350,623)
2. 회계정책변경누적효과(*)	1,344,925,893		-
3. 재측정요소	46,846,744		(38,459,741)
4. 지분법이익잉여금	(1,986,152)		(29,354,465)
5. 당기순손실	(1,963,153,306)		(2,862,347,444)
Ⅱ. 결손금처리액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처리결손금		(65,010,879,094)		(64,437,512,273)

(*) 한국채택국제회계기준 제1116호 '리스' 기준서가 도입됨에 따라 회계정책 변경으로 인한 누적효과 입니다.

&cr- 연결 및 별도재무제표에 대한 주석&cr 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제 20 기	제 19 기
주당배당금	-	-
배당금총액	-	-
시가배당율	-	-

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
함덕호	1955.04.13	해당	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 &cr거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
함덕호	티알피인터내셔날㈜ &cr대표이사	2002.01~ 현재&cr2013.03.29~2015.10.20	티알피인터내셔날㈜ 대표이사&crSTS반도체통신(주) 사외이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
함덕호	-	여(주1)	-

(주1) STS반도체통신(현 SFA반도체)은 채권금융기관 공동관리 절차를 결정('15.06.25)받았으며, 관련 절차는 '15.09.30 조기종결 되었습니다.&cr&cr라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 : 함덕호]&cr1. 전문성 : &cr본 후보자는 이사회에 참여함으로써 해당 회사가 목표로 하는 '거시적이고 미래지향적&cr인 경영 환경'을 실현하는데 기여하고자 함.&cr&cr2. 독립성 : &cr본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며. 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명하고자 함.&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준 : &cr첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고&cr둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고&cr셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고&cr넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것이며, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서 (함덕호사외이사).jpg 확인서 (함덕호사외이사)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
조남신	1955.06.20	해당사항없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 &cr거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조남신	한국외대 &cr경영학부 교수	1995.09.01 ~ 현재&cr2014.03. ~ 2016.07.	한국외대 경영학부 교수&cr코아로직 감사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
조남신	-	여(주1)	-

(주1) 코아로직(현 시너지이노베이션)은 기업회생절차개시 결정('15.07.06)을 받았으며, 관련 절차는 '16.05.23 해제되었습니다. &cr&cr라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-감사업무 및 세무업무의 전문성을 모두 갖추어 회사의 회계와 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천&cr-당 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 독립성 및 책임감, 윤리의식 등을 고려

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서 (조남신 감사).jpg 확인서 (조남신 감사)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
보수총액 또는 최고한도액	1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
실제 지급된 보수총액	687백만원
최고한도액	1,500백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	60백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	36백만원
최고한도액	60백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목 적)&cr<추가>	제2조 (목 적) 15.생물학적 의약품 등의 제조, 수출 및 판매업 16.의약품관련 연구 및 개발업 17.생명공학에 관련한 시약 및 기기개발, 제조 및 판매업 18.생명공학에 관련된 기술용역 &cr서비스사업 19.일반제품 및 상품 유통업 20.건강 서비스업 21.컴퓨터 유무선 통신장비 제조 및&cr판매업&cr22.인터넷 정보가전 제조 및 &cr판매사업	사업목적 추가(15항~22항)
제9조 (주권의 발행과 종류)&cr당 회사는 기명식 주권만을 발행하고, 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 단, 주주가 요구하는 단위주주로 발행할 수 있다.	제9조 (주식 등의 전자등록)&cr당 회사는 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.	상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록 의무화됨에 따라 근거 신설
제16조 (명의개서대리인)&cr③ 당 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무 취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.	제16조 (명의개서대리인)&cr③ 당 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무 취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경 내용 반영
제17조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감신고)&cr① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제①항 및 제②항의 사항에 변동이 생길 경우에도 같다.	제17조 (삭제)	주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제21조 (사채발행에 관한 준용규정)&cr제16조 및 제17조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다	제21조 (사채발행에 관한 준용규정)&cr제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제17조 삭제에 따른 문구정비
제51조 (외부감사인의 선임)&cr외부감사인은 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사(또는 감사선임위원회)의 제청에 의하여 정기주주 총회에서 선임한다.	제51조 (외부감사인의 선임)&cr외부감사인은 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률"의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	"주식회사 등의 외부감사에 관한 법률"제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
[부 칙]&cr제1조 (시행일) 이 정관은 2017년 3월 27일부터 시행한다.	[부 칙]&cr제1조 (시행일) 이 정관은 2020년 3월 23일부터 시행한다.	"주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령"이 시행되는 시점부터 적용하는 정관규정 마련

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음