BK Holdings CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 4, 2019

참고서류 3.2 (주)휘닉스소재 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 3월 4일
권 유 자:&cr	성 명: (주) 휘닉스소재&cr주 소: 경북 구미시 산동면 첨단기업 1로 87&cr전화번호: 054 - 470 - 0885
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)휘닉스소재	보통주	317,460	0.46%	본인	자기주식

※ 권유자의 소유주식은 자사주로서, 상법 제369조2항에 의거 의결권이 제한됩니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
홍석규	최대주주	보통주	6,172,204	8.97%	최대주주	-
홍정화	최대주주의&cr친인척	보통주	202,101	0.29%	최대주주의&cr친인척	-
(주)한국문화진흥	계열회사	보통주	5,089,164	7.40%	계열회사	-
계		-	11,463,469	16.66%

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김영섭	-	-	직원
박준호	-	-	직원
김현우	-	-	직원
김영삼	-	-	직원

3. 피권유자의 범위정기주주총회(2019년3월25일)를 위한 주주명부폐쇄기준일(2018년12월31일) 현재 &cr주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지제19기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 07일, &cr (종료일) - 2019년 3월 25일 정기주주총회 개시전

나. 위임장용지의 교부방법 &cr ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	http://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr (일시) - 2019년 3월 25일 09시 30분 &cr (장소) - 경북 구미시 산동면 첨단기업 1로 87 (주)휘닉스소재 본사(회의실)

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr (성명) - 박준호 (부서 및 직위) - 경영지원팀 과장 (연락처) 054-470-0885 &cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr(1)Metal 사업 (Solar Paste, Touch Paste)&cr① 산업의 특성 &cr- Solar Paste 사업&cr국가의 보급정책 등에 의한 정부 주도형 산업으로 볼 수 있습니다. 태양광 산업은 다양한 제품 및 연관 산업으로 이루어진 종합 산업의 특성을 가지고 있으며, 폴리실리콘 등의 소재, 태양전지 등의 반도체 산업 등 여러 산업의 복합적인 성격이 혼재되어 있습니다. 또한 전ㆍ후방 산업의 연관 효과가 높아서 시장 창출 효과가 큰 산업입니다. &cr- Touch Paste사업&cr터치 패널 고부가가치 부품 및 소재인 강화유리, ITO필름, 컨트롤러 IC 등은 대부분 일본, 미국 기업들이 독점적으로 공급하는 경우가 많고, 후발 주자인 국내 기업들의 경쟁력은 취약한 실정입니다. 디스플레이 기술 및 경쟁력이 앞서 있는 디스플레이 패널 산업을 기반으로 양산 규모를 확대하고 부품 및 소재 산업을 육성해 원가절감에 따른 경쟁력을 확보함으로써 터치 패널 시장에서 유리한 지위를 선점, 산업 경쟁을 재편할 수 있습니다.&cr② 산업의 성장성 &cr- Solar Paste&cr세계의 태양전지판 시장은 장비가 보다 효율적으로 되고 발전 비용이 저렴해지면서 확대되고 있습니다. 피크 전력을 효율적으로 제공하는 시스템에 의해서 세계적으로 태양전지판의 급속한 도입이 발생하고 있습니다. 주요 시장 기관 및 투자은행 전망에따르면 글로벌 태양광 시장은 2020년까지 연평균 10~15%대의 견고한 성장세가 전망되며, 특히 블룸버그 리서치에 따르면 2015-2040년 기간 중 태양광 산업에 대한 신규 투자금 규모는 $3.73 trillion에 달할 것으로 전망됩니다.&cr- Touch Paste&cr스마트폰용 터치패널 시장은 이미 포화상태에 접어 들었고, 그에 따른 가격 경쟁이 치열하게 전개되면서 터치패널의 가격도 매년 가파른 속도로 하락하면서 업체들의 수익성은 점차 하향세로 달리고 있습니다. 다행히 글로벌 PC 업체들이 터치 기능을 지원하는 제품을 본격적으로 확대하고 있어 터치스크린 시장은 지속적으로 성장할 전망입니다. 노트북 PC, 모니터, 올인원 PC 및 전자칠판 등 중대형 시장이 개화기를 맞으면서 새로운 성장이 기대되고 있습니다.&cr③ 시장 여건&cr- Solar Paste&cr전 세계 태양광발전산업은 미국과 중국 등 전세계 설치 수요 확대에 따라 앞으로 높은 성장세가 전망됩니다. 더불어 온실가스 감축 이슈에 따른 기존연료의 대체에너지로 태양광발전산업의 중요성은 더욱 증대될 것으로 예상됩니다.&cr&cr- Touch Paste 사업&cr터치 패널 사업 환경은 노트북 등 중대형 적용 제품이 확대 되면서 지속적으로 시장 규모는 성장하고 있으나 패널 업체들을 비롯한 대기업들이 사업에 참여함에 따라 경쟁은 과열 양상을 보이면서 가격 하락이 빠르게 진행되어 수익성이 악화되고 있기 때문에 수율 향상과 신소재 개발 및 일정 규모의 생산체제 구축으로 저가격화로 경쟁력을 확보하지 못하면 수익성이 더욱 악화되어 지속적인 사업 성장에 큰 어려움을 직면하게 될 것으로 예상됨에 따라 당사는 가격 경쟁력 확보와 시장 선점을 위해서 모바일 사용 환경에 적합한 얇고 가벼우며 이형 디자인이 용이하고 플렉시블 터치스크린에 대처할 수 있는 ITO를 대체할 메탈메쉬와 AgNW (은나노와이어) 등 신소재 개발을 완료하였으며, 지속적인 제품개발을 통해 시장상황에 대처하고 있습니다.&cr&cr(2)반도체소재 부문(Solder Ball 및 Solder Powder)&cr① 산업의 특성&cr반도체는 일반적으로 정보를 저장하고 기억하는 메모리 반도체와 암산과 추론 등 논리적인 정보처리 기능을 하는 System LSI(비메모리 반도체)로 구분됩니다. 모든 IT제품의 필수불가결한 핵심 부품으로서, 컴퓨터를 비롯해 통신장비 및 통신시스템, 자동차, 디지털 가전제품, 산업기계 그리고 컨트롤 시스템 등 그 적용 분야가 매우 광범위 합니다. 반도체 산업은 우리 나라 산업 생산 및 수출에 있어서 10.3%의 비중을 차지하는 매우 중요한 기간 산업 중 하나입니다. 반도체 시장은 세계 경기 변동에 민감하게 반응하며 호황과 불황을 주기적으로 반복하여 왔지만, 글로벌 경기 침체 및 공급과잉 시기에 경쟁력을 확보하지 못한 업체들의 구조조정으로 수급 불균형은 점차 줄어들고 있습니다. 또한 최근 스마트폰, 태블릿 PC 등 신규 모바일 시장 창출과 PC 및 서버 시장의 안정적인 성장으로 시장 수요 기반이 다변화되어 수급 변동성은 과거 대비 줄어들 것으로 전망하고 있습니다. &cr② 산업의 성장성 &cr반도체 산업을 둘러싼 환경은 디지털 기기가 모바일화, 스마트화되고 자동차, 의료기기, 산업기기 등이 인터넷을 기반으로 발전함에 따라 우호적인 시장 여건이 지속되고있습니다. 2014년에 전체 반도체는 전년 동기 대비 7.9%, 메모리 반도체 분야는 16.6%의 고성장을 기록하여 2013년에 이어 2년 연속 최대 매출을 기록하였습니다. 2015년은 주요 전자 장비의 수요 감소와 일부 지역에서 지속되고 있는 달러화 강세 및 재고량의 증가로 반도체 시장 성장이 다소 정체되는 모습(전체 반도체는 -1.9%, 메모리 반도체 분야는 -0.6%)이였으나, 2016년 이후 다시 성장세를 이어 나가고있습니다.&cr③ 경기변동의 특성&cr2012년 글로벌 경기 불황에 따른 소비심리 위축으로 DRAM/NAND 모두 공급 과잉 상태에 따른 가격 하락이 지속되었으나, Micron의 Elpida 인수에 따른 DRAM 생산조정, 대만 업체의 감산 및 SK하이닉스 중국공장 화재 등으로 DRAM 가격은 바닥권을 지나 상승세를 이어 가고 있으며, NAND 또한 경쟁업체 감산 등으로 가격 반등 효과가 본격화 되고 있어 향후에도 안정적 가격 흐름을 지속할 전망입니다.&cr④시장 여건&crDRAM은 수급 안정속에 가격 강세가 지속되는 가운데, 업계의 공정전환 어려움 등으로 인해 공급이 원활하지 않은 상황이 계속되고 있습니다. PC향 DRAM의 경우, 업계내 공급이 증가될 것으로 예상되나, 선단 공정을 채용한 고용량 서버 및 모바일향 DRAM은 공급 어려움이 지속될 것으로 예상됩니다. &cr&cr(3)이차전지소재 부문(포스코ESM-이차전지 양극활물질)&cr① 산업의 특성&cr리튬이온 2차 전지 산업은 재료, 설계, 조립 등의 기술이 복합적으로 집약된 기술 집약적 산업입니다. 우리 생활에 깊숙이 들어와 있는 Note PC, 휴대폰, 전동공구 등 휴대제품의 전원으로 사용되고 있으며, 다양한 기기의 휴대성에 대한 Needs가 증가하고 있는 현대 사회에서 점차 그 적용 영역을 넓혀 가고 있습니다. 특히, 20년의짧은 역사에도 불구하고, 기술개발을 통한 고성능 실현을 토대로 폭넓은 분야에서 다른 2차 전지를 대체해 나가고 있습니다.&cr② 산업의 성장성 &cr2차 전지 산업은 모바일 전자기기 수요와 더불어 성장하고 있으며, 자동차 전지 역시하이브리드 및 전기자동차 수요 증가로 성장 잠재력이 높은 사업입니다. 최근 친환경기술 개발에서 특히 이슈가 되고 있는 전기자동차, 하이브리드 전기자동차의 에너지원으로 리튬이온 2차전지가 주목받으며, 차량용 리튬이온 2차 전지의 수요는 본격적인 고성장 궤도에 진입할 것으로 전망되고 있습니다. 이를 대변하듯 미국, 일본, 중국, 유럽 등 각국에서는 차량용 리튬이온 2차 전지 기술의 주도권을 확보하기 위한 경쟁이 치열합니다. 또한, 리튬이온 2차 전지는 휴대기기나 차량용 뿐만 아니라, 에너지를 저장하는 '축전지(蓄電池)'의 하나로써, 대규모의 전력을 저장하거나 Back Up하는 용도로의 기술개발도 활발하게 이루어지고 있습니다.&cr③ 경기변동의 특성&cr모바일 2차 전지는 노트북PC, 휴대폰 등 IT 산업과 밀접한 관계가 있으며, 자동차 전지 역시 갈수록 강화되는 각 국의 환경규제 등에 따른 전기 자동차의 점진적 수요 증가로 성장성이 기대되는 사업입니다. &cr④시장 여건&cr리튬이온 2차 전지는 1990년 최초 출시 이후 꾸준히 높은 수요성장률을 보여 왔으며, 향후에도 다양한 분야에의 활용으로 시장은 지속적으로 성장할 것으로 보입니 다. '08년 말 미국발 금융 위기가 실물 경제에까지 영향을 미치며 리튬이온 2차 전 지의 전 세계적 수요가 일시적으로 감소했으나, 최근 완제품 수요 회복과 세트업체 의 신제품 출시 등으로 시장은 점차 회복세를 보이고 있으며, 장기적으로도 지속적 성장이 예상됩니다. 현재 주요 적용 제품인 Note PC, 휴대폰, 전동공구 부문은 생 활의 필수품으로 꾸준한 수요가 예상됩니다. 또한, 고성능 리튬이온 2차 전지의 개 발로 자전거, 자동차 등의 이동수단이나 에너지 저장과 같은 산업용도의 채용 움직 임 또한 활발합니다. 리튬이온 2차 전지는 향후 태양광, 연료전지와 함께 석유 대체 에너지원의 주축으로 자리잡을 것입니다.&cr&cr당사는 2011년 12월 16일 이사회 결의에 의거하여 이차전지 사업부문을 물적분할하고, 포스코와의 투자협약에 따라 2012년 3월 (주)포스코ESM을 설립하였으며, 2016년, 2018년 (주)포스코ESM의 추가 증자에 따라 이차전지소재분야 당사 지분율은 10.0%이며 관계회사인 (주)포스코ESM이 사업을 영위하고 있습니다. 참고로 (주)포스코ESM은 (주)포스코켐텍과 합병절차 진행중입니다. 합병과 관련한 진행상황 등은 당사 및 (주)포스코켐텍, (주)포스코ESM의 공시자료를 참고하시기 바랍니다. &cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕&cr

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 연결ㆍ별도 재무제표입니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr [연결재무제표]

연 결 재 무 상 태 표

제 19 기 2018년 12월 31일 현재
제 18 기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 휘닉스소재와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 19 기 기말		제 18 기말
자 산
I. 유동자산		11,141,014,889		9,199,982,624
1. 현금및현금성자산	7,389,970,317		928,516,041
2. 매출채권	720,723,937		1,498,220,363
3. 기타유동채권	446,774,996		700,484,707
4. 기타자산	168,719,367		77,424,131
5. 당기법인세자산	146,950		1,319,820
6. 재고자산	2,414,679,322		5,994,017,562
II. 매각예정으로 분류된 처분자산집단		14,245,000,000		-
1. 매각예정으로 분류된 처분자산집단	14,245,000,000		-
III. 비유동자산		8,167,789,003		34,939,480,087
1. 장기금융상품	124,000,000		100,000,000
2. 유형자산	2,938,799,003		12,041,126,184
3. 무형자산	5,035,770,000		5,454,564,713
4. 관계기업투자	-		17,262,609,190
5. 기타비유동채권	69,220,000		81,180,000
자 산 총 계		33,553,803,892		44,139,462,711
부 채
I. 유동부채		2,444,455,318		11,192,976,187
1. 매입채무	201,292,314		1,292,623,883
2. 기타유동채무	1,213,077,576		950,467,453
3. 기타유동부채	1,030,085,428		49,884,851
4. 단기차입금	-		5,400,000,000
5. 유동성전환사채	-		3,500,000,000
II.비유동부채		3,118,912,444		2,127,767,070
1. 기타비유동채무	1,000,000		1,000,000
2. 기타비유동부채	883,584,946		-
3. 확정급여채무	2,200,948,065		1,828,522,873
4. 장기종업원채무	29,838,533		28,316,702
5. 이연법인세부채	3,540,900		269,927,495
부 채 총 계		5,563,367,762		13,320,743,257
자 본
I. 지배기업소유주지분		27,990,436,130		30,818,719,454
1. 자본금	34,569,471,000		34,569,471,000
2. 주식발행초과금	56,437,838,400		56,437,838,400
3. 기타자본	(989,318,956)		(975,213,873)
4. 결손금	(62,027,554,314)		(59,213,376,073)
II. 비지배지분		-		-
자 본 총 계		27,990,436,130		30,818,719,454
부 채 및 자 본 총 계		33,553,803,892		44,139,462,711

&cr 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제18기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 휘닉스소재와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 19 기		제 18 기
I. 매출액		14,927,444,101		38,071,774,279
II. 매출원가		14,808,217,637		35,347,843,616
III. 매출총이익		119,226,464		2,723,930,663
판매비와관리비	4,026,718,807		3,463,748,862
Ⅳ. 영업이익(손실)		(3,907,492,343)		(739,818,199)
기타수익	6,428,694,649		1,364,421,483
기타비용	(6,231,196,378)		(239,773,681)
금융수익	4,098,594		10,939,006
금융비용	(431,475,768)		(497,077,648)
관계기업투자이익	1,124,620,616		524,806
관계기업투자손실	-		(2,546,227,134)
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		(3,012,750,630)		(2,647,011,367)
법인세비용		(266,386,595)		(225,377,116)
VI. 연결당기순이익(손실)		(2,746,364,035)		(2,421,634,251)
지배기업소유주지분		(2,746,364,035)		(2,421,634,251)
비지배지분		-		-
Ⅶ. 연결기타포괄손익		(81,919,289)		(243,798,715)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1. 순확정급여부채의 재측정요소	(38,459,741)		(193,369,020)
2. 지분법이익잉여금	(29,354,465)		(50,429,695)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업환산손익	(14,105,083)		-
Ⅷ. 연결당기총포괄이익(손실)		(2,828,283,324)		(2,665,432,966)
지배기업소유주지분		(2,828,283,324)		(2,665,432,966)
비지배지분		-		-
Ⅸ. 주당손익
1. 기본주당순이익(손실)	(40)			(36)
2. 희석주당순이익(손실)	(40)			(36)

&cr 연 결 자 본 변 동 표

제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제18기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 휘닉스소재와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본	이익잉여금	지배기업&cr소유지분	비지배지분	총 계
전기초 잔액 (2017/01/01)	32,483,965,500	54,090,353,967	(948,785,855)	(56,547,943,107)	29,077,590,505	-	29,077,590,505
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(2,421,634,251)	(2,421,634,251)	-	(2,421,634,251)
기타포괄손익						-
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(193,369,020)	(193,369,020)	-	(193,369,020)
지분법이익잉여금	-	-	-	(50,429,695)	(50,429,695)	-	(50,429,695)
총포괄손익	-	-	-	(2,665,432,966)	(2,665,432,966)	-	(2,665,432,966)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
전환사채의 전환	2,085,505,500	2,347,484,433	(26,428,018)	-	4,406,561,915	-	4,406,561,915
주주와의 거래 총액	2,085,505,500	2,347,484,433	(26,428,018)	-	4,406,561,915	-	4,406,561,915
전기말 잔액 (2017/12/31)	34,569,471,000	56,437,838,400	(975,213,873)	(59,213,376,073)	30,818,719,454	-	30,818,719,454
당기초 잔액 (2018/01/01)	34,569,471,000	56,437,838,400	(975,213,873)	(59,213,376,073)	30,818,719,454	-	30,818,719,454
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(2,746,364,035)	(2,746,364,035)	-	(2,746,364,035)
기타포괄손익						-
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(38,459,741)	(38,459,741)	-	(38,459,741)
해외사업환산손익	-	-	(14,105,083)	-	(14,105,083)	-	(14,105,083)
지분법이익잉여금	-	-	-	(29,354,465)	(29,354,465)	-	(29,354,465)
총포괄손익	-	-	(14,105,083)	(2,814,178,241)	(2,828,283,324)	-	(2,828,283,324)
당기말 잔액 (2018/12/31)	34,569,471,000	56,437,838,400	(989,318,956)	(62,027,554,314)	27,990,436,130	-	27,990,436,130

&cr 연 결 현 금 흐 름 표

제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제18기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 휘닉스소재와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 19 기		제 18 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		666,463,872		(2,044,128,910)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	1,118,864,785		(1,600,380,231)
2. 이자의 수취	1,097,410		8,593,751
3. 이자의 지급	(454,671,193)		(451,079,030)
4. 법인세 납부	1,172,870		(1,263,400)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		14,710,528,795		7,725,218,233
1. 투자활동으로인한 현금유입액	15,153,957,000		8,430,664,026
보증금의 회수	11,960,000		-
관계회사투자주식의 처분	-		524,806
전기유형자산처분미수금의 회수	-		895,000,000
유형자산의 처분	15,141,997,000		7,535,139,220
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(443,428,205)		(705,445,793)
장기금융상품 취득	(24,000,000)		(24,000,000)
유형자산의 취득	(419,428,205)		(262,651,080)
무형자산의 취득	-		(418,794,713)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(8,900,000,000)		(5,512,831,111)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	1,500,000,000		2,000,000,000
단기차입금 차입	1,500,000,000		2,000,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(10,400,000,000)		(7,512,831,111)
단기차입금 상환	(6,900,000,000)		(7,500,000,000)
전환사채의 상환	(3,500,000,000)		-
주식발행비용	-		(12,831,111)
IV. 현금및현금성자산의 순증가(I+II+III)		6,476,992,667		168,258,212
V. 기초의 현금및현금성자산		928,516,041		768,524,310
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(15,538,391)		(8,266,481)
VII. 기말의 현금및현금성자산		7,389,970,317		928,516,041

&cr [별도재무제표]

재 무 상 태 표
제 19 기 2018년 12월 31일 현재
제 18 기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 휘닉스소재	(단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기		제 18(전) 기
자 산
I. 유동자산		11,335,111,769		9,199,982,624
1. 현금및현금성자산	7,234,500,930		928,516,041
2. 매출채권	1,741,070,803		1,498,220,363
3. 기타유동채권	454,087,179		700,484,707
4. 기타자산	3,965,850		77,424,131
5. 당기법인세자산	146,950		1,319,820
6. 재고자산	1,901,340,057		5,994,017,562
II. 매각예정으로 분류된 처분자산집단		14,245,000,000		-
1. 매각예정비유동자산	14,245,000,000		-
III. 비유동자산		7,635,845,658		34,939,480,087
1. 장기금융상품	124,000,000		100,000,000
2. 유형자산	2,295,501,676		12,041,126,184
3. 무형자산	5,035,770,000		5,454,564,713
4. 종속기업투자	111,353,982
5. 관계기업투자	-		17,262,609,190
6. 기타비유동채권	69,220,000		81,180,000
자 산 총 계		33,215,957,427		44,139,462,711
부 채
I. 유동부채		2,106,608,853		11,192,976,187
1. 매입채무	202,285,462		1,292,623,883
2. 기타유동채무	874,283,920		950,467,453
3. 기타유동부채	1,030,039,471		49,884,851
4. 단기차입금	-		5,400,000,000
5. 유동성전환사채	-		3,500,000,000
II. 비유동부채		3,118,912,444		2,127,767,070
1. 기타비유동채무	1,000,000		1,000,000
2. 기타비유동부채	883,584,946
3. 확정급여채무	2,200,948,065		1,828,522,873
4. 장기종업원채무	29,838,533		28,316,702
5. 이연법인세부채	3,540,900		269,927,495
부 채 총 계		5,225,521,297		13,320,743,257
자 본
I. 자본금		34,569,471,000		34,569,471,000
II. 주식발행초과금		56,437,838,400		56,437,838,400
III. 기타자본		(989,318,956)		(975,213,873)
IV. 이익잉여금(결손금)		(62,027,554,314)		(59,213,376,073)
자 본 총 계		27,990,436,130		30,818,719,454
부 채 및 자 본 총 계		33,215,957,427		44,139,462,711

포 괄 손 익 계 산 서
제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제18기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 휘닉스소재	(단위 : 원)

과 목	주석	제 19(당) 기		제 18(전) 기
I. 매출액	30,31		15,426,056,502		38,071,774,279
II. 매출원가	22		15,256,215,836		35,347,843,616
III. 매출총이익			169,840,666		2,723,930,663
판매비와관리비	22,23	3,514,196,760		3,463,748,862
Ⅳ. 영업이익(손실)			(3,344,356,094)		(739,818,199)
기타수익	24	6,420,580,484		1,364,421,483
기타비용	24	(6,164,373,718)		(239,773,681)
금융수익	25	3,984,811		10,939,006
금융비용	25	(425,505,494)		(497,077,648)
공동기업및관계기업투자이익	11	1,124,620,616		524,806
공동기업및관계기업투자손실	11	-		(2,546,227,134)
종속기업투자손실	10	(627,701,235)		-
V. 법인세비용차감전순이익(손실)			(3,012,750,630)		(2,647,011,367)
법인세비용(수익)	26		(266,386,595)		(225,377,116)
VI. 당기순이익(손실)			(2,746,364,035)		(2,421,634,251)
Ⅶ. 기타포괄손익			(81,919,289)		(243,798,715)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1. 순확정급여부채의 재측정요소	18	(38,459,741)		(193,369,020)
2. 지분법이익잉여금	11	(29,354,465)		(50,429,695)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
1. 지분법자본변동	10	(14,105,083)		-
Ⅷ. 당기총포괄이익(손실)			(2,828,283,324)		(2,665,432,966)
Ⅸ. 주당손익	27
1. 기본주당순이익(손실)			(40)		(36)
2. 희석주당순이익(손실)			(40)		(36)

자 본 변 동 표
제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제18기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 휘닉스소재	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본	이익잉여금&cr(결손금)	총 계
전기초 잔액 (2017/01/01)	32,483,965,500	54,090,353,967	(948,785,855)	(56,547,943,107)	29,077,590,505
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(2,421,634,251)	(2,421,634,251)
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(193,369,020)	(193,369,020)
지분법이익잉여금	-	-	-	(50,429,695)	(50,429,695)
총포괄손익	-	-	-	(2,665,432,966)	(2,665,432,966)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
전환사채의 전환	2,085,505,500	2,347,484,433	(26,428,018)	-	4,406,561,915
주주와의 거래 총액	2,085,505,500	2,347,484,433	(26,428,018)	-	4,406,561,915
전기말 잔액 (2017/12/31)	34,569,471,000	56,437,838,400	(975,213,873)	(59,213,376,073)	30,818,719,454
당기초 잔액 (2018/01/01)	34,569,471,000	56,437,838,400	(975,213,873)	(59,213,376,073)	30,818,719,454
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(2,746,364,035)	(2,746,364,035)
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(38,459,741)	(38,459,741)
지분법자본변동	-	-	(14,105,083)	-	(14,105,083)
지분법이익잉여금	-	-	-	(29,354,465)	(29,354,465)
총포괄손익	-	-	(14,105,083)	(2,814,178,241)	(2,828,283,324)
당기말 잔액 (2018/12/31)	34,569,471,000	56,437,838,400	(989,318,956)	(62,027,554,314)	27,990,436,130

&cr 현 금 흐 름 표

제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제18기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 휘닉스소재	(단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기		제 18(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		870,982,393		(2,044,128,910)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	1,323,497,089		(1,600,380,231)
2. 이자의 수취	983,627		8,593,751
3. 이자의 지급	(454,671,193)		(451,079,030)
4. 법인세 납부	1,172,870		(1,263,400)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		14,334,849,866		7,725,218,233
1. 투자활동으로인한 현금유입액	15,187,610,166		8,430,664,026
보증금의 회수	11,960,000		-
관계회사투자주식의 처분	-		524,806
전기유형자산처분미수금의 회수	-		895,000,000
유형자산의 처분	15,175,650,166		7,535,139,220
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(852,760,300)		(705,445,793)
장기금융상품 취득	(24,000,000)		(24,000,000)
종속기업투자주식의 취득	(753,160,300)		-
유형자산의 취득	(75,600,000)		(262,651,080)
무형자산의 취득	-		(418,794,713)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(8,900,000,000)		(5,512,831,111)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	1,500,000,000		2,000,000,000
단기차입금 차입	1,500,000,000		2,000,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(10,400,000,000)		(7,512,831,111)
단기차입금 상환	(6,900,000,000)		(7,500,000,000)
전환사채의 상환	(3,500,000,000)		-
주식발행비용	-		(12,831,111)
IV. 현금및현금성자산의 순증가(I+II+III)		6,305,832,259		168,258,212
V. 기초의 현금및현금성자산		928,516,041		768,524,310
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과		152,630		(8,266,481)
VII. 기말의 현금및현금성자산		7,234,500,930		928,516,041

&cr - 연결 및 별도재무제표에 대한 주석&cr 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제 19 기	제 18 기
주당배당금	-	-
배당금총액	-	-
시가배당율	-	-

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
고승범	1963.11.24	미해당	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
고승범	(주)휘닉스소재&cr대표이사	고려대 경영학과 卒 前 STS반도체 CFO 前 (주)포스코ESM 대표이사 現 (주)휘닉스소재 대표이사	없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4명( 1명 )	4명( 1명 )
보수총액 내지 최고한도액	1,500백만원	1,500백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1명	1명
보수총액 내지 최고한도액	60백만원	60백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목 적)&cr<추가>	제2조 (목 적) 15.생물학적 의약품 등의 제조, 수출 및 판매업 16.의약품관련 연구 및 개발업 17.화장품의 제조 및 판매 18.전자상거래 관련 서비스 및 &cr유통업 19.일반제품 및 상품 유통업 20.경영 컨설팅 사업 21.건강 서비스업	사업목적 추가(15항~21항)
제9조 (주권의 발행과 종류)&cr당 회사는 기명식 주권만을 발행하고, 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 단, 주주가 요구하는 단위주주로 발행할 수 있다.	제9조 (주식 등의 전자등록)&cr당 회사는 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.	상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록 의무화됨에 따라 근거 신설
제16조 (명의개서대리인)&cr③ 당 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무 취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.	제16조 (명의개서대리인)&cr③ 당 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무 취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경 내용 반영
제17조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감신고)&cr① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제①항 및 제②항의 사항에 변동이 생길 경우에도 같다.	제17조 (삭제)	주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제21조 (사채발행에 관한 준용규정)&cr제16조 및 제17조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다	제21조 (사채발행에 관한 준용규정)&cr제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제17조 삭제에 따른 문구정비
제51조 (외부감사인의 선임)&cr외부감사인은 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사(또는 감사선임위원회)의 제청에 의하여 정기주주 총회에서 선임한다.	제51조 (외부감사인의 선임)&cr외부감사인은 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률"의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	"주식회사 등의 외부감사에 관한 법률"제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
[부 칙]&cr제1조 (시행일) 이 정관은 2017년 3월 27일부터 시행한다.	[부 칙]&cr제1조 (시행일) 이 정관은 2019년 3월 25일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제16조, 제17조 및 제21조의 개정 규정은 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령"이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.	"주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령"이 시행되는 시점부터 적용하는 정관규정 마련

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음