Bittium Oyj — Remuneration Information 2022

Mar 16, 2022

Palkitsemisraportti tilikaudelta 2021

Bittium

---

Bittium 2021

Palkitsemisraportti tilikaudelta 2021

Johdanto

Bittium Oyj:n (jäljempänä "Yhtiö") hallinto määräytyy Yhtiön yhtiöjärjestyksen, Suomen lakien (esimerkiksi osakeyhtiölaki ja arvopaperimarkkinalaki) sekä Yhtiön hallinnointiohjeen pohjalta. Yhtiö noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n valmistelemaa, 1.1.2020 voimaan tullutta hallinnointikoodia 2020, jonka mukaisesti tämä palkitsemisraportti on tehty. Hallinnointikoodi on nähtävillä Arvopaperimarkkinayhdistyksen internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Yhtiön hallinnointiohje, selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä kultakin tilikaudelta sekä palkitsemispolitiikka ja palkitsemisraportti ovat julkisesti nähtävillä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.bittium.com. Ajantasaiset tiedot toimitusjohtajan ja Yhtiön johtoryhmän osakeomistuksista Yhtiössä ovat julkisesti nähtävillä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.bittium.com.

Palkitsemisraportissa esitetään Yhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikauden 2021 aikana maksetut palkat ja palkkiot sekä muut taloudelliset etuudet. Sellaiset palkat, palkkiot ja muut taloudelliset etuudet, joita ei vielä maksettu tilikauden 2021 aikana, mutta joiden ansaintajakso on päättynyt tilikauden 2021 aikana, selostetaan erääntyvinä palkkioina, mikäli niiden määrä on riittävällä tavalla varmistunut.

Yhtiön palkitsemispolitiikka

Yhtiö julkisti 11.3.2020 pörssitiedotteella Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan, joka esitettiin 15.6.2020 pidetylle Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle. Yhtiökokouksessa palkitsemispolitiikkaa kannatti 100 prosenttia annetuista äänistä, eikä palkitsemispolitiikkaa vastaan annettu yhtään ääntä.

Palkitsemispolitiikan periaatteet ohjaavat Yhtiön kannustinrakennetta ja kannustimien ansaintakriteerejä. Yhtiön palkitseminen on suunniteltu yhdenmukaistamaan työntekijöiden ja osakkeenomistajien intressejä sekä samalla tukemaan Yhtiön suoritukseen perustuvaa palkitsemista. Yhtiön kannustinohjelmien tarkoitus on toteuttaa Yhtiön strategiaa ja kehittää pitkän aikavälin kestävää kasvua linjassa omistaja-arvon lisääntymisen kanssa.

Hallituksen ja toimitusjohtajan palkitseminen tilikaudella 2021

Yhtiön 14.4.2021 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa valittiin uudelleen hallituksen jäseniksi Erkki Veikkolainen, Riitta Tiuraniemi, Veli-Pekka Paloranta ja Pekka Kemppainen. Petri Toljamo valittiin uudeksi hallituksen jäseneksi.

Tilikauden 2021 aikana hallitukselle on maksettu palkkioita 15.6.2020 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hyväksymän palkitsemispolitiikan sekä 14.4.2021 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallituksen palkkioita koskevan päätöksen mukaisesti. Hallituksen jäsenten kuukausipalkkion kokonaismäärästä 50 % on maksettu Yhtiön osakkeina. Palkitsemispolitiikassa esitettyjen palkitsemisperiaatteiden mukaisesti palkkion huomattavan osan maksaminen osakkeina yhdenmukaistaa hallituksen ja osakkeenomistajien intressejä, sekä kannustaa johtoa omistaja-arvon kasvattamista sekä pitkän aikavälin taloudellista menestymistä edistävään päätöksentekoon. Lisäksi osakeomistus tukee hallituksen pitkäaikaista sitoutumista Yhtiöön.

Yhtiön toimitusjohtajalle on tilikaudella 2021 maksettu peruspalkkaa kirjallisen toimisopimuksen ehtojen mukaisesti. Lisäksi toimitusjohtajalle on maksettu lyhyen aikavälin kannustinohjelman (STI) perusteella palkkioita, jotka ovat perustu

neet toimitusjohtajalle asetettujen Yhtiön strategisten tavoitteiden toteuttamista ja taloudellista kehitystä edistävien suoritusperusteiden saavuttamiseen. Kannustinohjelmien mukaisten palkkioiden maksaminen taloudellisten ja operatiivisten tavoitteiden saavuttamisen perusteella sitouttavat toimitusjohtajaa lyhyen aikavälin taloudellisten ja strategisten tavoitteiden saavuttamiseen, jotka puolestaan tukevat Yhtiön liiketoimintastrategian toteuttamista. Vuonna 2021 toimitusjohtajalle on maksettu myös pitkän aikavälin kannustinohjelman (LTI) perusteella palkkioita suorituksesta, jota mitataan suhteessa pitkän aikavälin tavoitteisiin. Näiden tarkoituksena on palkita strategisten tavoitteiden ja kestävän pitkäaikaisen kasvun toteuttamista, yhdistää toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien tavoitteet, ja lisätä yhtiön arvoa tarjoamalla osakeomistukseen perustuva palkkio.

Palkkioiden takaisinperintä ja palkitsemispolitiikasta poikkeaminen

Palkitsemispolitiikan mukaan palkitsemista koskevat ehdot voivat sisältää takaisinperintää koskevia ehtoja. Palkitsemista voidaan myös lykätä ehtojensa mukaisesti, ja Yhtiö voi halutessaan pienentää lykättyjä lyhyen ja pitkän aikavälin kannustimia ennen tällaisten kannustimien toteutumista. Hallitus voi lisäksi vapaan harkintansa mukaan poiketa väliaikaisesti tarkastusvaliokunnan tai mahdollisesti perustettavan palkitsemisvaliokunnan suosituksesta palkitsemispolitiikan määräyksistä.

Yhtiö ei ole tilikauden 2021 aikana suorittanut palkkioiden takaisinperintää, lykännyt palkitsemista koskevia ehtoja tai pienentänyt lyhyen tai pitkän aikavälin kannustimia ennen niiden ehtojen toteuttamista. Hallitus ei ole myöskään päättänyt poiketa palkitsemispolitiikan määräyksistä.

---

Bittium 2021

Palkitsemisraportti tilikaudelta 2021

Palkitseminen ja Yhtiön taloudellinen kehitys

	2017	2018	2019	2020	2021
Hallituksen puheenjohtaja (EUR)	42 146	42 218	42 613	53 648	47 602
Hallituksen muut jäsenet keskimäärin (EUR)¹	24 483	25 314	25 265	31 592	20 300
Toimitusjohtaja (EUR)	288 087	221 148	334 000	338 334	282 289
Bittiumin keskimääräisen työntekijän palkkakehitys (EUR)²	62 395	63 186	65 046	64 264	67 463
Konsernin henkilöstö keskimäärin	614	660	665	673	664
Liikevaihto (MEUR)	51,6	62,8	75,2	78,4	86,9
Liiketulos (MEUR)	-4,6	2,8	6,3	2,1	3,2

¹ Muille hallituksen jäsenille kuin puheenjohtajalle maksetut palkkiot yhteensä tilikauden aikana jaettuna kyseisten hallituksen jäsenten määrällä tilikauden aikana.
² Konsernin henkilöstökulut yhteensä (sisältäen myös aktivoidut tuotekehityksen henkilöstökulut) jaettuna henkilöstön keskimäärällä kultakin tilikaudelta.

Hallituksen palkitseminen edellisellä tilikaudella

Yhtiön palkitsemispolitiikan mukaan hallituksen ja sen valiokuntien palkitsemisesta päättää yhtiökokous. Hallituksen palkitseminen voi muodostua yhdestä tai useammasta osatekijästä, kuten vuosipalkkiosta ja mahdollisista kokouspalkkioista. Hallituksen puheenjohtajalle ja valiokuntien jäsenille voidaan maksaa korotettua palkkiota tai kokouspalkkioita. Korotettua palkkiota voidaan maksaa myös esimerkiksi, jos kokous pidetään muualla kuin hallituksen jäsenen vakituisessa asuinmaassa. Hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot voidaan maksaa rahana taikka osin tai kokonaan osakkeina.

Yhtiön 14.4.2021 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan kuukausipalkkiota seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 3 150 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 1 800 euroa. Hallituksen jäsenet ovat lisäksi oikeutettuja palkkioon osallistumisestaan hallituksen kokouksiin seuraavasti: hallituksen puheenjohtaja 875 euroa kokoukselta ja muut hallituksen jäsenet 500 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenet ovat lisäksi oikeutettuja palkkioon osallistumisestaan hallituksen valiokuntien kokouksiin seuraavasti: valiokunnan puheenjohtaja 600 euroa kokoukselta ja muut valiokunnan jäsenet 400 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan Yhtiön matkustussäännön mukaisesti. 50 % hallituksen jäsenten kuukausipalkkion kokonaismäärästä maksetaan kerralla julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan hankittavina Yhtiön osakkeina tai osakeannilla tai erityisissä olosuhteissa, mikäli osakepalkkiota ei jostain syystä voida maksaa, rahana. Osakkeet hankitaan yhtiön laatiman hankintaohjelman mukaisesti. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa palkkiona saatuja osakkeita ennen kuin hänen jäsenyytensä hallituksessa on päättynyt.

Kaikki hallitukselle tilikaudella 2021 maksetut palkkiot ovat olleet Yhtiön palkitsemispolitiikan sekä yhtiökokouksen päätöksen mukaisia. Yhtiön hallituksen jäsenet eivät ole työ- tai toimisuhteessa Yhtiöön eivätkä kuulu palkitsemisjärjestelmän piiriin. Hallitukselle ei makseta muuttuvia palkitsemisen osia.

---

Bittium 2021

Palkitsemisraportti tilikaudelta 2021

Hallituksen jäsenille on tilikaudella 2021 maksettu seuraavat palkkiot, EUR

Nimi	Asema	Kuukausipalkkiot hallituksen jäsenille	Kokous-palkkiot hallituksen kokouksista	Kokous-palkkiot tarkastus-valiokunnan kokouksista	Yhteensä
Erkki Veikkolainen	Hallituksen puheenjohtaja	36 226,83, josta 17 322,49 maksettu hankkimalla 2 635 kpl yhtiön osaketta	10 500		47 601,83
Riitta Tiuraniemi	Hallituksen jäsen, tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja	20 698,18, josta 9 893,87 maksettu hankkimalla 1 505 kpl yhtiön osaketta	6 500	3 600	30 798,18
Pekka Kemppainen	Hallituksen jäsen	20 698,18, josta 9 893,87 maksettu hankkimalla 1 505 kpl yhtiön osaketta	6 500		27 198,18
Veli-Pekka Paloranta	Hallituksen jäsen, tarkastusvaliokunnan jäsen	20 698,18, josta 9 893,87 maksettu hankkimalla 1 505 kpl yhtiön osaketta	6 000	2 400	29 098,18
Petri Toljamo (alkaen 14.4.2021)	Hallituksen jäsen, tarkastusvaliokunnan jäsen	17 678,87, josta 9 893,87 maksettu hankkimalla 1 505 kpl yhtiön osaketta	4 500	1 600	23 778,87
Seppo Mäkinen (päättynyt 14.4.2021)	Hallituksen jäsen	3 064,31	2 000		5 064,31
Juha Putkiranta (päättynyt 14.4.2021)	Hallituksen jäsen, tarkastusvaliokunnan jäsen	3 064,31	2 000	800	5 864,31

Yhtiökokouksen päätöksen perusteella 50 prosenttia hallituksen kuukausipalkkion kokonaismäärästä käytettiin Yhtiön osakkeiden hankintaan. Osakkeet hankittiin Yhtiön laatiman hankintaohjelman mukaan, ja hankinnat toteutettiin 12.5.2021 julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hintaan. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa palkkiona saatuja osakkeita ennen kuin hänen jäsenyytensä hallituksessa on päättynyt.

Toimitusjohtajan palkitseminen edellisellä tilikaudella

Yhtiön palkitsemispolitiikan mukaan toimitusjohtajan palkitseminen määritetään ja tarkistetaan samojen perusperiaatteiden mukaan kuin työntekijöiden palkitseminen, vaikkakin toimitusjohtajan rooli ja vastuut vaikuttavat korvauksen suuruuteen.

Hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta ja hänen toimisuhteensa keskeisistä ehdoista. Toimitusjohtajan palkitseminen muodostuu kiinteistöä ja muuttuvista osista. Vuotuisen peruspalkan lisäksi palkitsemisen osat voivat sisältää esimerkiksi lyhyt- ja pitkäaikaisia kannustimia, eläkejärjestelyjä, luontoisetuja ja muita taloudellisia etuja.

Toimitusjohtajalle on tilikauden 2021 aikana maksettu palkkioita yhteensä 282 289,26 euroa, josta 84,7 prosenttia on maksettu kiinteinä palkkioina, ja 15,3 prosenttia muuttuvina palkkioina, joiden suuruus on ollut riippuvainen toimitusjohtajan henkilökohtaisesta suorituksesta sekä hallituksen ennalta määritteleminen tavoitteiden saavuttamisesta.¹

Seuraavassa taulukossa on kuvattu toimitusjohtajalle tilikaudella 2021 maksetut ja erääntyneet palkkiot lajeittain.

Eläkkeet ja muut taloudelliset etuudet

Toimitusjohtajan eläketurva on lakisääteinen, eikä toimitusjohtajalle makseta lisäeläkettä. Toimitusjohtajan eläkelainsäädännön mukainen alhaisin eläkeikä on tällä hetkellä 65 vuotta 3 kuukautta.

Toimitusjohtajalle ei ole tilikauden 2021 aikana maksettu 240 euron arvoisen puhelinedun lisäksi mitään muita taloudellisia etuuksia kuten luontaisetuja, irtisanomiskorvauksia tai muita näihin rinnastettavia taloudellisia etuuksia.

¹ Suhteelliseen osuuteen ei lasketa mukaan muita taloudellisia etuuksia kuten eläke-etuuksia, irtisanomiskorvauksia tai muita näihin rinnastettavia taloudellisia etuuksia, jotka raportoidaan jäljempänä erillisenä kohtanaan. Tilikauden 2021 aikana toimitusjohtajalle ei kuitenkaan ole puhelinetua lukuun ottamatta maksettu tällaisia muita taloudellisia etuuksia.

---

Bittium 2021

Palkitsemisraportti tilikaudelta 2021

Toimitusjohtajalle on tilikaudella 2021 maksettu seuraavat palkkiot, EUR

Palkitsemisen osa	Määrä (euroa)	Palkitsemisen kuvaus	Noudattaminen tai poikkeaminen
Peruspalkka (kiinteä palkitsemisen osa)	Maksettu 239 148	Toimitusjohtajalle on maksettu kiinteä kuukausittainen peruspalkka (18 980 euroa) kirjallisen toimisopimuksen ehtojen mukaisesti. Vuosittainen peruspalkka sisältää lomarahoja 11 388 euroa kirjallisen toimisopimuksen ehtojen mukaisesti.	Noudatettu palkitsemis-politiikkaa
Lyhyen aikavälin kannustin (STI) (muuttuva palkitsemisen osa)	Maksettu 2 514
Erääntynyt: 40 220^{1}
Palkitsemispolitiikan mukaan maksettavalla vuosittaisella kannustimella on enimmäismäärä ja sen suuruus voi olla enintään kolme kertaa vuosittaisen peruspalkan määrästä.	STI-ohjelma koostuu vuosittaisista ohjelmista, jotka kannustavat ja palkitsevat lyhyen aikavälin liiketoimintatavoitteiden saavuttamisessa.
STI-ohjelmaan perustuva mahdollinen palkkio maksetaan hallituksen määrittämien suoritusmittarien perusteella.
Vuoden 2020 tavoitteiden osalta hallitus on määrittänyt kullekin neljälle suoritusmittarille 25 prosentin suhteellisen painoarvon. Näihin kuuluvat sekä liiketulos taloudellisena tavoitteena että operatiivisia liiketoimintatavoitteita (muun muassa hallituksen määrittämien strategisesti tärkeiden tuote- ja palvelualueiden sekä myynnin kehitys).^{2}
Vuoden 2021 tavoitteiden osalta hallitus on määrittänyt kullekin suoritusmittarille 20–40 prosentin suhteellisen painoarvon. Näihin kuuluvat sekä taloudellisia tavoitteita (muun muassa liittyen myyntikatteisiin ja kiinteisiin kuluihin) että operatiivisia liiketoimintatavoitteita liittyen hallituksen määrittämän strategisesti tärkeän tuote- ja palvelualueen myynnin kehitykseen.^{2}
STI-ohjelman perusteella toimitusjohtajalle voidaan maksaa palkkiota enintään 60 prosenttia peruspalkasta.
Hallitus on arvioinut, että toimitusjohtaja on STI 2020-ohjelman osalta saavuttanut vaadittavan minimitason, ja päättänyt maksaa tavoitesopimuksen mukaisen palkkion. Toimitusjohtajalle on maksettu tämän perusteella tilikauden 2021 aikana lyhyen aikavälin kannustinohjelman STI 2020 mukaan aikaisemmin erääntyneitä palkkiota 2 514 euroa.
Vuoden 2021 tavoitteiden osalta palkkiot on raportoitu erääntyvinä palkkioina.	Noudatettu palkitsemis-politiikkaa
Pitkän aikavälin kannustin (LTI) (muuttuva palkitsemisen osa)	Maksettu: 40 387,26
Erääntynyt: 0^{1}
Palkitsemispolitiikan mukaan enimmäispalkkiomäärän suuruus voi olla enintään kolme kertaa vuosittaisen peruspalkan määrästä.	Yhtiön osakepohjainen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä koostuu suoritus-perusteista osakepalkkiojärjestelmistä ("PSP"). Ensimmäinen järjestelmän mukainen osakepalkkio-ohjelma oli tilikauden 2020 alussa käynnistynyt PSP 2020–2022 ja toinen tilikauden 2021 alussa käynnistynyt PSP 2021–2023.
Ohjelmat sisältävät yhden vuoden pituisen suoritusjakson, jota seuraava osakepalkkion mahdollinen maksaminen ja kahden vuoden pituinen luovutusrajoitusjakso. Toimitusjohtajan odotetaan säilyttävän omistuksessaan vähintään puolet Yhtiön osakepalkkiojärjestelmistä saamistaan osakkeista, kunnes hänen osakeomistuksensa arvo Yhtiössä vastaa vähintään hänen kiinteän bruttomääräisen vuosipalkkansa määrää.
Suoritusmittarit, joiden perusteella PSP 2020–2022- ja PSP 2021–2023 -ohjelmiin perustuvat mahdolliset osakepalkkiot maksetaan, ovat Yhtiön liikevaihdon kasvu ja kassavirta ennen rahoituseniä. Suoritusmittareiden lisäksi ohjelmat sisältävät hallituksen erikseen määrittämän, osakkeen kurssinousuun perustuvan enimmäisrajan osallistujille maksettavalle osakepalkkiolle. Palkkion määrän vahvistaminen ja maksaminen ovat ehdollisia hallituksen erilliselle hyväksymispäätökselle.
Toimitusjohtajalle on maksettu tilikauden 2021 aikana PSP 2020–2022 -ohjelman mukaan palkkioita 40 387,26 euroa. Toimitusjohtajalle annettiin maaliskuussa 2021 maksuttomassa suunnatussa osakeannissa 3 142 Yhtiön uutta osaketta osakkeenomistajien merkintäetuokkuudesta poiketen. Palkkio maksettiin yhtiön osakkeina sekä osakkeen arvoa vastaavana rahasuutena. Yhtiön osakkeiden lisäksi maksettavalla rahasuudella pyritään kattamaan palkkioista aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja, joiden lisäksi ei maksettu muita rahasuuksia.
Koska PSP 2021–2023 -ohjelman ansaintajakso on edelleen käynnissä, ohjelman perusteella ei ole erääntynyt palkkioita, eikä niitä ole maksettu tilikauden 2021 aikana.	Noudatettu palkitsemis-politiikkaa

1 Erääntyneinä palkkioina selostetaan palkkiot, joita ei ole vielä maksettu, mutta joiden ansaintajakso on päättynyt raportoitavan tilikauden aikana, ja joiden määrä on riittävästi varmistunut ennen tämän palkitsemisraportin antamista.

2 Tiettyjen tarkempien suoritusperusteiden ja tavoitteiden julkistaminen tarkoittaisi Yhtiön arvion mukaan Yhtiön luottamuksellisten liiketoiminnallisten tietojen vaarantumista. Yhtiö on selostanut palkitsemisen suoritusperusteita, tavoitteita ja niiden soveltamista mahdollisimman laajasti.

---

Bittium

Connectivity to be trusted. www.bittium.com

Bittium Oyj / Ritaharjuntie 1, FI-90590 Oulu, Finland / +358 40 344 2000 / www.bittium.com

Copyright 2022 Bittium Oyj. All rights reserved. The information contained herein is subject to change without notice. Bittium retains ownership of and all other rights to the material expressed in this document. Any reproduction of the content of this document without prior written permission from Bittium is prohibited.