Biotest AG — AGM Information 2012

Mar 28, 2012

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AGM Announcements | 28 March 2012 15:14

Biotest Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2012 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Biotest Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

28.03.2012 / 15:14

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Biotest AG

Dreieich

– ISIN DE0005227201, DE0005227235 –

– WKN 522720, 522723 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2012

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 10. Mai 2012, 10.30 Uhr, im Hermann Josef Abs Saal, Junghofstraße 11, 60311 Frankfurt am Main, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Biotest AG und des gebilligten Konzernabschlusses

zum 31. Dezember 2011, des Lageberichts für die Biotest AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats

für das Geschäftsjahr 2011 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB

Die genannten Unterlagen können im Internet unter www.biotest.de eingesehen werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von EUR 42.818.401,54 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie auf 5.133.333 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht	EUR	2.566.666,50
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,44 je dividendenberechtigter Stammaktie auf 6.595.242 Stück Stammaktien	EUR	2.901.906,48
Ausschüttung insgesamt	EUR	5.468.572,98
Einstellung in die Gewinnrücklagen	EUR	26.000.000,00
Gewinnvortrag auf neue Rechnung	EUR	11.349.828,56
Bilanzgewinn	EUR	42.818.401,54

Die Dividende wird am 11. Mai 2012 ausgezahlt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht gem. § 96 Absatz 1 4. Alternative AktG, § 1 Absatz 1 Ziffer 1, § 4 Absatz 1 Drittelbeteiligungsgesetz und § 9 Absatz 1 der Satzung aus insgesamt sechs Mitgliedern, von denen vier von den Aktionären und zwei von den Arbeitnehmern gewählt werden.

Mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung am 10. Mai 2012 endet die Amtszeit der durch die Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder.

Die OGEL GmbH hat erklärt, dass sie auf die Ausübung ihres Entsendungsrechts gem. § 9 (a) Absatz 1 der Satzung bis auf weiteres verzichtet. Aufgrund des Verzichts der OGEL GmbH sind daher vier neue Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung zu wählen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2016 beschließen wird, als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen:

*	Herrn Dr. Alessandro Banchi , Mailand Ehemaliger Sprecher der Unternehmensleitung des Boehringer Ingelheim Unternehmensverbandes mit Verantwortlichkeit für den Unternehmensbereich Marketing und Vertrieb Humanpharma
*	Frau Dr. Cathrin Schleussner , Neu-Isenburg Geschäftsführerin der OGEL GmbH
*	Herrn Dr. Christoph Schröder , Berlin Partner und Geschäftsführer der Odewald & Compagnie Gesellschaft für Beteiligungen mbH
*	Herrn Thomas Jakob , Ulm Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands der Kreissparkasse Biberach

Von den vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich unter anderem Herr Dr. Christoph Schröder aufgrund seines beruflichen Hintergrunds als unabhängiger Finanzexperte i.S.d. § 100 Absatz 5 AktG.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Dem Votum des Aufsichtsrats folgend beabsichtigt Herr Dr. Alessandro Banchi für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

Angaben gem. § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Dr. Alessandro Banchi:

1. Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

2. Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*	ENEL S.p.A., Rom, Italien

Dr. Cathrin Schleussner:

1. Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

2. Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Dr. Christoph Schröder:

1. Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*	Riemser Arzneimittel AG, Greifswald

2. Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*	Pritidenta GmbH, Leinfelden-Echterdingen
*	Oberberg Kliniken Holding GmbH, Berlin

Thomas Jakob:

1. Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

2. Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*	Aktiengesellschaft für Umsatzfinanzierung S.A., Senningerberg, Luxemburg

7.

Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und entsprechende Satzungsänderung

Die funktionsbezogene Vergütung für die Übernahme des Aufsichtsratsvorsitzes sowie für die Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats als einfaches Ausschussmitglied und als Ausschussvorsitzender soll erhöht werden. Damit soll sichergestellt werden, dass die Übernahme zusätzlicher Verantwortung im Rahmen der Aufsichtsratstätigkeit vor dem Hintergrund stetig steigender Anforderungen an die Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats angemessen honoriert wird.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält derzeit den zweieinhalbfachen Betrag der in § 16 Absatz 1 der Satzung geregelten Gesamtvergütung. Für die Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhält jedes Ausschussmitglied gegenwärtig eine jährliche Vergütung von EUR 3.000 als einfaches Ausschussmitglied bzw. von EUR 5.000 als Vorsitzender eines Ausschusses. Zukünftig soll der Vorsitzende des Aufsichtsrats den dreifachen Betrag der Gesamtvergütung erhalten. Ferner soll die jährliche Vergütung für eine einfache Ausschussmitgliedschaft auf EUR 4.000 erhöht werden. Die Vergütung für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses soll auf EUR 10.000 und für den Vorsitzenden eines sonstigen Ausschusses auf EUR 7.500 erhöht werden. Die in § 16 Absatz 1 der Satzung geregelte Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder bleibt unverändert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 16 Absatz 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘(2)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den dreifachen, sein Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag der Gesamtvergütung (feste und variable Vergütung gemäß § 16 Absatz (1) (a) und (b) der Satzung). Für die Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhält jedes Ausschussmitglied für jede Ausschussmitgliedschaft eine jährliche, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von EUR 4.000 als einfaches Ausschussmitglied bzw. von EUR 10.000 als Vorsitzender des Prüfungsausschusses sowie von EUR 7.500 als Vorsitzender eines sonstigen Ausschusses.’

8.

Beschlussfassung über die Änderung von § 11 der Satzung (Sitzungen des Aufsichtsrats und Beschlussfassungen)

Die in § 11 der Satzung geregelten Modalitäten für die Einberufung von Aufsichtsratssitzungen und für die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats sollen angepasst werden, um insbesondere die Einberufung von Sitzungen und die Durchführung von Beschlussfassungen im Aufsichtsrat durch den Einsatz moderner Kommunikationsmittel zu erleichtern. Der bisherige Absatz 1 sowie die Absätze 3 – 4 des § 11 der Satzung sollen durch die folgenden neuen Absätze 1 sowie 3 bis 5 ersetzt werden. Der bisherige Absatz 2 des § 11 der Satzung bleibt unberührt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

(a)

§ 11 Absatz 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘(1)

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden unter Angabe der Beratungsgegenstände mit einer Frist von drei Wochen schriftlich, durch Telefax oder per E-Mail einberufen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und die Sitzung auch mündlich oder fernmündlich einberufen. Die Frist von drei Wochen gilt nicht für Einberufungen von Sitzungen gemäß § 110 Abs. 1 AktG.’

(b)

§ 11 Absatz 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘(3)	Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Aufsichtsratsmitglieder können mit Zustimmung des Vorsitzenden auch per Telefon- oder Videokonferenz an einer Sitzung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen. Die Art der Abstimmung bestimmt der Sitzungsvorsitzende.’

(c)

§ 11 Absatz 4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘(4)

Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen durch schriftliche, fernmündliche, per Telefax oder per E-Mail übermittelte Stimmabgaben oder Stimmabgaben mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz, zulässig, wenn der Vorsitzende dies anordnet. Ein Widerspruchsrecht der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht nicht. Die Bestimmungen des Absatzes 2 gelten für Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen entsprechend.’

(d)

§ 11 der Satzung wird um einen neuen Absatz 5 ergänzt:

‘(5)	Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden oder bei Abstimmungen außerhalb von Sitzungen vom Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen und allen Mitgliedern zuzuleiten sind.’

9.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 20 der Satzung (Leiter der Hauptversammlung)

§ 20 Absatz 1 der Satzung soll angepasst werden, um die Bestimmung des Leiters der Hauptversammlung zu erleichtern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 20 Absatz 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘(1)	Die Hauptversammlung wird vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder von einem anderen vom Aufsichtsrat zu bestimmenden Aufsichtsratsmitglied geleitet. Übernimmt kein Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz, so wird der Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung gewählt.’

10.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Übermittlung von Informationen im Wege der Datenfernübertragung

und entsprechende Satzungsänderung

Gemäß § 30b Absatz 3 WpHG bedarf die Weitergabe von Informationen durch die Gesellschaft an Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung neben der Zustimmung des jeweiligen Aktionärs u.a. der vorherigen Zustimmung der Hauptversammlung.

Um der Gesellschaft die Möglichkeit der Informationsübermittlung im Wege der Datenfernübertragung offen zu halten, soll ein solcher Zustimmungsbeschluss gefasst und die Satzung entsprechend ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

(a)

Der Übermittlung von Informationen im Wege der Datenfernübertragung an die Aktionäre der Gesellschaft wird gemäß § 30b Absatz 3 Nr. 1 lit. a) WpHG zugestimmt.

(b)

§ 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

Ԥ 3
Bekanntmachungen und Informationsübermittlung

(1)	Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger.
(2)	Die Übermittlung von Informationen an Aktionäre darf auch im Wege der Datenfernübertragung erfolgen.’

11.

Beschlussfassung über die Änderung von § 19 der Satzung zur Ermöglichung der Briefwahl

Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) vom 30. Juli 2009 wurde in § 118 Absatz 2 AktG die Möglichkeit geschaffen, den Vorstand in der Satzung dazu zu ermächtigen vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht und § 19 der Satzung um eine entsprechende Regelung in einem neuen Absatz 3 ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 19 der Satzung wird um einen neuen Absatz 3 wie folgt ergänzt:

‘(3)	Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand bestimmt die näheren Einzelheiten des Verfahrens, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht.’

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 19 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 19. April 2012, 0:00 Uhr (‘Nachweisstichtag’), beziehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Biotest AG spätestens bis zum Ablauf des 3. Mai 2012, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

Biotest AG

c/o Landesbank Baden-Württemberg

Abteilung 4027/H

Am Hauptbahnhof 2

70173 Stuttgart

Fax: +49-711-12 77 92 64

E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Inhaber von Stammaktien berechtigt. Den Vorzugsaktionären steht nach § 21 Abs. 2 der Satzung kein Stimmrecht zu.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter an. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG ebenfalls der Textform (§ 126b BGB).

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte und steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.biotest.de über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung 2012’ zum Download zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgelegt werden oder im Vorfeld der Hauptversammlung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:

	Biotest AG Investor Relations Landsteinerstraße 5 63303 Dreieich Telefax: +49-6103-80 13 47 oder per E-Mail an: HV2012@biotest.de

Am Tag der Hauptversammlung selbst steht zur Entgegennahme des Nachweises der Bevollmächtigung ab 9.30 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen lediglich die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Hermann Josef Abs Saal, Junghofstraße 11, 60311 Frankfurt am Main, zur Verfügung.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen können Besonderheiten gelten. Wir bitten die Aktionäre, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter vollständig ausgefüllt an die Adresse der

	Biotest AG c/o ITTEB GmbH & Co. KG Vogelanger 25 86937 Scheuring Fax: +49-8195-99 89 664 E-Mail: biotest2012@itteb.de

bis zum Dienstag, dem 8. Mai 2012, 24:00 Uhr, dort eingehend zu übersenden.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das sind EUR 1.501.257,60) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl – 195.313 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Tagesordnungsergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 9. April 2012, 24:00 Uhr, schriftlich zugehen.

Etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:

	Biotest AG Vorstand Landsteinerstraße 5 63303 Dreieich

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds oder des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

	Biotest AG Investor Relations Landsteinerstraße 5 63303 Dreieich Telefax: +49-6103-80 13 47 oder per E-Mail an: HV2012@biotest.de

Innerhalb der gesetzlichen Frist, d.h. bis zum 25. April 2012, 24:00 Uhr, eingehende, den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.biotest.de über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung 2012’ zugänglich gemacht.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.

Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG befinden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.biotest.de über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung 2012’.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.biotest.de über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung 2012’ zugänglich gemacht.

Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

(§ 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 30.025.152,00. Es ist eingeteilt in insgesamt 11.728.575 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 2,56, davon 6.595.242 Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten sowie 5.133.333 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.

Dreieich, im März 2012

Biotest Aktiengesellschaft

Der Vorstand