Biotalys — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 20, 2024

{0}------------------------------------------------

Biotalys NV

Buchtenstraat 11, 9051 Gent

RPR 0508.931.185 (Gent)

(de "Vennootschap")

*

TOELICHTENDE NOTA BIJ DE JAARLIJKSE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DINSDAG 23 APRIL 2024 OM 10.00 UUR (BELGISCHE TIJD)

Inleiding

Deze toelichtende nota is opgesteld namens de Raad van Bestuur van Biotalys NV in verband met de verschillende agendapunten van de jaarlijkse en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, die zullen worden gehouden op dinsdag 23 april 2024.

Overeenkomstig artikel 7:129, §3, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevat deze nota voor elk van de agendapunten van voormelde jaarlijkse en buitengewone algemene vergadering een voorstel van besluit of, indien het agendapunt geen besluit vereist, een commentaar namens de Raad van Bestuur.

Voor verdere informatie over datum, uur en plaats van de jaarlijkse en buitengewone algemene vergaderingen, de wijze waarop de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap kunnen deelnemen aan de vergaderingen en documentatie betreffende de vergaderingen, kan worden verwezen naar de oproeping tot de jaarlijkse en buitengewone algemene vergaderingen.

JAARLIJKSE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Agenda en voorstellen van besluit: De agenda en de voorstellen tot besluit van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, luiden als volgt:

1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en verslagen over de geconsolideerde jaarrekening

Agendapunt: Mededeling en bespreking van (i) de geconsolideerde jaarrekening, (ii) het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening en (iii) het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

Voorstel van besluit: Aangezien dit om een loutere mededeling, kennisname en bespreking gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

{1}------------------------------------------------

Toelichting: Dit agendapunt heeft betrekking op de mededeling van, en de bespreking over (i) de geconsolideerde jaarrekening, (ii) het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening en (iii) het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. Een kopie van deze documenten is beschikbaar op de website van de Vennootschap en op de zetel van de Vennootschap, zoals aangegeven in de oproeping tot de jaarlijkse en buitengewone algemene vergaderingen.

2. Mededeling van de verslagen over de enkelvoudige jaarrekening

Agendapunt: Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

Voorstel van besluit: Aangezien dit om een loutere mededeling, kennisname en bespreking gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

Toelichting: Dit agendapunt betreft de voorlegging van, en bespreking over het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. Een kopie van deze documenten is beschikbaar op de website van de Vennootschap en op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, zoals aangegeven in de oproeping tot de jaarlijkse en buitengewone algemene vergaderingen.

3. Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening - Bestemming van het resultaat.

Agendapunt : Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en goedkeuring van de voorgestelde bestemming van het resultaat met name overdracht naar het volgende boekjaar van het verlies van het boekjaar van €20.014.723,17. Samen met de overgedragen verliezen uit vorige boekjaren wordt in totaal €41.585.512,06 verlies overgedragen naar het volgende boekjaar.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en de voorgestelde bestemming van het resultaat met name overdracht naar het volgende boekjaar van het verlies van het boekjaar van €20.014.723,17 goed te keuren. Samen met de overgedragen verliezen uit vorige boekjaren wordt in totaal €41.585.512,06 verlies overgedragen naar het volgende boekjaar.

Toelichting: Dit agendapunt betreft de goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, en van de voorgestelde bestemming van het resultaat. Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient de jaarlijkse algemene vergadering te beslissen over de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening en de voorgestelde bestemming van het resultaat van de Vennootschap. Een kopie van dit document is beschikbaar op de website van de Vennootschap en op de zetel van de Vennootschap, zoals aangegeven in de oproeping voor de gewone en buitengewone algemene vergaderingen

4. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag

Agendapunt: Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag, opgenomen in de jaarverslagen van de Raad van Bestuur, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

{2}------------------------------------------------

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit het remuneratieverslag, zoals opgenomen in de jaarverslagen van de Raad van Bestuur, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed te keuren.

Toelichting: Dit agendapunt betreft de mededeling, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het benoemings- en remuneratiecomité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient de jaarlijkse algemene vergadering zich afzonderlijk uit te spreken over de goedkeuring van het remuneratieverslag. Het remuneratieverslag is opgenomen in de jaarverslagen van de raad van bestuur, waarnaar wordt verwezen in punt 1 en 2 van de agenda van de gewone jaarlijkse algemene vergadering.

5. Verlenen van kwijting aan de bestuurders

Agendapunt: verlenen van kwijting aan de bestuurders.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurders die in functie waren gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, voor de uitoefening van hun mandaat gedurende dat boekjaar.

Toelichting: Dit agendapunt heeft betrekking op de kwijting van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende 2023. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient de jaarlijkse algemene vergadering elk jaar, na de goedkeuring van de statutaire jaarrekening, afzonderlijk te beslissen over de kwijting van de bestuurders. Voor een overzicht van de bestuurders die in 2023 in functie waren, kan worden verwezen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur waarnaar wordt verwezen in punt 1 en 2 van de agenda van de jaarlijkse algemene vergadering.

6. Kwijting aan de commissaris

Agendapunt: kwijting aan de commissaris.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de commissaris met name of Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met zetel Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, vast vertegenwoordigd door Mr. Pieter-Jan Van Durme voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

Toelichting: Dit agendapunt heeft betrekking op de kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende 2023. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet de jaarlijkse algemene vergadering elk jaar, na de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening, beslissen over het verlenen van kwijting aan de commissaris.

7. Onder voorbehoud van de goedkeuring van de punten 5 tot 8 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering, goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Agendapunt: Onder voorbehoud van de goedkeuring van de punten 5 tot 8 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering, goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

{3}------------------------------------------------

Voorstel van besluit: Onder voorbehoud van de goedkeuring van de punten 5 tot 8 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering, beslist de algemene vergadering om, voor zover als nodig of van toepassing, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de voorwaarden van het ESOP V-Plan goed te keuren die rechten toekennen die ofwel een aanzienlijke invloed kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting van de Vennootschap doen ontstaan in geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap of een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap.

Toelichting: Het ESOP V lange termijn incentiveringsplan dat ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering, bevat de mogelijkheid tot vervroegde verwerving en uitoefening van inschrijvingsrechten in geval van een "Gebeurtenis" (zoals gedefinieerd in het ESOP V-plan) die een controlewijziging inhoudt (als gevolg van een overnamebod, een fusie of anderszins). De Raad van Bestuur stelt dit ter goedkeuring voor, voor zover als nodig of van toepassing, in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze goedkeuring is voorwaardelijk aan en zal automatisch van kracht worden bij de goedkeuring van de punten 5 tot 8 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering.

AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Agenda en voorstellen van besluit: De agenda en de voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, luiden als volgt:

1. Absorptie van verliezen door middel van een kapitaalvermindering

Agendapunt: absorptie van verliezen door middel van een kapitaalvermindering.

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit om in totaal EUR 41.585,512,06 aan verliezen (zijnde het totaalbedrag aan overgedragen verliezen volgens de nietgeconsolideerde statutaire jaarrekening van de Vennootschap op 31 december 2023) te absorberen en besluit als uitvoering hiervan:

• (a) Vermindering van het kapitaal: vermindering van het kapitaal conform artikel 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met een bedrag van EUR 41.585.,512,06 waardoor het kapitaal van EUR 46.340.517,84 naar € 4.755.005,78 wordt gebracht.
• (b) Geen vernietiging van bestaande aandelen: Voormelde vermindering van het kapitaal zal plaatsvinden zonder vernietiging van bestaande aandelen van de Vennootschap en zal worden gedragen door elk van de bestaande aandelen op dezelfde wijze. De fractiewaarde van elk aandeel wordt aangepast van (afgerond) EUR 1,4411 tot (afgerond) EUR 0,1479 per aandeel als gevolg van voormelde vermindering van het kapitaal.
• (c) Statutenwijziging: Artikel 5 van de statuten van de Vennootschap zal worden gewijzigd om het in overeenstemming te brengen met voormelde vermindering van het kapitaal.

Toelichting: Dit agendapunt betreft de voorgestelde absorptie van verliezen door middel van een vermindering van het kapitaal.

De Raad van Bestuur stelt voor om in totaal EUR 41.585,512,06 aan verliezen (zijnde het totale bedrag aan overgedragen verliezen volgens de niet-geconsolideerde statutaire jaarrekening van de Vennootschap op 31 december 2023) te absorberen door de vermindering van het kapitaal

{4}------------------------------------------------

conform artikel 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waardoor het kapitaal van EUR 46.340.517,84 naar € 4.755.005,78 wordt gebracht zonder vermindering van het aantal aandelen;

Dit besluit heeft als doelstelling de balans van de Vennootschap aan te passen zodat de "alarmbel" drempel van artikel 7:228 Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet meer wordt overschreden. Door het absorberen van de verliezen in kapitaal zal de Vennootschap in de toekomst ook beter geplaatst zijn voor het bekomen van subsidies vanwege Vlaio.

1. Mededeling en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot hernieuwing van het toegestane kapitaal

Agendapunt: Mededing, kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot hernieuwing van het toegestane kapitaal.

Voorstel van besluit: Aangezien dit om een loutere mededeling, kennisname en bespreking gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

Toelichting: dit agendapunt heeft betrekking op het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur in het kader van het voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal te verhogen met maximaal 100% van het kapitaal zoals dit voorstel is vermeld in punt 3 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering.

Overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient de Raad ven Bestuur bij dergelijk verzoek tot machtiging een bijzonder verslag op te stellen waarin nader wordt ingegaan op de bijzondere omstandigheden waarin de Raad van Bestuur van zijn bevoegdheden onder het toegestane kapitaal gebruik zal kunnen maken, en de daarbij nagestreefde doeleinden. Dit bijzonder verslag is beschikbaar op de website van de Vennootschap en op de zetel van de Vennootschap, zoals aangegeven in de oproeping tot de jaarlijkse en buitengewone algemene vergaderingen.

1. Voorwaardelijk aan de goedkeuring van de kapitaalvermindering onder punt 1 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering, hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal te verhogen met maximaal 100% van het kapitaal ¹

Agendapunt: Voorwaardelijk aan de goedkeuring van de kapitaalvermindering onder punt 1 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering, hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal te verhogen met maximaal 100% van het kapitaal.

¹ Vanaf het ogenblik dat het hernieuwde toegestane kapitaal onder dit voorstel tot hernieuwing van de machtiging door deze buitengewone algemene vergadering kan aangewend worden, zal de bestaande machtiging, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 25 april 2023, komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging zijn plaats innemen. Voor alle duidelijkheid, voor zover het huidig voorstel tot hernieuwing niet zou worden goedgekeurd blijft de bestaande machtiging zoals nu opgenomen in artikel 6 van de statuten van kracht met dien verstande dat het bedrag ervan beperkt wordt tot het niveau voorzien door 7:198 WVV.

{5}------------------------------------------------

Voorstel tot besluit: Voorwaardelijk aan de goedkeuring van de kapitaalvermindering vermeld in punt 1 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering, besluit de buitengewone algemene vergadering de machtiging aan de Raad van Bestuur te hernieuwen om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, gedurende een periode van vijf (5) jaren te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met een totaal bedrag van maximaal 100% van het huidige bedrag van het kapitaal van de Vennootschap, en dit overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals vermeld in agendapunt 2 van deze buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering Bijgevolg besluit de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering om artikel 6 "Toegestaan kapitaal" van de statuten van de Vennootschap volledig te schrappen en te vervangen door volgende tekst (waarbij de datum in §1 en §4 van het hierna vermelde artikel 6 van de statuten van de Vennootschap dat tussen vierkante haken staat de datum zal zijn van de buitengewone algemene vergadering die het hernieuwde toegestane kapitaal goedkeurt):

"Artikel 6. TOEGESTAAN KAPITAAL

• §1. De raad van bestuur kan het kapitaal van de vennootschap in één of meer malen verhogen met een (gecumuleerd) bedrag van maximaal vier miljoen zevenhonderdvijfenvijftig duizend en vijf euro en achtenzeventig cent (€ 4.755.005,78). Deze machtiging kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen. De raad van bestuur kan deze machtiging uitoefenen gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de machtiging goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van [datum van de buitengewone algemene vergadering die het hernieuwde toegestane kapitaal goedkeurt].
• §2. De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging kan worden besloten, zullen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten en kunnen worden verwezenlijkt door middel van inbreng in geld of in natura of door omzetting van reserves in kapitaal, al dan niet beschikbaar of onbeschikbaar voor uitkering en uitgiftepremies, met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen en met of zonder betaling van een uitgiftepremie.

De raad van bestuur kan deze machtiging ook gebruiken voor de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden, of andere effecten.

Bij gebruik van zijn machtiging binnen het kader van het toegestaan kapitaal kan de raad van bestuur, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

§3. Indien, naar aanleiding van een kapitaalverhoging waartoe werd besloten in het kader van het toegestaan kapitaal, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze worden geboekt op de rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het kapitaal van de vennootschap een waarborg voor

{6}------------------------------------------------

derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor wijziging van de statuten.

§4. De raad van bestuur wordt hierbij uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot een kapitaalverhoging in iedere vorm, met inbegrip van maar niet beperkt tot een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een beperking of opheffing van het voorkeurrecht, zelfs na ontvangst door de vennootschap van de mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap. Deze machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de vennootschap de voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na [datum buitengewone algemene vergadering]. Deze bevoegdheid kan voor een bijkomende periode van drie jaar hernieuwd worden bij besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt en besluit overeenkomstig de toepasselijke bepalingen. De kapitaalverhogingen waartoe besloten werd in het kader van deze machtiging zullen toegerekend worden aan het resterend deel van het toegestaan kapitaal waarvan sprake is in de eerste paragraaf.

§5. De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om na elke kapitaalverhoging, die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de aandelen."

Toelichting: Dit agendapunt betreft het voorstel dat de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit de machtiging aan de Raad van Bestuur te hernieuwen om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, gedurende een periode van vijf (5) jaren te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met een totaal bedrag van maximaal 100% van het huidige bedrag van het kapitaal van de Vennootschap, en dit overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals vermeld in agendapunt 2 van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Er dient opgemerkt te worden dat deze machtiging ook de hypothese dekt om het toegestane kapitaal te gebruiken in iedere vorm, met inbegrip van maar niet beperkt tot een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een beperking of opheffing van het voorkeurrecht, zelfs na ontvangst door de vennootschap van de mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap. Deze bijzondere machtiging in het kader van een openbaar overnamebod is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de Vennootschap de voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na de datum buitengewone algemene vergadering en is onderworpen aan de voorwaarden van artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Het voorstel om het toegestaan kapitaal te vernieuwen is voorwaardelijk aan de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van de kapitaalvermindering waarnaar verwezen wordt in punt 1 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering. Indien deze kapitaalvermindering niet wordt goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering, is het huidige voorstel om het toegestane kapitaal te vernieuwen niet langer van toepassing en blijft

{7}------------------------------------------------

de bestaande machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering van 25 april 2023 van kracht. Als het besluit tot goedkeuring van de kapitaalvermindering wordt goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering en het voorstel om het toegestaan kapitaal te vernieuwen zoals voorgesteld aan de buitengewone algemene vergadering niet wordt goedgekeurd, blijft de bestaande machtiging geldig, maar zal deze de facto worden beperkt tot maximaal € 4.755.005,78 op basis van de bepaling van artikel 7:198 WVV dat het maximale bedrag van het toegestane kapitaal voor beursgenoteerde vennootschappen beperkt tot het niveau van het uitstaande kapitaal.

Bovendien heeft de Raad van Bestuur reeds gebruik gemaakt van de Bestaande Machtiging op 12 juni 2023 in het kader van een private plaatsing waardoor het kapitaal van de Vennootschap werd verhoogd met € 1.634.135,93.

Onderhavig voorstel tot hernieuwing van het toegestane kapitaal heeft tot doel het bedrag van het toegestane kapitaal in overeenstemming te brengen met het niveau van het kapitaal na en onder voorbehoud van de implementatie van de bovenvermelde kapitaalvermindering en om in dat geval het toegestane kapitaal opnieuw vast te stellen op 100% van het kapitaal van de Vennootschap na de implementatie van deze kapitaalvermindering.

1. Mededeling van de bijzondere verslagen van de Raad van Bestuur en de commissaris overeenkomstig artikel 7:179, 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in verband met de uitgifte van inschrijvingsrechten ten gunste van het personeel zoals gedefinieerd in artikel 1:27 Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Agendapunt: Mededeling, bespreking en kennisname van de bijzondere verslagen van de Raad van Bestuur en de commissaris overeenkomstig artikel 7:179, 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in verband met de uitgifte van inschrijvingsrechten ten gunste van het personeel zoals gedefinieerd in artikel 1:27 Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Voorstel van besluit: Aangezien dit om een loutere mededeling, kennisname en bespreking gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

Toelichting: De Raad stelt voor om 1.160.000 inschrijvingsrechten uit te geven ten voordele van het personeel zoals gedefinieerd in artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van het ESOP V lange termijn incentiveringsplan van de Vennootschap Elk inschrijvingsrecht geeft de houder ervan het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap bij uitoefening. De termijn van de inschrijvingsrechten is maximum tien (10) jaar vanaf de datum van de goedkeuring van dit agendapunt.

Het uitgeven van dergelijke inschrijvingsrechten met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, komt neer op een kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde van de uitoefening van deze inschrijvingsrechten. Dergelijke opheffing van het voorkeurrecht, uitgifte van inschrijvingsrechten en kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde geeft aanleiding tot een bijzonder verslag van de Raad van Bestuur conform artikel 7:179, 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit bijzonder

{8}------------------------------------------------

verslag geeft bijkomende inlichtingen over het ESOP V lange termijn incentiveringsplan en de gevolgen voor de bestaande aandeelhouders.

1. Uitgifte van ESOP V inschrijvingsrechten ten voordele van het personeel zoals bedoeld in artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Agendapunt: Uitgifte van ESOP V inschrijvingsrechten ten voordele van het personeel zoals bedoeld in artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit tot de uitgifte van 1.160.000 inschrijvingsrechten in het kader van het ESOP V lange termijn incentiveringsplan ("het ESOP V-Plan") onder de uitgifte- en uitoefenmodaliteiten uiteengezet in het ESOP V-Plan dat deel uitmaakt van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur vermeld in punt 4 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering.

Toelichting: De Raad stelt voor om 1.160.000 inschrijvingsrechten uit te geven ten voordele van het personeel zoals gedefinieerd in artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van het ESOP V lange termijn incentiveringsplan van de Vennootschap dat verder wordt beschreven in en aangehecht is aan het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur vermeld in punt 4 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering. Elk inschrijvingsrecht geeft de houder ervan het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap bij uitoefening. De termijn van de inschrijvingsrechten is maximum tien (10) jaar vanaf de datum van de goedkeuring van dit agendapunt.

6. Opheffing van het voorkeurrecht in verband met het ESOP V-Plan

Agendapunt: opheffing van het voorkeurrecht in verband met ESOP V-Plan

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering beslist om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, en voor zover als nodig of van toepassing, de bestaande houders van inschrijvingsrechten, op te heffen overeenkomstig artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ten einde de Raad van Bestuur toe te laten de inschrijvingsrechten van het ESOP V-Plan toe te kennen aan het personeel zoals gedefinieerd in artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Toelichting: Teneinde de Raad van Bestuur toe te laten de inschrijvingsrechten aan te bieden aan het personeel, stelt de Raad van Bestuur voor om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, en voor zover als nodig of van toepassing, de bestaande houders van inschrijvingsrechten, op te heffen overeenkomstig artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

1. Volmacht aan de Raad van Bestuur tot vaststelling in het kader van het ESOP V-Plan van het aantal, de voorwaarden en het tijdstip van toekenning van de uit te geven inschrijvingsrechten, de identificatie van de begunstigden, het aantal aangeboden inschrijvingsrechten per begunstigde en de looptijd, verwervings- en uitoefenmodaliteiten per begunstigde en om de kapitaalverhoging vast te stellen bij uitoefening van inschrijvingsrechten alsook de daaruit volgende statutenwijziging.

{9}------------------------------------------------

Agendapunt: Volmacht aan de Raad van Bestuur tot vaststelling in het kader van het ESOP V-Plan van het aantal, de voorwaarden en het tijdstip van toekenning van de uit te geven inschrijvingsrechten, de identificatie van de begunstigden, het aantal aangeboden inschrijvingsrechten per begunstigde en de looptijd, verwervings- en uitoefenmodaliteiten per begunstigde en om de kapitaalverhoging vast te stellen bij uitoefening van inschrijvingsrechten alsook de daaruit volgende statutenwijziging.

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering verleent volmacht aan de Raad van Bestuur tot vaststelling in het kader van het ESOP V-Plan van het aantal, de voorwaarden en het tijdstip van toekenning van de uit te geven inschrijvingsrechten, de identificatie van de begunstigden, het aantal aangeboden inschrijvingsrechten per begunstigde en de termijn, verwervings- en uitoefenmodaliteiten per begunstigde en om de kapitaalverhoging vast te stellen bij uitoefening van inschrijvingsrechten alsook de daaruit volgende statutenwijziging.

Toelichting: Het ESOP V-Plan voorziet dat de inschrijvingsrechten en de voorwaarden ervan (tijdstip van toekenning, de identificatie van de begunstigden, het aantal aangeboden inschrijvingsrechten per begunstigde en de looptijd, verwervings- en uitoefenmodaliteiten per begunstigde) worden bepaald door de Raad van Bestuur. Deze volmacht bevestigt de bevoegdheden van de Raad van Bestuur zoals opgenomen in het ESOP-V Plan alsook de mogelijkheid voor de Raad van Bestuur om de kapitaalverhoging (en de eruit resulterende wijziging aan de statuten) bij uitoefening van inschrijvingsrechten notarieel vast te stellen.

8. Kapitaalverhoging in geld op voorwaarde van de uitoefening van de inschrijvingsrechten op het ESOP V-Plan

Agendapunt: Kapitaalverhoging in geld op voorwaarde van de uitoefening van de inschrijvingsrechten op het ESOP V-Plan.

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in geld op voorwaarde en in de mate dat inschrijvingsrechten onder het ESOP V-Plan worden uitgeoefend met een maximumbedrag gelijk aan (i) het aantal aandelen uitgegeven als gevolg van een uitoefening van inschrijvingsrechten vermenigvuldigd met (ii) de uitoefenprijs of, indien de uitoefenprijs hoger is dan de fractiewaarde van een aandeel van de Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening, de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening waarbij het saldo zal geboekt worden als uitgiftepremie. Alle aandelen uitgegeven als gevolg van een uitoefening van de inschrijvingsrechten zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen op die datum en alle aandelen dezelfde fractiewaarde zullen hebben.

Toelichting: dit agendapunt bevestigt de kapitaalverhoging die zal tot stand komen wanneer inschrijvingsrechten worden uitgeoefend onder het ESOP V-Plan. Het juiste bedrag van de kapitaalverhoging zal afhangen van het aantal inschrijvingsrechten dat uiteindelijk zal worden toegekend en aanvaard onder het ESOP V-Plan en het aantal inschrijvingsrechten dat uiteindelijk wordt uitgeoefend.

1. Onder voorbehoud van goedkeuring van de punten 5 tot 8 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering, annulering van de inschrijvingsrechten onder het ESOP IV-Plan die niet zijn toegekend

{10}------------------------------------------------

Agendapunt: Onder voorbehoud van goedkeuring van de punten 5 tot 8 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering, annulering van de inschrijvingsrechten onder het ESOP IV-Plan die niet zijn toegekend.

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering beslist, onder voorbehoud van goedkeuring van de punten 5 tot 8 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering om alle nog niet toegekende inschrijvingsrechten onder het huidige ESOP IV-Plan van de Vennootschap dat werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 18 juni 2021, te annuleren.

Toelichting: De Raad van Bestuur stelt voor om, onder voorbehoud van de goedkeuring van de punten 5 tot 8 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering, alle inschrijvingsrechten te annuleren die nog niet zijn toegekend onder het huidige ESOP IV-Plan van de Vennootschap dat werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 18 juni 2021. Het betreft in totaal 474.374 inschrijvingsrechten.

Gent, 14 maart 2024.