Biotalys — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 15, 2022

{0}------------------------------------------------

Biotalys NV

Buchtenstraat 11, 9051 Gent

RPR 0508.931.185 (Gent)

(de "Vennootschap")

STEM PER BRIEF

JAARLIJKSE ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERING VAN 15 APRIL 2022

Voor aandeelhouders die per brief wensen te stemmen moet dit document ten laatste op 9 April 2022 Biotalys NV bereiken:

per post naar: Biotalys NV, Buchtenstraat 11, 9051 Gent t.a.v. de Voorzitter van de Raad

van Bestuur

per e-mail to: corporate@biotalys.com

De ondergetekende,

Naam
Voornaam
Adres
of (voor rechtspersonen),
Naam
Type rechtspersoon
Adres
Nummer rechtspersonenregister/BTW nr./gelijkaardig identificatienummer
Vertegenwoordigd door (naam, voornaam en hoedanigheid)

{1}------------------------------------------------

Eigenaar van het volgende aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap:
Aantal aandelen op naam

Aantal gedematerialiseerde aandelen

Stemt per brief op de volgende wijze aangaande de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering van 15 April 2022:

1. Geconsolideerde jaarrekening en verslagen over de geconsolideerde jaarrekening

Mededeling en bespreking van (i) de geconsolideerde jaarrekening, (ii) het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening en (iii) het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

2. Verslagen over de statutaire jaarrekening

Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

3. Mededeling en goedkeuring van de statutaire jaarrekening - Bestemming van het resultaat.

Mededeling en goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en goedkeuring van de voorgestelde bestemming van het resultaat met name overdracht naar het volgende boekjaar van het verlies van het boekjaar van € 21.438.674. Samen met de overgedragen verliezen uit vorige boekjaren wordt in totaal € 58.966.826 verlies overgedragen naar het volgende boekjaar.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en goedkeuring van de voorgestelde bestemming van het resultaat met name overdracht naar het volgende boekjaar van het verlies van het boekjaar van € 21.438.674. Overdracht, samen met de overgedragen verliezen uit vorige boekjaren van in totaal € 58.966.826 verlies overgedragen naar het volgende boekjaar.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

4. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag

Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag, opgenomen in de jaarverslagen van de Raad van Bestuur, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

Voorstel van besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in de jaarverslagen van de Raad, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

{2}------------------------------------------------

5. Mededeling en goedkeuring van het remuneratiebeleid overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

De Vennootschap is verplicht een remuneratiebeleid vast te stellen en dit beleid ter goedkeuring voor te leggen aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Het remuneratiebeleid is opgenomen in de jaarverslagen van de Raad van Bestuur.

Voorstel van besluit: goedkeuring van het remuneratiebeleid.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

6. Goedkeuring van een remuneratie van 26.909 EUR voor de heer Johan Cardoen als onafhankelijk bestuurder voor het jaar 2021

De heer Johan Cardoen treedt op als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap vanaf 5 juli 2021, met name de afsluiting van het initieel publiek aanbod en de notering van de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussel. Het doel van dit voorstel is om de remuneratie van de heer Johan Cardoen in lijn te brengen met de remuneratie van de andere onafhankelijke bestuurders pro rata temporis, d.w.z. 26.909 EUR (gebaseerd op een jaarlijkse remuneratie van 55.000 EUR). De heer Johan Cardoen zal voor de komende jaren een remuneratie ontvangen die in overeenstemming is met het remuneratiebeleid.

Voorstel van besluit: goedkeuring van een remuneratie van 26.909 EUR voor de heer Johan Cardoen als onafhankelijk bestuurder voor het jaar 2021.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

7. Goedkeuring van de op aandelen gebaseerde remuneratie voor onafhankelijke bestuurders zoals opgenomen in het remuneratiebeleid

Het remuneratiebeleid voorziet in een jaarlijkse op aandelen gebaseerde remuneratie in de vorm van aandelen-eenheden voor onafhankelijke bestuurders. De kenmerken van de aandelen-eenheden worden beschreven in het remuneratiebeleid dat in de jaarverslagen is opgenomen. Deze op aandelen gebaseerde remuneratie zal voor het eerst in 2022 worden toegekend.

Voorgesteld besluit: goedkeuring van de op aandelen gebaseerde remuneratie van de onafhankelijke bestuurders zoals beschreven in het remuneratiebeleid

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

8. Verlenen van kwijting aan de bestuurders

Voorstel van besluit: kwijting verlenen aan de bestuurders (met inbegrip van elk van de voormalige bestuurders en elke vaste vertegenwoordiger) die in functie waren gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, voor de uitoefening van hun mandaat gedurende dat boekjaar.

{3}------------------------------------------------

NAAM	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Inno Tune BV (vast vergenwoordigd door Lieven De Smedt)
Quaghebeur Koen
Sofinnova Partners SAS (vast vergenwoordigd door Denis Lucquin)
Nomad Technology Consulting LLC (vast vergenwoordigd door Adrian Percy)
Luc Basstanie
Simon Moroney
Johan Cardoen
Markus Heldt
Catherine Moukheibir
Patrice Sellès

{4}------------------------------------------------

	Patrick Van Beneden
	Pieter Bevernage
9.	Kwijting aan de commissaris gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.				Voorstel van besluit: kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat
	VOOR			TEGEN	ONTHOUDING
	heer Pieter-Jan Van Durme als vertegenwoordiger van 1930 Zaventem met ingang van 1 augustus 2021.				Voorstel van besluit: erkenning en goedkeuring van de vervanging van de heer Gert Vanhees door de de commissaris met name Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J,
	VOOR			TEGEN	ONTHOUDING
11. Goedkeuring van de bezoldiging van de commissaris voor de diensten met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 2021. Voorstel tot besluit: goedkeuring van de bezoldiging van de commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 als volgt: EUR 65.000 (excl. BTW en onkosten) voor de controle van de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
	VOOR			TEGEN	ONTHOUDING

12. Benoeming van de commissaris voor de boekjaren 2022,2023 en 2024 en bezoldiging.

Op voorstel van het auditcomité, na vergelijking van verschillende voorstellen, beveelt de Raad van Bestuur de benoeming aan van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem vertegenwoordigd door dhr. Pieter-Jan Van Durme als commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie boekjaren waarvan het eerste zal eindigen op 31 december 2022 en goedkeuring van de bezoldiging die 65.000 EUR bedraagt (excl. (i) kosten, (ii) bijdrage aan het IBR, (iii) vergoeding voor technologiegebruik en (iv) BTW) op jaarbasis en onderhevig aan indexatie.

{5}------------------------------------------------

In hun voorstel hebben de Raad van Bestuur en het auditcomité rekening gehouden met verschillende criteria, waaronder ervaring, kennis van de sector van de Vennootschap, voorgesteld team en prijsstelling.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de aanstelling van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem vertegenwoordigd door dhr. Pieter-Jan Van Durme als commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie boekjaren waarvan het eerste zal eindigen op 31 december 2022 en goedkeuring van de bezoldiging die 65.000 EUR bedraagt (excl. (i) kosten, (ii) bijdrage aan het IBR, (iii) vergoeding voor technologiegebruik en (iv) BTW) op jaarbasis en onderhevig aan indexatie.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

13. Benoeming van de heer Michiel M. van Lookeren Campagne tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap met ingang van 1 juni 2022 voor een periode die eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering in 2026 die beslist over de jaarrekening van het boekjaar 2025.

Rekening houdend met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité van de Raad van Bestuur, beveelt de Raad van Bestuur aan om de heer Michiel M. van Lookeren Campagne te benoemen als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap met ingang van 1 juni 2022 voor een periode die eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2026 die beslist over de jaarrekening van het boekjaar 2025.

Voor meer informatie over de kandidaat wordt verwezen naar de toelichtende nota.

Indien benoemd, zal de heer Michiel M. van Lookeren Campagne de remuneratie ontvangen zoals opgenomen in het bezoldigingsbeleid (inclusief de op aandelen gebaseerde remuneratie).

De heer Michiel M. van Lookeren Campagne voldoet aan de criteria opgenomen in punt 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Voorstel van besluit: benoeming van de heer Michiel M. van Lookeren Campagne als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, met ingang op 1 juni 2022 voor een periode die eindigt onmiddellijk na de afsluiting van de algemene vergadering van 2026 die zal worden gehouden om te beraadslagen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 en goedkeuring van de remuneratie voor de onafhankelijke bestuurder zoals opgenomen in het remuneratiebeleid (met inbegrip van de op aandelen gebaseerde remuneratie).

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

14. Bekrachtiging en goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Voorstel van besluit: Bekrachtiging en goedkeuring, voor zover als nodig of van toepassing, overeenkomstig artikel 7: 151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van de

{6}------------------------------------------------

modaliteiten en voorwaarden van (i) de op aandelen gebaseerde vergoeding voor onafhankelijke bestuurders en (ii) de ESOP Warrant plannen (zoals vermeld in de jaarverslagen) in de mate dat die rechten kunnen toekennen die een aanzienlijke invloed kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting van de Vennootschap doen ontstaan in geval van een wijziging van controle over de Vennootschap of een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap.

In verband met de op aandelen gebaseerde vergoeding voor onafhankelijke bestuurders:

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
In verband met de ESOP Warranten Plannen
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

In geval van aanpassing van de agenda en nieuwe voorstellen tot besluit zoals vermeld in artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de Vennootschap een aangepaste agenda, en naargelang het geval, bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit bekendmaken ten laatste op 31 maart 2022. Bovendien zal de Vennootschap aangepaste formulieren voor het stemmen per brief bekendmaken. Stemmen per brief die de Vennootschap ontvangt vooraleer er een aangepaste agenda is bekendgemaakt blijven geldig voor de punten van de agenda waarop de stembrief van toepassing was, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verduidelijkingen op de stembrief.

In overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal een stem per brief niet in aanmerking worden genomen voor een nieuw agendapunt waarvoor een voorstel tot besluit werd ingediend door een aandeelhouder die tenminste 3% van het aandelenkapitaal van de Vennootschap houdt.

In geval van wijzigingen aan een voorgesteld besluit of een nieuw voorgesteld besluit (voor zover wettelijk mogelijk tijdens de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering)

(gelieve aan te kruisen):

• o stemt de ondergetekende voor het gewijzigde of nieuwe besluit
• o de ondergetekende stemt tegen het gewijzigde of nieuwe besluit
• o de ondergetekende onthoudt zich bij de stemming over het gewijzigde of nieuwe besluit
• o de volgende persoon wordt aangesteld als bijzonder gevolmachtigde, met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om in naam van de ondergetekende te stemmen over de gewijzigde of nieuwe resolutie:

	De heer/mevrouw
--	-----------------

Het ontbreken van instructies aan de gevolmachtigde staat gelijk met een instructie om voor het gewijzigde of nieuwe besluit, voorgesteld door de Raad van Bestuur, te stemmen.

{7}------------------------------------------------

Gedaan te,	, op 2022.
Gelieve de vermelding "Goed voor volmacht" te d	dateren en met de hand te ondertekenen
Handtekening(en):