BioSenic SA — Capital/Financing Update 2018

May 9, 2018

BONE THERAPEUTICS SA

Société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne Rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies 0882.015.654 (RPM Charleroi) (la Société)

ADDENDUM AU RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI CONFORMEMENT AUX ARTICLES 583, 596 ET 598 DU CODE DES SOCIETES

1. INTRODUCTION

Le conseil d'administration de la Société (le Conseil) informe par la présente les actionnaires de la Société qu'après discussion avec certains actionnaires de la Société, il a été décidé de clarifier légèrement certains termes et conditions d'émission des droits de souscription émis dans le cadre du Plan de Warrants 2018 (les Warrants) ayant été initialement approuvé par le Conseil lors de sa réunion du 7 mai 2018, sans pour autant en modifier la substance.

Le Conseil constate qu'il pourrait être utile que certaines des clarifications suggérées relatives aux termes et conditions des Warrants soient reflétées également par rapport au rapport spécial établi conformément aux articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés ayant été initialement approuvé par le Conseil lors de sa réunion du 7 mai 2018 (le Rapport Spécial).

Le Conseil estime utile de mentionner lesdites clarifications dans le présent addendum (l'Addendum) qui doit être lu conjointement avec le Rapport Spécial, qui reste au demeurant valable dans son entièreté sous réserve des clarifications supplémentaires apportées par l'Addendum.

Ces clarifications sont par ailleurs également reflétées dans les propositions de résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société devant se tenir le 13 juin 2018.

2. CLARIFICATIONS PAR RAPPORT AU RAPPORT SPÉCIAL

2.1 Nature des clarifications

Les clarifications apportées au Rapport Spécial sont présentées aux sections 2.2 et 2.3 ci-dessous. Celles-ci sont limitées et concernent uniquement (i) la réduction du nombre de Warrants que le Conseil propose d'émettre en vertu du Plan de Warrants 2018 (le Conseil ayant choisi de restreindre sa proposition initiale d'émettre 350.000 Warrants et de proposer à l'assemblée générale extraordinaire de n'émettre que 220.000 Warrants) et (ii) les catégories de bénéficiaires de Warrants identifiés ne faisant pas partie du personnel de la Société au profit desquels le droit de souscription préférentielle des actionnaires existants est supprimé et le nombre de Warrants attribués à ces catégories de bénéficiaires (celui-ci étant également restreint).

A titre indicatif, le Conseil présente dans les lignes qui suivent un aperçu de l'impact sur le pourcentage de dilution des actionnaires existants d'une émission de 220.000 Warrants ainsi que sur l'évolution du capital social de la Société en conséquence de l'émission de 220.000 Warrants et sur la participation aux bénéfices.

2.2 Nombre de Warrants

(a) Général

Le Conseil propose à l'assemblée générale extraordinaire de procéder à l'émission de 220.000 Warrants (et non 350.000 Warrants comme prévu initialement).

• (b) Pourcentage de dilution des actionnaires existants et tableaux relatifs à la dilution et à l'évolution du capital social et à la participation aux bénéfices
• (i) Section 4, b. du Rapport Spécial « Evolution du capital social en conséquence de l'émission des Warrants et participation aux bénéfices »
• En cas d'octroi, d'acceptation et d'exercice des 220.000 Warrants, la dilution des anciens actionnaires est de 2,86 %.
• En cas d'octroi, d'acceptation et d'exercice des 220.000 Warrants et en cas d'exercice des 167.300 Warrants Existants et des 73.760 Warrants octroyés non émis du plan A, la dilution des anciens actionnaires est de 5,82%.
• Les tableaux suivant représentant la dilution des actionnaires à la suite de l'exercice de l'entièreté des Warrants en cas d'émission de 220.000 Warrants sont ajoutés à titre exemplatif :

		Après exercice de tous
		les warrants émis
Nombre d'actions	7.459.760	7.679.760
Nombre d'actions après exercice de tous les warrants	220.000	220.000
% de dillution		2,86%

	Nombre d'actions avant opération	Plan de warrants A, B et C	Warrants octroyés non émis dans plan A	Plan de warrants 2018	conversion totale des OC	Dilution
Nombre d'actions à créer sur base d'un cours hypothétique de EUR 2,14	7.459.760	167.300	73.760	220.000	6.100.467	46,8%
Nombre d'actions à créer sur base d'un cours hypothétique de EUR 10	7.459.760	167.300	73.760	220.000	1.305.500	19,1%
Nombre d'actions à créer sur base d'un cours hypothétique de EUR 12	7.459.760	167.300	73.760	220.000	1.087.917	17,2%

(ii) Section 4, c. du Rapport Spécial « L'incidence sur la situation des anciens actionnaires en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres »

Le tableau suivant représentant l'incidence sur la situation des anciens actionnaires en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres en cas d'émission de 220.000 Warrants est ajouté à titre exemplatif :

	propres (EUR)	Nombre d'actions (sur une base diluée) [1]	Capitaux propres par action (EUR)
31/12/2017 (statutaires et audités)	8.570.256	6.849.654	1,25
Augmentation de capital du 7 mars et 11 avril 2018	2.960.211	610.106
Capitaux 31/12/2017 ajustés les 2 propres a u pour augmentations de capital	11.530.467	7.459.760	1,55
Après l'acceptation de l'offre e t l'exercice de tous les Warrants au prix hypothétique de EUR 2,14 et ce compris les obligations convertibles	25.414.289	13.947.527	1,82
Après l'acceptation de l'offre e t l'exercice de tous les Warrants a u prix hypothétique de EUR 10 e t c e compris les obligations convertibles	28.458.467	9.152.560	3,11
Après l'acceptation de l'offre e t l'exercice de tous les Warrants a u prix hypothétique de EUR 12 e t c e compris les obligations convertibles	29.233.067	8.934.977	3,27

		Capitaux propres (EUR)	d'actions (sur une base diluée) [1]	Capitaux propres par action (EUR)
31/12/2017 (statutaires et audités)		8.570.256	6.849.654	1,25
Augmentation de capital du 7 mars et 11 avril 2018		2.960.211	610.106
Capitaux 31/12/2017 ajustés les 2 propres a u pour augmentations de capital		11.530.467	7.459.760	1,55
Après l'acceptation de l'offre e t l'exercice de tous les Warrants au prix hypothétique de EUR 2,14 et ce compris les obligations convertibles		25.414.289	13.947.527	1,82
Après l'acceptation de l'offre e t l'exercice de tous les Warrants a u prix hypothétique de EUR 10 e t c e compris les obligations convertibles		28.458.467	9.152.560	3,11
Après l'acceptation de l'offre e t l'exercice de tous les Warrants a u prix hypothétique de EUR 12 e t c e compris les obligations convertibles		29.233.067	8.934.977	3,27
(iii) Le tableau suivant représentant notamment l'incidence sur la situation des anciens actionnaires en ce qui concerne leur dilution en cas d'émission de 220.000 Warrants est ajouté à titre exemplatif	Section 5 du Rapport Spécial «	Dilution Financière	»	:
		Opération
Avant opération Capitalisation boursière Nombre d'actions Capitalisation boursière par action	72.508.867 7.459.760 9,72		72.508.867 7.459.760 9,72	72.508.867 7.459.760 9,72
	Prix d'exercice 2,14	Prix d'exercice 10		Prix d'exercice 12
Opération
Exercice des 220 000 warrants Nombre de nouvelles actions	470.800 220.000		2.200.000 220.000	2.640.000 220.000
Après opération et sur base d'un cours de 9,72
Capitalisation boursière Nombre d'actions	72.979.667 7.679.760		74.708.867 7.679.760	75.148.867 7.679.760
Capitalisation boursière par action	9,50	9,73		9,79
Dilution	-2,2%	0,1%		0,7%
2.3 Bénéficiaires des Warrants - souscription préférentielle »		Section 3 du Rapport Spécial «		Suppression du droit de
Les bénéficiaires des Warrants identifiés au profit desquels le droit de souscription préférentielle des actionnaires existants est supprimé sont désormais les suivants		:

2.3 Bénéficiaires des Warrants - Section 3 du Rapport Spécial « Suppression du droit de souscription préférentielle »

• Président du Conseil d'administration : 20.000 (comme prévu initialement) ;
• Administrateurs (exerçant une fonction au sein de comités institués par le conseil d'administration ou chargé par celui-ci d'une mission particulière) : 20.000 (au lieu de 50.000 Warrants attribués aux administrateurs en général, sans que ceux-ci ne doivent faire partie d'un comité ou être chargé une mission en particulier) ;
• Membres du Management Team et autres prestataires de services et consultants : 60.000 (au lieu de 70.000 comme prévu initialement), dont seuls Finsys Management SPRL, B. Champluvier Management and Consulting Services (BCMS) SPRL, et Thomas Lienard SPRL sont identifiés à ce stade, ceux-ci se voyant toutefois, le cas échéant, allouer en priorité des droits de souscription émis dans le cadre de plans de warrants antérieurs (Plan de Warrants A).

Fait à Gosselies, le 31 mai 2018.

Le conseil d'administration de la Société,